美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月22日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
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001-35366 |
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20-5157386 |
1111 Kane Concourse，301套房
贝港群岛，佛罗里达州33154
（主要行政办公室地址）
(781) 652-4500
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐根据《证券法》第425条规定的书面通讯。
☐根据《交易法》第14a-12条征集材料。
☐根据《交易法》第14d-2b条规定的启动前通信。
☐根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信。
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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纳斯达克资本市场 |
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纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
优先审查凭证资产购买协议
2026年2月22日，Fortress Biotech, Inc.（“公司”）的持股多数的附属公司Cyprium Therapeutics，Inc.（“Cyprium”）订立最终资产购买协议（“PRV APA”），据此，Cyprium同意出售罕见儿科疾病优先审评凭证（“PRV”）。正如之前披露的那样，PRV最初是与FDA批准ZYCUBO相关而发行的®（组酸铜，原名CUTX-101）用于治疗儿科患者Menkes病，在进入PRV APA前转入Cyprium。
根据PRV APA，买方同意在出售完成时以现金方式向Cyprium支付2.05亿美元。PRV APA包含惯常的陈述、保证、契约和赔偿条款，在每种情况下都受到一定的限制。该交易仍受惯例成交条件的约束，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的适用等待期到期或终止。
上述对PRV APA的描述并不完整，而是受PRV APA全文的约束，并在整体上受到限定，该全文的副本将与公司随后的定期报告一起归档。PRV APA中包含的陈述、保证和契诺仅为PRV APA的目的而作出，并且截至特定日期，仅为PRV APA各方的利益而作出，并可能受到各方商定的限制，包括通过保密披露进行限定。PRV APA中的陈述和保证是为了在PRV APA各方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实。因此，PRV APA中的陈述和保证无意也不构成对PRV APA各方当事人以外的任何人，包括投资者和证券持有人的陈述和保证，因此不应被依赖为事实信息的陈述。
Oaktree第二次修订信贷协议
于2026年2月22日，公司作为借款人订立信贷协议第二次修订（「第二次修订」），修订日期为2024年7月25日的若干信贷协议（「原协议」）与Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理人（以该身份为「代理人」），以及不时作为该协议一方的放款人（经日期为2025年12月12日的若干信贷协议第一次修订，与原协议及第二次修订合称「贷款协议」）。该公司最初于2024年7月根据贷款协议借入3500万美元，经贷款人同意，有资格提取最多1500万美元的额外资金（统称“贷款”）。截至本报告日期，该公司目前有约2950万美元的贷款未偿还。
根据第二次修订的条款，对某些财务契约进行了修订，如果贷款的未偿本金余额少于或等于1500万美元，并且在Cyprium根据PRV APA（“2026年Cyprium货币化事件”）出售PRV完成后，公司收到Cyprium的收益分配，则所需的最低流动性将为200万美元（“最低流动性金额”），即最低净销售契约（据此，公司的控股子公司Journey Medical Corporation Corporation（“JMC”）的产品净销售额，必须满足过去12个月的综合最低净销售金额，按季度测试，如贷款协议中所定义）将不再适用，融资契约（据此，公司必须在贷款协议中定义的每一年通过融资或货币化获得某些最低金额）将不再适用，最低JMC股权契约（据此，公司必须保持JMC的某些所有权水平，如贷款协议中所定义）将不再适用。
上述每项契约，即最低流动资金金额、最低净销售额契约、集资契约及最低JMC股份契约，在贷款未偿还本金余额少于或等于1,000万美元的情况下，将不再适用。公司未能遵守财务契约将导致违约事件，但须遵守公司对所述契约的某些补救权利。
此外，第二次修订还规定公司有义务促使Cyprium偿还公司根据Cyprium就2026年Cyprium货币化事件向公司发行的有利于公司的第二次经修订和重述的未来预付款本票向Cyprium垫付的任何金额，并作出强制性
根据贷款协议中所述的适用费用和条件，提前偿还本金总额为1000万美元的贷款，以及与2026年Cyprium货币化事件有关的应计利息和收益保护溢价（定义见贷款协议）。
上述对第二修正案的描述以第二修正案全文为准，并以全文为准，其副本将与公司随后的定期报告一起归档。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本当前报告第8-K表项目1.01中“Oaktree第二次修订信贷协议”小标题下提供的信息通过引用并入本项目2.03下。
项目8.01其他事项。
2026年2月23日，该公司发布新闻稿，宣布Cyprium签订PRV APA，以2.05亿美元的价格出售PRV。新闻稿全文以8-K表格的形式作为附件 99.1附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
该公司目前拥有Cyprium已发行普通股的80.4%（按转换后的基准），并预计将在PRV APA结束后从Cyprium获得其未来股息的按比例份额。根据潜在的未来股息和公司间协议，公司预计总共将从Cyprium收到至少1亿美元，其中包括Cyprium通过公司间债务、利息和应计费用欠公司的款项。公司将获得的金额可能会基于各种考虑因素发生变化，包括但不限于PRV APA的交割、Cyprium有义务向美国国立卫生研究院的一家研究所支付PRV出售所得收益的20%、Cyprium对从PRV APA收到的收入承担的纳税义务、Cyprium董事会可能批准的任何未来股息、Cyprium赎回其9.375%的永久优先股以及Cyprium未偿还的和未来的义务。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中不描述历史事实的陈述属于1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等词语或这些术语或其他类似术语的否定词通常旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，并受到可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括以下风险：本文所述拟议交易可能无法在Cyprium和/或公司预期的时间范围内完成，或根本无法完成；我们的增长战略、融资和战略协议及关系；我们对大量额外资金的需求以及与融资相关的不确定性；与预期从未来里程碑、或有价值权、特许权使用费或类似未来收入流实现的时间和金额相关的不确定性（如果有的话）；我们识别、获取、成功且及时地关闭和整合候选产品；我们吸引、整合和留住关键人员的能力；在研产品的早期阶段；研发活动的结果；与临床前和临床测试有关的不确定性；我们获得在研产品监管批准的能力；我们成功将产品或我们获得监管批准的其他可销售资产商业化的能力；我们确保和维护第三方制造的能力，营销和分销我们和我们的合作伙伴公司的产品和候选产品；政府监管；专利和知识产权事务；竞争；以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律可能要求，我们主张保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。此处包含的信息旨在进行整体审查，适用于本当前报告表格8-K中某一部分中特定信息的任何规定、条件或但书应理解为比照适用于此处出现的此类信息的所有其他实例。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
现将下列证物归档：
附件 |
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说明 |
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104 |
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封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
Fortress Biotech, Inc. |
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（注册人） |
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日期：2026年2月23日 |
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签名： |
/s/David Jin |
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David Jin |
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首席财务官 |