1
Compensation
RecoumentPolicy
责任单位：我们的人企业服务
数据分类级别：4-公开
采纳日期：2023年6月23日
经董事会批准：
2025年12月18日
2
赔偿追讨政策
i.
政策目的
Popular, Inc.（“公司”）已采用此补偿补偿政策（本
“政策”）
到
提供
为
的
复苏
或
“追回”
的
超额
基于激励
获得的补偿
由
当前或
前高管
军官
的
的
株式会社
在
要求重述的事件，并为追回或“追回”作出规定
涵盖的
现任或前任获得的奖项涵盖
公司雇员
在活动中
的
不当行为（每一项，根据本政策第II节定义）。
这一政策
是有意的
遵守
与
的要求
第10D-1条规则
的
证券
交易法
1934年
和
纳斯达克股票
市场（“纳斯达克”）
上市规则
5 608（the
“上市标准”）。
到
范围内的任何规定
这项政策模棱两可
其
遵守上市标准或在本政策的任何规定范围内
一定是
修改过
到
遵守
与
的
上市
标准，
这样的
规定
将
被
阅读，
或
将
被
经修订（视属何情况而定）的方式，使根据本条例适用的所有条文
政策符合上市标准。
ii.
定义
除非文意另有所指，以下
定义适用于此目的
政策：
“董事会”是指公司的董事会。
“委员会”
指人才与薪酬委员会
董事会的成员。
“覆盖奖
”
表示任何
年度或
长期现金，
股权或
股权激励
或向任何涵盖员工支付、提供或授予的奖金补偿。
“涵盖
员工”
手段
安
行政人员
军官
和
任何
其他
雇员
谁
是
指定
由
的
委员会
作为
a
涵盖
雇员
为
目的
的
这个
政策，
作为
不时确定。
“高管
军官”
手段
的
公司的
总统，
校长
金融
军官，
校长
会计
军官
（或
如果
那里
是
无
这样的
校长
会计
军官，
的
控制器），任何
副
总统
的
的
株式会社
在
充电
的
a
校长
商业
单位，
师，
或
功能
（这样的
作为
销售，
行政，
或
金融），
任何
其他
军官
谁
表演
a
政策制定
功能，
或
任何
其他
人
谁
表演
相似
政策-
为公司制定职能。公司子公司的执行干事
是
视为
行政人员
军官
的
的
株式会社
如果
他们
执行
这样的
政策制定
函数为
公司。
决策职能
不是
打算
包括政策-
制作
职能
那
是
不是
意义重大。
鉴定
的
安
行政人员
军官
为
本政策的目的将至少包括
根据《公约》确定的执行干事
17
CFR
229.401（b）。
为
目的
的
这个
政策，
行政人员
军官
是
那些
人
指定的
董事会作为
决策官员
公司的
为目的
《1934年证券交易法》第16条。
3
“金融
报告
措施"
手段
任何
的
的
以下：
（一）
措施
那
是
确定并提出
按照
会计原则
用于
准备
公司的财务报表，以及任何措施
完全或派生的
部分
从
这样的
措施，
（二）
股票
价格
和
（三）
股东总回报
（如
定义
下文）。
A
金融
报告计量不必在公司的财务报表或
包括在提交给SEC的文件中。
“基于激励
补偿"
手段
任何
Compensation
那
是
同意了，
赚到了，
或
既得
基于
完全
或
在
部分
上
的
成就
的
a
金融
报告
测量。
实例
的
Compensation
那
是
不是
基于激励
Compensation
下
这个
政策
包括但不限于：（i）薪金（加薪
全部或部分赚取
关于实现
a财务报告措施
受制于
恢复）；（二）奖金
完全由委员会酌情决定支付或
未从a支付的董事会
“奖金
池”that
确定了
通过满足
a金融
报告措施
绩效目标；
（三）
奖金
已付款
完全
上
满足
一
或
更多
主观
标准
（例如，
展现领导力）
和/或完成
的一个
特定就业
期间；（四）
非-
股权激励计划奖励仅在满足一项或
更具战略性的措施
（例如，
完善中
a
合并
或
资产剥离），
或
可操作的
措施
（例如，
开幕
a
指定
数
的
办公室，
完成
的
a
项目，
增加
在
市场
份额）；
和
（五）
股权奖励
为哪
赠款
不是
视情况而定
实现任何
财务报告
衡量绩效目标和归属
仅取决于完成情况
指定的
雇佣期限和/或达到一项或多项非财务报告措施。
“不当行为”是指
（a）该
被覆盖人的
任性违规
联邦的，
状态或
本地
法律、规则或条例，在任何一种情况下，都会导致
重大财务或声誉损害
到
的
株式会社
或
任何
的
其
关联公司
或
子公司；
(b)
的
材料
违反
由
的
涵盖
人
的
任何
写的
政策
的
的
株式会社
或
盟约
之间
的
株式会社
和
的
涵盖
人；
（c）
的
涵盖
人的
任性
或
鲁莽
披露
的
的
公司的
保密
信息
或
贸易
秘密；
或
(D)
的
涵盖
人的
佣金
的
安
行动
的
欺诈，
不诚实
或
鲁莽
在
的
履行被覆盖人士的职责，这不是善意的
以及哪些科目
公司或
其附属公司或附属公司
过度冒险，
财务损失或
实质上
干扰，
损害赔偿，
损害
或
干扰
与
的
商业
的
的
株式会社
和
其
关联公司或子公司。
“SEC”是指证券交易委员会。
“TSR”是指股东总回报。
iii.
在重述情况下的推荐
a.
关于因重述而进行的再招聘的政策
公司
应收回
合理迅速地
金额错误
获奖
在公司被要求准备的情况下，以激励为基础的薪酬
会计重述
由于
重大不遵守
公司与
4
任何金融
报告要求
下
证券法，
包括任何
要求
会计重述
更正一个
以前的错误
已发布财务报表
那
是
材料
到
的
先前
已发行
金融
声明，
或
那
会
结果
在
a
材料
错报
如果
的
错误
都是
更正
在
的
当前
期间
或
左
未更正
在
的
当前
期间
（a
“重述”）。
实例
的
变化
到
的
公司的财务
做的语句
不代表错误
更正和将
不是
触发器
的
应用程序
的
这个
政策
包括，
但是
不是
有限
到：
（一）
追溯
变更的应用
在会计原则中；（二）追溯
修订为可报告
段
信息
到期
到
a
改变
在
的
结构
的
安
发行人的
内部
组织；
（三）
追溯
重新分类
到期
到
a
停产
操作；
（四）
追溯适用报告实体的变更，例如从重组
共同控制下的实体；（v）对暂定金额的追溯调整
在
连接
与
a
先前
商业
组合；
和
（六）
追溯
修订
为
股票分割、反向股票分割、股票分红或其他资本结构变化。
公司应当追回错误授予的激励性薪酬
遵守这一点
政策，
除非在一定程度上
根据第三节提供。
这个的
政策。
b.
适用范围
1.
涵盖的人员和
恢复期。
在此之下的补偿
第三节适用
对个人收到的所有基于激励的薪酬：
●
开始担任执行官后，
●
谁曾担任执行官
在执行期间的任何时间
对于基于激励的薪酬，
●
而该公司有一类证券在纳斯达克上市，并且
●
在
的
案例
的
a
重述，
期间
的
三个
已完成
财政
年
立即
前
的
日期
那
的
株式会社
是
要求
到
准备
a
重述（“恢复期”）。
尽管有此回看规定，公司只须申请
本政策对2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。
为目的
这个的
策，以激励为基础的薪酬应
被视为
“收到”
在
公司的
财政
期间
其中
财务报告
措施（如
此处定义）中规定的基于激励的薪酬奖励
是达到的，甚至
如果
付款或
授予
基于激励的
赔偿发生
之后
结束
那个时期。
2.
过渡期。
另外
到
恢复期，
在
案例
A重述，
这个
政策
适用
到
任何
过渡
期间
（那
结果
从
a
改变
在
的
公司的财政年度）在恢复期内或紧随其后（a
“过渡期”），前提是a
之间的过渡期
最后一天
5
公司的
上一财政年度
年底
和
第一天
的
公司的
新的
会计年度
包括
一段时期
九个
至12
月将
视为已完成
财政年度。
3.
确定恢复期。
为目的
确定
相关恢复
期
在
的
案例
的
a
重述，
的
日期
那
的
株式会社
是
要求
到
准备重述是较早发生的：
●
日期
董事会，
一个委员会
的
董事会，或
军官
或官员
的
株式会社
授权
到
采取
这样的
行动
如果
板
行动
是
不是
要求，
总结，
或
合理
应该
有
总结，
那
的
株式会社
是
要求准备重述，以及
●
的
日期
a
法庭，
调节器，
或
其他
合法
授权
身体
指示
的
公司准备重述。
为
清晰度，
的
公司的
义务
到
恢复
错误地
获奖
激励-
本保单下的基于补偿
不依赖于if或
当重述是
归档。
c.
须予追讨的金额
1.
可回收
金额
-
重述。
The
金额
的
基于激励
在重述的情况下，根据本保单须予追讨的补偿为
收到的激励性薪酬金额超过
基于激励
Compensation
那
否则
会
有
被
收到
有
它
已确定
基于
重述的
金额，计算
没有
关于
任何
缴纳的税款。
2.
涵盖
Compensation
基于
上
股票
价格
或
TSR。
Compensation
基于
上
股票
价格
或
TSR，
哪里
的
金额
的
错误地
获奖
基于激励
Compensation
是
不是
主题
到
数学
重新计算
直接
从
的
信息
在
a
重述，
的
可回收
金额应
被确定
由
以委员会为基础
在一个
合理估计
的
的影响
股票重述
价格或TSR on
其中激励-
基于薪酬是
收到了。
在这种情况下，
公司应
维持
文件
决心
那个
合理估计
并提供
这样的
向纳斯达克提交文件。
d.
回收方法
没有
限制
任何事
在
这个
科
三、
的
委员会
将
有
自由裁量权
在
确定
怎么
到
完成
复苏
的
错误地
获奖
基于激励
Compensation
下
这个
政策
在
的
事件
的
a
重述，
认识
那
不同的情况下，不同的恢复手段可能是合适的。
e.
例外
6
公司应当追回错误授予的激励性薪酬
遵守这一点
政策除外
到
程度
条件
出发
以下是
遇见了
和
的
委员会
有
做了
a
决心
那
复苏
会
被
不可行：
1.
直接费用超过可收回金额。
支付给第三人的直接费用
党到
协助
强制执行这一点
政策将
超过
金额
被追回；
但前提是，之前
得出结论，这将
不切实际
恢复任何
金额错误
授予基于激励的薪酬
基于费用
强制执行，
公司
应使
一个合理的
尝试
恢复这样的
错误地
获奖
基于激励
赔偿，
文件
这样的
合理
尝试恢复，并将该文件提供给纳斯达克。
2.
从某些
税
-合资格退休计划
.
复苏可能
导致一个其他符合税收条件的退休计划，根据该计划，福利
广泛地
可用于
雇员
公司，
失败
要见面
要求
共26个
U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定。
f.
禁止赔偿
尽管
的
条款
的
任何
赔偿
安排
或
保险
政策
与
任何
个人
覆盖范围
这个
政策，
的
公司应
不是
赔偿任何
执行干事或前执行干事对错误判给的损失
基于激励的薪酬。此外，
公司不得
支付或偿还
安
行政人员
军官
为
保费
为
a
第三方
保险
政策
到
基金
任何
本政策下的潜在追偿义务。
g.
披露
公司须将有关的所有披露文件存档
以激励为基础的复苏
Compensation
下
这个
政策
在
依循
与
的
要求
的
的
美国
联邦证券
法律，包括
要求披露
由适用的
SEC文件。
iv.
发生不当行为时的追讨
a.
有关因不当行为而征募的政策
如果
委员会决定，在
它唯一的自由裁量权，
那一个
行动或
遗漏a
涵盖
员工那
构成不当行为
已经发生，
委员会
可能决定
那
的
株式会社
恢复
全部
或
任何
部分
的
(A)
任何
优秀
和
未付款
或
未结算
涵盖
奖项
（是否
或
不是
既得）
那
是
获奖
到
a
涵盖
雇员
和
(b)
任何
涵盖
奖项
那
是
已付款
到
或
收到
由
a
涵盖
员工，
在
每个
案例，
期间
的
12
月
期间
前
的
日期
的
的
行为不端，
或
的
日期
的
株式会社
变成
意识到
的
这样的
行为不端，
作为
由委员会全权酌情决定。
尽管
任何事
这里
到
的
相反，
的
委员会
保留
的
自主
自由裁量权
到
确定
是否，
和
到
什么
程度，
到
强制执行
这样的
补偿，
7
还款
或
没收
上
考虑
的
每个
情况
基于
上
其
个人
事实和情节，并可能作出不一致的认定
覆盖员工。
b.
适用范围
补偿
下
这个
科
四、
适用
到
全部
涵盖
奖项
收到
由
a
覆盖员工：
●
开始作为受保雇员服务后；及
●
在履约期内的任何时间担任覆盖员工的
为那个涵盖的奖项。
v.
行政管理
The
委员会
应
监督
合规
与
这个
政策
和
执行
的
义务
已分配
对此
下
这个
政策。
任何
决定
的
的
委员会
将
被
最后，
绑定和
结论性和
不需要
整齐划一
尊重
对每个
个人覆盖
根据这项政策。
我们的
人物
企业
服务
司
是
负责任
为
携带
出了
这个
政策
和
管理
任何
补偿
在此之下，
主题
到
委员会
监督。
我们的
人物
企业服务
司应
通知
首席法律
军官
和
主计长
根据本政策作出的任何补偿。
The
主计长
司
应
迅速
通知
的
我们的
人物
企业
服务
司和任何重述的首席法律干事。
受部分规限
九、委员会
可能会修正
这一政策
从时间
到时间
并可能
在任何时候终止本保单，在每种情况下由其自行决定并根据
与
纳斯达克上市标准和适用法律。
vi.
有效性；其他追求权
本政策应
有效为
10月2日，
2023.
的任何权利
在此之下的补偿
政策是对任何其他补救或权利的补充，而不是代替
的补偿
可能会提供给
Corporation及其子公司和
适用法律下的关联公司
或
根据
到
的
条款
的
任何
相似
政策
或
相似
规定
在
任何
就业
协议、股权授予协议或类似协议。
vii.
不合规通知
任何违反
这个的
政策必须
被举报
立即到
公司负责人
法律
军官。
违规行为
也可能被举报
对公司的
企业道德干事
或
匿名
直通
伦理点
在
www.popular.com/ethicspoint
-en
（英文），
www.popular.com/ethicspoint
（西班牙文），或
通过调用
-866-737-6813从
波多黎各，
联合
州或
美国
维尔京群岛；1-833-416-6777来自
波多黎各；
1-833-439-
8
1392
从
的
英国人
处女
岛屿；
01-800-519-0915
从
哥伦比亚
和
0-800-032-
哥斯达黎加的0441。
viii.
制裁
失败由
公司
遵守
与
披露和追回
的规定
这个
政策
与
尊重
到
基于激励
Compensation
可能
主题
的
株式会社
到
从纳斯达克退市以及SEC的处罚。任何人员不遵守本政策
或雇员可
使官员或
员工将受到纪律处分
由公司，
直至并包括终止
原因。不遵守规定也可能构成违规
受制于的法律
调查，在某些情况下
案件可附带民事
或刑事检控
和制裁。
ix.
政策审查
The Our People Corporate Services
司，与
首席法务官
的
的
株式会社
将
审查
这个
政策
上
安
年度
基础
和
推荐
这样的
修订
或
修正，
如果
任何，
到
委员会
作为
认为必要
或
合适。
委员会应
审查及批准任何
对此的修订
政策和提交
它到
批准委员会，每年一次。