美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称如其章程所指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 | ||||
1
2025年4月18日
尊敬的各位股民：
我们很高兴邀请您参加我们的年度股东大会，该会议将于2025年6月2日，星期一，在上午8：00。美国东部时间.年会将以网络直播方式虚拟召开股东大会.我们认为，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够从任何地点参与进来。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025参加虚拟年会、投票并在年会期间通过互联网提交问题。不设实体会议地点，无法亲自出席年会.
我们的股东在年会上审议的事项在随附的材料中有详细的描述。在咨询了外部专家和顾问之后，我们的董事会决定继续努力加强我们的治理方法，并再次提议对我们的章程和公司注册证书进行几处修改，以取消某些绝对多数投票条款，增强股东权利并增加我们董事会的问责制。实施这些规定需要得到我们80%普通股持有者的同意，每一票都很重要。在我们的2024年年会上，股东投票的股票中，超过99%的人对这些治理提案中的每一项都投了赞成票；然而，由于记录在案的股东未能对其股份进行投票以及受益所有人未能向其提供投票指示，这些提案并未达到规定的批准门槛经纪人、代名人、托管人或受托人（各自称为“经纪人”）.
你的投票很重要。无论您是否期望参加年会，我们鼓励您尽快投票表决您的股份，以确保您的投票在年会上有代表。要提前在线投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025，或者您可以通过电话投票，如果您要求代理材料的打印副本，可以通过邮寄投票。有关更多信息，请参阅年会代理声明中题为“我如何投票？”的部分。
请注意，您必须遵循这些指示，才能参加年会并能够在年会上投票：截至股权登记日2025年4月8日收盘时，所有股东均可在年会上通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025并输入代理材料互联网可用性通知、投票指示表或代理卡上的16位唯一控制号码（如果您要求的话）进行投票和提问。此外，任何股东也可以在年会上由另一人代表，通过执行适当的代理人指定该人为代理人，有权代表您对您的股份进行投票。即使您在年会前通过网络、电话或代理卡投票，如果您选择参加，您仍然可以在虚拟年会期间投票开放期间通过互联网投票（或更改您的投票）。如需协助投票支持您的股票，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，免费电话（800）322-2885，电话（212）929-5500或通过proxy@mackenziepartners.com或通过我们的投资者关系部investors@gannett.com或（703）854-3000进行收集。
如果您不是记录持有人，并且通过经纪公司、银行、经纪自营商、代名人、托管人或受托人拥有您的股份，我们鼓励您遵循您的经纪人提供的关于如何投票的指示。除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人不需要在年会上代表您，即使他们这样做，他们也不能就任何提案投票您的股份，除非我们的审计员批准。
真诚的，
Michael E. Reed
董事会主席
2
GANNETT CO.，INC.股东2025年年度会议通知。
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当：
2025年6月2日星期一
上午8：00。美国东部时间
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2025年股东年会（“年会”）的主要业务，如随附的代理材料所述，将是：
(1)选举九董事提名人任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并具备适当资格；
(2)批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年；
(3)在咨询的基础上批准高管薪酬（“say-on-pay”）；
(4)批准对我们经修订和重述的章程（“章程”）的修订，以在无竞争的董事选举中实施多数投票；
(5)批准修改我们的组织文件，取消某些绝对多数投票条款，即：
a.取消修订我们经修订及重述的法团注册证明书的若干条文的绝对多数投票规定，经修订；
b.取消绝对多数投票规定以修订我们的附例；及
c.取消在公司全体董事会被罢免时罢免董事和委任董事的绝对多数投票要求；和
(6)在年度会议上适当提出的任何其他事务或其任何休会或延期。
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其中：
在线通过：
www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025
不设实体会议地点，不能亲自出席年会。
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记录日期：
只有在2025年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。
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关于将于2025年6月2日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：
截至2024年12月31日止年度的年度会议通知、代理声明及10-K表格年度报告，可于网上查阅，网址为：materials.proxyvote.com/36472T
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提案4和5旨在促进股东民主，增加董事会对股东的问责制。这些提议需要获得绝大多数流通股的批准，因此无论你的持股规模有多大，你的股票在年会上有代表是非常重要的。无论你是否预计参加年会，请尽快投票表决你的股份，以确保你的投票在年会上有代表。要提前在线投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025，或者如果您要求获得代理卡或收到投票指示表，您可以通过电话或邮件进行投票。如果您不是记录持有人，并且通过经纪公司、银行、经纪自营商、代名人、托管人或受托人拥有您的股份，我们鼓励您遵循您的经纪人、代名人、托管人或受托人提供的关于如何投票的指示。
根据董事会的命令，
Polly Grunfeld麻袋
首席法律干事
3
Gannett Co., Inc. 2025年度股东大会
投票支持你的股份
如何投票
你的投票很重要，我们希望你参加年会。如果您在2025年4月8日收盘时是登记在册的股东，您就有资格投票。请立即阅读代理声明并使用以下任何一种方法进行投票。
登记在册的股东：
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会前或会议期间互联网投票
访问：www.proxyvote.com
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电话投票
致电1-800-690-6903进行电话投票
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邮寄投票
签署、注明日期，并交回您的代理卡（如果您要求）或投票指示卡（如果您的被提名人发送）
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受益股东：
如果您是实益股东，您将收到来自您的经纪公司、银行、经纪自营商、代名人、托管人、受托人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票获得投票。
援助：
如需协助投票支持您的股份，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，免费电话（800）322-2885，拨打（212）929-5500或通过proxy@mackenziepartners.com或联系我们的投资者关系部，邮箱为investors@gannett.com或（703）854-3000。
4
| 目 录 | |||||
| 附录A | |||||
| 附录b | |||||
| 附录c | |||||
| 附录D | |||||
| 附录e | |||||
关于前瞻性陈述的注意事项：本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明，包括关于我们的目标、承诺、增长、创造长期股东价值的能力和战略的声明。“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“将”、“可能”、“目标”、“寻求”、“努力”等词语和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期和信念，并非对未来业绩的保证，涉及并受制于许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。我们不能保证我们的期望会实现。有关可能导致实际结果与此类前瞻性陈述不同的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司最近关于表格10-K和表格10-Q的报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中不时详述的风险和其他因素。此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求的范围外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。
网站和报告：提供本代理声明中包含的网站链接完全是为了方便。本代理声明中引用或讨论的网站或报告中的内容不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
5
Gannett Co., Inc.
175 Sully's Trail，Suite 203，Pittsford，NY 14534-4560
2025年年度股东大会委托书
将于2025年6月2日举行
| 代理声明摘要 | ||
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为协助您审查我们将于2025年6月2日举行的年度股东大会（“年度会议”）上将审议和投票的提案，我们汇总了本代理声明或我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中其他地方所载的信息。这些材料于2025年4月18日首次发送或提供给股东。本摘要并不包含您应该考虑的有关Gannett Co., Inc.（“我们”“我们的”“我们”“我们”“甘尼特”或“公司”）以及在年度会议上提交给股东的提案的所有信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明和年度报告。
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2025年股东年会
| 日期和时间 | 位置 | 记录日期 | ||||||
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2025年6月2日星期一
美国东部时间上午8：00
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在线通过：
www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025
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2025年4月8日
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会议议程和表决事项
| 项目 | 提案 | 董事会投票推荐 |
页面参考
（欲了解更多信息）
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| 1 |
选举本代理声明所指的九名董事提名人
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为每个被提名人 | |||||||||
| 2 |
批准委任Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度
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为 | |||||||||
| 3 | 关于高管薪酬的咨询投票（“say-on-pay”） | 为 | |||||||||
| 4 | 批准对我们经修订和重述的章程（“章程”）的修订，以在无争议的董事选举中实施多数投票 | 为 | |||||||||
| 5 | 批准修改我们的组织文件，取消某些绝对多数投票条款，即： | ||||||||||
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a.取消绝对多数投票规定，以修订经修订及重述的公司注册证书（经修订）（「章程」）的若干条文
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为 | ||||||||||
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b.取消绝对多数投票规定以修订我们的附例
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为 | ||||||||||
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c.取消罢免董事的绝对多数投票要求，并在整个董事会被罢免的情况下任命董事
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为 | ||||||||||
1
董事提名人
| 姓名 | 年龄 | 最近的专业经验 | 委员会 | ||||||||
| 玛哈·艾玛姆* | 49 | 华纳兄弟Discovery全球品牌专营权前顾问 | 交流、TC | ||||||||
| Theodore P. Janulis* | 66 | Investable Oceans创始人兼负责人 | AC、CC、NGC | ||||||||
| John Jeffry Louis三世* | 62 | Parson Capital Corporation联合创始人和前董事长 | CC、NGC、SRC | ||||||||
| Michael E. Reed | 58 | Gannett Co., Inc.首席执行官 | — | ||||||||
| 艾米·莱因哈德* | 50 | 奈飞公司广告部总裁 |
NGC，TC
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| Debra A. Sandler* | 65 | La Grenade Group，LLC总裁兼首席执行官 | CC、NGC、TC | ||||||||
| Kevin M. Sheehan* | 71 | 戴夫和巴斯特娱乐娱乐公司董事长兼临时首席执行官。 | 交流、CC、SRC | ||||||||
| Laurence Tarica* | 75 | 吉姆拉公司前总裁兼首席运营官 | AC、NGC、TC、SRC | ||||||||
| 芭芭拉·沃尔* | 70 | 甘尼特 Media Corp.前任首席法务官。 | NGC，TC | ||||||||
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*
交流
CC
NGC
SRC
TC
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—独立董事提名人
—审计委员会
—薪酬委员会
—提名和公司治理委员会
—股份回购委员会
—转型委员会
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谁我们是
我们是一家多元化的媒体公司，在国家和地方层面拥有广泛的影响力，致力于赋予社区权力和丰富社区。作为一家可持续、以增长为重点的媒体和数字营销解决方案公司，我们寻求激发、告知和联系受众。我们优先考虑数字优先战略，专注于受众增长和参与度，同时实现收入来源多样化。
公司治理亮点
运营中优先事项。我们的战略植根于三个运营支柱：（i）扩大我们的覆盖范围和参与度，（ii）使我们的数字收入多样化，以及（iii）加强我们的资本结构，所有这些都得到我们认为稳定且日益灵活的基础的支持，随着业务和行业的发展，我们将继续优化该基础。我们相信，我们的战略将使我们能够继续向可持续、以增长为重点的媒体和数字营销解决方案公司发展。我们通过扩大我们与跨市场客户的联系和互动，以及通过多样化的有意义的数字收入流组合实现数字收入的多样化，并采用整体货币化战略，最大限度地扩大整个范围内的收入机会，并根据个人消费者习惯定制此类机会，从而优先考虑不断增长的数字收入。我们的使命仍然是激励、告知和连接社区，同时为我们的客户、广告商、合作伙伴和股东推动可持续增长。
稳健的持股指引。在过去几年中，我们根据代理研究公司的反馈更新了我们的股票所有权准则，为我们指定的执行官确定了最低所有权水平。（“NEO”）。我们认为，这一要求进一步使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进了我们对良好公司治理的承诺。
股东外联和参与。在一年的时间里，我们定期与我们的股东就财务业绩、高管薪酬和业绩事项薪酬、公司治理和企业社会责任等不同主题进行交流。这些会议可以是面对面的，也可以通过电话会议。在2024年期间，我们与股东举行了100多次会议，并参加了四次会议，同时还至少每季度与我们的分析师进行接触。我们还扩大了2024年第三季度的分析师覆盖范围。2025年初，我们邀请了25名投资者（占我们股份所有权的50%以上）与我们接触，以全面更新我们的治理工作，包括我们的环境、社会和治理举措，在偿还债务方面取得的重大进展，以及我们根据长期战略取得的最新进展。
我们不仅致力于继续与我们的股东接触，而且致力于审查和应用接触的实质内容。管理层定期向我们的董事会或董事（“董事会”）和特定董事会报告
2
关于我们股东通讯的实质和性质的委员会。这些反馈被用于帮助塑造我们2025年的代理声明披露以及重新纳入提案4和5，以进一步促进股东民主并增加董事会对股东的问责制。采纳这些建议需要获得我们已发行股票的绝对多数持有人的批准。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助我们征集代理，并协助股东投票表决他们的股份。
董事会。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，在我们董事会任职的大多数董事被视为独立董事。我们的董事会由具有不同技能组合、背景和经验的才华横溢的董事组成，我们认为这些董事符合我们的业务战略，有助于对公司进行有效监督。我们还认为，持续的评估和董事会更新对于公司执行其长期战略和最大化股东价值至关重要，我们定期评估董事会是否保持所需技能和经验的适当平衡。2024年，媒体和技术领域的数字高管Maha Al-Emam作为独立董事加入了我们的董事会。Al-Emam女士为董事会带来了作为数字产品领导者的宝贵和重要经验，包括在全渠道和数字优先公司中的经验领先产品，以及通过数字化转型领导传统公司的经验。
公司文化。我们相信我们的员工是我们最大的财富，我们业务的基础是使我们的日常运营成为可能的人和员工。拥有并培养广泛的经验、观点和观点是我们共同价值观的核心，也是我们如何为客户和社区提供价值的关键支柱。甘尼特是Mental Health America的Workplace Mental Health Bell Seal的自豪金奖获得者，该奖项旨在表彰我们对员工心理健康和福祉的承诺。
社区影响.我们致力于确保我们的报道范围广泛，在我们的媒体网站上积极推广，并向我们数百万注册用户进行营销。2025年初，我们在全网范围内发布了《2024年新闻影响力报告》，该报告突出了我们认为是我们在2024年制作的最有影响力的故事，并突出了我们对问责制和为社区人民服务的承诺。
人工智能。随着人工智能（“AI”）的使用变得日益突出，我们正在不断评估和研究它可能为甘尼特及其利益相关者带来的机会和好处。我们还认识到，这项技术复杂且发展迅速，因此，需要谨慎和负责任地使用，以保护我们的业务、员工、资产和客户。我们已经成立了一个内部人工智能委员会来监督我们在甘尼特对人工智能的使用。AI委员会有来自职能领域的代表，包括与人工智能和其他相关主题相关的广泛专业知识，负责帮助指导和监督我们对人工智能的使用。通过与利益相关者和主题专家的研究和合作，我们寻求建立最佳实践、政策和框架，以确保以负责任、合乎道德、安全和高效的方式开发和部署人工智能技术。
董事提名人的经验和技能
我们相信，我们的董事提名人拥有履行职责所需的必要经验和技能，并为我们和股东的最大利益服务。
显示关键能力的董事提名人数
为有关我们的董事、董事提名人选以及我们的公司治理的更多信息，请参阅《第1号议案–选举董事》和“公司治理”。
3
一般信息
我为什么收到这些代理材料？
这些代理材料是在我们的董事会征集代理时提供给您的，以供将于2025年6月2日（星期一）在甘尼特股份有限公司2025年年度股东大会上使用上午8：00。美国东部时间，以及任何延期或延期。年会将通过网络直播的方式，以虚拟股东大会的形式进行。不设实体会议地点，不能亲自出席年会。
我们在2025年4月18日左右向股东提供了我们的代理材料。我们的代理材料包括年会通知、这份代理声明和我们的年度报告。如果您通过邮寄方式索取和接收代理材料的打印版本，这些代理材料还包括一张代理卡。除代理卡外，这些代理材料可在http://materials.proxyvote.com/36472T上查阅。代理人可就在年度会议上提出的任何事项授予投票的酌处权。
为什么我收到的邮件里只有一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC通过的规则和规定，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含如何在proxyvote.com上在线访问代理材料或索取材料的打印副本的说明。
股东可以按照互联网可用性通知中的指示选择通过邮寄或电子邮件接收未来的印刷代理材料。我们鼓励股东利用代理材料的在线可用性，以帮助减少我们的年度会议对环境的影响，并降低我们的印刷和邮寄成本。
我在投什么票？
在年会上，你将投票表决：
1)选举九名董事提名人，任期至2026年年度股东大会，直至各自继任者当选并具备适当资格；
2)关于批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年提案；
3)在咨询基础上批准高管薪酬（“薪酬发言权”）的提案；
4)一项关于修订我们的章程以在无争议的董事选举中实施多数投票的提案；和
5)关于从我们的组织文件中删除某些绝对多数投票条款的提案，即：
a.关于取消适用于修正我国《宪章》某些条款的绝对多数投票要求的提案；
b.关于取消适用于修订我们的章程的绝对多数投票要求的提案；和
c.取消适用于罢免董事和在整个董事会被罢免时任命董事的绝对多数投票要求的提案。
年会上还会讨论其他事项吗？
截至本代理声明之日，我们不知道除上述和随附的年度会议通知中提及的事项外，将在年度会议上提交的任何事项。如果任何其他事项或提案被适当地提交给年度会议，则拟由代理持有人酌情对代理进行投票。
4
想参加年会，我该怎么办？
通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025并使用您唯一的控制号码登录，您将能够参加年会、投票并在会议期间提问。欢迎非股东的嘉宾加入虚拟会议，但将被限制为只听模式。如果您在访问我们的年会时遇到技术困难，将在年会开始前不久在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。
一如既往，我们鼓励您在年会前投票表决您的股份。这份代理声明为您提供了投票所需的信息，无论您是否参加年会。
谁可以在年会上投票？
如果您在2025年4月8日收盘时持有我们的普通股股票，这是年会的记录日期，那么您有权在年会上投票您的股票。截至记录日期收盘时，我们有146,435，731股已发行普通股并有权投票。每一股份有权对每项提案投一票。
在年度会议之前未投票或希望更改投票的股东将能够在投票开放期间在年度会议上以电子方式投票。
登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人有什么区别？
登记在册的股东.如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的在册股东。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中（这被称为“街道名称”中的股票持有），那么就年度会议的投票而言，该经纪人、被提名人、托管人或受托人（各自称为“经纪人”）被视为记录在案的股东。作为股份的实益拥有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您不是记录持有人并且通过经纪人拥有您的股票，我们鼓励您遵循经纪人提供的关于如何投票的指示。
怎么投票？
登记在册的股东。如果，在记录日期，你是一个记录的股东，有四种投票方式：
•年会前在线：您可以通过访问proxyvote.com并输入您的互联网可用性通知中的控制号码，通过互联网进行投票。
•年会期间在线：你可以通过参观在年会期间进行网上投票www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025，输入您的互联网可用性通知中找到的控制号码，并按照屏幕上的说明进行操作。年度会议期间提交的投票必须不迟于年度会议投票结束时收到。
•电话：您可以拨打您的互联网可用性通知或代理卡上的免费电话（如果您要求的话）进行电话投票。
•邮件：如以邮递方式索取代理材料的打印副本，将会收到代理卡，您可通过填写卡片并及时将其装在提供的信封中退回的方式进行代理投票。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果在记录日期，您的股票由经纪人以街道名义持有，您将收到您的经纪人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。许多此类公司提供电话或互联网投票，但可用的具体流程将取决于这些公司的个别安排。
无论您是登记在册的股东还是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加年会。您的投票很重要，对于除批准我们的独立注册会计师事务所的任命之外的所有项目，如果您以街道名称持有股票，如果您不提供投票指示，您的股票将不会被您的经纪人投票。
5
如需协助投票表决您的股份，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.免费电话（800）322-2885，电话（212）929-5500或通过proxy@mackenziepartners.com或通过我们的投资者关系部investors@gannett.com或（703）854-3000进行收集。
如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是记录在案的股东，并且您在通过互联网或电话投票时表示您希望按照我们董事会的建议进行投票或签署并交回代理卡而没有给出具体的投票指示，那么代理持有人将按照我们董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的经纪人提供具体的投票指示，那么就会发生“经纪人不投票”。在这种情况下，经纪人有酌处权就关于批准选择Grant Thornton LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所的提案2对你的股份进行投票（因为根据纽约证券交易所的规则，这被视为“例行”提案），但不能就年会上正在审议的任何其他事项对你的股份进行投票（因为根据纽约证券交易所的规则，这些事项被视为非常规提案）。当我们的选举检查员将任何特定事项的投票制成表格时，经纪人未投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，否则将不会对提案1和3产生影响，并将被计算为对提案4、5A、5B和5C的反对票。因此，我们鼓励您向持有您股票的经纪人提供关于每项提案的投票指示。
什么构成年会的法定人数？
在记录日期，我们大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席将构成在年度会议上开展业务的法定人数。由中间人（例如经纪人或其他类似组织）就任何或所有事项进行投票的中间人所持有的股份将被视为出席的股份，以确定是否达到法定人数。弃权票、经纪人不投票、“不投票”选举董事的投票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如未达到出席法定人数，则年会可由出席年会所代表的过半数股份投票决定休会，直至达到法定人数为止。
批准每项提案需要什么投票？董事会如何建议我投票？
批准每项提案所需的投票以及董事会对每项提案的建议如下所述。
| 提案 | 板 推荐 |
所需票数 | 弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | |||||||||||||
| 1 |
选举九名董事提名人
|
为每个被提名人 |
投出多票(1)
|
无 | 无 | ||||||||||||
| 2 |
批准委任Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度
|
为 | 出席并有权就此投票的过半数股份 | 与对提案投反对票的效果相同 | 不适用，因为此提案是未经指示的经纪人可能会投票的例行事项 | ||||||||||||
| 3 | 关于高管薪酬的咨询投票（“say-on-pay”） | 为 |
出席并有权就此投票的过半数股份(2)
|
与对提案投反对票的效果相同 | 无 | ||||||||||||
|
4
|
批准在无争议的董事选举中实施多数投票 | 为 |
80%的流通股
|
与对提案投反对票的效果相同 | 与对提案投反对票的效果相同 | ||||||||||||
|
5A
|
批准取消修改《宪章》某些条款的绝对多数投票要求 | 为 |
80%的流通股
|
与对提案投反对票的效果相同 | 与对提案投反对票的效果相同 | ||||||||||||
6
| 提案 | 板 推荐 |
所需票数 | 弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | |||||||||||||
|
5B
|
批准取消绝对多数投票规定以修订我们附例的某些条文 | 为 |
80%的流通股
|
与对提案投反对票的效果相同 | 与对提案投反对票的效果相同 | ||||||||||||
|
5C
|
批准取消罢免董事的绝对多数投票要求，并在整个董事会被罢免的情况下任命董事 | 为 |
80%的流通股
|
与对提案投反对票的效果相同 | 与对提案投反对票的效果相同 | ||||||||||||
(1)“拒绝投票”将不会对投票结果产生影响，因为获得最高“赞成”票数的被提名者将当选。由于提名人无人反对，每个人只需要一张“赞成”票就能当选。
(2)有关高管薪酬的咨询投票结果对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
此外，如果您授予代理，您的股份将由代理持有人酌情就您未登记投票的任何提案以及在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务进行投票。
如何获取股东名单？
一份股东名单将在我们的办事处供我们的股东查阅，地址为175 Sully's Trail，Suite 203，Pittsford，NY 14534-4560在年会前十天期间的正常营业时间内，用于与年会密切相关的任何目的。
我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
•年会前在线：您可以使用上述“我如何投票？”项下所述的网络投票方式更改您的投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网代理将被计算在内。
•年会期间在线：你可透过参观出席年会而更改投票www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025，输入您的互联网可用性通知中找到的控制号码，并按照指示进行投票，在这种情况下，只有您在投票开放期间提交的最新互联网代理将被计算在内。
•电话：您可以使用上面“我如何投票？”下所述的电话投票方式更改您的投票，在这种情况下，只有您在年会之前提交的最新代理才会被计算在内。
•邮件：您可以通过签署并交还日期为晚些时候的新代理卡来撤销您的代理并更改您的投票，在这种情况下，您将只计算您在年会之前及时收到的最新代理卡。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您必须联系您的经纪人，以获得有关如何撤销或更改您的代理指示的指示。
我们鼓励您在年会前投票，以确保在您无法参加年会时您的投票被计算在内。在年度会议之前没有投票或希望改变投票的股东将能够在投票开放期间在年度会议上以电子方式投票。只有你最后提交的、及时的投票将在年会上计算在内。如果您及时提供您的代理以在年度会议上投票，它将按您指定的方式进行投票，除非在此之前被适当撤销。如果您适当地提供了您的代理，但没有包括您的投票规格，代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票，如本代理声明中所述。
7
谁在为这次代理征集买单？
董事会正在征集在年会上使用的代理，我们承担所有的代理征集费用。除了通过邮件征集之外，我们和/或我们的代理人，包括我们的高级职员和董事，也可以通过电话、电子通讯或亲自征集代理人，而无需额外报酬。我们还将要求经纪人和其他受托人将代理材料转发给截至记录日期所持股份的受益所有人，并将提供转发材料的费用补偿。
我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助代表我们征集代理，费用约为18,500美元，外加合理的自付费用。如果您在投票您的股票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.免费电话（800）322-2885，电话（212）929-5500或通过proxy@mackenziepartners.com或通过我们的投资者关系部investors@gannett.com或（703）854-3000进行收集。
我可以在年会上提问吗？
您可以在年会召开之前或期间提交问题。我们鼓励您使用您的互联网可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的16位唯一控制号码登录后，提前在www.proxyvote.com提交问题。我们要求在2025年6月1日之前提交提前发送的问题。您还可以通过访问虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025并使用您的16位唯一控制号码并遵循虚拟会议网站上提供的说明，在年度会议期间提交问题。
我们希望在时间允许的情况下，在年会期间回答与会议事项相关的问题。我们可以将本质上相似的问题组合在一起，以避免重复。如因时间关系无法在年会期间回答您的问题，我们鼓励您与我们的投资者关系部联系，电话：（703）854-3000或investors@gannett.com。
谁来计票？
我们的独立制表代理机构Carideo Group，Inc.的一名代表将清点选票并担任选举检查员。作为惯例，我们对所有代理人、选票和投票表格进行保密。我们只允许我们的选举监察员审查这些文件。
如果年会休会，会发生什么？
我们被要求通知股东任何超过30天的休会或如果续会确定了新的记录日期。除上述情况外，如果在休会发生的会议上宣布了休会的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有），则休会不需要发出通知。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。除非确定了新的记录日期，否则您的代理将仍然有效，并且可以在延期会议上投票，除非被适当撤销。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被及时投票。
如何查询年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。我们将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
8
第1号提案
选举董事
第一项提案是选举九董事提名人任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。我们的附例订明，我们的董事会须由董事会不时决定的不少于三名及不多于十一名董事组成。董事会董事人数目前固定为九.
经提名和公司治理委员会推荐，董事会一致提名Michael E. Reed、Kevin M. Sheehan、Maha Al-Emam、Theodore P. Janulis、John Jeffry Louis III、Amy Reinhard、Debra A. Sandler、TERM4、Laurence Tarica和Barbara W. Wall为董事，任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，但须提前退休、辞职或免职。董事会的所有董事提名人都是在上一次年会上选出的，所有被提名人都同意如果当选就任职。
董事会建议您为每位董事提名人投票。
除非另有指示，我们收到的所有代理将被投票给董事提名人。弃权和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。“拒绝投票”不会对投票结果产生影响，因为获得“赞成”票数最高的被提名人当选，由于被提名人无人反对地竞选，他们只需要一张“赞成”票就能当选。如果被提名人无法参选董事，这是我们的董事会目前没有预料到的事件，则代理人中指名的人保留投票给他们酌情决定的、以及提名和公司治理委员会或董事会可能建议的替代被提名人或被提名人的权利，前提是代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指名的被提名人的人数。
有关我们的董事提名人的信息
我们的每一位董事提名人之所以被选中，是因为董事为董事会整体贡献了知识，以及经验、技能和专长的多样性。我们的董事提名人拥有在大型复杂组织担任高级职位的经验。在这些岗位上，他们获得了核心管理技能，如战略和财务规划、上市公司财务报告、公司治理、风险管理和领导力发展等。提名和公司治理委员会认为，每位董事提名人还具有对有效的董事会很重要的关键属性：诚信和表现出的高道德标准；健全的判断力；分析能力；以建设性和协作的方式与管理层和彼此互动的能力；经验、技能、专长、背景和思想的多样性；以及投入大量时间和精力在董事会及其委员会任职的承诺。下文载列的是截至本代理声明之日我们的董事提名人的某些履历信息。
9
| 姓名、职务、年龄 | 说明 | |||||||
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Michael E. Reed
董事会主席，
首席执行官兼总裁
年龄：58岁
2013年11月至今董事
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里德先生自2019年5月起担任董事会主席，并担任我们的首席执行官和总裁，自2013年11月起担任董事会成员。此前，他自2006年1月起担任我们的前身GateHouse Media，Inc.（“GateHouse”）的首席执行官，并自2006年10月起担任GateHouse的董事会成员。里德先生曾在美国报业协会董事会任职，其中一年担任主席。他曾担任《明尼阿波利斯星论坛报》董事会成员，2009年至2014年。里德先生还曾担任美联社董事和美联社审计委员会主席。
里德先生对我们的运营、战略和人员，以及我们的行业有着深刻的理解，在报业和媒体行业担任高级主管职务超过30年。里德先生还拥有丰富的公司董事会经验。
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Kevin M. Sheehan
牵头董事
年龄：71岁
2013年11月至今董事
自2019年5月起担任首席董事
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Sheehan先生自2013年11月起担任我们的董事会成员，并自2019年5月起担任首席董事。Sheehan先生目前担任Dave & Buster's，Inc.（纳斯达克：PLAY）的董事，自2021年4月起担任董事长，并自2024年12月起担任临时首席执行官，此前曾于2021年10月至2022年6月担任临时首席执行官。2016年8月至2018年9月，Sheehan先生担任赌场、彩票、社交游戏、在线游戏和体育博彩的游戏、系统和服务提供商Scientific Games Corporation的董事，并于2018年6月至2018年10月担任高级顾问。Sheehan先生于2016年8月至2018年6月期间担任Scientific Games的首席执行官兼总裁。从2015年2月到2016年8月，Sheehan先生在阿德菲大学担任John J. Phelan，Jr.杰出的商学客座教授，从事全职教学。Sheehan先生于2018年10月至2021年6月期间担任Navistar，Inc.（NYSE：NAV）的董事，并于2018年8月至2021年7月期间担任Hertz Global Holdings, Inc.（NYSE：HRI）及其全资子公司The Hertz Corporation的董事。
希恩先生在担任大公司高级管理职务方面拥有丰富的经验。具体地说，他在几家大公司担任首席执行官和首席财务官的经历，为他提供了重要的经验和技能，以及对我们当前经济环境复杂性的理解。Sheehan先生还为我们的董事会带来了重要的金融专业知识，并且是一名注册会计师。
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| 姓名、职务、年龄 | 说明 | |||||||
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玛哈·艾玛姆
董事
年龄：49岁
自2024年6月起担任董事
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Maha Al-Emam是媒体和技术领域的一名数字高管，曾于2023年2月至2023年9月在跨国媒体和娱乐公司华纳兄弟探索全球品牌特许经营（纳斯达克：WBD）担任顾问职务。Al-Emam女士此前于2015年10月至2022年7月在Apple，Inc.（纳斯达克：AAPL）担任Apple Retail Worldwide数字战略和产品董事总经理，该公司是一家设计、开发和销售消费电子产品、计算机软件和在线服务的公司。Al-Emam女士于2013年9月加入全球领先的媒体和娱乐公司之一NBCUniversal Media，LLC，在此之前，她曾于2011年9月至2013年4月担任金融、软件、数据和媒体公司Bloomberg LP的首席产品官。在加入彭博社之前，Al-Emam女士于2009年6月至2011年9月担任《华尔街日报数字网络》国际市场技术全球总监，这是一份以商业和经济为重点的报纸。 Al-Emam女士为董事会带来了作为数字产品领导者的宝贵经验，包括在全渠道和数字优先公司的经验领先产品，以及通过数字化转型领导传统公司的经验。 |
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Theodore P. Janulis
董事
年龄：66岁
2014年1月至今董事
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Janulis先生自2019年9月以来创立并担任Investable Oceans的负责人，该公司是一家专注于可持续海洋投资的投资平台。2014年1月至2016年6月，Janulis先生担任金融服务公司CRT Greenwich LLC的首席执行官。在此之前，Janulis先生曾于2008年9月至2013年1月担任联邦储蓄银行Aurora Bank FSB（“Aurora”）的首席执行官。在加入Aurora之前，Janulis先生在雷曼兄弟工作了23年，担任过多个高级管理职务，包括Mortgage Capital全球主管、投资管理部门全球主管（其中包括Neuberger Berman）以及固定收益全球联席主管。Janulis先生还曾在该公司的执行委员会任职。
Janulis先生的知识、技能、专长和经验，包括他丰富的高级管理经验、他作为两家公司首席执行官的服务以及他重要的财务背景，正如他的专业和教育历史所证明的那样，为我们在董事会层面提供了宝贵的经验。
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John Jeffry Louis三世
董事
年龄：62岁
2019年11月至今董事
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Louis先生于2015年6月至2019年11月期间担任Gannett Co., Inc.（我们于2019年11月收购，简称“Legacy 甘尼特”）的董事和董事会主席。Louis先生此前曾于2006年10月至2015年6月期间担任Legacy 甘尼特的前母公司台格纳，Inc.的董事。路易斯先生是总部位于芝加哥的私募股权和风险投资公司Parson Capital Corporation的联合创始人，并在1992年至2007年期间担任该公司的董事长。他目前担任Olayan Group和S.C. Johnson and Son，Inc.的董事，Net Purpose Ltd.的董事会主席，并且是西北大学董事会的终身受托人。
Louis先生拥有金融专业知识，在创建、建立和销售公司以及投资早期公司方面拥有丰富的经验，这得益于他作为Parson Capital领导者在风险投资行业的多年经验，以及作为一名创办了多家公司并为董事会提供了宝贵视角的企业家。
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| 姓名、职务、年龄 | 说明 | |||||||
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艾米·莱因哈德
董事
年龄：50岁
2022年4月至今董事
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Reinhard女士自2023年10月起担任奈飞公司（“Netflix”）（纳斯达克：NFLX）的广告总裁，此前曾于2020年9月至2023年10月担任Netflix工作室运营和消费者产品副总裁，并于2016年11月至2020年9月担任Netflix内容获取和消费者产品副总裁。从2005年1月到2016年11月，Reinhard女士在ViacomCBS Inc.的子公司派拉蒙影业公司（纳斯达克：PARA）任职，在那里她担任了一系列推进职务，最近一次是在2014年4月至2016年11月担任全球电视许可和发行总裁。
Reinhard女士是一位资深媒体高管，在电视和电影收购、制作、营销和发行领域拥有20多年的战略、运营和管理经验。她在传统媒体和数字媒体方面拥有丰富的经验，并为董事会带来了具有全球视野、增长导向和受众焦点的战略和运营技能的独特组合。
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Debra A. Sandler
董事
年龄：65岁
2019年11月至今董事
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Sandler女士担任La Grenade Group，LLC的总裁兼首席执行官，这是一家私营咨询公司，她于2015年创立，就营销创新和整体业务发展为广泛的客户提供建议。Sandler女士于2015年6月至2019年11月担任Legacy 甘尼特的董事。Sandler女士于2014年7月至2015年6月担任糖果、食品和宠物食品制造商Mars，Inc.的首席健康和福利官，曾于2012年4月至2014年7月担任巧克力北美总裁，并于2009年11月至2012年3月担任玛氏巧克力北美首席消费者官。在加入玛氏公司之前，桑德勒女士曾在强生工作了十年，担任过各种领导职务，在此之前，曾在百事可乐公司工作了13年。她担任Keurig Dr Pepper Inc.（纳斯达克：KDP）、达乐公司（NYSE：DG）、阿彻丹尼尔斯米德兰（NYSE：ADM）的董事，霍夫斯特拉大学的受托人，并且是执行领导委员会的成员。Sandler女士经常就包装消费品行业的多样性和包容性、多文化商业发展以及健康和福祉等主题发表演讲。Sandler女士自2017年起担任Pharmavite，LLC执行经理委员会成员。
由于曾在玛氏、强生和百事可乐担任领导职务，Sandler女士拥有丰富的营销和运营经验，并在创建、建立、增强和领导知名消费品牌方面有着良好的记录。
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12
| 姓名、职务、年龄 | 说明 | |||||||
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Laurence Tarica
董事
年龄：75岁
2014年1月至今董事
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Tarica先生于1991年3月至2014年12月退休期间担任利丰集团成员、鞋类设计师、分销商和供应商Jimlar Corporation（“Jimlar”）的总裁兼首席运营官。Tarica先生担任乐器配件制造商D'Addario and Company的董事会成员。塔里卡先生还在纽约大都会队的顾问委员会任职至2020年11月。
Tarica先生的知识、技能、专长和经验，特别是他在销售和营销等多个业务部门的经验、他对Jimlar数字服务和社交媒体战略的发展以及他作为Jimlar总裁兼首席运营官20多年的运营和领导经验，都是我们董事会认为非常有价值的属性。
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芭芭拉·沃尔
董事
年龄：70岁
2019年11月至今董事
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Wall女士于2015年6月至2019年11月担任Legacy 甘尼特的首席法务官，并于2019年3月至2019年11月担任其临时首席运营官。她此前曾在台格纳公司担任过其他各种职务，并在那里工作了三十年。自2007年以来，沃尔女士一直在美国大学传播学院教授媒体法。她目前还担任自由论坛和新闻媒体联盟的董事会成员。
除了对Legacy 甘尼特及其历史和运营有深入的了解外，Wall女士还带来了广泛的第一修正案和法律专业知识。她曾获得多个终身成就奖，包括媒体法律资源中心的William J. Brennan，Jr. Defense of Freedom Award（2021）、美国律师协会的Champion of Freedom Award（2020）和新闻自由记者委员会的第一修正案奖（2012）。
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企业管治
董事会认为，对公司治理事项的有效监督是其风险监督职能的核心，对于为股东提供价值和使我们所服务的社区受益至关重要。作为一家领先的媒体机构，我们长期以来的企业社会责任地位是由我们对社区的深刻承诺所驱动的。我们的记者寻求阐明重要问题，我们的营销努力在我们的社区中促进有意义的联系。
董事会对公司治理事项的监督包括至少每年审查以下事项：
•人力资源政策和做法；
•隐私和数据安全实践；
•高管薪酬方案；
•年度股东参与活动；
•举报人程序和投诉处理程序；以及
•商业行为和道德准则、执行官道德准则以及相关合规活动。
对于甘尼特赋能其社区茁壮成长的使命至关重要的是构成我们企业社会责任地位的支柱。无论是报道最新消息还是提供企业对企业的解决方案，甘尼特都以有思想和有道德的商业实践支持其企业使命和宗旨，这些商业实践会对社区、人们和地球产生积极影响。
社区影响
作为一家领先的媒体机构，我们长期的企业社会责任地位是由我们对社区的深刻承诺所驱动的。我们致力于确保我们拥有对我们的世界产生积极影响的有意识和有道德的商业实践。2024年初，我们发布了2024年ESG报告，详细介绍了我们在联合国可持续发展目标（“联合国可持续发展目标”）方面取得的进展，其中包括减少不平等、气候行动以及和平、正义和强大的制度。2024年ESG报告强调了几项关键成就，例如改善了我们的工作场所多样性，进一步减少了我们的纸张消耗总量，以及成功完成了我们针对气候变化和森林的首次气候披露项目问卷调查。甘尼特致力于确保我们的报道范围广泛，在我们的媒体网站上积极推广，并向我们数百万的注册用户进行营销。2025年1月，我们发布了《2024年全网新闻影响力报告》，该报告突出了我们认为在2024年产生的最具影响力的文章，涵盖了诸如关于包容性、多样性和公平以及气候变化的报道等主题。该公司致力于持续发布年度全网络新闻影响力报告，该报告揭示了我们制作的导致行动的头条新闻。
董事及董事提名人独立性的确定
在董事会任职的大多数董事必须是独立的。要使董事被视为独立，我们的董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。董事会根据我们的独立性标准和纽交所上市规则下的独立性标准确定董事独立性。董事会可酌情决定，尽管有纽交所上市规则规定的资格，但董事或被提名人并不独立。
董事会已确定每个MME。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01和303A.02节的规定，Al-Emam、Reinhard、Sandler和Wall以及Messrs. Janulis、Louis、Sheehan和Tarica是独立的，每一位此类董事或董事提名人与公司没有重大关系。在作出该决定时，董事会考虑了每位董事或被提名人直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司的关系。作为我们的员工，里德先生不被认为是独立的。
关于公司治理的声明
我们通过公司治理举措强调专业商业行为和道德的重要性。我们的董事会由大多数独立董事组成（按照纽交所上市标准）。我们的审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会都完全由独立董事组成。
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公司治理准则和商业行为和道德准则
我们采用了公司治理准则以及商业行为和道德准则，这些准则为我们的管理人员、董事和员工划定了标准。我们的商业行为和道德准则、执行官的Code of Ethics、公司治理准则以及董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的章程可在我们的网站www.gannett.com上查阅。
可在我们的网站上查阅的《执行官Code of Ethics》规定了指导公司高级管理人员履行职责的具体政策。本准则是对上述商业行为和道德准则的补充。我们打算根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，通过在我们的网站www.gannett.com上发布此类信息，披露对《执行官Code of Ethics》条款或《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免。
我们有一项关于内幕交易的政策，管理我们证券的购买、出售和/或其他处置，该政策适用于我们的所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。我们的证券回购也是按程序进行的。我们认为，我们关于内幕交易和回购程序的政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规以及纽交所的上市标准。
此外，我们关于内幕交易的政策一般允许我们的内幕人士根据旨在满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的政策和规则10b5-1的要求的交易计划进行交易，但须在此类计划通过、修改或终止之前履行预先批准程序。
我们关于内幕交易的政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考我们于2025年2月20日向SEC提交的10-K表格年度报告所附的关于内幕交易的政策全文附件 19.1进行了完整的限定。
禁止套期保值、质押
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他雇员从事与我们的证券有关的对冲和质押交易，包括项圈、股权互换、远期销售合同、卖空以及任何其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。
董事会Structure和领导力
我们目前没有按照公司治理准则提供的灵活性划分董事会主席和首席执行官的角色。除了董事长，我们还有一位首席董事，他是独立董事。
我们现任首席执行官对我们的运营、战略和人员，以及我们的行业有着深刻的理解，在报业和出版业担任高级主管职务超过30年。董事会认为，这些经验和其他见解使首席执行官处于最佳位置，可以在董事会考虑战略和行使对股东的信托责任时为其提供广泛的领导。此外，董事会已表明其对管理层进行独立监督的承诺和能力。
同时，董事会认为，强有力、独立的董事会领导是有效公司治理的关键方面。因此，为提供独立领导，董事会于2019年设立了首席董事职位。牵头董事为独立董事，每年由董事会选举产生。首席董事的职责包括但不限于在需要时召集非管理董事的会议，以及在股东要求时随时提供咨询和直接沟通。
董事会在风险监督中的作用
我们的风险管理通常由我们的董事长和首席执行官监督，他们直接从为我们提供服务的其他官员和个人那里收到报告。重大风险由管理层识别并确定优先顺序，并定期与董事会或适当的委员会进行讨论。董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，包括与每个领域相关的风险和意外情况。除了正式的合规计划外，董事会还鼓励管理层促进一种企业文化，即
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将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层定期出席董事会及其各委员会的会议，并视需要出席，并可处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。此外，董事会及其委员会还在管理层不在场的情况下举行执行会议，以讨论（其中包括）公司面临的风险以及管理层有效缓解这些风险的能力。
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。我们的董事会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。每个季度或根据需要，董事会都会收到管理层对我们网络安全计划和战略的概述，涵盖的主题包括：网络安全事件和应对措施、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展情况、第三方评估结果、网络安全人员配置、合规状况、重大网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对任何此类风险而采取的步骤。在此类会议中，我们的首席信息安全官可与董事会讨论任何相关的网络安全事项。此外，首席信息安全官和首席技术官至少每两年向董事会报告一次网络安全威胁风险，以及其他与网络安全相关的事项。
每个董事会委员会都监督管理属于委员会职责范围内的我们的风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。审计委员会协助董事会监督公司的财务和企业风险，至少每年与管理层一起审查公司的主要财务风险和企业风险，以及管理层为监测或减轻此类风险或风险而采取的步骤。薪酬委员会评估和监测任何与薪酬相关的重大风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类敞口应采取的步骤。提名和公司治理委员会监督我们的治理相关风险，例如董事独立性。
董事会和委员会会议
在截至2024年12月31日的一年中，我们的董事会举行了八次会议（此外还通过书面同意采取了行动）。2024年，董事会有四个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、转型委员会，另外还有股份回购委员会。
2024年期间，审计委员会召开了五次会议，薪酬委员会召开了四次会议，提名和公司治理委员会召开了四次会议，转型委员会召开了四次会议。股份回购委员会于2024年期间未举行会议。我们当时的每一位在职董事在2024年期间至少出席了75%的董事会和他们所服务的委员会的会议。虽然鼓励董事出席我们每年的年度股东大会，但我们没有出席政策。我们的四位董事出席了我们的2024年年度股东大会。
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我们每个委员会的现任成员如下表所示：
| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名& 企业 治理 委员会 |
转型 委员会 |
分享 回购 委员会 |
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|
玛哈·艾玛姆
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P | P | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Theodore P. Janulis | P | P | P | |||||||||||||||||||||||||||||
| John Jeffry Louis三世 |
P（c）
|
P | P | |||||||||||||||||||||||||||||
| 艾米·莱因哈德 | P |
P（c）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Debra A. Sandler | P | P | P | |||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin M. Sheehan |
P（c）
|
P |
P（c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Laurence Tarica | P | P | P | P | ||||||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·沃尔 |
P（c）
|
P | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
P表示成员
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（c）表示椅子
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
审计委员会
审计委员会负责协助董事会就涉及公司及其附属公司的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项履行其法律和信托义务，包括但不限于协助董事会监督（a）我们财务报表的完整性；（b）我们遵守法律和监管要求；（c）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及（d）我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计职能的履行情况。审计委员会还负责任命我们的独立注册会计师事务所，评估其独立性、资格和业绩，并批准注册会计师事务所的服务条款。
董事会已根据纽约证券交易所的规则和SEC的审计委员会独立性标准，确定我们审计委员会的每个成员都是独立的。董事会还确定，Sheehan先生符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
薪酬委员会
薪酬委员会负责管理和批准根据任何激励薪酬计划（包括任何基于股权的计划）授予的奖励，并就董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还每年评估执行官的绩效并批准他们的薪酬。此外，薪酬委员会审查并与管理层讨论代理声明中包含的薪酬讨论和分析，并按照SEC规则的要求编制薪酬委员会报告。薪酬委员会还管理我们的错误奖励薪酬追偿政策，并监督其下基于激励的薪酬的追偿。
董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”，以及纽交所上市标准下的独立董事。
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与
2024年期间没有薪酬委员会的“联锁”，这通常意味着我们的执行官都没有担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，其中一名执行官担任我们的薪酬委员会的董事或成员。此外，2024年薪酬委员会没有内部人员参与。
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提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会负责：（a）向董事会推荐有资格担任我们董事及董事会各委员会成员的个人；（b）就董事会组成、程序及委员会向董事会提供意见；（c）就适用于我们的公司管治原则向董事会提供意见；及（d）监督董事会的评估。董事会已根据纽交所规则确定提名和公司治理委员会的每位成员为独立董事。
提名和公司治理委员会认为，担任董事的资格包括该人员对公司的熟悉程度、知识以及经验、技能、专长和背景的多样性，这将增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力，包括（如适用）董事会各委员会履行职责和/或满足法律、法规或纽约证券交易所上市标准规定的任何独立性要求的能力。除了考虑董事候选人的背景和成就外，确定和评估所有被提名人的过程还包括审查董事会目前的构成以及我们业务不断变化的需求。提名和公司治理委员会将通过要求现任董事和执行官在了解到合适的候选人时通知委员会来确定潜在的提名人选。提名和公司治理委员会也可能不时聘请专门物色董事候选人的公司。
我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会致力于积极寻找高素质的候选人。因此，提名和公司治理委员会包括且其聘用的任何猎头公司都包括合格候选人，考虑到该人对公司的熟悉程度、知识以及在挑选董事会提名人的潜在候选人库中的经验、技能、专长和背景的多样性。
提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。对被提名人的评价不一定取决于被提名人是否由股东提名。在考虑股东推荐的候选人时，提名和公司治理委员会可能会考虑董事会的需要、候选人的资格、推荐股东持有的股份数量以及持有这些股份的时间长度。
我们的章程规定了某些程序，股东必须遵循这些程序来提名候选人参加董事会选举。在这些程序中，我们的章程要求提名股东包括以下有关提议的被提名人的信息：
•根据《交易法》第14A条的规定或第14A条另有规定，在选举竞赛中为选举董事而征集代理人时要求披露的与此类人有关的所有信息；
•被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事；
•一份声明，说明该被提名人如果当选，是否打算就随后的选举提交董事会要求的任何提前辞职通知；和
•提名股东或代表其作出该提名的任何实益拥有人或其关联公司与每名被提名人或任何其他人之间与作出该提名有关的所有安排或谅解的说明。
有关提名股东必须遵循的程序的更多详细信息，见下文“股东提名和明年年会提案的预先通知”。
转型委员会
转型委员会的宗旨是协助董事会实现我们的数字化转型。转型委员会负责为董事会提供建议，因为我们在面对数字化时代时不断适应和动态增长。
股份回购委员会
股份回购委员会成立，以酌情决定根据公司股份回购计划（“股份回购计划”）回购的任何股份的时间、数量和价值，使用
18
等因素，但不限于股价、成交量、一般市况、对公司资金需求的持续评估。无法保证我们将根据股份回购计划回购的任何股份的数量或总价。此外，股份回购计划可随时由董事会延长、暂停或终止。
董事退休
我们的企业管治指引一般规定，任何年满75岁的董事不得被提名连任或重新任命为董事会成员。然而，董事会可能会决定在个别情况下放弃这一政策，从而使董事会在董事继任规划方面具有更大的灵活性。提名和公司治理委员会在建议任命董事会候选人名单之前对现任董事进行年度评估时，建议董事会放弃退休年龄政策，以允许Tarica先生在2025年年会上竞选连任。董事会同意委员会的建议，并批准了Tarica先生的提名。
非管理董事的执行会议
非管理层董事的执行会议在一年中定期举行，管理层不在场。“非管理董事”包括所有不是我们的高级职员或雇员的董事。主持这些会议的非管理董事将在提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会各自的主席之间轮流举行会议，但以董事出席执行会议为限。
股东与董事的沟通
我们为股东和感兴趣的各方提供与我们的董事交流的机会。您可以通过以下地址联系我们的董事会提供意见、报告关注事项或提出问题：
Gannett Co., Inc.
关注：公司秘书
175 Sully's Trail，套房203
纽约州皮茨福德14534-4560
股东可通过上述地址或以下电子邮件地址单独、以委员会或团体形式联系非管理董事：investors@gannett.com。
如上文所述，所有收到的通信将由我们的公司秘书打开并酌情转发。
19
审计委员会的报告
管理层对公司财务信息和财务报告流程的完整性负有首要责任，包括财务报告内部控制制度。我们的2024年独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP负责对公司的财务报表进行独立审计，并根据这些审计对财务报表发表意见。审计委员会负责监督这些活动的进行。
审计委员会已：
•与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表；
•与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
•收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于其与审计委员会就Grant Thornton LLP的独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
| 审计委员会 | ||
| Kevin M. Sheehan，主席 | ||
| 玛哈·艾玛姆 | ||
| Theodore P. Janulis | ||
| Laurence Tarica | ||
20
Compensation
薪酬讨论与分析
指定执行干事
就本薪酬讨论和分析而言，截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”），我们指定的执行官（“NEO”）如下：
| 姓名 | 标题 | |||||||
| Michael E. Reed | 董事会主席、首席执行官兼总裁 | |||||||
| Douglas E. Horne |
前首席财务官
|
|||||||
里德先生，58岁，自2019年5月起担任董事会主席，并担任我们的首席执行官和总裁，自2013年11月起担任我们的董事会成员。有关Reed先生的更多信息，请参见“第1号提案——选举董事”。
Horne先生，54岁，于2020年4月至2025年3月担任我司首席财务官，并于2020年4月至2023年8月担任我司首席财务官。他负责领导我们的企业发展、客户成功、企业数据、金融、制造和分销以及技术组织。此外，Horne先生还负责帮助指导我们的业务战略，以及与我们的董事会和投资者建立联系。他在娱乐、媒体、科技行业拥有超过30年的经验。此前，他曾于2019年5月至2019年11月担任WE公司全球财务总监。Horne先生曾于2015年1月至2019年4月担任Warner Media LLC（前身为时代华纳公司）高级副总裁、财务总监兼首席会计官，并于2011年9月至2014年12月担任其高级副总裁兼副财务总监。在此之前，他曾在美国在线公司（AOL Inc.，简称“AOL”）工作了11年，担任财务副总裁、首席财务官副总裁、首席财务官。在加入AOL之前，Horne先生曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的技术、通信和娱乐保证业务部门工作，在那里他获得了丰富的国际经验，与亚洲和欧洲的客户合作。
除了上面列出的2024财年近地天体，我们还有以下执行官：
特丽莎·戈瑟，46岁，自2025年3月起担任我行首席财务官。Gosser女士自2007年1月起在公司担任财务职务，最近一次于2023年1月至2025年3月担任副首席财务官，并于2021年4月至2023年1月担任高级副总裁-财务和投资者关系。在加入公司之前，Gosser女士曾在Mitsubishi Electric Automation，Inc.和Brunswick Corporation（NYSE：BC）担任财务职务。
2024财年经营业绩
•2024年数字总收入为11亿美元，占总收入的44%，其中包括数字广告和营销服务收入、纯数字订阅收入以及其他数字收入，包括数字内容联合组织、附属公司和内容合作伙伴关系以及许可收入。
•2024年归属于甘尼特的净亏损2640万美元，调整后EBITDA(1)总额为2.732亿美元。
补偿设置流程
目标
我们高管薪酬计划的主要目标是（a）吸引和留住具备必要技能和经验的高管，以帮助我们实现业务使命并开发、扩展和执行商业机会，以提高长期股东价值，以及（b）激励高管实现关键业务目标并推动经营业绩，进而有望推动创造长期股东价值。
(1) 参考附录A我们对调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准（即归属于甘尼特的净亏损）的对账的这份代理声明。
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薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会主要负责监督NEO的总薪酬。以这种身份，我们的赔偿委员会设计、实施、审查和批准对我们的近地天体的赔偿。
在评估和确定我们的NEO薪酬计划时，薪酬委员会可能会考虑一些因素，包括类似情况的高管的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、绩效因素，以及我们薪酬计划的总体目标和目标。下文描述的绩效因素由我们的薪酬委员会在我们的年度绩效审查中考虑，并且是确定NEO的年度激励奖励和长期股权激励奖励的关键组成部分。
管理的作用
我们的首席执行官就另一个NEO的表现和薪酬向薪酬委员会提出建议和提供意见。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑首席执行官的评估以及他对其他NEO的表现和贡献的直接了解。我们的首席执行官没有出席薪酬委员会关于其薪酬的审议或投票。
薪酬顾问的角色
根据其章程，我们的薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见。我们的薪酬委员会聘请薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）就我们NEO的薪酬向薪酬委员会提供建议，包括根据市场惯例评估NEO和非雇员董事的高管薪酬，协助设计我们的2024年年度激励措施，以及根据我们的长期激励计划授予的赠款，以及薪酬委员会指示的其他事项。Meridian还会不时向薪酬委员会提供市场、立法和监管方面的最新信息，让他们随时了解此类动态。
按薪酬说
在评估高管薪酬计划、政策和做法时，薪酬委员会注意到，大约98%的出席并有权投票的股东在2024年股东年会上对公司高管薪酬计划的咨询投票投了“赞成票”。薪酬委员会审议了这一投票结果，认为结果传达了股东对继续我们高管薪酬计划的理念、战略和目标的支持。薪酬委员会重视股东的反馈，并将继续考虑薪酬投票的结果，以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素，在未来就我们的NEO做出薪酬决定时。
补偿政策
我们有补偿回拨政策，允许我们在发生某些事件时收回年度现金奖励、股权奖励或其他可能就奖励支付的金额。我们于2023年10月通过的追回错误奖励薪酬的政策规定，在发生某些会计重述时，可以追回现任或前任执行官收到的错误奖励薪酬。我们于2023年3月通过的有害行为补偿政策涵盖我们的现任和前任员工，并规定在员工从事“有害行为”或严重违反我们与员工达成的任何协议中规定的任何限制性契约的情况下，可以追回一定金额。涵盖的“有害行为”包括员工参与犯罪活动；故意欺诈或不诚实的行为；故意、实质性违反我们与员工订立的任何合同或协议的任何条款或员工对我们负有的任何法定义务；构成严重不服从或习惯性玩忽职守的行为；故意、实质性拒绝遵循合法指示；故意、实质性不遵守或故意违反我们的书面政策的行为；或我们合理认为有损于我们利益的任何其他行为。
风险和补偿政策
在考虑我们的薪酬计划和方案可能暗示的对我们和我们的业务的风险时，我们的薪酬委员会考虑了公司各级计划和方案的设计、运作和组合。我们的补偿计划旨在减轻奖励过度冒险的可能性，这可能会产生短-
22
孤立地看起来有利的任期结果，但这可能会破坏我们长期业务战略的成功执行，并侵蚀股东价值。
税务考虑
在构建我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑到了各种税收和会计规则的影响。税收规则通常将支付给我们每个NEO的补偿的可扣除性限制为每年100万美元。薪酬委员会打算继续以符合我们公司及其股东最佳利益的方式对我们的NEO进行补偿，并保留支付可能无法抵税的补偿的酌处权。
竞争性市场数据
薪酬委员会定期审查有关高管薪酬水平和方案设计的市场数据，以帮助确定NEO的适当薪酬。薪酬委员会不会将薪酬与市场数据的特定百分位进行基准测试，而是在确定薪酬时使用市场数据作为背景。
我们的NEO补偿计划的要素
我们寻求通过以下补偿要素来实现我们NEO补偿计划的目标。
| 补偿要素 | 关键特征 | 链接到目标 | ||||||||||||
| 基本工资 | 固定；每年审查一次 |
提供具有竞争力的薪酬水平，作为薪酬的核心要素
|
||||||||||||
| 年度奖励 | 变量；基于公司和个人表现 |
确保部分赔偿有风险并与年度公司和个人业绩挂钩
|
||||||||||||
| 长期激励 | 变量；与财务和/或股价表现挂钩 |
加强NEO对公司成功的长期承诺，并进一步与股东保持一致，同时加强关键绩效目标
|
||||||||||||
| 福利和附加条件 |
固定；与向公司其他员工提供的福利基本相同（包括休假、病假、参加医疗、牙科和保险计划）
|
提供具有竞争力的福利水平，促进健康、保健和财务安全 | ||||||||||||
| 离职后薪酬 | 特定情况下的解雇后薪酬，包括控制权变更 | 在符合条件的终止雇用时提供具有竞争力水平的福利 | ||||||||||||
2024年目标薪酬组合
以下图表显示了我们NEO的目标补偿组合。就下图而言，长期激励奖励反映了2024年授予的现金绩效单位（“CPU”）（“2024 CPU”）和2024年授予我们NEO的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（“2024 RSU”）的目标授予价值。
根据适用的规则和指南，本委托书的薪酬汇总表中仅包含基于2024年业绩期有资格归属的2024年CPU。此外，薪酬汇总表中显示的值包括根据FASB ASC主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）和根据2024年业绩期有资格归属的2022年授予的业绩股票单位（“PSU”）（“2022 PSU”）的价值。以下图表包括2024年CPU的全部价值，包括基于2025年和2026年业绩期有资格归属的部分，不包括2022年PSU和2023年CPU的价值。
23
基本工资
薪酬委员会每年根据职位的性质和责任、个人和公司业绩以及竞争性市场评估等因素，审查和考虑每个NEO基薪的变化。自2024年7月1日起，薪酬委员会批准将Horne先生2024年的基本工资率提高25000美元，以表彰他的表现。
| 姓名 |
2024年基本工资率
|
2023年基薪率
|
||||||||||||
| Michael E. Reed | $900,000 | $900,000 | ||||||||||||
| Douglas E. Horne | $800,000 | $775,000 | ||||||||||||
年度激励薪酬
我们维持Gannett Co., Inc.年度奖金计划（“ABP”），以每年的奖金机会激励高管实现公司及其关联公司的关键财务和战略业务目标。Reeds饮料先生2024年的年度目标奖金水平为1,125，000美元，这是他基本工资的125%。Horne先生2024年的年度目标奖金水平为80万美元，这是他基本工资的100%。根据所达到的绩效水平，Reed和Horne先生可以获得各自年度目标奖金机会的0%到140%之间。
2024财年，我们NEO的奖金结构基于公司绩效目标（“公司绩效衡量”）、业务部门目标（“关键绩效驱动因素”）和个人绩效目标的实现情况如下：
我们选择调整后的EBITDA总额和总收入作为2024年的公司业绩衡量标准，因为这些衡量标准为我们业务的整体运营提供了有用的视角。我们认为，关键的业绩驱动因素符合我们业务部门的战略优先事项。
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门槛和最高目标占目标目标的百分比设定如下：
| 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （140%赔付） |
|||||||||
| 调整后EBITDA总额 | |||||||||||
|
首席执行官
|
90% | 100% | 120% | ||||||||
| 前首席财务官 | 85% | 100% | 120% | ||||||||
|
总收入
|
90% | 100% | 120% | ||||||||
| 关键绩效驱动因素 | 80% | 100% | 120% | ||||||||
2024财年的目标目标和业绩结果如下（顶级市场同比（“YOY”）盈利能力趋势改善以百分点（“ppt”）表示）：
|
目标
|
2024年业绩
|
||||||||||
| 公司业绩计量 | |||||||||||
|
调整后EBITDA总额
|
2.742亿美元
|
2.732亿美元
|
|||||||||
|
总收入
|
26.025亿美元
|
25.093亿美元
|
|||||||||
|
关键性能驱动因素-国内甘尼特媒体& DMS平均
|
|||||||||||
|
国内甘尼特媒体
|
|||||||||||
| 浏览量/受众增长 |
17.1b
|
16.7b
|
|||||||||
| 付费关系合计 |
3.1m
|
2.9m
|
|||||||||
| 顶市YOY盈利能力趋势改善 |
2.6ppt
|
（0.6）ppt
|
|||||||||
|
DMS
|
|||||||||||
| DMS收入 |
4.986亿美元
|
4.778亿美元
|
|||||||||
| DMS调整后EBITDA |
5280万美元
|
4370万美元
|
|||||||||
| DMS客户数量 |
15,500
|
13,315
|
|||||||||
在2024年期间，薪酬委员会将Reed和Horne先生各自的个人绩效绩效水平确定为目标的100%，这反映了Reed先生在一年的转型期间对公司管理团队的领导以及他对公司数字化增长战略和长期计划的贡献，以及Horne先生对公司财务和技术部门以及运营的领导。薪酬委员会行使酌情权，将个别表现的其他所得支出减少30%，反映该年度的财务表现。
|
姓名
|
公司业绩计量 支付% |
键 业绩驱动因素 支付% |
个人绩效达成%
|
个人表现 调整后 支付% |
整体 支付% |
|||||||||||||||||||||||||||
| Michael E. Reed | 91.8% | 65.1% | 100% | 70% | 79.7% | |||||||||||||||||||||||||||
| Douglas E. Horne | 92.1% | 65.1% | 100% | 70% | 79.8% | |||||||||||||||||||||||||||
根据2024财年的业绩结果，Reed和Horne先生获得了调整后的奖金奖励，金额如下所示。
|
姓名
|
目标占基本工资的百分比
|
目标金额(1)
|
整体派息率%
|
支付金额
|
||||||||||||||||||||||
| Michael E. Reed | 125% | $1,125,000 | 79.7% | $896,091 | ||||||||||||||||||||||
| Douglas E. Horne | 100% |
$800,000
|
79.8% | $638,700 | ||||||||||||||||||||||
(1)目标金额反映截至2024年12月31日的基本工资率。
25
长期激励薪酬
薪酬委员会可酌情以现金或股权形式授予长期激励。在2024财年，Reed和Horne先生有资格根据我们的2023年股票激励计划（“2023年计划”）获得奖励。2024年8月，薪酬委员会将Messrs. Reeds饮料和Horne的目标长期激励价值分别定为3,000，000美元和1,150，000美元，在CPU和RSU中平分。在确定每个NEO的目标长期激励价值时，薪酬委员会考虑了市场数据以及每个高管的经验和表现。下表为2024年授予的长期激励奖励目标值：
| 姓名 |
2024年CPU
|
2024年RSU
|
合计 | |||||||||||||||||
| Michael E. Reed |
$1,500,000
|
$1,500,000
|
$3,000,000
|
|||||||||||||||||
| Douglas E. Horne |
$575,000
|
$575,000
|
$1,150,000
|
|||||||||||||||||
2024年RSU.2024年受限制股份单位将在授出日期的第一、第二和第三个周年纪念日归属三分之一，一般须在每个归属日期继续作为雇员服务。在每个归属日归属的RSU数量将以相同数量的公司普通股股份结算。Horne先生在与公司离职后没收了2024年的RSU。
2024年CPU.2024年CPU将根据公司在调整后EBITDA总额方面的表现赚取(1)和数字总收入（各按50%加权）。薪酬委员会选择总调整后EBITDA和总数字收入是因为投资者关注这些领域，因为我们认为这些是评估我们财务业绩的重要衡量标准。奖励将自授予之日起三年内归属，具体取决于所达到的绩效水平，并且通常取决于在归属日期之前作为雇员的持续服务。就Horne先生与公司的离职而言，他的2024年符合2024年业绩期间归属条件的CPU根据实际业绩结果归属，分配给2025年业绩期间的2024年CPU按比例分配的部分按目标归属，分配给2026年业绩期间的2024年CPU被没收。
调整后EBITDA总额和数字收入总额是在三个单独的年度业绩期内衡量的，2024年CPU的三分之一由单独的年度业绩期覆盖。每个年度业绩期间的业绩目标由薪酬委员会在当年第一季度确定。薪酬委员会选择了这种方法来管理不确定性，同时将薪酬的重要部分与整个三年期间的结果联系起来。2024款CPU的门槛和最高赔付分别为目标的50%和140%。
2022 PSU和2023 CPU.2022 PSU和2023 CPU也是根据公司在调整后EBITDA总额方面的表现赚取的(1)和数字总收入（各按50%加权），并将自授予之日起三年归属，一般受制于在归属日期之前作为雇员继续服务。调整后的EBITDA总额和数字收入总额是在三个不同的年度业绩期间衡量的，每个单独的年度业绩期间涵盖每个奖励的三分之一。2022 PSU和2023 CPU的阈值支出分别为目标的50%和最高支出分别为目标的200%和120%。关于Horne先生与公司的离职，他的2023年CPU有资格在2023年和2024年业绩期间归属，根据实际业绩结果和分配给2025年业绩期间的2024年CPU的按比例分配部分按目标归属。
2024年业绩目标和成果.下表显示了2022 PSU、2023 CPU、2024 CPU的2024年业绩期业绩目标和结果：
|
|
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
2024年业绩
|
||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | 50% | 2.193亿美元 |
2.742亿美元
|
3.29亿美元
|
2.732亿美元
|
||||||||||||||||||||||||
| 数字收入总额 | 50% | 9.283亿美元 | 11.603亿美元 | 13.924亿美元 | 11.037亿美元 | ||||||||||||||||||||||||
基于这些结果，就上述各项长期激励奖励赚取93.4%的目标，这些奖励按照以下规定归属，一般须在每个归属日期继续服务：
•于2025年3月归属的2022年已赚取的PSU；
•earned 2023 CPU将于2026年3月归属；以及
•获得的2024年CPU将于2027年3月归属。
(1) 参考附录A我们对调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准（即归属于甘尼特的净亏损）的对账的这份代理声明。
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就Horne先生而言，2024年业绩期间获得的2023年CPU和2024年CPU归属于他与公司的离职。
下表显示了2024年业绩期间的PSU数量和获得的CPU价值：
| 姓名 |
2022年PSU（#）
|
2023年CPU（美元）
|
2024年CPU（美元）
|
|||||||||||||||||
| Michael E. Reed |
100,907
|
467,200
|
467,200
|
|||||||||||||||||
| Douglas E. Horne |
33,635
|
179,093
|
179,092
|
|||||||||||||||||
福利和附加条件
401（k）储蓄计划.我们维持甘尼特传媒股份有限公司401（k）储蓄计划（“甘尼特 401（k）计划”）。我们的每个NEO都参加了2024年的甘尼特 401（k）计划。甘尼特 401（k）计划允许符合条件的参与者进行税前和罗斯缴款。就甘尼特 401（k）计划而言，并且根据《美国国内税收法》对可以考虑的补偿金额的限制，补偿通常包括参与者的基本工资、基于绩效的奖金以及对公司福利计划的税前供款。在2022年10月24日之前，甘尼特 401（k）计划规定了50%的供款的匹配供款，最高可达合格工资的5%。自2022年10月24日起，甘尼特 401（k）计划修订为停止匹配缴款。从2024年7月开始，恢复对甘尼特 401（k）计划的匹配供款，目前的匹配公式是供款的25%，最高可达合格薪酬的前4%。
安全安排。由于高级管理职位固有的安全风险增加，在2024年，我们根据需要为首席执行官提供了一定的个人安全保障。虽然我们将这些安全服务视为必要和适当的业务费用，但它们被视为收款人的应税收入，并向我们的首席执行官支付了一笔补充款项，以帮助抵消增量税收影响。
搬迁福利.我们维持针对高级领导层的市场竞争性搬迁指引，其中规定了对某些搬迁费用的报销和支付。
离职后薪酬
关键员工遣散计划
我们维持经修订的关键员工遣散计划（“关键EE遣散计划”）。Reed先生参加了关键的EE遣散计划，他的乘数（下文讨论）是2。Horne先生没有参加关键的EE遣散费计划，因为他有权根据他的聘书协议获得遣散费，如下所述。
根据关键EE遣散计划。在参与者非因故非自愿终止的情况下，如果参与者执行释放并同意某些限制性契约，则参与者有权获得：
•除非终止也是中投遣散费计划（下文讨论）下的合格终止，根据实际表现为终止日期之前的财政年度部分按比例分配年度奖金；和
•相当于为参与者指定的“乘数”乘以紧接终止前的参与者年基本工资率的金额。
Key EE遣散计划对“原因”的定义一般包括参与者的贪污、欺诈、挪用资金、违反受托责任、重大失信行为、未能充分履行职责、重大违反公司雇佣政策、重大过失、对公司造成重大财务或声誉损害、被判定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或法院或SEC认定参与者违反证券法。
控制权解除计划变更
我们维持2015年变更控制权遣散计划，经修订（“中投遣散计划”）。Reed先生参与和Horne先生参与了中投遣散计划，他们的每一个乘数（如下所述）都是或曾经是两个。
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如果参与者在控制权变更后两年内无故非自愿终止或因正当理由辞职（每个定义如下）（双重触发），如果参与者执行释放并同意某些限制性契约，除了参与者根据关键EE遣散计划或与公司的信函协议可能有权获得的任何补偿和利益外，参与者还有权获得：
•终止日期前已过财政年度部分的按比例分配的年度奖金，数额相当于参与者在紧接终止日期发生的财政年度之前的三个财政年度所获得的平均年度奖金，按终止日期之前已过财政年度部分的按比例分配；
•相当于为参与人指定的“乘数”乘以以下各项之和的数额：（i）参与人在紧接终止日期前12个月期间的最高薪金率年基薪，如果更高，则在紧接控制权变更前的12个月期间（在每种情况下，根据在不考虑任何递延补偿减少的情况下确定，401（k）计划缴款和类似项目）；（ii）（a）参与者在紧接发生控制权变更的财政年度之前的三个财政年度获得的平均年度奖金和（b）参与者在紧接发生终止的财政年度之前的三个财政年度获得的平均年度奖金中的较高者；和
•金额等于自终止之日起生效的参与者医疗和牙科保险的每月COBRA费用乘以（A）18或（B）24中的较小者减去控制权变更之日至终止之日之间的完整月数。
如参与者在控制权变更前无故非自愿终止或因正当理由辞职，且参与者合理证明先前终止（i）是应参与或导致控制权变更的任何第三方的请求，或（ii）与控制权变更相关、相关或预期控制权变更而产生的其他情况，则参与者有权根据中投遣散计划获得付款和福利。
中投遣散计划一般将“控制权变更”定义为：（a）任何人收购20%或以上的公司普通股或公司已发行有表决权证券的合并投票权；（b）构成现任董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；或（c）完成重组、合并或类似公司交易，出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或收购另一实体的资产或股票，除非在该业务合并后，（i）公司普通股和公司有表决权证券的全部或几乎全部所有者继续以与业务合并前基本相同的比例拥有公司或继任公司普通股的50%以上以及公司或继任公司有表决权证券的合并表决权，（ii）没有任何人拥有公司或继任公司普通股的20%以上或公司或继任公司有表决权证券的合并表决权，除非该等所有权在企业合并前已存在，及（iii）企业合并后的公司董事会或继任公司的至少大多数成员为企业合并前的现任董事会成员。
在中投遣散计划下，“原因”在关键的EE遣散计划中具有这样的术语所赋予的含义。
中投遣散计划一般将“正当理由”定义为在控制权发生变更后，未经参与者书面同意发生以下任一情形，除非在参与者终止前更正：（a）参与者职责的实质性减少，权力或责任；（b）参与者的基本工资或目标奖金机会大幅减少；（c）参与者的办公室搬迁至紧接控制权变更前距离参与者住所35英里或更远的地点；（d）公司未能支付任何应支付的重大补偿或福利；（e）任何继任者未能承担并同意履行中投遣散计划，或如果在控制权变更后24个月内的任何时间出售了主要为参与者提供服务的业务，参与者的职责、权限或责任有实质性减少。
28
就业协议
里德先生—我们与Reed先生签订了一份要约函协议，自2021年1月1日起生效，据此，Reed先生成为我们的雇员并担任我们的首席执行官。根据Reeds饮料协议，他有权获得至少900,000美元的年基本工资和至少为其基本工资的110%的年度现金奖金目标。根据Reeds饮料协议，他有资格参与我们经修订的关键EE遣散费计划以及我们的中投遣散费计划。
Horne先生—我们与Horne先生签订了要约函协议，自2020年4月7日起生效，据此，他担任我们的首席财务官。Horne先生的协议规定，他有权获得至少60万美元的年基本工资和至少100%的年现金奖金目标。如果Horne先生的雇佣被公司无故非自愿终止或他因正当理由辞职，他的协议规定他有权获得相当于他最近完成的财政年度的年化基本工资和现金奖金之和的金额。“原因”和“正当理由”具有上述中投遣散计划赋予此类术语的含义。Horne先生的协议包含标准的不招揽限制。根据Horne先生的同意，他有资格参加我们的中投遣散计划。
自2025年3月18日起，Horne先生不再担任我们的首席财务官，公司与Horne先生就其自2025年4月1日起生效的离职条款达成原则协议。该协议规定，除其他福利外，Horne先生将获得（i）1438700美元的遣散费（他的基本工资，加上2024年奖金），（ii）相当于602890美元的现金绩效单位（代表他未支付的奖励的按比例分配的部分）；（iii）相当于97859股我们普通股的现金价值（截至2025年3月31日）的过渡奖金，这些股份将于2025年6月15日和2025年8月6日归属。根据该协议，Horne先生还将同意对公司的索赔的习惯性放弃和一般解除以及其他习惯性契约。
持股指引
我们有持股准则（“准则”），该准则确定了我们的执行官和董事会成员的预期持股水平，以努力进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对良好公司治理的承诺。此外，《指引》旨在培养我们领导者的主人翁文化，鼓励更长期的观点，同时减轻过度或不当冒险的经济动机。我们的指导方针确定为NEO基本工资的倍数（首席执行官为6倍，首席财务官为3倍）或非雇员董事年度现金保留金的倍数（3倍）。计入满足所有权准则的股票包括直接拥有的股份、在递延补偿计划中持有或贷记的股份、未归属的限制性股票奖励（“RSA”）以及未归属的RSU的基础股份。未归属的PSU不计入满足所有权准则。
此外，执行官和非雇员董事必须每年持有从任何全额股权奖励的归属或股票期权奖励的行使中获得的净股份的50%（在涵盖任何行使成本和所需的预扣税款义务之后），直到实现当年的所有权准则。在《指引》将导致执行人员或非雇员董事面临严重困难或阻止执行人员或非雇员董事遵守法院命令的情况下，董事会或薪酬委员会可批准《指引》的困难例外情况。我们在每个日历年年初评估遵守《指引》的情况。截至2025年1月1日，我们的每一个近地天体都遵守了我们的准则。有关我们的持股指南的更多信息，请参阅“董事持股指南”，因为它们适用于我们的非雇员董事。
与股权奖励时间相关的政策和做法
29
补偿表
2024年薪酬汇总表
| 姓名（职务） | 年份 |
工资(1)
($)
|
奖金 ($) |
股票
奖项(2)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||
| Michael E. Reed | 2024 | 906,923 | — |
1,714,904
|
1,830,491(3)
|
— |
39,764(4)
|
4,492,082
|
||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 900,000 | — |
1,697,623
|
1,264,609
|
— | — |
3,862,232
|
||||||||||||||||||
| 2022 | 859,615 | 513,652 |
1,999,998
|
—
|
— |
6,184
|
3,379,449
|
|||||||||||||||||||
| Douglas E. Horne | 2024 | 793,654 | — |
646,632
|
996,885(3)
|
— | — |
2,437,171
|
||||||||||||||||||
| 前首席财务官 | 2023 | 775,000 | — |
640,873
|
752,298
|
— |
330,071
|
2,498,242
|
||||||||||||||||||
| 2022 | 686,539 | 328,738 |
1,166,663
|
—
|
— |
16,184
|
2,198,124
|
|||||||||||||||||||
|
(1)
|
报告的金额可能与批准的年基本工资率不同，因为表中报告的工资基于一年中的实际每周支付期数，并反映了上文薪酬讨论和分析中披露的任何年中增长。
|
||||||||||
|
(2)
|
此栏中的金额反映了根据ASC 718每一年股票奖励的总授予日公允价值。有关股票薪酬会计处理的更多详细信息，请参见我们的2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注12（补充股权和其他信息）。根据ASC 718，就每一年而言，2022年PSU的股份数量和授予日公允价值包括有资格在相应年度业绩期间归属的2022年PSU的部分。分配给2024年业绩期间的2022年PSU的最高授予日公允价值分别为Reed先生429,808美元和Horne先生143,268美元。
|
||||||||||
|
(3)
|
包括根据2024年《行动纲领》收到的现金奖励付款（Reed先生为896091美元，Horne先生为638700美元）、根据2024年实际业绩有资格归属于2024年业绩期间的2023年CPU部分（Reed先生为467200美元，Horne先生为179093美元）以及根据2024年实际业绩有资格归属于2024年业绩期间的2024年CPU部分（Reed先生为467200美元，Horne先生为179092美元）。
|
||||||||||
|
(4)
|
包括与Reed先生个人安全相关的费用分别为19464美元和20299美元，以及增量税收影响的补充付款。由于四舍五入，上表的总和可能略有不同。
|
||||||||||
30
2024年基于计划的奖励的赠款
下表显示了在2024财年期间授予我们每个近地天体的基于计划的奖励：
| 姓名 |
奖项
类型(1)
|
授予日期 | 非股权激励计划授予单位数 |
非股权项下的预计未来支出
激励计划奖励
|
股权项下的预计未来支出
激励计划奖励
|
所有其他
股票奖励：
的股份数目
股票或单位
(#)
|
授予日期
公允价值
股票(2)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 # |
目标 # |
最大值 # |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael E. Reed |
2024年RSU(3)
|
8/6/2024 | 340,136 | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年CPU(4)
|
8/6/2024 | 500,000 | 250,000 |
500,000
|
700,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年CPU(4)
|
3/6/2024(4)
|
500,000 | 250,000 |
500,000
|
600,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年PSU(5)
|
3/6/2024(5)
|
53,996 | 107,992 | 215,984 |
214,904
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP | 421,875 | 1,125,000 | 1,575,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas E. Horne |
2024年RSU(3)
|
8/6/2024 | 130,385 |
574,998
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年CPU(4)
|
8/6/2024 | 191,666 |
95,833
|
191,666
|
268,332
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年CPU(4)
|
3/6/2024(4)
|
191,667 |
95,833
|
191,667
|
230,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年PSU(5)
|
3/6/2024(5)
|
17,998 |
35,997
|
71,994
|
71,634
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
ABP
|
300,000 | 1,120,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
RSU是时间归属的限制性股票单位，PSU是业绩归属股票单位，CPU是以现金支付的业绩归属单位，ABP2024 ABP是现金奖励。
|
||||
|
(2)
|
金额代表根据ASC 718授予的奖励的总授予日公允价值。有关基于股票的薪酬会计处理的更多详细信息，请参见我们的2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注12（补充股权和其他信息）。
|
||||
|
(3)
|
2024年受限制股份单位将在授出日期的第一个、第二个和第三个周年日归属三分之一，一般须在每个归属日期继续作为雇员服务。Horne先生与公司离职后，2024年的RSU被没收。
|
||||
|
(4)
|
2023 CPU和2024 CPU的三年履约期由三个独立的年度履约期组成，每个年度履约期有三分之一的目标单位有资格归属。每个年度业绩期的业绩目标由薪酬委员会在当年第一季度确定。如果某一目标金额的奖励是在多年业绩期开始时作出的，且该部分奖励有资格在每个连续的年度业绩期归属，并且每个年度业绩期的业绩目标是在该年度业绩期开始时设定的，则每个年度业绩期都有一个单独的授予日期，当该年度业绩期的业绩目标是为本表的目的而设定时。因此，2023 CPU和2024 CPU在阈值、目标和最大值上的值仅反映了2024年度业绩期间有资格归属的部分。CPU将自最初授予日期起三年内归属，但须视每个年度业绩期间所实现的业绩而定，并且一般须在归属日期之前作为雇员继续服务。Horne先生从公司离职后，其2023年CPU和2024年CPU的按比例分配部分根据已完成业绩期间的实际业绩和未完成业绩期间的目标业绩归属。
|
||||
|
(5)
|
2022年度事业单位有一个三年业绩期，包括三个独立的年度业绩期，每个年度业绩期有三分之一的目标股份数量有资格归属。每个年度业绩期的业绩目标由薪酬委员会在当年第一季度确定。授予日期反映了为2024年业绩期间设定业绩目标的日期。根据ASC 718，如果在多年业绩期开始时进行目标数量股份的奖励，且该奖励的一部分有资格在每个连续的年度业绩期归属，并且每个年度业绩期的业绩目标在该年度业绩期开始时设定，然后，每个年度业绩期间都有一个单独的授予日期，当该年度业绩期间的业绩目标被设定用于计量该年度业绩期间有资格归属的奖励部分的授予日期公允价值时。因此，2022年PSU在阈值、目标和最大值的股份数量和授予日公允价值仅反映2022年PSU在2024年年度业绩期间有资格归属的部分。2022年度事业单位自首次授予日期起计三年归属，但须视每个年度业绩期间取得的业绩而定，且一般须在归属日期前继续作为雇员服务。
|
||||
31
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的未偿还股票奖励。截至2024年12月31日，我们的NEO没有持有未兑现的股票期权奖励。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
|
未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值(2)
($)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位、或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他未归属权利的市场或派现价值(2)
($)
|
||||||||||||
| Michael E. Reed | 3/23/2022 |
108,208(3)
|
547,532
|
— | — | ||||||||||||
| 3/24/2023 |
546,448(4)
|
2,765,027
|
— | — | |||||||||||||
| 3/24/2023 |
84,027(5)
|
425,177
|
— | — | |||||||||||||
| 3/06/2024 |
100,907(6)
|
510,589
|
— | — | |||||||||||||
| 8/06/2024 |
340,136(7)
|
1,721,088
|
— | — | |||||||||||||
| Douglas E. Horne | 3/23/2022 |
36,069(3)
|
182,509
|
— | — | ||||||||||||
| 6/15/2022 |
54,398(3)
|
275,254
|
— | — | |||||||||||||
| 3/24/2023 |
209,472(4)
|
1,059,928
|
— | — | |||||||||||||
| 3/24/2023 |
28,009(5)
|
141,726
|
— | — | |||||||||||||
| 3/06/2024 |
33,635(6)
|
170,193
|
— | — | |||||||||||||
| 8/06/2024 |
130,385(7)
|
659,748
|
— | — | |||||||||||||
|
(1)
|
就本表而言，授予日期是根据ASC 718确定的。
|
||||
|
(2)
|
未归属的股票或单位的市值是使用5.06美元的股价计算的，这是我们普通股在2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日的收盘价。
|
||||
|
(3)
|
这些RSA在授出日期的第一个和第二个周年日各归属33.3%，在第三个周年日各归属33.4%，但须视在每个归属日期和授标协议条款期间作为雇员的持续服务而定。
|
||||
|
(4)
|
这些RSA在授予日期的第一个、第二个和第三个周年日归属三分之一，但须通过每个归属日期和授予协议的条款继续作为雇员服务。除2025年3月24日归属的RSA外，Horne先生的RSA在与公司离职后被没收。
|
||||
|
(5)
|
系指根据实际实现业绩目标的情况分配给2023年执行期的2022年PSU。这些PSU于首次授予日的第三个周年日归属。
|
||||
|
(6)
|
系指根据实际实现业绩目标的情况分配给2024年执行期的2022年私营部门服务单位。这些私营部门服务单位于首次授予日期的第三个周年归属。
|
||||
|
(7)
|
这些受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日归属三分之一，但须在每个归属日期和授出协议的条款中继续作为雇员服务。Horne先生的RSU在他与公司离职后被没收。 | ||||
32
2024年归属股票
下表提供了关于我们的NEO持有的在2024财年归属的股票奖励的信息。我们的NEO没有任何在2024财年归属的未行使股票期权。
|
股票奖励(1)
|
||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值(2)
($)
|
||||||
| Michael E. Reed |
381,107(3)
|
846,058 | ||||||
| Douglas E. Horne |
231,634(4)
|
628,420 | ||||||
|
(1)
|
表中反映的股份数量和价值是按总量报告的，不反映为支付预扣税而代扣的股份。
|
||||
|
(2)
|
归属时实现的价值等于归属的股份数量乘以归属日期我们普通股的收盘价（或者如果该日期是在周末或公众假期，则为我们普通股在紧接我们股票交易的归属日期之前的日期的收盘价）。
|
||||
|
(3)
|
包括2022年授予、2024年归属的RSA。
|
||||
|
(4)
|
包括2024年归属的2021、2022和2023年授予的RSA。
|
||||
养老金福利
在截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官均未参与符合税收条件的固定福利计划或补充高管退休计划。
2024年非合格递延补偿
Reed先生不是，Horne先生没有资格参加我们维护的任何不合格的递延补偿计划。因此，在2024财政年度，它们没有根据此类安排进行捐款或提款。
33
终止或控制权变更时的潜在付款
下表估计了在终止雇用的情况下应支付给Reed和Horne先生的补偿金额，假设这些终止自2024年12月31日起生效。
| 非自愿无故终止或控制权变更后因正当理由自愿终止 ($) |
非自愿终止 无缘无故 ($) |
有正当理由自愿终止 ($) |
自愿 终止 没有好的理由 ($) |
死亡时终止或 残疾 ($) |
|||||||||||||
| Michael E. Reed | |||||||||||||||||
| ABP |
718,754
|
896,091
|
— | — | — | ||||||||||||
| 遣散费 |
5,037,508
|
1,800,000
|
— | — | — | ||||||||||||
|
PSU(1)
|
935,771(2)
|
865,690(3)
|
— | — |
865,690(3)
|
||||||||||||
|
RSA(1)
|
—
|
—
|
— | — |
3,312,559(4)
|
||||||||||||
|
RSU(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,721,088(4)
|
||||||||||||
| CPU |
2,823,450(5)
|
1,323,450(6)
|
— | — |
1,323,450(6)
|
||||||||||||
|
福利延续
|
38,205(7)
|
— | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 |
9,553,688
|
4,885,231
|
— | — |
7,222,787
|
||||||||||||
|
Douglas E. Horne(8)
|
|||||||||||||||||
| ABP |
498,094
|
638,700
|
— | — | — | ||||||||||||
| 遣散费 |
2,596,188
|
1,378,163
|
1,378,163 | — | — | ||||||||||||
|
PSU(1)
|
311,919(2)
|
288,557(3)
|
— | — |
288,557(3)
|
||||||||||||
|
RSA(1)
|
—
|
—
|
— | — |
1,517,691(4)
|
||||||||||||
|
RSU(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
659,748(4)
|
||||||||||||
| CPU |
1,082,321(5)
|
507,320(6)
|
— | — |
507,320(6)
|
||||||||||||
|
福利延续
|
47,396(7)
|
— | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 |
4,535,918
|
2,812,740
|
1,378,163 | — |
2,973,316
|
||||||||||||
|
(1)
|
PSU、RSA和RSU的价值是通过将截至2024年12月31日与符合条件的终止相关的本应归属的股票数量乘以5.06美元确定的，即2024年12月31日，即2024财政年度最后一个交易日，我们普通股的收盘价。
|
||||
|
(2)
|
如因控制权变更（双重触发）而无故或有正当理由终止，未归属的PSU将根据通过终止实际实现业绩目标的情况立即归属。
|
||||
|
(3)
|
在无故非自愿终止或因死亡或残疾而终止的情况下，按比例分配的PSU数量根据通过终止实现业绩目标的实际情况立即归属。 | ||||
|
(4)
|
如果因死亡或残疾而终止，任何未归属的RSA和RSU立即归属。
|
||||
|
(5)
|
如果因控制权变更（双重触发）而无故或有正当理由终止，（a）未归属的2023年CPU归属如下：（i）基于已完成业绩期间和包含终止日期的业绩期间的实际业绩的全部数量，以及（ii）基于未在终止日期之前开始的业绩期间的目标业绩的全部数量，（b）未归属的2024年CPU归属如下：（i）基于已完成业绩期间的实际业绩的完整数量和（ii）基于业绩期间的目标业绩的完整数量，其中包括终止日期和在终止日期之前尚未开始的任何业绩期间。
|
||||
34
|
(6)
|
在无故非自愿终止或因死亡或残疾而终止的情况下，（a）未归属的2023年CPU归属如下：（i）基于已完成业绩期间的实际业绩的全部数量，（ii）基于包含终止日期的业绩期间的实际业绩的按比例分配的部分，以及（iii）在终止日期之前未开始的任何业绩期间被没收，以及（b）未归属的2024年CPU归属如下：（i）基于已完成业绩期间的实际业绩的全部数量，（ii）根据包括终止日期在内的履约期的目标表现按比例分配的部分，及（iii）在终止日期前未开始的任何履约期被没收。
|
||||
|
(7)
|
该金额代表根据2024年12月31日生效的费率计算的18个月的每月COBRA医疗和牙科保险费用。
|
||||
|
(8)
|
上表中提到的金额将与Horne先生因与公司离职而收到的金额不同。
|
||||
董事薪酬
就2024年而言，每位非雇员董事每年收到10万美元的聘用费（或为在该年度部分时间任职的董事按比例支付的这类费用的一部分），每季度支付一次。此外，董事会的审计、提名和公司治理、薪酬和转型委员会的主席获得了20000美元的额外年费，首席董事获得了40000美元的额外年费。2024年，非雇员董事的年度聘用费和额外年费以现金支付，但路易斯先生除外，他选择以我们普通股的股份收取其年度聘用费。受雇于我们的董事不因其作为董事会成员的服务而获得报酬。
对于2024年，每位非雇员董事还获得了价值12.5万美元的年度股票赠款。这笔赠款是在2024年6月4日发放的，授予的股票数量是通过将年度股票赠款的价值（125,000美元）除以我们普通股在授予日的收盘价（4.05美元）确定的。非职工董事出席我行董事会会议产生的合理成本费用也予以报销。
2024年董事薪酬表
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付(1)
($)
|
股票奖励(2)
($)
|
合计 ($) |
||||||||
|
Michael E. Reed(3)
|
— | — | — | ||||||||
| Kevin M. Sheehan |
160,000
|
125,000 | 285,000 | ||||||||
|
玛哈·艾玛姆
|
50,000(4)
|
125,000 | 175,000 | ||||||||
| Theodore P. Janulis |
120,000
|
125,000 | 245,000 | ||||||||
| John Jeffry Louis三世 |
100,000(5)
|
125,000 | 225,000 | ||||||||
|
玛丽亚·米勒
|
50,000(6)
|
— | 50,000 | ||||||||
| 艾米·莱因哈德 |
100,000
|
125,000 | 225,000 | ||||||||
| Debra A. Sandler |
120,000
|
125,000 | 245,000 | ||||||||
| Laurence Tarica |
120,000
|
125,000 | 245,000 | ||||||||
| 芭芭拉·沃尔 |
100,000
|
125,000 | 225,000 | ||||||||
|
(1)
|
本栏中的金额反映了支付给我们每位非雇员董事的年度聘用费、支付给Sheehan先生作为我们首席董事的服务的额外年费40,000美元，以及支付给Sheehan、Janulis和Tarica先生以及Sandler女士分别担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及转型委员会主席的额外费用20,000美元。
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||||
|
(2)
|
此栏中的金额反映了根据ASC 718每一年股票奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了2024年6月4日向我们每位非雇员董事授予的30,864股普通股的年度股票授予。股票数量是通过将年度股票授予的价值（125,000美元）除以我们普通股在授予日的收盘价（4.05美元）来确定的。
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||||
|
(3)
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作为我们的首席执行官和总裁，里德先生是一名雇员，作为董事不会因服务而获得任何报酬。
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||||
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(4)
|
自2024年6月当选董事会成员以来，Al-Emam女士获得了按比例分摊的2024年年费。 | ||||
35
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(5)
|
路易斯先生选择在2024年以我们普通股的股份收取他的年度聘用费。他于2024年3月31日获发10,245股；于2024年6月30日获发5,422股；于2024年9月30日获发4,448股；于2024年12月31日获发4,940股。股份数量是通过将已放弃的年度聘用费除以我们普通股在授予日的收盘价确定的，如果授予日不是工作日，则为授予日之前的最后一个工作日。
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||||
|
(6)
|
米勒女士获得了2024年按比例分摊的年费，因为她没有在我们的2024年年度股东大会上竞选连任。 | ||||
董事持股指引
我们维持持股准则，这要求我们的非雇员董事拥有一定水平的股票，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并促进公司对良好公司治理的承诺。我们的指引被确定为非雇员董事年度现金保留金的倍数（3x）。有关我们的持股指南的更多信息，请参阅“持股指南”。我们在每个日历年开始时评估遵守《指引》的情况。截至2025年1月1日，我们所有非雇员董事均遵守我们的指引。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的某些信息：
| 计划类别 | 待行使未行使期权及权利将予发行的证券数目 (a) |
未行使期权和期权的加权-平均行权价(1)
(b)
|
剩余可供选择的证券数量 股权补偿计划下的未来发行 （不包括（a）栏反映的证券） （c） |
|||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||
|
Gannett Co., Inc. 2023年股票激励计划(2)
|
2,716,036(3)
|
— |
13,530,335
|
|||||||||||
|
Gannett Co., Inc. 2020年综合激励薪酬方案(2)(4)
|
5,779,466
|
$14.45
|
— | |||||||||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案： | ||||||||||||||
|
股份滚存进Gannett Co., Inc. 2020年综合激励薪酬方案(2)(5)
|
33,904
|
— | — | |||||||||||
| 合计 |
8,529,406
|
$14.45
|
13,530,335
|
|||||||||||
|
(1)
|
反映未平仓期权的加权平均行权价格。加权平均行权价未考虑已发行PSU归属时可发行的股份，后者没有行权价。
|
||||
|
(2)
|
2023年度方案在2023年度股东大会上获得股东批准，并全部取代了2020年度方案。不得根据2020年计划授予新的奖励。 | ||||
|
(3)
|
包括受未归属RSU约束的股份。
|
||||
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(4)
|
包括公司前经理FIG LLC持有的5415764股未行使的股票期权，以及363702股未归属的PSU股票，这些股票反映了业绩目标的实际实现情况。
|
||||
|
(5)
|
包括受未归属的PSU约束的反映实际实现业绩目标的股份。
|
||||
36
薪酬委员会报告
薪酬委员会已检讨及讨论2024与公司管理层进行S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论与分析。
基于这一审查和他们的讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将2024年薪酬讨论和分析纳入这份提交给SEC的2025年年度会议的代理声明中。
| 薪酬委员会 | ||
|
John Jeffry Louis三世，主席
|
||
|
Theodore P. Janulis
|
||
|
Debra A. Sandler
|
||
|
Kevin M. Sheehan
|
||
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，公司须披露我们首席执行官的年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的比率。2024财年，我们的首席执行官薪酬与中位数EP的比率loyee雇员的总薪酬was 81：1，Reed先生的2024年薪酬汇总表年度总薪酬金额为4,492，082美元，已确定的中位数员工的等效年度总薪酬为55,682美元。
为了确定我们的薪酬中位数员工，我们审查了我们的全球员工群体，其中包括大约8,900名美国员工和d约2,800名非美国雇员who截至2024年12月31日受雇于我们。各国被排除在外的雇员人数大致如下：澳大利亚（70人）、加拿大（30人）和新西兰（30人）。因此，我们的中位薪酬员工确定包括大约11,600名员工，截至2024年12月31日，这约占我们全球员工人数的99%。
为了从选定的员工群体中识别出我们的中位薪酬员工，我们使用了FormW-2箱5工资（以及我们的非美国雇员的等值金额）作为我们一贯适用的薪酬措施（“CACM”）。我们对2024年聘用的长期雇员的CACM进行了年化，我们没有进行任何生活成本调整。我们排除了休假一年以上的员工。
为了计算我们的中位薪酬员工的年度总薪酬，我们使用了与2024年薪酬汇总表所使用的方法一致的方法。我们没有对年度总薪酬做出任何假设、调整或估计。
由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司应用某些除外情况，包括估计，并采用反映其员工人数和薪酬做法的不同方法，上述比例可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比例进行比较。
37
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和我们其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬，两者均在本代理声明的薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映过去五个财政年度每个财政年度根据SEC的薪酬与业绩披露规则定义的对这些个人的“实际支付”或“CAP”的薪酬。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司财务业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明中的薪酬讨论和分析。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
为PEO(1)
|
Compensation
“实缴”PEO(2)
|
平均汇总
非PEO近地天体补偿表共计(3)
|
“实际支付”给非PEO近地天体的平均报酬(4)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入(7)
（单位：千）
|
调整后EBITDA总额(8)
（非公认会计原则）
（单位：千）
|
|||||||||||||||||||
|
公司
股东总回报(5)
|
同行组
股东总回报(5)(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2022 | $
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | $
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||
|
(1)
|
反映了对
|
||||
|
(2)
|
本栏报告的美元金额代表根据SEC薪酬与业绩披露规则计算的2024年、2023年、2022年和2021年“实际支付”给PEO的补偿金额。美元金额不一定反映PEO在适用的财政年度内赚取或支付给PEO的实际补偿金额。下表提供了更多信息，说明根据SEC规则确定向PEO“实际支付”的赔偿，PEO的赔偿总额从汇总赔偿表中扣除和增加的金额：
|
||||
| PEO | |||||
| 2024 | |||||
| PEO薪酬汇总表合计 | $
|
||||
| 调整项： | |||||
| 扣除：在薪酬汇总表中报告的财政年度内授予的股权奖励的授予日公允价值 | $
|
||||
|
加：本会计年度授予股权奖励的公允价值–年末价值
|
$
|
||||
| 加：上一会计年度末至本会计年度末未归属的前一会计年度作出的奖励的公允价值变动 | $
|
||||
| 加：在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动 | ($
|
||||
| 赔偿“实付”给PEO | $
|
||||
38
|
(3)
|
反映根据适用年度补偿汇总表中报告的补偿金额，每个相应年度非PEO近地天体的平均补偿。道格拉斯·霍恩是2024年、2023年、2022年和2021年唯一的非PEO NEO。2020年的非PEO NEO为Paul Bascobert、Alison Engel和Douglas Horne。
|
||||
|
(4)
|
本栏报告的美元金额代表根据SEC的薪酬与绩效披露规则计算的每一年“实际支付”给非PEO NEO的平均薪酬金额。美元金额不一定反映适用财政年度内非PEO近地天体赚取或支付给非PEO近地天体的实际平均补偿金额。下表提供了额外信息，说明根据SEC的规则，从非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额中扣除和添加的金额，以确定“实际支付”给非PEO近地天体的平均赔偿额：
|
||||
| 其他非PEO近地天体（平均） | |||||
| 2024 | |||||
| 非PEO近地天体补偿汇总表合计 | $
|
||||
| 调整项： | |||||
| 扣除：在薪酬汇总表中报告的财政年度内授予的股权奖励的授予日公允价值 | $
|
||||
|
加：本会计年度授予股权奖励的公允价值–年末价值
|
$
|
||||
| 加：上一会计年度末至本会计年度末未归属的前一会计年度作出的奖励的公允价值变动 | $
|
||||
| 加：在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动 | $
|
||||
| 向非PEO近地天体“实际支付”的赔偿 | $
|
||||
|
(5)
|
股东总回报，或TSR，是根据S-K条例第201（e）项计算的从2019年12月31日开始到每年12月31日结束的衡量期间的累计。
|
||||
|
(6)
|
用于此目的的同业组是标普 1500 Publishing & Printing Index。
|
||||
|
(7)
|
反映公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合经营报表和综合收益（亏损）中报告的净收入（亏损）。净收入包括归属于非控股权益的金额。
|
||||
|
(8)
|
The
|
||||
财务业绩计量
正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们的高管薪酬方案和薪酬决策反映了长期业绩与股东利益相一致的指导原则。选择我们的激励计划中使用的指标来支持这些目标。使用的最重要的财务绩效衡量标准由公司在最近完成的财政年度包括：
•
调整后EBITDA总额
•
数字收入总额
•
总股东回报
39
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的图表。
40
共同持股
某些受益所有人和管理层
下表提供了关于截至2025年4月8日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息由（i）我们所知道的每一个拥有我们已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的人，（ii）我们的每一位董事、董事提名人和我们指定的执行官，以及（iii）所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。截至2025年4月8日，我们共有146,435，731股已发行普通股。除下文脚注中另有说明外，下文确定的每个人或实体对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
实益所有权的数量和性质(2)
|
百分比
类(2)
|
||||||
| Alta Fundamental Advisers LLC 1500百老汇套房704 纽约，NY 10036 |
13,146,482(3)
|
9.0% | ||||||
|
Apollo Management Holdings GP，LLC等。
9 W. 57第街道，43rd楼层
纽约，NY 10019
|
11,925,911(4)
|
8.1% | ||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
10,753,112(5)
|
7.3% | ||||||
| 领航集团有限公司 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
8,510,313(6)
|
5.8% | ||||||
| William H. Miller III Living Trust和Miller Value Partners，LLC 南街一号，套房2550 巴尔的摩，MD 21202 |
7,564,725(7)
|
5.2% | ||||||
| Michael E. Reed |
3,107,722
|
2.1% | ||||||
| Kevin M. Sheehan |
187,530
|
* | ||||||
| 玛哈·艾玛姆 |
30,864
|
* | ||||||
| Theodore P. Janulis |
232,530
|
* | ||||||
| John Jeffry Louis三世 |
610,838(8)
|
* | ||||||
| 艾米·莱因哈德 |
123,725
|
* | ||||||
| Debra A. Sandler |
224,225
|
* | ||||||
| Laurence Tarica |
1,089,663
|
* | ||||||
| 芭芭拉·沃尔 |
392,123
|
* | ||||||
| Douglas E. Horne |
839,407
|
* | ||||||
|
全体董事、董事提名人、现任执行官为一组（10人）(9)
|
6,145,442(8)
|
4.2% | ||||||
| * |
表示不足1%。
|
|||||||
|
(1)
|
表格中列出的我们的高级职员、董事和董事提名人的地址是175 Sully's Trail，Suite 203，Pittsford，NY 14534-4560。
|
|||||||
|
(2)
|
根据SEC的规则，“实益所有权”被视为包括个人直接或间接拥有或分享投票权或决定权的股份，无论这些股份是否为个人利益而持有，并包括可能在60天内获得的股份。显示的百分比基于截至记录日期的普通股已发行股份数量，除非该人有权在2025年4月8日的60天内获得股份（如本表其他脚注所示），这会增加该人拥有的股份数量和已发行股份数量。
|
|||||||
|
(3)
|
根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G第1号修正案中规定的信息，投资顾问Alta Fundamental Advisers LLC报告了对13,146，482股的唯一投票权和唯一决定权。 | |||||||
41
|
(4)
|
基于（i）Apollo Accord + Aggregator A，L.P.（“Accord +”）；（ii）Apollo Accord + Management，L.P.（“Accord + Management”）；（iii）Apollo Atlas Master Fund，LLC（“Atlas”）；（iv）Apollo Atlas Management，LLC（“Atlas Management”）；（v）Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.（“Credit Strategies”）；（vi）Apollo ST Fund Management LLC（“ST Management”）；（vii）Apollo ST Operating LP（“ST Operating”）；（viii）Apollo ST Capital LLC（“ST Capital”）；（ix）ST Management Holdings，LLC（“ST Management Holdings”）；LLC（“PPF Credit Strategies”）；（xi）Apollo PPF Credit Strategies Management，LLC（“PPF Management”）；（xii）Apollo Capital Management，L.P.（“Capital Management”）；（xiii）Apollo Capital Management GP，LLC（“Capital Management GP”）；（xiv）Apollo Management Holdings，L.P.（“Management Holdings”）；（xv）Apollo Management Holdings GP，LLC（“Management Holdings GP”）。Accord +、Atlas、Credit Strategies和PPF Credit Strategies各自持有发行人的证券。Accord + Management担任Accord +的投资经理。Atlas Management担任Atlas的投资经理。ST Management担任Credit Strategies的投资经理。ST Operating是ST Management的唯一成员。ST运筹的普通合伙人为ST首创。ST管控是ST首创的唯一成员。PPF Management担任PPF Credit Strategies的投资经理。Capital Management担任Atlas Management和PPF Management的唯一成员；ST Management Holdings的唯一成员和管理人；以及Accord + Management的唯一有限合伙人。Capital Management GP担任Capital Management的普通合伙人。Management Holdings担任Capital Management GP的唯一成员和管理人，Management Holdings GP担任Management Holdings的普通合伙人。Credit Strategies主要办公室地址为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。Accord +、Accord + Management、Atlas、Atlas Management、ST Management、ST Operating、ST Capital、ST Management Holdings、PPF Credit Strategies、PPF Management、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings、Management Holdings GP各自的主要办公地址为9 W. 57th Street，41 Floor，New York，New York 10019。基于以下情况，各实体就以下股份分享投票权和决定权： | |||||||
| 雅阁+ | 369,953 | |||||||
| 一致+管理 | 369,953 | |||||||
| 图集 | 202,617 | |||||||
| Atlas管理 | 202,617 | |||||||
| 信贷策略 | 10,536,259 | |||||||
| ST管理 | 10,536,259 | |||||||
| ST运营 | 10,536,259 | |||||||
| ST首创 | 10,536,259 | |||||||
| ST管业控股 | 10,536,259 | |||||||
| PPF信贷策略 | 817,082 | |||||||
| PPF管理 | 817,082 | |||||||
| 资本管理 | 11,925,911 | |||||||
| 资本管理GP | 11,925,911 | |||||||
| 管理层持股 | 11,925,911 | |||||||
| 管理控股GP | 11,925,911 | |||||||
|
(5)
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根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G第6号修正案所载信息，贝莱德公司作为Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Financial Management，Inc.和BlackRock Investment Management，LLC的母公司或控制人，报告对1,052，468股股份的唯一投票权和对10,753，112股股份的唯一决定权。
|
|||||||
|
(6)
|
根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G第11号修正案中规定的信息，领航集团有限公司（“Vanguard”）报告称，他们对122,816股拥有共同投票权，对8,334，319股拥有唯一决定权，对175,994股拥有共同决定权。Vanguard的客户，包括根据1940年《投资公司法》和其他管理账户注册的投资公司，有权收取或有权指示收取所报告股份的股息或出售所得收益。
|
|||||||
42
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(7)
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根据2023年2月14日向SEC提交的附表13G第2号修正案所载信息，William H. Miller III Living Trust对664.76万股普通股拥有唯一投票权和决定权，对注册投资顾问Miller Value Partners，LLC的客户拥有的917,125股普通股拥有共同投票权和决定权。
|
|||||||
|
(8)
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包括（i）John Jeffry Louis，Jr.信托根据John J. Louis FBO TERMA的遗嘱持有的9,873股普通股，（ii）John J. Louis，Jr.信托根据John J. Louis FBO Tracy L. Merril的遗嘱持有的3,478股普通股，以及（iii）Martial Trust U/A John J. Louis，Jr. Trust持有的13,471股普通股。
|
|||||||
|
(9)
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这组董事、董事提名人选和现任执行官包括截至2025年3月18日我们的首席财务官 Gosser女士，但不包括我们的前任首席财务官 Horne先生。Horne先生出现在受益所有权表中是因为他是我们指定的2024财年执行官之一。 | |||||||
关联人交易
审查与关连人士的交易
SEC规则将“与关联人的交易”定义为包括我们作为参与者的任何交易，涉及金额超过120,000美元，并且任何“关联人”，包括任何高级职员、董事、董事提名人或在交易发生时持有我们任何类别有投票权证券5%以上的实益持有人，或上述任何一项的直系亲属，拥有直接或间接的重大利益。我们有一份书面政策，概述我们与关联人交易的政策，我们的独立董事根据本政策中概述的程序审查和批准或批准此类交易。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，独立董事将考虑他们认为相关的多种因素，其中包括交易条款、非关联第三方可用的条款、对我们的好处以及可比资产、产品或服务的其他来源的可用性。此外，该政策还包括对特定类别交易的常设预先批准。
关联交易
自2024年1月1日以来，没有与相关人士进行任何交易，目前也没有与相关人士进行任何拟议的交易，涉及金额超过120,000美元，而我们曾经或将成为参与者，并且任何相关人士在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
43
第2号提案
批准任命Grant Thornton LLP为我们的2025年财政年度独立注册公共会计公司
独立注册会计师事务所有关事项
审计委员会负责我国注册会计师事务所的聘任、报酬、留用和监督工作。审计委员会每年对独立注册会计师事务所的遴选进行评估。此外，审计委员会每年审议独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会批准聘用Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（"财政年度2025").董事会已指示将独立注册会计师事务所的甄选提交股东年会批准。
我们预计Grant Thornton LLP的代表将参加年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
独立注册会计师变更
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师，在截至2022年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，自2007年以来一直担任该职务。2023年3月9日，审计委员会解除了安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的资格，自2023年3月9日起生效。
安永会计师事务所关于截至2021年12月31日和202年12月31日止财政年度公司财务报表的报告2.安永会计师事务所2024年2月24日关于重铸2022年和2021年分部信息的报告，以及安永会计师事务所2025年2月20日关于重铸2022年分部信息的报告did不包含否定意见或意见免责声明，且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在安永会计师事务所被解雇之前的公司最近两个财政年度内，截至2023年3月9日，公司与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有任何分歧（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义），如果没有得到安永会计师事务所满意的解决，这将导致安永会计师事务所在其报告中提及该事项。
我们此前向安永会计师事务所提供了我们于2023年3月13日向SEC提交的8-K表格中包含的上述披露的副本，并要求安永会计师事务所提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。该信函的副本日期为2023年3月13日，作为该8-K表格的附件 16.1附后，并以引用方式并入本文。
2023年3月9日，审计委员会批准聘请致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年3月10日，公司没有就（i）涉及对已完成或提议的特定交易应用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型的任何事项与Grant Thornton LLP进行磋商，在每种情况下，均提供书面或口头建议，Grant Thornton LLP得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）要么是分歧的主题（如第304（a）（1）（iv）段和条例S-K项目304的相关说明所定义），要么是可报告事件（如条例S-K项目304（a）（1）（v）所述）。
所需投票
我们的组织文件不要求我们的股东批准选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。我们向我们的股东提出这个建议是因为我们认为这是一个良好的公司实践问题。该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的过半数股份的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。不会有经纪人对这一提案进行不投票。
44
如果我们的股东不批准选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留Grant Thornton LLP，但仍可能保留他们。即使有关选择获得批准，我们的审核委员会可酌情酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是它认为这样的更改将符合公司及其股东的最佳利益。
董事会建议您投票支持批准任命Grant Thornton LLP为我们2025财年独立注册公共会计师事务所。
向Grant Thornton LLP支付的费用
下表列出Grant Thornton LLP在截至2024年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度提供服务的费用，其中包括自付费用：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 3,474,323 | $ | 3,279,354 | |||||||
| 审计相关费用 | $ | 194,250 | $ | 194,250 | |||||||
| 税费 | $ | — | $ | — | |||||||
| 所有其他费用 | $ | 2,832 | $ | 27,279 | |||||||
| 合计 | $ | 3,671,405 | $ | 3,500,883 | |||||||
以下是对包括上表所披露的四类服务每一类的费用的服务性质的描述。
审计费用.这些是Grant Thornton LLP为审计公司年度财务报表提供的专业服务的费用，包括对财务报告内部控制的审计、对我们的10-Q表格季度报告的审查、与其他SEC备案事项相关的服务以及国际要求的法定审计。
审计相关费用.这些服务包括对公司员工福利计划的审计。
税费.税费包括Grant Thornton LLP在税务合规（例如纳税申报表）、税务建议和税务规划方面提供的专业服务。
所有其他费用.所有其他费用包括Grant Thornton LLP提供的专业服务，不计入审计费用、审计相关费用或税费。
审计委员会考虑了独立注册会计师事务所向我们提供的所有服务，并得出结论认为，这种参与与保持审计师的独立性是相符的。
审核委员会事前审批政策
审计委员会负责预先批准独立注册公共会计师事务所在聘用此类服务之前为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和保留条款）。对于每一项业务，管理层向审计委员会提供有关服务和费用的信息，这些信息应足够详细，以使审计委员会能够对服务的性质和范围以及服务可能损害审计师的独立性作出知情的判断。在审计年度结束后，管理层向审计委员会提供已完成审计年度的实际费用摘要。
45
第3号提案
行政薪酬咨询投票（“薪酬说”）
2021年，我们就薪酬发言权投票的频率举行了一次咨询投票，结果大约94%的投票推荐了薪酬发言权投票的年度频率。在考虑了该建议后，董事会决定，薪酬发言权投票将每年举行一次，直到下一次就薪酬发言权投票频率进行所需的投票，预计将在2027年年度股东大会上予以审议。
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准对我们的NEO的补偿，如在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表，以及本委托书中相关的薪酬表格、附注、说明。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您有机会认可或不认可我们指定的执行官的2024财年高管薪酬计划和政策。
因此，我们在年度会议上提出以下决议供表决：
“决议，即甘尼特 Co.，Inc.的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析，以及相关的表格和叙述性披露。”
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具有必要技能和经验的高素质高管，以帮助我们实现短期和长期的公司目标并创造股东价值。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划反映了强烈的按绩效付费的理念，并且符合我们股东的长期利益。我们相信，我们致力于使高管薪酬与我们的业绩和股东利益保持一致，这体现在我们去年的高管薪酬决定中。
我们促请您阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中更深入地讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何落实我们的高管薪酬理念。
对这一提案的表决无意涉及任何具体的赔偿要素。投票涉及与我们的NEO相关的所有补偿，如本代理声明中所述。尽管年度咨询股东对高管薪酬的投票不具有约束力，但薪酬委员会在每年为我们指定的高管做出高管薪酬决定时已经考虑并将继续考虑投票结果。由独立董事组成的薪酬委员会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理话题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事投票表决。董事会和薪酬委员会都希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑到今年的投票结果。弃权与对本提案投反对票具有同等效力d经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。
董事会建议您投票支持通过决议，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中所述的相关表格和叙述性披露所述。
46
第4号提案
批准对我们的章程的修订，以在无争议的董事选举中实施多数投票
概述
认识到在无争议董事选举中的多数投票标准继续被视为公司治理的最佳做法，我们的董事会建议股东批准对我们的章程的修订，以便在无争议董事选举中实施多数投票。
目前，我们的章程第3.2节规定，我们的董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。在这一“多数表决”标准下，获得最多赞成票的被提名人当选为董事会成员，最高可选董事人数。在无竞争董事选举的多数投票标准下，要想当选，对被提名人选举提案所投的多数票必须赞成被提名人的选举。
在2019年股东年会上，我们的股东批准了一项股东提案，要求董事会启动在无争议的董事选举中采用多数投票标准的程序。在仔细考虑2019年股东投票和这一问题后，董事会决定进一步加强我们的治理方法，并根据提名和公司治理委员会的建议，在股东批准的情况下，一致通过了对章程的修订，以在无争议的选举中实施多数投票标准（“多数投票修订”）。
我们在最近五次年度股东大会的每一次会议上都列入了实施多数投票修正案的提案，虽然它没有获得必要的股东投票通过，但在每一次会议上它确实得到了我们股东的大力支持。因此，作为一个善政问题，我们在今年的年会上再次提交实施多数投票修正案的提案。
实施多数表决
近年来，许多公司在无争议的选举中取消了复数投票，采用了“多数投票”的章程或标准，为股东提供了对无争议董事选举结果的更大影响力。多数票修正案将适用于在无竞争选举中选举董事的投票标准从多数票改为多数票。在有争议的选举中，董事将继续由所投选票的多数票选出。提议的多数投票修正案全文载于本代理声明附录B。
董事会认为，提议的多数表决修正案规定在无争议的董事选举中进行多数表决符合公司和我们的股东的最佳利益。如果这一提案获得通过，无争议董事选举的多数投票将在2026年年度股东大会上开始。如果多数投票修正案未获我们的股东批准，该修正案将不会实施，我们的无竞争选举的多数投票标准将继续存在，我们的章程将保持目前的形式，但须遵守任何其他已获批准的修正案。
董事会还批准，在股东批准多数投票修正案的情况下，在我们的公司治理准则中增加一项辞职政策，要求董事提名人向董事会提交书面辞职提议，如果该被提名人在无争议的董事选举中未获得过半数票。采纳这一政策将解决一名“留任”董事的继续任职问题，因此，未获得连任所需的肯定多数票的现任董事必须提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议，该委员会将向董事会建议是否接受提交的辞呈。董事会将在选举发生的股东大会之日后的90天内就该建议采取行动。
所需投票
批准和采纳这一提案需要获得我们有权就此投票的已发行和流通股至少80%的投票权的赞成票。任何弃权票或经纪人不投票将与对本议案投反对票具有同等效力。
47
在最近的五次年度会议上，多数投票修正案每一次都获得了重大支持，但没有获得通过所需的80%的批准。后咨询外部专家和顾问并审查最近五次年会的股东投票结果，董事会决定继续努力加强我们的治理方法，并再次提出多数投票修正案，以增强股东权利并增加董事会的问责制。因为实施这些规定需要得到我们80%普通股持有者的批准，所以每一次投票都很重要。
董事会建议您投票支持修订我们的章程以在无争议的董事选举中实施多数投票的提案。
48
第5号提案
批准对我们的《宪章》和章程的修订，以消除绝对投票权要求
概述
根据我们董事会对促进某些治理最佳实践的关注，我们的董事会已建议并正在寻求股东批准对我们的章程和章程的修订，这些修订将取消下文所述某些条款中对绝对多数票的要求。
目前，我们的章程和附例包含规定，要求我们的股东以绝对多数票批准对我们的章程和章程某些条款的修订，以及因故罢免董事并在整个董事会被罢免时任命董事（统称为“绝对多数投票要求”）。我们在最近五次年度股东大会上的每一次会议上都列入了取消绝对多数投票要求的提案，虽然没有获得必要的股东投票通过，但这些提案确实得到了我们股东的大力支持。因此，作为一个善政问题，我们再次提交提案，以在今年的年会上取消绝对多数投票要求。
拟议修订
作为对我们公司治理持续审查的一部分，董事会和提名和公司治理委员会考虑了保留绝对多数投票要求的利弊，以及外部专家和顾问关于公司治理事项的建议。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已一致批准并宣布对《章程》和章程的修订是可取的，以取消绝对多数投票要求，代之以此类事项须经我们已发行和流通普通股的多数投票权批准的要求。董事会认为，取消我们章程中的绝对多数投票要求将为我们的董事会和我们的股东开启进一步采取股东驱动行动的大门。
董事会将提议的修正案作为三项提案提交年度会议批准，如下所述。股东将分别对提案5A、5B和5C进行投票，每项提案的通过不以其他提案的通过为条件。对《宪章》的拟议修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，如果我们的股东批准修正案，我们打算在年度会议后立即提交该证书。对章程的拟议修订将在提案在今年的年度会议上获得必要的股东投票后生效。如果股东不批准提案5A、5B和5C，则不会进行任何更改，相应的投票要求将保持不变。
每项提案都需要获得我们有权就其投票的已发行和流通股至少80%投票权的赞成票。在最近的五次年会上，每一次的绝对多数投票要求都收到了重大支持；然而，他们没有获得采用所需的80%批准.在咨询了外部专家和顾问并审查了最近五次年会的股东投票结果后，董事会决定继续努力加强我们的治理方法，并再次提交取消绝对多数投票要求的提案，以增强股东权利并增加董事会的问责制。因为实施这些规定需要得到我们80%普通股持有者的批准，所以每一次投票都很重要。
第5a号提案:取消对我们《宪章》某些条款的修订的绝对多数投票要求
目前，我们的章程第十四条要求我们有权就其投票的已发行和已发行股本的至少80%的投票权持有人投赞成票，以修订、更改、废除或采纳与以下任何条款的目的和意图不一致的任何条款：
•第五条（关于董事会，包括仅因故罢免董事以及在整个董事会被罢免的情况下股东有能力任命董事）；
•第八条（关于股东的书面同意行为能力）；
•第十条（关于修订附例）；
•第十一条（关于可能涉及Fortress股东（如其中所定义）的某些事务的处理）；和
•第十四条（关于《宪章》修正案）。
49
这项第5A号提案要求股东批准一项修正案，取消80%的投票标准。因此，如果第5A号提案获得通过，根据特拉华州一般公司法，未来对我们章程的修订将需要拥有我们当时已发行和流通股本的多数投票权的持有人的赞成票，他们有权就该修订进行投票。建议修订全文载于本代理声明附录C。
第5b号提案:取消修订我们附例的绝对多数投票规定
要更改、修订或废除任何附例条文（下文所述的特定条文除外），须根据《章程》第十条第（a）款及《章程》第九条，取得我们当时已发行及已发行股本的至少662/3%的有权投票的股东的赞成票，或全体董事会的多数票。
此外，《章程》第十条（b）部及《章程》第九条各自规定，任何更改、修订、废除或采纳任何与下列任何条文的目的及意图不一致的条文，均只可由股东（而非董事会）批准，且只可由我们有权就其投票的已发行及已发行股本股份的至少80%的投票权持有人投赞成票：
•第2.3节（关于特别会议）；
•第2.11节（关于股东同意代会）；
•第3.1节（关于董事的职责和权力）；
•第3.2节（关于董事人数和选举）；
•第3.3节（关于理事会空缺）；
•第3.6节（关于董事辞职和罢免）；
•第九条（有关修订附例）；及
•第XI条（关于章程中的定义）。
这份第5B号提案要求股东批准修正案，以取消《章程》第十条和《章程》第九条中的绝对多数投票标准取而代之。此外，如果第5B号提案获得通过，未来对章程任何条款的修订可以通过我们的股东或董事会的多数批准。建议修订全文载于本代理声明附录D。
第5c号提案:在整个董事会被罢免的情况下，取消罢免董事和任命董事的绝对多数投票要求
目前，我们的章程及附例规定，我们的董事只能因故被罢免，而根据《章程》第五条第（b）款及附例第3.6节，我们当时已发行及有权就该等股本投票的已发行及已发行股本的至少80%的投票权持有人的赞成票，是需要因故罢免任何董事或整个董事会的。此外，根据《章程》第五条第（d）款和《附例》第3.3节的规定，我们有权就此投票的已发行和流通股本的至少80%的投票权持有人的赞成票，是填补因整个董事会被罢免而产生的董事会空缺所必需的。
第5C号提案要求股东批准修正案，以取消《宪章》第五条（b）和（d）部分以及《章程》第3.3和3.6节中的绝对多数投票标准，并以多数投票标准取而代之。建议修订全文载于本代理声明附录E。
所需投票
批准和采纳第5A、5B和5C项提案，每项提案都需要持有我们有权就其投票的已发行和已发行股份至少80%投票权的持有人的赞成票。任何弃权票或经纪人不投票将与对第5A、5B和5C项提案投反对票具有同等效力。
董事会建议您投票支持提案5A、5B和5C。
50
股东提名和提案的预先通知
明年年会
根据《交易法》第14a-8条，要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们必须在我们的主要高管处收到书面提案ICE不迟于2025年12月19日收盘。艾尔l提案将需要遵守《交易法》第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。任何提案均应提请我们在Gannett Co., Inc.的公司秘书注意，175 Sully's Trail，Suite 203，Pittsford，New York 14534-4560。
对于根据规则14a-8不打算列入我们的代理声明的股东提案或股东提名董事，该股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知我们的秘书，一般来说，章程要求我们的秘书不早于2026年2月2日营业时间结束且不迟于2026年3月4日收到通知。如果2026年年度股东大会的日期在2025年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天，则根据规则14a-8不打算列入我们的代理声明的股东提案的通知必须在不早于该年度股东大会日期的120天前开始营业之前收到，且不迟于股东周年大会通知邮寄之日（以较早者为准）后的第10天或公司就该会议召开日期进行公告之日的收市时间。
除了满足我们的章程和第14a-8条规则下的提前通知要求外，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求。
其他事项
董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，代理人将根据其中指定为代理持有人的人或其替代人出席会议并行事的人的判断对这些事项进行投票。
51
补充资料
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，这些信息可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们的SEC文件可在我们的网站上免费获得：www.gannett.com。此类信息，包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，也将在向甘尼特有限公司提出书面请求后免费提供.，175 Sully's Trail，Suite 203，Pittsford，New York 14534-4560，注意：投资者关系。
我们的网站地址是www.gannett.com.我们使用我们的网站作为重要公司信息的分发渠道。有关公司的重要信息，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息，定期发布在并可在我们网站的投资者关系和新闻与活动子页面，可通过点击网站上分别标有“投资者关系”和“新闻与活动”的标签进行访问。我们网站的访问者还可以注册接收自动电子邮件和其他通知，当公司网站上提供新信息时提醒他们。
多家券商启动了一项名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据这一程序，该公司只向共享同一地址且姓氏相同的多名股东交付一份年度报告和代理声明，除非它收到了受影响股东的相反指示。如果您的股票以“街道名称”持有，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
如果您希望以电子方式接收代理材料，请参阅以下说明：
登记在册的股东.如果您在www.proxyvote.com的互联网上投票，只需按照提示注册电子代理交付服务。
街道名称持有者.如果你在银行或券商账户中持有你的股票，你也可能有机会以电子方式接收代理材料。请查看您从您的银行或经纪人收到的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。
您通过电子邮件接收代理材料的选择在您终止之前仍然有效。
根据董事会的命令，
Polly Grunfeld麻袋
首席法律干事
2025年4月18日
52
附录A
调整后EBITDA是一种非公认会计准则的业绩衡量标准，我们认为可以对我们业务的整体和分部运营提供有用的看法。我们将调整后EBITDA定义为（1）所得税费用（收益），（2）利息费用，（3）债务提前清偿的损益，（4）非经营性养老金收入，（5）可转换票据衍生工具的亏损，（6）折旧和摊销，（7）整合和重组成本，（8）第三方债务费用和收购成本，（9）资产减值，（10）商誉和无形减值，（11）出售或处置资产的损益，（12）股份补偿，（13）其他营业外（收入）费用净额，以及（14）非经常性项目。
下表显示了对归属于甘尼特的净亏损调整后的2024财年EBITDA：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||
|
以千计
|
2024 | ||||
| 归属于甘尼特的净亏损 | $ | (26,354) | |||
| 所得税福利 | (51,286) | ||||
| 利息支出 | 104,697 | ||||
| 提前清偿债务收益 | (55,559) | ||||
| 非经营性养老金收入 | (12,438) | ||||
| 折旧及摊销 | 156,287 | ||||
|
整合和重组成本(a)
|
66,155 | ||||
| 第三方债务费用和购置成本 | 10,932 | ||||
| 资产减值 | 46,589 | ||||
| 出售或处置资产损失，净额 | 1,106 | ||||
| 股份补偿费用 | 12,522 | ||||
| 其他营业外收入，净额 | (1,317) | ||||
| 非经常项目 | 21,855 | ||||
| 调整后EBITDA（非GAAP基础） | $ | 273,189 | |||
| 归属于甘尼特边际的净亏损 | (1.1) | % | |||
| 调整后EBITDA利润率（非GAAP基础） | 10.9 | % | |||
(a)截至2024年12月31日止年度，整合及重组相关成本主要反映遣散费及其他重组相关成本，主要旨在调整公司员工基础规模、巩固设施和改善运营。
A-1
附录B
建议修订我们的附例，以实施无竞争董事选举的多数投票（第4号提案），载于下文。
第3.2节第三段将修改为全文如下：
除本条第三款第3.3节另有规定外，董事被提名人如在出席任何达到法定人数的股东大会上为该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的票数，则应当选为董事会成员；提供了,然而（a）公司接获通知，表示股东已根据本附例第2.20条提名一人参加董事会选举，而（b）该提名或通知在公司首次邮寄其与该董事选举有关的初步代理声明前的第10天或之前并无撤回，则该提名或通知须在任何股东会议上以多票选出。
B-1
附录C
建议修订《宪章》以取消适用于修订《宪章》的绝对多数投票要求（第5A号提案），现载列如下。
第十四条将修改为全文如下：
第十四届：本公司保留权利，以本经修订及重述的法团证明书、附例或DGCL现在或以后订明的方式，修订、更改或废除本经修订及重述的法团证明书所载的任何条文，而本条例赋予股东的所有权利均受该保留所规限。
C-1
附录D
建议修订我们的章程及附例，以消除适用于修订我们的章程（第5B号提案）的绝对多数投票要求，现载列如下。
宪章
第10条将修改为全文如下：
第十届：附例可全部或部分更改、修订或废除，可（i）由有权就附例投票的公司当时已发行及已发行股本的过半数表决权持有人投赞成票（为免生疑问，无须董事会批准）或（ii）由全体董事会过半数赞成票（为免生疑问，无须股东批准）。
附例
第九条将修改为全文如下：
第9.1节修正.本附例可全部或部分更改、修订或废除，或由股东或董事会采纳新的附例；提供了,然而，有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知，须载于股东或董事会（视属何情况而定）的该等会议通知（如有）内。所有此类变更、修订、废除或采纳必须获得当时有权就此投票的公司已发行和已发行股本的过半数投票权持有人的赞成票或整个董事会的过半数批准。
D-1
附录e
建议修订《章程》及附例，以取消因应罢免董事的绝对多数投票规定，并在整个董事会被罢免时委任董事（第5C号提案），详情如下。
宪章
第五条（b）和（d）部分将修改为全文如下：
（b）R情绪化.在符合当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，不论是否有因由，且只有在有权在董事选举中投票的公司当时已发行及已发行股本的过半数表决权持有人的赞成票下，方可被免职。因任何该等罢免而引起的董事会空缺，须按本条第五部（d）的规定予以填补。
（d）空缺和新设立的董事职位.除任何一个或多个类别或系列优先股的条款另有规定外，（i）董事会因董事人数增加而出现的任何空缺，可由当时在任的董事会的过半数填补，但须达到法定人数，及（ii）董事会出现的任何其他空缺，可由当时在任的董事会的过半数填补，即使少于法定人数，也可由唯一的留任董事填补，或，仅在整个董事会被罢免的情况下，由有权在董事选举中投票的公司当时已发行和流通在外的股本股本的过半数投票权持有人投赞成票。
附例
第3.3和3.6节将修改为全文如下。
第3.3节空缺.除非法律或公司注册证书另有规定，并受公司任何一个或多个类别或系列优先股的条款规限，（i）董事会因董事人数增加而出现的任何空缺，可由当时在任的董事会的过半数填补，但须达到法定人数，（ii）董事会出现的任何其他空缺，可由当时在任的董事会的过半数填补，即使低于法定人数，或由一名唯一留任的董事及（iii）仅在整个董事会被罢免的情况下，产生的空缺只能由当时有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票来填补。
E-1
第3.6节董事辞职及罢免.地铁公司任何董事可随时向（i）董事会主席（如有）或行政总裁（如无董事会主席）及（ii）地铁公司秘书（如属委员会）向该委员会主席（如有）发出书面通知或以电子方式转呈，辞去董事会或其任何委员会的职务。该等辞呈须于辞呈中指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效；而除非该等通知另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。除适用法律另有规定及受当时已发行的公司优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可在任何时间，不论是否有因由，由当时已发行的公司已发行及已发行的股本股份的有权在董事选举中投票的过半数股东投赞成票，罢免其职务。因任何该等罢免而引起的董事会空缺或空缺，须按第3.3节的规定予以填补。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。
E-2
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。将这一部分保留为您的记录详细信息，返回这一部分仅用于投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：签名（共同所有人）签名[请在方框内签名] DateDate SCAN以查看材料&投票拒绝授予任何个人被提名人的投票权，除# # 8221；外，全部标记& # 8220；并在下面一行写上被提名人的人数。00000000000000000000000000000000662054 _ 1 R 1。0.0.2 For withhold for all all All except the board of directors recommends you vote for the following：1。选举董事提名人01）Maha Al-Emam 02）Theodore P. Janulis 03）John Jeffry Louis三世04）Michael E. Reed 05）Amy Reinhard 06）Debra A. Sandler 07）Kevin M. Sheehan 08）Laurence Tarica 09）Barbara W. Wall GANNETT CO.，INC. 175 SULLY's TRAIL，SUITE 203 PITTSFORD，NY 14534-4560 Vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。美国东部时间06/01/2025下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间06/01/2025晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你对第2、3、4、5A、5B、5C项提案投赞成票。赞成反对弃权2。批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年。3.在咨询基础上批准高管薪酬。4.批准对我们经修订和重述的章程（“章程”）的修订，以在无争议的董事选举中实施多数投票。5A。批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，经修订（“章程”），以取消适用于修订我们章程某些条款的绝对多数投票要求。赞成反对弃权5b。批准修订我们的章程和章程，以消除适用于修订我们的章程的绝对多数投票要求。5C。批准对我们的章程和章程的修订，以消除适用于罢免董事和在整个董事会被罢免时任命董事的绝对多数投票要求。注：如果此处指定的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职，则进一步授权代理人酌情投票（x）选举一人进入董事会，（y）就董事会在进行代理征集之前的合理时间内不知道将在2025年年度股东大会上提交的任何事项，以及（z）就可能适当地在2025年年度股东大会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务或事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
00000662054 _ 2 R 1。0.0.2关于年会代理材料可用性的重要通知：年度报告和通知及代理声明可在www.proxyvote.com GANNETT CO.，INC.查阅。年度股东大会美国东部时间2025年6月2日上午8：00本委托书由董事会征集。股东特此任命Michael E. Reed、Polly Grunfeld Sack和Matthew Esposito或其中任何一人为代理持有人，每人均有权任命其替代者，并特此授权他们代表GANNETT CO.，INC.的所有股东有权/有权在东部时间2025年6月2日上午8点举行的年度股东大会上投票的GANNETT CO.，INC.普通股股份并参加投票，具体日期为www.virtualshareholdermeeting.com/GCI2025。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如没有作出上述指示，该代表将被投票选举所有上市的董事会提名人，并投票选举提案2、3、4、5A、5B和5C。续并将于反面签署