尊敬的老股民，

在过去的三十年中，奥德赛海洋探索在海洋勘探中构建了差异化的基础——将运营专长、科学严谨以及对负责任的资源开发的长期承诺相结合。从我们最早的工作到现在我们专注于海底矿产资源，我们始终将公司定位于领先于新兴行业趋势。我们一直通过严格的运营执行来实现这一战略。

2025年，我们取得了多项有意义的运营和战略进展——无论是在水上还是在水上——这些进展加强了业务基础。在库克群岛，我们的工作侧重于资源定义和环境管理。

我们支持Moana Minerals获得一份符合S-K 1300的报告，该报告提高了对推断和指示类别的资源信心，并且Moana Minerals继续朝着其初步可行性研究以及其他关键里程碑前进。Moana Minerals的资源评估摘要可在Ocean Minerals，LLC网站上查阅。作为我们正在进行的项目的一部分，奥德赛部署了自主底栖迷你登陆器（ABML），随后在今年早些时候进行了回收，以在约4900米处收集关键的环境基线数据——这是设计和实施负责任的海上矿产开发的重要步骤。

我们还通过与Capital Latinoamericano组建我们的合资企业PHOSAGMEX在墨西哥取得了进展。这一举措的重点是发展国内化肥供应，以支持北美粮食安全，是推进该项目的重要一步，包括将关键的采矿特许经营权转让给合资企业。

与此同时，我们通过转换近期债务和减少长期债务来简化我们的资产负债表，同时还带来了新的资本。

进入2026年，随着近海关键矿物、供应链复原力和负责任的海洋开发成为政策和投资优先事项的前沿，奥德赛继续通过政府、行业和科学论坛的积极参与建立势头。

然而，与许多在新领域前沿运营的公司一样，充分发挥潜力推进海洋矿产资源机会需要超出我们历史运营模式的资本水平和规模。

我们正处于一个独特的时刻，几个关键因素正在汇聚在一起：政府对供应链安全的日益关注、对关键矿物的需求加速、海上技术的持续进步以及关键司法管辖区的监管清晰度不断提高。这些动态加在一起，正在将曾经是一个长期概念的东西转变为一个更可行的近期机会。

这些并不是孤立的成就；它们是让公司站稳脚跟的刻意步骤。它们让我们从管理限制转向创造机会。

2026年4月8日，我们为推进这一战略迈出了重要一步，我们与美国海洋Minerals公司（“AOM”）签订了最终合并协议，以创建一个有规模、由美国控制的海洋关键矿物平台。

该交易旨在将奥德赛业已证明的海上执行能力与AOM不断增长的海洋矿产资产和资本资源组合相结合，形成一个定位于从资源准入向潜在开发推进的一体化平台。这种组合的意图是转型前的连续性——扩大平台，同时保留定义奥德赛工作的运营纪律和标准。

我们与AOM的拟议合并的完成取决于惯例条件，包括收到奥德赛股东的批准，我们打算在今年晚些时候召开的另一次股东特别会议上寻求获得批准。

我谨代表董事会和管理团队感谢您一直以来的支持。

怀着感激之情，

Mark D. Gordon

首席执行官兼董事会主席

Odyssey Marine Exploration, Inc.

2026年4月21日

Odyssey Marine Exploration, Inc.

胡佛大道205号，套房210

佛罗里达州坦帕33609

股东周年大会通知

将于2026年6月1日举行

Odyssey Marine Exploration, Inc.（“公司”）年度股东大会将于2026年6月1日（美国东部时间）星期一上午9：30在位于佛罗里达州坦帕市Avion Park Drive 5329号33607的Hampton Inn & Suites举行，会议用途如下：

确定那些有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及在年度会议的任何休会或延期时投票的股东的记录日期是2026年4月9日（星期四）。

无论是否计划参加年会，请尽快投票。作为在年会上亲自投票的替代方案，您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您收到邮寄的纸质代理卡，可以通过邮寄填妥的代理卡进行投票。有关投票指示的详细信息，请参阅代理声明第3页题为“通过互联网、电话或邮件进行投票”的部分。您可以在年会之前的任何时间撤销先前交付的代理。如果您是注册持有人并决定参加年会并希望更改您的代理投票，您可以通过在年会上亲自投票自动这样做。

根据董事会的命令

Mark D. Gordon

首席执行官兼董事会主席

佛罗里达州坦帕

2026年4月21日

目 录

Odyssey Marine Exploration, Inc.

胡佛大道205号，套房210

佛罗里达州坦帕33609

代理声明

为

年度股东大会

这些代理材料是在内华达州公司Odyssey Marine Exploration, Inc.（“公司”、“奥德赛”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）为定于2026年6月1日（星期一）上午9：30（美国东部时间）在位于5329 Avion Park Drive，Tampa，Florida 33607的Hampton Inn & Suites以及年度会议的任何休会或延期举行的年度股东大会征集代理时提供的。

会议目的

年度会议将审议并采取行动的具体提案有：

最近的发展

合并协议

2026年4月8日，我们发布公告称，Odyssey的子公司Odyssey（我们称之为Merger Sub）与American Ocean Minerals Corporation（我们称之为AOM）签订了一份合并协议和计划，即合并协议，据此，Merger Sub将与AOM合并，AOM将在拟议合并中幸存下来，并成为Odyssey的直接全资子公司。拟议的合并预计将于2026年第二季度末至第三季度初完成。

除反向股票分割（提案5）外，与拟议合并无关的任何事项将在本代理声明所涉及的年度会议上进行审议或表决。相反，我们将在晚些时候召开一次我们的股东特别会议，或特别会议，在会上，任何与拟议合并相关的需要股东批准的提案都将被审议和投票。特别会议的日期尚未确定。拟议合并的完成取决于合并协议中规定的某些成交条件。

本代理声明中没有任何内容对提议的合并产生影响或假定完成。

有关拟议合并的附加信息；在哪里可以找到

关于拟议的合并，奥德赛将在表格S-4上提交注册声明，其中将包括作为奥德赛的招股说明书和代理声明的文件，我们将其称为代理声明/招股说明书，奥德赛将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交有关拟议合并的其他文件。投资者和证券持有人被敦促在可获得时仔细完整地阅读提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含重要信息，股东在就拟议的合并作出任何决定之前应考虑这些信息。一份最终的代理声明/招股说明书将发送给奥德赛的股东。投资者和证券持有人将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果有）。此外，投资者和股东还应注意，我们通过我们的网站（www.odysseymarine.com）和投资者关系网站（https://www.ir.odysseymarine.com）与投资者和公众进行沟通，任何人都可以在其中免费获得奥德赛向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他文件的副本。

参加征集人员

奥德赛、AOM以及他们各自的董事和执行官以及管理层的其他成员、员工以及他们各自的某些重要股东可能会被视为参与了就拟议合并向奥德赛和AOM股东征集代理的活动。关于奥德赛董事和执行官的信息可在这份年度会议的代理声明以及我们于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中获得。有关根据SEC规则可能被视为拟议合并的代理征集参与者的人员的信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的关于拟议合并的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如上文所述，您可以从SEC和Odyssey获得这些文件的免费副本。

没有要约或招揽

本代理声明不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书的方式外，不得发行证券。

投票

投票权

只有在登记日2026年4月9日登记在册的奥德赛海洋探索，Inc.普通股股东才有权在我们的年度会议上投票。每位记录持有人将有权就该持有人在记录日期持有的每一股普通股的每一事项拥有一票表决权。在记录日期，我们的普通股有58,518，659股流通在外。

亲自出席或委托代理人出席年会的过半数表决权构成年会的法定人数。为确定法定人数，由适当签署并退回的代理卡所代表的股份将被视为出席年度会议，而不考虑该代理是否被标记为投票。同样，为确定法定人数，“经纪人无投票权”所代表的股份将被视为出席。经纪人无表决权是经纪人或被提名人以记录名义持有的股份的代理人，关于这些股份的指示没有

收自实益拥有人或有权投票的人，而根据适用的国家证券交易所规则或其所服务的文书，经纪人或代名人对该事项的此类股份没有酌情投票权。你的经纪人将没有酌情权就没有你指示的非常规事项进行投票，包括选举董事、批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票，以及修改我们公司章程的提案。如果你通过经纪人持有你的股票，你的经纪人被允许就“常规”事项对你的股票进行投票，其中包括独立注册公共会计师事务所的批准，即使经纪人没有收到你的指示。

选举董事（议案1）需在年度会议上获得对该议案适当投出的多数票持有人的赞成票。股东在董事选举中不得累积投票。提案2、4和6需要获得对提案适当投过多数票的持有人的同意。弃权和经纪人不投票对董事提名人或任何提案是否获得多数票或多数票的确定没有影响。修改公司章程以增加我们普通股的授权股数（提案3）和提议的反向股票分割（提案5）需要获得过半数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案的投票具有相同的效力，因为这些股份被视为未行使的投票权，但不是赞成票。

如果出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的人员构成截至记录日期已发行普通股未过半数的持有人，为达到法定人数，年度会议可延期至随后的日期。

董事会的建议

Odyssey Marine Exploration, Inc.董事会建议您投票：

通过互联网、电话或邮件进行投票

注册持有人

如果您是“登记持有人”（意味着您的股份是以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的），那么您可以在年度会议上亲自投票或通过代理投票。如你决定以代理方式投票，你可透过互联网、电话或邮寄方式投票，你的股份将按你指示的方式在年会上投票。对于收到纸质代理卡的登记持有人，通过互联网或电话进行投票的说明载于代理卡上或此类持有人可在随附代理材料的预付和地址信封中填写、签名、注明日期并归还纸质代理卡。对于那些收到代理材料互联网可用性通知的股东，代理材料互联网可用性通知提供了如何访问您的代理卡的信息，其中包含如何通过互联网或电话投票或通过邮寄方式接收纸质代理卡进行投票的说明。登记在册股东的电话和互联网投票设施将于2026年6月1日（美国东部时间）上午9：30关闭。

如果你退回一张没有指明指示的签名代理卡，你的股份将被投票支持六项提案中的每一项。

实益拥有人

如果像大多数股东一样，您是以“街道名称”（意味着经纪人、受托人、银行或其他代名人代表您持有股份）持有的股份的实益拥有人，您只有在获得持有您股份的代名人的“法定代理人”并在年度会议上将其与您的选票一起提交给选举督察员时，才能在年度会议上亲自投票。或者，您可以通过填写、签署并交回被提名人向您提供的投票指示表，或者通过使用投票指示表上描述的电话或互联网投票安排、被提名人向您提供的代理材料或其他材料的互联网可用性通知，向持有您股份的被提名人提供投票指示。

实益拥有人注意：根据适用法律，经纪人、受托人、银行或其他代名人有权就日常事务进行投票，包括批准独立注册会计师事务所。美国证券交易委员会的规则不允许经纪人、受托人、银行或其他代名人代表受益所有人就非常规事项进行投票，例如选举董事、修订我们的公司章程或批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案。如果您通过银行或经纪公司持股，并希望能够在年会上亲自投票，您必须从您的经纪公司、银行或其他记录持有人那里获得“法定代理人”，并将其与您的选票一起提交给选举检查专员。选择以电子方式接收代理材料的股东将在2026年4月21日左右收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问股东信息和投票说明的信息。

电子交付

选择以电子方式向股东接收我们的2026年代理声明和2025年10-K表格年度报告的股东将在2026年4月21日左右收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问股东信息和投票说明的信息。

如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知或您的所有年会材料，我们鼓励您注册以电子方式接收您的股东通讯。电子邮件投递有利于环境，并通过减少印刷和邮寄成本为我们节省了资金。通过电子交付，您将在互联网上获得表格10-K和代理声明的年度报告后立即收到电子邮件通知，您可以在线提交您的股东投票。您的电子投递报名在您取消之前一直有效。如果您是注册持有人，请访问www-us.computershare.com/Investor创建登录并注册。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的股票，请参阅该实体提供的信息，了解有关如何选择通过互联网查看未来的代理报表和年度报告以及如何更改您的选举的说明。

更改或撤销您的代理

您可以在年度会议之前的任何时间通过交付另一份日期较晚的代理、通过互联网或电话再次投票，或在年度会议开始前通过在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书交付撤销您的代理的书面通知，来撤销或更改先前交付的代理。您也可以通过亲自出席年度会议并投票来撤销您的代理，尽管出席年度会议本身不会撤销之前交付的有效代理。如果您以“街道名称”持有股份，您必须联系代表您持有股份的被提名人，以撤销任何先前的投票指示。如果您如上所述获得了法定代理人，您也可以通过在年度会议上亲自投票的方式撤销任何先前的投票指示。

参加会议

如果您计划参加年会，请携带以下物品：

可接受的所有权证明是（a）来自您的经纪人的信函，其中说明您在记录日期2026年4月9日实益拥有奥德赛海洋探索，Inc.的股票，或（b）显示您在记录日期实益拥有奥德赛海洋探索，Inc.股票的账户报表。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举督察统计，并在年度会议后四个工作日内提交给SEC的8-K表格当前报告中披露。

建议1：选举董事

本次年会选举提名候选人

董事会目前由五名董事组成，均在年度会议上参选。董事会建议选举下列五名被提名人为董事。所有五位被提名人，Mark D. Gordon、Mark B. Justh、Larissa T. Pommeraud、Jon D. Sawyer和Todd E. Siegel，均为公司现任董事。以代理形式被指定为“代理人”的人将根据返还此类代理人的股东的指示，对所有有效返还的代理人所代表的股份进行投票。如果在年度会议召开时，下列任何被提名人应无法任职，将行使委托书中规定的酌处权，投票选举董事会指定的替代被提名人或被提名人（如有）。董事会预计不会有任何被提名人无法担任董事。

董事会代表了广泛的经验和观点，对提高董事会履行监督作用的有效性具有重要意义。下表列出了每位董事提名人的姓名和年龄，说明了目前在公司担任的所有职务和职务；每个人担任董事的期间；以及在上市公司担任的任何额外董事职务。每名董事的任期将于下一届股东年会结束，直至其继任者当选并符合资格或直至其去世、辞职或被罢免之最早。

选举董事需要在年度会议上对该提案适当投出多数票的持有人的赞成票。

董事会的建议

董事会建议对上述提名人进行投票。

公司董事及行政总裁

下文载列至少过去五年的履历资料，内容有关公司每名执行人员及董事的业务经验。

董事

Mark D. Gordon自2008年1月起担任董事，自2019年6月起担任董事长，自2014年10月起担任首席执行官。他还担任Marine Applied Research and Exploration（MARE）的董事会成员，这是一家非营利机构，专注于与州和联邦机构合作探索和记录深水生态系统。Gordon先生于2007年10月至2019年6月担任奥德赛总裁，并在担任销售执行副总裁后于2007年10月至2014年10月担任首席运营官。他于2005年6月加入公司，担任业务发展总监。在加入奥德赛之前，戈登先生在1987年至2003年期间创办、拥有并管理了四家不同的创业企业，其中包括他于1993年创立的Synergy Networks，该公司一直担任首席执行官，直到2003年9月该公司被出售给洛克菲勒集团。他继续担任洛克菲勒集团技术服务公司Mid Atlantic的总裁，该公司是洛克菲勒集团国际公司的成员，直到2004年12月。Gordon先生于1982年获得工商管理学士学位，并于1983年获得美国大学工商管理硕士学位。

Mark B. Justh于2013年7月加入奥德赛董事会，并于2015年6月被任命为首席董事。Justh先生于2014年6月至2016年6月担任审计委员会主席，并于2023年6月再次被任命为审计委员会主席。他还在薪酬和治理以及提名委员会任职。Justh先生自2025年10月起担任AOM的首席执行官。Justh先生还是有机干草和无抗生素养牛场京东农场的首席执行官，以及有机大麻农场伊顿 Hemp的联合创始人，这两家公司都位于纽约州。Justh先生曾在香港摩根大通担任董事总经理超过十年。在此之前，Justh先生曾于2000年至2002年担任HPJ Media Ventures/DeNovo Capital的合伙人，在那里他管理着一只2500万美元的基金，该基金对媒体资产进行了私人投资。1994年至2000年，他在高盛萨克斯国际公司担任副总裁，负责美国股票产品的瑞士和法国的机构股票销售覆盖。Justh先生在普林斯顿大学获得经济学A.B.学位，在纽约大学获得房地产金融硕士学位，在欧洲工商管理学院（法国）获得工商管理硕士学位。Justh先生还光荣地从美国陆军预备役退役，成为医疗服务团的一名中尉。

Larissa T. Pommeraud于2025年3月加入奥德赛董事会。她还在奥德赛的薪酬和治理以及提名委员会任职。Pommeraud女士目前担任精神健康解决方案提供商Agno Health，Inc.的首席运营官，并担任Marine Applied Research and Exploration（MARE）的董事会主席，这是一家专注于与州和联邦机构合作探索和记录深水生态系统的非营利机构。此前，她曾担任League One Volleyball首席产品官、Art.com新兴业务全球总经理、StubHub战略与企业发展主管、Arnold Worldwide品牌和商业战略副总裁、战略顾问以及贝恩公司北美营销和EMEA战略与运营主管。Pommeraud女士在哈佛大学获得经济学和环境科学与公共政策学士学位，并拥有欧洲工商管理学院（法国）的工商管理硕士学位，在那里她担任学生会主席。

Jon D. Sawyer于2009年11月加入董事会，自2011年3月起担任薪酬委员会主席。他还曾于2010年6月至2011年6月担任治理和提名委员会主席，并于2015年6月至2021年6月再次担任主席。他还在奥德赛的审计和治理以及提名委员会任职。索耶先生于2014年1月在科罗拉多州丹佛市开设了自己的证券律师事务所，并于2018年1月从证券法业务中退休。在此之前，他是科罗拉多州丹佛市Jin，Schauer & Saad，LLC律师事务所的一名执业证券律师，2009年3月至2013年12月任职。他的证券法生涯始于1976年至1979年在美国证券交易委员会丹佛地区办事处担任审判律师。他在接下来的27年私人执业中从事证券法执业，在此期间，他于1997年至2006年担任奥德赛的证券法律顾问。1996年11月至2007年6月，他是丹佛Krys，Boyle，P.C.律师事务所的合伙人。从2007年6月到2009年3月，他是共同所有人，并以各种身份全职工作，包括Professional Recovery Systems，LLC的总裁和总法律顾问，该公司是一家私营金融服务公司，从事购买、销售和收集消费者注销债务组合的业务。

Todd E. Siegel于2021年3月加入董事会，自2021年6月起担任治理和提名委员会主席。他还在审计和薪酬委员会任职。他目前是Centered Solutions，LLC的首席执行官，该公司是一家专门从事基于处方的药房自动化的国际公司，

工作流软件和供应链集成，他从2017年开始担任的一个职位。此前，Siegel先生曾于1993年至2010年担任MTS Medication Technologies，Inc.的总裁兼首席执行官。公司私有化后，他继续担任首席执行官，直到2012年将MTS出售给全细胞医护科技。Siegel先生目前是Superior Group of Companies，Inc.（纳斯达克：SGC）的董事会成员，担任公司治理、提名和道德委员会主席，并在资本委员会和薪酬委员会任职。

执行干事

John D. Longley（58岁）于2019年6月被任命为总裁，自2014年10月起担任首席运营官。此前，朗利先生自2012年起担任高级副总裁，自2005年加入公司起担任业务运营总监。朗利先生与国际研究和海洋运营部门合作，通过地质、环境、工程和商业项目，以对环境负责的方式进行矿物开采，以确定潜在项目并提升其价值。在加入奥德赛之前，Longley先生曾于2003年至2005年担任Public Imagery的销售和营销副总裁，并于1998年至2003年担任Office Depot北美门店的零售营销总监。Longley先生毕业于佛罗里达州立大学，获得通信学士学位。

本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

Code of Ethics

我们的Code of Ethics适用于我们的董事、高级职员、员工和承包商，包括我们的首席执行官、首席财务官、总裁兼首席运营官以及其他履行类似职能的人员。在SEC和纳斯达克要求的时间段内，我们将在我们的网站上发布对Code of Ethics的任何修订以及适用于我们的任何董事或执行官的任何豁免。《Code of Ethics》一书可在我们网站www.odysseymarine.com的投资者专区点击查阅。

董事会和执行官

在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了五次定期会议、四次特别会议和四次独立董事执行会议。此外，还就2025年期间举行的拟议交易召开了由独立于AOM和中投有限的董事组成的特别交易委员会的十三次会议。当时在任的每位董事在2025财年期间出席了董事会、其委员会及其非公开会议总数的100%。

参选董事预计将出席股东周年大会。截至2025年12月31日在任董事全部出席2025年年度股东大会。

除雇佣协议另有规定外，执行人员由董事会任命，任期至公司下一次年度会议，预计为2026年6月1日。任何董事或执行人员与任何其他人士之间并无已知的安排或谅解，据此，上述任何执行人员或董事获选为公司高级人员或董事。关于上述每一位执行官和董事，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），S-K条例第401（f）（1）-（8）项列举的事件均未在过去十年内发生。

董事会领导Structure

根据我们的公司治理准则，我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策，因为我们的董事会认为，保留单独的董事长和首席执行官的灵活性，或者如果情况需要，合并董事长和首席执行官的角色，符合我们公司的最佳利益。

我们的领导结构的特点是由一名非独立董事担任董事会主席兼首席执行官（Mark D. Gordon），一名独立董事担任首席董事（Mark B. Justh），以及强大、活跃的独立董事在我们的董事会委员会任职并担任主席。董事会定期审查这一结构，以确定最合适的结构。董事会还计划每年接替首席执行官的职位，以及某些其他高级管理职位。

行政会议

我们的独立董事定期召开执行会议，没有员工-董事或其他执行官出席。牵头主任主持这些会议。2025年期间，独立董事召开了四次常务会议。

风险监督

管理风险并提请董事会注意重大风险是管理层的责任，由我们的总法律顾问领导。风险评估和监督是我们董事会的一项关键职能。在董事会所有成员都出席的会议上，风险评估和监督问题是经常讨论和采取行动的话题。由于其重要性，风险评估和监督的任务在职能上由管理层、审计委员会和治理与提名委员会分担。

2025年期间，管理层通过继续采取以下行动加强了网络安全工作：

我们的环境、社会和治理委员会由关键的高级领导人组成，负责监督与环境、我们的人民、社区和公司治理相关的风险，以及这些主题如何影响我们的业务、举措和政策。这包括我们与内部和外部利益相关者沟通相关因素。最终的监督在于董事会层面。董事会依靠ESG委员会，评估影响、制定和实施举措，并向董事会提供定期更新，并收集董事会的意见。

我们的薪酬委员会得出的结论是，公司的激励性薪酬计划的结构并不面向鼓励高级职员和关键员工以风险为导向的活动的绩效衡量标准。

董事会多元化

公司理解并赞赏由具有不同个人特征、经验、技能和属性的个人组成的董事会为公司治理和提高股东价值做出积极贡献。公司在确定董事候选人方面没有明确的多元化政策；多元化是董事会在确定候选人时考虑的众多因素之一。治理和提名委员会的章程和准则规定了进一步的资格。

我们相信，我们的成功始终取决于我们的专业团队，他们对海洋充满热情，对发现充满热情，并有所作为。因此，我们投资于我们的员工，并培养一个充满活力、引人入胜、安全和热情的工作场所，以推动创新、鼓励协作并帮助我们的员工茁壮成长。

我们有一支长期的团队，不断壮大，吸引着世界级的专家。我们认为，这证明了我们的文化，即尊重我们的团队，并为他们提供富有成效和创新的工具和环境。我们优先考虑福祉，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利。我们认识到，我们留住和招聘具有不同背景和视角的员工的能力对于推动创新和适应未来挑战至关重要。

我们努力成为我们经营所在社区的强大合作伙伴。我们渴望与社区利益相关者建立并维持一种值得信赖的关系，以赢得并维持我们的社会经营许可。我们致力于通过与社区接触、当地创造就业机会、培训和发展以及注意潜在的不利影响来实现这一目标。我们的行动以我们的Code of Ethics为指导，包括我们的反贿赂和反腐败政策，以及适用的法律。我们还建立了正式的申诉机制，向董事会和总法律顾问报告。

董事会各委员会

我们有三个常设委员会：治理与提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。这些委员会中的每一个都有董事会批准的书面章程。每份章程的副本可在我们网站www.odysseymarine.com的投资者部分找到。

截至本代理声明之日，各委员会的成员如下表所示：

<代表委员会主席

治理和提名委员会

治理和提名委员会章程和准则于2006年5月获得通过，并由董事会根据需要不时进行审查、修订和更新。治理和提名委员会章程和准则最近一次由董事会修订是在2015年3月。治理和提名委员会章程和准则在2026年3月期间进行了审查，没有做出任何修改。治理和提名委员会章程和准则的副本可在我们的网站www.odysseymarine.com上查阅。治理和提名委员会目前由Mark B. Justh、Larissa T. Pommeraud、Jon D. Sawyer和Todd E. Siegel（主席）组成。该委员会的目的是协助董事会履行其对公司适当和有效治理的监督责任，包括（i）确定并推荐合格的候选人以供其董事会及其委员会选举；（ii）为公司制定和推荐适当的公司治理准则；（iii）建议适当的政策和程序以确保董事会有效运作；（iv）关于任命公司高级管理人员和采用适当流程以确保管理层继任的建议和公司及其主要子公司的主要高级管理人员的发展计划；以及（v）有关公司股东提交的提案的建议。在截至2025年12月31日的财政年度，委员会举行了四次会议。

董事会现任成员的提名程序包括委员会的年度审查，委员会审查每个成员（i）继续在董事会任职的能力和意愿；（ii）过去作为董事会成员的表现；以及（iii）持续的董事会资格和独立性。如出现董事空缺，委员会须

寻求并确定一名合格的董事提名人，以推荐给董事会，由董事会任命，担任空缺的董事职位的剩余任期或在股东年会上选举。董事提名人应符合董事会不时确定的董事任职资格，包括该董事提名人具备个人和职业操守，具有良好的商业判断力、相关经验和技能，并将与全体董事会一起在集体为公司股东的长期利益服务方面发挥有效的董事作用。治理和提名委员会在评估董事会候选人和现任董事时，作为惯例考虑了广泛的多样性因素，但委员会没有关于董事会多样性的正式政策。该委员会酌情使用董事提名表、Corporate Director问卷和背景报告来评估潜在候选人的背景和资格。

候选人可由委员会或根据规则14a-8，在其提交提案之日（i）至少2,000美元不少于三年，（ii）至少15,000美元不少于两年但少于三年，或（iii）至少25,000美元不少于一年但少于两年的股东提名为董事会成员的任命或选举。根据规则14a-8，拟纳入公司2027年年度股东大会代理声明的股东提案必须在2026年12月21日之前由公司收到。此类提案必须符合适用法律法规的某些要求，才能被考虑可能纳入该会议的代理声明。提案必须载明被推荐提名的人的姓名、年龄和地址；被推荐提名的人的主要职业或雇用；该人愿意被提名并将在当选后任职的声明；以及关于为什么股东认为该人应被考虑提名参加董事会选举以及该人如何满足上述委员会审议的标准的声明。此外，不允许为满足所有权门槛而进行持股汇总；任何通过指定代表提出提案的股东应提供文件，明确表明该代表有权代表股东行事，并就股东的身份、作用和对提案的兴趣提供有意义程度的保证；任何提出提案的股东必须说明，其能够在提交提案后的10至30个日历日内亲自或通过电话会议与委员会会面。

为遵守SEC的通用代理规则，有意为公司2027年年度股东大会征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2027年4月2日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

如果公司2027年年度股东大会的召开日期较2026年年度股东大会周年日有超过30个日历日的变更，则必须在2027年年度股东大会召开日期之前的60个日历日或10日之前提供通知，以较晚者为准^第根据规则14a-19（b）（1），公司首次公开宣布2027年年度会议日期的次日历日。

股东还可以在《交易法》第14a-8条规定的流程之外提交与公司2027年年度股东大会相关的提案。希望提交此类提案的股东必须在2026年12月21日或之前提交其提案。

提案可能会邮寄给Odyssey Marine Exploration, Inc.，提请公司秘书注意，地址为205 S. Hoover Boulevard，Suite # 210，Tampa，FL 33609。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Mark B. Justh、Larissa T. Pommeraud、Jon D. Sawyer（主席）和Todd E. Siegel组成，他们都是纳斯达克股票市场上市标准第5605条所定义的独立董事。薪酬委员会章程已于2005年4月获董事会通过，并经董事会不时进行必要的审查、修订和更新。《宪章》每年进行一次审查，理事会最近一次修订是在2023年11月。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.odysseymarine.com上查阅。薪酬委员会审查并向董事会建议员工的薪酬计划、政策和福利计划，包括股票期权、任何形式的股票分配、激励奖励和终止协议。委员会为我们的执行官制定薪酬安排，并就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议。委员会可以组建，并在法律允许的情况下，在委员会认为适当或可取的情况下，可将权力下放给小组委员会，以促进计划或方案的运作或管理。在法律允许的情况下，委员会还可以在委员会认为对有效管理雇员薪酬和福利计划适当或可取时，将权力授予由非董事雇员组成的委员会。薪酬委员会要求及

考虑执行官关于公司业绩战略优先事项和指标的建议，以及长期激励和其他股票奖励，以确保与公司目标保持一致。薪酬委员会亦不时聘请第三方顾问提供基准及高管薪酬架构服务。截至2025年12月31日的财政年度，薪酬委员会举行了四次会议。

薪酬委员会还将在每年制定高管薪酬时考虑年度非约束性股东对高管薪酬的投票。在我们的2025年年会上，超过92%的投票赞成批准我们2025年的高管薪酬。

审计委员会

审计委员会目前由Mark B. Justh（主席）、Jon D. Sawyer和Todd E. Siegel组成，他们是独立董事（定义见TERM1股票市场上市标准第5605条），也符合SEC规则10a-3（b）（1）的独立性标准。Justh先生担任审计委员会财务专家。审计委员会协助董事会履行对股东有关公司财务报告和内部控制的责任。它还促进了审计委员会、董事会、奥德赛的独立注册公共会计师事务所和管理层之间的公开沟通。审计委员会负责审查审计过程，评估和保留独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所与审计委员会举行会议，审查和讨论与审计有关的各种事项、奥德赛的财务报表、独立注册会计师事务所关于其工作结果、范围和条款的报告，以及他们关于奥德赛所采用的财务做法、控制、程序和政策的建议。审计委员会负责处理奥德赛员工就潜在可疑会计或审计事项提交的保密、匿名投诉。审计委员会遵循一份书面章程，概述其职责、责任和做法。

审计委员会章程于2003年1月获得通过，并经审计委员会视需要不时审查、修订和更新。章程和随附的责任清单每年进行审查，审计委员会责任清单最近一次修订是在2025年11月。董事会于2026年3月对《章程》和《责任清单》进行了审查，没有做出任何修改。审计委员会章程和责任清单的副本可在公司网站www.odysseymarine.com上查阅。在截至2025年12月31日的财政年度内，审计委员会共举行了七次会议：两次执行会议，与没有管理层的独立注册公共会计师事务所举行，以及五次审计委员会会议，讨论了其监督作用的所有方面。审计委员会的报告包含在这份委托书中。

董事会已确定Mark B. Justh为S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。在仔细审查了其董事和高级职员问卷并考虑到其经验后，董事会在仔细考虑了Justh先生的教育、经验、专长和其他相关资格后，决定Justh先生具有审计委员会财务专家的属性。

审计委员会的报告

审计委员会主要负责协助审计委员会履行对会计、审计和报告质量和完整性的监督。审计委员会的作用包括任命独立注册会计师事务所；审查公司独立注册会计师事务所提供的服务；批准和审查独立注册会计师事务所的费用；评估会计政策和内部控制；审查遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及与公司相关的其他反贿赂和反腐败政策的情况；审查重大财务交易；审查遵守重要的适用法律、道德和监管要求的情况。尽管全体董事会拥有有效公司治理的最终权力，包括对公司管理层的监督，但审计委员会的作用还包括询问重大风险、审查风险管理以及评估管理层为减轻或控制这些风险而采取的步骤。

我们的管理层负责我们的内部控制和财务报告流程；审计委员会的目的是协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行总体监督。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程的副本，其中概述了职责、责任和做法，可在我们的网站www.odysseymarine.com上找到。审计委员会有一个正式的政策来接收员工关于内部控制或财务报告事项的投诉。这一举报人流程传达给员工和顾问，并由审计委员会主席进行监督。

公司外部独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准对奥德赛的财务报表进行独立审计，并根据美国公认会计原则（GAAP）对公司财务报表的符合性发表意见。审计委员会已与独立注册会计师事务所审查并讨论了其对公司会计原则的质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及审计委员会根据经修订的审计准则声明61（AICPA，Professional Standards Vol. 1，AU Section 380）要求与公司独立注册会计师事务所讨论的其他事项，并由PCAOB在规则3200T中采纳。独立注册的公共会计师事务所可以充分和自由地进入审计委员会。

审计委员会认识到保持奥德赛独立注册会计师事务所独立性的重要性。公司禁止其审计师从事非财务咨询服务，如信息技术咨询或内部审计服务。审计委员会已收到PCAOB规则3526要求的Grant Thornton LLP日期为2026年1月27日的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性进行的沟通。审计委员会的成员与奥德赛没有任何财务或个人联系（除了本委托书所述的股权所有权和关系），并且都对公司“具有财务知识”和“独立”。

两年前，即2024年2月20日，审计委员会和董事会在与公司管理层和一家被聘为我们外部会计顾问的“四大”公司协商后得出结论，公司应重述其某些合并财务报表，其截至2019年6月30日至2023年6月30日各中期期间的公司表格10-Q中包含的财务报表，以及截至2019年12月31日至2022年12月31日各年度的表格10-K不应再被依赖。这些结论是由于公司对用于为其未决的北美自由贸易协定仲裁提供资金的公司诉讼融资的历史会计处理中发现的技术会计错误，因此公司重新评估了其对诉讼融资的会计处理并确定其应在资产负债表上作为衍生负债入账并分类，在每个报告日以公允价值计量，相应的市场价值变动在经营报表中核算。

有关会计处理变更和重述先前提交的财务报表的确定要求审计委员会显着增加参与。因此，我们内部控制的充分性、会计原则中财务报告的定性方面、重大判断和估计的合理性以及我们财务报表中披露的清晰度仍然是审计委员会会议讨论的主要焦点，同时还讨论了Grant Thornton LLP在其提交给我们的报告中确定的关键审计事项，这些报告包含在我们截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的10-K表中。

审计委员会的更多参与也继续包括加强对公司努力的监督，以纠正公司财务报告内部控制的重大缺陷，包括确保公司拥有足够的资源，具备识别和评估具体会计职位和结论的足够技术技能，包括聘请会计咨询顾问，为我们的财务报告和技术会计职能提供更多的深度和广度

审计委员会在履行其监督职责时，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格中的经审计财务报表及其附注。公司独立注册会计师事务所发表意见认为，公司经审计的财务报表在所有重大方面均符合美国普遍接受的会计原则，并在无保留审计意见末尾加入持续经营段落。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入Odyssey Marine Exploration, Inc.的2025财年10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。

审计委员会成员

Mark B. Justh，主席

Jon D. Sawyer

托德·E·西格尔

股东与董事会的沟通

股东可以通过我们的公司秘书与董事会进行沟通，具体地址如下：Odyssey Marine Exploration, Inc.，注意：董事会，205 S. Hoover Boulevard，Suite 210，Tampa，Florida 33609。我们的公司秘书将把所有信件转发给董事会。希望与特定董事会成员或委员会沟通的股东应发送指示，要求将材料转发给董事或适当的委员会主席。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年4月15日，我们所知道的实益拥有我们普通股5%以上的每个人、“薪酬汇总表”中列出的每位董事、每位指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体对Odyssey Marine Exploration, Inc.普通股的实益所有权。用于计算每个上市人的百分比的已发行普通股股份数量包括可行使或将在2026年4月15日后60天内结算的普通股基础期权和限制性股票单位的股份以及收购该人实益拥有的普通股的权利。

除下文“某些关系和关联方交易”项下所述或脚注中另有说明外，据我们所知，所列的所有实益拥有人对被列为由其拥有的普通股股份拥有唯一投票权、决定权和投资权。除非脚注中另有说明，以下所列每个人的地址均为c/o Odyssey Marine Exploration, Inc.,205 S. Hoover Boulevard，Suite 210，Tampa，Florida 33609。

*表示不到普通股的百分之一。

股权补偿方案下预留发行的证券

下表列出截至2025年12月31日公司现有全部股权补偿方案下可供发行的公司普通股信息：

每份未行使的股票期权或限制性股票单位可按一对一的方式进行股票结算。2764574份股票期权的加权平均行权价为2.67美元。流通在外的限制性股票单位有21.2万个。2019年股票激励计划可供发行的股份可用于激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。经修订的2015年股票激励计划已于2025年1月2日到期，不再提供额外奖励。当时尚未行使的期权或奖励可归属或行使，直至到期或终止。2019年股票激励计划于2019年6月期间获得股东批准，于2029年6月3日到期，之后该计划可能不会再有剩余的股份授予或奖励。当时尚未行使的期权或奖励可被行使，直至到期或终止。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司普通股超过10%的董事、执行官和实益拥有人提交有关其对公司普通股的所有权和交易的报告。根据对提供给公司的这些报告副本的审查，或不需要其他报告的书面陈述，公司认为其高级职员和董事在2025年期间遵守了第16（a）条下的所有此类备案要求，但首席执行官Gordon先生、总裁兼首席运营官Longley先生和董事Justh先生分别于2025年7月3日晚两天提交了一份表格4，报告了根据2025年6月27日与公司的股份交换协议收购股份的情况。

行政补偿及相关资料

简介

根据《交易法》颁布的S-K条例第10项，公司是“较小的报告公司”，并已选择遵守适用于较小报告公司的与本委托书相关的某些要求。

本节详细介绍了我们的高管薪酬方案的目标和设计。它包括对2025年向我们的执行官提供的薪酬的描述，这些高管在薪酬汇总表中列出，并在下面列出：

与我们指定的执行官的雇佣协议

Mark D. Gordon

2014年8月，奥德赛与Mark D. Gordon签订雇佣协议，规定由Gordon先生担任首席执行官一职，Gordon先生于2014年10月1日担任该职务。雇佣协议的初始期限为三年，并自动续签连续一年，除非奥德赛或Gordon先生在初始期限或任何续约期限结束前发出九十（90）天书面通知后终止。2016年11月30日，对雇佣协议进行了修订，以反映一比十二的反向股票分割的影响，并在薪酬委员会认为适当的情况下调整发生归属的行权价格。2019年6月6日，雇佣协议进一步修订，将Gordon先生持有的某些限制性股票单位的归属期延长至2020年9月30日。2021年8月8日，雇佣协议进一步修订，将Gordon先生持有的某些限制性股票单位的归属期延长至2022年10月1日，届时这些单位到期未行使。

根据经修订的雇佣协议，Gordon先生的薪酬将不低于35万美元，至少每年进行一次审查。Gordon先生还有权参与奥德赛的年度激励计划（其中规定了不低于Gordon先生工资的70.0%的目标奖励）和奥德赛的长期激励计划（其中规定了不低于Gordon先生工资的125.0%的目标值）。Gordon先生还根据雇佣协议和奥德赛2005年股票激励计划获得了以下股权奖励：

Gordon先生的雇用可随时由Odyssey有或无理由（如就业协议中所定义）或由Gordon先生有或无正当理由（如就业协议中所定义）终止。如果Gordon先生的雇佣被Odyssey无故终止，由Gordon先生有充分理由终止，或者如果Odyssey选择在初始任期或任何续约期限结束时不续签雇佣协议，Gordon先生将有权获得（a）其工资以及截至终止之日已获得的年度或长期奖励补偿（“应计债务”）；（b）相当于其工资的200.0%的金额以及终止发生当年的目标年度奖励奖励；（c）终止发生当年按比例分配的奖励奖励或奖金；以及（d）报销Gordon先生为其及其家属为团体健康保险支付的每月COBRA保费，直至他不再有资格获得COBRA延续保险之日。所有尚未归属的未归属股票期权和限制性股票奖励将成为完全归属。

如果Odyssey有理由、Gordon先生无正当理由终止了Gordon先生的雇佣关系，或者Gordon先生选择在初始任期或任何续约期限结束时不续签雇佣协议，则Odyssey将没有对Gordon先生的进一步付款义务，但应计债务除外。

雇佣协议进一步规定，在控制权发生变更时，所有未归属的未归属股票期权和限制性股票奖励的归属，雇佣协议中的定义包括（a）个人或团体获得公司股票的40.0%或更多的公平市场价值或投票权，（b）个人或团体在十二个月期间获得公司股票的25.0%或更多的投票权，及（c）公司董事会的过半数成员由其委任或选举在选举或委任日期前未获董事会过半数认可的董事取代。如果Gordon先生的工作在控制权变更后的24个月内被他以正当理由或奥德赛公司无故终止（不包括死亡或伤残），Gordon先生将有权获得（w）应计债务；（x）相当于其工资的250.0%的金额和终止发生年度的目标年度奖励；（y）终止发生年度的按比例分配的奖励奖励或奖金；以及（z）补偿Gordon先生为其及其家属的团体健康保险支付的每月COBRA保费，直至他不再有资格获得COBRA延续保险之日。所有尚未归属的未归属股票期权和限制性股票奖励将成为完全归属，所有期权在其全部期限的剩余时间内均可行使。

补偿汇总表

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度，公司首席执行官（“CEO”）和其他薪酬最高的执行官因向公司及其子公司提供服务而支付或赚取的薪酬的信息。这些人，包括首席执行官，在这份代理声明中被统称为“指定执行官”或“NEO”。

2025年汇总赔偿表

薪酬汇总表的叙述性披露

监督高管薪酬和高管在薪酬决策中的作用

薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划。这包括支付给近地天体的赔偿。我们的薪酬委员会由董事会的独立非管理层成员组成。赔偿委员会负责审查、评估和批准近地天体赔偿的所有要素。

首席执行官评估近地天体的性能。然后，他向薪酬委员会建议根据该评估为包括他自己在内的高管薪酬计划中包含的每个NEO提供基本工资、基于绩效的激励或奖金计划以及长期或其他股权奖励。在2025年1月期间，薪酬委员会决定修订基薪，并于2025年3月通过了年度激励计划。在2025年12月期间，股票和期权奖励被授予我们的NEO作为长期激励奖励。委员会认为，这些计划的特点是努力留住和激励我们的执行官。

2025年高管薪酬计划的组成部分和结果

基本工资。基本工资旨在为我们的执行官提供在市场上具有合理竞争力的有保证的现金薪酬水平。这是基于个人的资历和与公司的经验，过去的表现，考虑到所有相关标准，对公司的价值，以及公司的支付能力。薪酬委员会认为，自2023年6月以来基本工资没有变化，在NAFTA仲裁中赢得对墨西哥的判决、重新遵守纳斯达克持续上市标准以及与Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.的合资协议的重大成就值得增加我们近地天体的基本薪酬。薪酬委员会决定，将首席执行官戈登先生的基本工资提高7.5%，将总裁兼首席运营官朗利先生的基本工资提高15%。自2025年1月1日起生效的基薪变动如下：

年度激励薪酬年度激励薪酬旨在为高管提供总现金薪酬的一部分，该部分代表实现战略关键目标的奖励。年度激励薪酬以可能赚取的目标金额表示为基本工资的百分比。

为了使高管团队与股东利益保持一致，激励奖励完全基于公司整体的成功——而不是个人绩效——基于薪酬委员会批准并经董事会审查的公司目标，具体的衡量标准、权重和目标金额由薪酬委员会确定。

对于2025年，薪酬委员会批准了公司绩效指标，重点关注我们认为对我们的长期成功至关重要的以下战略优先事项：

（a）两个门槛优先事项：（i）清偿或转换公司的1400万美元短期债务，以及（ii）为公司需求提供资金的可用资本（“门槛优先事项”）；和

（b）增加投资组合价值。旨在提高我们矿产投资组合价值的企业绩效指标包括：

（i）PhosagMEX：将我们的墨西哥化肥合资项目提升到价值曲线的具体目标，例如恢复采矿特许权、提交环境许可申请、获得环境许可以及获得项目融资；和

（i）其他投资/项目：将其他投资或项目货币化或沿价值曲线向上移动的具体目标，例如获得符合S-K1300标准的技术资源报告，为推进我们持有投资的项目提供资金提供便利，以及提交新项目领域的申请或获得许可。

（c）业务运营目标，例如重新遵守纳斯达克上市规则，减少超过1200万美元的长期债务，以及扩大公司的投资者基础。

2025年的这些绩效指标旨在奖励增加公司或其矿产投资组合价值或优化公司业务职能以支持增加投资组合价值的活动的绩效。目标年度奖励金额为每位执行官2025年基本工资的100%，超过某些指标的最高目标金额可达125%，前提是除非公司实现了两个门槛优先事项，否则不得授予年度奖励金额。

虽然薪酬委员会有意遵循奖励奖励指引，但薪酬委员会拥有酌情增加金额的酌情权。

绩效指标实现情况和2025年年度奖励支出情况。就2025年而言，根据公司绩效指标的实现情况，近地天体有资格获得67.5%的目标奖励，这些指标适用于我们所有的近地天体。薪酬委员会确定实现了以下目标：

门槛优先事项。通过将我们2023年3月的票据转换为普通股，并通过证券购买协议认购以及认股权证和期权行使获得930万美元的资本，这两个门槛优先事项都得到了满足。这些获得的最高和门槛加权百分比合计为33.75%。

增加投资组合价值-其他投资/项目：通过获得Moana Minerals的符合S-K 1300的资源评估以及向美国海洋管理局主动提交海洋矿物租赁销售请求，达到了某些指标。这些加在一起获得了10%的目标加权百分比。

业务运营：三项业务运营战略优先事项得到满足，公司重新遵守了纳斯达克上市规则，通过增加两名新投资者获得超过5.0%的普通股扩大了公司的投资者基础，并减少了800万美元的长期债务，包括通过转换730万美元的2023年12月票据。这些指标的表现加在一起，获得了23.75%的目标或最低加权百分比。

2025年取得的这些成就为我们的每一个近地天体支付了2025年目标奖励的67.5%，具体如下。

这些2025年年度奖励金额已于2026年3月获得薪酬委员会的批准。

长期股权激励奖励。长期股权激励（“LTI”）奖励旨在使总薪酬的很大一部分与我们提高公司价值的长期目标保持一致。这些股权奖励旨在奖励长期业绩并促进股权所有权。这些目标的价值是由薪酬委员会根据个人在公司的资历和经验、过去履行的职责和对公司的价值确定的。在2025年期间，薪酬委员会以股票期权和限制性股票单位的形式授予股权奖励，授予期限为三年，旨在保留和激励我们的NEO，作为高管薪酬的长期激励部分。

薪酬委员会批准向我们的NEO发行股票期权，该期权将在2025年12月31日开始的每个月的最后一天以36个相等的金额归属，以及限制性股票单位，将在2026年、2027年和2028年的6月30日和12月20日在三年内每半年以六个相等的金额归属。

在2025年期间，授予我们NEO的长期激励奖励如下：

2025年底杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日可行使和不可行使的已发行股票期权奖励所涵盖的普通股数量，以及截至2025年12月31日我们NEO的未归属限制性股票奖励所涵盖的普通股数量。

2025财年年终表优秀股权奖励

终止或控制权变更时的潜在付款

控制权变更

我们的首席执行官Gordon先生有一份书面雇佣协议，提供在公司控制权变更或终止时、之后或与之相关的付款。公司也有高管离职计划，

于2024年8月通过，以吸引和留住合格的高管，这些高管在公司控制权发生变化时、之后或与公司控制权发生变化时向我们的其他NEO提供付款。根据我们的股票激励计划，薪酬委员会有酌情权，但没有义务，在控制权发生变化时加速归属或补偿其他未归属的股票激励的持有人。只有不是由取得控制权的实体承担的期权或限制性股票奖励才可能在控制权变更下加速归属。

如果因控制权变更而终止，Gordon先生将有权获得相当于其基本工资和按其基本工资80%估值的年度奖励之和的两倍半的付款。

我们的总裁兼首席运营官Longley先生制定了一项高管离职计划，规定在因控制权变更而终止的情况下，Longley先生将有权获得相当于其基本工资和紧接前三年任何一年的最高目标年度现金奖金之和的两倍的付款（前提是为这些目的的任何此类奖金金额不得超过在终止时有效的参与者的基本工资）。

终止

Odyssey可随时在有或无理由的情况下终止Gordon先生的雇佣关系，Gordon先生可在90天书面通知后有或无正当理由终止雇佣关系。如果Gordon先生的雇佣被Odyssey无故终止，由Gordon先生有充分理由，由于Gordon先生的残疾，或者如果Odyssey选择在初始任期或任何续约期限结束时不续签雇佣协议，Gordon先生将有权获得（a）应计债务；（b）相当于其工资的200.0%的金额和终止发生年度的目标年度奖励；（c）终止发生年度的按比例分配的奖励奖励或奖金；以及（d）补偿Gordon先生为其及其受抚养人的团体健康保险支付的每月COBRA保费。所有尚未归属的未归属股票期权和限制性股票奖励将成为完全归属。如果因Gordon先生的死亡，Odyssey有理由、Gordon先生在无正当理由的情况下终止了Gordon先生的雇佣关系，或者Gordon先生选择在初始任期或任何续约期限结束时不续签雇佣协议，则Odyssey将没有对Gordon先生的进一步付款义务，除了应计债务。

朗利先生的雇用可随时由公司终止，不论是否有因由。根据高管遣散计划，如果公司无故、由Longley先生有充分理由终止雇佣关系，或在某些其他情况下，Longley先生将有权获得相当于（a）任何应计债务；（b）其基本工资的100.0%和终止发生年度的目标年度奖励奖励；（c）终止发生年度的按比例分配的奖励奖励或奖金；以及（d）继续为其本人和符合条件的受抚养人参与公司的团体健康和人寿保险计划，须遵守COBRA计划下的任何资格要求。所有尚未归属的未归属股票期权和限制性股票奖励将成为完全归属。如果Longley先生的雇佣被公司有理由终止，由Longley先生无正当理由终止，或由于Longley先生的死亡，公司将没有对Longley先生的进一步付款义务，除了任何应计义务。

董事薪酬

薪酬委员会批准了一项2025年董事会薪酬计划，针对非我们雇员的董事，根据该计划，他们将有权因在我们董事会的服务而获得以下报酬：

在2025年10月期间，董事会成立了一个特别交易委员会，以评估和评估某些拟议的公司交易。由于该委员会成员的工作量显着增加，董事会授权在2025年10月至2026年1月期间在该委员会的服务获得额外报酬。授权给委员会成员的报酬为每月10000美元，授权给委员会主席的报酬为每月5000美元。

下表显示了截至2025年12月31日止年度我们四位独立董事各自赚取的金额。

2025年董事薪酬

若干关系及关联交易

董事会有一项书面政策和程序，用于审查、批准或批准与执行官、董事和董事提名人、我们所知的任何证券持有人是我们任何类别股票的百分之五以上的实益拥有人，以及这些各方的直系亲属之间的交易。一般来说，政策规定与这些相关人士的某些交易须经董事会无私成员的审查、批准和/或批准。所有拟议或已完成的关联方交易将不迟于本季度末向我们的披露委员会报告，披露委员会将向董事会提交交易以供审议、批准或批准。如果无法批准一项交易，管理层必须尽一切合理努力取消或取消该交易。与关联方进行的交易未经董事会事前批准的，不应被视为违反本政策和程序，或无效或不可执行，只要该交易在合理的时间内尽快提交董事会批准即可

经订立或提请公司注意后方可作实。董事会可使用其认为合理的任何流程和审查任何信息，以确定是否在与公司无关的第三方进行的可比公平交易中获得了交易。

此外，我们的每位董事和执行官每年都会完成一份调查问卷，并披露有关他们及其直系亲属所属实体的信息。任何被提名当选为董事的人必须不迟于其成为董事会成员之日完成问卷调查。任何成为行政人员的人必须在其后合理可行的范围内尽快完成问卷调查。

我们的董事会每年审查所有交易和关系，包括董事和高级职员调查问卷中披露的任何交易，并批准或批准（如适用）与相关人员的任何交易。董事会对每位董事的独立性作出正式认定。

在2025财年，我们与我们的一些相关人员，特别是我们的某些董事有关联的实体进行了交易、安排和关系。根据公司政策中的程序，董事会审查并确定以下相关人士在这些交易、安排和关系中没有直接或间接的重大利益。

中投有限公司

截至2025年12月31日，公司已向深海矿产勘探公司CIC Limited（“CIC”）提供服务并拥有其约13.4%的股权。该公司的牵头董事Mark B. Justh对中投母公司进行了投资，并间接拥有中投约9.17%的股份。我们认为，Justh先生在中投公司的间接所有权不会损害他在适用规则下的独立性，奥德赛董事会已成立了一个由无私董事组成的特别委员会，以处理与中投公司有关的任何事项。公司根据服务协议的条款向中投提供服务，根据该协议，奥德赛向中投提供某些后台服务以换取经常性月费，以及以成本加利润为基础的其他深海矿产相关服务，并以现金和中投股权相结合的方式就这些服务获得补偿。服务协议的条款已于2025年8月1日到期，公司预计将就未来向中投提供的任何服务获得现金补偿，除非双方同意在新的服务协议中支付替代形式的对价。在截至2025年的财政年度，我们向中投公司开出的技术服务发票总额为30万美元。该公司因其服务而获得股权报酬。

股东

我们与截至2025年12月31日实益拥有我们已发行普通股5%以上的某些股东进行了融资和其他交易，如每个个人股东向SEC提交的最新附表13G中所披露：

建议2：批准独立注册核证公共会计公司

批准独立注册会计师

审计委员会任命Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并保留Grant Thornton LLP继续担任我们截至2026年12月31日止财政年度的审计师。

Grant Thornton LLP的代表可能会出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

如果股东未能批准Grant Thornton LLP的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获批准，审核委员会及董事会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所。

独立公共会计师事务所的费用

以下是Grant Thornton LLP就截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用摘要：

首席会计师的独立性和其他审计委员会的考虑

审计委员会至少每年审查独立审计员的资格、业绩和独立性，包括牵头合伙人的资格、业绩和独立性。2026年1月27日，我们的审计委员会收到Grant Thornton LLP的书面确认，该公司独立于公司，符合PCAOB规则3526和证券交易委员会管理的联邦证券法含义内的规则3520。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

公司的独立注册会计师事务所不得受聘提供法律法规禁止其提供的非审计服务，也不得受聘公司的主会计师提供其他任何非审计服务，除非确定受聘的主会计师提供了因其对公司的固有知识而产生的业务利益，同时不损害其独立性。审计委员会必须预先批准聘用公司的首席会计师，以提供审计和允许的非审计服务。独立注册会计师事务所在过去两个会计年度没有提供非审计服务。

需要在年会上获得适当投票的多数票的赞成票才能批准这项提案。允许全权委托经纪人投票。弃权不会影响这一提案的结果。

董事会的建议

董事会建议股东投票批准任命Grant Thornton LLP担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

建议3：通过对成立法团条款的修订

一般

该公司已建议修订其公司章程，以确保其有足够的灵活性筹集资本。建议修订载于建议3

授权转增股本的议案

我们的公司章程目前授权我们发行总计99,984，166股股票，包括以下两个类别：（a）75,000，000股普通股，以及（b）24,984，166股优先股，每股面值为0.0001美元。我们的董事会已批准并正在寻求股东批准酌情提交我们的公司章程修正案，以实施将授权普通股的股份数量从75,000，000股增加到最多82,000，000股或董事会确定的较少数量的普通股（“授权资本化提案”）。

授权转增股本议案的目的

董事会认为，建议增加普通股的授权股数将使公司受益，因为我们将提高灵活性，以便在未来及时和适当地将其普通股用于业务和财务目的。这些商业机会可能包括但不限于潜在的战略交易（如合并、收购和其他业务合并）、未来的股票股息、股权或与股权挂钩的发行和其他筹资或融资交易、股票计划下的赠款和奖励，以及其他类型的一般公司目的交易。如果不增加普通股的授权股数，公司及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者根本无法筹集资金，并可能失去重要的商业机会，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。我们认为，重要的是要有灵活性来发行超出剩余有限数量的普通股。

批准授权资本化建议的潜在影响

建议增加普通股的授权股数不会对我们现有股东的权利产生任何即时影响。但是，董事会将有权发行额外的普通股股份，而无需未来股东批准此类发行，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则可能要求，包括纳斯达克资本市场。增发普通股可能会降低我们现有股东的相对股权比例，从而稀释他们普通股的投票权。认为可能会对我们现有的股东造成额外稀释的看法可能会给我们的股价带来压力。

尽管增发普通股可能被视为具有潜在的反收购影响，包括通过后续发行这些股份推迟或阻止公司控制权的变更以及上述其他原因，除其他外，这些原因可能包括在一项或多项交易中的发行，这将使公司控制权的变更变得更加困难，因此，可能性较小，这一增加普通股授权股份的提议不是由我们所知道的任何具体努力促成的，以积累我们的普通股股份或获得公司的控制权。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这类股东提供其普通股股份与当时市场价格相比的溢价。尽管在某些情况下，增发普通股股份可能具有反收购效果，但这一采纳授权资本化建议的提议并不是针对公司知悉的任何积累普通股或获得公司控制权的努力。

额外的普通股授权股份将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。股东对我们的普通股没有优先购买权。因此，如果董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先购买此类股份的权利，以维持其按比例拥有的股份。我们无法保证我们将成功修订我们的公司章程以增加可供发行的普通股股份数量，或授权资本化建议的实施不会对我们的股价产生不利影响。

不批准授权资本化建议的潜在影响

如果公司股东不批准授权资本化提案，那么公司将无法将普通股的授权股份总数从75,000，000股增加到82,000，000股，因此，这可能会阻止公司继续寻求有效的战略，以在公共和私人市场获得资本。尽管公司目前不打算在完成合并协议的情况下筹集任何额外资金，但如果公司无法完成合并协议，它将需要发行普通股的能力来为其运营提供资金。

所需投票

通过议案3需获得过半数表决权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对本提案的投票具有相同的效力，因为这些股份被视为未行使的投票权，但不是赞成票。

董事会的建议

董事会建议股东投票赞成修订《公司章程》。

建议4：

修订2019年股票激励计划

一般

2019年3月26日，董事会通过并批准了2019年股票激励计划（“2019年计划”），该计划于2019年6月3日获得我们的股东批准，并将于该日期的十周年届满。2019年计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和股票增值权（统称“奖励”），以吸引和留住员工、管理人员、顾问和董事，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。经采纳及批准，2019年计划授权发行80万股奖励股份。2022年3月7日，我公司董事会通过了2019年计划的修订，将预留发行股份数量增加至2,400，000股，该修订已于2022年6月13日获得公司股东的批准。2024年4月24日，我司董事会通过了另一项关于2019年计划的修订，将预留发行股份数量增加至4,400，000股，该修订已于2024年6月10日获得公司股东的批准。股东批准的股份池已足够奖励我们目前的员工、董事和2026年高管薪酬计划，因为它的设计是。

建议修订

2026年3月23日，经股东批准，我们的董事会通过了对2019年计划的修订，在该计划中增加2,000，000股普通股。提案4寻求股东批准这项修订。

我们的董事会认为，根据2019年计划增加可供发行的股份数量是可取的，以便为我们的员工、顾问、专业人士和服务提供商提供充分的股权激励。在2024年修订2019年计划时，根据2019年计划授权发行的普通股有4,400，000股。截至2026年2月20日，根据2019年计划行使股票期权和奖励而发行的股份数量为1,019，892股，被没收的股份数量为226,121股，另有2,954，081股股份受尚未行使的股票期权和股票奖励的约束。因此，截至2026年2月20日，根据2019年计划，有199,906股股份可供未来授予。我们认为，2019年计划中可用的剩余股份不足以满足我们对新聘用员工的薪酬要求、填补2026年新的董事会席位或空缺、补偿我们的董事以及吸引和留住员工、管理人员、顾问和董事。

需要投票

批准2019年计划的拟议修正案将需要获得对该提案适当投出的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

2019年计划的目的

基于股权的薪酬在我们的绩效付费理念中扮演着重要的角色。2019年计划的目的是为员工、董事和顾问（统称“参与者”）提供对公司未来增长的长期敞口，使员工、顾问和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过奖励长期股价持续改善的参与者来阻止不谨慎的风险承担。

在评估2019年计划的适当条款以及股权作为我们薪酬计划组成部分的重要性时，我们的董事会决定在2019年计划中纳入某些公司治理最佳实践，以促进我们股东的利益，包括：

2019年计划修订增加2,000，000股根据奖励发行的新股储备，约占我们已发行普通股的3.6%。根据对新聘用员工、顾问和高管以及我们现有员工、高管和董事会成员可能需要的股份数量的预测，董事会预计，在修订获得批准后，根据2019年计划提供的股份数量将为两年的股权奖励提供足够的股份，这取决于多种因素，包括获得股权奖励的员工人数、我们普通股的现行每股价格、用于估值和确定股权奖励规模的方法，向参与者提供的奖励类型的组合，以及如果合并协议完成，公司的任何额外需求，这可能会增加这些目的所需的股份。凡2019年计划到期未授予的股份，预计届时将展期至新的股票激励计划。

我们审慎管理股权奖励的使用

下表汇总了截至2026年2月20日股权补偿计划下的已发行奖励和我们仍可授予的普通股股份的相关信息：

我们认为，由于提案4的批准而导致的稀释水平符合我们股东的最佳利益。使用截至2026年2月20日的可用数据，我们计算出提案4获得批准对股东的潜在稀释为8.4%的悬空。Overhang是衡量潜在稀释程度的一个指标，我们将其定义为（a）所有已发行股权奖励的相关股份总数和（b）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以（x）所有已发行股权奖励的相关股份总数、（y）可用于未来奖励的股份总数和（z）已发行股份数量之和。

历史股权使用情况

作为我们正在进行的薪酬计划审查的一部分，我们计算我们的年度“烧钱率”，以帮助我们确定，除其他外，基于当前流通股数量的股权激励计划的预期剩余寿命。烧钱率的计算方法是，将年内授予的股票期权和全额奖励的总数除以我们在年内发行在外的基本加权平均普通股。下表提供了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三个财政年度与我们的股权激励计划和加权平均已发行普通股相关活动的详细信息：

我们相信，我们已经有效地管理了我们的股权烧钱率。当我们要求我们的股东批准对2019年计划的2024年修正案时，我们的董事会向我们的股东承诺，股票储备将持续大约三年。正如预期的那样，向2019年计划增加的股份用于2024年、2025年和2026年的奖励。展望未来，目前的份额池预计将支持大约两年的基于历史活动的奖励活动。实际持续时间可能更短或更长，具体取决于市场情况、不断变化的留用需求、公司人力资本战略的潜在变化以及合并协议完成后可能发生的变化。

股票激励计划的主要特点

2019年计划的主要特点如下。2019年计划的副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为2019年最终代理材料附表14A的附录A。该文件可在www.sec.gov或公司网站http://www.odysseymarine.com/secfilings.php上查阅，其中提供了链接。此外，希望索取2019年计划纸质副本的股东可将信函发送至公司秘书，地址为Odyssey Marine Exploration, Inc.，地址为205 S. Hoover Boulevard，Suite 210，Tampa，Florida，33609。

2019年计划的目的是协助我们留住董事、高级职员、雇员、顾问、专业人员和服务提供商，他们为公司提供服务，其中包括我们的管理、海上运营、公司通讯、研究、地质服务、业务发展以及我们作为一家公开持有的报告公司的义务。此外，我们预计将受益于参与者因拥有或增加对我们普通股的所有权而对我们公司的福利产生的额外兴趣。过去，我们利用授予股票期权和股票奖励来减少我们认为对公司持续成功很重要的补偿人员的现金支出。我们还利用股票奖励和股票期权作为工具，促进我们的管理人员和关键人员的长期留用。这使我们有能力将更多的现金用于持续运营。我们认为，这仍然是一种有效的做法，也是我们薪酬规划的重要组成部分。

经先前修订的2019年计划授权授予与限制性股票奖励、激励股票期权授予和不合格股票期权授予相关的最多4,400，000股普通股（可根据股票分割和类似资本变动进行调整）。根据2019年计划，员工、董事、顾问或任何关联公司都有资格获得赠款。截至2026年2月20日，根据2019年计划行使股票期权和奖励而发行的股份数量为1,019，892股，被没收的股份数量为226,121股，另有2,954，081股股份须经发行在外的股票奖励。因此，截至2026年2月20日，根据2019年计划，有199,906股股份可供未来授予。

我们认为，在可预见的未来，能够通过发行股票期权或以我们的普通股股份支付的方式继续聘用和补偿这些人符合我们的最佳利益。基于上述原因，董事会一致通过将根据2019年股票激励计划授权发行的普通股数量增加2,000，000股，由4,400，000股增加至6,400，000股；并指示将该提议提交股东年会批准。

参加2019年计划的资格

有资格根据2019年计划获得奖励的人员包括高级职员、雇员、顾问、董事和服务提供者。授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定我们未来将授予我们的执行官、董事或其他受益人的奖励数量或类型。我们预计，我们将不时酌情根据2019年计划向我们的执行官、董事、雇员或其他受益人根据我们在授予这些授予时认为适当的与2019年计划一致的条款授予奖励。

计划的管理

2019年计划将由薪酬委员会管理。根据2019年计划的规定，薪酬委员会有权酌情决定应授予股票期权或奖励的合格参与者、将授予每个参与者的股份数量，以及应授予期权或奖励的时间或时间。首席执行官就公司员工的股权奖励向薪酬委员会提出建议。董事会也有权解释2019年计划，并规定、修订、撤销与2019年计划有关的规章制度。

修正后计划的联邦所得税后果

以下讨论概述了根据2019年计划授予的期权或股票奖励对期权或股票奖励接受者以及对我们的美国联邦所得税后果。虽然2019年计划允许的某些期权旨在符合《国内税收法》（“守则”）第422条的规定，但迄今为止尚未授予任何激励股票期权。

授予期权持有人的期权或股票奖励可能受到薪酬委员会施加的任何数量的限制（包括延期归属、转让限制和可没收性）。期权持有人全权负责清偿因行使期权和收购或出售期权股票而产生或适用的所有联邦、州、地方和外国收入及其他税收。

接收方在授予不合格股票期权时不确认应纳税所得额，但在行权日确认普通收入。确认的收益金额为期权标的股票的公允市场价值超过期权行权价格的金额。公司通常将有权在行权日获得相当于期权持有人从行使不合格股票期权中确认的普通收入的扣除。

限制性股票奖励的接受者一般不确认收入，公司无权在奖励时获得扣除。相反，公司有权获得扣除，而接受者在股票奖励归属之日确认收入。确认的补偿收益金额，公司扣减后将为股票发行当日归属股票的公允市场价值。然而，接受方可以选择在授予时确认补偿收入，在这种情况下，公司也有权获得扣除。该金额将为授予日的公允市场价值。

鉴于涉及授予和行使期权和股票奖励的交易的税务方面的复杂性，并且由于税收的影响将因个别情况而异，根据2019年计划接受期权或奖励的每个期权持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定在这些期权持有人的特定情况下的税务后果。

董事会的建议

董事会建议股东投票赞成2019年股票激励计划修订案

建议5：反向拆股

一般

根据内华达州修订法规（“NRS”）78.2055，奥德赛董事会一致批准对我们的普通股和奥德赛其他已发行证券的流通股进行反向股票分割（奥德赛普通股的授权股份没有变化，将保持在75,000，000股或82,000，000股，前提是提案3获得批准），比例范围从20换1到25换1（含）（“反向股票分割”）。

实施反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量。实施反向股票分割的决定，包括任何此类反向股票分割的比率和有效性，将由奥德赛董事会在年度会议后确定。奥德赛董事会建议将拟议的反向股票分割提交给其股东，并由其批准。

根据提案5，奥德赛的股东被要求批准我们普通股的反向股票分割，比例在20比1到25比1之间，并授权奥德赛董事会根据其选择决定是否实施反向股票分割，包括其在规定范围内的具体时间和比例。

反向股票分割如果得到奥德赛股东的批准，将在向内华达州州务卿提交的奥德赛公司章程修订证书中规定的时间和日期生效。对奥德赛公司章程的任何修订以实现反向股票分割，将包括奥德赛董事会确定的反向股票分割比例，在奥德赛股东批准的范围内。如果奥德赛获得提案5所需的股东批准，奥德赛董事会将拥有唯一的权力来决定，而无需其股东采取任何进一步行动，是否实施反向股票分割和我们普通股的整股数量，在20到25之间，这将合并为一股我们的普通股。

通过批准提案5，奥德赛的股东将：（a）批准我们普通股的反向股票分割，据此，我们普通股的任何整数在20到25之间的流通股将合并为一股我们的普通股；（b）授权奥德赛董事会根据其选择，在指定范围内确定反向股票分割的具体时间和比例。

批准我们普通股的反向股票分割

奥德赛董事会已批准并建议其股东批准我们普通股的反向股票分割，比例在20换1到25换1之间。奥德赛提议，其董事会有权在这样的范围内选择反向股票分割比例，而不是提议股东此时批准一个特定的比例，以使我们的董事会能够灵活地实施反向股票分割，该比例反映了董事会当时对下文“确定是否实施反向股票分割所述因素的评估标准”下述的因素。如果董事会决定实施反向股票分割，董事会将在年度会议后通过董事会进一步决议这样做，其中将包括反向股票分割的具体时间和比例。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，奥德赛的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。

反向股票拆分的原因

奥德赛董事会认为反向股票分割是可取的，原因如下：

如果反向股票分割未在年度会议上获得股东批准，为遵守我们在合并协议下的义务，董事会可决定仅通过董事会决议实施类似的反向股票分割，而类似的反向股票分割将要求按比例减少奥德赛的法定股本。然而，正如将在向SEC提交的与拟议合并有关的特别会议的代理声明/招股说明书中进一步描述的那样，合并协议可能要求我们增加普通股的授权股数，以用于合并协议所设想的向AOM股东发行股票的目的。如果反向股票分割在年度会议上获得股东批准，则提议的合并将不需要在未来增加授权股份数量。如果反向股票分割改为仅由董事会批准，则将需要股东稍后投票才能增加授权股份数量，以完成拟议的合并。

确定是否实施反向股票拆分的标准

在决定是否实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例时，奥德赛董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点

奥德赛无法向您保证，拟议的反向股票分割将提高其股价。反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下公司类似反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割导致的我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。此外，尽管奥德赛认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但如果实施，我们的普通股可能不会对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使奥德赛实施反向拆股，市场价格

由于与反向股票分割无关的因素，我们的普通股可能会减少。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与已发行股票数量无关的因素，包括奥德赛未来的表现。如果反向股票分割完成，而我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占奥德赛总市值百分比的下降百分比可能比没有反向股票分割的情况下更大。

如果与AOM的拟议合并未能完成，则拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性并导致更高的交易成本。考虑到如果不完成与AOM的合并，特别是如果反向股票拆分不会导致股价上涨，那么反向股票拆分后流通在外的股票数量会减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票分割，将会增加奥德赛股东的数量，他们拥有的“零股”少于100股我们的普通股。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，如果不完成与AOM的拟议合并，则反向股票分割可能无法实现上述提高我们普通股的适销性和流动性的预期结果。

有效反向股票拆分时间

拟议的反向股票分割将自奥德赛董事会确定并在批准实际反向股票分割的决议中规定的日期和时间生效，该时间在本提案5中称为“有效的反向股票分割时间”。

奥德赛将公开宣布奥德赛董事会选定的比率，并向内华达州州务卿提交影响反向股票分割的修正证书。对奥德赛公司章程的任何修订，以实现反向股票分割，将包括奥德赛董事会确定的反向股票分割比例，在奥德赛股东批准的范围内。

自有效的反向股票分割时间起生效，我们在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动且无需奥德赛或其股东采取任何行动，根据奥德赛董事会在本提案5规定的限制范围内确定的反向股票分割比例，合并为数量较少的我们普通股新股。有关任何零碎股份的处理，请参阅下文“零碎股份的处理”。

保留不实施反向拆分议案的权利

如果董事会全权酌情决定该建议不再符合我们的最佳利益，则董事会保留选择不进行或放弃反向拆分建议的权利。此时反向分拆建议的主要目的是遵守合并协议的条款。如果合并协议终止，董事会可能会确定反向股票分割没有必要，因此不会继续进行反向分割提案。

反向股票分割的影响

在有效的反向股票分割时间之后，与紧接有效的反向股票分割时间之前相比，每个股东将拥有减少的我们普通股的股份数量。然而，奥德赛董事会实施的任何反向股票分割将统一影响其所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但可能因下文所述零碎股份处理而产生的调整除外。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权将不会受到反向股票分割的影响（以下所述的零碎股份处理可能导致的调整除外）。例如，持有紧接反向股票分割前我们普通股已发行股份投票权2.0%的人，将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份投票权的2.0%（假设没有如下所述的零碎股份处理结果的影响）。记录在案的股东人数不会受到反向股票分割的影响。

奥德赛董事会实施的反向股票分割的主要影响将是：

下表包含基于截至2026年4月9日的股份信息的大致信息，这些信息与基于拟议的反向股票分割比例的我们普通股的流通股有关（不考虑零碎股份的处理）：

在奥德赛董事会选举实施的任何反向股票分割的有效反向股票分割时间之后，我们的普通股将有一个新的“统一证券识别程序委员会”，或“CUSIP”编号，一个用于识别我们普通股的编号。

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，奥德赛受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响根据《交易法》注册我们的普通股。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

零碎股份的处理

不会因任何反向股票分割而发行我们普通股的零碎股份。否则将有权获得零碎股份的在册股东将有权获得等于该股东原本有权获得的一股股份的零头的现金金额（不计利息或扣除），乘以我们在反向股票分割生效之日在纳斯达克的普通股收盘价。除了有权获得现金付款以代替零碎股份外，股东将不会对他们原本有权获得的零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利。

记录和受益股东

如果本提案5获得奥德赛股东的批准，并且奥德赛董事会选择实施反向股票分割，则在证券直接登记制度下以电子记账式形式持有其所有股份的登记在册股东将由交易所代理自动交换，并将在其记录地址收到一份交易对账单，其中显示他们在反向股票分割后持有的新的拆分后我们普通股的股份数量。通过银行、经纪人或其他代名人持有我们普通股的非注册股东应注意，这些银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与奥德赛为注册股东设置的程序不同。如果您在这样的银行、经纪人或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

如果本议案5获得奥德赛股东的批准，且奥德赛董事会选择实施反向股票分割，则以证书形式持有部分或全部股份的在册股东将在有效的反向股票分割时间后尽快收到奥德赛或其交易所代理的送文函。奥德赛的转让代理预计将作为“交易所代理”，以实现股票证书交换的目的。持有人

反向股票分割前的股份将被要求向交易所交出代表反向股票分割前股份的代理凭证，以换取反向股票分割后的股份，按照转递函规定的程序进行。在该股东将该股东的未结清证书连同正确填写和执行的转递函交给交易所代理之前，不会向该股东发行新的反向股票分割后股票证书。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

任何反向股票分割后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，截至有效的反向股票分割时间，奥德赛资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将根据实际的反向股票分割比例，从目前的金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。我们普通股的每股净收益或亏损将增加，因为我们的普通股流通股将减少。反向股票分割将追溯和前瞻性地反映在奥德赛的合并财务报表中。奥德赛预计不会因任何反向股票分割而产生任何其他会计后果。

没有异议人或评估权

奥德赛股东无权就NRS下提议的反向股票分割享有异议者或评估权。

反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果

以下讨论为美国联邦所得税目的将我们的普通股股份作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（如上文“合并的某些重大美国联邦所得税后果”中所定义）的反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据特定情况的股东或根据《守则》可能受到特殊税收待遇的股东相关，包括但不限于证券、商品或外币的交易商或交易员；银行、储蓄机构、保险公司、和其他金融机构；将其证券盯市的交易员；免税组织或政府组织；小企业投资公司；受监管投资公司；房地产投资信托基金；延税或其他退休账户；功能货币不是美元的人；持有我们的普通股作为“跨式”、“对冲”的一部分的人，“转换交易”或其他风险降低交易；根据行使补偿性股票期权、将先前受限制的股票股份归属或以其他方式作为补偿而持有或接收我们普通股的人；就《守则》第1202条而言，其股份构成“合格小企业股票”的人，为美国联邦所得税目的合伙的任何实体或安排；受“合订股票”规则约束的公司；“外派实体”；美国的某些前公民或长期居民；或受替代最低税或净投资收入3.8%税约束的人。

这一讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决以及截至本协议发布之日有效的美国国税局公布的裁决和行政声明，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。任何此类变化都可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。奥德赛没有就这次讨论中所作的陈述和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，也不能保证美国国税局会同意这些陈述和结论。

反向股票分割的州、地方和外国税收后果可能因我们普通股的每个美国持有人而有所不同，具体取决于这些美国持有人居住的司法管辖区。这种讨论不应被视为税务或投资建议，反向股票分割的税务后果对我们普通股的所有美国持有者来说可能并不相同。我们普通股的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解反向股票分割对他们个人的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

反向股票拆分的税务后果一般

根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向股票分割预计将构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，我们普通股的美国持有人一般不应在反向股票分割时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非美国持有人可能获得我们普通股的整股股份而不是我们普通股的零碎股份，如下文所述。美国持有人在反向股票分割中收到的我们普通股股份的总调整税基（不包括税基中可分配给任何零碎股份的部分）应等于美国持有人在为交换而交出的我们普通股股份中的总调整税基。此外，每个美国持有人对美国持有人在反向股票分割中收到的我们普通股的持有期应包括美国持有人在反向股票分割中交换的我们普通股的持有期。财政部条例提供了详细规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割在资本重组中收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期限的分配咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国持有人收到代替零碎股份的现金付款，将确认资本收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人在反向股票分割中交出的普通股税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割中交出的普通股持有期截至反向股票分割之日超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

批准所需的投票

反向股票分割提案的批准需要获得股东在年度会议上所投过半数票的持有人的赞成票。因此，弃权和经纪人不投票（如有）将不会对反向股票分割提案的结果产生影响。

采纳反向股票分割建议并不以任何其他建议获得批准为条件。

董事会的建议

董事会建议股东投票支持反向股票分割提案中规定的反向股票分割。

提案6：关于行政补偿的咨询投票

一般

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这次投票被称为“薪酬发言权”投票。

本代理声明中“行政报酬和相关信息”标题下的薪酬汇总表和叙述性讨论描述了我们的高管薪酬计划和我们指定的高管人员在2025年的薪酬。董事会要求股东通过投票支持以下决议，进行不具约束力的咨询性投票，表明他们同意该补偿：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括公司2025年代理声明中包含的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露，特此批准。”

我们认为，高管薪酬应该与公司股东的利益保持一致。此外，高管薪酬旨在让公司招聘、留住和激励在组织当前和未来成功中发挥重要作用的员工。

作为对公司长期业绩的关注，我们认为长期股权奖励是调整管理层和股东利益以提高整体股东价值的有效工具。此外，执行官经常被要求为公司实施长期举措，根据定义，这些举措需要超过一个财政年度才能完成。执行官之间的稳定性和连续性有助于公司实施此类长期举措。

薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保薪酬与我们的高管可以影响并可能对股东价值产生影响的业绩方面密切相关。

在2023年年会上，董事会建议股东批准每年举行“薪酬发言权”投票。我们的股东支持这一建议。因此，我们将每年举行一次“薪酬发言权”投票，直到2029年年会，届时股东将被要求再次就我们应该多久举行一次“薪酬发言权”投票进行投票。

对这一“薪酬发言权”提案的投票是建议性的，这意味着该投票将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力。薪酬委员会将结合其对我们的高管薪酬计划的定期评估，审查并审议对该提案的投票结果。由于董事会目前决定每年举行这一投票，下一次“薪酬发言权”投票将在2027年年度股东大会上举行。

董事会的建议

董事会建议股东投票支持咨询批准补偿

我们指定的执行官。

2027年股东提案

年度股东大会

股东可以根据《交易法》颁布的规则14a-8提交提案，以纳入我们的代理材料。要将此类提案纳入我们与2027年年度股东大会相关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，我们必须在2026年12月21日之前收到此类提案。此类提案应送达Odyssey Marine Exploration, Inc.，收件人：公司秘书，205 S. Hoover Boulevard，Suite 210，Tampa，Florida，33609。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本代理声明中包含的并非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于关于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。由于多种因素，包括但不限于本代理声明中描述的因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。前瞻性陈述是在本委托书发布之日作出的，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的原因，除非法律要求。

我们提醒您不要过分依赖我们在本代理声明或我们提交给SEC的任何文件中或其他方面所做的任何前瞻性陈述。有关可能导致结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素的更多信息，包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格综合年度报告中，以及我们当前和随后提交给SEC的其他文件中。

代理招标和费用

我们将承担本次征集代理的全部费用，包括代理材料互联网可用性通知、这份代理声明、代理卡以及我们可能向股东提供的任何额外的征集材料的准备、组装、打印、邮寄。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人、托管人和其他代名人提供招标材料的副本，以便他们可以将招标材料转发给这些实益拥有人。此外，我们的董事、高级职员和员工可以通过电话和其他方式进行征集，以补充原来的邮寄征集代理。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

共享同一地址的股东

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外的便利，并为降低印刷成本和邮费的公司节省成本。

一些账户持有人实益拥有我们的普通股的经纪商将“托管”我们的年度报告和代理材料，包括代理材料的互联网可用性通知。代理材料的单一互联网可用性通知以及（如适用）单一套年度报告和其他代理材料将交付给多个

股东共享地址，除非收到受影响股东的相反指示。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。如果在任何时候，您不再希望参与“托管”，而希望收到代理材料或其他年会材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或奥德赛。

经书面请求，奥德赛将立即在任何这些文件的单一副本送达的共享地址向任何受益所有人交付一份代理材料互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）我们的一套单独的年度报告和代理材料。要收到代理材料互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）我们的年度报告和代理材料的单独一套，您可以发送电子邮件至投资者关系部IR@odysseymarine.com。注意：在您的电子邮件主题行中包含位于通知上的12位控制号码。

任何共享同一地址且目前收到多份我们的代理材料或年度报告和其他代理材料的互联网可用性通知副本的股东，如果希望将来只收到一份副本，请联系ComputerShare（如果是注册持有人）或其银行、经纪人或其他代名人（如果是实益持有人），以索取有关房屋所有权的信息。

表格10-K

经书面请求，我们将免费邮寄一份奥德赛截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格综合年度报告副本，一旦提交给SEC，包括特别要求的合并财务报表、附表和展品清单。请求应发送至：通过电子邮件：IR@odysseymarine.com。注意：在您的电子邮件主题行中包含位于通知上的12位控制号码。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上的互联网上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，NE，Washington D.C. 20549。请致电（800）SEC-0330联系SEC，了解有关公共资料室及其复印费用的更多信息。

关于股东年会代理材料可用性的重要通知：本代理声明可在www.proxydocs.com/OMEX的互联网上供收到代理材料互联网可用性通知的股东查看，也可在我们的网站www.odysseymarine.com上查阅。如果你通过互联网查看代理材料，你可能会产生一些费用，比如电话费、上网费等，你将对此负责。

其他事项

董事会不知道将在年度会议上提交股东行动的任何其他事项。然而，如果其他事项确实在年会或其任何休会或延期之前适当到来，董事会打算由代理人中指名的人根据其最佳判断对该事项进行投票。

根据董事会的命令

Mark D. Gordon

首席执行官兼董事会主席

董事

日期：2026年4月21日

Odyssey Marine Exploration, Inc.				互联网：
				www.proxypush.com/OMEX • 在线投票 • 准备好您的代理卡 • 按照简单的说明记录您的投票
截至2026年4月9日登记在册的股东				电话：
美国东部时间2026年6月1日星期一上午9：30   位于5329 Avion Park Drive，Tampa，Florida 33607的Hampton Inn & Suites酒店				1-866-983-6670   • 使用任何按键式电话 • 准备好您的代理卡 • 遵循简单的记录说明
你的投票很重要！				邮件： • 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期 • 在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡
请投票表决时间：美国东部时间2026年6月1日上午9：30。

这份委托书正代表董事会征集

以下签署人特此任命Mark D. Gordon和Mark B. Justh（“指定代理人”），或他们中的任何一方，作为以下签署人的真实、合法的代理律师，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们每一个人，在该股东（其）有权/有权在2026年6月1日美国东部时间上午9：30在Hampton Inn and Suites，Tampa Airport Avion Park Westshore，5329 Avion Drive，Tampa，FL 33607举行的年度股东大会上，对该股东有/有权投票的奥德赛海洋探索，Inc.的所有普通股股份进行投票，以及就所指明的事项及可适当提交会议或其任何休会的其他事项而进行的任何休会。

该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将向董事会的建议进行相同的投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。

请务必在这张代理卡和背面的标记上签名并注明日期

版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

请这样做记号：

就第1、2、3、4、5及6项建议而言

建议				你的投票						董事会建议
1.选举公司五名董事，任期至下届股东周年大会，直至其继任人选获正式选出及符合资格为止；
				为		撤回
1.01 Mark D. Gordon										为
1.02 Mark B. Justh										为
1.03 Larrisa T. Pommeraud										为
1.04 Jon D. Sawyer										为
1.05托德·E·西格尔										为
				为		反对		弃权
2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；										为
3.修订公司章程，将授权普通股的股份数目由75,000，000股增加至82,000，000股；										为
4.修订公司2019年股票激励计划，计划授权发行股票数量增加2,000，000股；										为
5.批准公司普通股的反向股票分割，比例从20换1到25换1不等；以及										为
6.以获得我们指定执行官薪酬的非约束性咨询批准。										为
注：可能适当地在股东周年大会之前或在其任何休会或延期时进行的其他事务。

		想亲自参加会议的，在这里查收。

授权签名-必须完成您的指令才能执行。

请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。如以联租方式持有，则应由所有人签署。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。