EX-10.1 2 Beam _ ex1001.htm 合营协议日期为2025年6月20日

附件 10.1

合资协议

关于设立

Beam中东有限责任公司

由和之间

铂涛集团

和

BEAM全球公司。

20/06/2025

合资协议

本合资经营协议（以下简称“协议”）于2025年6月20日（以下简称“生效日期”）订立：

By & between：

(1)

铂涛集团有限责任公司，根据公司组织备忘录，根据阿布扎比经济部颁发的许可证编号CN-5204126注册的公司，由Ali Nasser Sultan Al Yabhouni Al Dhaheri博士代表，阿联酋国民，EID编号，784-1985-7916184-9作为首席执行官，（以下简称“第一方”）；

和

(2)

光束全球公司，一家根据内华达州法律组建和存在的公司，执照编号（NV20071178727），注册办事处位于美国加利福尼亚州圣地亚哥东门大道5660号，由英国国民并持有英国护照第547858292号持有人Desmond Wheatley以总裁兼首席执行官身份（以下简称“第二党”）。

各自一个“党”，一起‘党’。

序言

鉴于First Party是阿拉伯联合酋长国阿布扎比酋长国从事能源、房地产、金融和投资、医疗保健、信息技术、体育和娱乐、食品服务和法律服务领域的领先私营部门公司之一；和

鉴于第二方是一家专门为电动汽车充电、储能、能源安全和智慧城市提供创新的可持续产品和技术的公司；以及

鉴于各方已同意根据阿联酋关于阿拉伯联合酋长国商业公司的2021年第32号联邦法令以及阿布扎比酋长国的规定、规则和条例及其不时的任何修订，在阿布扎比市成立一家有限责任公司，以便根据本协议和项目计划的条款进行投标和从事提供产品和服务的项目。因此，Patties订立本协议以载列拟成立合伙企业的条款及条件，以根据下文所载条款界定彼等之间就成立及管理公司的相关合伙企业的条款及条件。

定义&解释

1.1

定义：

在本协议中：

附属公司

适用于任何人时，指：（a）就自然人以外的任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；及（b）就属自然人的任何人而言，为该人的亲属的任何其他人，或受该人控制或共同控制的任何人；在本定义中，“控制”一词是指直接或间接占有，指示或导致指示某人的管理和政策的权力，不论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式；

适用法律

指任何政府/司法当局的所有适用法规、法令、立法机关法案、法律、法令、规则、章程、条例、通知、指南、政策、指示、指示和命令，并应包括适用于阿拉伯联合酋长国阿布扎比酋长国的适用法律、法规、法令、指令、通告和规则

董事会

指管理公司的董事会。

营业天数

指阿拉伯联合酋长国商业银行不营业的周六和周日以外的一天以及任何已宣布的公共假日；

公司法

指阿联酋关于商业公司的2021年第32号联邦法令和阿布扎比酋长国规范商业公司的条款、规则和条例及其不时的任何修订；

公司

指双方根据本协议在阿布扎比酋长国注册成立的有限责任公司。

产权负担

指法律、衡平法或担保权益的形式，包括任何抵押、押记、质押、留置、质押、担保、抵销权或其他第三人权利或权益，包括以担保方式进行的任何转让、应收款转让、期权、优先购买权、任何优先安排、保留所有权或任何种类的任何担保权益，无论以何种方式设定或产生，或具有类似效力的任何其他协议或安排（包括售后回购协议）。

股东大会

指公司股东的普通及/或临时股东大会（视属何情况而定），“股东大会”一词应据此解释；

知识产权或知识产权

指在当前和未来的专利、所有权、专有技术、商标、文字标记、品牌名称、概念、商业特许经营的商业名称、标识、服务标记、在任何外观设计中的权利（已注册或未注册）、对上述任何一项的申请、贸易或商业名称、版权，包括在计算机软件中的权利和其他相关权利的任何和所有权利、所有权和利益；专有技术、秘密公式和过程，供应商和客户名单及其他专有知识和信息；互联网域名；保护商誉和声誉的权利；数据库权利以及与上述任何一项性质相似的所有权利和形式的保护（包括其任何和所有增强、修改或变体）或在世界任何地方具有同等效力的所有权利和许可下的所有权利，同意本定义中提及的任何权利和形式的保护；

组织章程大纲

指公司组织章程大纲；

项目计划

指经双方协商一致并经董事会书面批准，涵盖一段约定时间的公司战略、设计、运营及财务预测、经营计划、预算，以及该等不时生效的每次修订或续期；公司的初始项目计划作为附件 A附于本协议；

股份

指在公司的资本、利润、亏损和从公司分配的股份或有限责任公司权益，以及一方有权获得该方根据本协议可能有权获得的任何和所有利益，包括本协议项下的投票权和同意权，以及该方遵守本协议所有条款和规定的义务，以及期限“分享”应作相应解释；

领土

指中东地区，以及经双方同意并经董事会书面批准的公司经营所在的其他地理区域；

1.2

解读：

在本协议中：

(a)

在上下文如此要求的情况下：

（一）

表示单数的词应包括复数和反之亦然；

（二）

表示男性、女性和中性者的词语应相互包括；

（三）

提及“人”的词语，应当包括提及自然人和法人实体；

（四）

“应”、“将”、“必须”、“同意”、“盟约”各有强制性；

（五）

“可能”是允许的；

（六）

“或”不是排他性的；

（七）

“包括”和“包括”不是限制；而

（八）

“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”视为指本协议整体。

(b)

此处使用的标题仅为便于参考，不影响对本协议条款的解释。

（c）

提及特定法律是指提及该法律，因为该法律不时生效，考虑到任何修订、延期、适用或重新制定，并包括根据该法律制定的任何不时生效的从属地位立法。

（d）

对a的引用“公司”或一个“实体”包括对任何公司、有限责任公司、公司或法人团体、协会、合伙企业、信托、合营企业、商业信托、非法人组织或其他实体或组织的提述，无论在何处以何种方式成立或成立。

（e）

一种参考“AED”或《阿联酋迪拉姆》是指不时出现的阿拉伯联合酋长国法定货币；指“美元”或“美元”或「 $ 」是指美国不时使用的法定货币。

（f）

所有提及时间的地方均应参照公历解释。

（g）

附表、展品和演奏会构成本协议的一部分，每一项应具有与本协议正文中所述相同的效力和效力，对本协议的引用应包括对附表、展品和序言的引用。

（h）

本协议中的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

公司成立

先决条件：

2.1

每一方均应在公司成立时或之前对另一方遵守以下各项：

(a)

就其本身而言，获得与本文所设想的交易有关的所有公司、法定、行政和政府授权（如果有的话）。

(b)

向另一方提供法律文件，证明其为根据其成立国家法律正式成立的法人团体；并有权执行和交付并履行其在本协议项下的义务。

2.1.2

每一方应在上述第（2-1-1）款所列先决条件得到满足且由其负责的情况发生时，立即向另一方提供满足该先决条件的证据。如一项或多项先决条件在生效日期当日或之前未获达成，另一方可全权酌情以书面向未达成的一方：（i）延长为达成该等先决条件而向另一方提供的时间，但不迟于最后截止日期；或（ii）在该等先决条件可获豁免的情况下，放弃任何或所有该等未获达成的先决条件。

2.1.3

如上述任一先决条件未能在生效日期前由负责其履行的一方达成或由另一方放弃，且同样能够被放弃，则本协议即告终止，且任何一方均不得对其他方享有任何权利、义务或主张，但明确在本协议终止后仍有效的条款除外。

2.1.4

先决条件截止日期：

每一方同意并承诺使用商业上合理的善意努力，按照本协议条款可能明确要求该方做出的所有行为、行为和事情，以根据本协议的规定完成本协议所设想的交易。

2.2

法律文件：

2.2.1

自本协议签署之日起30天内，在本协议执行后，各方应启动公司的注册程序，并审查公司组织章程大纲和其他章程文件（如有）的规定，这些规定将由双方根据《公司法》和本协议的规定订立。

2.2.2

如果组织备忘录和/或其他章程文件的任何条款（如有）与本协议的条款发生冲突，则应在适用法律允许的最大范围内以组织备忘录和/或此类其他章程文件的条款为准。

2.2.3

第（2.2）款的规定应比照适用于本公司及本公司的任何附属公司。

2.3

公司名称：

双方应自生效之日起立即采取一切必要步骤，将公司组建为阿布扎比酋长国的有限责任公司，名称为“Beam Middle East LLC '（或双方可能同意和/或阿布扎比经济发展部可能批准的其他名称”DEDAD "）。

2.4

公司期间：

公司的期限（“期限”）应为永久期限，除非根据本协议第12条、组织备忘录或公司法所载条款提前解散、清盘或终止。

2.5

公司活动：

双方的合资企业旨在根据项目计划，在领土内组装、制造、宣传、营销、销售、服务、运输、交付和推广根据许可协议（定义见下文）许可给公司的产品（“许可产品”），以及由此产生的所有活动和业务及其附属业务以及董事会（定义见下文）可能确定和认为合适的任何其他未来活动，并在要求的范围内，由主管政府当局授权。

2.6

股本；出资额：

2.6.1

初始出资.该公司将成立，初始股本为（50,000迪拉姆）阿联酋迪拉姆50,000，并分为（100）100股每股面值为阿联酋迪拉姆500（500迪拉姆）的股票。

2.6.2

公司股份。公司股份按以下比例分配：

没有。	姓名	股份百分比
1	第一方	50%
2	第二党	50%

2.6.3

强制性出资.第二方应负责及时向公司出资，以支付项目计划中规定的所有到期费用以及用于紧急支出（定义见下文），在每种情况下，在公司现金流或董事会授权的借款（统称，“强制性出资”）；但前提是，第二方的强制性出资义务可由回收分配（如下文所定义）提供资金，但前提是有足够的未使用的回收分配可用于支付相同的费用。第一方对公司无出资义务。第二方应与公司订立许可协议，其格式如本协议所附，作为附件 B（the“许可协议”），允许公司根据许可协议中规定的条款并受其约束在该地区使用BEEM的某些IP；但是，前提是第二方或BEEM有权在第一方违约（定义见下文）的情况下终止许可协议（i）；（ii）如果BEEM或其关联公司不再直接或间接控制，至少百分之五十（50%）的股份，并有权委任公司五（5）名董事中的两（2）名；或（iii）如公司没有在2025年12月31日或之前合理地开始许可产品的开发、生产或销售工作，则应提前三十（30）天向公司和另一方发出书面通知。如本文所用，《紧急开支》指根据一方的合理商业判断，为（a）防止公司或任何公司附属公司在该人受伤或死亡的情况下可能对其承担责任或责任的任何人的健康、安全或福利构成迫在眉睫的威胁，或（b）防止公司或任何公司附属公司的任何财产和资产受到迫在眉睫的损害或损失而必需的支出。

2.7

利润&损失：

2.7.1

公司所有可分配损益在扣除全部成本费用后，按如下方式在股东之间分配分摊：

(a)

公司净利润的一部分可每年分配作为法定准备金或用于董事会根据项目计划决定拨出或分配的其他准备金。

(b)

净利润应分配给股东；在相关财务季度的财务报表通过之日起一（i）个月内或在双方以书面形式通过的股息政策中规定的双方可能相互同意的时间内，按季度向第一方分配百分之五十（50%），向第二方分配百分之五十（50%）。尽管有上述规定，应付给第一方的分配应被视为分配给第一方，但应由公司保留（此处所称的金额为“回收分配”）并由公司用于支付第二方经审计的强制性出资义务，而这些义务未由公司现金流或董事会根据本协议第2.6.3条授权的借款支付。

（c）

除本协议另有明确规定外，公司发生的损失中各股东的赔偿责任仅限于其在公司的股份。

2.7.2

同意任何有关或影响公司利润分配事项的股息政策或其他方面的变更，均需全体股东或其各自在董事会的代表投赞成票。

2.8

股份转让及转让

2.8.1

根据本协议和《公司法》（在不与本协议不抵触的范围内），股份可在股东之间转让，并在本协议明确允许的范围内与第三方转让。

2.8.2

除本协议明确规定的范围外，所有股份均应赋予其持有人同等的权利和义务。

2.8.3

除本协议明文规定的范围外，公司的每一股份与所有其他股份享有相同的表决权。

2.8.4

根据本协议和《公司法》的条款和条件，公司的每一股份应在清算时赋予其所有者在公司资产中同等比例的份额，并在公司净利润分配和公司资产所有权以及在清算时分配公司盈余方面享有同等比例的权利。

2.8.5

双方不得直接或间接通过法律操作或其他方式，将其全部或任何部分股份转让、出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处分给任何人，或允许发生前述任何情形（任何该等转让、出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处分的股份在本协议中统称为“转账”），包括但不限于转让提供给双方的任何非经济权利，在每种情况下均无需另一方单独和绝对酌处权的事先书面同意。在不受限制的情况下，另一方可以以受让人在另一方看来是与另一方具有同等地位、能力和财力的人为条件同意任何转让。任何一方违反本条款（2.8.5）的任何所谓转让其全部或任何部分股份的行为均为无效且不具有任何效力或效力。本条款的任何规定均不应被视为阻止由实施转让方直接和完全拥有的实体之间的转让。

2.8.6

一旦股东的股份被允许直接转让，该人（the“受让方”）被转让股东的股份应在受让人书面接受并采纳本协议的所有条款和规定，并由转让方及其受让人向董事会交付董事会合理要求的任何其他文件和文书，包括任何法律意见后，被接纳为一方。就本协议而言，“第一方”一词应被视为包括第一方的任何被允许的受让人，“第二方”一词应被视为包括第二方的任何被允许的受让人。

2.8.7

适用于股份转让的规定销售权：

在最早发生（a）第一方违约、（b）对BEEM的控制权变更或（c）僵局（定义见下文）之后的任何时间，第二方可以通过通知第一方的方式，选择以等于该等股份的市场价格购买第一方的所有股份（“所需出售”）。如对确定此类股份的价值存在分歧，第二方可为此目的指定第一方合理接受的独立专家，该独立专家的意见具有约束力（但为免生疑问，独立专家的确定不应迫使第二方完成购买，第二方可随时撤回并随后启动其所要求的出售选择）。在规定的出售结束时，第（2.8.7）款规定的购买价格应由第二方（或其受让人）以正式银行支票或立即可用资金的银行电汇方式支付，第一方应将其股份转让给第二方（或其受让人）。买卖条款应是无条件的，但（a）第一方应被视为向第二方（及其受让人，如有）声明并保证第一方的股份不受任何留置权和产权负担，且不受任何合法或衡平法债权的约束，以及（b）第二方（或其受让人，如有）应被视为已承担与股份有关的所有义务和责任，这些义务和责任是在该出售日期之后首次发生的交易或事件，并应要求，每一此类缔约方应向其他适当文件交付，以证明此处所述的销售、转让、陈述和假设。除此处明确规定的情况外，阿联酋法律所遵循的习俗和程序，对于有限责任公司权益的出售，应管辖各方在调整、结算成本的分配、现金余额和应收账款的贷项、应付账款的费用、按比例分配以及与所需销售结算有关的其他事项方面的权利和义务。

2.8.8

直接转让股份的股东，在其不再持有任何股份前后，适用以下规定。

(a)

转让其股份的股东必须销毁其拥有或控制的公司、另一方或其各自关联公司的任何机密信息的任何副本或其他披露文件，但法律或习惯文件保留惯例要求该股东保留的范围除外。

(b)

该股东将不会对公司、另一方或其各自的任何关联公司的任何机密信息拥有任何权利或利益，且不得进一步使用或披露（适用法律要求的范围除外）。

2.9

股东名册

股东特别名册应由公司注册办事处保存，其中应载有股东的姓名和每位股东所持股份的数量以及《公司法》要求的任何其他信息。

公司管理

3.1

股东同意公司的整体政策和战略由五（5）名董事组成的董事会决定《董事会》或“板子”。董事会的每一位董事在本协议中被称为“导演”。董事会由拟任命的董事组成，具体如下：

(a)

第一方应提名、任命和更换两（2）名董事（第“第一党董事”）。

(b)

第二方应提名、任命和更换两（2）名董事（第《第二党理事》).

（c）

第一方董事和第二方董事应一致提名、聘任、更换一（1）名非任何一方关联的独立董事（第“独立董事”）。

3.2

董事会在遵守《公司法》和本协议规定的前提下，拥有管理和控制公司业务和事务所有方面的全权。

3.3

在不违反本第3.3条的情况下，董事会的所有决议均须获得过半数董事（五票中的三票）的赞成票。一缔约方委任的每名董事均有权就董事会作出的任何决定代表该缔约方投一（1）票；但如一缔约方委任的董事仅有一名出席董事会会议，则如此出席的董事有权代表该缔约方投两（2）票。每一方可绝对依赖代表另一方的任何董事对任何文书的投票、同意、批准、不批准或执行和交付，作为已获得另一方的充分授权和批准，而任何一方均无权或被要求查询另一方任命的任何董事是否实际获得该董事所代表的一方的授权。尽管有任何与此相反的规定，未经第二方董事的明确书面批准，董事会不得授权或公司或其任何附属公司采取以下任何行动，（每项，a“重大决定”）：

(a)

促使或允许公司进行任何分配，但本协议明文规定或根据董事会先前批准的预算或业务计划除外；

(b)

以购买或租赁方式收购不动产或任何其他重大资产的任何直接或间接权益，而这些权益在项目计划中或根据董事会先前已批准的预算或业务计划中并未明确设想；

（c）

借入任何款项或订立任何融资、再融资或贷款交易（项目计划中设想的普通课程设备租赁除外）、授予公司资产的任何担保权益、预付任何借入款项或修订任何融资文件的条款和条件；

（d）

除根据项目计划或根据董事会先前批准的预算或业务计划外，向股东或其关联公司支付任何公司间款项；

（e）

向公司或任何公司附属公司增发股份或其他股本证券或接纳新股东；

（f）

除第15.7条明文规定外，修订本协议，或修订任何公司附属公司的经营协议，或修订公司或任何公司附属公司的组织章程大纲或其他章程文件；

（g）

组建任何公司子公司；

（h）

修订或修改项目计划或建立适用于公司或任何公司子公司的任何规则和条例，从而实质性地减少第二方的权利或扩大第二方的义务；

（一）

促使公司或任何公司附属公司订立任何合营或合伙；

(j）

提起或了结任何诉讼，或承认对公司或公司任何附属公司的判决；

(k)

登记任何公司或公司附属证券，或在任何合并、转换或其他交易形式中清算、解散或实施公司或任何公司附属公司的资本重组或重组，但根据第（十二）条进行清算和解散的除外；或

(1)

订立任何协议、承诺或意向书，使公司或任何公司附属公司有义务作出上述任何规定。

3.4

董事会任期：

只要公司存在，董事会的组成应保持本条第（3）款规定的相同；但前提是（i）每一方均有权力和权力罢免其任命的任何董事，通过向公司和另一方送达有关免职的书面通知；（ii）双方仅应在独立董事表现不佳或无法参与公司业务等情况下作出共同同意的决定以罢免；（iii）董事会的空缺应由先前任命该董事并随后空缺的一方填补（或就独立董事空缺而言，由第3.1（c）条规定的第一方董事和第二方董事填补）。

3.5

董事会负责制定与公司行政、法律、财务事项相关的公司规章制度。

3.6

董事会应在所有五（5）名董事均可接受的任何地点举行会议。董事会会议应在任何董事或任一股东提出要求时举行。

3.7

董事会会议的法定人数应为三（3）名董事（条件是，在没有至少一（1）名第二方董事出席的情况下，董事会不得就重大决策采取任何行动）。

3.8

董事如当面、通过电话或通过视频会议等任何其他视觉通讯方式出席，应视为出席，所通过的决议应稍后以书面签署或记录在董事会下一次会议上或之前批准的董事会会议记录中。

3.9

备有董事会会议记录的专用登记册，并由出席董事签字。任何反对决议的董事均可将其反对记录在该登记册内。任何董事或一方于任何交易或事宜（包括（i）一方或其任何联属公司（一方面）与（ii）公司或任何公司附属公司（另一方面）根据本协议、依据本协议或与本协议有关而同时或其后订立或订立的任何协议）中拥有任何权益的任何董事或一方（an《附属协议》）应通知董事会有关应记入记录的利息。该董事或利害关系方无权就与该交易或事项相关的决议进行投票。

3.10

董事不承担与公司义务相关的任何个人责任，也不因其在职权范围内但不违反适用法律规定的工作表现而对公司承担责任。

3.11

董事的薪酬应由大会确定，高级职员（定义见下文）的薪酬应由董事会决议确定。

3.12

经至少三（3）名董事签署的董事会书面决议，以及就构成重大决策的任何决议而言，至少由第二方作出一项决议，且有1项独立决议，其效力和效力与在正式召开的董事会会议上通过的任何决议相同。

3.13

董事会应定期举行季度会议，讨论由高级职员提交的关于公司业务状况和未来业务发展计划的定期repoti，包括项目计划的拟议更新。

3.14

日常管理：

董事会应为公司利益而委任公司高级人员（“高级人员”），他们应根据董事会决议和权力矩阵规定的权力负责公司的运营和日常管理。任何官员不得采取未经董事会明确授权的任何重大行动，只要任何此类行动偏离本协议或项目计划的条款。

3.15

财务管理；检查；报告：

董事会或由董事会委任的高级人员，须为公司的利益而分别进行公司的财务管理。在董事会授权范围内，分别有权开立、管理、操作和结清公司银行账户，签署支票和请求签发银行保函、债券和票据。为取得银行融资和贷款以及开立信用证，这应由董事会决议。高级职员须代表公司备存或安排备存与公司业务有关的簿册及纪录，以显示其所有资产及负债、收支及公司根据符合《会计准则》（以下定义）及适用税务规定的基准订立的所有交易。公司的该等簿册及纪录，以及所有证明资料，均须备存于公司的办公室（或董事会合理选择的任何其他地点），而各方及其代表须在所有合理时间，连同三（3）个营业日的通知，为查阅及复印该等簿册及纪录，以及为查阅该等簿册及纪录而可存取公司开展业务的其他设施。与此类检查及复制此类账簿和记录有关的合理差旅、检查、复印费用由公司承担。为促进主席团根据本条第3.15款承担的义务，主席团应向缔约方提供理事会可能要求的月度、季度和年度报告。

官员的权力

公司的运作和日常管理应授予一名或多名高级管理人员，其权力由董事会规定。

股东大会

5.1

股东大会的所有会议（“大会”）须在股东可能相互决定的地点举行，包括网上会议。

5.2

每一股东均有权出席每一次大会，并可亲自出席或由正式授权的代表出席。

5.3

大会会议应在会议召开之日至少十四（14）天前，或在全体股东同意的任何较短期限内，以挂号邮寄或电子邮件方式向第（十八）条规定的地址发出邀请方式召开。邀请书应载有议程和会议时间和地点的通知。董事会应负责发送邀请，除非董事会确定应由他人发送此种邀请。

5.4

应在财政年度结束后的四个月内，应董事会邀请，每年举行一次普通大会。议程应包括《公司法》要求审议的所有事项以及股东可能决定的任何其他事项。

5.5

如任何股东或董事会提出要求，或如董事会授权，应由任何高级职员召集大会特别会议。

5.6

大会可以讨论与公司密切相关的任何问题，无论是否列入其年度会议议程。

5.7

每一股东均有权讨论列入议程或以其他方式在大会上提出的所有事项，主席团有义务回答股东提出的所有问题。如果任何股东认为该高级职员的回答不充分，该股东有权诉诸大会，其在这方面的决定应具有约束力。

5.8

大会通过的决议，除非获得至少持有（51%）公司股份的股东批准，否则无效。

5.9

除非有两（2）名或两名以上持有公司至少（51%）股份的股东出席，否则大会的法定人数无效。

5.10

如上述第（5.9）款规定的法定人数未能出席大会，则应邀请股东参加另一次会议，该次会议将在第一次会议召开之日起（7）日内举行，但须至少有两（2）名持有公司股份（51%）的股东出席。

5.11

大会决议应由每位股东（或其正式授权代表）签署并记入公司记录。

5.12

股东可以不经会议通过书面决议（与大会会议通过的决议具有同等效力和效力），但须经每一位股东（或其正式授权的代表）签署。该等书面决议应记入公司记录。

5.13

在不损害善意第三方权利的情况下，大会通过的决议违反《公司法》或本协议的规定，对ce1tain股东有利或对其他股东造成损害而不考虑公司利益的，无效。在这种情况下，只有曾反对通过上述决议的股东或因可接受的理由而无法反对的股东才能要求撤销该决议，该决议应被视为对全体股东无效的从头开始。

股东行动

本协定每一缔约方承诺，在本协定存续期间，应：

(a)

在任何时候以商业上合理的努力促进公司在本协议的范围和对象以及公司的拟议设立和业务方面的利益；但前提是上述规定或本协议的任何其他规定均不得被解释为要求任何一方有义务向公司作出出资，但本协议明确要求的强制性出资除外；

(b)

在任何时候都不做任何意图或合理预期会产生影响、阻碍或干扰公司成立或运营的事情；

（c）

在任何时候都要对其他股东表现出最大的诚意；

（d）

按时按时支付和解除其就本协议所欠公司的所有债务或义务；

（e）

使用商业上合理的善意努力进行或促使进行所有交易，并获得根据本协议条款应要求的该方执行本协议目的的所有授权，包括在必要时促使关联公司按照本协议规定的条款和条件行事；但不限于，（i）第一方应为公司的利益协助协调一个销售前台，至少两（2）名具有经过验证的历史和关系的经验丰富的业务开发/销售专业人员，与制造及组装许可产品有关的制造设施及人员（统称“本地能力”）；（ii）第二方应协助为公司的利益协调，费用由公司承担，领土内的新机会、培训服务、营销材料、客户推荐、美国政府关系、采购无法在领土内采购的许可产品的组件（为免生疑问，可按实际成本加上商业上合理的行政费用直接从第二方或其关联公司购买）；（iii）各方应为公司的利益而合作，费用由公司承担，与建立许可产品的制造设施有关；

（f）

本着诚意进行谈判，以同意所有必要的文件：（i）证明他们在成立公司和公司业务运营方面的合作的合同基础；（ii）正式成立公司所需的；和

（g）

竞争活动：

双方同意，双方均不得且应促使其各自的关联公司不与任何其他公司单独订立或合并，或以其他方式从事与受本协议约束的公司在领土内的活动（“直接竞争业务”）在每种情况下未经另一方事先书面同意的活动（“直接竞争业务”），该同意可由该方单独和绝对酌情授予或拒绝。尽管本协议有任何相反的规定，但除明确限制从事直接竞争业务外，不得限制或限制双方及其各自的关联公司从事任何活动或从事任何种类或类型的任何其他商业企业或拥有任何权益的权利，包括在领土以外与公司具有或可能具有竞争力的任何此类商业企业，或有任何责任向公司或其他方就任何此类企业的收入或利润进行会计处理。

（h）

本协议的条款和条件应比照适用于公司的任何分支机构或子公司。

竞争限制

7.1

除非事先取得另一方的书面同意，否则在本协议期限内及本协议终止后的一（1）年期间，每一方同意，为确保公司获得业务的全部利益，其必须：

(a)

不是为了自己的利益，也不是为了自己的利益；或者

(b)

不与任何人一起或代表任何人，

（c）

诱使或企图诱使公司的任何客户或供应商停止与公司开展业务或停止供应或限制或不利地更改向公司的供应条款或以其他方式作出任何合理预期会对公司业务产生不利影响或以其他方式利用其对任何该等客户或供应商的地位、知识或影响而损害公司的该等作为或不作为；或

（d）

诱导或企图诱导公司任何董事、高级人员或雇员离职；或

（e）

做或说任何合理预期会损害公司商誉或声誉或导致任何人停止以与先前提出或不与公司开展业务的条件基本相同的条件与公司开展业务的事情。

7.2

各方同意，第（7）条所载的条款和条件是合理的，对于保护公司的业务和运营是必要的。因此，第（7）条中的每一项承诺均为独立的独立承诺，应作相应解释。

7.3

如第（7）条的任何欠条在有关情况下被认为无效或可作废，如在适用中被部分删除或减少即为有效，则该承诺须适用可能需要的删除或修改，以使其有效及可强制执行。如果unde1iaking由于任何原因在整体上不可执行或变得不可执行，那么它将与任何其他承诺或本协议的其余部分分开，并且不会对其产生影响。

知识产权

8.1

各方承认并同意，为公司活动目的而开发和构想的名称、知识产权、商标，均为BEEM的专有和明确财产，并应注册在BEEM名下。

8.2

除许可协议中明确约定的公司权利外，公司、第一方或其任何关联公司均不对任何种类、或根据任何上述商号或知识产权或与公司业务有关的商标拥有任何权利。First Patty（代表其自身及其关联公司）承诺，他们中的任何一方，或公司，均无权注册或试图注册或对其中任何一方提出任何所有权主张。此外，除许可协议中对公司另有规定外，未经第二方或其关联公司的相关事先书面同意，第一方不得使用商标名称或知识产权或商标。尽管有上述规定，如果公司因任何原因终止，第二方或其关联公司，经第二方确定，应拥有上述所有知识产权。

8.3

各派特同意，其在合伙过程中专门为公司业务开发的任何知识产权，绝对属于第二方。然而，任何一方或其各自的关联公司以其他方式开发并在本协议执行时预先存在并用于公司业务或项目执行的知识产权1权利应绝对属于相关一方或该关联公司（如适用），且该等预先存在的知识产权可根据双方商定的条款和条件转让或许可给公司。

8.4

在不受上述限制的情况下，每个Patty应保留其在以下方面的所有权利并成为其唯一所有者：（i）其所有机密信息、知识产权及其衍生作品或其改进，包括所有重新审查、父母、延续、延续在pati、分部和任何上述内容的外国对应方或对任何上述内容主张优先权；以及（ii）该缔约方独立拥有、创造或构想且与该项目无关的所有发明。

8.5

在不影响本协议所载内容的原则下，许可产品、包装、标签、销售点材料、贸易展览展示、销售材料、其他附带材料及adve1iising须经第二方批准。

财政年度

公司的财政年度应自每年1月的第一天开始，至12月的最后一天结束，但第一年应包括自公司最终成立为公司之日起至12月最后一天的期间。

10.

股息及分配政策

10.1

股东同意，在符合上文第（2.7）条的规定下，公司须在拨出足够金额以满足以下条件后，向股东宣派及派发股息：

(a)

营运资金需求及公司资本开支；及

(b)

适用法律规定的税收或任何其他扣除或预扣的准备金和准备金。

10.2

任何财务季度的损益金额应根据《公司法》从公司经审计的账目中确定，但始终须除本协议另有明确规定外，各方的赔偿责任不得超过该方在其股份中的权益。

11.

审计员

11.1

大会应指定一名审计员对每个会计年度的公司账目进行审计，并确定其费用。审计师必须是在国际上有信誉的公司。

11.2

审计师应根据美国公认会计原则，（the《会计准则》），审计公司账目，审查预算，计算损益，遵守法律执行和遵守本协议并向董事会和大会提交报告。

12.

公司解散&清算

12.1

在符合适用法律的情况下，如公司解散，大会应确定清算方式，指定一名或多名清算人并确定其权限。高级职员的权力在清盘人获委任后即告终止，而大会的权力则在整个清盘期内保持不变，直至清盘人被解职为止。

12.2

自愿清盘公司的决定须经股东一致同意。

12.3

这家公司可能因以下原因被解散：

(a)

本协议或许可协议到期不再续签。

(b)

股东一致决议终止、解散、清盘、清算公司。

（c）

在主管法院提交解散公司的最终决定后，或发生任何其他使公司业务变得非法、不可能或不切实际的事件。

13.

未披露信息/保密

各缔约方应将根据本协议向其披露的所有机密和专有信息、其附录或由此产生的信息严格保密。每一方应确保其代理人、委托人、承包商、雇员、关联公司和董事对所有此类信息保密，包括本协议的范围或财务事项或与其相关或与另一方或公司信息相关的任何其他事项。双方同意并承认，与本协议有关或由此产生的所有信息、文件和合同以及本协议具有保密和专有性质的所有信息、文件和合同均应予以保密，且每一方除非事先获得另一方的书面同意，否则无权向任何第三方披露此类信息，无论是通过以任何方式发布或广播任何数据，也无权在未经另一方事先书面许可的情况下提供有关该信息的任何文件或图片。

14.

继任者和分配人

本协议为各方各自的所有权继承人和许可受让人的利益而存续，并对其具有约束力。

15.

杂项

15.1

各方应以商业上合理的善意努力，行使其作为公司股东合法拥有的所有表决权和其他控制权，以促使在本协议期限内的任何时候，本协议的规定得到适当和及时的遵守，并根据其精神和意图充分生效。

15.2

如组织章程大纲的任何条款在任何时候与本协议的任何条款发生冲突，则以本协议为准，各方应在必要时以商业上合理的善意努力行使其作为公司股东合法拥有的所有投票权和其他权利和权力，以便在适用法律允许的范围内促使修订、放弃或暂停组织章程大纲的相关条款，以允许公司及其事务按本协议的规定进行管理。

15.3

本协议中的任何内容均不构成或被视为构成双方之间的普通合伙企业。除双方另有约定外，任何一方均无任何权力或权力以任何方式或任何目的约束、以任何其他方的名义订立合同或为任何其他方产生赔偿责任。

15.4

本协议自生效之日起生效，并根据本协议规定的条款和条件一直有效至终止。

15.5

任何有管辖权的法院、审裁处或行政机关认定本协议的任何条款（或条款的一部分）无效、不可执行或违法的，其他条款应继续保持完全有效。

15.6

如任何无效、不可执行或违法的条文如被删除某一部分即为有效、可执行和合法，则该条文（或其中一项以上）应适用，并作任何必要的修改，以使当事人的商业意图生效。

15.7

对本协议的任何变更或修订均应由各方或各方代表以书面形式签署，并应明确说明为对本协议的修订或变更。

15.8

任何一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。任何单独或部分行使该权利或补救措施，均不得排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

15.9

除非另有特别规定，本协议项下产生的权利和补救是累积的，不排除法律规定的权利和补救。

15.10

除本协议另有明确规定外，任何一方不得直接或间接转让、转让或授予对其任何股份的任何产权负担，或以任何方式交易其任何股份，或意图这样做。

15.11

就本协议而言，时间至关重要。

16.

管辖法律&争议解决

16.1

管辖法律：

本协议应受《公司法》和阿布扎比适用的阿联酋适用法律管辖并按其解释。

16.2

争议：

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应予以友好解决。但是，如果在此类争议的三十（30）天内无法或已经达成友好解决（包括第一方董事和第二方董事未能任命一名独立董事）（“僵局”），则此类争议应提交阿布扎比法院的专属管辖权。

17.

协议语言

本协议以阿拉伯文和英文文本进行编辑，当阿拉伯文和英文文本有任何矛盾时，仅以英文文本为准。

18.

通告

所有拟在双方之间交换的本协议通知均应采用英文书面形式，不得考虑口头通知。通知只有在直接以专人送达或由信誉良好的隔夜快递员发送至本条第18款、上述地址所指明的地址或号码时，或在以电子邮件方式发送的情况下，在完成电子邮件传送至传送报告/传送报告适当证明的另一方正确的独立电子邮件地址时，才视为合法送达。

If to the first party：

邮箱：saharbendra@platinumgroupuae.com

电话：+ 971549959600

地址：Attn：Sahar Bendra

Khalidiya Park Tower，Office No：204，AI Khalidiyah，

阿联酋阿布扎比。

邮政信箱：33476

If to the second party：

邮箱：desmond.wheatley@beamforall.com

电话：+ 18583338031

地址：Attn：Desmond Wheatley，总裁、首席执行官兼董事长

东门大道5660号

圣迭戈，加利福尼亚州 92121美国

19.

对口单位

本协议可以任意数量的对应方（包括电子或PDF签名）签署，每一方在签署和交付时应为正本，但所有对应方共同构成一份同一文书。

20.

赔偿

20.1

第三方索赔。公司、接管人或受托人对一方、其代理人、委托人、承包人、雇员、关联公司和董事的所有判决和索赔，均应予以赔偿，保持无害，并支付（每项，一“受偿方”）有关因受弥偿方就公司业务而作出或不作出的任何作为而招致的对第三方的任何责任或损害，包括受弥偿方就基于任何该等作为或不作为的任何第三方行动的抗辩而招致的合理律师费（合理的律师费将在发生时支付），根据适用法律许可，除非（a）有管辖权的法院裁定，该等责任或损害可归因于受偿方的欺诈（包括在挑选和监督雇员和代理人方面）、欺骗、故意不当行为、重大疏忽、明知违法，或构成该受偿方在本协议下的权限之外的行为的实质性违反本协议，或（b）该责任、损害或索赔仅由该方或任何代理人、委托人、承包商、雇员、关联公司或董事之间或之间的内部纠纷引起。第（20.1）款下的任何赔偿只能从公司的资产中收回，而不能从当事人的资产中收回。所有针对公司和根据本协议受赔偿的人的判决，其中该人有权获得赔偿，必须首先从公司资产中清偿，然后该人才应对任何此类义务负责。

20.2

当事人赔偿。如果公司或一方成为任何诉讼的一方，或因（i）任何其他方与公司业务无关的个人义务或责任，（ii）任何其他方违反本协议，或（iii）一方、其关联公司和/或其直接或间接所有人之间或之间的纠纷，包括因任何其他方涉嫌违反其管理文件而对公司或一方提出的任何索赔，该另一方应就公司和/或该方因诉讼而招致的任何和所有损失和费用，包括其或其为诉讼辩护而支出的合理律师费、在诉讼中对公司或该方获得的任何判决，以及为解决诉讼中所指称的索赔而支付的任何金额，向公司和成为诉讼一方的一方作出赔偿和补偿。任何一方根据本条第（20.2）款承担的赔偿责任，可根据该方在公司的股份进行评估，包括该方从公司获得分配或付款的权利；但条件是，一方根据本条第（20.2）款承担的赔偿责任应限于该方在公司的股份。本文所载的任何内容均不应被视为暗示任何人应成为本条第（20.2）款条款的第三方受益人（如本条第（20.2）款明确规定，这些条款应仅对公司和各自当事人的利益适用）。

20.3

生存。 第（20）款规定的赔偿义务在任何不再是一方当事人的一方当事人之后仍然有效，就在此种停止之前发生的作为或不作为所引起的索赔而言。

21.

各缔约方的陈述和盟约。 各缔约方声明并保证：

21.1

它是一家公司、有限责任公司或合伙企业（如适用），正式组织或组建并有效存在，并在其组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉；它拥有订立本协议、收购和持有其股份以及履行其在本协议项下的义务的所有必要权力和权力；其执行、交付和履行本协议已获得正式授权。

21.2

本协议以及本协议中规定由其或其关联公司执行或促使其执行的所有协议、文书和文件，均由或在执行时将由其正式授权、执行和交付，并根据其条款对该方或关联公司具有约束力和可强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或下文生效的与债权人权利相关的其他类似法律以及一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）的限制。

21.3

（i）本协议的执行和交付及其在本协议下的义务的履行，或（ii）公司对任何财产的收购，均不会与本协议的执行和交付发生冲突、导致违反或构成违约（或任何事件，经通知或时间推移，或两者均会构成违约），或导致加速履行其作为一方当事人或受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书的任何条款、条件或规定下的任何义务，与其组织文件的任何规定相冲突或违反，或违反任何适用法律，这将对其履行本协议规定的职责产生重大不利影响；该缔约方已获得该缔约方执行、交付和履行其本协议规定的义务所需的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令。

21.4

在任何法院或由任何其他政府实体或在任何其他政府实体面前，没有任何将禁止其加入或履行本协定的诉讼、诉讼或程序待决。

21.5

它已被建议聘请并已聘请其自己的律师（无论是内部还是外部）以及它认为必要和适当的任何其他顾问。由于其业务或财务经验，或由于其本身的律师、会计师及财务顾问（其顾问、律师及会计师并非公司或任何其他方的附属公司）的业务或财务经验，其有能力评估股份投资的风险及优点，以及保护其与此投资有关的自身利益。本协议中的任何内容均不应或可能被解释为允许任何一方依赖为另一方代理的律师的建议或在一方与为另一方代理的律师之间建立律师-委托人关系。

21.6

据该缔约方所知，在该缔约方（a）拥有百分之十（10%）或更大权益的每个人目前不在、将来也不应在美国财政部外国资产管制办公室（或外国资产管制办公室根据任何授权法规、行政命令或条例维持的任何其他类似名单）上被识别，而（b）目前不在、将来也不应在，美国公民因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁止而被禁止与之进行交易的人。

22.

反贿赂申述及保证。 各缔约方声明并保证：

22.

l每一方以及据其所知，其股东、高级职员、董事、雇员、代理人以及代表其行事的任何人（统称“代表”）均遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》和当地反贿赂法律（统称《反贿赂法》）。

22.2

任何一方或据其所知，其任何代表均未直接或间接提出、支付、承诺或授权向以下任何一方提供金钱或任何有价值的东西：（a）政府官员；（b）个人或实体；或（c）其他人或实体在明知或有理由相信将直接或间接地提供、给予或承诺部分或全部付款或有价值的东西时，对政府官员或其他个人或实体；目的是：（i）影响该政府官员或该个人或实体以其官方身份作出的任何行为或决定，包括违反其合法职责或适当履行职能而作出或不作出任何行为的决定；或（ii）诱使该政府官员或该个人或实体利用其在任何政府实体或其他个人或实体中的影响力或地位影响任何行为或决定；为了获得或保留业务，将业务引向，或为任何一方或公司获取不正当优势。

22.3

任何缔约方或据其所知其任何代表均不：（a）是政府官员或雇用任何政府官员或任何政府官员的近亲；或（b）与任何政府官员或任何政府官员的近亲有个人、商业或其他关系或联系，这些人可能对公司、其任何子公司或任何一方的任何商业活动负有责任或监督，但以书面形式向缔约方或公司披露的任何关系或联系除外。

22.4

无论缔约方还是据其所知，其任何代表都不是或一直是任何法院、政府、行政或监管机构或客户就任何违反或涉嫌违反任何反贿赂法的行为进行的任何调查、调查或强制执行程序的对象。据公司所知：（i）没有任何此类调查、调查或程序受到威胁或悬而未决；以及（ii）没有任何可能引起任何此类调查、调查或程序的情况。

22.5

就本协定而言：

(a)

《亲密家庭成员》指（i）该个人的配偶；（ii）该个人及该配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹、子女、侄女、侄子、阿姨、叔叔及堂兄弟姐妹；（iii）第（ii）类所列任何人士的配偶；及（iv）与该个人共有同一住户的任何其他人士。

(b)

《政府实体》指（i）任何国家、州、地区或地方政府（在每种情况下，包括该政府的任何机构、部门或分支机构）；（ii）任何政党；（iii）由第（i）或（ii）类所列任何机构拥有或控制的任何实体或企业；或（iv）任何国际组织，例如联合国或世界银行。

（c）

《政府官员》指（i）任何政府实体的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表（包括任何当选、提名或委任为董事、高级人员、雇员、代理人或代表的人），或任何以官方身份代表政府实体行事的人；（ii）任何政党、政党官员或政党雇员；（iii）任何公职或政治职位的候选人；（iv）任何王室或执政家族成员；或（v）（i）至（iv）子类别所列任何人的任何代理人或代表。

22.6

各缔约方均已采取并保持适当的政策、程序和控制，以确保各缔约方遵守并遵守所有反贿赂法律，包括至少与预防贿赂、财务交易会计、对第三方的尽职调查和人员培训有关的政策和程序。

【本页剩余部分有意留空。签名页紧随其后。]

作为证明，自生效之日起，双方已订立本协议。

第一方：

铂涛集团有限责任公司

代表·by：Dr. Ali Nasser Sultan Al Yabhouni Al Dhaheri

/s/Dr. Ali Nasser Sultan Al Yabhouni Al Dhaheri

【签名继续】

第二方：

米/秒。---

代表：Desmond Wheatley其总裁、首席执行官兼董事长

/s/Desmond Wheatley

[签名结束。]

展品A

初步项目计划

【附】

展品b

许可协议的形式

【附】

许可协议

本许可协议（“协议”）的日期为_____________（“生效日期”），由Beam Global（一家根据内华达州法律组建和存在的公司，注册办事处位于美国加利福尼亚州圣迭戈的5660 Eastgate Drive（“许可方”））与Beam Middle East LLC（一家根据阿联酋联邦法令2021年第32号关于阿拉伯联合酋长国商业公司的法律以及阿布扎比酋长国的规定、规则和条例（“被许可方”）在阿布扎比城市成立的有限责任公司）订立。许可方和被许可方可在本协议中被称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

然而，许可方与Platinum Group（一家根据经济部–阿布扎比颁发的许可证号（CN-5204126）注册的公司）（“TPG”）已订立日期为2025年6月20日的某项合资协议（“合资协议”），该协议规定组建被许可方，该被许可方由许可方和TPG共同拥有；

鉴于根据合资协议，许可人已同意订立本协议，以将本协议项下规定的许可授予被许可人；

然而，许可人是附件 A中列出的商标、名称、徽标、申请和/或注册（如适用）以及与之相关的所有版权，以及名称、字符、符号、外观设计、肖像和其视觉表现（“商标”）的所有其他权利的唯一和独家所有者；和

然而，许可人有权和授权授予被许可人在附件 B（“许可产品”）中所载的商标所涵盖的商品和/或服务上或与之相关的使用商标的权利、特权和许可以及所有相关的专利、专利申请、商标、专有技术、商业秘密、艺术品、图形和其他知识产权（“相关IP”）；和

然而，根据合资协议的条款，许可人和TPG希望许可人向被许可人提供在中东地区国家（“地区”）确定的附件 C中指定的许可产品的组装、制造、广告、营销、销售、服务、发运、交付、分销和推广的许可，并在许可产品上或与许可产品相关联地使用商标和相关IP；和

然而，被许可人和许可人双方就被许可人使用商标和相关知识产权在领土内组装、制造、广告、营销、销售、服务、运输、交付、分销和推广许可产品所依据的条款和条件达成一致；

因此，考虑到本协议所载的承诺和约定，各方当事人各自拟在此受法律约束，做如下承诺和约定：

1.许可证赠款

1.1.许可人特此授予被许可人在本协议的初始期限和每个续展期限（统称“期限”）内在领土内许可产品上或与其相关的商标和相关IP以及在与其相关的包装、促销和广告材料上使用的非排他性权利和许可，并使用商标和相关IP组装、制造、广告、营销、销售、服务、运输、交付、分销，并在该领土推广许可产品；许可方特此授予被许可方在本协议期限内仅以“Beam Middle East LLC”（或许可方可能同意和/或阿布扎比经济发展部“DEDAD”可能批准的其他名称）形式在被许可方的公司名称和商品名称中使用许可方名称的非排他性权利和许可，并且仅与被许可方在该领土的业务运营（统称“许可”）有关。

1.2.为免生疑问，本许可证仅适用于并适用于领土内的许可产品。

B-1

2.协议期限

2.1.除另有规定外，本协议及本协议的规定自2025年_________________开始全面生效，并应延长五（5）年（“初始期限”），随后提供5年续约选择权（每个期限为“续约期限”）。

2.2.尽管有本协议的任何其他规定，许可方可在书面通知被许可方后终止本协议，前提是：

（一）

TPG存在违反或违反合资协议的情况；

（二）

许可方不再直接或间接控制被许可方至少百分之五十（50%）的股权；

（三）

许可人无法或无权任命被许可人五（5）名董事中的至少两（2）名；

（四）

如果被许可人未在2025年_________日或之前开始许可产品的开发、生产、销售工作，应提前三十（30）天书面通知被许可人；

（五）

存在未获许可人事先书面批准的被许可人控制权变更；

（六）

被许可人违反本协议的任何条款，且未能在许可人就此发出书面通知之日起三十（30）天内纠正该违约行为；或者

（七）

被许可人或TPG根据任何破产法或破产法提交或同意对其提出的救济申请，为债权人的利益进行转让或同意指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或对其财产的大部分具有类似权力的其他官员；或对被许可人或TPG或其任何财产具有管辖权的法院应在任何破产法或破产法下的非自愿案件中就此订立一项法令或命令，或应指定一名接管人、清算人、受让人、托管人，受托人、扣押人或对被许可人相当一部分财产具有类似权力的官员，或应下令对被许可人的事务进行清盘、清算或恢复而该命令或法令须在连续六十（60）天的期间内继续有效。

3.Compensation

3.1.本协议中规定的许可部分交换为按照合资协议的规定将被许可人所有权权益的股权授予许可人。

4.认股权证和义务

4.1.许可方声明并保证其有权和权力授予此处授予的许可，并且与此处冲突的任何其他方不存在其他已知协议。

4.2.许可方进一步声明并保证，据其所知，商标和相关知识产权不侵犯任何第三方的任何有效权利。

4.3.被许可方声明并保证将尽最大努力推广、营销、销售和分销许可产品。

4.4.被许可方应全权负责许可产品在领土内的组装、制造、推广、营销、服务、销售、服务和分销，并承担与此相关的所有相关费用。

4.5.各方的意向是，被许可方应于2025年___________日或之前在该领土引入许可产品。未能满足这一期限应构成本协议第2.2（iv）节规定的许可方终止本协议的理由。

4.6.各缔约方在此声明并保证：

（一）

该方是根据其注册成立的州或国家的法律正式组织和有效存在的，并拥有订立本协议和执行本协议规定的充分公司权力和权力。

（二）

该缔约方被正式授权执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。

（三）

本协议是对其具有约束力的合法有效义务，可根据其条款强制执行。该缔约方执行、交付和履行本协议不与其作为缔约方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何法院、政府机构或对其有权的行政或其他机构的任何法律或法规。

（四）

任何一方均不会订立任何执行和/或履行将违反或干扰本协议的协议。

B-2

5.保密

5.1.

每一缔约方（the“接收方”）确认，就本协议而言，它可能获得或被提供另一方的某些机密信息（the“披露方”).作为获得保密信息的条件，接收方同意，除下文第5.3节规定的情况外，在本协议期限内以及在其到期或终止后的五（5）年期间，接收方应:

(a)

为履行本协议义务严格必要以外，不得使用披露方的保密信息；及

(b)

严格保密地维护披露方的机密信息，并且在不违反第5.3节的情况下，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露披露方的机密信息，但条件是，接收方可以向其代表披露机密信息，这些代表：

为接收方履行或行使其在本协议项下对此类机密信息的权利的目的，有知悉该机密信息的需求；

ii.

已被告知本协议项下此类机密信息的保密条款和使用限制；和

iii.

本身受书面保密协议的约束，至少与本第5条规定的限制性相同，但条件是接收方将负责确保其代表遵守本第5条，并将对其代表违反本第5条的任何行为承担责任。

接收方应采取合理的谨慎态度，至少与其对自身机密信息所做的努力一样具有保护性，以保护披露方的机密信息不被使用或披露，而不是在本协议允许的情况下。

（c）

在本协议到期或终止时，接收方应（i）将包含、纳入或基于披露方机密信息的所有文件和有形材料（及任何副本）退回披露方或由接收方选择销毁；（ii）将披露方的机密信息从其计算机系统中永久删除；（iii）应披露方的请求，以书面形式向披露方证明其已遵守本协议的要求第5.2（c）节）.尽管有本条第5.1（c）款的上述规定，（x）接收方可为确定任何一方的权利、义务和/或根据本协议作出的披露而保留披露方机密信息的记录副本，（y）接收方不得被要求销毁在自动系统备份期间创建的或为遵守该缔约方的记录保留政策而以其他方式维护的任何计算机文件，前提是、接收方根据上述（x）和/或（y）款制作和保存的机密信息应继续受本协议条款的管辖。

5.2.

上述第5.1节和第5.2节规定的限制应适用于任何机密信息，但接收方可以书面证据证明此类信息：

在本协议项下收到时，由于接收方没有违反本协议的作为或不作为而成为或此后成为公共领域的一部分；或

在本协议项下披露时已由接盘方从披露方以外的来源占有，或此后由接盘方善意地从第三方接收，而该第三方在收到时对其有效使用没有保密义务和/或限制；或

以下是由接收方的雇员或代表接收方的第三方独立开发的，这些雇员没有收到或向他们提供披露方的机密信息或其相关部分。

B-3

5.3.

如遇法律、法规或主管部门（包括任何司法、监管或政府机构或证券交易所）的命令要求接收方披露任何机密信息，接收方应：

迅速向披露方提供书面通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施；和

只披露法律要求其提供的那部分机密信息。

接收方不得免除任何保密义务，因为这些义务与上述规定披露以外的此类机密信息有关。

各缔约方均承认，违反本第5条可能会给非违约方造成无法弥补的损害，对此，损害赔偿的裁决将不是足够的赔偿，并同意，如果发生此类违约或威胁违约，非违约方将有权寻求衡平法上的救济，包括但不限于以限制令、初步或永久禁令的命令、具体履行以及任何法院可能提供的任何其他救济的形式。这些补救办法不是排他性的，而是在本协议项下所有其他补救办法的补充，无论是在法律上还是在公平上，均受本协议中任何明示的排除或限制的约束。

6.通知和质量控制

6.1.根据本协议授予的许可以被许可人完全和完全遵守美国和领土内其他国家的专利、商标和版权法的标记规定为条件。

6.2.许可产品，以及与之相关的所有宣传、包装、广告材料，应包括许可人要求的所有适当的法律声明。

6.3.许可产品某一类产品的质量低于许可人先前批准的此类生产运行质量的，被许可人应尽最大努力恢复该质量。如果被许可方未在许可方通知后三十（30）天内采取适当措施恢复此类质量，许可方有权终止本协议，并要求被许可方停止使用商标和相关IP。

6.4.被许可方在本协议项下对商标的一切使用，均应忠实再现商标的外观设计和外观。

6.5.每一缔约方在知悉（a）领土内任何与任何商标有冲突或可能有冲突的标记的注册或注册申请，以及（b）领土内任何侵犯、仿制或非法使用或滥用该商标或相关知识产权的行为后，应立即通知另一缔约方并向另一缔约方提供所有相关背景事实。

7.通知

7.1.根据本协议要求发出的任何通知，应以书面形式，亲自按上述地址送达另一指定方，或以挂号信或挂号信方式邮寄，由认可的国家隔夜快递服务要求或交付的回执，但电子邮件可用于日常操作和联系，但不得用于本协议或法律要求的‘通知’或其他通信。

7.2.任何一方当事人可以依照本款规定，以书面通知方式将通知或付款寄往另一方的地址变更。

B-4

8.专利、商标和版权

8.1.许可人应保留对商标和相关知识产权以及被许可人对商标和相关知识产权所作的任何修改或衍生作品的所有权利、所有权和权益。被许可方同意，其对商标和相关知识产权的使用有利于许可方，被许可方不得获得商标和相关知识产权的任何权利。

8.2.各方同意执行对方合理要求的任何文件，以影响上述任何规定。

8.3.被许可方承认许可方在商标、许可产品和相关知识产权方面的独占权利，并进一步承认商标和相关知识产权对许可方来说是唯一和原创的，并且许可方是其所有者。被许可人不得在协议生效期间或之后的任何时间直接或间接侵犯许可人对商标和相关知识产权的专有权和所有权或其有效性。然而，许可方对于由此可能颁发或授予的任何专利、商标或版权的有效性不作任何陈述或保证。

8.4.截至生效日期与商标、许可产品和/或相关知识产权有关或在生效日期后由许可人或被许可人开发的所有知识产权，包括任何版权、商标、商业秘密、专利、发明和开发，以及因此而进行的任何和所有修改和/或衍生作品，均应归许可人所有。

8.5.除本协议明确规定的许可权利外，被许可人不得被视为通过本协议所载或根据本协议所做的任何事情获得对商标或相关知识产权的任何权利、所有权或权益，或许可人现在或以后拥有或获得的任何其他知识产权。

9.终止或到期

9.1.在到期或终止时，被许可方应立即向许可方提供当时在手的所有许可产品库存（“库存”）的完整时间表。被许可方应在本协议到期或终止后的九十（90）天内有期限向许可方交付许可产品的任何剩余库存。

9.2.在本协议到期或终止时，被许可人在本协议下的所有权利应终止并立即归还给许可人，被许可人应立即停止对商标和相关知识产权的所有使用，且不向许可人支付任何费用，被许可人应立即归还许可人或销毁与商标和相关知识产权有关的所有材料，包括不向许可人支付任何费用。

10.监管要求

10.1.双方同意在履行本协议时遵守与其在本协议下的义务相关的适用于该缔约方的所有法律，包括但不限于美国商务部管理的出口管理条例（15 C.F.R. § 730 et seq.）下的所有法定和监管要求；美国财政部外国资产控制办公室执行的法律、条例和行政命令。

10.2.双方同意全面遵守美国政府颁布的与双方在本协定下的义务有关的所有经济制裁和贸易限制。

11.善意

被许可方承认与商标和相关知识产权相关的善意的价值，并承认商标和相关知识产权以及其中的所有权利，包括与之相关的善意，完全属于许可方。

B-5

12.侵权行为

如因侵犯本协议许可的权利而提起诉讼，各方应执行所有文件，就所有事项作证，并以其他方式为任何此类诉讼的起诉提供一切必要和可取的合作。

13.管辖权和争议

13.1.本协议应根据美利坚合众国加利福尼亚州的法律进行管理。

13.2.因本协议或其违约、终止、执行、解释或有效性而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括确定本协议的仲裁范围或适用性（任何一方对任何禁令救济申请的选择除外），应在一名仲裁员和对所作出裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出之前，根据美国仲裁协会（AAA）的规则在加利福尼亚州圣地亚哥县通过仲裁最终解决。在这方面，双方提交给加利福尼亚州的个人标的物管辖权。本节的仲裁条款应根据《联邦仲裁法》进行解释并受其管辖，任何强制执行本协议项下任何权利的行动应仅在美国加利福尼亚州南区地区法院提起。此处的每一方在知情、自愿和有意的情况下，对与本协议有关的任何争端放弃由陪审团审判的任何权利，并同意任何此类行动应由仲裁员裁定且不设陪审团。

13.3.当事人可以相互约定指定仲裁员的任何程序，并应当将该程序告知AAA管理人；但在仲裁启动后45日内，各方当事人未相互约定指定仲裁员的程序或者未相互约定指定仲裁员的，AAA管理人应当单方指定并指定主审仲裁员。

13.4.如一方当事人未在仲裁庭确定的时间内提交答辩状，但未出示仲裁庭确定的该等失败的充分理由，或如一方当事人经适当通知，未出示仲裁庭确定的该等失败的充分理由而未出席聆讯，则仲裁庭可进行仲裁；或如一方当事人经适当邀请在诉讼程序中出示证据或采取任何其他步骤，未在仲裁庭确定的时间内提交，但未出示该等失败的充分理由，经审裁处裁定，审裁处可就其面前的证据作出裁决。

13.5.仲裁员可在裁决书中分摊仲裁的全部或部分费用，包括仲裁员的费用和胜诉当事人的合理律师费。

14.对继任者具有约束力的协议

本协议的规定对协议各方及其继承人、管理人、继承人、受让人具有约束力，并对其有利。

15.免责声明

本节所列的代表和保证是每一方对另一方作出的唯一和排他性的代表和保证，任何一方均不作出任何其他任何形式的代表、保证或保证，包括任何默示的关于可营利性、不侵权或特定用途适当性的保证。

16.可分离性

如本协议的任何条款、条款或规定被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则该无效不影响任何其他条款、条款或规定的有效性或运作，且该无效条款、条款或规定应被视为与本协议断绝关系。

B-6

17.间接或后果性损害。

任何一方均不对另一方承担因根据本协议履行义务而产生的间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害或收入、利润或数据损失的赔偿责任，无论是在合同中还是在侵权中，即使该当事人已被告知存在此类损害的可能性，但一方仅在为此寻求补偿的情况下除外

18.赔偿

18.1.被许可人应就任何第三方因违反本协议规定的被许可人的陈述、保证或义务而引起或导致的任何诉讼、索赔、要求或诉讼（“索赔”）而引起的任何和所有损失、责任、损害、成本和费用（包括合理的律师费和合理的调查费用）（“损失”），对许可人进行赔偿、辩护并使其免受损害。

18.2.许可人应就因制造、销售或使用任何许可产品而产生或与之相关的任何第三方专利、商业秘密、版权、商标或其他专有或知识产权的任何实际或涉嫌侵权或侵犯而产生或导致的任何索赔，对被许可人进行赔偿、辩护并使其免受任何和所有损失。

18.3.根据本条要求赔偿的一方，应将要求赔偿的一方知悉的任何索赔或赔偿责任（包括任何相关投诉、传票、通知或其他文书的副本）及时通知赔偿一方；但未在合理期限内提供该通知不应解除赔偿一方在本协议项下的任何义务，除非赔偿一方因该未履行而受到损害。被赔偿方应允许赔偿方（如赔偿方要求）进行和控制任何此类索赔的抗辩以及任何相关的和解谈判（由赔偿方承担全部费用），但条件是赔偿方应及时与被赔偿方合理满意的律师承担任何此类索赔的抗辩。被赔偿方应配合赔偿方进行任何此类索赔的抗辩和任何相关的和解谈判（费用由赔偿方承担）。任何一方均不得在未事先征得赔偿方同意的情况下妥协或解决任何索赔，不得无理拒绝或拖延。

赔偿一方就索赔向被赔偿方作出赔偿的义务受以下限制：索赔（或部分索赔）如因受赔偿方的欺诈或故意不当行为而产生或导致，则不得根据本条作出赔偿。

19.保险

双方均声明并保证，他们已获得并将继续获得至少一项全面的行业标准一般责任保险计划的保障。每一方将在（i）任何许可产品正在商业分销或销售的期间和（ii）此后的商业上合理的期间内，在本协议到期或终止后维持此种保险计划或其他具有类似覆盖面的计划。

20.可分配性

根据本协议授予的许可是被许可人个人的，除非经许可人同意，否则不得通过被许可人的任何行为或通过法律运作转让。

21.政府批准

在本协议执行后，被许可方同意在需要批准许可协议的情况下，尽快向领土内任何国家的任何政府机构提交本协议的副本，并同意迅速对任何此类申请进行认真起诉。本协定只有在收到适用的政府机构的适当批准后才能在这些国家生效。

B-7

22.杂项

22.1.整合。本协议构成各方的全部谅解，撤销并取代各方之前的所有协议，意在作为其协议的最终表达。除经双方书面签署并具体提及本协议外，不得对其进行修改或修正。本协议应优先于可能与上述协议发生冲突的任何其他文件。

22.2.修正。对本协议的任何修改必须以书面形式提出，并由各方的授权人签署。

22.3.字幕；某些公约。本协议中的标题仅为方便起见，不得解释或解释为本协议的实质性部分。除非本协议另有明确规定或本协议的上下文另有要求，（a）任何性别的词语都包括彼此的性别，（b）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的特定条款，（c）使用单数的词语应包括复数，反之亦然，（d）“include（s）”和“include”等词语后应被视为“但不限于”，“但不限于”或类似含义的词语，（e）“或”一词应被视为包括“和”（例如“和/或”）和（f）提及“条款”、“部分”、“小节”、“条款”或其他细分，或提及附件或其他附录，而不提及任何文件是指本协议的特定条款或附件。本协议应被解释为是由双方共同起草的。

22.4.进一步保证。双方同意执行、承认和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的所有其他附带行为，以实现本协议的目的和意图。

22.5.累积权利。本协议项下的权利、权力和补救措施应是对法律或公平或根据双方之间的任何其他协议提供的所有权利、权力和补救措施的补充，而不是限制。所有这些权利、权力和补救办法应当是累积性的，可以连续行使，也可以累积性行使。

22.6.不放弃。任何一方未能在任何一个或多个情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，将不被视为放弃其对任何后续失败坚持这种严格遵守的权利。

22.7.可分割性。如本协议的任何条款、条款或规定被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响任何其他条款、条款或规定的有效性或实施，且该无效或不可执行的条款、条款或规定应视为与本协议断绝关系。

22.8.占上风的党。在双方就本协议进行的任何争议解决程序中，胜诉方将有权向另一方追回其在该程序中的合理律师费和费用。

22.9.不可抗力。除本协议要求的付款外，如果违约或延迟是由该方合理控制范围以外的事件引起的，包括天灾、法律或法规或其任何政府或机构的其他行动或不作为、战争或叛乱、内乱、地震、火灾、洪水或天气对生产设施或材料的破坏、劳工骚乱、流行病或共同承运人的故障，则任何一方均不对该缔约方在本协议项下的履行中的任何延迟或违约承担损害赔偿责任，本协议也不得因该原因而终止或取消；前提是，根据本条寻求救济的一方应立即将超出该方合理控制范围的原因通知另一方。可能援引本条的一方应使用商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快恢复其对另一方的持续义务。如果这些原因将持续180天不减，那么双方应本着诚意开会讨论和谈判，这些原因应导致对本协议的哪些修改。

22.10.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为原件，但所有这些协议将共同构成一份相同的文书。任何已签署协议的影印件、传真或电子复制品均构成原件。以传真、电子邮件方式交付签字，应当与签字原件同等效力。

[签名页关注]

B-8

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表执行本协议，自生效之日起生效。

光束全球

光束中东有限责任公司

由：______________________________________

由：__________________________________

姓名：__________________________________

标题：__________________________________

日期：__________________________________

B-9

展品A

商标

光束

光束全球

EV-ARC

EV标准

展品b

许可产品

EV ARC 2020

EV标准

展品c

领土

埃及

土耳其

伊朗

伊拉克

沙特阿拉伯

也门

叙利亚

约旦

阿拉伯联合酋长国

以色列

黎巴嫩

巴勒斯坦（西岸和加沙地带）

阿曼

科威特

卡塔尔

巴林