内幕交易合规政策
i.内幕交易政策的原因
联邦证券法禁止个人根据有关公司的重大、非公开信息购买或出售证券，以及向随后交易公司证券的其他人披露有关公司的重大、非公开信息。这类交易俗称“内幕交易”。防范内幕交易是遵守证券法、维护Ouster, Inc.（“公司”或“奥斯特”）、其附属公司，以及与公司有关联关系的所有人士。
内幕交易可受到民事制裁、涉及刑事起诉或两者兼施的处罚，违反内幕交易法律的处罚可能包括监禁、上缴利润、民事罚款和巨额刑事罚款。内幕交易违法行为的最高刑期现在是20年。个人的最高刑事罚款为5,000，000美元，商业实体的最高刑事罚款为25,000，000美元。内幕交易也被Ouster“内幕交易合规政策”（the“政策”），其违反可能导致纪律处分，包括因故终止聘用。
公司董事会采取这一政策，既是为了履行OUSTER防止内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。该政策还旨在防止甚至出现受雇于或与公司有关联的任何人的不当行为，而不仅仅是所谓的“内部人员”。
因此，本政策适用于所有人员1、公司董事、雇员、承建商、顾问。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策亦适用于受该政策规限的个人所控制的任何实体，包括任何法团、有限责任公司、合伙企业或信托（该等实体连同公司所有高级职员、董事及雇员、承包商及顾问，统称为“受保人员"），并且就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为针对个人自己的账户。本政策适用于个人公司职责范围内外的所有活动。每个被覆盖的人都必须审查th
1 就本政策而言，“军官”具有经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条中的术语含义，指公司的总裁、首席财务官、首席会计官（或，如果没有此类会计官，则称为控制人）、公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人。
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是政策。有关该政策的问题应直接向公司的总法律顾问提出。
这项政策由七个部分组成：
•第一节提供了概述；
•第二节阐述了公司禁止内幕交易的政策；
•第三节解释内幕交易；
•第四节由公司为防止内幕交易而制定的程序组成；
•第五节规定了本政策禁止的额外交易；和
•第六节解释规则10b5-1交易计划；和
•第七节是指执行和返还合规证明。
ii.禁止内幕交易政策声明
任何被覆盖人士在拥有与该证券或该证券的发行人有关的重大、非公开信息时，无论该证券的发行人是本公司或任何其他公司，均不得购买或出售任何类型的证券。此外，如果被覆盖人士掌握有关其他公开交易公司的重要、非公开信息，例如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标，则被覆盖人士在信息公开或不再重要之前，不得买卖该等其他公司的证券。此外，任何被覆盖人士不得购买或出售任何其他公司的任何证券，包括公司所属行业的另一家公司，同时拥有重要的、非公开的信息，如果这些信息是在被覆盖人士受雇或为公司服务的过程中获得的。
这些禁令做不是适用于：
•有关人士向公司购买公司证券或有关人士向公司出售公司证券；
•行使股票期权或其他股权奖励或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属基于股权的奖励，在每种情况下均不涉及公司证券的市场出售（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励做涉及公司证券的市场销售，因此在此例外情况下不符合资格）；
•根据不适用范围外订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司证券
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期间，并且在买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息以及哪项合同、指示或计划（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求期间（“规则10b5-1"）根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的《证券交易法》（第1934年法案"），（ii）已根据本政策提前预结清，及（iii）在该初步预结清后并无在任何方面作出修订或修改，而该等修订或修改并无根据本政策提前预结清。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下文第六节；或者
•根据S-K条例第408项定义的“非规则10b5-1交易安排”进行的公司证券的购买或出售，该安排（i）是在禁售期之外订立的，且当被覆盖的人不知道任何重大、非公开信息时，（ii）已由总法律顾问预先批准，且（iii）在此类初步预先批准后未进行修改，且此类修改或修改未由总法律顾问预先批准。
此外，任何被覆盖人士不得直接或间接传达（或“提示”）向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或向公司内部的任何人提供的重大、非公开信息，但非基于需要了解的基础。在向公司员工传达重大、非公开信息时，被覆盖人员必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。
iii.内幕交易情况说明
“内幕交易”指在拥有与证券或其发行人有关的“重大”和“非公开”信息的情况下购买或出售证券。
“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。
“购买”和“出售”根据联邦证券法进行了广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与、质押和保证金贷款，以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
a.实质性
事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为一个事实很重要，那么这个事实就被认为是“重要的”
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作出购买、出售或持有证券的决定，或该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响的决定。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。
重要信息示例包括（但不限于）有关以下方面的信息：
•企业盈利或盈利预测；
•可能的合并、收购、要约收购、合资或处置；
•主要新产品或与主要客户的产品开发或发展；
•重要的业务发展，例如有关战略合作的发展；
•有关公司知识产权组合的发展；
•涉及网络安全或数据保护的重大事件；
•管理或控制变更；
•重大融资发展，包括即将公开发售或发行债务或股本证券；
•借款违约；
•破产；和
•重大诉讼或监管行动。
此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。
一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。
b.非公开信息
信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被认为是公开的，必须以使投资者普遍能够通过诸如道琼斯,美国商业资讯,路透社,华尔街日报,美联社，或联合报业国际，在广泛可用的广播或电视节目上播出，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，符合监管规定的FDA电话会议，向美国证券交易委员会提交的公开披露文件（“SEC”）可在SEC网站或其他符合FDA规定的方法上查阅。
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谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后的两个完整交易日作为合理的等待期。
就本政策而言，“交易日”是美国国家证券交易所开放交易的日子。例如，如果公司在美国东部时间上午9：30之前的周一发布公告，则该信息将在周二收盘后被视为公开。如果在美国东部时间上午9点30分之后的周一发布公告，该信息将在周三收盘后被视为公开。如果您对信息是否公开有任何疑问，请谨慎行事，直接向总法律顾问询问。
D. Tipper-Tippee责任：
内部人（包括公司的高级管理人员、董事和关键员工，他们有权访问有关公司的材料、非公开信息）可能会对向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”），且内幕交易违规行为不限于内幕交易或内部人给小费。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括根据重大、非公开信息向其进行交易的tippees或根据重大、非公开信息进行交易的个人。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他方式的对话等方式获得重要的、非公开的信息。
iv.防止内幕交易的程序声明
以下程序已经建立，并将得到维护和执行，由公司防止内幕交易。每一位高级职员、董事和指定员工都必须遵守这些程序。
a.所有高级职员、董事及若干雇员进行所有交易的预先清仓
为防止不慎违反适用证券法提供协助，避免出现与买卖本公司证券有关的不当行为，高级职员、董事和附件A中指定的其他雇员进行的公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司股票、赠与、行使股票期权和出售在行使股票期权时发行的公司股票），经董事会、总法律顾问或首席财务官不时修订（每项“预清仓人”）必须预先清零由公司总
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律师。预先许可并不解除任何人根据SEC规则承担的责任，不应被理解为代表公司就拟议交易符合SEC规则或适用法律提供的法律建议。
预先清算请求必须在拟议交易发生前至少两（2）个工作日以书面形式提出，并应包括预先清算人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、赠与、期权行使等）、拟议交易日期以及拟交易的股份、期权或其他证券的数量。此外，除非总法律顾问另有决定，预先清盘人必须签署一份证明（以总法律顾问批准的形式），证明他或她或它不知悉有关公司的重大、非公开信息。总法律顾问应拥有全权酌情决定权来决定是否清算任何预期交易，但首席财务官应拥有全权酌情决定权来决定是否清算由总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体进行的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成，除非总法律顾问（或首席财务官，如果是总法律顾问或受本政策约束的个人或实体由于与总法律顾问的关系而获得特定例外情况。在五个工作日期间未生效的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分），必须在执行前再次提交预先清算确定。尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易生效前知悉重大、非公开信息或受到禁售期的限制，交易可能无法完成。
公司、总法律顾问或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝预先许可请求承担任何责任。
b.停电期间
此外，任何高级职员、董事或附件A中指定的其他雇员（可能由董事会、公司总法律顾问或首席财务官不时修订），不得在东部时间14日晚上11：59开始的期间内买卖任何公司的证券第公司任何财政季度结束前的日历日，并于该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日或公司宣布的任何其他停牌期间结束时结束，根据第二节所述的允许交易进行的购买和销售除外。例如，如果该公司第四财季在美国东部时间12月31日晚上11点59分结束，那么相应的停电期将从美国东部时间12月17日晚上11点59分开始。
禁售期政策的例外情况只能由公司的总法律顾问（或者，在总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体出现例外情况的情况下，首席财务官或在董事或因与董事的关系而受本政策约束的个人或实体出现例外情况的情况下，董事会）批准。
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公司可不时透过董事会、公司的披露委员会、首席财务官或总法律顾问发出“停止交易”令，尽管存在开放的交易窗口，倘情况出现需要，原因为尚未向公众披露的事态发展。除上述例外情况外，所有受影响者均不应在“停止交易”令生效期间交易公司证券，也不应向他人透露公司已暂停交易。任何停止交易指令将一直有效，直到总法律顾问撤销为止。
为协助适用的个人遵守本政策，公司将在季度禁售期开始或发出“停止交易”命令以及该期间结束时发送电子邮件（或其他通讯），通知所有受交易限制的人员。公司交付或不交付这些电子邮件（或其他通信）并不解除受到屏蔽或“停止交易”限制的人完全符合本政策的仅交易公司证券的义务。
如果公司根据BTR条例被要求施加“养老基金禁售期”，则每位董事和执行官不得在该禁售期内直接或间接出售、购买或以其他方式转让因其担任公司董事或高级管理人员而获得的任何公司股本证券，除非BTR条例允许。
c.终止后交易
如果个人在其服务终止时掌握重大、非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得买卖公司的证券。
v.额外禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，有关人士须就公司证券的若干交易遵守以下政策：
a.卖空
卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。
此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，1934年法案第16（c）条绝对禁止第16条报告人（即董事、某些高级管理人员和公司10%的股东）卖空公司股本证券，即、出售内幕信息知情人不拥有的股份
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出售时间，或出售股份后20天内内幕信息知情人未对其进行交割的股份。
b.期权
期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此会造成被覆盖的人根据重大非公开信息进行交易的表象。期权的交易，无论是在交易所、任何其他有组织的市场或场外交易市场交易，也可能将高级职员、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所、任何其他有组织市场或场外交易市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
c.套期保值交易
购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消交易，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降，可能会导致被覆盖的人不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，所有涉及公司股本证券的此类交易，无论此类证券是作为补偿授予的还是以其他方式直接或间接持有的，均受本政策禁止。
d.以保证金购买公司证券；质押公司证券担保保证金或其他借款
以保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（根据公司股权计划通过经纪人无现金行使股票期权的情况除外）。本政策禁止融资买入公司证券。禁止质押公司证券作为担保物担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。
e.董事和执行官无现金演习
公司将不会与经纪商安排代表公司董事和执行官管理无现金行使。除非下文第VI节另有许可，否则公司将不会与经纪商安排代表公司董事和执行官管理无现金行使。公司董事和高级管理人员可使用其股权奖励的无现金行使功能；但前提是，公司的参与可能仅限于确认其将在支付行使价后立即将股份交付给董事或高级管理人员的经纪人，以避免任何推断公司以个人贷款的形式向董事“提供信贷”或
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违反适用法律的执行官。有关无现金行使的问题应直接向公司的总法律顾问提出。
f.伙伴关系分配
本政策的任何规定均无意限制投资基金、风险投资合伙企业或与董事有关联的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每位受影响董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。
vi.规则10b5-1交易计划
a.概述
规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）公司股票的安排，即使存在未披露的重大信息。规则10b5-1将保护被覆盖的人免于根据规则10b5-1对根据先前确立的合同、计划或指示进行的交易承担内幕交易责任，这些合同、计划或指示是根据善意并根据规则10b5-1（a“交易计划”），将不受本政策规定的交易限制。每份该等交易计划，及其任何建议的修改或终止，均须提交公司总法律顾问或董事会不时指定的其他人（“授权人员”），后者可对交易计划的实施和操作施加授权人员认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是订立、修改或终止交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。
交易计划并不免除受1934年法案第16条约束的个人遵守第16条报告义务或短线获利规则或责任。此外，交易计划仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定性抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。
被覆盖的人只有在他或她不掌握重大、非公开信息且仅在禁售期之外的情况下，才能善意地、仅在他或她不掌握重大、非公开信息的情况下，才能订立交易计划。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天立即向公司报告，以允许公司提交所需的表格4。但最终的责任，以及及时备案的责任，还在于第16条报告人。公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情确定该等
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暂停、中止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交以供批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第VI节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。
被覆盖的人可能会通过与经纪人的交易计划，其中概述了交易公司股票的预先设定的计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时候发生，前提是此类交易计划：
•已呈交授权主任及获授权主任预先批准;
•包括“冷静期”
o第16条报告人，延至采纳或修改交易计划后90天后或提交涵盖采纳交易计划的财政季度的10-K表格或10-Q表格后两个工作日后的较晚者，最长不超过120天；和
o雇员及除公司外的任何其他人，在采纳或修改交易计划后延长30天；
•对于第16条报告人，在交易计划中包括第16条报告人（1）不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息；和（2）出于善意而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分而采用交易计划的陈述；
•已于该个人未掌握有关公司的重大非公开资料时善意订立且非处于禁售期，而订立交易计划的人已就交易计划以善意行事；
•（1）指定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或（2）提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及（3）禁止个人对交易施加任何后续影响；和
•符合规则10b5-1的所有其他适用要求。
授权人员可对交易计划的实施和操作施加授权人员认为必要或可取的其他条件。个人不得一次采纳一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经授权人员预先批准。
为明确起见，本第VI.A节的要求不适用于私募股权公司或与董事有关联的其他类似实体订立的任何交易计划。是每一家这样的风险投资合伙企业或其他实体的责任，在与
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他们自己的律师（视情况而定），就任何交易计划遵守适用的证券法。
b.终止及修改交易计划
交易计划的终止只应发生在不寻常的情况下。交易计划的任何终止或修改的生效将取决于授权人员的事先审查和批准。向经纪人发出书面通知后即告终止。
善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且是在交易计划参与者不拥有重大、非公开信息的时间进行的。对交易计划的修改须经授权官员的预先批准，对交易计划的修改如改变交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间，将触发新的冷静期（如上文第VI.A节所述）。
在特定情况下，交易计划必须被终止。这可能包括宣布合并或发生会导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件等情况。公司股票计划的授权人员或管理人有权在这种情况下通知经纪人，从而在终止的情况下使内幕信息知情人绝缘。
c.全权计划
尽管非全权委托交易计划优先，但全权委托交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人，如果得到授权官员的预先批准，则是允许的。
公司授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买公司股票或期权行使，包括但不限于盲目信托、银行或经纪商的全权委托账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股票交易的进一步预先批准。
d.交易计划之外的交易
在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。
e.公开披露
公司保留就采纳、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排，或执行根据交易计划进行的交易公开披露、公告或回复媒体查询的权利。
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f.禁止交易
本政策第V节禁止的交易，包括（其中包括）卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。
G.本政策的解释、修订、实施
总法律顾问有权解释和对本政策以及所有相关政策和程序进行非实质性更新。特别是，经总法律顾问授权，对本政策的此类解释和更新可能包括在符合本政策的一般目的和适用的证券法的范围内放弃或背离本政策的条款。
公司、总法律顾问或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策或证券法的后果的影响。
vii.合规认证的执行和退回
可能会要求所有受本政策约束的受保人定期证明其遵守本政策的条款和规定。
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生效日期：2023年11月2日
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