投资我们的证券涉及高度风险。这些披露反映了我们对未来可能对我们和我们的证券产生重大不利影响的因素的信念和看法。对过去事件的引用仅作为示例提供，并非旨在完整列出或表示这些因素是否在过去发生或其在未来发生的可能性。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由书写招股说明书中或在以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何报告中描述的风险因素，包括在我们于2026年3月17日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，或在2025年年度报告中，或在以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何外国私人发行人的6-K表格报告中。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用本次发行的任何资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资账面价值将立即被大幅稀释。

如果您在此次发行中购买股票，您将立即遭受普通股有形账面净值的大幅稀释。根据每股0.50美元的公开发行价格，在此次发行生效后，此次发行中普通股的购买者将立即经历每股0.35美元的有形账面净值稀释。如果未行使的期权和认股权证被行使，您将招致进一步稀释。有关此次发行对新投资者的稀释的更详细描述，请参见“稀释”。

我们的普通股或其他证券在未来的股票发行和其他发行中，您可能会遇到稀释。此外，我们的普通股或其他证券的本次发行和未来股权发行及其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中每股普通股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。在行使任何未行使的购股权、认股权证或根据我们的股份激励计划发行普通股时，您将产生稀释。此外，在本次发行中的出售以及未来在公开市场上大量发行我们的普通股或可转换为普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股可供出售对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

此外，此次发行中普通股的购买者，以及我们的现有股东，可能会因以低于其投资价格的价格出售和发行股票而遭受重大稀释。我们最大的现有股东持有在我们的供股中出售的未行使认股权证，以购买最多5,000，000股普通股。如果这些未行使的认股权证被行使，我们的已发行普通股将从73,180，045股增加到78,180，045股，相当于已发行普通股数量增加约6.8%。因此，股东将经历其所有权权益的显着稀释。这些额外普通股的转售也可能进一步导致我们普通股的交易价格下降。

此外，如果上述所有未行使认股权证、预融资认股权证以及在同期私募中发行的B系列认股权证和C系列认股权证均获行使，我们的已发行普通股将从73,180，045股增加至106,883，224股，相当于已发行普通股数量增加约46.1%。因此，股东将经历其所有权权益的显着稀释。这些额外普通股的转售，或认为可能发生此类发行或转售，也可能进一步导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的潜力，可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

我们已经发行了大量的普通股，未来我们可能会这样做。在未来股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果我们实现盈利，可能会对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是市场上大量普通股的出售或拟议出售的公告，包括出售在行使未行使认股权证时可发行的普通股、在行使认股权证时可发行的额外16,000，000股普通股，或我们的大股东以其他方式出售普通股，或认为这些出售可能发生。这些出售或认为可能发生这些出售也可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们更难或不可能在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对我们普通股市场价格的影响。

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会（其中包括）发行额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券，而无需股东批准。我们可能会发行此类额外的普通股或可转换证券以筹集额外资本。发行任何额外的普通股或可转换证券可能会大幅稀释我们的股东。此外，如果我们发行受限制股份单位、股份增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股，并且这些股份增值权、期权或认股权证被行使，或者随着受限制股份单位结算，我们的股东可能会经历进一步稀释。我们的普通股持有人没有优先购买权，使这些持有人有权按比例购买其在任何发行的股票或同等证券中的份额，因此，此类出售或发行可能导致对我们股东的稀释增加。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，并可能削弱我们筹集资金以继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们在与第三方的任何许可或其他合作交易中使用我们的股票作为对价的能力。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度差异、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、收入来源的收益或损失、我们经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况和整个经济。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你们唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值才会为我们的股东提供回报。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售大量我们的普通股可能随时发生。发行新的普通股可能会导致我们目前的股东因担心他们所持股份的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

本次发行和同时进行的私募可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股普通股的价格和同时出售的认股权证，连同我们建议发行和最终将在本次发行和同时进行的私募配售完成时发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行和定向增发完成后继续。

与民事责任可执行性相关的风险

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

我们在以色列注册成立。基本上我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们所有的资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也可能无法由以色列法院执行。您也可能很难在美国对这些人实施程序送达或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们董事会的一名成员，Yang Huang先生，是中华人民共和国的公民，并且居住在中华人民共和国或中国。外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院对黄先生作出的判决，而试图在中国执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

此外，我们的董事会成员Vincent Chun Hung Chan先生是英国和中国香港特别行政区，即香港的公民。陈先生位于香港。香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是：（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的裁决，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性，试图在香港对陈先生执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

在我们的任何董事位于中国或香港的范围内，您可能难以对这些个人执行责任和执行判决，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。

由于上述情况，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，通过对我们、我们的高级管理人员或董事采取行动来保护您的利益方面，您可能会遇到更多困难。关于民事责任相关的执行风险，更详细的讨论见“民事责任的可执行性”。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，本次发行和同时进行的私募向我们提供的净收益将约为350万美元。我们目前打算将此次发行和同期私募的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

下表列出截至2025年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

请结合我们截至2025年12月31日的财务报表和“项目5。经营和财务审查与前景”，载于我们的2025年年度报告，并以引用方式并入本文。

上述讨论和表格假设所有认股权证均已行使，且基于截至2025年12月31日已发行和流通的73,122，293股普通股。这一数字不包括以下各项：

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至每股普通股的有效发行价格与紧随发行后我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2025年12月31日已发行的73,122，293股普通股，我们截至2025年12月31日的历史有形账面净值约为910万美元，即每股普通股0.12美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2025年12月31日已发行在外的普通股数量确定的。

根据截至2026年3月26日已发行的81,122，293股普通股，我们的普通股经调整后的有形净账面价值约为1,255万美元，即每股普通股0.15美元，这是因为：（i）收到了350万美元的净收益，并就本次发行和同时进行的私募发行发行了8,000，000股普通股、B系列认股权证和C系列认股权证。

在实施上述项目以及在本次发行中发行和出售8,000，000股普通股以及当前以每股普通股0.50美元的价格私募B系列认股权证和C系列认股权证并扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年12月31日经调整后的有形账面净值将为1255万美元，约合每股普通股0.15美元。这意味着我们现有的普通股持有人每股普通股的有形账面净值立即增加0.03美元，对此次发行的投资者每股普通股立即稀释0.35美元，如下表所示：

本次发行后即将发行的普通股数量基于截至2025年12月31日已发行的73,122，293股普通股，不包括：

我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们将发行8,000，000股普通股。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书第11页开始的标题为“证券说明–普通股说明”的部分中进行了描述。

在此次发行的同时，我们还向此次发行的购买者出售购买最多8,000，000股普通股的B系列认股权证和购买最多8,000，000股普通股的C系列认股权证，每份的行使价为每股普通股0.55美元。认股权证一经发行即可立即行使，B系列认股权证自发行之日起满五年，C系列认股权证自发行之日起满一年。认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b）规定的豁免进行发售的，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售的。

认股权证

以下对在单独、同时进行的私募配售中出售的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受认股权证规定的约束，并在整体上受其限制。我们于2026年3月26日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告中附有认股权证的表格，作为该报告的附件 4.1和4.2。

期限和行权价格

每份认股权证的初始行权价为每股0.55美元。B系列认股权证自发行之日起五年到期，C系列认股权证自发行之日起一年到期。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和/或行权价格时，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。认股权证是在单独的私募中发行的，因此可以在发行后立即与在本次发行中出售的普通股分开转让。在此次发行中购买的每一股普通股，将在同时进行的私募配售中发行两份认股权证（一份B系列认股权证和一份C系列认股权证）。每份认股权证可行使一股普通股。

可行使性

认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量。持有人（连同其联属公司）不得行使认股权证的任何部分，但条件是持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，但持有人在任何时候都不会超过我们已发行普通股的44.99%的实益拥有权。在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可以在行使持有人的认股权证后降低对已发行股票所有权的限制，但该百分比不得超过4.99%。此外，持有人不得在任何时候持有会导致持有人及其关联公司的持股连同作为集团行事的任何人连同该持有人和/或其关联公司的持股占我们公司总投票权的45%或以上（如果本公司没有其他股东持有45%或以上）的普通股，除非符合以色列5759-1999年《公司法》第328-335条规定的特别要约收购规则和以色列证券管理局的指导。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将根据我们的选择，（i）向持有人支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，或（ii）将行使时发行的普通股数量四舍五入到下一整股普通股。

无现金运动

认股权证持有人将有权在“无现金”基础上行使此类认股权证，前提是没有有效的登记声明登记认股权证行使时可发行的普通股的发行情况。

基本面交易

如果发生基本交易，如认股权证中所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购（i）我们已发行的有表决权证券的50%以上或（ii）我们已发行的有表决权证券的投票权，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。在某些情况下，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的Black Scholes价值，以现金或以认股权证中所述的正在向我们的普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价支付。

可转移性

在符合适用法律的情况下，权证可在交出权证时由持有人选择与适当的转让文书一起转让。

转售登记声明

根据我们与投资者就本次发行订立的购买协议，我们须于购买协议日期起计15个日历日内以表格F-1提交登记声明，以登记在行使认股权证时可发行的普通股，并以商业上合理的努力促使该登记声明在60天内生效，或在提交注册声明后的90天内，在SEC进行全面审查的情况下，并按照购买协议的规定保持此类注册声明的有效性。

交易所上市

我们不打算将认股权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉该持有人的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

A.G.P./Alliance 伙伴全球已同意担任我们与本次发行有关的配售代理，但须遵守日期为2026年3月26日的配售代理协议的条款和条件。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招募说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们与投资者之间的谈判。我们已直接与同意在本次发行中购买我们证券的投资者订立证券购买协议。我们将只向这类投资者出售本次发行的证券。

我们将在收到此类投资者购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券的资金时将所发行的证券交付给投资者。我们预计将于2026年3月27日或前后交付根据本招股章程补充文件提供的证券。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球作为我们此次发行的配售代理。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付费用：

我们还同意在收盘时向配售代理偿还与发行和同时进行的私募配售相关的法律费用相关的费用，总金额不超过50,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应付的总费用以及与同期私募配售相关的应付费用将约为170,000美元。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“ICCM”。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统挂牌同时发行的私募认股权证。

公司停滞

我们已同意，除非买方放弃，除若干例外情况外，（i）在本次发行结束后的45天内，我们将不会进行任何普通股的发行，并且（ii）在本次发行结束后的六个月内，我们将不会实施或订立协议，以实施任何涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或等价物证券的发行，但该购买协议中所述的某些例外情况除外，包括我们可能在本次发行结束后45天开始与配售代理签订的“市场上”发行中进行销售。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

有关美国法律的某些法律事项将由纽约州纽约市Sullivan & Worcester LLP为我们转交。与以色列法律有关的某些法律事项以及与所提供证券在以色列法律下的有效性有关的法律事项将由以色列特拉维夫的Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）为我们转交。The placement agent is represented by Thompson Hine LLP，New York，New York for this offering。

IceCure Medical有限公司截至2025年12月31日及2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程）已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入本文，该公司被授予会计和审计专家的权威。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在http://www.icecure-medical.com维护一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。

SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。本招股章程补充文件所列的本公司网站及其他网站上所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并不包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招股章程补充文件和随附的招股章程，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入下列文件：

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以通过在外国私人发行人关于表格6-K的报告中指明这些报告或其内容的某些部分正通过引用并入本文，也可以将我们随后在发行终止前提交给SEC的任何外国私人发行人关于表格6-K的报告的部分或全部并入，并且如此确定的任何外国私人发行人关于表格6-K的报告应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文或随后提交的任何其他文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。我们以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的以引用方式并入的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们将在以下地址向我们提出书面或口头请求后，免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供这些文件的副本：7 Ha'Eshel St.，PO Box 3163，Caesarea，3079504 Israel，注意：首席财务官。

前景

$100,000,000

IceCure Medical医疗有限公司。

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股，总额不超过100,000，000美元，没有面值，或普通股、认股权证或由普通股和认股权证组合组成的单位。我们将普通股、认股权证、在认股权证和单位行使时发行或可发行的普通股统称为证券。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权就每项发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更招股说明书中包含的信息。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“ICCM”。2026年3月19日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股普通股0.629美元。

2026年3月19日，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为30,554，953美元，基于41,856，100股已发行普通股，基于2026年3月16日我们普通股的收盘价，每股普通股价格为0.73美元。在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，我们已根据F-3表格上的一般指示I.B.5提供和出售了630万美元的证券。

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴的成长型公司，受制于减少的上市公司报告要求。

投资该证券涉及高度风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述，并且将在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的某些文件中进行描述，如第3页开始的“风险因素”中所述。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售证券，也可以通过此类方式的组合，在持续或延迟的基础上出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的证券，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。证券向公众的价格以及我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

SEC或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的完整性或充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年3月24日

目 录 

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑下文列出并在适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”和“第3项”下描述的风险。关键信息-D.风险因素”，在我们最近的20-F表格年度报告中，或在我们的6-K表格外国私人发行人报告中的任何更新，连同本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务情况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方在下文“关于前瞻性陈述的警示性陈述”标题下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与民事责任可执行性相关的风险

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

我们在以色列注册成立。基本上我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们所有的资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也可能无法由以色列法院执行。您也可能很难在美国对这些人实施程序送达或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们董事会的一名成员，Yang Huang先生，是中华人民共和国的公民，并且居住在中华人民共和国或中国。外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院对黄先生作出的判决，而试图在中国执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

此外，我们的董事会成员Vincent Chun Hung Chan先生是英国和中国香港特别行政区或香港的公民。陈先生位于香港。香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是：（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的决定，但不是其他原因。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性，而试图在香港对Mr.先生执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

在我们的任何董事位于中国或香港的范围内，您可能难以对这些个人执行责任和执行判决，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。

由于上述情况，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，通过对我们、我们的高级管理人员或董事采取行动来保护您的利益方面，您可能会遇到更多困难。关于民事责任相关的执行风险，更详细的讨论见“民事责任的可执行性”。

本招股说明书包含且任何随附的招股说明书补充将包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅仅与历史事件相关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表达方式的陈述，或这些表达方式的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的目标、计划和战略的所有陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

我们促请您仔细审查和考虑贯穿本招股说明书补充和随附的招股说明书所作的各种披露，包括通过引用并入本文和其中的信息，这些信息旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并且仅在本招股说明书封面的日期、任何招股说明书补充的日期，或者在通过引用并入的前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人产生重大和重大不利影响。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，我们最近的20-F表格年度报告中题为“项目4。以引用方式并入本招股章程补充文件的“公司信息”包含从独立行业和其他来源获得的我们认为可靠但我们未独立核实的信息。因此，您不应过分依赖这些信息。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如有）的“风险因素”、“所得款项用途”标题下以及本招股说明书的其他地方以及我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述，包括但不限于“风险因素”和“运营和财务审查与前景”标题下，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应该仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

除非相关的招股章程补充文件或（如适用）定价补充文件中另有规定，否则我们打算将通过本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司和营运资金用途，其中包括为我们的运营、资本支出和研发提供资金。任何单独发行证券的具体目的将在相关的招股说明书补充文件中说明。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据《公司法》，回购股份被视为股息分配。

以色列《公司法》（5759-1999）或《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。根据《公司法》，我们只有在经我们的董事会确定，没有合理担心分配将阻止我们在到期时履行我们现有和可预见的义务的条款时，才能宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或经审计的财务报表合法可供分配的最近两年产生的收益中的较大者，前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们没有达到这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

然而，根据《公司条例》（为证券在以色列境外证券交易所上市的公司提供救济）、5760 – 2000或《豁免条例》，允许其股票在以色列境外上市的以色列公司通过回购自己的股份执行分配，即使未达到利润测试，也无需法院批准。此项豁免须符合若干条件，其中包括：（i）分配符合偿付能力测试；及（ii）公司的任何债权人并无向有关法院提出任何异议。如果任何债权人反对这种分配，公司将被要求获得法院对这种分配的批准。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目10 –税收”，该报告以引用方式并入本文。

下表列出截至2025年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

请结合我们截至2025年12月31日的财务报表和“项目5。运营和财务审查与前景”在我们最近的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文。

上表基于截至2025年12月31日已发行和流通的73,122，293股普通股，不包括截至该日期的以下股票：

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售普通股、认股权证以购买普通股或由普通股和认股权证组合组成的单位。

在这份招股说明书中，我们将购买普通股和认股权证的普通股和我们可能提供的单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过100,000，000美元。根据本协议，我们将提供的股份的每股实际价格，或我们将提供的证券的每证券实际价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券买卖。

普通股说明

一般

以下对我们股本的描述，我们经修订和重述的公司章程的某些条款，可能会不时修订和重述，以及以色列法律是一个摘要，并不旨在是完整的，并且通过参考我们经修订和重述的公司章程的条款、以色列法律以及此处引用的其他文件的条款对其整体进行限定。

截至2026年3月19日，我们的法定股本包括2,500，000,000股普通股，无面值，其中73,180，045股截至该日已发行在外。我们所有发行在外的普通股均已有效发行、缴足且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先认购权的约束。

我们在以色列公司注册处的注册号是513787804。

普通股

在过去三年中，我们在几次公开发行、供股发行中以及在行使员工股票期权时发行了总计27,556，611股普通股，总收益净额为26,693千美元（在每种情况下基于相应交易结束当天适用的NIS和美元汇率）。

期权

在过去三年中，我们向董事、高级职员和员工授予了购买总计1,122，614股普通股的期权，行使价从每股2.3新谢克尔到11.3新谢克尔（约合0.74美元至3.64美元）不等。最近三年共有106,250份期权被行使。

受限制股份单位

在过去三年，我们已向董事、高级职员及雇员授出合共2,353，426个受限制股份单位。

认股权证

在过去三年中，我们共发行了9,999，994份认股权证以购买普通股，所有认股权证均在供股结束时发行。

预注资认股权证

在过去三年中，我们共发行了45,238份预融资认股权证以购买普通股，所有认股权证均在供股结束时发行。

我们的公司章程

公司宗旨及目标

我们的宗旨载于我们修订和重申的章程第四条，包括每一个合法的宗旨。

董事的权力

我们的董事会指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现和他或她的行为。我们的董事会可以行使《公司法》或我们经修订和重述的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的一切权力。

股份附带的权利

我们的普通股将授予其持有人：

选举董事

根据我们修订和重述的章程，董事会由不少于五（5）名、不多于十一（11）名董事组成，除非大会另有决议。

根据《公司法》，我们业务的管理权归属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别授予我们的股东或管理层的行动。

除外部董事外的其他董事（根据《公司法》的规定当选并任职的），应就其各自的任期划分为三类，在实际可行的情况下人数相等，特此指定为第一类、第二类和第三类。2026年2月5日，我们的董事会批准并确定了董事的分班任命。

此外，在某些情况下，我们经修订和重述的组织章程允许我们的董事会任命董事填补我们董事会的空缺，或除代理董事（以允许的最大董事人数为准）之外，任命董事在其中一个类别任职，并直至适用类别的下一次年度股东大会，在该年度股东大会上选举或重新选举该类别的董事。

外部董事的初始任期为三年，在特定情况下，在其初始任期为三年后，可被选举最多两个额外的三年任期，并可根据《公司法》的条款被免职。见“项目6.C。管理层——董事会惯例——外部董事”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

年度会议和特别会议

根据《公司法》，我们须于每个历年举行一次股东周年大会，时间及地点由我们的董事会决定，该日期须不迟于上一次股东周年大会日期后15个月。除股东周年大会以外的所有会议均称为股东特别大会。我们的董事会可在其认为合适的情况下并应以下人员的书面请求随时召开特别会议：（a）我们的任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；和/或（b）一名或多名股东合计持有（i）我们已发行股份的百分之五（5%）或以上和我们已发行投票权的百分之一（1%）或以上或（ii）我们已发行投票权的百分之五（5%）或以上，或非豁免持有。然而，根据豁免条例，在以色列境外上市的以色列公司的董事会应（i）一名或多名持有至少百分之十（10%）的已发行和流通股本、至少百分之一（1%）的公司表决权的股东，或（ii）一名或多名持有至少百分之十（10%）的公司表决权的股东的请求，召开特别会议，但如果适用于在公司上市交易所在国注册成立的公司的适用法律为低于百分之十（10%）的持有人确立了要求召开此类会议的权利，则应适用非豁免持有。

此外，持有公司至少百分之一（1%）表决权的一名或多名股东，可要求其董事会将某一项目列入未来股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。根据豁免条例，在以色列境外上市的以色列公司的一名或多名股东，可要求公司董事会将任命董事会某个职位的候选人或解除董事会成员的职务，作为未来股东大会议程上的项目（如果公司认为合适），前提是该股东至少持有公司5%（5%）的投票权，而不是之前要求的1%（1%）。

在符合《公司法》的规定及据此颁布的条例的规定下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为董事会决定日期的在册股东，该日期可能在会议日期前四（4）至六十（60）天（视情况而定）之间。有关以下事项的决议，须经我们的股东大会批准：

通告

公司法和我们修订和重述的公司章程要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知应至少在会议召开前14天或21天（视情况而定）提供，如果会议议程包括董事的任免、与公职人员或利害关系人或关联方的交易的批准、批准公司总经理担任董事长或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。

法定人数

根据《公司法》和我们经修订和重述的《公司章程》的许可，我们的股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理人出席并持有或代表至少25%的未行使表决权总数的股东组成。距会议规定时间已过半小时且未达到法定人数的，会议应延期至会议召开之日的翌日营业日、同一时间和地点或董事会确定的其他日期、时间和地点。本公司须以即时报告方式公布会议续会及续会日期。如未能出席该续会的法定人数，则至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东应构成法定人数，但应股东要求召开会议的除外。应股东根据适用法律的要求召开特别股东大会，且半小时内未达到法定人数的，会议应予取消。

通过决议

我们经修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们经修订和重述的公司章程另有规定。股东可以亲自、委托代理人、以书面投票方式在股东大会上投票。

更改股份所附权益

除非股份条款另有规定，并在符合任何适用法律的情况下，任何类别股份所附带的权利的任何修改必须由出席受影响类别的股东大会的该类别多数股份的持有人或经受影响类别的所有股东的书面同意而通过。

除非股份条款另有规定，否则扩大现有类别的股份或发行额外股份不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股份所附带的权利。

在我公司拥有证券权利的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制。

限制我公司控制权变更的规定

我们经修订和重述的公司章程中没有任何具体条款会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，或仅对涉及我们（或我们的任何子公司）的合并、收购或公司重组起作用。然而，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

合并

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须获得股东的多数票，就目标公司而言，还必须获得其每一类股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果代表出席股东大会的过半数表决权且非合并另一方（或持有另一方25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或一致行动人团体）持有的股份投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在对合并导致存续公司将无法履行合并任何一方的义务的合理担忧，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指示以确保债权人的权利。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但未获得上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可根据公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。要想批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非自每一合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起至少（1）50天后，以及自每一合并公司的股东批准合并之日起至少（2）30天后，合并才能完成。

特别投标报价

公司法还规定，除某些例外情况外，以色列公众公司的股份收购必须通过“特别”要约收购的方式进行，如果收购的结果是（1）买方将成为该公司25%或以上表决权的持有人，除非已有另一持有该公司至少25%或以上表决权的人，或（2）买方将成为该公司45%或以上表决权的持有人，除非已有一名持有公司45%以上表决权的股东。一般情况下，如果收购（1）是在获得股东批准的私募中进行的，但须符合某些条件，（2）来自公司25%或以上表决权的持有人导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（3）来自公司45%以上表决权的持有人导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人，则不适用这些要求。“特别”要约收购须扩大至全体股东。一般而言，“特别”要约收购只有在（1）至少5%的公司已发行股份所附投票权将由要约人获得且（2）该要约被通知公司其与该要约有关的立场的大多数受要约人（不包括要约人、控股股东、公司25%或以上表决权的持有人或代表他们的任何人，或任何与接受要约有个人利益的人）接受的情况下，才能完成。特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。

然而，根据《豁免条例》，有关要约收购的此类限制不适用于其股票在以色列境外上市的以色列公司，前提是适用于在公司上市交易所在国注册成立的公司的适用法律规定了对收购公司任何百分比的控制权的限制，或者收购公司任何百分比的控制权要求买方也向公众中的股东提供其证券（通过要约收购的方式）。

全面投标报价

如果由于股份收购，收购人将持有以色列公司已发行股份或某一类别股份的90%以上，则收购必须通过对所有已发行股份的要约收购方式进行，或在适用的情况下对该类别的所有已发行股份进行要约收购。一般情况下，如果要约收购中未有超过5%的已发行股份、或适用类别的股份被要约，且在要约中没有个人权益的受要约人有超过半数的股份被要约收购，则收购人要约收购的股份将依法全部转让给其。但是，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行流通股本低于2%，则要约收购也将被接受。在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列法院提出请求，要求（i）与全面要约收购有关的评估权，以及（ii）应支付法院确定的公允价值，期限为接受要约后六个月。但收购人有权规定，在一定条件下，投标股东将丧失这种评估权。

收购的税务考虑

最后，以色列税法对待一些收购，例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会规定，将其普通股换成另一家公司股份的股东，在出售在这种股票换股票中获得的股份之前须纳税。

专属论坛

我们经修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权，因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。虽然我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款并未限制我们的股东根据《证券法》提出索赔的能力，但我们承认，这可能会限制股东在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能增加某些诉讼成本，这可能会阻碍根据《证券法》对公司、其董事和高级职员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦法院地条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性法院地条款存在不确定性。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的公司章程的法院地条款的选择。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们首都的变化

股东大会可以经出席股东大会的股东的简单多数表决：

认股权证说明

我们可以独立或与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据单独的协议或其他证据，通过我们可能签发的权证证书为每个系列的权证提供证据。任何系列认股权证可根据单独的认股权证协议发行，该协议可由我们与适用的招股章程补充文件中指定的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人订立。任何该等认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在有关发行任何认股权证的适用招股章程补充文件中载列认股权证及任何适用认股权证协议的进一步条款，包括（如适用）以下条款：

单位说明

我们可能以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件将说明：

我们提供的任何单位的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的单位协议对其整体进行限定，如果我们提供单位，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们可能会不时以以下一种或多种方式卖出在此发售的证券：

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

我们将在招股章程补充文件中载列证券发售条款，包括：

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

就发行而言，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中需要购买的数量。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

有关此次发行的某些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。与本招股章程所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项由Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.），Tel Aviv，Israel为我们转交。

以引用方式并入本招股说明书的IceCure Medical截至2025年12月31日及2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

以下为本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件为：

我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。您向我们提出书面或电话请求的地址请：7 Ha'Eshel St.，PO Box 3163，Caesarea，3079504 Israel，收件人：首席财务官。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，如果美国法律被认定适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决被以色列法院宣布可执行，一般将以以色列货币支付。兑换成以色列货币将以以色列银行在付款日前公布的最新官方汇率为准。但是，即使选择以同一外币支付，被义务人也将通过判决履行其义务，但须遵守当时适用的管辖该外币的法律。

待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

此外，本公司董事会的一名成员Yang Huang先生为中国公民并位于中国。而本公司董事会的一名成员Vincent Chun Hung Chan先生为英国及香港两地公民且位于香港。可能难以对这些个人强制执行责任和执行判决，投资者难以对这些人实施美国境内的程序送达，或难以对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。详见本招股说明书“风险因素——与民事责任可执行性相关的风险——投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决”。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行针对黄先生的外国判决。但是，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。如果法院判定外国对黄先生的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不执行该判决，从而使美国法院在中国的判决难以得到承认和执行。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对陈先生作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对陈先生提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决就根据该判决应付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

因此，由于起诉或诉讼上述任何此类潜在行动的复杂性，对黄先生或陈先生进行此类外国判决可能会产生大量成本，并且可能会耗费大量时间。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并向SEC提交一份外国私人发行人的6-K表格报告，未经审计的中期财务信息。

我们在http://www.icecure-medical.com维护一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。

SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问www.sec.gov。本公司网站及本招股说明书所列其他网站所载或可通过其查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含向SEC提交的注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

前景

8,000，000股普通股

前景补充

独家配售代理

A.G.P

本招股说明书补充日期为2026年3月26日