附件 10.1

股份购买协议

按及其中

HI HOLDINGS PLAYA B.V.，

作为卖方父母，

TURQUOISE TOPCO LIMITED，

作为购买者，

和

HYATT公司

（仅为本文所述目的）

截至2025年6月29日

目 录

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）由HI Holdings Playa B.V.（一家根据荷兰法律组建的荷兰私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）于2025年6月29日（“生效日期”）订立和订立，其法定席位位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，编号为58075550（“卖方母公司”），Turquoise Topco Limited（一家在泽西岛注册成立的公司）（“买方”），以及仅就第14.9节而言，与特拉华州公司Hyatt Corporation（“卖方担保人”）订立。卖方母公司、卖方担保人和买方有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，于2025年6月17日，除其他资产外，卖方母公司根据日期为2025年2月9日的若干购买协议（经不时修订、修订、补充或重述的“Playa购买协议”），透过间接收购Playa Hotels & Resorts N.V.（或其法定继承者，“Playa卖方”），间接收购（其中包括）卖方、Transferco及目标实体各自的所有权（该等收购事项，“Playa收购事项”）；

然而，截至生效日期在目标实体的已发行股份及股本权益（部分社会权益）的所有权载于随附的附表I；

然而，某些目标实体（如适用）拥有本协议所附附表II所列适用目标实体名称旁边所列的酒店（视上下文可能需要单独或统称为“酒店”或“酒店”，连同所有拥有的不动产和改良物“拥有的不动产”）；

然而，拥有酒店的每一目标实体目前是附表II所附酒店名称旁边所列的管理协议的缔约方，与附表II酒店名称旁边所列的相应经营者实体（单独或统称为上下文可能要求的“现有管理人”或“现有管理人”）（各自为“现有管理协议”），现有管理协议除其他外规定了每一现有管理人管理和经营适用酒店的条款；

鉴于在交割前，卖方母公司将促使其子公司从事重组步骤计划中所述的一系列交易（统称为“重组”），并在重组完成后，（i）卖方将直接拥有Transferco的100%（100%）已发行股份和股权（“Transferco股份”），以及（ii）Transferco将直接或间接拥有目标实体的100%（100%）已发行股份和股权（社会部分）；

然而，在重组完成后，卖方母公司希望促使卖方向买方出售和转让卖方在Transferco股份中的所有权利、所有权和权益，而买方希望向卖方购买卖方在Transferco股份中、对Transferco股份以及在Transferco股份下的所有权利、所有权、权益和义务，所有这些都是根据此处规定的条款和条件；

然而，由于该交易，于交割时，买方将直接及间接拥有目标实体的百分之百（100%）权益；

然而，在执行本协议的同时，买方和卖方母公司正在就某些交割后安排和交割条件（“侧函”）订立信函协议，其中侧函要求买方、卖方母公司和某些其他人在交割时订立某些合同；和

鉴于作为卖方母公司愿意订立本协议和完成交易的条件和重大诱因，在执行和交付本协议的同时，买方已向卖方母公司交付（a）股权承诺函（定义见本协议）的真实和正确副本，在每种情况下，均由买方和每一适用的股权融资来源（定义见下文）正式签署，以及（b）根据其中规定的条款和条件就买方在本协议项下的某些义务提供的有限担保（“有限担保”），在每种情况下，由卖方母公司和每个适用的股权融资来源正式签署。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

第一条
定义

1.1定义。除本协议引言和说明中上述定义的术语外，以下术语在本协议中使用时应具有本节1.1中规定的含义。

“125%调整门槛”具有第10.1.12节规定的含义。

“75%调整门槛”具有第10.1.12节规定的含义。

“准入协议”指Tortuga SE，S.A. de C.V.与Hyatt Hotels Corporation签订的日期为2025年5月15日、于2025年1月15日生效的若干有限物业准入协议，该协议可能会不时修订、修改、补充或重述。

“应收账款”是指目标实体或其任何关联公司（或代表目标实体的现有管理人）有权从业务中收取的截至交割时未支付的所有金额，包括但不限于使用或占用酒店的任何客人、会议或宴会厅或其他设施、任何餐厅、酒吧或宴会服务的费用，或由目标实体或代表目标实体在酒店提供的任何其他商品或服务的费用，但明确不包括根据第10.1节以其他方式按比例分配的所有收入项目。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解或其他调查或审计（在每种情况下，无论听起来像是合同、侵权或其他，无论是民事或刑事，以及是否由任何政府当局或向任何政府当局提出、进行、审判或听证）。

“实际资本支出”的含义载于第10.1.12节。

“关联”是指，就有关人员而言，直接或间接控制、受该人员控制或与该人员处于共同控制之下的任何其他人员。就本定义而言，术语“控制”（包括相关术语“控制”、“受控”和“与其处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致有关人员的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式。

“约定价值”具有第3.1节中规定的含义。

“协议”具有介绍性段落中阐述的含义。

“酒精库存”是指酒店未开封的酒精饮料库存。

“分配”具有第3.4节中规定的含义。

“Alltra PDC Property”具有第3.5节中规定的含义。

“另类融资”具有第7.10（c）节规定的含义。

“反腐败法”是指处理贿赂或腐败的所有适用法律，在适用于个人的范围内，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、执行《经合组织打击国际交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律、墨西哥《一般行政责任法》（Ley General de Responsabilidades Administrativas）和墨西哥《刑法》。

“反洗钱和反恐怖主义法”具有第6.4.7节规定的含义。

“反垄断调查”具有第7.7（c）条规定的含义。

“反垄断法”是指《墨西哥经济竞争法》——《经济竞争法》和旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的与反垄断或竞争监管有关的任何其他适用法律，包括墨西哥以外任何司法管辖区的此类适用法律。

“适用法律”是指所有法规、法律、普通法、规则（包括但不限于墨西哥官方标准（normas oficiales mexicanas）和墨西哥标准（normas mexicanas））、任何政府当局和类似的准政府机构或实体的条例、法令、守则或其他法律要求，以及任何具有主管管辖权的法院或政府当局影响或涉及有关人员或财产的任何判决、禁令、命令、指令、法令或其他司法或监管要求。

“仲裁裁决”具有第14.9.1（e）节规定的含义。

“审计机关”具有第10.1.18（b）节规定的含义。

“审计保证金”具有第10.1.18（b）节规定的含义。

“篮子”具有第6.3.1（a）节规定的含义。

“奖金支付”具有第7.16节规定的含义。

“红利计划”具有第7.16节规定的含义。

“奖金获得者”具有第7.16节规定的含义。

“预订”指截至交割时酒店的所有客人、会议和宴会厅或其他设施的预订和预订，连同目标实体、现有管理人（在现有管理人代表目标实体持有的范围内）或其任何关联公司就此持有的所有押金。

「业务」指在酒店进行的住宿业务及与此有关的所有活动，包括但不限于（i）租用酒店的任何客人、会议或宴会厅或其他设施，（ii）经营任何餐厅、赌场、酒吧或宴会服务，连同酒店提供的所有其他货品和服务，（iii）向酒店的租户出租任何商业或零售空间，（iv）酒店的维护和维修，以及（v）支付与酒店有关的所有成本和费用，包括支付税款。

“营业日”是指美国、墨西哥、牙买加、荷兰或多米尼加共和国除周六、周日或联邦或法定假日之外的任何一天。

“上限”具有第6.3.1（a）节规定的含义。

“资本支出预算”具有第7.2.2（e）节中规定的含义。

“资本支出工作”具有第7.2.2（e）节中规定的含义。

“资本支出工作时间表”具有第7.2.2（e）节中规定的含义。

“划出事项”具有第6.3.1（a）节规定的含义。

“伤亡”具有第13.1节规定的含义。

“CIT财政统一”是指根据1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）第15条，在Transferco作为母公司、Playa H & R Holdings B.V.、Playa Rivera Maya B.V.、Playa Romana Mar B.V.和Playa Dominican Resort B.V.之间，出于荷兰企业所得税（vennootschapsbelasting）目的的财政统一（fiscale eenheid）。

“CIT财政统一分离日期”是指Playa H & R Holdings B.V.和Playa Riviera Maya B.V.不再是CIT财政统一成员的日期。

“关闭”具有第9.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第9.1节规定的含义。

“结案文件”具有第9.2节规定的含义。

“关闭托管”具有第9.2节中规定的含义。

“关闭托管协议”具有第9.2节中规定的含义。

“结束声明”具有第11.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺函”具有第6.4.8节（b）中规定的含义。

“公司计划”指（i）每项雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节或受美国以外司法管辖区适用法律约束的任何类似计划），（ii）每项雇佣、咨询或其他服务协议或安排，以及（iii）每项遣散、解雇、养老金、退休、补充退休、超额福利、利润分享、奖金、奖励、递延薪酬、保留、交易、控制权变更、股票期权、限制性股票或其他激励或补偿性股权或基于股权、储蓄、生活、健康、残疾、事故、医疗、牙科、视力、食堂、保险、弹性支出、收养/受扶养人/雇员援助、学费、假期、带薪休假、其他福利附加福利或其他计划，政策、方案、实践或协议（无论书面或不书面、合格或不合格、有资金或无资金、外国或国内）向任何由任何目标实体维持、赞助或出资的任何现任或前任目标实体服务提供商（或其任何受扶养人或受益人）提供补偿、福利或额外津贴，或任何目标实体根据这些服务提供商承担任何责任或义务（无论是固定的还是或有的），在每种情况下，除任何法定授权并由任何政府当局实施、管理或运营的任何此类计划或协议外。

“公司关联方”具有第7.11（a）节规定的含义。

“谴责”具有第13.2节规定的含义。

“机密信息”具有第7.1.1（a）节规定的含义。

“保密协议”具有第7.1.1（a）节规定的含义。

“合同”是指所有合同、票据、债券、抵押、贷款、契约、担保、具有法律约束力的意向书、采购订单、具有法律约束力的谅解备忘录、具有法律约束力的协议、具有法律约束力的安排、出租和转租（包括不动产的出租和转租）、许可、具有法律约束力的承诺和其他具有法律约束力的承诺。

“缔约方”具有第14.18节中规定的含义。

“涵盖税务竞赛”是指附表1.1X中规定的税务竞赛。

“截止时间”具有第10.1节规定的含义。

“Data Site”指由Datasite就交易托管的题为“Turquoise”的电子数据机房。

“DD归纳日”具有知识定义中阐述的含义。

“债务承诺函”具有第6.4.8节（a）中规定的含义。

“债务文件”具有第7.10（c）节规定的含义。

“债务融资”具有第7.10（a）节规定的含义。

“债务融资来源”是指以各自身份参与任何债务融资的金融机构、贷款人、代理人和安排人，包括任何与此相关的合并协议或信贷协议的任何此类当事人，以及上述事项的关联公司和代表以及上述事项的继承人和允许受让人。

“债务融资来源关联方”是指债务融资来源及其各自的关联公司和该等债务融资来源（及其各自的关联公司）的董事、高级职员、雇员、控制人、代理人、顾问、律师和前述每一人的继任者。

“衍生合约”具有第7.15节规定的含义。

“DGII”是指在多米尼加共和国被称为Direcci ó n General de Impuestos Internos的税务局。

“争议”具有第14.9节中规定的含义。

“争议信息”具有第14.9.2节中规定的含义。

“DR分支价值”具有第7.1.2（f）（ii）节中规定的含义。

“DR分支”具有第7.1.2（f）（ii）节中规定的含义。

“Earnout Schedule”具有附于附函的股东协议中所载的含义，作为其所附的附件 J。

“经济制裁/贸易法”是指美国、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的与货物进口、出口管制和贸易禁运以及经济和金融制裁（包括与制裁目标有关的制裁）有关的所有适用法律。为免生疑问，经济制裁/贸易法包括（i）任何《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的条例、美国商务部工业和安全局维护的《出口管理条例》，或适用于美国原产商品的任何出口管制法，或与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令，（二）与美国国务院有关或由美国管理的任何美国制裁，以及（三）联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施的任何制裁措施或禁运。

“生效日期”具有介绍性段落中阐述的含义。

“雇员”是指，在所涉时间，目标实体在酒店雇用或聘用的所有自然人全职或兼职。

“可执行性例外”是指（i）任何适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行、合谋交易以及现在或以后生效的、影响或与债权人权利和补救办法有关的一般适用法律，以及（ii）衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑。

“禁止党”具有第14.9.3节规定的含义。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人因（i）酒店上方、酒店上、酒店内、酒店下或酒店外存在或实际或潜在的任何有害物质溢出、泄漏、排放、排放或释放，或（ii）违反与酒店有关的任何环境法而引起或与之相关的所有补偿、补救、减少、清除、清理、贡献、人身伤害、财产损失或自然资源损害的索赔。

“环境法”是指在截止日期或之前生效的任何适用法律，涉及污染或环境保护，或任何有害物质的释放、处理、储存、运输或补救，或人员接触任何有害物质。

“环境责任”是指由酒店引起或与酒店有关的任何环境法项下的所有责任，包括但不限于管理、遏制、清除、补救、应对、清理或减少任何实际或潜在的泄漏、泄漏、排放、排放或释放任何有害物质到任何水、土壤、沉积物、空气或其他环境介质中的任何义务。

“股权承诺函”具有第6.4.8节（b）中规定的含义。

“股权融资”具有第6.4.8（b）节规定的含义。

“股权融资来源”具有第6.4.8（b）节规定的含义。

任何人的“股本证券”（如适用）指（i）其股本、会员权益、股本权益（partes sociales）、合伙单位、参与单位或其他股本权益或股本的任何及全部股份，（ii）直接或间接认购或购买该人的任何股本、会员权益或其他股本权益或股本的任何认股权证、合约或其他权利或期权，（iii）直接或间接可交换、可转换或可行使的所有证券或票据，上述任何一项或与该人有关的任何盈利参与特征，或（iv）与该人或其业务有关的任何股份增值权、虚拟股份权利、补偿性股权或基于股权的奖励或其他类似权利。

“ERISA Affiliate”具有第6.1节（ee）中规定的含义。

“行政命令”具有第6.4.7（a）条规定的含义。

“现有管理协议”具有独奏会中阐述的含义。

“现有经理”具有独奏会中阐述的含义。

“F & B”是指目标实体对位于酒店（无论已开业或未开业）的任何食品和饮料（含酒精和非含酒精）的权利、所有权和权益，或截至交割时在酒店订购以供未来使用的任何食品和饮料，包括但不限于目标实体对位于客房内的任何食品和饮料的权利、所有权和权益，但在适用法律不允许销售或转让的范围内明确排除任何含酒精饮料。

“FF & E”是指目标实体对任何固定装置（构成改善的装置除外）、家具、家具、设备、机械、工具、车辆、器具、艺术作品和位于酒店并专门用于业务的其他有形个人财产项目的权利、所有权和权益，或截至收盘时在酒店订购未来使用的物品，但用品、餐饮和零售商品除外。

“融资”具有第6.4.8（b）节规定的含义。

“欺诈”就任何人而言，是指根据特拉华州法律，构成普通法欺诈的对本协议中所述该人的陈述或保证的实际和故意虚假陈述（不包括基于推定知情、过失虚假陈述、鲁莽或类似理论的任何欺诈索赔）。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、市或地方政府或其其他政治分支机构，包括但不限于行使行政、立法、司法、监管或行政政府权力或职能的任何人，在每种情况下，只要该人对有关个人或财产拥有管辖权，包括DGII和SAT。

“担保租赁”具有第7.2节规定的含义。

“客人分类账”是指截至截止时间在各酒店的任何客人或客户的公开账户中为使用或占用该酒店的任何客人（包括房间租赁）、会议、会议或宴会厅或其他设施、任何餐厅、酒吧或宴会服务，或由目标实体或代表目标实体在该酒店提供的任何其他商品或服务而产生的所有费用。

“有害物质”是指根据任何适用的环境法列出、监管或定义的任何物质、废物或材料。

“酒店”具有独奏会中阐述的含义。

“酒店客人数据和信息”指目标实体、现有管理人、凯悦管理人或其各自关联公司的任何数据库中的所有客人（包括潜在客人或客户）或客户简介、联系信息（例如地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址）、历史记录、偏好和任何其他客人或客户信息，无论这些信息是由目标实体、现有管理人、凯悦管理人或其各自关联公司获得或派生的：（i）酒店或与酒店相关的任何设施的客人或客户；（ii）拥有、租赁、经营、许可的任何其他酒店或住宿物业的客人或客户，由目标实体、现有管理人、凯悦管理人或其各自的关联公司管理或特许经营，或与该等酒店或其他物业相关的任何设施；或（iii）任何其他来源和数据库。

“HSA”具有附函中阐述的含义。

“凯悦管家”具有每个适用的HSA中规定的含义。

“ICC”具有第14.9.1（a）节规定的含义。

“ICC法院”具有第14.9.1（b）节规定的含义。

“改善”是指位于土地上或贴于土地上的所有建筑物、构筑物和其他改善以及土地上构成适用法律下不动产的所有固定装置。

“补偿税款”是指（a）卖方母公司、卖方或其任何关联公司（包括Transferco和目标实体）的任何税款，这些税款是由于Transferco或任何目标实体（x）在截止日期当日或之前出于税收目的，包括根据财政部条例第1.1502-6节或任何相应或类似的州，在关联、合并、联合、单一、合并或类似集团中的成员身份而对Transferco或任何目标实体征收或要求支付的，当地或非美国适用法律，包括根据1990年《荷兰税收征收法》（Invorderingswet 1990）和为免生疑问，包括任何支柱2税，以及CIT财政统一或增值税财政统一的税收，或（y）作为受让人或继承人或作为适用法律的其他事项，在（x）和（y）条款的每一情况下，由截止日期或之前结束的任何应税期或其部分产生或可归因于，（b）与以下相关的任何税收（包括转让税），产生于，或归因于交割前发生的与卖方母公司、卖方或其任何关联公司（包括Transferco和目标实体）有关的重组或任何其他重组或公司间交易，以及（c）与卖方母公司分配、转让或以其他方式处置的任何资产、负债或实体的所有权有关、产生或可归因于的任何税款，卖方或其任何关联公司（包括Transferco和目标实体）在交割前；但已获赔偿的税款不应包括（i）根据第十条确定按比例分配时包括的任何细列项目税款的金额，在这种情况下仅限于此类税款或（ii）任何可收回或可作为适用法律事项予以抵销的增值税。

“检查”具有《准入协议》中规定的含义。

“荷兰股份转让文书”指受荷兰法律管辖、实现将Transferco股份从卖方出售和转让给买方的公证契据，其主要形式为附件 D。

“库存行李”具有第11.3节规定的含义。

“盘存保管箱”具有第11.1节规定的含义。

“调查党的代表”具有《准入协议》规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“知情”是指（i）就卖方母公司而言，（a）James Francque实际知情，无任何调查或调查义务，并明确排除任何其他股东、合伙人、成员、受托人、受益人、董事、高级职员、经理、雇员、代理人或卖方母公司或其任何关联公司的代表的知情，（b）Playa购买协议中包含的信息，以及（ii）就买方而言，（a）Tony Argibay的实际知情，无任何调查或调查义务，并明确排除任何其他股东、合伙人、成员、受托人、受益人、董事、高级职员、经理、雇员的知情，买方或其任何关联公司的代理人或代表，（b）本协议的任何证物或附表中披露的任何事项，（c）卖方母公司或其关联公司或其代表向买方提供的任何卖方尽职调查材料或任何其他文件或材料中披露的任何事项，或在截止日期（“DD归纳日”）前两（2）个工作日的日期或之前发布到数据站点的任何事项，（d）所有权摘录或买方获得的任何调查中披露的任何事项，由卖方母公司提供给买方或在DD归纳日之前发布到数据站点和（e）检查和/或买方尽职调查报告中披露的任何事项。就本定义而言，“实际知识”一词就任何人而言是指该人在所涉时间的自觉意识，并明确排除该人的任何建设性或默示知识。发布到数据站点的事项，只有在披露该事项的文件或材料列于DD归纳日或之前交付给买方的文件名称索引中时，才应包括在买方的知情范围内。

“KSL”具有第7.7（a）节规定的含义。

“劳动协议”具有第6.1节（jj）中规定的含义。

「土地」指目标实体拥有的土地，连同所有附属限制性契诺、地役权及任何其他附属权益。

“租赁”具有第6.1（m）节规定的含义。

“租赁不动产”具有第6.1（m）节规定的含义。

“租赁成本”是指，就任何租户租赁而言，为满足业主在该租户租赁项下的建造义务而进行的所有资本成本、资本改进、设备、油漆、装修、隔板和其他项目所产生的费用（包括就上述而言为建筑或工程服务所产生的任何费用）、代替或作为上述项目的补偿的“租户津贴”、为满足或终止租户在该租户租赁项下根据另一租赁项向业主承担的义务而支付的款项（即租赁买断成本）、免费租期、搬迁成本、临时租赁成本、租赁佣金，经纪佣金、法律、设计和其他专业费用和成本，在每种情况下，只要房东根据相关租户租约或与此类租户租约有关的任何其他协议负责支付此类成本或费用。

“责任”是指任何实际责任、义务、损害、损失、成本或费用，无论其种类或性质如何，但不包括任何价值减少、利润损失以及后果性、偶发性、投机性和惩罚性损害赔偿。

“许可证和许可”是指目标实体就任何酒店持有的任何政府当局颁发的所有许可证、许可证、同意书、授权书、批准、登记和证书，包括但不限于酒店或业务的建造、使用或占用，以及目标实体在其下缴纳的任何押金。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、债权、质押、押记、担保权益、质押、债权、信托契据、选择权、第三方的优先要约权或拒绝权、转让限制、押记（包括但不限于领域限制（limitaciones de dominio））、所有权缺陷、侵占或其他调查缺陷、地役权、补贴或任何种类的其他产权负担。

“有限担保”具有独奏会中阐述的含义。

“损失”是指，就有关人员而言，该人员产生的任何索赔、责任、税款、损害、损失、成本或费用，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。

“重大不利影响”是指，在每种情况下，在本文的基础条款中，均未提及“重大不利影响”、重要性或类似进口的词语或短语，但对Transferco、目标实体、自有不动产或业务的继续使用、价值或运营产生重大不利影响，金额等于或大于二十亿美元，总额不为/100美元（210,000，000.00美元）。

“最高保额”具有第6.3.2节规定的含义。

“approvals时的MX”具有第8.1.2节中规定的含义。

“无库存保管箱”具有第11.1节阐述的含义。

“公证人”是指荷兰Loyens & Loeff N.V.的M.P. van Agt或其他民法公证人（notaris）（或此类公证人的替代人）。双方承认，该公证人与Loyens & Loeff N.V.有关联，后者是一家在交易中为卖方母公司提供建议的公司。关于皇家公证专业组织（Koninklijke Notari ë le Beroepsorganisatie）制定的行为准则（Verordening beroeps-en gedragsregels），双方在此明确同意：（a）公证人应签署与本协议有关的任何公证契约；（b）卖方父母现在和将来可能得到Loyens & Loeff N.V.的协助和代表，涉及本协议以及可能订立的任何文件，或可能产生的与此有关的争议。

“通知”具有第14.1.1节规定的含义。

“正式记录”是指对每一不动产适用的正式记录或备案处。

“普通业务过程”应被视为后面加上“与过去惯例一致”等字样，并应指与Transferco的任何直接或间接母实体或目标实体在Transferco或目标实体的正常日常运营过程中未经任何授权而惯常采取的行动性质和规模相似的业务，但须遵守为应对任何紧急情况而善意作出的对过去惯例的任何商业上合理的修改，但仅限于该紧急情况的范围内，且不超过该紧急情况合理要求的时间。

“Outside Date”是指2026年3月29日。

“未决财产损害索赔”具有第10.1.18节规定的含义。

“自有不动产”具有朗诵中阐述的含义。

“当事人”具有介绍性段落中阐述的含义。

“党”具有引言段落中阐述的含义。

“许可”具有第6.1（k）节规定的含义。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：（i）对（a）尚未到期或拖欠的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，（b）由于荷兰税务目的的财政统一（fiscale eenheid），由税务方面的适用法律运作自动产生，包括任何净额结算或抵销，或（c）正受到适当程序的善意争议，并且Transferco或目标实体已为其建立了足够的准备金（根据公认会计原则确定）；（ii）法定留置权或房东、承运人、工人、仓库管理员、修理工、机械师、供应商的留置权，materialmen或其他类似的留置权在正常业务过程中产生，涉及尚未到期或逾期的金额，或正受到适当程序的善意质疑，且目标实体已在公认会计原则要求的范围内为其建立适当准备金的金额；（iii）授予其他人的租赁或转租，不会对Playa卖方及其子公司（包括目标实体）作为一个整体的正常业务进行产生重大干扰；（iv）关于不动产，任何留置权，但不会实质上损害该不动产目前使用的用途；（v）在知识产权方面授予他人的权利和许可；（vi）所有权、地役权、契诺、通行权、限制和其他类似费用或产权负担的缺陷或不完善，这些缺陷或不会实质上干扰Playa卖方及其子公司（包括目标实体）在截至本协议签署之日的每个拥有的不动产作为一个整体的业务的正常开展；（vii）分区、权利、政府当局规定的建筑和其他普遍适用的土地使用和环境限制；（viii）2025年2月9日之前任何Playa卖方SEC报告中包含的财务报表中披露的留置权；（ix）在日常业务过程中产生的留置权，以确保对作为整个Playa购买协议标的的资产单独或合计不重要的负债；（x）确保Playa卖方、Transferco、Deutschebank AG New York Branch作为行政代理人于2022年12月16日签署的某些第二次经修订和重述的信贷协议的留置权，（xi）在目标实体作为租客或承租人出租的不动产的情况下，影响该不动产所有人的收费财产的任何事宜；及（xii）因买方或第三方（不包括Playa卖方，卖方母公司及其各自的关联公司）不通过Playa卖方及其子公司（包括目标实体）的任何作为或不作为，或应买方的请求或买方的要求就交易采取的行动。

“人”是指任何自然人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、遗产、政府当局或其他法律实体，在每种情况下，无论是以自己的身份还是以代表身份。

“个人财产”是指不动产以外的财产。

“PHR融资”是指根据（i）Hilmobay Resort Limited授予的日期为2020年6月12日的债券以担保本金34,600，000美元和（ii）Playa Dominican Resort B.V.授予的以Banesco Banco Multiple为受益人的担保权益以担保本金76,000，000美元而于2020年6月23日向PHR Lender LLC提供的某些贷款。

“支柱2”是指执行OECD（2021）中规定的制度的所有法律、法规和条约，经济数字化带来的税收挑战–全球反基侵蚀示范规则（支柱二）：关于BEPS的包容性框架，OECD、巴黎，https://www.oecd.org/tax/beps/tax-challenges-arising-from-the-digitalisation-of-the-economy-global-anti-base-erosion-model-rules-pillar-two.htm（经修订、更新或重述）以及所有相关的OECD评论和指南。

“Playa Acquisition”具有独奏会中阐述的含义。

“Playa收购的重大不利影响”是指个别或与其他事件、事实状态、变化、发展、情况、条件或事件（a）作为一个整体对Playa卖方或其子公司（包括目标实体）的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响或（b）阻止或实质性损害Playa卖方完成Playa收购的能力的事件、事实状态、变化、发展、情况、条件或事件；但前提是，就本定义的分叉（a）而言，除本定义最后但书另有规定外，在确定是否存在或合理预期是否存在Playa收购的重大不利影响时，不得考虑与以下任何一项有关或由以下任何一项引起的任何事件、事实状态、变化、发展、情况、条件或发生：（i）Playa收购的公告、谈判、未决或完成（包括供应商、分销商、客户、合作伙伴、许可或类似关系的任何中断或雇员的任何损失）（前提是，本条款（i）中的例外情况不适用于本协议第6.1节所载的陈述或保证或与之相关的任何成交条件）；（ii）Playa卖方或其任何子公司（包括目标实体和卖方）在全球经济中开展业务或条件的美国、荷兰、牙买加、多米尼加共和国、墨西哥或世界上任何其他国家或地区的一般商业、经济或政治条件；（iii）任何事件、事实状况、变化、发展、情况，一般影响任何金融、债务、信贷、资本、银行或证券市场或条件的条件或事件，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌以及利率或外汇汇率的任何变化；（iv）一般影响Playa卖方或其任何子公司（包括目标实体和/或卖方经营的行业或部门的任何事件、事实状况、变化、发展、情况、条件或事件，包括监管条件的任何变化或适用法律的变化或政府当局对此类监管条件或适用法律的解释的变化；（v）卖方母公司以书面要求的任何行动，或Playa采购协议要求采取的任何行动，或未能采取《Playa采购协议》禁止的任何行动（包括供应商、分销商、客户、合作伙伴、许可或类似关系的任何中断，或雇员的任何损失）；（vi）未能达到预期，任何时期的预测或收入或盈利预测（有一项谅解，即如果没有将导致任何此类失败的基本事实和情况排除在Playa收购重大不利影响的定义之外，则可能被视为构成并可能在确定Playa收购重大不利影响是否已经发生或将发生时予以考虑）；（vii）GAAP要求的会计要求或原则的任何变化，DCC或国际财务会计准则第2册标题9（或上述解释）或2025年2月9日之后适用法律的任何变更所要求的；（viii）2025年2月9日之后任何政府当局发布的适用法律或关税的任何变更；（ix）自然灾害或自然行为；或（x）任何国家或国际政治、军事或社会条件或社会或劳动条件的变化或任何物质基础设施的中断、破坏或物质损害，包括（a）内乱、抗议和公众示威及其任何回应，（b）美国或任何其他国家参与敌对行动或其升级，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，包括任何正在进行的冲突，以及在每种情况下，其任何升级、武装敌对行动、破坏、网络攻击或其他国际或国家灾难或此类情况的任何实质性恶化或升级，（c）对美国、墨西哥、多米尼加共和国、牙买加或任何其他国家或任何领土的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，美国、墨西哥、多米尼加共和国或牙买加或任何其他国家的属地或外交或领事机构或任何军事设施、设备或人员，（d）政府当局宣布的任何国家紧急状态，（e）任何洪水、地震、飓风或其他自然灾害、与天气有关的情况， 世界上任何国家或地区发生爆炸或火灾，（f）任何政府当局或涉及任何政府当局的任何实际或潜在隔离、停止、关闭、违约或类似事件，（g）任何国家或国家或国家内的任何现有政治或经济联盟的任何实际或潜在解体，或任何国家或国家实际或潜在退出任何此类政治或经济联盟，或暂停或终止其成员资格，或（h）任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠疫情），或政府当局颁布的任何适用法律，疾病控制和预防中心、世界卫生组织或其他类似的政府机构或其他行业组织规定企业关闭，“就地避难，”为应对流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎大流行病）而实施宵禁或其他限制，或在2025年2月9日之后对此类适用法律声明或其指导方针或解释作出任何改变，或截至2025年2月9日存在的此类情况的任何实质性恶化；还规定，由第（二）-（四）、（七）款中任何一款所述事项引起或可归因于此的任何事件，（viii）或（x）（（x）（e）除外）将被考虑在内，以确定Playa收购的重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生，只要该等事件、事实状态、变化、发展、情况、条件或发生与Playa卖方及其子公司（包括目标实体和卖方）在同一行业或行业和市场经营的其他公司相比，Playa卖方及其子公司（包括目标实体和卖方经营的子公司）作为一个整体对Playa卖方及其子公司产生不成比例的影响。

“Playa Books and Records”具有第6.1节（uu）中规定的含义。

“Playa信贷协议”具有“许可留置权”定义中规定的含义。

“Playa贷款文件”具有第7.9节中规定的含义。

“Playa购买协议”具有独奏会中阐述的含义。

“Playa Seller”具有独奏会中阐述的含义。

“Playa卖方SEC报告”是指Playa卖方根据证券法要求提交或提供的所有报告、时间表、表格、登记声明、最终代理声明和其他文件（包括作为SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项所述类型的证据要求提交的所有合同及其修正案），以及根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有证明。

“占有”是指由卖方或目标实体的任何主管人员（如适用）实际占有，他们对酒店的经营负有主要责任；但条件是，本协议中对卖方或任何目标实体占有任何文件或材料的任何提及明确排除了对（i）具有法律特权或构成律师工作产品的任何此类文件或材料的占有，（ii）受保密协议或禁止卖方或任何目标实体披露这些文件或材料的适用法律的约束，或（iii）构成机密的内部评估、报告、研究、备忘录，由卖方、任何目标实体或其各自关联公司的任何高级管理人员或代表其编写的说明或其他通信。

“Post Due Diligence Disclosure”具有第14.12节中规定的含义。

“收盘前纳税期”是指截止时间当天或之前结束的任何应纳税期（或其部分），就任何跨座期而言，该跨座期在截止时间当天结束的部分。

“主审仲裁员”具有第14.9.1（b）节规定的含义。

“财产损害赔偿”具有第10.1.18节规定的含义。

“财产相关保单”是指附表1.1Y所列保单的统称。

“按比例分配”具有第10.1节中规定的含义。

“公职人员”是指（a）任何当选或任命的政府官员、官员、雇员或代表政府当局以官方或公共身份行事的人，（b）准公共或非政府国际组织的任何官员或雇员，（c）代表或代表政府当局完全或部分拥有或控制的任何实体行事的任何雇员或其他人，（d）为政府当局（包括任何独立监管机构）行使立法、行政、司法、行政或监管职能或与之有关的任何人，（e）任何政党官员、官员、雇员，或代表政党或代表政党行事的其他人及（f）任何公职候选人。

“购买者”具有介绍性段落中阐述的含义。

“买方成交条件”具有第8.2.1节规定的含义。

“买方结束交付”具有第9.3.3节中规定的含义。

“买方违约”具有第12.2.1节中规定的含义。

“买方文件”具有第6.4.2节规定的含义。

“买方尽职调查报告”具有第4.1.4节规定的含义。

“买方受偿人”是指买方及其关联公司，及其各自的股东、成员、合伙人、受托人、受益人、董事、高级职员和雇员，以及上述各项的继任者、允许受让人、法定代表人、继承人和设计人，如果发生交割，Transferco和目标实体自交割之日起及之后。

“买方重大不利影响”是指任何事件、事实状态、变化、发展、情况、条件或发生，单独或与其他事件、事实状态、变化、发展、情况、条件或发生一起，将被合理地预期会阻止或严重损害买方完成交易的能力。

“买方税务竞赛”具有第7.1.2（e）（i）节规定的含义。

“购买者准备的纳税申报表”具有第7.1.2（a）节规定的含义。

“买方顾问”意为高盛 Sachs & Co. LLC。

“R & W保单”统称为以下保单：（i）Everest Insurance（Ireland），DAC，UK Branch，保单编号463376/01/2025，（ii）American International Group UK Limited，保单编号38129853，（iii）CFC Underwriting LTD，保单编号TLN0040370366，（iv）VALE Insurance Partners Intermediary Europe GmbH，保单编号25BC1-9671-0047，（v）Euclid Transactional UK Limited，保单编号ETUK（25）/6/25，（vi）Fusion Specialty UK Limited，FMA00000373，（vii）Mosaic Syndicate Services Limited，保单编号PMA5373225AA，以及（viii）Ryan

“不动产”是指土地以及相对于自有不动产和租赁不动产的改善。

“相关财产”具有第10.1.12节中规定的含义。

“所需金额”具有第6.4.8（e）节中规定的含义。

“限制性公约”具有附函中阐述的含义。

“重组”具有宣讲会中阐述的含义。

“重组步骤计划”指作为附件 A所附的重组步骤计划。

“零售商品”是指目标实体对位于酒店并为出售给酒店的客人和客户而持有的任何商品以及对其拥有的权利、所有权和权益，或截至交易结束时在酒店订购以供未来出售的任何商品，包括但不限于目标实体对目标实体或酒店现有管理人在酒店经营的任何礼品店、专业店或报刊亭中为出售而持有的任何库存以及对其拥有的权利、所有权和权益，但明确不包括餐饮。

“规则”具有第14.9.1（a）节规定的含义。

“制裁目标”是指：（i）成为全国或全境经济制裁/贸易法目标的任何国家或领土（“被制裁国家”），包括截至生效之日的伊朗、古巴、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和朝鲜；（ii）被列入与制裁有关的指定人员名单（包括但不限于OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单）的人；（iii）通常居住在，或位于或根据被制裁国家的适用法律组织的个人（不包括个人）；（iv）被制裁国家或委内瑞拉的任何政府当局；或（v）个人拥有百分之五十（50%）或更多的股份，或在适用的经济制裁/贸易法相关的情况下，由上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中确定的一个或多个人直接或间接、单独或合计控制。

“SAT”是指墨西哥税务管理局（Servicio de Administraci ó n Tributaria）。

“卖方”指Playa酒店及度假村 Merger Sub B.V.，一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），根据荷兰法律组建，其法定席位在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，注册号为96604786。

“卖方成交条件”具有第8.3.1节中规定的含义。

“卖方关闭交付”具有第9.3.1节中规定的含义。

“卖方违约”具有第12.1节规定的含义。

“卖方尽职调查材料”具有第4.1.3节规定的含义。

“卖方担保人”具有介绍性段落中阐述的含义。

“卖方受偿人”是指卖方母公司及其关联公司（包括卖方、Transferco和目标实体），及其各自的股东、成员、合伙人、受托人、受益人、董事、高级职员和雇员，以及上述各项的继任者、允许受让人、法定代表人、继承人和设计者，但在交割后不包括Transferco和目标实体。

“卖方租赁费用”具有第10.1.2（b）节规定的含义。

“卖方家长”具有介绍性段落中阐述的含义。

“卖方父母的顾问”是指Berkadia Real Estate Advisors LLC。

“卖方留存的伤亡收益”具有第13.1.1节规定的含义。

“Side Letter”具有朗诵会中阐述的含义。

“跨座期”是指在截止时间当天或之前开始并在截止时间之后结束的任何应税期间。

“供应”是指应予调整的供应品和不应予调整的供应品的统称。

“用品不作调整”是指所有工程、维修、清洁和家政用品；火柴和烟灰缸；肥皂和其他洗漱用品；文具、菜单和其他印刷材料；以及截至截止日期位于任何酒店或订购在任何酒店未来使用的所有类似材料和用品。

“需调整的用品”是指截至收盘时位于任何酒店或在任何酒店订购未来使用的所有瓷器、玻璃器皿和银器；亚麻布；制服；安全库存和所有其他类似材料和用品。

“调查”是指，根据上下文的需要，正在为自有不动产准备的调查。

关于（a）第7.1.2节、第7.2.2（c）节、第7.2.2（d）节、第7.2.2（f）节、第7.2.2（g）节、第7.2.2（g）节、第7.4节、第7.12节、第10.2节和第13.1.1节中卖方父母和买方的契诺和赔偿的“存续期”，直至诉讼时效届满后60天，（b）第10.1节中卖方父母和买方的契诺，适用于第10.1.22节规定的存续期，（c）节中规定的存续期，但上文（a）或（b）条或下文（d）条规定的除外，本协议中规定的卖方父母的每一项其他契诺，自截止日期起至截止日期后九（9）个月的日期止，而（d）第14.5条中卖方父母的契诺应在与索赔所涉及的上述（a）、（b）或（c）条中的适用契诺相同的期限内继续存在。

“目标账户余额”具有第10.1.11（a）节规定的含义。

“目标银行账户”具有第10.1.11（a）节规定的含义。

“目标实体”或“目标实体”是指根据上下文可能需要单独或集体列出的作为附表I中的目标实体的实体。

“目标实体合同”具有第6.1节（nn）中规定的含义。

“目标实体组织文件”是指规范目标实体组建、运营和管理的组织或管理文件。

“目标实体服务提供商”是指任何目标实体的高级职员、雇员、个人顾问或个人独立承包商（为明确起见，包括通过独资企业提供服务或通过该个人全资拥有和经营的实体聘用的任何此类顾问或独立承包商）、租赁或临时雇员、经理或董事。

“目标股份”是指在任何目标实体中的已发行股份和股权（部分社会资产）。

“税”或“税”是指任何税务机关征收的所有美国联邦、州、地方或非美国税收（包括但不限于缴款和征费）、评估、关税、费用或类似费用，包括任何收入、毛收入、毛收入、从价、资本存量、资本收益、生产、商业和职业、残疾、失业、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、环境、关税、特许经营权、利润、收益、预扣税、社会保障、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、支柱2或增值税或其他类似税收以及与之相关的所有额外金额、罚款和利息。

“税务机关”是指有权就税务施加责任或负责管理或征收税款的任何政府机关。

“税务竞赛”具有第7.1.2（d）节规定的含义。

“退税”是指任何现金退税、贷记或抵销以代替现金退税，或Transferco或目标实体在结税前税期内多缴税款，在每种情况下，仅限于此种贷记、抵销或多缴实际上减少了应缴现金税款；但在任何跨期的情况下，应根据第10.1.1（b）（ii）节规定的方法确定此类退款、贷记、抵销或多缴的金额；此外，前提是没有此种退款，贷记或抵消非所得税应构成“退税”，除非此类退款、贷记或抵消（a）已在交割前由卖方母公司以书面形式向买方指明，并且在确定时合理预期等于或超过五万美元（50,000美元）或（b）列于附表1.1Z。

“纳税申报表”是指任何报告、申报表、文件、声明、报表、附表、通知、法定税务报告、表格或其他信息或备案，连同其任何补充或附件，在每种情况下与税收有关并已向任何税务机关提交或要求提交的，包括信息申报表和对上述任何内容的任何修订。

“租户租赁”指目标实体订立的所有租赁、转租、许可、特许权及类似协议，授予任何其他人使用或占用不动产任何部分的权利，但现有管理协议和预订除外，连同目标实体根据协议持有的所有保证金。

“终止费”具有第12.2.1节规定的含义。

“终止付款”具有第12.2.1节中规定的含义。

“标题摘录”具有第5.1节规定的含义。

“贸易应付账款”的含义载于第10.1.10节。

“交易”具有第2.1节规定的含义。

“交易文件”具有第14.18节中规定的含义。

“转让税”具有第7.1.2（h）节规定的含义。

“Transferco”是指Playa Resorts Holding B.V.，一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），根据荷兰法律组建，法定所在地为荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，编号为34245708。

“Transferco索赔”具有第6.3.1（b）节规定的含义。

“Transferco索赔损失”具有第6.3.1（b）节规定的含义。

“Transferco组织文件”是指有关Transferco组建、运营和管理的组织或管理文件。

“Transferco Shares”具有陈述中提出的含义。

“未收取的租金”具有第10.1.2（a）节中规定的含义。

“工会”是指任何行业或工会或劳工组织、劳资委员会、雇员协会或其他谈判单位代表。

“增值税财政统一”是指根据1968年《荷兰增值税法》（Wet op de omzetbelasting 1968）第7（4）条，截至生效日期，卖方、Transferco和Playa Romana Mar B.V.之间出于荷兰增值税目的的财政统一（fiscale eenheid）。

“代金券”是指未到期的代金券、礼品卡、礼券或类似的通行证、优惠券和其他可用作任何酒店服务的全部或部分付款的促销材料，包括但不限于客房租金、餐饮服务或由酒店所有者直接承担或由酒店所有者报销的任何其他项目（即，如果礼券可用于支付酒店礼品店内的项目）。

“工资和福利”是指任何一方（或其任何关联公司）向作为目标实体自然人（或其任何受抚养人或受益人）的雇员或独立承包商支付或提供工资、薪金、补偿（包括任何递延补偿）、佣金、奖金（包括奖金支付）、雇主支付的保险费和其他雇主支付的福利（包括累积假期、事假和病假、雇主退休计划供款，以及包括根据雇员福利计划提供的所有福利或需要向其提供的供款）的所有雇主或服务接受者义务。

“扣缴义务”具有第7.1.2（f）（i）节规定的含义。

第二条
买卖股份

2.1购销。根据本协议的条款和条件，卖方母公司应促使卖方向买方出售和转让卖方在Transferco股份上和对Transferco股份的所有权利、所有权和权益，买方应根据本协议并为第3.1节规定的对价购买卖方在Transferco股份上、对Transferco股份上和在Transferco股份下的权利、所有权和权益（“交易”）。为促进上述规定，在重组后的截止日期，卖方应向买方出售和转让Transferco股份及其附带的所有权利，买方应通过在荷兰主持的荷兰民法公证人签署荷兰股份转让文书，向卖方购买和收购此类Transferco股份。

第三条
议定值

3.1议定值。双方特此同意，Transferco股份的公允市场价值为20亿美元和00/100美元（2,000，000,000美元）（该金额，减去根据本协议有关出售Alltra PDC财产的第3.5节的任何减少金额，即“约定价值”），该金额应在收盘时根据第10.1节的按比例调整，根据第10.1节的应收账款，并在本协议中另有明确规定。

3.2收益。交割后，买方应根据并遵守收益明细表的条款，通过电汇方式将立即可用的资金支付至卖方母公司指定的账户，或促使其适用的关联公司支付任何收益金额（定义见收益明细表）。

3.3支付约定价值。在交割时，在满足本协议的条款和条件的情况下，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付等于约定价值的金额，加上或减去根据第10.1节规定的按比例分配（视情况而定），并受本协议设想的任何额外调整（经不时修订）的影响。买方应促使卖方家长不迟于收盘当天下午2点（东部时间）收到电汇资金（时间至关重要）。买方未能按照本第3.3节的规定促使卖方母公司在该时间之前收到电汇资金，即为买方在本协议项下的违约行为，不受本协议第12.2节规定的任何补救权利的约束。

3.4为美国所得税目的分配议定价值。在根据第11.1节完成结算报表后，卖方母公司应立即向买方交付Transferco和目标实体的资产之间为美国联邦所得税目的而提议的协议价值分配（连同任何其他为适用税务目的被视为对价的金额）（“分配”），以供买方审查和评论。分配将根据《守则》第1060节和据此颁布的财政部条例编制，并应与DR分支价值一致。买方应在买方收到分配草案后三十（30）天内以书面形式提供对分配（根据本协议条款约定的DR分支价值除外）的任何意见。买方和卖方母公司应本着诚意合作，在卖方母公司收到买方意见后三十（30）天内解决任何此类意见。如果买方和卖方母公司无法在该三十（30）天期间解决此类评论，双方将有权提交美国联邦所得税申报表，并根据该方各自的立场解决任何美国收入审计、审查或类似程序，包括诉讼。尽管有前一句的规定，各方应提交与DR分支值一致的所有适用的或相关的纳税申报表。双方还同意按照第11.1节规定的程序，在根据第11.1节（为适用的所得税目的确定）完成结算报表后对议定价值进行任何调整后，包括任何收益金额，编制并评论修订后的分配，包括任何收益金额。

3.5对议定值的调整。双方承认，卖方母公司和适用的目标实体有意出售Wyndham Alltra Playa del Carmen酒店（“Alltra PDC物业”）。如果有关Alltra PDC财产的出售、转让或其他处置的任何协议（包括任何条款清单、具有约束力的意向书、购买协议或类似协议）在生效日期之后但在交割之前首次订立，则该协议应遵守本协议附表3.5的条款和规定；但前提是，如果该酒店受条款清单（无论是否具有约束力）、具有约束力的意向书的约束，采购协议（包括截至生效日期仍在进行谈判的未签署采购协议）或截至生效日期的类似协议，本协议附表3.5的条款和规定不适用于任何此类交易（或与之相关的任何此类协议）。如果Alltra PDC财产的出售在交割前完成，则（i）附表I中该酒店名称对面所列的目标实体应由Transferco分配给卖方和Servicios PLYA Hotels & Resorts，S. de R.L. de C.V.，从而使得Playa Gran，S. de R.L. de C.V.并非由Transferco直接或间接持有，并且本协议中对目标股份、酒店、目标实体、业务和拥有的不动产的所有提及均应被视为排除该等人、股权和不动产，（ii）在收盘时应付的约定价值应相应地按该出售的总购买价格逐元减少。就本第3.5节而言，“总购买价格”是指买方就本第3.5节所设想的任何出售向卖方母公司和/或其适用的关联公司就Alltra PDC财产支付的总购买价格，没有任何扣除、抵消、贷项、调整或税收、费用、佣金或其他成本的减免，包括但不限于交易成本。

3.6预扣税款。买方、目标实体、其各自的任何关联公司或其各自的任何代理人和受让人以及负责扣留根据本协议应付的任何对价金额的任何其他方应有权从根据本协议应支付给任何人的任何付款中扣除或扣留根据《守则》或其他有关税收的适用法律要求从此类付款中扣除或扣留的任何金额；但在从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留任何金额之前，付款人应通过商业上合理的努力（a）至少提前十（10）个工作日向卖方家长发出扣除预扣款意向的书面通知，并解释此类扣除的依据，（b）为卖方家长提供合理的机会，以提供任何适用的证明、表格或文件，以减少或消除与此种付款有关的扣除和预扣税款的要求，以及（c）与卖方家长合理合作，在适用法律允许的范围内减少或消除任何原本可以扣除或预扣的金额。根据适用法律从任何付款中扣除或扣留并及时汇给适用的税务机关的任何金额，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣留的人。

第四条
突发事件

4.1尽职调查。

4.1.1检查权。自生效之日及之后，直至本协议根据本协议的条款结束或提前终止，买方有权根据准入协议的条款检查不动产；但前提是准入协议第1节规定的终止日期应被视为全部删除，本第4.1.1节规定的期限应适用。本第4.1.1节的规定和《准入协议》的有关规定在本协议结束或终止时仍然有效。

4.1.2无应急。买方已于生效日期前完成对酒店、Transferco股份、目标股份及所有相关事项的尽职审查。通过执行本协议，买方承认，根据卖方母公司、卖方、Transferco和目标实体的陈述、保证和契约以及本协议的其余条款，其以其唯一和绝对酌情权对目标实体、业务、酒店和不动产的所有方面（包括但不限于不动产的物理和环境状况）感到满意。

4.1.3卖方尽职调查材料。所有（i）在数据网站上提供给买方的尽职调查文件和材料，（ii）附表4.1.3中列出的文件和材料，以及（iii）由卖方母公司、其关联公司或其各自代表通过电子邮件发送并由Tony Argibay收到的与交易相关的信息，在此统称为“卖方尽职调查材料”。

4.1.4买方的尽职调查材料。如卖方母公司在本协议终止时提出要求，买方应按卖方母公司的成本和费用（如有）向卖方母公司提供一份由任何人为买方或代表买方编写的所有研究、报告和评估（买方代理人、雇员、律师、投资者、银行家或会计师编写的任何内部研究、评估、报告和评估除外）与检查有关的副本（“买方尽职调查报告”），如果卖方母公司也提出要求，则按卖方母公司的成本和费用，买方应尽商业上合理的努力为卖方母公司获取任何此类买方尽职调查报告的原件，以及该人以卖方母公司或其指定人为受益人的依赖信函；但此类买方尽职调查报告应（i）由买方向卖方母公司提供无需陈述或保证，以及（ii）不受卖方母公司或其关联公司的依赖（除非发证方允许），如果适用的买方尽职调查报告禁止买方向卖方母公司提供同样的情况，则不得提供。本第4.1.4节应在本协议终止和结束后继续有效。

第五条
不动产所有权

5.1所有权事项。卖方母公司已在生效日期之前向买方提供卖方母公司收到的所有所有权摘录的副本（统称为“所有权摘录”）。为Playa信贷协议提供担保的自有不动产上的留置权应在交割前解除。卖方母公司应以商业上合理的努力解除对担保PHR融资的自有不动产的留置权。

5.2调查。卖方母公司已在生效日期之前向买方提供卖方母公司收到的所有调查的副本。

第六条
代表和授权书

6.1卖方父母的陈述和保证。除（a）在2022年1月1日或之后以及在生效日期前至少两（2）个工作日（不包括“风险因素”标题下的此类文件中包含的任何风险因素披露以及任何“前瞻性陈述”免责声明或其他陈述中包含的任何风险或其他事项的披露，只要它们具有警示性、预测性或前瞻性性质，则应理解为不应排除此类章节中包含的任何事实信息）向SEC提交或提供（如适用）的公开可用的Playa卖方SEC报告中披露的情况外，或（b）本协议所附的适用附表所列（确认并议定披露任何附表中的任何项目，不得（i）视为卖方母公司违反就附表中披露的任何事项作出的任何陈述和保证（且不得就此提出任何索赔），以及（ii）限定或修改其明确对应的本条6.1款和本条6.1款的任何其他款，但该披露对该其他款的适用性从所作出的披露的文本中合理地明显（理解为如此合理地明显并不需要此类其他章节可相互参照），且在附表中仅列出或提及某事项的简要细节或仅提及已披露文件的特定部分的情况下，此类披露受该文件关于所提及项目的特定条款的限定）；但就上述（b）款而言，（x）附表中的任何内容均无意扩大任何陈述、保证的范围，卖方母公司在此订立的契约或协议，以及（y）附表中任何项目或其他事项的提及或披露，其本身应被解释为承认或表明（1）此类项目或其他事项（或附表中未提及或披露的任何具有类似或更大意义的项目或事项）是重要的，（2）如果附表中有任何美元金额的说明，则该金额或更高或更低的金额，要求披露（包括是否要求将此类金额作为重大披露），（3）要求在附表中提及或披露此类项目或其他事项，或要求在附表中提及或披露未在附表中提及或披露的任何其他具有类似意义的项目或事项，或（4）任何目标实体作为一方存在或实际发生的任何违反或违反适用法律或任何合同、协议、安排或谅解的行为。除另有说明外，卖方母公司自生效之日起对买方作出如下声明和保证，但附表6.1中规定的除外：

（a）卖方母公司、卖方、Transferco和目标实体中的每一个都根据其成立国的法律适当组织和有效存在，并拥有拥有、租赁和经营其资产和财产以及按目前方式开展其业务所需的所有权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，单独或总体上不会或合理地预期会产生Playa收购的重大不利影响。Transferco和每个目标实体都具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉（或其同等地位，如适用），但如果不具备这种资格或信誉良好，则不会或合理地预计单独或总体上不会产生Playa收购实质性不利影响的法域除外。附表I列出截至生效日期Transferco和目标实体以及Transferco和每个此类目标实体的授权、已发行和未偿还股本证券的记录所有人的真实完整名单。

（b）卖方母公司已向买方提供截至2025年2月9日的Transferco组织文件和目标实体组织文件的真实、正确且据卖方母公司所知的完整副本，并且Transferco和目标实体没有违反Transferco组织文件或目标实体组织文件的任何规定（如适用），除非不会，也不会合理地预期对Transferco和目标实体整体而言是重要的。Transferco或目标实体（i）目前或合理预期均不会成为任何形式的破产、破产、暂停付款、解散、与债权人达成协议或任何其他形式的自由管理损失或任何法域财产的强制处置或清算，或（ii）自2024年12月31日以来的任何时间均不会成为、目前预期将成为除与后端交易（如Playa购买协议中所定义）有关的合法合并或分立的一方。

（c）卖方母公司对本协议的执行、交付和履行得到卖方母公司方面所有必要的公司行动的适当有效授权。卖方母公司、卖方、Transferco和其作为或将作为一方的任何目标实体各自执行和交付的交割文件以及每份此类交割文件的履行，以及卖方母公司、Transferco、交易的目标实体和卖方在完成Playa收购和重组的前提下，在卖方母公司、卖方、Transferco和适用的目标实体的权力范围内，以及在交割前但在Playa收购和重组完成后，将获得卖方母公司、卖方、Transferco和目标实体方面的所有必要公司行动的正式有效授权，卖方母公司、卖方、Transferco或目标实体方面的任何其他公司程序将不需要卖方母公司、卖方、Transferco和目标实体授权交割文件或完成交易，但附表6.1（c）规定的交割后行动除外。本协议已经、卖方母公司、卖方、Transferco或目标实体现在或将要成为一方的每份交割文件已经或将要由卖方母公司、卖方、Transferco和目标实体正式签署和交付，并假定买方或其任何其他方适当授权、执行和交付本协议及其内容（如适用），本协议和每份此类交割文件构成或将构成卖方母公司、卖方、Transferco或此类目标实体（如适用）的有效和具有约束力的协议。在交割前但在Playa收购和重组完成后，卖方母公司、卖方、Transferco或任何目标实体作为或将作为一方的每份交割文件将由卖方母公司、卖方、Transferco或适用的此类目标实体正式签署和交付，并假定买方或任何其他方（如适用）适当授权、执行和交付本协议及其内容，本协议和每份此类交割文件构成或将构成卖方母公司、卖方、Transferco或此类目标实体（如适用）的有效且具有约束力的协议。

（d）卖方母公司、卖方、Transferco或任何目标实体在执行、交付和履行本协议、任何成交文件或完成交易方面不需要或不需要任何政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局进行登记、声明、备案或通知，但（i）遵守《墨西哥经济竞争法-经济竞争联邦法》的任何适用要求，（ii）遵守《1933年法案》、《1934年法案》和任何其他适用证券法的任何适用要求，（iii）附表6.1（c）所列的某些交割后行动，（iv）完成重组所需的同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案或通知，以及（v）任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案或通知，如果没有这些同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案或通知，则不会产生或合理地预期会单独或合计产生Playa收购材料的不利影响。

（e）卖方母公司执行、交付和履行本协议或卖方母公司、卖方、Transferco或任何目标实体（如适用）执行、交付和履行任何交割文件（如适用），并且每个此类人完成交易不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反卖方母公司或卖方组织文件、任何Transferco组织文件或任何目标实体组织文件的任何规定，（ii）导致或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者）根据、或导致终止、取消、修改或加速任何义务或丧失根据、或导致在Transferco或目标实体的任何不动产或资产或权利中或在其上设定任何留置权（许可留置权除外），或要求任何人同意、放弃或批准或通知，（iii）导致任何许可被撤销、无效或终止，或（iv）假定遵守第6.1（d）节（上文），违反或冲突任何适用法律，就上文第（二）、（三）及（四）条而言，任何不会或合理地预期会单独或合计产生Playa收购材料不利影响的事项除外。

（f）Transferco和每个目标实体的股本或其他股本证券的所有已发行和流通股均获得正式授权和有效发行。不存在直接或间接根据任何Transferco股份或目标股份的价值或价格衍生或提供经济权利的认股权证、权利、期权、认购、可转换或可交换证券或类似证券权利，且卖方母公司或卖方均不在（i）目标实体中拥有任何股本或其他股权或其他股权或已发行或未发行的其他股权或表决权证券或其他股权证券（目标股份除外）或（ii）Transferco股份除外的Transferco股份。卖方没有合同义务发行或同意发行Transferco或目标实体的任何股本或有表决权证券的股份或其他股权。Transferco和每个目标实体的所有已发行和流通股或其他股本证券或投票权益均由卖方母公司直接或间接实益拥有，不存在优先购买权和所有留置权，但允许的留置权除外。Transferco股份或目标股份的发行均未违反任何适用的证券法，除非对Transferco和目标实体整体而言不会有重大影响，且合理预期不会有重大影响。

（g）就Transferco股份或目标股份而言，并无持有人有权投票（或可转换为或可行使或可交换为有权投票的证券）的未偿还债券、债权证、票据或其他债务、债务或证券。

（h）不存在Transferco或目标实体的任何有表决权的信托、投票协议或其他协议、承诺、谅解或其他义务，或Transferco或任何目标实体（或据卖方母公司所知，卖方或其关联公司的任何股东）在其他方面受约束的任何有表决权的信托、投票协议或其他协议、承诺、谅解或其他义务回购、赎回、交换、转换或以其他方式收购Transferco或任何目标实体的任何股本份额或任何其他股权。

（i）Transferco和目标实体均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同的一方，也没有任何承诺成为该合同的一方，包括与Transferco或目标实体之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人。

（j）Transferco或每个目标实体（如适用）的股份、单位、会员权益或其他股本证券的所有股息或其他分配，在本协议日期之前已获授权和宣布并应支付给除Playa卖方或Playa卖方的任何其他子公司以外的任何人，均已全额支付（且不存在已公开宣布但尚未到期和应付的此类股息）。

（k）（i）Transferco和每个目标实体均遵守且在过去三（3）年内均遵守所有适用法律；（ii）在过去三（3）年内，Transferco和目标实体均未收到任何政府当局关于任何实际或指称的违反或未遵守适用法律的任何书面通知或其他书面通信，但第（i）和（ii）款中的每一项不遵守或违反行为的情况除外，这些不遵守或违反行为没有、也不会有或合理地预期单独或合计，a Playa收购材料的不利影响。据卖方家长所知，没有任何政府当局对Transferco或任何目标实体进行调查、审查、审计或审查，以等待或书面威胁。Transferco和每个目标实体拥有开展Transferco和目标实体业务所需的任何政府当局的所有许可、执照、授权、批准、登记、证书、命令、豁免、许可和差异（如适用），基本上与截至本协议日期正在开展的业务一样（每一项，“许可”），除非不会或合理地预期单独或总体上会产生Playa收购材料不利影响。Transferco或任何目标实体均未收到书面通知或其他书面通信，表明任何许可证将被终止、撤销、暂停、取消或修改或不能或不会续期，除非单独或合计不会产生或合理预期会产生Playa收购材料的不利影响。所有这些许可均有效且完全有效，不存在未决行动，或据卖方父母所知，存在合理预期会导致其修改、终止、暂停、取消或撤销的书面威胁行动，除非单独或合计不会产生或合理预期会产生Playa收购材料不利影响。据卖方母公司所知，在过去三（3）年中，Transferco和目标实体一直遵守此类许可的条款和要求，但不遵守或违反不会单独或合理地预期会产生或合理地预期总体上产生Playa收购材料不利影响的情况除外。

（l）除非不会、也不会合理地预期会单独或合计产生Playa收购材料的不利影响，（i）在Transferco或任何目标实体之前（或在威胁行动的情况下，将在此之前）或由任何政府当局或其他人对Transferco或任何目标实体提出任何未决诉讼或据卖方母公司所知以书面威胁，以及（ii）Transferco、任何目标实体或任何不动产均不受任何政府当局特别强加于Transferco或任何目标实体的任何未执行命令的约束或约束。截至生效日期，没有针对Transferco或任何目标实体作为一方（或他们已收到通知）寻求阻止、阻碍、修改、损害或质疑交易或Playa收购的未决诉讼或卖方母公司所知的书面威胁。

（m）适用的目标实体拥有自有不动产的可销售的费用简单所有权（就承认这种所有权形式的法域或与所有其他法域基本相似的所有权而言）。附表6.1（m）列出了真实完整的自有不动产清单以及拥有该自有不动产的目标实体。据卖方所知，附表6.1（m）列出了所有租赁的真实完整清单，根据这些租赁，Transferco或任何目标实体在本协议日期是不动产的租户，Transferco或目标实体（如适用）是每项此类租赁下的租户（“租赁不动产”）。在每种情况下，这类不动产都是拥有或租赁的，视情况而定，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。Transferco和Target Entity均不是根据地面租赁的不动产租户。据卖方父母所知，除非对任何不动产不重要，除Transferco或目标实体（如适用）外，任何人或租户均无权使用或占用此类不动产的全部或任何部分。据卖方母公司所知，租赁不动产（“租赁”）的每一份租赁的真实、正确和完整副本已在本协议日期之前提供给买方。所有租约均具有充分的效力和效力，并可根据各自的条款对Transferco和作为其一方的每个目标实体（如适用）以及卖方母公司所知的其他各方强制执行。除个别或总体上不会产生或合理预期会产生Playa收购重大不利影响的事项外：（i）Transferco或任何目标实体均未收到任何书面索赔或任何此类租赁项下的重大违约或重大违约通知，或任何一方有意取消或终止任何租赁的书面通知，以及（ii）卖方母公司知情，没有发生单独或与其他事件一起合理预期会导致Transferco或作为其一方的任何目标实体（在每种情况下，有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）的任何租赁项下的重大违约或重大违约的事件。

（n）除附表6.1（n）所列情况外，据卖方父母所知，卖方、Transferco或任何目标实体均未收到任何书面通知，大意是（i）任何对任何不动产的谴责或重新分区程序正在等待或受到书面威胁，这将以任何重大方式干扰不动产的当前使用（假定其继续以当前使用的方式使用），或以其他方式以任何重大方式损害该不动产的运营（假设其继续以目前运营的方式使用）或（ii）任何适用的法律，包括任何分区条例或条例、建筑物或类似的适用法律、守则、条例、命令或条例，已违反（并仍属违反）任何不动产（但因更改该等分区规例或条例而导致该等不动产在法律上不符合该等分区规例或条例或（b）对该不动产的运作并无重大影响而导致的违反（a）任何分区规例或条例或（b）该等不动产的行为除外），而该等不动产并未得到善意的纠正或争议。

（o）除附表6.1（o）所列的（i）和（ii）占用或购买任何不动产的任何法定权利或法定选择权外，在任何一种情况下有利于政府当局，Transferco或任何目标实体均未授予任何未到期的选择权协议，有关购买不动产或其任何部分的优先要约权或优先购买权或有利于任何人购买或以其他方式获得不动产或其任何部分的任何其他未到期权利，或订立任何销售合同或出售不动产或其任何部分的意向书。

（p）除非没有且合理预期不会单独或合计产生Playa收购材料不利影响，否则Transferco和每个目标实体对Transferco或该目标实体开展业务所必需的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或拥有有效且具有约束力的租赁物或其他权益，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制，并且所有这些财产均处于良好的运营状态和维修状态（预计为普通磨损），适合其目前的使用。

（q）Transferco和目标实体（i）已妥为和及时提交（或已代表其提交）其中任何一方要求提交的所有重要税务申报表（在税务机关批准的任何提交延期生效后），且该等税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整，以及（ii）已及时支付（或已代表其及时支付）其中任何一方要求支付的所有重要税款，除了善意争议的税收以及Playa Seller SEC报告中包含的Playa Seller最近的财务报表中已为其建立了足够的准备金之外。Transferco或任何目标实体均未放弃与所得税有关的任何诉讼时效或同意就任何所得税评估或缺陷延长时间，但自动延期以提交在正常业务过程中授予的纳税申报表除外。

（r）（i）对于Transferco或任何目标实体的任何重要税款或纳税申报表，包括Transferco或目标实体未提交特定类型的纳税申报表或要求Transferco或该目标实体提交此类纳税申报表或支付此类税款的特定税款的法域内的任何税务机关的索赔，没有任何由任何税务机关进行的审计、审查、索赔、调查或其他正在进行的、待决的或书面威胁的程序，以及（ii）Playa卖方、卖方，Transferco或任何目标实体已要求或收到与IRS或其他税务当局有关税收的裁决，或要求或与其订立具有约束力的协议（包括《守则》第7121条或任何预先定价协议下的任何“结束协议”）。

（s）对Transferco或目标实体的任何财产或资产没有征税留置权，但许可留置权定义第（i）（a）和（i）（b）条所述的许可留置权除外。

（t）不存在Transferco或目标实体作为一方当事人的税收分配或税收共享或类似税收安排（商业合同下的习惯安排或在正常业务过程中订立的借款下的习惯安排除外，其主要标的不是税收）。

（u）在过去三（3）年中，Transferco或任何目标实体（i）均未在其组织和居住国以外的任何国家设有常设机构，（ii）曾在其组织和居住国以外的任何国家从事贸易或业务，但在该国家对其征税，或（iii）目前或曾经在其组织和居住国以外的司法管辖区征税。Transferco或在美国境外组织或成立的任何目标实体均未根据《守则》第897（i）条选择被视为“国内公司”，目前或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条含义内的“代理外国公司”，或根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司。Transferco或任何目标实体均不拥有位于美国或维尔京群岛的任何不动产。

（v）Transferco或任何目标实体均不对任何人（此种目标实体除外）的税款承担责任（i）由于是荷兰财政统一体（financial eenheid）的成员或根据财政部条例第1.1502-6节（或适用法律的任何类似或类似规定），（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过适用法律的实施。

（w）Transferco或任何目标实体均未从事财政部条例第1.6011-4节（2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令第2011/16/EU号附件四）所指的任何“上市交易”或根据州、地方或非美国适用法律的类似或类似条款应报告的任何交易。

（x）附表6.1（x）列明了是否依据IRS表格8832就Transferco和每个目标实体作出了选择，以及该选择的生效日期（如适用）。出于美国联邦收入目的，Transferco和每个目标实体都被适当地视为被忽视的实体。截至收盘前，根据适用法律，Transferco和任何荷兰目标实体的董事会成员中至少有50%（50%）是荷兰税务居民。

（y）出于间接税目的，Transferco或任何目标实体都不是或曾经是增值税或类似集团的一部分。

（z）Transferco或任何目标实体均不对escheat或无人认领的财产承担任何重大责任。

（aa）在过去三（3）年中，Transferco和每个目标实体已适当和及时地预扣、支付和汇出与Transferco或目标实体向任何供应商、雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付的任何金额有关的所有必要的预扣、支付和汇出的重大税款。

（bb）据卖方家长所知，附表6.1（bb）列出了每个重要公司计划的真实和完整的清单，但（x）在本协议日期之前提供给买方的基本上是“随意”的表格上的要约函除外，可在不提前通知、遣散费或任何其他责任大于适用法律要求的责任（如有）的情况下终止，且在每种情况下均不包含任何交易、保留或类似奖励，前提是此类要约函的形式载于附表6.1（bb），任何与预定形式有重大偏差的此类要约函被单独安排，以及（y）向工地员工提供的任何非实质性非现金福利。卖方母公司已酌情向买方提供（i）每份公司计划（包括对其的任何修订以及对任何此类计划的所有重要条款的非书面描述）、（ii）三份最近的年度报告及其随附的附表和附件、（iii）最近的计划概要说明（以及任何重大修改的摘要）、（iv）最近收到的国内税务局签发的确定或意见函以及每一份目前正在等待的确定函申请，（v）最近编制的三份年度报告、精算报告、财务报表和受托人报告，及（vi）任何公司计划及任何建议的公司计划的所有有关美国国税局或美国劳工部审计或调查的重要非例行记录、通知、文件及书面通讯。

（CC）除非没有且合理预期不会单独或总体产生Playa收购的重大不利影响，（i）每个公司计划均已根据其条款并根据适用法律的要求建立、维护、运营和管理，以及（ii）Transferco和每个目标实体（如适用）已履行其根据任何公司计划要求履行的所有义务，在任何方面均未违反或违反任何公司计划，且不知道任何一方有任何重大违约或违反任何公司计划。

（dd）Transferco或任何目标实体或任何其他实体（不论是否成立），根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）条（各自为“ERISA关联公司”），没有任何公司计划，也没有任何公司计划与Transferco或任何目标实体一起，将被视为单一雇主，维持、贡献或参与，或在过去六（6）年内的任何时间维持、贡献或参与，或以其他方式对（i）受ERISA第四章约束的任何员工福利计划承担任何固定或或或或有的义务或责任，（ii）任何多雇主计划（在ERISA第3（37）条或ERISA第4001（a）（3）条的涵义内）、（iii）任何多雇主退休金计划或（iv）任何多雇主福利安排（在ERISA第3（40）条的涵义内）。

（ee）除非没有且合理预期不会单独或合计产生Playa收购材料的不利影响，（i）所有公司计划所需的所有付款、利益、溢价和/或供款已根据适用的公司计划和适用的法律的条款作出或已累计，（ii）没有采取任何行动、已开始、待决，或据卖方母公司所知，受到书面威胁（包括但不限于，任何政府当局的任何审计或调查）就任何公司计划或其资产或管理人（在正常业务过程中应付的利益除外），（iii）就任何公司计划而言，没有任何非豁免的“禁止交易”（如ERISA第406节或守则第4975节所述），卖方、Transferco或任何目标实体均未从事任何禁止交易，在任何情况下，均未得到充分更正而无需承担进一步责任，以及（iv）就每项公司计划而言，（a）没有发生违反受托责任或其他不作为或不遵守与该公司计划的资产的管理或投资有关的情况，及（b）没有根据《守则》、ERISA或任何其他适用法律施加留置权。

（ff）没有公司计划规定，Transferco或任何目标实体也没有任何义务（无论是根据任何公司计划还是其他方式）向任何现任或未来的退休人员或前雇员提供终止后或退休人员医疗福利（除非根据某些符合条件的终止雇佣后的固定时间内的补贴保险或适用法律的要求）。

（gg）本协议或任何结束文件的执行和交付或结束将（单独或与任何其他事件一起）（i）除本协议明确规定外，（a）导致或导致加速归属、支付、资助或交付任何当前或以前的目标实体服务提供商的任何付款或利益，或增加其金额或价值，或（b）增加应付给任何目标实体服务提供商的任何利益或触发任何公司计划下的任何其他义务，（ii）导致向任何现任或前任目标实体服务提供商支付任何将构成“超额降落伞付款”的款项或利益（在《守则》第280G条的含义内）；或（iii）导致对任何目标实体服务提供商根据《守则》第409A条或第4999条征收的任何税款或任何其他税款的“总额增加”、赔偿或支付。

（hh）提供健康、福利或类似保险的公司计划的义务由第三方保险人全额承保。没有任何公司计划是通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供商维持的。

（ii）就每份公司计划而言，（i）该公司计划已在实质上符合其条款及任何控制的政府当局的所有适用法律，以及该公司计划的管治文件及任何适用的劳工协议的规定的情况下成立、维持及管理，（ii）该公司计划已从对该公司计划具有司法管辖权的政府当局取得任何所需的决定（如有的话），该公司计划在所有重大方面均符合相关司法管辖区的适用法律法规，前提是为使该公司计划生效而需要作出此类决定，（iii）本协议或任何交割文件的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，无论是单独或与其他事件（无论是或有事件还是其他事件）相结合，都不会产生或以其他方式导致与该公司计划有关的任何责任，（iv）不存在或可合理预期会施加任何重大责任；及（v）所有须予资助的公司计划均按照适用的资助规定提供资金，在每种情况下，除非没有导致或合理预期不会单独或合计导致Playa收购的重大不利影响。

（jj）（i）卖方已向买方提供一份截至Playa采购协议日期的实质上真实和完整的清单，列出Transferco和每个目标实体就每家酒店和每位员工的职称直接雇用的所有员工（按员工识别号码列出），无论是按小时或工资支付，工资金额或小时工资，雇用日期，主要工作地点（适用的酒店），以及如果与任何工会有关联。据卖方母公司所知，就每家酒店而言，卖方、Transferco、目标实体或其任何关联公司均未聘请第三方管理公司或类似人员雇用酒店的员工。目标实体不在酒店以任何实质性方式直接聘用任何临时或租赁雇员或个人独立承包商。除附表6.1（jj）规定的情况外，任何目标实体均不是与工会达成的任何集体谈判协议或其他合同（包括任何附函协议、证物或其修正案或与任何工会达成的任何谅解备忘录或任何中立协议）（“劳动协议”）的当事方或受其约束，（ii）任何目标实体与任何工会之间目前没有任何谈判或讨论（重新谈判或在正常业务过程中的讨论除外）正在等待或发生，以修订或修改该协议，（iii）在过去三（3）年中，没有在政府当局进行取消认证程序，以及（iv）没有工会代表，卖方父母的知识声称代表，或已向政府当局提交呈请，就其在任何目标实体的受雇情况代表任何目标实体服务提供商。除附表6.1所列的劳动协议外，据卖方父母所知，任何目标实体服务提供者在其受雇或与任何目标实体的接触方面，并不存在而且在过去三年中一直没有任何实质性的组织活动。根据任何劳动协议，卖方、Transferco或任何目标实体均无需通知或咨询任何工会或目标实体服务提供商有关本协议所设想的交易。据卖方父母所知，并且除非没有、也不会合理地预期单独或总体上具有Playa收购的重大不利影响，并且在过去三（3）年中，不存在任何不公平的劳动实践指控、劳动仲裁、重大申诉、罢工、停工、纠察、停摆或其他有组织的工作中断或重大争议待决、书面威胁，或据卖方父母所知，口头威胁或影响与其业务有关的任何目标实体。

（kk）任何目标实体的任何现任或前任雇员、任何就业申请人或上述任何类别的雇员在任何法院对任何目标实体提出或代表其在任何法院对任何目标实体提出口头威胁、指控违反任何明示或默示的雇佣合同、违反任何适用的关于雇佣或终止雇佣合同的法律或任何其他歧视性行为，在过去三（3）年中没有任何未决诉讼、书面威胁或据卖方父母所知，任何目标实体与雇佣关系有关的不法或侵权行为，或由任何目标实体的任何劳动或雇佣相关做法引起或与之有关的其他行为，在每种情况下，已经或将合理地预期会单独或总体产生Playa收购材料不利影响。

（ll）在过去三（3）年中，目标实体一直并一直遵守（i）关于劳动、雇用和劳动或雇用惯例、联合雇用以及雇用条款和条件的所有适用法律，包括但不限于与雇用、测试、背景调查、培训、集体谈判、残疾、住宿、工人分类、移民、健康和安全、工资、工时、福利、骚扰、不歧视、报复、举报、请假、纪律、隐私、通知、记录、解雇、工人赔偿、失业补偿以及代扣代缴或支付工资税和与此相关的类似税款有关的所有适用法律，及任何其他与雇用或劳工有关的事宜及（ii）目标实体根据任何与雇用有关的合约（包括任何雇用协议、谘询协议、遣散协议或劳工协议）所承担的所有义务，但（i）及（ii）款中的每一种情况除外，任何此类不遵守情况不会产生或合理地预期会单独或总体产生Playa收购材料不利影响。

（mm）除附表6.1（mm）所列或不会单独或合计产生或合理预期产生Playa购置材料不利影响的情况外：

（i）Transferco和目标实体在过去三（3）年中一直遵守所有环境法。

（ii）目标实体已获得并遵守适用的环境法所要求的与目前开展的目标实体业务运营有关的所有许可，每一项许可均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，没有任何未决行动，或据卖方母公司所知，以书面威胁寻求撤销、取消、暂停或重大不利修改任何此类许可。

（iii）在过去三（3）年中，除已完全和最终解决的事项外，Transferco或任何目标实体均未收到（i）任何人提出的任何书面信息请求，或（ii）任何人提出的任何诉讼、索赔、命令或通知，这些诉讼、索赔、命令或通知与任何未遵守、违反环境法或适用环境法要求的任何适用许可或任何适用许可规定的责任有关。

（iv）没有任何诉讼或索赔待决，或据卖方父母所知，根据任何环境法以书面威胁Transferco或任何目标实体。

（v）据卖方父母所知，除非遵守所有适用的环境法，否则在不动产或Transferco或任何目标实体通过合同、协议或其他方式安排用于运输、处理或处置有害物质的任何地点均不存在有害物质。

（vi）据卖方家长所知，卖方家长已向买方提供其所拥有的与不动产环境状况或Transferco或目标实体在过去三（3）年遵守环境法有关的所有材料评估、研究和报告的副本，包括所有第一阶段和第二阶段环境场地评估。

（nn）附表6.1（nn）列出Transferco或任何目标实体受约束的以下每项合同（连同其任何修订、补充或修改）（不包括公司计划）（“目标实体合同”）的真实、正确和完整清单：

（i）任何旨在限制Transferco或目标实体以任何方式开展业务的地点的合同，或Transferco或目标实体与任何人或在任何业务中进行竞争的能力，包括限制Transferco或任何目标实体在任何重大方面招揽客户或雇员或其他人的能力的任何非竞争协议或协议；

（ii）任何包含任何排他性、“最惠国”、“照付不议”、最低要求、优先购买权或要约或其他类似条款的合同，这些条款对Transferco和作为一个整体的目标实体具有重要意义；

（iii）就Transferco或目标实体的业务提供特许经营、会员资格、奖励或管理的任何合同，而该合同对Transferco和作为一个整体的目标实体具有重要意义，以及在前述未包括的范围内，Transferco或任何目标实体作为一方的任何特许经营协议；

（iv）任何合同（a）就直接或间接且不论是以合并、收购股本证券或收购资产的方式收购或处置任何人、或其任何资产或股本证券、或任何业务或对价超过3000万美元，（b）为直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置任何人的资产或股本或其他股本证券，据此，Transferco或任何目标实体有持续的“盈利”或其他或有付款或履约义务，赔偿或其他未偿义务，或（c）要求Transferco或任何目标实体向超过500万美元的任何人提供资金或进行任何投资（在每种情况下以贷款、出资、认购或类似交易的形式）；

（v）与解决任何诉讼、程序或索赔或其他诉讼有关的任何合同，该诉讼、程序或索赔或其他诉讼实质上限制或强加给Transferco或目标实体的重大持续义务（保密义务除外）；

（vi）Transferco或任何目标实体根据其设定、招致、承担或担保任何金额超过1000万美元的债务的任何合同或协议，或（ii）就任何对Playa卖方及其子公司（包括Transferco和目标实体）整体而言具有重要意义的不动产授予留置权（许可留置权除外）或限制授予留置权（根据第（i）条披露的与债务有关的租赁和合同除外）；

（vii）与任何合营企业、合伙企业、利润分享、战略联盟或类似安排的治理或运营（或建立）有关的任何合同，但Playa卖方及其子公司（包括目标实体）之间或之间的此类合同（x）或Transferco或目标实体之间的（y）除外；

（viii）Transferco、任何目标实体和任何第三方之间就任何货币、利息、套期保值、衍生工具或类似安排作出规定或与之有关的任何合同（在Transferco或目标实体的正常业务过程中订立的非投机性套期保值或远期合同除外）；

（ix）任何关于雇用或聘用任何目标实体服务提供商的合同，为免生疑问，该合同不应包括基本上与提供给买方的表格相同的标准要约函，这些格式可“随意”终止，无需事先通知、遣散或任何高于适用法律（如有）要求的其他责任，并且在每种情况下不包含任何交易、保留或类似奖励，前提是该要约函的形式载于附表6.1（nn）（ix），（a）提供超过300,000美元的年度目标薪酬，（b）规定在交易完成时或与之有关的任何补偿或福利的支付，或（c）在目标实体服务提供商位于美国的范围内，规定在适用的目标实体服务提供商与目标实体的雇用或其他服务终止时的任何遣散费、终止或通知付款或福利，除非适用法律或劳动协议要求此类付款或福利；

（x）与Transferco或任何目标实体的任何董事或高级人员订立的任何赔偿协议，但以与向买方提供的标准表格大致相同的表格为限；及

（xi）任何劳动协议；及

（xii）任何包含看跌、看涨、优先购买权或提供类似权利的合同，据此，Transferco或任何目标实体可能被要求购买或出售另一人的股本证券。

（oo）除不会产生或合理预期会单独或合计产生Playa收购材料不利影响的事项外，（i）Transferco、任何目标实体或其任何关联公司均未收到任何此类目标实体合同项下的任何书面索赔或违约或违约通知，或任何有意取消或终止任何目标实体合同的书面通知，（ii）Transferco和每个目标实体已履行其在每个目标实体合同下要求履行的所有义务，并且没有发生单独或与其他事件一起合理预期会导致Transferco或作为其一方的任何目标实体合同项下的违约或违约的事件（在每种情况下，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）。据卖方母公司所知，每个目标实体合同的真实、正确和完整的副本已提供给买方。所有目标实体合同均有效、具有约束力，并对Transferco或作为其一方的目标实体（如适用）具有完全的效力和效力，据卖方母公司所知，对其其他各方，根据各自的条款，仅受制于可执行性例外情况。

（pp）除个别或总体上不会产生或合理预期会产生Playa收购材料不利影响的事项外，（i）Transferco和目标实体按适用法律的要求维持保险单，（ii）Transferco或任何目标实体没有根据任何此类保险单提出的未决索赔被保险人拒绝或争议，（iii）与Transferco和目标实体的业务和资产有关的所有该等保险单均已完全生效，且所有到期应付的保费均已按照该等保险单的条款支付，（iv）Transferco或任何目标实体未收到与任何该等保险单有关的注销或终止的书面通知，但与普通课程续保有关的除外，以及（v）不存在任何现有的违约或事件，而随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何一方受保方在其项下的违约。

（qq）自2019年4月28日以来，（a）Transferco和目标实体在所有重大方面遵守了所有适用的反腐败法，（b）Transferco、任何目标实体或代表Transferco或任何目标实体行事的任何人均未直接或间接向任何人（包括向任何公职人员）提供、给予、授权或承诺任何有价值的东西，目的是（i）不正当地影响该人的任何官方行为或决定，（ii）诱使该人作出或不作出违反合法职责的任何作为，或（iii）为Transferco或目标实体或与本协议有关的任何不正当利益或优惠。目标实体和Transferco维持旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序。Transferco或任何目标实体均未就根据任何不遵守任何反腐败法的情况产生或与之相关的任何被指控的作为或不作为进行或发起任何内部调查，或向任何政府实体或机构进行自愿、直接或非自愿披露。据卖方母公司所知，自2019年4月28日以来，Transferco、任何目标实体或任何代表其或Transferco或任何目标实体行事的人均未收到政府当局因不遵守本第6.1（qq）节前述任何规定而发出的任何书面通知、请求或引用。

（rr）Transferco、目标实体、其各自的高级职员和董事，以及据卖方母公司所知，代表Transferco和目标实体行事的任何雇员、代理人和其他第三方代表目前以及自2019年4月24日以来一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法，并未成为制裁目标。Transferco、目标实体或其各自的任何高级职员、董事或雇员，以及据卖方母公司所知，代表Transferco或目标实体行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自2019年4月24日以来均未在被制裁国家或与被制裁国家经营或开展业务，或参与任何交易或以其他方式与任何制裁目标进行交易，前提是此类活动违反适用的经济制裁/贸易法。

（ss）卖方母公司或据卖方母公司所知，任何雇员、代理人、高级职员、董事和代表其行事的其他第三方代表，但在每种情况下，除任何持有上述任何一项公开持股的人外，（i）是制裁目标，（ii）就本协议或Playa收购而言，从事任何违反任何经济制裁/贸易法、反腐败法的活动、做法或行为，或除非个别或总体上不会或合理地预期会产生重大不利影响，反洗钱和反恐怖主义法。

（tt）除卖方母公司的顾问外，没有任何投资银行、经纪人、发现者或其他中间人已被保留或被授权代表卖方母公司或卖方就交易行事，或有权从目标实体或其任何关联公司就每种情况下的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，而买方或其关联公司（包括在交割后，Transferco或任何目标实体）可能对此承担责任或承担义务。

（uu）据卖方家长所知，由卖方家长或代表卖方家长向买方提供或提供的与酒店有关的所有财务和经营信息，在所有重大方面均来自Playa卖方或其关联公司维护的账簿和记录（“Playa账簿和记录”）。据卖方家长所知，Playa账簿和记录在所有重大方面公允地反映了适用酒店在其中所示期间的财务状况和运营结果。

（vv）除（i）在截至2025年3月31日的Playa卖方SEC报告所载的财务报表中披露、反映或保留，或在此类财务报表的脚注中披露外，在Playa卖方截至2025年3月31日的财政季度的表格10-Q报告中所述的每种情况下，（ii）与本协议或交易有关的（不包括Transferco违反或不履行本协议或交易文件项下的任何适用契诺和协议），（iii）对于自2025年3月31日以来在所有重大方面与以往惯例一致的正常业务过程中产生的负债（任何合同项下的违约或违约责任除外），（iv）对于没有或不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的负债或义务，或（v）附表6.1（vv）所列的负债，Transferco不存在任何性质的负债或义务（无论是应计的、绝对的，或有事项或其他事项）将被GAAP要求反映或保留在Transferco的资产负债表上。仅就本第6.1节（vv）而言，“责任”是指任何负债、债务或其他义务，无论已知或未知、绝对、应计、或有、已清算、未清算或其他，以及是否到期或即将到期或其他。

6.2生存。卖方母公司在本协议下的所有陈述和保证应合并到交割文件中。

6.3对责任的限制。

6.3.1责任限制。

（a）除欺诈行为外，双方承认并同意，在结案后，每一方不得就任何违反本条第六条所载陈述和保证的行为向另一方提出索赔。尽管本协议有任何相反的规定，但在每种情况下均须遵守本第6.3.1节的最后一句，双方承认并同意，在结束后，任何一方均不得就违反本协议（a）所载的任何盟约而向另一方提出索赔，但前提是该一方本应有权获得赔偿或补偿（i）的所有损失的总额不超过相当于一百万美元（1,000，000.00美元）的金额（“篮子”）（在这种情况下，适用的索赔应可从第一美元起提起诉讼），和/或（ii）超过相当于2000万美元（20,000，000美元）（“上限”）和（b）的金额，除非该当事方已就该索赔向另一方发出书面通知，在生存期内合理详细地说明该索赔的事实依据并提供索赔的证明文件；但在任何情况下，均不得根据第7.1.2（e）节、第7.1.2（g）节、第7.1.2（g）节、第7.1.2（i）节、第7.1.2（j）节、第7.2.2（c）节、第7.2.2（d）节、第7.2.2（f）节、第7.2.2（g）节、本6.3节、第7.8节、第7.12节、第X条支付或应付的任何金额，第13.1节和/或第14.5节或（ii）节由欺诈（统称为“划出事项”）导致，以任何方式受制于或算作篮子或上限。本协议所载各缔约方契约项下的所有责任和义务均应失效，且在生存期最后一天后不再具有效力或效力，但在生存期最后一天或之前交付给某一缔约方的上述（b）项所述索赔通知中所载的任何事项除外。除与划出事项有关的索赔外，本条第6.3节和第14.5节规定的限制应是一方当事人对另一方当事人的结案后义务的唯一和排他性补救。尽管本协议中有任何相反的规定，但除与分割事项有关的任何索赔外，买方承认并同意，如果（x）买方或该买方受偿人在交割时或交割前知道卖方母公司未能履行或遵守本协议所载卖方母公司的任何契诺、协议或义务，则其或任何其他买方受偿人均无权根据本第6.3.1条提出任何索赔或寻求任何补救，（y）该等失败导致或导致根据本协议（包括根据第12.1节）有利于买方的终止权，以及（z）买方选择不终止与此有关的本协议。此外，双方承认并同意，本第6.3.1节中规定的任何内容均不得适用于或被视为限制或限制根据收益附表条款要求的任何付款。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但对于根据第7.2.2（c）（iv）条提出的任何赔偿要求（或根据本协议任何条款提出的关于仅与Transferco及其资产、财产和负债有关的剥离事项的任何其他赔偿要求）（“Transferco索赔”以及由任何此类Transferco索赔引起或与之相关的任何损失，“Transferco索赔损失”），如果买方赔偿人在合理确定现有事实和情况后已提出或合理预期向卖方父母提出赔偿要求，买方应作出商业上合理的努力，针对R & W保险单进行任何此类索赔；但前提是，就任何Transferco索赔而言，如果R & W保险单下的保险由于R & W保险单下当时适用的或适用于R & W保险单的“保留”尚未完全用尽而无法覆盖全部或部分此类Transferco索赔损失，那么，如果此类Transferco索赔在该Transferco索赔生效后仍未完全用尽，（i）买方受保人根据本条第6.3.1（b）条寻求就该等Transferco索赔损失的该部分追讨保险金额的义务，须为（a）根据R & W保险单的条款向承保人提供该等Transferco索赔的通知，（b）采取合理必要或合理可取的行动，以保全（而不是故意放弃）R & W保险单下的Transferco索赔，以及（c）定期向卖方母公司通报索赔的进展情况以及保险人就此进行的任何重大或实质性通信，以及（ii）买方受偿人可根据本协议向卖方母公司寻求追回此类Transferco索赔损失，但仅限于此类Transferco索赔损失中将用尽R & W保险单下或适用于R & W保险单的当时剩余“保留”金额的部分。仅就（1）根据R & W保险单可追回的任何Transferco索赔损失和（2）超过R & W保险单下或适用于R & W保险单的任何当时适用的“保留”金额的任何Transferco索赔损失而言，确认并同意，买方受赔人应首先根据并根据，使用商业上合理的努力向保险人追回该部分Transferco索赔损失，R & W保险单（包括通过回应此类保险人关于任何买方受保人拥有或合理获得的信息或可从卖方母公司或其关联公司（并由卖方母公司或其关联公司提供）合理获得的信息的请求，并以其他方式就此类索赔与此类保险人进行合理的善意合作），且只有（x）如果R & W保险单下的该等保险人书面通知买方受保人，该等损失根据R & W保险单不可追回，或他们将不会根据R & W保险单支付该等损失的全部或任何部分，或（y）由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中或通过适用的买方受保人和卖方父母的相互书面协议确定，合理行事（经与R & W保险单下的适用保险人协商后）认为此类损失根据R & W保险单不可追偿，则买方受偿人可向卖方母公司寻求追偿此类损失的任何剩余未付金额，以及买方受偿人为根据R & W保险单和针对卖方母公司寻求此类追偿而合理发生的任何实际自付费用和开支。就根据本协议条款进行的任何Transferco索赔而言，买方应提供根据R & W保险单向适用的保险人提出的索赔的副本，以及此类保险人就此类索赔的承保范围作出的任何临时和最终裁定，并应以其他方式定期向卖方母公司通报此类索赔的进展情况以及此类保险人就此进行的重要或实质性通信，包括回应卖方母公司提出的更新请求。为免生疑问，在任何情况下，卖方母公司均不得就非Transferco索赔的任何事项承担与R & W保险单下的“保留”相关的任何责任。

（c）此外，如果买方受偿人根据本协议从（i）R & W保险单项下的保险人和（ii）卖方父母处收回可赔偿的Transferco索赔损失，使得任何买方受偿人就此种Transferco索赔收回和收到的总额超过此种Transferco索赔损失的数额，买方应促使买方受偿人立即向卖方母公司汇出相当于（x）因适用的Transferco索赔而从保险人处追回的损失总额与卖方母公司就该Transferco索赔支付的金额之和减去（y）适用的Transferco索赔损失的金额（连同买方受偿人根据R & W保险单进行此类追偿而合理发生的任何实际自付费用和费用）的金额，前提是，如果上述金额为零或负数，买方受偿人不得支付此类款项，并进一步规定，支付给卖方母公司的金额不得超过卖方母公司就适用的Transferco索赔支付给适用的买方受偿人的金额。尽管本条第6.3.1节中有任何相反的规定，任何买方受偿人应有权就根据R & W保险单可能可追偿的任何Transferco索赔向卖方父母提出索赔，以维护其在任何适用的存续期届满之前提出此类赔偿索赔的权利。为免生疑问，如果Transferco索赔是（a）不是R & W保险单下的可追偿索赔，由（1）承保人根据R & W保险单作出的书面裁定确定，（2）有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，或（3）适用的买方受偿人和卖方父母的相互书面协议，合理行事，或（b）将是R & W保险单下的可追偿索赔，但最高保险范围已由承保人根据该保险单全额支付（即，根据R & W保险单追回的损失总额已达到其项下的最高可保金额且R & W保险单项下没有其他可用于追回的金额），卖方母公司仍应对根据本协议条款和根据本协议条款无法追回和/或根据R & W保险单实际得到满足的与该Transferco索赔有关的所有损失承担责任。

6.3.2 R & W保险政策与合作。

（a）买方应获得R & W保险单，其中应包括总额至少为200,000，000美元的保险范围（“最高保险范围”）。R & W保险单应在任何时候明确规定：（i）此类R & W保险单的保险人不得对任何卖方受偿人享有、且应放弃且不追求任何和所有的代位权或分担权或任何其他权利（包括通过转让获得的权利），但因欺诈而向卖方父母提出索赔的情况除外，（ii）卖方受偿人应是此类放弃的第三方受益人，并有权强制执行此类放弃，就好像每个卖方受偿人都是其一方一样，（iii）买方或其关联公司均无义务就任何损失向卖方母公司或任何其他卖方受偿人提出任何索赔。买方应促使R & W保险单下的每一受保方不得放弃、修订、修改或以其他方式修订与上述第（i）至（iii）条有关的任何条款，或允许任何此类条款被放弃、修订、修改或以其他方式修订（或采取任何行动或同意具有类似效果的任何行动），在每种情况下均以任何方式对任何卖方受偿人（或该卖方受偿人的任何直接或间接、过去或现在、股东、成员、合伙人、股东、雇员、董事或高级管理人员（或任何此类职位的职能等价物）不利，未经卖方家长事先同意，卖方家长可全权全权酌情决定不予同意。

（b）卖方母公司应合理配合买方追索R & W保单；但买方应全权负责支付保费、佣金、费用（包括任何勤勉尽责或承销费）、税费以及采购和维护R & W保单的其他成本和费用（包括经纪佣金和费用）。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但自交割之日起及交割后，买方赔偿人就因卖方父母在本协议中作出的陈述和保证不准确或违反（卖方父母的欺诈行为除外）而产生的任何和所有索赔的唯一和排他性补救，无论根据何种法律理论可以施加此种责任，无论是在合同或侵权方面，还是在法律上或在公平方面，或在其他方面，均应完全是根据R & W保险单提出索赔。为促进上述规定，买方特此放弃，并将促使其他买方受偿人自交割之日起及之后，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何此类买方受偿人基于或根据任何联邦、州、当地或外国法律或其他方式对卖方受偿人可能拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，在每种情况下，都与（直接或间接）卖方母公司在本协议中所作的陈述和保证的任何不准确或违反有关。为免生疑问，卖方受偿人对本协议所载的任何不准确或违反陈述和保证不承担任何责任，但在以下情况下应继续对任何剥离的事项承担责任：（i）R & W保险单因任何原因在截止日期不生效；（ii）R & W保险单因任何原因在截止日期或之后的任何时间被终止或取消或变得无效；或（iii）R & W保险单提供者拒绝、遗漏、因任何原因无法或延迟根据R & W保险单支付任何款项，无论R & W保险单提供者是否在R & W保险单下违约。

6.3.3本条第6.3款的规定在结业后无限期存续。

6.4买方的陈述和保证。为促使卖方父母和卖方订立本协议并完成交易，买方特此作出本第6.4节中的陈述和保证，买方承认并同意卖方父母和卖方有权依赖这些陈述和保证。

6.4.1组织和权力。买方正式成立或组成（视情况而定）、有效存在、在其成立或组成的司法管辖区内具有良好信誉，并有资格在拥有的不动产所在的司法管辖区开展业务，并拥有拥有目标实体和拥有的不动产以及经营业务所需的一切权力和权力，除非未能如此组织、存在和具有良好信誉并获得任何许可、授权、许可，经营业务所需的同意和批准，如果没有这些同意和批准，就不会产生或合理地预期会单独或总体产生买方重大不利影响。

6.4.2授权和具有约束力的义务。（i）买方拥有执行和交付本协议以及买方根据本协议将签署和交付的所有其他文件（“买方文件”）的充分权力和权力，并履行买方在每份买方文件项下产生的所有义务，（ii）由签字人代表买方签署和交付每份买方文件，以及买方履行其在每份买方文件项下的义务，均已获得买方所有必要行动的妥为和有效授权，以及（iii）每份买方文件，在执行和交付时，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但卖方母公司本身在此项下违约的情况除外。

6.4.3同意和批准；没有冲突。

（a）除遵守《墨西哥经济竞争法-经济竞争法》的任何适用要求以及任何同意、批准、命令、授权、登记、声明外，买方执行或交付任何买方文件、买方履行其在任何买方文件下的任何义务或完成本协议所述交易，无需向任何政府当局或其他人提交文件，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，没有这些文件或通知不会单独或总体上产生或合理预期不会产生买方材料不利影响。

（b）买方执行、交付和履行本协议或任何适用的交割文件，以及交易的完成不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反买方组织或管理文件的任何规定；（b）导致违反或违反买方作为一方当事人的任何合同或买方的任何资产或财产所依据的任何合同，或构成违约；或（c）违反或冲突任何适用法律，但，在上述（b）和（c）条的情况下，任何此类违反或冲突不会产生或合理地预期会单独或总体产生买方重大不利影响。

6.4.4发现者和投资经纪人。除买方顾问外，买方未以任何方式与任何直接或间接作为经纪人、发现者、财务顾问或以买方或代表买方的其他身份就本次交易行事的人打交道，该方式将使该人有权获得与本协议或本次交易有关的任何费用或佣金。

6.4.5待决诉讼。除个别或总体上不会或合理地预期不会对买方产生重大不利影响外，买方不知道在法律上或公平上或在任何政府当局面前对买方构成任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序。

6.4.6破产诉讼。买方没有在破产中提出任何自愿请愿，也没有遭受买方债权人提出任何非自愿请愿，或遭受指定接管人占有买方的任何财产。

6.4.7反恐怖主义法。

（a）就本协定而言，买方或据买方所知，其雇员、代理人、高级职员、董事和代表其行事的其他第三方代表均未违反与恐怖主义、洗钱或团结和加强美国有关的任何适用法律，提供拦截和阻止2001年恐怖主义行动所需的适当工具、公法107-56和第13224号行政命令（封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）（“行政命令”）（统称“反洗钱和反恐怖主义法”），除非不会或合理地预期会单独或总体上产生买方材料不利影响。

（b）买方理解并承认卖方可能会受到进一步的反洗钱条例的约束，并同意执行文书、提供信息或执行卖方母公司可能合理要求的任何其他行为，目的是：（i）开展适用法律可能要求的尽职调查，以确定买方的身份和资金来源；（ii）保持此类身份和资金来源的记录，或对其进行核查或证明；（iii）采取任何其他行动，在每种情况下，只要卖方遵守并继续遵守适用的反洗钱和反恐怖主义法律；但条件是，除非适用法律要求，（a）不要求买方或其关联公司的非控股基金投资者提供额外信息，以及（b）不要求买方就买方或其关联公司的非控股基金投资者进行披露（就本条款而言，“控制”应具有本协议中“关联公司”定义中该术语所赋予的含义）。

（c）买方不是、也不是代表制裁对象行事，与本协定有关的款项和与之相关的承付金额不是来自任何制裁对象或任何违反任何适用的反洗钱和反恐怖主义法或反腐败法的活动。

6.4.8融资。

（a）买方已向卖方母公司交付（i）买方及其债务融资来源方签署并在其之间签署的日期为本协议之日的已执行承诺函和（ii）截至本协议之日的费用函的真实、正确和完整副本（通常可仅就费用金额、定价、“市场弹性”和定价上限；前提是买方声明并保证，此类费用函件中的任何经修订的条款不允许由买方及其债务融资来源当事人之间施加任何新的条件（或修改或扩大任何现有条件）或规定减少完成交易所需的可用融资数量（统称“债务承诺函”），据此，此类债务融资来源已根据其条款和条件，同意为此目的出借其中规定的金额，除其他事项外，完成本协议所设想的交易（“债务融资”）。债务承诺函构成买方的有效、具有约束力和可强制执行的义务，据买方所知，债务融资来源方根据其条款可对此类债务融资来源强制执行，在每种情况下，除非此类可执行性可能受制于可执行性例外情况并受其限制。

（b）买方已向卖方母公司交付买方若干关联公司（“股权融资来源”）的已执行承诺函的真实、正确和完整副本，每份的日期均为本协议日期（“股权承诺函”，连同债务承诺函，“承诺函”），涉及股权融资来源根据其条款和条件，直接或间接向买方投资其中所述的现金股权融资的全部金额（“股权融资”，连同债务融资，“融资”）。

（c）除第7.10（c）条准许的任何该等修订或修改外，概不考虑对承诺函作出任何修订或修改。截至本协议之日，承诺函所载承诺均未被撤回、撤销或终止，且各承诺函均具有充分的效力和效力。不存在任何未向卖方母公司（卖方母公司为一方的任何协议除外）提供的与融资相关的可能对截止日融资可用性产生不利影响的附函、协议、合同或其他安排。债务承诺函载有债务融资来源方根据债务承诺函所载条款向买方提供全额债务融资的义务的所有先决条件。股权承诺函载有各方根据股权承诺函的条款向买方提供全额股权融资义务的所有先决条件。

（d）买方已全额支付（或促使支付）与融资有关的所有费用（包括承诺费），这些费用在本协议日期或之前到期应付。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成买方（或据买方所知，任何其他方）在任何条款下的违约或违反任何承诺函，或任何条件的失败，这将合理地可能导致由此设想的融资的任何部分无法获得所需金额（定义见下文）所必需的任何部分。截至本协议之日，买方没有理由认为其将无法及时满足其要求满足的、在其控制范围内的承诺函的任何条款或条件。

（e）假设第八条规定的条件在交割时得到满足，并假定本协议中规定的卖方母公司的陈述和保证以及卖方母公司履行其在本协议下的义务的准确性，并假设融资是根据承诺函提供资金的，则融资总额连同买方的可用现金，足以支付买方根据第三条应付的所有金额，其所有费用和开支，以完成交易和本协议项下的所有其他付款义务（以及承诺函和与之相关的任何费用安排），并在每种情况下，在截止日期完成交易（统称为“所需金额”）。买方承认，买方根据本协议承担的义务不以买方从第三方、关联公司或其他方面获得融资为条件或条件。

6.5卖方家长知情的影响。如果卖方父母在结束前知道买方在本协议中作出的任何陈述或保证的违反将使卖方父母有权终止本协议，而卖方父母仍然选择结束交易，则买方就该事项作出的此类陈述或保证应被视为已修改以反映卖方父母的知识。

6.6生存。买方在本协议下的所有陈述和保证应在交割后继续有效，并且不得合并到任何交割文件中。

第七条
盟约和发布

7.1保密。

7.1.1机密信息披露；公开公告。

（a）除本协议或保密协议另有明文规定外，买卖双方母公司应予保密，不得向任何人公布或披露本协议或交易文件的存在或任何条款，包括根据KSLCapital Partners，LLC和Hyatt Hotels Corporation（可能会根据其条款不时修订、修改或补充）于2024年12月28日签署的某些信函协议re：Joinder to Confidentiality & Non-Disclosure Agreement（可能会根据其条款）（“保密协议”）的条款，应被视为其下的“机密信息”；但应允许各方记录根据本协议条款和/或与交易有关的附函条款明确要求记录的任何文件。

（b）未经另一方事先书面同意，卖方母公司或买方均不得就本协议、交易和/或其条款发布新闻稿，且各自均不得促使其各自的关联公司不发布新闻稿，但适用法律或卖方母公司的任何关联公司或买方的任何关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则和条例可能要求的发布或公告除外，在这种情况下，被要求（或其关联公司被要求）发布发布或公告的一方应允许另一方有合理时间在此类发布或公告发布之前对此类发布或公告发表评论；但前提是（i）允许卖方母公司不时向卖方母公司的雇员、客户、供应商和其他业务关系报告和披露本协议和交易的状态，在每种情况下，这些人均须遵守惯常的保密承诺，（ii）买方被允许向（w）其直接或间接有限合伙人或权益持有人、（x）债务融资来源、（y）仅在“需要知道”的基础上、买方的雇员、董事、高级职员和交易的专业顾问报告和披露本协议和交易的状态，以及（z）在卖方母公司事先书面同意的情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟（前提是卖方母公司在收到该协议后三（3）个工作日内未批准或反对该请求，则卖方母公司应被视为已批准此类请求），买方从卖方母公司过渡酒店所涉及的其他业务关系，在（w）、（x）、（y）和（z）条款的每种情况下，均受惯例保密承诺的约束。

（c）本条第7.1.1款在本协议终止和结束后的两（2）年期间内继续有效。

7.1.2税务事项。

（a）纳税申报表。卖方母公司应在交割前准备并及时归档，或促使准备并及时归档Transferco和要求归档的目标实体的所有纳税申报表（考虑到提交时间的任何延长）。买方应编制和归档或促使编制和归档Transferco和目标实体的所有其他要求在关闭后归档的关闭前税期和跨座期的纳税申报表（“买方编制的纳税申报表”）。买方应在适用的申报截止日期（考虑到适用的延期）之前不少于三十（30）天（如为所得税）或十五（15）天（否则）将任何与补偿税款有关的买方编制的纳税申报表交付卖方母公司，以供其审查和评论；但如果该纳税申报表的到期日期在此处规定的时间段之前，买方应在合理可行的范围内尽快提供该买方编制的纳税申报表。买方应将卖方母公司不迟于该到期日期前十五（15）天（如涉及所得税）或五（5）天（否则）提交的所有合理评论纳入买方编制的纳税申报表。在提交任何此类买方编制的纳税申报表后，买方应立即向卖方父母交付一份向相关税务机关提交的此类买方编制的纳税申报表副本，以及买方打算根据第7.1.2（j）节寻求赔偿的据此列出的税额的计算结果。

（b）预期的美国税务处理。双方同意，为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，将该交易视为对Transferco和目标实体资产的购买和出售。

（c）结业后行动。自交割后起，未经（i）卖方母公司的事先书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）或（ii）除（w）条的情况外，买方向卖方母公司交付书面证明，证明在根据第十条确定按比例分配时应不予考虑此类行动，买方不得、也不得允许其任何关联公司（包括Transferco或目标实体），（v）在交割后的交割日在正常业务过程之外采取任何行动，（w）作出，更改或撤销任何对Transferco或目标实体具有追溯效力的截止前税期的税务选择，（x）修订或重新提交Transferco或任何目标实体的截止前税期的任何纳税申报表，（y）就Transferco或任何目标实体的税款或纳税申报表作出任何自愿披露，或以其他方式自愿遵守政府当局关于任何目标实体与任何截止前税期或任何跨接期有关的税款或纳税申报表，或（z）豁免或延长Transferco或任何目标实体与任何交割前税期或跨座期有关的任何税收或纳税申报表的任何索赔或评估的任何时效期限。为本节7.1.2（c）的目的，双方同意，如果适用法律要求采取此处描述的行动，那么卖方父母拒绝、附加条件、延迟或以其他方式不提供其同意将被视为不合理。

（d）在税务事项上的合作。交割后，在不违反本协议其他规定的情况下，买方、Transferco、目标实体和卖方母公司应在其他方合理要求的范围内，并在请求方的成本和费用下，就（x）编制和提交纳税申报表和（y）就Transferco或任何目标实体在任何交割前税期或跨座期（就（y）“税务竞赛”）的税款或纳税申报表进行任何审计、法院、行政或其他程序进行合作，在每种情况下，与Transferco或目标实体有关。此类合作应包括提供其他方合理要求的记录和信息，这些记录和信息与《守则》或其他适用法律中包含的与本协议所设想的交易相关的任何纳税申报表、税务竞赛或信息报告或预扣要求合理相关，并使员工在相互便利的基础上能够提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。为免生疑问，买方、Transferco、目标实体和卖方母公司只需提供专门与Transferco和目标实体有关的税务信息。

（e）涵盖和购买人税务竞赛。

（i）卖方家长应自费控制所有涵盖的税务竞赛。为免生疑问，买方应自费控制，所有其他税务竞赛；条件是买方应迅速（但无论如何应在买方收到通知之日起十（10）个工作日内）就合理预期会产生赔偿税款的任何税务竞赛提供书面通知；进一步规定买方向卖方母公司提供此类通知的任何失败或延迟均不得解除卖方母公司根据第七条承担的义务，除非卖方母公司参加此类税务竞赛的能力因此类失败或延迟而受到重大损害或其与此相关的税务责任因此类失败或延迟而大幅增加（每项具有潜在卖方母公司责任的此类税务竞赛，“买方税务竞赛”）。非控制方应并应促使其关联公司（包括，在买方的情况下，Transferco和目标实体）采取所有行动并执行所有文件，包括任何适用的授权委托书表格，以实现本节7.1.2（e）（i）中描述的控制。

（ii）在任何涵盖税务竞赛或买方税务竞赛的情况下，控制方应：（x）向非控制方合理告知有关该税务竞赛的重大发展，并向非控制方提供合理机会，以审查和评论控制方（或其关联公司或代理人）就任何涵盖税务竞赛或买方税务竞赛（如适用）提供的任何书面提交或回复，（y）除非适用的政府当局禁止，向非控制方提供参加此类税务竞赛的权利（费用由非控制方承担），以及（z）未经非控制方事先书面同意不得结算此类税务竞赛（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

（iii）在涵盖的税务竞赛或买方税务竞赛的最终结算、妥协或其他解决后三十（30）天内，无论如何在适用法律要求的时间内，卖方母公司应向适用的税务机关或向买方支付或促使支付就该涵盖的税务竞赛或买方税务竞赛对Transferco或目标实体征收的任何和所有税款，前提是买方负责向该税务机关付款。

（iv）如果卖方、其关联公司、Transferco或目标实体在结束前就任何涵盖的税务竞赛支付的任何收益（为免生疑问，包括返还存放在担保人处的任何现金担保物以及就此支付的利息）根据最终结算、折衷方案退还给买方或其任何关联公司（包括Transferco和目标实体），或此类涵盖的税务竞赛的全部或相关部分的其他决议，或由于卖方或其任何关联公司（Transferco或任何目标实体除外）提供的替代信贷支持，此类收益（减去买方或其任何关联公司（包括Transferco和任何目标实体）因收到此类收益而应缴纳的任何税款）应构成根据第7.12（a）（ii）（x）节可交付或欠卖方的资产，并应根据第7.12节退还给卖方。根据本条第7.1.2（e）（iv）款作出的付款，不得与向卖方母公司或其附属公司作出的任何退税的任何付款重复。

（f）出售多米尼加股份。

（i）在交割前，卖方母公司和买方应通过商业上合理的努力，根据7月8日第07-11号一般规则获得买方义务的豁免^第，2011（Norma General No. 07-11 de fecha 8 de Julio del 2011）在交割时扣留相当于约定价值百分之一（1%）的金额（因为同样的金额可能在位于多米尼加共和国的两处自有不动产之间分配）（“扣留义务”）。如果在截止日期之前未获得此种豁免，买方应在截止日期时，或在适用法律要求进行此种备案时，通过适用的扣缴代理人，遵守扣缴义务，按照适用的法律执行表格IR-17或任何其他适用的表格，并且紧随截止日期之后，买方应通过其扣缴代理人，向适当的政府当局提交此种表格，并向其支付超过所扣缴金额的款项，买方应在支付后向卖方父母提供真实、正确和完整的证据。

（二）不迟于2025年8月29日，双方应就根据Playa Romana Mar B.V.和Playa Dominican Resort B.V.各自适用的多米尼加共和国法律设立的分支机构（“DR分支机构价值”和此类分支机构，“DR分支机构”）的约定价值的可分配部分（根据《多米尼加共和国税法》确定）达成一致，并应（以双方共同商定的形式）签署一份协议，以纪念此类分配。

（iii）在截止日期后九十（90）天内，并经买方审查和批准（该批准不得被无理扣留、延迟或附加条件，如果该等纳税申报表已在提交截止日期（如延长）至少十（10）天前交付，则应在该截止日期前三（3）天提供该批准），卖方母公司应促使卖方编制并向DGII提交必要的纳税申报表，用于计算和支付卖方间接将DR分支机构转让给买方时应缴纳的资本利得税，并向买方提供此类付款的证据。卖方母公司应承担、负责并赔偿并持有无害的买方及其关联公司（包括Transferco和任何目标实体）根据本条7.1.2（f）（iii）产生的任何和所有费用和税款。

（g）出售荷兰股份。

（i）在第7.1.2（j）节规定的范围内，卖方母公司应对因企业所得税财政统一或增值税财政统一而产生或与之相关的任何补偿税款承担责任，但以与截止日期、截止日期之前或包括截止日期在内的一段期间有关的为限。买方应确保Transferco和纳入增值税财政统一的公司应分别及时支付其企业所得税和增值税负债，在每种情况下，仅作为与截止日期或之前结束的期间相关的到期应付款项以及补偿税款以外的款项。

（ii）在交割后在合理可行的范围内尽快，买方应根据1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）的规则，提供或促使Transferco向卖方母公司提供（i）根据CIT财政统一分立日期为Playa H & R Holdings B.V.和Playa Riviera Maya B.V.的荷兰企业所得税（vennootschapsbelasting）目的的独立期初资产负债表和（ii）其解释性说明。卖方母公司应，并促使Playa Riviera Maya B.V.和Playa H & R Holdings B.V.向买方和Transferco提供为编制和同意Playa H & R Holdings B.V.和Playa Riviera Maya B.V.的期初资产负债表而合理必要的所有信息和协助。卖方母公司应促使Playa Riviera Maya B.V.和Playa H & R Holding B.V.（或适用的合并、关联、合并或单一集团的母公司）和买方应促使Transferco按照双方共同善意最终确定的独立期初资产负债表行事，包括但不限于导致在任何纳税申报表中采取相应的立场。如果双方无法就期初资产负债表达成一致意见，则应将该事项提交给独立的税务顾问，以获得具有约束力的建议。这名顾问将由缔约方从“四大”税务咨询公司之一或荷兰另一家具有国际地位的信誉良好的税务顾问公司（belastingadviseurs）共同任命和指导，这是缔约方共同商定的，前提是该顾问可以被视为独立的。

（iii）各方应采取的立场是，Transferco和目标实体应被排除在截止日期与卖方的增值税财政统一之外，而不是在截止日期之前的任何日期。交割后，卖方母公司应在合理可能的情况下尽快向买方提供卖方母公司或Playa卖方在交割时向荷兰税务局交付的信函副本，通知其根据1990年《荷兰税收征收法》第43条，截至交割之日，Transferco和纳入增值税财政统一的目标实体不再与卖方构成增值税财政统一的一部分。

（h）转让税。交易产生的任何适用的转让、单证印章或类似税款（包括任何费用和收费）（“转让税”）将由卖方100%承担。适用法律惯常要求就转让税提交纳税申报表的一方，应提交该等纳税申报表和就所有该等转让税要求提交的其他文件，如适用法律要求，未提交的一方应（并将促使其关联机构）加入执行任何该等纳税申报表和其他文件。在买方、Transferco或目标实体要求提交与转让税有关的任何纳税申报表或其他文件的范围内，卖方应向买方支付在提交此类纳税申报表之前应缴纳的任何转让税的金额，买方应将此类转让税汇至与提交任何此类纳税申报表有关的适当税务机关。

（i）退税。在符合本条第7.1.2（i）条和第7.2.2（c）条的其他规定的情况下，在截止日期三周年当日或之前申领、收到或变现的范围内，买方应向卖方父母支付或安排向卖方父母支付任何退税，包括从适用的税务机关收到的利息，减去（i）买方或其关联公司就此种退税应缴税款的数额，及（ii）买方为取得任何该等退税而招致的任何开支；但退税不得包括（x）已在最终计算税务负债金额时考虑或根据第10.1.1条以其他方式作为按比例计算的任何退款（或贷项或抵销以代替），或（y）可归因于自结算后开始的期间（或其部分）产生的任何税务属性的结转。买方应使用商业上合理的努力来主张和接受卖方父母根据本条7.1.2（i）有权获得的每笔退税，包括采取卖方父母合理要求的商业上合理的行动来获得任何此类退税。买方应在买方（或其关联公司，包括目标实体）收到或变现后三十（30）天内向卖方母公司支付每笔退税减去上述第（i）至（ii）条中的金额。

（j）补偿税款。

（i）卖方家长须向买方受偿人赔偿任何已获弥偿的税款。如果买方受偿人在生存期内交付任何已获赔偿税款的索赔通知，则应仅就该索赔延长适用于已获赔偿税款的生存期，直至该索赔得到解决。本协议项下的任何弥偿款项，须扣除任何买方受偿人（根据有有有无有有有有有有有有有无无有有有有有有有有有有有有有有有无无无无无无有有有有有有有有无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无有有有有无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无对此种增加的付款征收的税款）；但买方受偿人应按照第7.1.2（k）节的规定报告此种收据，但根据税务竞赛、审计或其他程序的善意解决可能需要的除外。尽管本协议另有相反规定，任何买方受偿人均无权根据本条7.1.2（j）就自截止日期后开始的应课税期间（或其部分）的任何税款获得任何赔偿。

（ii）如依据第7.1.2（j）（i）条就“获弥偿税项”（a）条所述税项提出申索，附属、合并、联合、单一、合并或类似集团的税款可分配给卖方母公司、卖方及其关联公司（Transferco和目标实体除外）的部分，应等于该集团在适用的应课税期间的税款总额减去Transferco和目标实体在该期间单独确定的税款（在CIT财政统一的情况下，根据1969年《荷兰企业所得税法》第15ah条确定的税款）。

（k）调整。除适用法律要求外，根据本条第7.1.2款支付的所有款项应被视为对美国联邦所得税目的的约定价值的调整。

（l）生存。本条第7.1.2款的规定在结项后继续有效。

7.2目标实体和酒店的运营情况。

7.2.1自生效之日起至本协议结束或提前终止，卖方母公司应促使Transferco和每个目标实体（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，以及（ii）不做以下任何事情，除非（a）在适用法律或纽约证券交易所的法规或要求要求的范围内，（b）买方可能事先同意，（c）按要求完成重组，或（d）如附表7.2.1所述：

（a）修订、通过任何修订或以其他方式更改（不论是通过合并、合并或其他方式）任何目标实体组织文件或Transferco组织文件；

（b）（i）发行、质押、处分、授予、转让、设押（或以其他方式导致受任何留置权约束）、交付、赎回、回购或出售，或授权发行、质押、处分、授予、转让、设押（或受任何留置权约束）、交付、赎回、回购或出售任何Transferco股份或目标股份，或（ii）调整或修订任何Transferco股份或目标股份的权利或任何条款；

（c）（i）（不论是透过合并或合并、收购股票或其他证券或资产，或透过成立合营企业或其他方式）收购任何其他人或任何其他人的业务或股本证券，（ii）透过购买股票或股本证券、出资或财产转让对任何其他人作出任何投资，或（iii）与任何第三方订立任何合营、合伙或利润分享安排；

（d）出售、转让、转让或处分任何拥有的不动产，或就任何拥有的不动产订立契约以代替丧失赎回权，或在其上放置或允许任何留置权（不论是通过资产收购、股票收购或其他方式，包括通过与资产合并或合并，或通过购买资产的股权或部分资产，或通过任何其他方式），但允许的留置权除外；

（e）（i）修订、续期、延长、修改、终止或放弃根据（在每宗个案中）在任何重大方面、任何租赁、任何须列于附表6.1（nn）的合约或任何现有管理协议而享有的任何权利，但须提供，上述规定不得限制（i）行使在本协议日期至结束期间届满的租赁或合同（特许经营协议除外）中规定的任何续期或延期，但该等续期或延期的期限自该届满日期起不超过一（1）年，且不包括任何其他重大修改；或（ii）订立任何租赁，如在本协议日期之前订立的任何合同须在附表6.1（nn）中列出；

（f）（i）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，或（ii）作出、授权或订立任何承诺，或招致任何资本开支个别超过500万美元或合计超过1000万美元；但前述条款绝不禁止卖方母公司或其任何关联公司就任何酒店的紧急情况或伤亡作出任何必要的资本开支（x），前提是此类支出不超过1000万美元用于此类紧急或伤亡事件，并且是合理需要的，以便在此类紧急或伤亡情况下保护生命、健康、安全或财产，或（y）附表7.2.1（f）所附资本支出计划中所述；

（g）（直接、或有或以其他方式）对所借资金或其担保的任何债务承担、创设、承担或以其他方式承担责任；Transferco与目标实体之间发生的债务除外；

（h）除非公司计划（每一项均为截至本协议日期存在的）或适用法律的条款或劳动协议（为截至本协议日期存在的）的条款要求或明确允许（i）增加任何现任或前任目标实体服务提供商的年化薪酬、福利或额外津贴（基本工资或小时工资率的年度增长（如适用），（x）任何高级副总裁、区域副总裁或总经理职等以下的目标实体服务提供商，（y）对于高级副总裁、区域副总裁或总经理级别或以上且位于美国境外的目标实体服务提供商，只要此类增长单独或合计不超过六（6%）%；但就本第7.2.1（h）条（x）-（y）中的每一条而言，此类增长是在Playa卖方及其子公司的正常业务过程中进行的，为免生疑问，其中应包括，与Playa卖方及其子公司的日常业务过程中发生的晋升或基于市场的调整相关的任何此类增加），（ii）向任何现任或前任目标实体服务提供商授予任何股权（或基于股权的）奖励，（iii）向任何现任或前任目标实体服务提供商授予任何遣散费、解雇费、保留或控制权利益或协议变更的权利，（iv）建立、采纳、订立、修订或终止任何公司计划（或任何计划，在本协议日期生效的将构成重要公司计划的计划或安排）或劳动协议（或同意执行上述任何一项），但为了遵守参与集体谈判的义务，（v）加速支付或归属任何公司计划下的任何补偿或利益的时间，或加速限制的失效，或资助或以其他方式确保支付任何公司计划下的任何补偿或利益，（vi）更改用于计算与任何公司计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，除非公认会计原则可能要求，（vii）雇用或终止（因“原因”而终止）任何处于高级副总裁、区域副总裁或总经理级别的目标实体服务提供商，或提拔或任命任何人担任具有高级副总裁、区域副总裁头衔的职位，或总经理或更高级别或（viii）在Transferco雇用任何雇员；

（i）（i）放弃、释放、授予或转让任何具有重大价值的重大索赔或权利，或同意终止任何具有重大价值的重大索赔或权利，或（ii）启动任何寻求金额超过500万美元的诉讼，但与违反本协议或在此设想的任何其他协议或与交易有关的其他方面有关的除外；

（j）直接或间接放弃、解除、转让、清偿、支付、解除、满足或妥协任何申索、法律责任、债务或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有的或其他，包括与税务审计或与任何税额有关的其他法律程序（第7.2.1（l）条所述）以外的任何诉讼有关，但与（i）与支付金钱损害赔偿有关的诉讼有关的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，涉及支付单独不超过500万美元或合计不超过1000万美元的金钱损害赔偿（不包括根据保险单应支付的此类赔偿的任何部分），（ii）不涉及对Transferco或目标实体施加任何禁令救济，或（iii）不规定Transferco或目标实体承认任何责任，但责任性质不重要且不涉及承认任何犯罪或欺诈行为；

（k）（i）对自2025年2月9日起生效的会计方法作出任何重大改变，除非《公认会计原则》、《DCC》第2册标题9或《国际财务会计准则》有所改变，或（ii）对其会计政策、原则或惯例作出任何改变，除非《公认会计原则》或《SEC规则和条例》有所要求；

（l）（i）采用（与过去惯例一致或适用法律要求的除外）或更改任何税务会计方法（适用法律要求的除外），（ii）与任何税务当局达成和解或妥协任何税务审计或与某一税额有关的其他程序，或与任何税务当局订立结案协议（在《守则》第7121条的含义内）或任何类似或类似的税务协议，（iii）作出或更改任何实体分类选择或作出、更改或撤销任何其他税务选择或提交任何经修订的税务申报表，（iv）同意或同意延长或放弃有关课税或厘定税项的时效，或（v）除Playa购买协议所述外，要求任何税务机关就税项作出裁决；

（m）（i）组建Transferco的任何子公司或目标实体，（ii）通过Transferco或任何目标实体的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并或其他重组的计划或协议，（iii）调整、拆分、合并、细分、交换或重新分类Transferco或目标实体的任何股权，（iv）宣布、搁置或支付或进行任何股息或其他分配（无论是现金，股份或财产或其任何组合）就任何目标股份（除Playa卖方的任何全资附属公司根据适用法律向Playa卖方或Playa卖方的其他全资附属公司派发股息或分派），（v）就其资本的投票或登记订立任何合约；或（vi）根据1933年法案登记任何类别的债务或股本证券的要约或出售，或以其他方式使任何类别的债务或股本证券遵守1934年法案的定期报告要求；

（n）（i）在Transferco或截至2025年2月9日进行的目标实体的业务之外订立新的业务范围，（ii）终止或放弃或实质上改变Transferco或目标实体的任何现有业务范围，或（iii）以Transferco或截至生效日期已存在的目标实体业务中使用的品牌以外的任何品牌经营、管理或提供服务；

（o）未能维持Transferco或目标实体的任何现有重大保险单的全部效力和效力，或未能续保或更换类似保单（在以基本相同的条款（包括价格）提供的范围内）；或

（p）同意、解决或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述规定，如果卖方父母根据本条第7.2.1款请求买方同意，（x）买方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，以及（y）如果买方未能在收到卖方父母的同意请求后的两（2）个营业日内作出回应，则买方应被视为已批准该请求；但双方同意，如果第7.2.1（l）节所述的行动在截止日期后开始的跨座期或应课税期（或其部分）内不会合理地可能产生影响，则买方拒绝、附加条件、拖延或以其他方式不提供其同意即视为不合理。

7.2.2额外的交割前契约。

（a）酒店在正常经营过程中的经营情况。自生效日期起直至本协议结束或提前终止，卖方母公司应促使目标实体在正常业务过程中经营酒店，包括（i）维持与正常业务过程中的酒店相关的所有现有保险范围，（ii）维持正常业务过程中的用品、餐饮和零售商品的库存，（iii）在正常业务过程中为酒店进行维护和维修，（iv）支付与正常业务过程中的酒店相关的所有债务和税款，（v）在正常业务过程中遵守合同的重要条款；但须允许卖方母公司及其附属公司（包括目标实体）将即将间接出售酒店的情况告知酒店的客人或潜在客人。

（b）排他性。自生效日期起直至本协议结束或提前终止，卖方母公司不得、也不得允许其关联公司或代表谈判、批准或订立任何合同，以出售任何不动产的全部或任何部分（为免生疑问，不包括与Alltra PDC财产有关的任何合同）或以其他方式出售、融资、再融资、转让或以其他方式转让Transferco的直接权益，任何目标实体或在任何或全部不动产或个人财产中（除在正常经营过程中以同等或更高质量的个人财产取代的个人财产）。此外，卖方母公司不得、也不会允许其关联公司或代表直接或间接发起、招揽或试图出售、融资、再融资、转让或以其他方式转让，或以其他方式积极参与或与任何独立第三方进行谈判，以出售、转让或以其他方式转让Transferco或任何目标实体的直接权益或任何目标实体在不动产或个人财产中的任何或全部权益（普通业务过程中的个人财产除外）。

（c）结构调整。在交割时或交割前，卖方母公司应并应促使其关联公司（包括卖方、Transferco和目标实体）采取重组步骤计划所设想的适用行动，以实施和完成重组。卖方母公司应向买方提供合理机会，对实施重组所需的所有重要文件进行审查和评论。卖方母公司应根据本协议中卖方母公司的赔偿义务（包括但不限于第7.1.2（j）节、根据第7.12节的付款义务或根据第X条的按比例调整）就同一损失向买方支付的任何金额向买方作出赔偿、抗辩并使其免受损害，但以（i）因重组而产生、与重组有关或由此产生的范围为限，包括但不限于任何未能获得任何同意、批准、命令、授权、登记，声明或备案或提供可能已被要求与此有关的任何通知，（ii）因或与卖方母公司及其关联公司终止、修改或修改附表7.2.2（c）所列合同有关，（iii）因或与任何财产有关，Playa Seller或Playa Seller的任何子公司（Transferco或任何目标实体除外）的资产或负债；或（iv）由Transferco的负债或义务产生或与之相关，无论是在交割之前还是之后，只要此类负债或义务与Transferco在交割日期之前的业务运营及其交割前的资产和财产相关或产生，包括但不限于附表6.1（vv）中的项目，但不包括本条款（iv）中的买方Transferco负债。“买方Transferco负债”是指，Transferco的负债或义务，只要任何该等负债或义务与（a）任何目标实体或任何目标实体的财产、资产或负债有关或产生，（b）Transferco和/或目标实体（包括业务）的业务在交割后的运营或买方或其任何关联公司（包括Transferco或任何目标实体）在交割后的任何其他作为或不作为和/或（c），如果买方选择根据第7.15（b）节通过交割维持衍生合同有效，衍生合同。未经卖方父母的事先书面同意，任何买方赔偿人均不得解决、妥协或解除任何根据本条第7.2.2（c）款须予赔偿的第三方索赔，而卖方父母的事先书面同意不得无理地拒绝、附加条件或延迟。

（d）现有管理协议。在交割时或之前，卖方母公司应促使目标实体终止特许经营协议和现有管理协议，并提供终止证据。卖方母公司及其关联公司应赔偿并使买方受偿人免受任何损失（包括为免生疑问而产生的任何终止费用和关键款项的责任），但以终止特许经营协议和现有管理协议以及与特许经营协议和现有管理协议有关的任何尚存负债为限。

（e）资本支出。尽管第7.2.2（a）节有相反的规定，自生效之日起直至本协议结束或提前终止，卖方母公司应通过商业上合理的努力，以良好和熟练的方式，按照所有重大方面的计划和规范，并按照与此类资本支出工作相关的任何现行合同，执行附表7.2.2（e）（“资本支出工作时间表”）中所述的建设项目、修复、翻新和其他资本支出工作（“资本支出工作”），根据所有重大方面的计划和规范、资本支出工作时间表中规定的每月时间表和资本支出工作时间表中规定的资本支出预算（“资本支出预算”）进行必要的修订，以使资本支出工作能够完成。自生效日期起直至本协议结束或提前终止，卖方母公司应允许买方及其代表在符合准入协议的情况下，在合理的事先通知下，在正常营业时间进入任何自有不动产，检查资本支出工作的进展情况，并审查与此相关的任何适用计划和规格以及合同。买方有权通过与卖方母公司就资本支出工作的规划、进展和绩效通过双周建设状况会议（可能以虚拟方式举行）进行合理磋商。卖方母公司不得同意（a）对资本支出工作范围的任何重大修改，或（b）在根据第7.2.1（f）（ii）（a）节进行的任何支出的情况下，发生或承担资本支出，在每种情况下，这将导致任何特定自有不动产的资本支出预算高于或低于资本支出预算中与该自有不动产名称相对的金额的15%（15%），而无需事先获得买方的书面同意，不得无理扣留，有条件或延迟；但如买方在收到该请求后三（3）个营业日内未批准或反对该请求，则买方应被视为已批准该请求。

（f）保险。

（i）自生效日期起直至本协议结束或提前终止，卖方母公司及其关联公司应保持充分的效力和效力，未经买方同意（可全权和绝对酌处权予以拒绝）不得终止财产相关保单，但前提是，经买方事先书面请求，卖方母公司或其适用关联公司应在结束时终止此类财产相关保单（经理解并同意，买方应全权负责支付任何终止或取消费用，保险承运人就该等财产相关保单征收的与该等终止有关的费用或开支）。卖方母公司应在不迟于生效日期后十（10）个工作日内向买方提供证明目标实体（Ensenada Rosa Grande Resort Limited除外）作为此类保单下的指定被保险人的保险证书或背书。此外，应买方的书面请求，卖方母公司或其关联公司应与买方合理合作，为自有不动产购买一份或多份超额责任财产保险单，将目标实体命名为此类保单下的额外被保险人（经理解并同意，卖方母公司及其关联公司的合作以及任何此类保单的放置，不得向卖方母公司或其关联公司支付除微量成本以外的任何自付费用或费用），并且自任何放置之日起及之后，就本协议而言，此类政策应被视为与财产相关的政策。自交割之日起及之后，卖方母公司应并应促使其关联公司（包括Playa卖方及其继任者）与买方及其关联公司合理合作，提供买方及其关联公司在处理与酒店有关的财产相关政策下的任何索赔（包括所有自有不动产）可能要求的任何必要文件和信息，不向卖方母公司或其关联公司支付除最低成本以外的任何自付费用或费用。如果卖方母公司或其任何关联公司（包括Playa卖方及其关联公司）应从相关保险人收到与酒店有关的财产相关保单的任何索赔的金额，包括所有自有不动产，但不包括卖方保留的伤亡收益和与未决财产损失索赔有关的财产损失付款，则卖方母公司应安排将这些金额在交割前收到的范围内、交割时以及在交割后收到的范围内，在收到后立即交付给买方。关于与酒店相关的任何恐怖主义和污染法律责任政策，包括所有自有不动产，确保目标实体（Ensenada Rosa Grande Resort Limited除外）是此类政策的额外指定被保险人，并应买方要求，继续允许此类目标实体在关闭后继续作为额外指定被保险人。

（ii）就任何Playa卖方、卖方母公司或其各自的任何关联公司在关闭前维持的任何其他基于事故的保险单（不包括财产相关保单）而言，自关闭起及之后，卖方母公司应并应促使其关联公司协助并与买方及其关联公司合作，以提供买方及其关联公司在处理与酒店、Transferco有关的任何索赔方面可能要求的任何必要文件和信息，目标实体或业务在此类基于发生的政策下，并在交割后代表买方及其关联公司（包括Transferco和目标实体）提交和处理此类索赔，除最低成本外，不向卖方母公司支付自付费用或费用。在卖方母公司或其任何关联公司应从相关保险人收到任何收益的情况下，因针对酒店、Transferco目标实体或业务的此类基于发生的保单的第三方承保索赔的任何索赔而未向第三方支付且买方或其关联公司已自掏腰包支付该等金额，则卖方母公司应安排将该等金额交付给买方，以交割前收到的为限，在交割时收到，并以交割后收到的为限，在收到后立即交付给买方。本条第7.7（f）款在结束时仍有效。

（g）商业租赁。卖方母公司应通过商业上合理的努力促使房东解除由Servicios Plya Hotel & Resorts、S. de R.L. de C.V.作为租户、Inmobiliaria y Proyectos TRPLAYA、S. de R. L. de C.V.和Playa Resorts Management Mexico、S. de R.L. de C.V.作为担保人以及MTC Arrendador、S. de R. L. de C.V.作为房东（“保证租约”）在该特定租约下作为担保人的任何和所有义务。卖方母公司及其关联公司应就买方受偿人因担保租赁而遭受的一切损失对买方受偿人进行赔偿并使其免受损害。本条第7.2.2（g）款在结业后仍有效。

7.3酒店情况。

7.3.1财产“按原样”出售。买方承认并同意（a）购买Transferco股份和间接收购目标股份和酒店应以“原样”、“在哪里”、“有所有过错”为基础，但须从生效日期开始磨损和撕裂，直至交易结束以及本协议所载的代表、认股权证、盟约和赔偿，以及（b）除非明文规定更换任何酒店或以其他方式补救任何影响任何酒店条件的事项。

7.3.2对代表和授权的限制。买方承认并同意，除本协议另有明文规定外，卖方父母、卖方、Transferco、目标实体、或其各自的任何关联公司，或其各自的股东、成员、合作伙伴、受托人、受益人、董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、订约人包括但不限于对某一特定目的的适销性或适合性的任何保证，或对（a）任何酒店的条件、安全、数量、质量、使用、占用或运营的任何陈述或保证，（b）与任何酒店或业务有关的过去、现在或未来收入或费用，（c）任何酒店的遵守情况OO（d）向买方提供的卖方尽职调查材料中所载的任何环境报告或其他数据或信息的准确性，这些数据或信息是为或代表卖方家长、卖方、Transferco、目标实体或其附属公司准备的，或（e）与卖方家长、卖方、Transferco、目标实体、酒店或企业有关的任何其他事项买方承认并同意买方不依赖卖方父母、转让人、卖方、目标实体、或其各自的任何关联公司、或其各自的股东、成员、合作伙伴、受托人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表向买方提供的任何声明或信息，或任何

7.3.3依赖尽职调查。买方承认并同意：

（a）截至生效日期，买方有机会对Transferco股份、目标股份、酒店和业务进行所有尽职调查，包括审查所有卖方尽职调查材料，并获得其认为有必要作出知情决定的所有信息，以确定是否应继续进行购买Transferco股份，目标SHG

（b）截至生效日期，买方被视为对Transferco股份、目标股份、酒店和业务的尽职审查结果感到满意；

（c）买方仅依赖其对Transferco股份、目标股份和酒店的尽职调查、其对卖方尽职调查材料的审查以及卖方母公司在本协议中明确作出的代表和认股权证以及盟约和赔偿；以及

（d）买方不依赖卖方父母向买方作出的任何声明或提供的信息（卖方父母在本协议中明确作出的代表和保证以及盟约和契约除外）、卖方、转让公司或目标实体，或其各自的任何关联公司，或其各自的任何股东、成员、合作伙伴、受托人

（e）释放卖方和卖方父母。尽管卖方父母或其附属公司根据本协议承担任何赔偿义务，买方（为其本身和所有买方赔偿人）在此确实永远释放和解除卖方赔偿人不受任何和所有违反适用法律的行为，包括但不受限制地违反1990年《美国残疾人法》和所有环境索赔此类解除和解除不适用于因违反本协议规定的卖方父母盟约而导致的卖方父母的任何（i）赔偿义务，或（ii）本协议规定的任何其他义务或赔偿，在每种情况下，均明示存续结案。买方订立盟约并同意不起诉卖方、卖方父母或任何其他卖方赔偿义务，并解除和解除卖方父母、卖方和其他卖方赔偿义务，并放弃任何索赔或诉讼因由，包括但不限于任何严格的责任索赔或诉讼因由或为贡献或赔偿而进行的合同和/或法定行动，则该《盟约》不得起诉，且此类释放和解除不适用于因违反本协议规定的卖方父母的盟约而导致的任何（i）卖方父母的赔偿义务，或（ii）本协议规定的任何其他义务或赔偿，在每种情况下，均明示存续结案。

（f）生存。本第7.3节应在结业时存续。

7.4获取信息。交割结束后（税务事项除外，这些事项在第7.1.2（d）节中专门讨论）为期五（5）年，费用由卖方母公司承担，买方应提供合理的访问权限（根据外部法律顾问的建议合理预期披露的信息除外，违反任何保密义务或危及任何法律特权（包括律师-委托人特权）；但前提是，买方应尽合理最大努力，在不违反或放弃此类保密义务或特权的情况下，为任何保险、法律或合规目的，在所有情况下均遵守适用法律的情况下，向酒店的目标实体账簿和记录的任何卖方受偿人的高级职员、雇员、代理人和代表提供所能提供的访问权限（或以其他方式寻找其他方式传达有关所能传达的适用事项的信息）；但前提是，（a）该等卖方受偿人须向买方提供合理的事先通知；（b）买方无须在非营业时间内提供该等查阅权限；及（c）买方有权按照本条第7.4条的规定，陪同该等卖方受偿人的高级职员、雇员、代理人或代表提供查阅其簿册和记录的权限。买方应按其成本和费用，在交割后五（5）年内保留与目标实体和酒店有关的所有账簿和记录。在买方合理要求的范围内，在交割后的五（5）年期间内，并由买方自行承担成本和费用，卖方母公司应向买方受偿人提供合理的访问权限（根据外部法律顾问的建议合理预期披露的信息除外，违反任何保密义务或危及任何法律特权（包括律师-委托人特权）；但前提是，卖方母公司应尽合理最大努力，在不违反或放弃此类保密义务或特权的情况下，仅在与酒店、Transferco和卖方母公司拥有或控制的目标实体直接相关的范围内，提供所能提供的访问权限（或以其他方式寻找其他方式传达有关可传达的适用事项的信息），包括但不限于买方根据第11.1节要求的此类账簿和记录。本第7.4节在结项后继续有效。

7.5隐私法。在买方审查、被允许访问或以其他方式获得任何酒店客人数据和信息作为购买目标股份的一部分的情况下，买方应始终遵守有关（a）此类酒店客人数据和信息的隐私和使用以及与第三方共享此类信息和数据的所有适用法律（包括但不限于与买方或任何第三方使用、转让、存储、出售或共享此类信息和数据的能力有关的任何限制），（b）建立适当的安全措施，以保护这些酒店客人的数据和信息。本第7.5节在结项后继续有效。

7.6与政府当局的沟通。除本文另有明确规定外，未经卖方家长事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）并给予卖方家长参与机会，买方或调查方代表均不得就交易与任何政府当局联系。

7.7进一步保证；监管批准；努力。

（a）自生效之日起，直至本协议结束或提前终止，卖方父母和买方应通过商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以完成交易，包括但不限于：（i）迅速获得本协议或适用法律规定的任何政府当局或其他人所需的所有必要同意、批准和授权；（ii）进行本协议或适用法律规定的所有必要登记、通知和备案，包括但不限于旅游部和与目标股份转让有关的任何其他政府当局，（iii）采取任何此类政府当局可能要求的行动，以获得此类授权、同意、命令和批准，以及（iv）避免进入或解除任何会产生阻止或实质性延迟交易完成的效果的命令。各方应合作寻求迅速获得所有此类授权、同意、命令和批准。为了促进而不是限制上述情况，每一缔约方同意（a）在合理可行的情况下（并符合市场惯例）迅速就《墨西哥经济竞争法-经济竞争联邦法》和任何其他适用的反托拉斯法提交所有必要的备案，以及（b）在合理可行的情况下尽快对从任何政府当局收到的与反垄断或相关事项有关的任何询问或请求作出答复。尽管本协议中有任何相反的规定，本第7.7条或本协议的任何其他条款均不得要求买方或其任何关联公司（就本句而言，包括Tortuga Resorts UK Limited、Tortuga Resorts，S.A. de C.V.、KSLCapital Partners LLC（“KSLL”），以及与KSLL或任何投资组合公司有关联、或由其管理或提供建议的任何投资基金或投资工具，或任何此类投资基金或投资工具的投资（该术语在私募股权行业通常被理解），且卖方母公司不得，未经买方事先书面同意，同意或以其他方式被要求出售、剥离、处置、许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其对买方、目标实体或其各自的任何子公司或关联公司的任何业务、产品、权利、服务、许可或资产的行动自由或保留其能力，或其中的任何权益。

（b）双方应相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此有关的意见，且每一方应事先向其他方提供由本协议任何一方或代表本协议任何一方就与任何反垄断法有关的诉讼程序向任何政府当局作出或提交的任何书面分析、陈述、备忘录、简报和建议；但，每一方可将此类材料的商业敏感部分的披露限制在其他方的外部法律顾问和顾问，或可根据需要进行编辑，以解决合理的特权问题。

（c）在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均应迅速通知其他缔约方，在每种情况下，政府当局提出的任何未决或威胁的请求、调查或行动，或由第三方向任何政府当局提出的与根据任何反垄断法进行的交易有关的任何请求、调查或行动（“反垄断调查”）。关于任何此类反垄断调查，并在遵守有关信息交流的适用法律和适当协议的前提下，限制向外部律师和由此类律师聘请的顾问披露信息，并维护律师-委托人或其他法律特权，每一方均应尽最大努力（i）将任何此类请求、调查或行动的状态通知其他方，（ii）就任何此类请求、调查或行动迅速将与政府当局或来自政府当局的任何实质性通信通知其他方（如果是书面的，向其他缔约方提供此类通信的副本），（iii）就任何此类请求、调查或行动与任何政府当局举行的所有实质性会议或电话会议相互发出合理的提前通知，以及（iv）事先与其他缔约方协商并合作，并本着诚意考虑其他缔约方对将作出或提交给任何此类政府当局的任何重要分析、陈述、备忘录、简报或提案的意见（包括为其他缔约方提供合理的评论机会）。

（d）每一缔约方应迅速相互提供根据任何政府当局的规则和条例提出的与根据适用的反垄断法提出的申请或其他申请有关的所有要求或要求列入任何申请、提交或提交的信息。双方有权事先审查与任何一方及其各自关联公司有关的所有信息，这些信息出现在向任何第三方和/或任何政府当局提交的与交易或根据适用的反垄断法（及其任何修订）将提交的文件或提交的书面材料中（在每种情况下，包括对其的任何修订），并应相互协商，并应本着诚意考虑每一方提出的评论意见；但，关于根据适用的反垄断法要求提交的包含（i）具有商业敏感性或（ii）其规定将违反反垄断法的信息的任何文件或材料，此类信息可能仅提供给作为其他方外部法律顾问的个人，也可能被编辑（x）以删除有关Transferco或目标实体估值的引用，以及（y）必要时以解决合理的律师-客户或其他特权问题；进一步规定，该律师不得向该等其他方披露此类信息，并应根据要求与提供方的外部法律顾问以惯常形式签订共同抗辩协议。

（e）每一缔约方还同意与其他缔约方合作，以解决任何政府当局发起的有关交易的任何调查或其他询问。每一缔约方应迅速将该缔约方从任何政府当局收到的与交易有关的任何书面通知或其他实质性通信通知其他缔约方，与政府当局就交易进行的所有讨论、电话和会议应在该政府当局未禁止的范围内包括缔约方代表。

（f）每一缔约方均应避免、并促使其各自的附属公司避免、收购或同意收购或投资于任何资产或业务，或同意与任何人建立任何商业或战略关系，而这些合理预期将（i）阻止、实质上阻碍或实质上延迟收到政府当局的任何授权、同意、命令、裁决、判决、裁定或批准，或（ii）阻止、实质上延迟或实质上阻碍关闭。

（g）交割后，卖方母公司和买方应使用商业上合理的努力（不向该缔约方承担任何成本或费用或责任，但任何微量成本或费用或责任，或请求方书面同意偿还的任何成本或费用或责任除外）来进一步实现交易，并处理任何一方可能提出的与任何法律要求有关的任何合理请求（但除微量方面外，此类进一步保证不得增加非请求方的责任或减少其权利）。本款第7.7条紧接的前一句在结项后继续有效。

7.8咨询费和经纪佣金。每一方同意，如果任何经纪人、发现者或顾问提出的经纪佣金或发现者费用索赔，而不是卖方母公司的顾问（确认并同意卖方母公司负责支付给卖方母公司的顾问的任何佣金）和买方顾问（确认并同意买方负责支付给买方顾问的任何佣金）由该方或其代表或关联公司的任何行为、通过或由于该行为，该一方应赔偿另一方并使其免受该一方因此而蒙受的任何损失，并使其免受损害。本第7.8条应在本协议结束或终止后继续有效。

7.9 Playa信贷协议留置权。卖方母公司（i）应促使Playa卖方促使Transferco和为Playa信贷协议以及其中所有相关担保和其他贷款文件（统称为“Playa贷款文件”）提供担保的目标实体在交割前解除对自有不动产和Transferco的留置权，并且（ii）应确保Transferco或目标实体在Playa贷款文件项下或与Playa贷款文件相关的任何未偿债务、担保权益或其他义务，在每种情况下，根据付款函、终止协议，UCC-3融资报表（或其在每个适用司法管辖区的等值报表）以及买方合理满意的其他解除和终止文件。

7.10融资合作。

（a）根据Playa购买协议的条款，卖方母公司应并应促使Transferco和目标实体，并应促使其及其各自的高级职员、雇员和顾问就债务融资的安排进行合理合作。卖方母公司及其各自的高级管理人员、雇员和顾问的这种合作应包括，应买方的合理要求，尽其合理的最大努力（但在任何情况下都应要求（b）和（e）条款中规定的以下义务，并且不受上述努力标准的约束）：

（a）在合理的时间、合理的提前通知和合理的地点，（i）促使卖方母公司、Transferco和目标实体的管理团队的适当成员参加合理数量的会议、尽职调查会议、“路演”演示和向潜在贷方、投资者和评级机构并与之进行的类似演示，以及（ii）与潜在贷方和投资者合作进行尽职调查；

（b）向购买方和债务融资来源（如适用）提供债务承诺函第三节附件 C第一句要求的财务资料；

（c）提供合理必要的与Transferco和目标实体有关的其他财务和其他相关信息，以协助买方或其任何关联公司编制一份或多份机密信息备忘录、要约备忘录、注册声明、招股说明书、贷方和投资者介绍、评级机构介绍、其他类似文件以及买方或其任何关联公司合理要求的其他营销和银团材料（包括确认不存在与Transferco和目标实体或其证券有关的重大非公开信息）；

（d）以其他方式与债务融资来源的书面尽职调查合作，并提供信息以支持完成惯常的最终融资文件，在每种情况下，且仅限于此类材料与有关Transferco和目标实体的信息有关的范围内，在习惯上和合理地要求根据此类最终融资文件交付的范围内；

（e）在任何债务融资来源至少在预期结束日期前七（7）个工作日合理要求的范围内，在截止日期前至少四（4）个工作日提供适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于Transferco和目标实体的所有文件和其他信息；

（f）在满足债务融资的先决条件需要卖方母公司、Transferco和目标实体合作或在其控制范围内的范围内合作满足债务融资的先决条件；

（g）在结束日期前至少一（1）个营业日交付与本协议不允许在结束后仍未清偿的任何未偿债务有关的清偿函件，并就解除相关留置权和终止与该债务有关的担保权益作出规定（包括按照任何现有债务的条款要求交付预付款或终止通知，以及交付本协议和UCC-3所设想的清偿函件或同等融资报表或终止通知），在每种情况下，以习惯形式并以买方合理满意的其他方式交付；

（h）从Transferco和目标实体的适当官员处获得有关银行信息备忘录的惯常授权函；

（i）向买方和债务融资来源（如适用）提供截至截止日期后每个财政季度末止、且截止日期前超过四十五（45）天的Playa Hotels & Resorts N.V.（或其法定继承者）及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量报表、综合收益报表；和

（j）在买方或债务融资来源要求的范围内协助买方编制备考财务信息和备考财务报表，以包括在与债务融资类型类似的融资的惯常类型的任何营销材料或要约文件中（但前提是买方应负责编制任何备考财务报表及其相关附注和卖方母公司，Transferco和目标实体不负责编制任何备考财务报表或有关交割后备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交割后备考调整的任何其他信息，从而使特此设想的交易生效，以用于债务融资）。

尽管有上述规定，以上（a）条中的任何规定均不得要求卖方母公司、Transferco或任何目标实体或其各自的任何关联公司或代表（i）支付任何承诺或其他费用或付款，以获得同意或就其各自与债务融资有关的任何资产承担任何责任，或导致或允许对其各自的任何资产设置任何留置权，（ii）就任何债务融资给予任何赔偿，或除上述（h）条规定外，签立任何协议、证书、文件，或根据本条第7.10条就不以交割为条件的任何债务融资订立的文书，（iii）除上文（b）和（e）条明文规定的情况外，采取经卖方母公司善意认定会不合理地干扰卖方母公司、Transferco或目标实体的业务开展或损坏或摧毁卖方母公司、Transferco或目标实体的任何财产或资产的任何行动，（iv）同意预先提交UCC-1或对卖方母公司的资产授予留置权，Transferco或将在截止日期前生效的目标实体，（v）放弃或修改本协议的任何条款，（vi）除上文（b）和（e）条明文规定的情况外，编制或交付本协议未明确要求的任何预测或备考财务信息，或交付在买方要求的时间卖方母公司的正常业务过程中不容易获得、编制或能够生成的任何财务报表，（vii）除上文（d）条明文规定的情况外，交付任何法律意见或会计师的冷冰冰的安慰函或依赖函或（viii）提供合作，这将在卖方母公司的善意判断中：（a）与任何重要合同、组织文件或任何适用法律发生冲突或导致违反，（b）导致丧失律师-委托人特权或其他类似法律特权，或（c）导致卖方母公司在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或买方义务的任何条件未能得到满足（在任何放弃、修改或其他修改生效后）。卖方母公司同意以通常和惯常的方式为类似于债务融资的类型的融资合理使用其、Transferco和任何目标实体的标识；前提是此类标识的使用方式仅不旨在或合理可能损害或贬低卖方母公司、Transferco或目标实体或卖方母公司、Transferco或目标实体的声誉或商誉。

（b）买方应根据卖方母公司的请求，迅速向卖方母公司偿还卖方母公司、Transferco目标实体及其各自代表根据本条第7.10（b）款承担的各自义务实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费）。买方应赔偿卖方母公司、Transferco和目标实体及其各自代表，并使其免受任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚，在每种情况下，在交割前，其中任何一方因任何债务融资以及与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚，但因（i）任何故意不当行为、重大过失而产生或与之相关的任何此类责任、损失、损害赔偿、索赔、费用、费用、利息、裁决、判决和处罚除外，任何卖方母公司、Transferco或目标实体或其各自代表的恶意或欺诈行为或（ii）任何上述人员在本协议项下提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏。

（c）买方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽快采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以按照债务承诺函所述的条款和条件安排债务融资，包括尽合理的最大努力，尽快（a）及时满足买方控制范围内适用于买方获得其中所述债务融资的所有条件，（b）根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何相关弹性条款）或在任何方面对买方不构成实质性不利的其他条款，（c）就债务融资及时准备必要的要约文件或营销材料，以及（d）在债务承诺函中的所有条件均已满足的情况下，指示适用的债务融资来源在交割时或之前完成债务融资，以完成交易所需的范围。买方应及时通知卖方母公司（i）根据债务承诺函的条款以书面主张或买方知悉的任何违反债务承诺函项下义务的行为，（ii）如果买方知悉债务承诺函所设想的债务融资将无法完成交易，以及（iii）买方收到任何债务承诺函终止的书面通知或其他书面通信。在卖方母公司不时以书面形式合理要求的范围内，买方应在合理的当前基础上以合理的详细情况随时向卖方母公司通报买方努力安排债务融资或替代融资的状况，并向卖方母公司提供与债务融资或替代融资相关的重要最终文件的已签署副本。如果完成交易所需的债务融资的任何部分无法按照债务承诺函所设想的条款和条件获得，买方应尽合理的最大努力获得替代融资，包括从替代来源获得在任何方面对买方都不构成实质性不利的条件，其数额应足以在此类事件发生后尽快完成交易，并且本条第7.10（c）款的规定应适用于替代融资。买方应（a）在所有重大方面遵守债务承诺函及其与之相关的每项最终协议（与债务承诺函合称“债务文件”），（b）在所有重大方面强制执行其在每项债务文件下的权利，以及（c）不允许对任何重大修订、替换、重述或修改，或放弃任何重大条款或补救措施，未经卖方母公司事先书面同意的任何债务文件或债务承诺函中提及的费用函，如果此类修改或修改（1）将债务融资总额降低至低于完成交易所需的金额（连同买方其他合理可用的财务资源），（2）在每种情况下施加新的或额外的条件，这些条件将被合理地预期会阻止，在被要求获得资金或满足获得债务融资的条件时，延迟或损害债务融资的可用性，在每种情况下，在截止日期或（3）对买方向债务承诺函的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响；但为免生疑问，买方可仅（i）修改、替换、补充和/或修改债务承诺函，以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人，截至本协议日期尚未执行债务承诺函的银团代理人或类似实体（包括代替贷款人）或（ii）执行或行使费用函中规定的自本协议日期起生效的任何“弹性”条款。就本协议而言，提及（i）“债务融资”和“融资”将包括经本条第7.10（c）款允许的修订、补充、替换、重述或修改的债务承诺函所设想的融资，以及（ii）“债务承诺函”或“承诺函”应包括经本条第7.10（c）款允许的修订、补充、替换、重述或修改的文件，在每种情况下，自该修订、重述、替换、补充或其他修改或放弃之后。

（d）买方承认并同意，获得任何融资（包括任何债务融资）不是交割的条件。

（e）买方根据本条第7.10（d）款获得的关于卖方母公司、Transferco或目标实体的所有非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议予以保密，但买方应被允许根据债务承诺函的条款在保密的基础上向评级机构、贷方和潜在贷方、承销商和潜在承销商、参与者、潜在参与者、对冲对手方或潜在对冲对手方披露此类信息（a），在任何情况下，仅受习惯性例外的限制，其范围不得超过截至本协议日期生效的与交易有关的债务承诺函或习惯性约定函的保密条款（包括但不限于在任何机密信息备忘录或其他营销材料中约定的，可能是通过“点击”协议或接收方为获取此类信息而采取的其他肯定行动），根据标准银团流程或用于传播此类信息的惯常市场标准，以及（b）在任何招股说明书或发售备忘录中。

7.11债务融资来源。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方母公司代表其自身及其受控关联公司（各自为“公司关联方”，统称为“公司关联方”）同意，其不得以与本协议有关的任何方式对任何债务融资来源提起或支持任何诉讼（无论是基于合同、侵权或其他），包括因任何承诺函、承诺函或最终融资文件引起或以任何方式与交易或其完成或履行有关的任何争议，在纽约州最高法院、纽约州郡以外的任何法院，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院、美国纽约南区地区法院（及其上诉法院）。卖方家长进一步同意，第14.10节中规定的所有条款应适用于本第7.11节中提及的任何诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，公司关联方同意，在任何索赔、诉讼、诉讼、调查或任何种类的其他程序中，如根据第14.1节发出通知，则向任何公司关联方送达程序即为有效。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方母公司代表自己和公司关联方同意，以与本协议有关的任何方式针对任何债务融资来源的所有诉讼（无论是基于合同、侵权或其他），包括因与交易或履行有关的任何承诺函、承诺函或最终融资文件而产生或以任何方式相关的任何争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）尽管本协议中有任何相反规定，卖方母公司代表自己和公司关联方同意，其或其任何代表（为免生疑问，其中不包括买方及其关联公司）均不得就本协议或与交易有关的任何承诺函、承诺函或最终融资文件，或与此有关的任何替代融资对任何债务融资来源拥有任何权利或债权。此外，任何债务融资来源均不得就本协议或与交易有关的任何承诺函、承诺函或最终融资文件对卖方关联方（为免生疑问，不包括买方及其关联公司）或代表承担任何责任或义务，并在此放弃任何和所有索赔和诉讼因由（无论是在合同中还是在侵权中，法律或权益），卖方关联方可能对与本协议或融资有关或产生的债务融资来源（在每种情况下，不包括买方、任何买方关联方或在截止日期及之后，Transferco或任何目标实体可能对融资有关或产生的任何索赔或诉讼的原因），包括对任何后果性、特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害（包括任何利润损失、业务或预期节省）或侵权性质的损害。本条第7.11款规定的任何内容均不得修改或更改买方在与交易有关的任何承诺函、约定书或最终融资文件项下的权利，或在买方或其各自的子公司之间或之间，以及在与本协议有关或在本协议所设想的情况下订立的任何债务融资来源项下的权利，如果上述内容与任何承诺函、约定书或任何此类最终融资文件（如适用）发生冲突，则该承诺函的规定，聘书或最终融资文件（如适用）应受管辖和控制。

（d）在执行与本协议有关的任何证书或其他文件时，买方和卖方母公司的董事、高级职员和雇员是以其公司或类似身份行事，并不承担与此有关的个人责任。

（e）尽管本文另有相反规定，（i）债务融资来源应是本条第7.11条的明确第三方受益人，该款应明确适用于债务融资来源的利益，而债务融资来源有权依赖和强制执行其中的规定；（ii）本条第7.11条（以及本协议的任何其他规定，只要对此种规定的修正、补充、放弃或其他修改会修改本条第7.11条的实质内容）不得修正、补充，未经债务融资来源事先书面同意，以任何方式在任何重大方面对债务融资来源产生重大影响或以其他方式产生重大不利影响的任何重大方面予以放弃或以其他方式修改。

7.12收盘后合作。

（a）如果在截止日期或之后，明确排除且不重复根据本协议第十条和XI支付的任何款项或金额，或就（i）卖方母公司或其任何关联公司（为免生疑问，这些关联公司不应包括Transferco或任何目标实体）收到，或知悉卖方或其任何关联公司拥有或拥有，（x）任何资产、权利（包括许可证、同意书、批准或许可）、财产、通知、款项或金额适当到期、可交付或欠买方的款项或金额，Transferco或任何目标实体，包括根据重组或以其他方式归属于业务，或（y）归属于业务或Transferco或任何目标实体（无论是在交割前、交割时或交割后产生的）的任何负债或义务，包括款项或金额，或（ii）买方或其任何关联公司（包括Transferco或任何目标实体）收到或意识到买方或其任何关联公司（包括Transferco或任何目标实体）拥有或拥有，（x）任何资产、权利（包括许可、同意、批准或许可）、财产、通知，适当到期、可交付或欠卖方母公司或其关联公司的款项或金额，包括根据重组，或（y）任何负债或义务，包括不归属于卖方母公司或其关联公司的款项或金额（为免生疑问，不应包括Transferco或任何目标实体）（无论是在交割前、交割时或交割后产生），则该缔约方应或应促使其适用的关联公司在上述第（i）（x）和（ii）（x）条的情况下，迅速通知预约方，并采取一切合理必要的措施，转让、转让、将该等资产、权利（包括许可证、同意书、批准或许可）、财产、通知、款项或金额（如适用）转让或汇给意向缔约方或该缔约方以书面指定的任何人，或应促使将该等资产、权利（包括许可、同意书、批准或许可）、财产、通知、款项或金额（如有第（i）（y）和（ii）（y）条的情况，迅速通知意向缔约方并支付、迅速偿还或以其他方式采取一切合理必要的措施以承担该义务或以其他方式承担该等责任和义务，这样，被错误地承担相同义务的一方不得为与此相关的责任承担任何费用，但完成上述事项的微量费用除外；但在第（i）（x）和（ii）（x）条的情况下，如果此类转让、转易、转让或汇款需要任何第三方的同意或通知，则负责此类转让、转易、转让或汇款的一方应尽其商业上合理的努力来满足该要求，但在此之前应予以合作，以便另一方获得以下权利和利益，并承担该资产的风险和义务。

（b）双方应就其根据本条第7.12款承担的义务相互合理合作，并在交割后酌情在切实可行范围内尽快为此类资产、权利、财产、通知、款项、金额、负债和义务的过渡提供便利。双方承认并同意，对于根据本条第7.12款支付的任何款项，没有抵消权，并且一方不得扣留从第三方收到的、要求其汇给另一方的资金，也不得扣留对另一方根据本条第7.12款承担的责任和义务所招致的债务和义务的资金支付，如果就其为一方当事人的任何协议项下的任何其他问题存在争议。

7.13书籍和记录。交割前，卖方母公司应通过商业上合理的努力，向买方交付买方要求的、且由卖方母公司拥有或由卖方母公司合理控制的Transferco和每个目标实体的公司账簿和记录的真实完整副本（包括但不限于Transferco和每个目标实体的股票凭证、会议记录和登记处）；但前提是，双方承认并同意（a）交付此类簿册和记录不是关闭的条件，以及（b）卖方母公司未能交付任何此类簿册和记录不应引起或导致本协议项下的任何终止权或违约。尽管有上述规定，在交割时，卖方母公司应向买方交付或促使目标实体交付关于在墨西哥成立的每个目标实体的原始特殊合伙人账簿（liBro especial de socios）。

7.14买方转让。在交割前，买方应（a）将本协议转让给买方的待组建关联公司，该关联公司在附函的适用展品中被指定为“Turquoise BidCo”，以及（b）指定（a）条中描述的该关联公司为Transferco股份的买方。买方应向卖方家长提供合理机会，对实现上述转让和指定所需的所有重要文件进行审查和评论。尽管有本协议的转让，但根据本协议交割后根据第X条或R & W保险单支付的任何款项应支付给Turquoise Topco Limited，“Turquoise BidCo”无权收取该等款项。

7.15衍生合约。在卖方母公司根据第11.1节交付第一份附表54后的两（2）个工作日内，买方应将买方选择（a）终止附表7.15所列的所有合同（统称为“衍生合同”）的书面通知交付卖方母公司，在这种情况下，卖方母公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并在交割时或交割前尽快采取或促使采取所有必要的、适当的或可取的终止衍生合同的事情，或（b）保持完全有效，并在收盘时生效所有衍生合约。如果买方根据前述条款（b）选择维持衍生工具合同，则衍生工具合同的公允市场价值应根据第10.1.21节按比例分配。

7.16某些奖金。买方承认并同意，附表7.16中确定的每一名雇员（每一名，“奖金领取人”）有权根据并根据附表7.16中与该人姓名相对的适用公司计划（每一名，“奖金支付”）从目标实体收取附表7.16中与该人姓名相对的金额（每一名，“奖金支付”）。在根据适用的奖金计划条款向适用的奖金接受者支付适用的奖金付款的范围内，买方确认并同意，买方应及时向该奖金接受者支付或促使向该奖金接受者支付相当于该奖金接受者的奖金付款（扣除适用的预扣税款和扣除，如适用）的金额，但须遵守并按照适用的奖金计划的条款。为免生疑问，双方承认并同意，奖金支付构成与截止时间之前的期间有关的工资和福利，目的是卖方母公司根据本协议第10.1.14节将奖金支付的费用全额记入买方的义务。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，但如果一名或多名奖金接受者根据适用的奖金计划的条款丧失收取适用的奖金付款的权利，且买方已就这些奖金付款获得信用，则买方应通过电汇方式将立即可用的资金支付给卖方母公司，或促使其向卖方母公司支付，卖方母公司应以书面形式指定给买方的账户，不迟于截止日期一周年后十（10）个营业日，相当于如此没收的奖金支付总额的金额。尽管第10.1.23节规定了任何存续期，但在交割一周年之后，买方应在合理可行的范围内尽快向卖方母公司交付一份书面通知，连同合理详细的证明文件，载明买方或其关联公司之一（包括目标实体）根据适用的红利计划向红利接受者实际支付的红利支付金额，以及红利接受者没收并因此根据本协议支付给卖方母公司的红利支付金额（为清楚起见，已支付和没收的红利支付的总和，应等于附表7.16所列的奖金支付总额）。

第八条
先决条件

8.1卖方母公司和买方双方义务的先决条件。

8.1.1不利程序。卖方母公司和买方各自完成交易的义务受限于在截止日期或之前的要求，即有管辖权的法院或任何政府当局不得发布任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，并且不得颁布（或通过任何在颁布时会使交易非法或无效或以其他方式阻止交易完成的适用法律）。

8.1.2反垄断审批。应已获得根据Ley Federal de Competencia Econ ó mica – Mexico Economic Competition Federal Law（“MX AT Approvals”）要求获得的所有适用批准和许可。

8.1.3附函。附函应具有充分的效力和效力，附函所设想的交易应已完成，由此设想的所有交付物应已交付，在每种情况下，在所有方面均应按照附函的条款。

8.2买方义务的附加条件。

8.2.1买方义务的附加条件。买方结束交易的义务还取决于以下先决条件（连同第8.1节中规定的有利于买方的先决条件，统称为“买方结束条件”）在结束日期当日或之前得到满足：

（a）卖方父母的交付。卖方母公司应或促使卖方已将卖方的交割交割交付给买方的法律顾问托管，在交割时交付给买方。

（b）申述和保证。卖方父母根据第6.1（a）节、第6.1（b）节第一句、第6.1（c）节、第6.1（e）节（i）节、第6.1（f）节、第6.1（f）节、第6.1（h）节和第6.1（tt）节（“基本陈述”）在本协议（i）中作出的每一项陈述和保证在截止日期的所有方面均应是真实和正确的（除非此类陈述或保证是在另一日期明确作出的，在此情况下，截至该日期，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）及（ii）所有其他陈述及保证（不包括基本陈述）于截止日期的所有重大方面均属真实及正确（不对重要性作出任何限定，或其他相关条款）（除非该等陈述或保证是在另一日期明确作出，在此情况下，截至该日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不对重要性作出任何限定，或其他相关条款），就本条第（ii）款所述的陈述和保证而言，在每种情况下，除非此类陈述或保证不是真实和正确的，否则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（c）盟约和义务。在不受前述（a）和（b）条款限制的情况下，卖方母公司应已在所有重大方面履行并遵守其在本协议项下要求卖方母公司在本协议项下履行或遵守的所有契诺和义务于截止日期或之前。

（d）终止现有管理协议。双方承认，某些酒店受到本协议所附附表II所列现有管理协议的担保。买方完成交易的义务受制于以下要求：卖方母公司和/或目标实体应已终止现有管理协议，并已支付与之相关的所有费用，酒店不受该等现有管理协议的担保。

买方关闭条件是为了买方的利益，买方有权在关闭日期或之前放弃任何买方关闭条件。

8.3卖方母公司义务的附加条件。

8.3.1满足卖方成交条件。卖方母公司完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件（连同第8.1节中规定的有利于卖方母公司的先决条件，统称为“卖方成交条件”）：

（a）收到款项。买方应已向卖方支付根据本协议条款和规定调整的约定价值。

（b）买方交付。所有买方交割交割均应已根据将在交割时交付给卖方母公司的代管第9.3.3节的规定交付给卖方母公司的法律顾问。

（c）申述和保证。买方在本协议中作出的每一项陈述和保证（不对重要性或其他相关条款作出任何限定）在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述或保证是在另一日期明确作出的，在这种情况下，截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的（不对重要性或其他相关条款作出任何限定），除非不能合理地预期此类陈述或保证的真实性和正确性会单独或总体上产生重大不利影响。

（d）盟约和义务。在不受前述（a）、（b）和（c）条款限制的情况下，买方应已在所有重大方面履行和遵守其在本协议项下的所有契诺和义务，要求买方在截止日期或之前根据本协议履行或遵守。

8.4关闭条件受挫。卖方母公司和买方不得分别依赖卖方成交条件或买方成交条件的失败，如果这种失败是由于该缔约方未能遵守善意和公平交易默示契约和/或该缔约方严重违反本协议造成的。如果截至截止日，第8.1节、第8.2节或第8.3节中规定的任何条件未得到满足或放弃，则以满足该条件为条件的义务的本协议缔约方，如果该条件的不满足也构成本协议项下的违约，可以根据第十二条寻求其补救。在根据第十二条终止本协议时，卖方母公司和买方在本协议下没有进一步的权利或义务，但明确在终止后仍然存在的权利或义务除外（包括，为撤销而包括任何一方在发生其中所述的适用终止时支付第十二条所设想的金额的义务）。

第九条
收盘

9.1截止日期。交易的完成（“完成”）应在收到任何必要的政府批准之日后的十（10）个工作日发生，包括但不限于根据适用的反垄断法，但须以书面满足或放弃第八条规定的条件。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。交割应根据交割托管协议和本协议通过交割托管进行，并应按下文第9.2节所述的方式发生，或在卖方母公司和买方之间以书面形式共同商定的其他地点或其他方式发生。

9.2关闭托管。交割应通过所谓的“纽约式”托管（“交割托管”）方式进行，据此，各方及其代理律师无需亲自出席交割，并可通过隔夜快递或其他方式交付文件。在这种情况下，在交割时或交割前，各方应就交割托管的形式和实质在各方合理接受的情况下订立交割托管协议（“交割托管协议”），据此，在满足本协议的条款和条件的情况下，（i）约定的价值，根据本协议进行调整后，应由买方电汇至卖方母公司，（ii）根据本协议要求卖方、卖方母公司和买方在交割时交付的所有文件和附函（“交割文件”）应存放在另一方的法律顾问处，（iii）荷兰股份转让文书应在公证人面前签署，但须由公证人收到第9.3.1节规定的文件和材料，以及（iv）在交割时，约定的价值，根据本协议调整后的款项应支付给卖方母公司，而存放于法律顾问的文件应根据交割托管协议交付给卖方母公司和买方（视情况而定）。在结束之前，限制性盟约（如附函中所定义）应分别记录在正式记录中（但如果墨西哥的正式记录拒绝记录任何此类限制性盟约，则未记录此类限制性盟约不应构成本协议项下的违约）。如果任何限制性盟约未在结束前记录，双方将通过商业上合理的努力促使适用的限制性盟约（s）在结束后记录，该盟约应在结束后继续有效。

9.3结束交付。

9.3.1交付给公证人。在截止日期或之前，应就Transferco采取以下行动：

（a）卖方应向公证人交付或安排交付Transferco的原始股东名册，该名册反映卖方为Transferco股份的拥有人，且该等Transferco股份不受许可留置权以外的任何留置权的担保；

（b）卖方和买方应按公证人的要求向公证人交付或安排交付某些了解你的客户/反洗钱文件；

（c）卖方应向公证人交付或安排交付代表卖方妥为签立的授权书（连同一份副本给买方），并在公证人要求的情况下，将授权公证人（以及与Loyens & Loeff N.V.有关联的彼此（副）民法公证人和雇员）在每种情况下授权公证人（以及彼此（副）民法公证人和雇员）代表其订立和执行荷兰股份转让文书；

（d）买方应向公证人交付或安排向公证人（连同一份副本交付给卖方）一份代表买方妥为签立的授权书，并在公证人要求的情况下，授权公证人（以及彼此（副）民法公证人和与Loyens & Loeff N.V.有关联的雇员）代表其订立和签立荷兰股份转让文书；

（e）卖方应促使Transferco向公证人交付或安排交付代表Transferco正式签署的授权书（并向买方提供一份副本），并在公证人要求的情况下，将授权公证人（以及与Loyens & Loeff N.V.有关联的彼此（副）民法公证人和雇员）在每种情况下授权公证人（以及彼此（副）民法公证人和雇员）代表其订立和执行荷兰股份转让文书；

（f）卖方须将Transferco撤销授予任何其他人（不论是否注册）的任何代理的书面管理委员会决议交付或安排交付给公证人（连同一份副本给买方），其条件是在交割时生效；和

（g）卖方应将Transferco和相关目标实体承认并接受通过第9.3.2（c）节中提及的辞职信提出辞呈的每个人的书面股东决议交付或安排交付给公证人（连同一份副本给买方），并给予其全部解除职务，但前提是并根据荷兰股份转让文书的执行生效。

9.3.2卖方交付情况。在交割时，卖方母公司应在交割时交付或促使交付给买方或存放在交割托管中的买方法律顾问，在交割时交付给买方，本第9.3.2节中规定的所有文件（“卖方交割交付”）如下：

（a）随附的、由卖方母公司妥为签立的、大致为附件 B形式的交割凭证；

（b）终止每一项现有管理协议的书面协议的电子对应副本，由相关各方正式签署；

（c）一份辞职信，由Transferco和目标实体的每一名高级职员和董事或经理（管理人员）妥为签立，形式和实质均令买方合理满意，每份辞职信均以交割为条件并在交割时生效；和

（d）根据第11.1节编写的结账说明。

9.3.3买方交付。在交割时，买方应将本第9.3.3节中规定的所有文件（“买方交割”）交付或安排交付给卖方母公司的法律顾问，具体如下：

（a）由买方妥为签立的以附件 C格式完结的证明书；及

（b）根据第11.1节编写的结账说明。

9.4关闭后的行动。

9.4.1截止日期后，应对受荷兰法律管辖的目标实体采取以下行动：

（a）公证人应更新Transferco的原始股东名册，并将其交付给Transferco；

（b）公证人应（i）将买方登记为荷兰贸易登记册中Transferco的唯一股东，以及（ii）将Transferco管理委员会和受荷兰法律管辖的相关目标实体的新任命成员登记在荷兰贸易登记册中；和

（c）买方应确保Transferco的最终实益拥有人和受荷兰法律管辖的目标实体（视情况而定）在截止日期后八（8）天内在荷兰UBO登记册中登记或修订。

第十条
比例和费用

10.1按比例分配。本条第10.1款所列与酒店有关的收入和费用项目，应在卖方父母和买方之间按比例分摊（“按比例分摊”），采用365天一年的办法，截至截止日期（“截止时间”）前一天的晚上11点59分（当地时间）（当地时间），以便截止日期为买方的收入和费用日；但是，就截止日期的结算报表中使用的初始按比例分摊而言，卖方母公司和买方应根据第11.1节准备此类按比例分配，所有此类收入、现金和费用项目将在交割后的截止时间并根据本协议的规定重新计算。买方应获得本条10.1中任何费用项目的贷记额，但以截至截止时间已累计或到期应付但未支付为限，在这种情况下，买方有义务支付该费用，卖方母公司应获得本条10.1中任何已在截止时间之前或截止时间支付或将在截止时间之后由卖方母公司支付的任何费用项目的贷记额，前提是此种支付涉及截止时间之后的任何一段时间。买方还应获得本条第10.1款中与截止时间后的业务相关的任何收入和现金项目的贷记，但以卖方母公司或其任何关联公司在截止时间之前已支付或收到的贷记为限。卖方母公司确认，业务的收入、现金和支出项目，包括但不限于预订和应收账款的押金，部分由Transferco和目标实体收取和支付，部分由卖方母公司和卖方母公司的关联公司收取和支付，但买方并未收购这些项目。有鉴于此，尽管本协议中有任何相反的规定，按比例分配应适用并计算，而不考虑是否收到了相关收入或现金，或是否由Transferco或目标实体或卖方母公司或其任何关联公司直接发生的费用，而这些费用并未被买方收购。按比例分配的一个说明性例子载于随附的附表10.1，并以引用方式并入本文。除本第X条或附表10.1具体规定外，所有按比例分配应根据本协议的协商条款确定，该条款应优先于住宿行业的统一会计制度和公认会计原则。

10.1.1税。

（a）除转让税（应根据本协议第7.1.2（h）节分摊）外，Transferco和目标实体在（i）结束前税期和（ii）跨期的所有税款应在截止时间按比例分摊，约定价值减去税务负债金额。就前一句而言，“税务责任金额”系指Transferco和目标实体的所有未缴税务责任（无论是对该人征收或要求由该人扣缴）的总和，该金额可归属于Transferco或目标实体最初提交的纳税申报表尚未到期的任何截止前纳税期间，或者如果该期间的相关纳税申报表已提交，但该纳税申报表上显示为到期的任何税款尚未全额缴纳（有限，在这种情况下，对于该纳税申报表上显示为到期的税款），其中（i）的金额应针对每个实体和每个司法管辖区以及每个适用的税款分别计算，并且对于任何实体或任何税款，合计或在任何特定司法管辖区内不得低于零，（ii）应根据第10.1.1（b）节确定，（iii）应考虑到就特定税款而在每种情况下以及在特定司法管辖区就任何结税前税期截止时间之前作出的任何估计税款缴纳或多缴税款，仅在此种付款作为适用法律事项在与此种付款相同的司法管辖区内实际减少此种税务责任的范围内，（四）应根据Transferco和目标实体在编制此种税务申报表时的以往惯例（包括报告职位、选举和会计方法）计算，除非适用法律的变更另有要求或本协议另有规定，（v）须仅就Transferco或任何目标实体已提交税务申报表或Transferco或任何目标实体已于2024年1月1日或之后开始或取得业务活动或以其他方式为相关税务目的建立联系且截至截止时间尚未提交相关税务申报表的法域计算，（vi）须排除任何退税，及（vii）应不包括因买方或其任何关联公司（包括目标实体）在截止时间后在正常业务过程之外采取且本协议未另有设想的任何行动而应占的任何税款。

（b）就（a）款而言，（i）归属于在截止时间之前结束的税期的所有该等税项，须视为在截止时间之前发生，及（ii）任何该等税项在跨座期内分摊至截止前税期的部分，如属按日征收的任何不动产、个人财产或类似税项，则为（x）跨座期的税项总额乘以分数，其分子为截止前税期的天数，且其分母为跨座期的天数，以及（y）在所有其他税项的情况下，基于截至截止时间的“结账”基础；但（a）包含截止时间的房间夜的占用税应在截止时间之前分摊一半（½）和截止时间之后的一半（1/2），以及（b）任何豁免的部分，应使用第（x）款规定的方法分配按年度计算的备抵或扣除（包括折旧和摊销扣除）可分配到结算前税期。

（c）尽管有第10.1节的规定，Transferco和目标实体与交割发生年份有关的所得税的按比例分配应在Transferco和/或适用的目标实体提交适用的纳税申报表时以及在其他情况下根据第10.1.18节和第11.1节在卖方母公司和买方之间计算和按比例分配。

10.1.2租户租约。

（a）根据租户租赁向租户支付的任何租金、其他收入和其他转嫁费用，以及根据租户租赁预付、应计或到期应付的其他金额，应在截止时间按比例分摊，买方将获得先前收到但与截止时间之后期间有关的所有租金和其他收入项目的贷记。目标实体将继续持有租户租赁项下的任何保证金，不得就该等保证金按比例分配任何金额；但前提是，在卖方母公司或卖方母公司的任何关联公司（不包括Transferco）和目标实体通过分配或其他方式持有或已在任何时间以其他方式收到与任何租户租赁有关的任何保证金且该保证金未应用于租户租赁项下的任何保证金的情况下，买方应在交割时收到适用保证金的信用，该金额不应包括在第10.1.11节规定的现金按比例分配中。截至截止时间根据租户租约产生的任何逾期租金或其他收入或转嫁费用（此类欠款，“未收取的租金”）不得按比例分摊，买方同意，在截止日期或之后就该等未收取的租金收取的任何金额应由买方作为受托人按如下方式支付：第一，在截止发生的月份支付给买方和卖方；第二，向买方支付在交割发生月份之后至收取该等租金或其他收入或费用之日期间不时应向该等租户支付的所有租金和收入，以便使交割后各期间的租金和其他收入和费用保持当前状态；第三向卖方母公司支付与交割发生月份之前的任何月份与该期间有关的租金或其他收入或费用的任何欠款，最后向买方支付余额。买方和卖方母公司同意立即将另一方根据本条10.1.2有权获得的根据租户租约的租金和收入金额汇给另一方。在交割时，卖方母公司应向买方提供其控制和拥有的根据租户租约对此类逾期租金和收入进行计费所必需的所有信息，但前提是买方没有义务启动任何行动或程序或终止任何租赁以收取任何此类未收取的租金或在此类收款工作中花费任何资金。

（b）卖方母公司应对交割前到期应付的所有租赁费用（“卖方租赁费用”）负责。除卖方租赁费用外的所有租赁费用，由买方承担。如卖方的租赁费用在截止日期尚未全部支付或发生，买方应在截止日期收到按约定价值计算的贷方款项，金额为卖方的租赁费用余额尚待支付或发生的金额。

10.1.3合同。合同项下的任何预付、应计或到期应付款项（第10.1.5节中单独提及的按比例分摊的水电费除外）应根据截至卖方母公司和买方之间的截止时间上述合同项下的此类预付款项、费用和收费所涉及的期间按比例分摊。买方应获得Transferco或目标实体根据合同持有的所有保证金的贷记，这些保证金转移给买方，此后买方有义务根据此类合同的条款退还或应用这些保证金。卖方母公司应获得Transferco或目标实体根据合同支付的所有保证金的信用额度，这些保证金已转移给买方或为买方的利益保留在保证金中。

10.1.4许可证和许可。根据任何许可证和许可（根据第10.1.5节单独按比例分摊的公用事业除外）转让给买方的所有预付、应计或到期应付的金额应在卖方母公司和买方之间的截止时间按比例分摊，卖方母公司将获得所有预付金额的贷记，买方将获得所有应计或其他到期应付和未付金额的贷记。卖方母公司应获得由目标实体或代表目标实体根据许可和许可进行的所有存款的信用额度，这些存款仍保留在为目标实体的利益而存放的存款中。

10.1.5公用事业。截至截止时间，所有公用事业服务应按比例分配，卖方母公司应获得预付金额的贷记，买方应获得应计或到期、应付和未付金额的贷记。各方应通过商业上合理的努力，获得截止时间所有公用事业的读数。截至结账之日未能获得读数的，应根据最近的此种服务账单估算该等费用，按比例分摊该等公用事业的费用；但条件是，在结账后，双方应重新分摊该等公用事业的金额，并在收到相关账期的实际账单后立即向另一方支付原分摊的任何不足，该义务应在结账后继续存在。应根据适用的目标实体对这类燃料的成本，对每个酒店储存的所有燃料增加约定价值。就这类公用事业合同而言，在交割后为目标实体的利益而保留在存款中的所有存款，应增加约定价值。

10.1.6订票定金。买方应获得预定在截止日期或之后发生的预订所有预付定金的信用额度，减去信用卡费用、旅游公司费用和在截止日期之前支付的类似佣金。

10.1.7酒店库存。卖方母公司应就所有未开封（在适用范围内）的零售商品（但仅限于关闭后与业务相关的可用范围（即不过时或贴上不同酒店品牌））、未开封的餐饮项目和所有酒类库存，以及须经调整的用品，在每种情况下，目标实体在正常业务过程中购买的，基于目标实体的此类项目成本以及与餐饮和酒类库存相关的成本，仅在相同未超过其各自到期期限的范围内。

10.1.8餐厅、酒吧和宴会。目标实体应结束餐厅和酒吧的交易以及任何酒店的任何宴会，这些宴会在截止日期该等设施关闭之时仍在截止时间后继续营业，并保留截至该关闭时收取的所有款项，而买方有权获得从餐厅和酒吧收取的任何款项以及此后的任何宴会。

10.1.9自动售货机。目标实体应将截至截止时间所有自动售货机、洗衣机、付费电话和其他投币操作设备的所有款项移走，并应保留截至截止时间从中收取的所有款项，买方有权获得截止时间后从中收取的任何款项。

10.1.10贸易应付款项。除根据本条第10.1款另一款作出调整或按比例分摊的情况外，（i）卖方母公司应促使目标实体在结账前全额支付截至结账之日商品或服务已在结账前交付给适用酒店的商品或服务的供应商或其他供应商的所有应付款项（“贸易应付款项”），（ii）卖方母公司应就在截止日期前已订购但未交付给酒店的贸易应付款项所支付的所有预付款或定金获得贷记，（iii）买方应就在截止日期前已交付给任何酒店但截至截止日期尚未到期和应付的货物或服务所累积的此类贸易应付款项的金额获得贷记，及买方须促使目标实体在该等贸易应付款项到期时支付截至截止日期所累积的所有该等贸易应付款项，并须支付不超过该等信贷金额的款项。除与相关物业有关的此类FF & E与正在进行的装修有关的范围外，卖方母公司应在交易结束时收到与FF & E、不受调整的用品、受调整的用品和未营业的餐饮有关的任何预付款或押金，包括在正常业务过程中已订购但在交易结束日期之前未交付给酒店的任何上述物品。卖方母公司不应在收盘时收到与FF & E、不受调整的用品、不能使用的受调整的用品、以及已开业的餐饮有关的任何预付款或定金，确认买方的各方被视为已支付此类物品作为约定价值的一部分。

10.1.11现金。

（a）卖方母公司和买方的意图是，买方应收购Transferco和目标实体，在交易结束时Transferco或目标实体持有的银行账户（“目标银行账户”）中的总非限制性现金余额等于5000万美元和不是/100美元（50,000，000.00美元），包括在任何酒店的任何住房银行中持有的资金（“目标账户余额”）。如果截至截止时间，目标银行账户包含的非限制性现金余额大于目标账户余额，但少于五千五百万美元且没有/100美元（55,000，000.00美元），则买方应在结算时向卖方母公司提供贷记，金额等于目标银行账户中非限制性现金余额的实际金额减去目标账户余额。如果截至截止时间，目标银行账户中包含的非限制性现金余额低于目标账户余额，但大于四千五百万且没有/100美元（45,000，000.00美元），卖方母公司应向买方提供等于目标账户余额减去目标银行账户中非限制性现金余额的实际金额的贷记款项。如果目标银行账户在截止时间没有至少四千五百万和没有/100美元（45,000，000.00美元）的非限制性现金余额总额，卖方母公司应在关闭前安排向目标银行账户注资的金额等于目标账户余额减去目标银行账户中非限制性现金的实际金额之间的差额。如果目标银行账户在截止时间的非限制性现金余额总额超过五千五百万，没有/100美元（55,000，000.00美元），则在结账前，卖方母公司从目标银行账户中向卖方母公司或其关联公司分配相当于目标银行账户中非限制性现金的实际金额与目标账户余额之间的差额的金额。卖方父母和买方同意，本节10.1.11中目标银行账户中现金的按比例分配是独立的按比例分配，所有其他按比例分配的计算应不包括（以及除此之外）本节10.1.11中规定的按比例分配。

（b）对于Transferco或任何目标实体截至交割时已提交付款的任何和所有信用卡费用、支票和其他票据，截至截止时间尚未收到付款，在交割时不得有信用，但买方应安排在交割后付款时将这些金额交付给卖方母公司。

（c）为免生疑问，卖方母公司无权就现有管理人根据现有管理协议就酒店持有的任何储备、保留或代管（包括但不限于FF & E、税收和保险）中的任何金额获得贷记。

10.1.12资本支出。资本支出工作不得按比例分配，但被称为Hyatt Zilara Cancun、Hyatt Ziva Cabo San Lucas或Hyatt Ziva/Zilara Rose Hall（统称“相关物业”）的自有不动产除外，（x）如果根据资本支出工作时间表计划在生效日期至结账期间实际完成的资本支出工作的美元金额（“实际资本支出”）低于资本支出工作时间表所述在生效日期至结账期间预计完成的资本支出工作的美元金额的75%（“75%调整阈值”），然后卖方母公司应向买方提供相当于（i）75%调整阈值减去（ii）实际资本支出支出和（y）如果实际资本支出超过资本支出工作计划中所述在生效日期和结束之间完成的资本支出工作的美元金额的125%（“125%调整阈值”），则买方应向卖方提供相当于（i）实际资本支出减去（ii）125%调整阈值的贷记。在实际资本支出支出等于或高于75%调整阈值且低于或等于125%调整阈值的情况下，不得对相关物业进行按比例分配。在适用的情况下，如果结算发生在一个历月的第一天或最后一天以外的一天，则估计在结算发生的适用月份完成的资本支出工作应根据该月份的天数按每日津贴比例分摊，在计算根据本条第10.1.12款应付的数额时，应考虑到这一数额。

10.1.13其他调整和按比例分配。在买卖与酒店类似的度假物业时按惯例调整或按比例分配的所有其他收入和支出项目，应在卖方母公司和买方之间进行相应调整和按比例分配，包括作为流动资产或负债列入第10.1节中未涉及的任何项目，为免生疑问，包括调整，以卖方母公司或其任何关联公司的资产负债表中保持的与业务相关的任何资产或负债但买方未收购的范围为限。根据本条第10.1.13款按比例分配，应根据按照住宿业统一会计制度编制的酒店财务报表，然后根据公认会计原则确定。

10.1.14雇佣费。卖方父母或其附属机构应负责与截止时间之前的期间有关的雇员与目标实体雇用的所有工资和福利及其他费用，买方应负责与截止时间之后的期间有关的雇员雇用和雇用的所有工资和福利及其他费用。为免生疑问，而不是限于前述，（a）与截止时间之前的期间有关的工资和福利应包括在截止时间之前生效且截至截止时间仍未支付给雇员的所有义务，并应排除（i）任何义务，只要这些义务是由卖方母公司或其关联公司（包括拉比信托或类似工具）、通过保险或其他方式提供资金，以及卖方母公司或其关联公司向买方或其关联公司提供的此类资金转移，（ii）买方或其关联公司在截止时间后酌情或自愿基础上支付的任何款项或提供的福利（即使买方确定此类酌情付款或福利全部或部分与截止时间之前的任何时期有关），以及（b）买方应就卖方母公司或其关联公司（包括目标实体）在截止时间之前承诺给任何雇员的所有工资和福利按美元兑换美元的方式获得贷记，而截至截止时间仍未支付给雇员，包括适用的应计假期，因在截止时间之前发生的任何终止而引发的事假、病假、奖金和遣散费，具体包括Transferco和目标实体截至截止时间的利润分享和养老金义务。根据本节10.1.14确定的按比例分配应与资产负债表以及员工工资和福利的历史核算和计量方式保持一致。

10.1.15违规。买方有权在收盘时就因在生效日期至截止日期之间的一段时间内所取得的自有不动产的作为或不作为而被评估的新的重大违反适用法律行为所导致的任何确定的费用或罚款的金额获得贷记。

10.1.16券。买方同意履行交割前已签发的任何凭证项下的义务。买方应有权获得相当于截止日期未偿还的凭证标的的房间或服务成本的百分之百（100%）的信用额度，这些凭证是在截止日期后十二（12）个月内发放的。

10.1.17融资租赁。买方应在收盘时就（i）附表10.1.17所列合同和（ii）Transferco或任何目标实体在生效日期或之后未经买方事先书面同意而订立的任何融资租赁的截至截止日期的所有未偿本金债务获得贷记。

10.1.18应收保险金和税款保证金。

（a）买方承认，卖方母公司和/或其关联公司代表Transferco和/或一个或多个目标实体，正在处理与飓风Fiona相关的与称为Hyatt Ziva & Zilara Cap Cana和Hilton La Romana的自有不动产相关的保险索赔（“未决财产损失索赔”）。买方应并应促使其关联公司（包括自关闭之日起及之后的Transferco和目标实体）与卖方母公司及其关联公司合理合作，向买方提供与未决财产损害索赔有关的任何必要文件或信息，除最低成本外，无需自付费用或费用。如果买方或其任何关联公司（包括、自交割后、Transferco或任何目标实体）从相关保险承运人收到因未偿财产损害索赔（“财产损害付款”）而产生的金额的任何付款，买方应或应促使其适用的关联公司迅速将财产损害付款交付给卖方母公司。本条第10.1.18（a）条所载的任何规定均不得解释为买方处理未决财产损害索赔的契约，如同意卖方母公司应在关闭后直接继续这样做。本节10.1.18（a）中规定的合作义务应在交割后继续有效。

（b）买方承认，Transferco和/或一个或多个目标实体（x）或其代表向Servicio de Administraci ó n Tributaria（“审计局”）支付了一笔金额为4794000.00美元的保证金（“审计保证金”），涉及审计局正在对Alltra PDC财产和称为Hyatt Zilara Cancun的自有不动产以及（y）办公室租赁和公用事业进行的某些税务审计。买方应并应促使其关联公司（包括自交割之日起及之后的Transferco和目标实体）与卖方母公司及其关联公司合理合作，提供有关审计保证金或任何其他税务审计的任何必要文件或信息。如果买方或其任何关联公司（包括、自交割后、Transferco或任何目标实体）自交割后或之后收到部分或全部审计保证金，则买方应或应促使其适用的关联公司迅速将买方或该关联公司收到的审计保证金部分交付给卖方母公司。本条第10.1.18（b）条所载的任何规定均不得解释为买方处理上述审计事项的契约，如同意卖方母公司应在结束后直接继续这样做。本节10.1.18（b）中规定的合作义务应在结束后继续有效。

10.1.19应收账款。

（a）在结账时，卖方母公司或其关联公司应收到一笔金额相当于所有金额的100%（或在最后一晚的客房收入的情况下为50%）的贷记款项，减去信用卡费用、旅游公司费用和类似佣金，并在截止时间发生的当晚（包括当晚）之前的所有房间夜记入客人分类账，买方有权保留为该客人分类账所作的所有押金和收取的金额。对于紧随截止时间之后开始的期间，从来宾分类账收取的所有收入应归买方所有，买方有权保留就该来宾分类账支付的所有押金和收取的金额。买方应获得由卖方母公司或其关联公司在交易结束前提交的、已由任何信用卡提供商退还给第三方的任何信用卡退款的信用额度。

（b）在交易结束时，卖方母公司或其关联公司应获得截至交易结束时逾期不到九十（90）天并已开具发票的所有应收账款的100%的贷记款项（第10.1.19（a）节中提到的客人分类账除外），扣除佣金和信用卡费用，并根据酒店的历史平均数对无法收回的金额进行贴现，买方应有权获得为此类应收账款收取的所有款项。自结算通过第10.1.22节所设想的对账开始，买方应促使目标实体或Hyatt Manager以除最低成本外的其他方式不向买方支付任何费用，以商业上合理的努力收取截至结算时逾期超过九十（90）天的应收账款，如果收取了逾期超过九十（90）天的与应收账款相关的任何金额，买方应促使目标实体将这些金额汇给卖方母公司。本条第10.1.19（b）款的义务应在结束后继续有效。

10.1.20公司间应收账款和应付账款。卖方母公司同意使用商业上合理的努力，在截止日期后十（10）天内结算转让公司和/或任何目标实体与卖方母公司和卖方母公司的任何关联公司之间未转让给买方的所有公司间应收账款和应付款项，而无需向买方支付任何成本或费用，这样，在该时间之后，转让公司或任何目标实体对卖方母公司或卖方母公司的任何关联公司不承担与此相关的任何责任，前提是，截至Playa收购完成时存在的所有此类公司间应收账款和应付账款应在截止日期之前结清。

10.1.21衍生合约。如果买方根据第7.15（b）节选择在交割时维持有效的衍生合同，则此种衍生合同的公平市场价值应在本第10.1.21节规定的各方之间分配。在交割发生月份到期的此类衍生合约的公允市场价值应按截止时间按比例分摊，交割时应付的约定价值根据截止时间该类衍生合约的公允市场价值和交割前该月份经过的天数向上或向下调整。对于在交割发生月份之后到期的这类衍生工具合同，交割时应付的约定价值应（a）按美元对美元的基础上增加此类衍生工具合同的总公平市场价值超过0美元的金额（如有）或（b）按美元对美元的基础上减少此类衍生工具合同的总公平市场价值低于0美元的金额（如有）。就本节10.1.21而言，（i）用于初始收盘报表目的的衍生合约的公允市场价值应为截止时间之前从Chatham Financial收到的最近一个月末的适用报告中所述的衍生合约的公允市场价值；（ii）用于最终收盘报表目的的衍生合约的公允市场价值应为截止时间的实际估值，该估值在截止时间后从Chatham Financial获得的更新估值报告中所述。为免生疑问，适用于本条10.1.21的任何按比例调整应限于因用于初始收盘报表目的的衍生工具合约的公允市场价值（如上文第（i）条所设想）与衍生工具合约的实际公允市场价值（如上文第（ii）条所确定）之间的任何差异而产生的调整，但不应考虑到在收盘日期之后发生的衍生工具合约的公允市场价值的任何变化。

10.1.22和解。除且不限于XI规定外，在交割后一百八十（180）天届满时，双方应对交割时或交割前估计的根据本第10.1节拟调整的任何金额（不包括根据第10.1.1节在未知该等金额的范围内按比例分配的金额）进行最终调节，因该调节而欠下金额的一方（如有）应在该调节后立即将差额支付给另一方。根据第10.1.1节的按比例分配应在已知数额时确定。

10.1.23生存。本第10.1节应在截止日期后的一百二十（120）天内继续有效（根据第10.1.18节的合作义务、第10.1.19（b）节的付款义务以及根据第10.1.1节的按比例付款除外，它们各自应持续到适用的诉讼时效结束后的六十（60）天）；但在第10.1节规定的校准后支付任何金额的义务应在截止日期后继续有效，直至支付此类款项，包括但不限于根据第10.1.1节所欠的任何金额。

10.2交易成本。

10.2.1卖方母公司的交易成本。除本协议其他部分规定的卖方母公司需支付的其他成本和费用外，卖方母公司应支付与本次交易有关的以下项目：（i）卖方母公司顾问的费用和开支；（ii）卖方母公司的律师、会计师和顾问的费用和开支；（iii）与完成交易有关的任何成功、保留、停留、出售、交易、控制权变更或应付给雇员或任何目标实体服务提供商的类似奖金以及所有雇主方面的工资税，包括社会保障、医疗保险和失业税，以及与本条款（iii）所设想的费用、开支和付款有关的所有类似税项、缴款或义务。

10.2.2买方的交易成本。除本协议其他条款规定的买方需支付的其他成本和费用外，买方应支付与本次交易有关的以下项目：（i）买方为买方的检查人员（如准入协议中所定义）或与检查有关的其他方面而产生的费用和开支；（ii）任何抵押税、记录费用，与登记转让股份的转让以及买方或目标实体就交易获得的任何融资有关的公证费或其他应付款项；（iii）任何R & W保险单的费用和开支；（iv）买方自己的律师、会计师和顾问（包括买方顾问）的费用和开支。

10.2.3其他交易费用。本第10.2节或本协议其他地方未明确说明的所有其他费用、成本和开支应根据类似交易的适用当地习俗在卖方母公司和买方之间分配。

10.2.4税务处理。在交割后根据本条第十款对比例的任何调整，在适用法律允许的范围内，作为对约定价值的调整处理。

10.2.5生存。本条第10.2款的规定在结项后继续有效。

XI条
过渡程序

11.1结束语。自2025年8月1日起，卖方家长同意于10日或之前向买方提供^第每个日历月的一天，截至紧接该日期前一个日历月的最后一天晚上11时59分（当地时间），卖方母公司提议就第10.1节中的项目（“附表54按比例分配项目”）确定的所有按比例分配的时间表（“附表54”），其中附表54按比例分配项目应不包括与第10.1.19节（应收账款）、第10.1.10节（贸易应付账款）和第10.1.16节（预订）有关的按比例分配（“额外按比例分配项目”）。此外，从2025年8月22日开始，卖方母公司同意在紧接前一个星期五晚上11：59（当地时间）的每个星期二向买方提供卖方母公司为额外按比例分配项目提出的所有按比例分配的时间表（“每周时间表”），前提是余额可以从系统报告中合理生成。关于收到上述任何提议的按比例分配，卖方母公司和买方通过各自的雇员、代理人或代表合理合作，对自有不动产以及转让公司和目标实体的账簿和记录进行必要的检查、审计和盘存，以便对第10.1节中规定的商定价值进行调整和按比例分配。如果卖方父母和买方就附表54或每周附表达成一致意见，卖方父母和买方应以书面形式确认（Tony Argibay和James Francque之间的电子邮件或Joan Bottarini被视为仅为此目的的书面通知）和附表54或每周附表（如适用于参考期）应被视为根据该协议更新。在双方收到批准时的MX之日起两（2）个工作日内，双方将相互商定更新附表54和每周时间表，或商定附表54和每周时间表中关于附表54按比例分配项目和额外按比例分配项目（如适用）的每一日期，这些项目将用于结算报表中将使用的初始按比例分配的目的。如果双方不能达成一致，则应使用最近的附表54和每周附表。卖方母公司应不迟于双方在收到批准时的MX之日起五（5）个工作日内交付一份收盘报表草稿（“收盘报表”），其中包括根据本第11.1节确定的附表54和每周附表，以及卖方根据第10.2节已知的交易费用分配。在交付结账报表草案后直至结账日期，卖方母公司和买方应合作完成结账报表，以包括根据第10.2节每一缔约方的适用交易费用，并根据本第11.1节完成按比例分配报表。双方承认，结账报表将不包括第10.1.1（c）节所述的所得税，这些所得税应在结账后进行调整并按比例分摊。根据本协议规定的交割后调整和按比例分配，交割声明应由卖方母公司和买方批准和执行，并对交割声明中所列项目对卖方母公司和买方具有约束力和决定性。除根据第10.1.1节进行的按比例分配外，双方承认将在已知此类金额时发生，在交割后一百八十（180）天内，卖方母公司应编制一份经过校准的最终按比例分配报表，包括证明文件，其中将包括截至截止时间的重新分配，供买方及其顾问审查。关于附表54和每周附表草案、初步结账报表和最后结账报表编制，买方及其顾问有权要求，卖方母公司应向买方及其顾问提供其合理确定的审查所需的额外备份和其他信息。关于最终结账声明，买方应在收到所有文件（包括所要求的额外信息）后的四十五（45）天内回复卖方家长，双方应在确定商定余额后的十（10）天内付款。如果双方不能就按比例分摊报表的最终校准达成一致，双方同意按照附表11.1提交任何争议。本第11.1节在结项后继续有效。

11.2个保险箱。在关闭前，目标实体应通知当时在酒店使用保管箱的所有客人或顾客，告知他们酒店所有权的未决变更，并要求他们进行盘点并核实该保管箱的内容。此类客人或客户的所有库存均应在卖方和买方代表的共同监督下进行。经此类盘存和核实后，目标实体应向买方交付每个此类保管箱的所有钥匙、收据和协议（此后每个此类保管箱应被视为“盘存保管箱”），作为替代方案并在买方的指示下，凯悦经理人可根据HSA保留这些钥匙、收据和协议。如果因任何原因在截止日期没有发生结算，买方应立即将所有钥匙、收据和协议退还相关目标实体，以获得此类库存保险箱。交割时，目标实体应向买方交付其所拥有的所有当时未使用的保管箱的所有钥匙，以及当时正在使用但尚未由存管人清点的所有保管箱的清单（“未清点的保管箱”），并注明该存管人的姓名和房间号。成交后，卖方和买方应对酒店的客人和顾客作出适当安排，对未清点的保管箱的内容进行盘存和核实，经此类盘存和核实，目标实体应向买方交付该保管箱的所有钥匙、收据和协议（此后该保管箱应构成已清点的保管箱）。买方应对任何保管箱自该保管箱根据本条第11.2条被视为库存保管箱之时起及之后因任何盗窃、遗失或损坏而招致的任何损失负责，并应向卖方受偿人作出赔偿。卖方父母应对任何保管箱在被视为库存保管箱之前发生的任何盗窃、丢失或损坏的任何损失负责，并应赔偿买方赔偿对象。本第11.2节在结项后继续有效。

11.3行李。在截止日期，目标实体和买方的代表应共同对目标实体托运或留在酒店看管的所有行李、箱子和类似物品进行书面盘存，目标实体应向买方交付存放此类行李和其他物品的任何安全区域的钥匙（“盘存行李”），作为替代办法并按照买方的指示，凯悦经理人可根据HSA予以保留。买方应对任何库存行李自该库存时间起及之后发生的任何盗窃、丢失或损坏，以及任何其他由买方保管的行李、箱子或类似物品承担责任，并应赔偿卖方赔偿对象所遭受的任何损失。卖方家长应对任何库存行李以及目标实体保管的任何其他行李、箱子或类似物品在该库存时间之前发生的任何盗窃、灭失或损坏负责，并应就所产生的任何损失对买方赔偿对象进行赔偿。本第11.3条在结项后继续有效。

第十二条
违约和补救措施

12.1卖方母公司违约。如果（i）在截止日期之前的任何时间，卖方母公司违反或违约其在本协议下的任何契诺或义务，该违反或违约不是由买方违约引起的，并且（ii）该违反或违约已导致，卖方母公司未满足第8.2节中规定的买方交割条件（每一项，“卖方违约”），且卖方母公司未在卖方母公司收到买方（当时的买方）关于该卖方违约的书面通知后十（10）个工作日内纠正该卖方违约，作为其针对此类卖方违约的唯一和排他性补救措施，可选择（a）通过向卖方母公司发出书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，卖方母公司应立即向买方支付不超过500万且不超过/100美元（5,000，000.00美元）的金额，金额等于买方就本协议所设想的交易产生的所有合理且有文件证明的实际自付费用和开支，此后，卖方母公司和买方在本协议下将不再享有任何权利或义务，但明确在该终止后仍有效的除外；（b）在不减少或抵消约定价值的情况下进行交割（在这种情况下，买方将没有进一步的权利，卖方母公司对该卖方违约也没有进一步的义务）；或（c）就特定履行提起诉讼；但前提是，任何针对特定履行的此类诉讼应在不迟于预定交割日期后的六十（60）天内开始；此外，如果由于卖方母公司有意将目标股份或拥有的不动产出售给第三方而无法获得具体履约的补救措施，买方应在法律和/或权益上拥有其可获得的所有权利和补救措施，损害赔偿限于（y）约定价值与卖方母公司将目标股份或拥有的不动产出售给该第三方的金额之间的差额和（z）买方就交易产生的实际自付费用和费用中的较高者。未及时提起具体履约诉讼的，视为买方放弃对具体履约提起诉讼的权利。

为免生疑问，在任何情况下，Playa收购未能完成均不应被视为卖方在本协议项下的违约。

12.2买方违约。

12.2.1如果（a）在截止日期之前的任何时间，买方违反或不履行其在本协议下的任何契诺或义务，而该违反或不履行并非由卖方违约造成，从而导致或将导致第8.1或8.3条中规定的任何条件无法在外部日期得到满足，并且该违反或不履行要么（a）无法在外部日期之前得到纠正，要么（b）如果可以得到纠正，在卖方母公司向买方发出书面通知后的（x）十（10）个营业日和（y）外部日期前的三（3）个营业日中较早者，或（b）（i）第8.1及8.2条所列的所有买方成交条件，在每种情况下均已以书面达成或豁免（但根据其条款或性质将在成交时达成但属，在根据本条第12.2款发出的本协议终止通知送达买方时，如果交割发生在该时间，则能够得到满足），（ii）卖方母公司已通过向买方发出的书面通知不可撤销地确认，（x）在每种情况下，第8.1和8.3条中规定的所有卖方交割条件均已得到满足（根据其条款或性质将在交割时得到满足但符合的条件除外，在根据本条款第12.2条发出的本协议终止通知送达买方时，如果在该时间发生交割，则能够得到满足）或卖方母公司已在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃第8.1节中的任何未满足条件和第8.3节中未满足的卖方交割条件，并且（y）卖方母公司已准备就绪，愿意并能够在该书面通知送达之日完成交易，且（iii）买方未能在（x）该确认书已交付买方之日和（y）根据第9.1节（（（a）和（b）条中的每一条，“买方违约”）要求发生交割之日（以较晚者为准）后的三（3）个工作日内完成交割，则卖方母公司有权立即终止本协议。12.2.2如果本协议由卖方母公司根据本第12.2条终止，（或在卖方父母有权根据本第12.2节终止本协议时被买方终止），则买方应向卖方父母支付或促使向其支付在存在买方违约的情况下相当于60,000，000美元的金额（任何此类金额，“终止费”）加上第7.10（b）节第一句中规定的截至该日期仍未支付的任何费用、成本和开支（连同适用的终止费，“终止付款”），该等款项须于终止后三（3）个营业日内以电汇方式将即时可用资金汇入卖方母公司书面指定的账户。此外，如果（1）买方未能在到期时支付任何终止付款，则买方还应向卖方母公司支付卖方母公司及其关联公司因努力收取此类终止付款而产生的所有自付费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支），总金额不超过2,000，000美元；以及（2）卖方母公司应寻求支付任何终止付款，从而导致最终的、不可上诉的确定此类终止付款不予支付，然后，卖方母公司应向买方支付买方及其关联公司的所有自付费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支），这些费用和开支与为收取此类终止付款进行辩护的努力有关，总金额不超过2,000，000美元（（（a）和（b）条中的此类费用和开支，“追偿成本”）。双方承认并同意：（i）本款第12.2款的费用、协议和其他规定是本协议所设想的交易的组成部分；（ii）终止付款应构成合理数额的违约金，在应支付此种终止付款而非罚款的情况下，将对卖方父母进行赔偿；（iii）没有这些协议，双方将不会订立本协议，（iv）在任何情况下，买方均不得被要求在不止一次的情况下支付终止付款，以及（v）卖方父母可根据本条第12.2款要求支付终止付款，以及在本协议终止前，在第14.17.2条所设想的类型的特定履行并受其限制的情况下， 在任何情况下，卖方母公司均不得被允许或有权同时获得（x）收到并保留终止付款和（y）要求买方完成交易的特定业绩的授予。12.2.3尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议根据本第12.2节终止，则本协议各方均明确承认并同意，卖方母公司根据本协议收取终止付款付款付款（加上，如适用，任何追偿费用）的权利应构成唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上，在侵权或其他情况下）卖方母公司、卖方、目标实体及其各自的子公司和关联公司及其各自的任何前任、现任或未来股东、权益持有人、普通或有限合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、代表或关联公司，或任何前任、现任或未来股东、权益持有人、普通或有限合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、关联公司、受让人或上述任何一方的继任者（统称“卖方关联方”）针对买方及其各自的前任、现任或未来股东、权益持有人、普通或有限合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、关联公司、受让人或继任者，或任何前任、现任或未来股东、权益持有人、普通或有限合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、关联公司、受让人或上述任何一方的继任者（统称“买方关联方”）或任何债务融资来源关联方，在每种情况下，因违反本协议（或未根据本协议履行）而遭受的所有损失、责任和/或损害，承诺函和/或未能完成交易及其所设想的交易（以及放弃或终止）或构成本协议终止基础的任何事项。除前一句明文规定外，买方关联方或债务融资来源关联方均不对任何卖方关联方承担与本协议、承诺函有关或因本协议、承诺函或适用法律或权益的任何其他协议、文件或理论（无论是在合同、侵权或其他方面）有关的任何责任，也不对任何其他协议、文件或理论有关的任何适用法律或权益的任何其他协议、文件或理论承担任何责任，或通过买方或其他方式作出或声称作出的与本协议或与本协议有关的任何口头陈述，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱，通过或通过买方或代表买方向任何其他买方关联方或任何债务融资来源关联方提出的索赔、任何评估的强制执行或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或其他适用法律或其他方式（但买方应继续对卖方母公司承担根据本条第12.2款应付的金额的义务）。为免生疑问，在向卖方母公司支付终止付款（如适用，加上任何追偿成本）后，买方关联方或债务融资来源关联方均不对任何卖方关联方承担与本协议、承诺函有关或因本协议、承诺函或就适用法律或权益的任何其他协议、文件或理论（无论是在合同中，在侵权或其他方面）或就与本协议或与之相关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，无论是在法律或公平、合同、侵权或其他方面，买方关联方或债务融资来源关联方均不对任何卖方关联方承担与本协议、承诺函或该交易或由此设想的交易有关或产生的任何进一步责任。

12.3外部日期终止。本协议可在外部日期或之后由卖方父母或买方选择终止，如果截止时间不应在该日期东部时间下午5：00之前发生；但卖方父母或买方均不得根据本第12.3条终止本协议，如果其严重违反其在本协议项下的任何义务，或未能在任何重大方面履行本协议项下的任何契诺或义务，并且此类重大违反或失败导致或导致，（a）未能满足终止方在外部日期之前完成第VIII条规定的交割义务的条件，或（b）未能在外部日期之前完成交割。如买方、卖方母公司或双方根据本条第12.3款有效终止本协议，（i）应立即向该另一方发出书面通知，（ii）本协议应终止并无效，交易应被放弃，无需买方、卖方母公司或任何其他人采取进一步行动，以及（iii）本协议各方及其各自的关联公司、权益持有人、董事、高级职员，雇员和其他代表应在该终止日期后解除其在本协议下产生的职责和义务，且该终止不对任何一方承担任何责任；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，但在符合第12.1节和第12.2节的条款的情况下，（i）任何此类终止均不得免除任何一方对任何故意违反本协议和（ii）第12.1节（卖方母公司违约）、第12.2节（买方违约）的规定的责任（包括支付任何终止付款的任何义务（如适用，加上，第12.2节）、本第12.3节、第7.1.1节（机密信息披露；公开公告）和第十四条（杂项规定）所设想的任何追回费用）应继续完全有效，并在根据其条款终止本协议后继续有效。

第十三条
伤亡；谴责

13.1伤亡。如在生效日期后及本协议结束或提前终止前的任何时间，自有不动产或其任何部分因火灾或任何其他伤亡（“伤亡”）而损坏或毁坏，卖方父母应在该伤亡发生后立即向买方发出该伤亡的书面通知。如果发生任何伤亡事故，买方无权终止本协议，但应进行结账，在这种情况下，卖方母公司应（a）将可从约定价值中扣除的适用保险金额记入贷方（除非此种伤亡事故是由买方或调查方代表造成的），以及（b）买方将通过其对目标实体的所有权获得Transferco或目标实体就酒店维护的所有伤亡和利润损失保险单的所有收益，除那些因此类伤亡而被用于对自有不动产进行维修的收益，以及那些可分配给交割前期间利润损失的收益（此类排除收益为“卖方保留的伤亡收益”）。如果目标实体在交割后收到分配给交割前期间利润损失的任何收益，买方应促使目标实体按照卖方母公司的指示将该金额转移给卖方或卖方母公司。本条第13.1款在结项后继续有效。

13.2谴责。如果在生效日期之后和关闭之前的任何时间发生任何实际的或威胁的谴责或根据征用权采取的所有自有不动产的全部或任何部分，或任何拟议的代替出售（“谴责”），卖方母公司应在卖方母公司收到此类谴责的通知后尽快向买方发出此类谴责的书面通知。如发生任何谴责，买方无权终止本协议，但买方应着手完成交割，在这种情况下，约定的价值不得调整，目标实体应保留此类谴责的所有收益和裁决。

第十四条
杂项规定

14.1个通知。

14.1.1交付方式。根据本协议要求向另一方提供的所有通知、请求、要求和其他通信（每份均为“通知”）均应采用书面形式，并应（i）亲自送达，（ii）以经核证的美国邮件送达，并要求预付邮资和回执，（iii）以隔夜快递服务，或（iv）以电子邮件传送的方式，以以下地址或电子邮件地址（或根据第14.1.3节向卖方母公司或买方不时指定的其他地址或电子邮件地址）送达本协议另一方：

If to seller parent or seller guarantor：

c/o凯悦集团
150北滨江广场
伊利诺伊州芝加哥60606
阿顿：詹姆斯·法兰克
邮箱地址：***

并：

c/o凯悦集团
150北滨江广场
伊利诺伊州芝加哥60606
Attn：总法律顾问
邮箱地址：***

附副本至：

Latham & Watkins LLP

北瓦巴什大道330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

Attn：Rachel Bates，ESQ.；Emily Stegich

邮箱地址：***

If to Purchaser：

c/o KSLCapital Partners V，L.P。

100 Saint Paul Street，Suite 800，Suite 800

科罗拉多州丹佛市80206
Attn：Kevin Rohnstock
电子邮件：***

Tortuga Resorts，S.A. de C.V。

普拉多苏尔125,1^St楼层

Lomas de Chapultepec，Miguel Hidalgo

墨西哥城，11000

关注：Andrés Chico Hern á ndez，Bernardo Arag ó n和Gerardo Garc í a Bartning

电子邮件：***

附副本至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

Attn：Krista Miniutti，esq.；Atif Azher，esq.，Frederick W.P. de Albuquerque

邮箱地址：***

14.1.2收到通知。卖方父母或买方或其律师根据本协议第14.1.4节发出的所有通知，应被视为在（i）发送至接收方的地址或电子邮件时被发送给的一方已收到，前提是此类交付是在工作日下午5：00（东部时间）之前进行的，否则为下一个工作日，或（ii）如果（a）该接收方拒绝交付该通知，则试图交付该通知，或（b）该接收方不再位于该地址或电子邮件地址，且该接收方未能根据第14.1.3节向发送方提供其当前地址或电子邮件地址。

14.1.3地址变更。卖方父母和买方及其各自的律师有权根据本条第14.1款的要求提供地址和/或电子邮件地址变更通知，从而为本条第14.1款的目的更改各自的地址和/或电子邮件地址。

14.1.4由当事人的律师交付。卖方家长和买方同意，该方的代理律师有权代表该方向本协议另一方交付通知。

14.2时间是本质。时间是本协议的本质；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，如果履行任何契诺或义务、满足任何条件或交付本协议要求的任何通知或项目的时间期限在营业日以外的某一天到期，则该时间期限应自动延长至下一个营业日。

14.3任务。未经卖方父母事先书面同意，买方不得将本协议或其中的任何权益转让给任何人，卖方父母可自行决定拒绝同意。尽管有上述规定，买方仍应根据并按照第7.14节的条款转让本协议。买方对本协议的任何转让（包括根据第7.14节）均不得解除买方在本协议项下的义务。卖方母公司可在未经买方同意的情况下将本协议转让给任何关联公司，但该关联公司应以书面形式承担卖方母公司在本协议项下的所有义务（卖方母公司在交割发生之前不得免除本协议项下的责任）。

14.4继承人和受让人；第三方受益人。根据第14.3节，本协议对卖方父母和买方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除任何买方受偿人或卖方受偿人在本协议中明确授予该买方受偿人或卖方受偿人某些抗辩权利外，对于任何继承人和根据第14.3节允许的受让人，本协议不得将任何权利或补救办法授予任何第三方；但债务融资来源应为本第14.4节、第7.11节、第12.2节、第14.8节、第14.10节和第14.13节的第三方受益人。

14.5主要党。如卖方父母或买方为强制执行其在本协议项下的权利而寻求、采取、提起或提起任何诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似的裁判程序，则该诉讼、诉讼或程序中胜诉方的所有费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，应由作出判决或决定所针对的利益的一方承担。本第14.6条应在本协议终止和结束后继续有效。

14.6无记录。未经卖方父母事先书面同意，本协议、本协议的任何备忘录或其他通知均不得记录在案，卖方母公司可全权酌情拒绝其同意（同意买方对本协议或其备忘录或通知的任何记录应构成买方的重大违约，根据第12.2节不受补救）；但本第14.6节不应被解释为阻止买方提交或记录与买方根据第12.1节行使特定履约补救措施有关的针对自有不动产的文件或文书。

14.7施工规则。本协议的构建和解释适用以下规则：

14.7.1单数词除单数外还应涵义复数，复数词除复数外还应涵义复数，阳性应包括阴性和中性。

14.7.2本协议中对特定条款、节、款或款（无论大写或小写）的所有提及均为对本协议条款、节、款或款的提及。本协议中对特定展品或附表的所有提及（无论是大写还是小写）均为对本协议所附展品和附表的提及，除非另有明确说明或从此类提及的上下文中明显可见。

14.7.3此处包含的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。

14.7.4本协议各缔约方及其律师均已审查和修订（或要求修订）本协议，并参与了本协议的编写工作，因此，任何要求针对特定缔约方解决歧义的通常解释规则均不适用于本协议或本协议任何展品的构建和解释。

14.7.5“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”和任何类似术语均指本协议，而不仅仅指使用该术语的条款。

14.7.6“包括”、“包括”及类似用语，应解释为“不受限制”后接。

14.8管辖法律；可分割性；地点。本协定应受纽约州法律管辖，不实施任何有关法律冲突的原则。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何时间被认为或被视为无效或不可执行，则该等条款或规定不应影响本协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性，或该等受影响的条款或规定在任何其他时间或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14.9争议解决。各方应根据本条第14.9款解决因本协议、结案文件和双方在交易中的相互关系而产生或与之有关的所有争议（每一项，“争议”）。

14.9.1仲裁。

（a）同意仲裁。因本协议或任何终结文件或其违约、终止、有效性、强制执行或解释而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔，以及仲裁庭的管辖权或本仲裁协议的存在、范围或有效性或任何争议的可仲裁性的任何问题，均应由国际商会（“国际商会”）根据其在提出由该争议引起的仲裁请求时有效的仲裁规则（“规则”）管理的具有约束力的仲裁最终解决，但经此处修改的除外。

（b）仲裁员。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁员一名，由申请人在其仲裁请求书中指定。第二位仲裁员应由被申请人在收到仲裁请求之日起三十（30）日内指定。如此提名的两名仲裁员应在国际商会仲裁法院（“国际商会法院”）确认第二名仲裁员之日起三十（30）日内提名第三名、主审仲裁员（“主审仲裁员”）。如任何一方未能在此处规定的期限内指定一名仲裁员，或双方指定的两名仲裁员未能指定主审仲裁员，则任何该等仲裁员应根据任何一方的书面请求，由国际商会法院按照《规则》指定。

（c）损害赔偿。除金钱损害赔偿外，仲裁庭还应有权裁决衡平法上的救济，包括但不限于强制令和具体履行本协议规定的任何义务。

（d）仲裁地点。仲裁地为美国纽约州纽约市。

（e）专属补救办法。仲裁庭的裁决（“仲裁裁决”）应是终局的、结论性的，对当事各方具有约束力，并应是当事双方就提交仲裁庭的任何争议的唯一和排他性补救措施。对仲裁员作出的裁决，可以在对任何一方或其任何资产具有管辖权的任何法院作出判决。

14.9.2争议信息。双方同意，与任何争议有关的事项，包括任何争议的性质、任何谈判的地位或条款、拟议或最终和解、协议、决议、呈件、通信、文件或证明证据、裁决或任何仲裁或其他程序的地位，以及所有与此有关的陈述、报告、预测和其他信息（统称为“争议信息”）都是并应保持为严格保密。每一方应确保未经另一方事先同意，不向新闻界或任何其他第三人或实体披露此类争议信息。各方应就有关争议信息的所有公开声明（无论是书面或口头声明，无论如何传播）相互协调。

14.9.3支持仲裁的有限诉讼。一方当事人可在国家法院提起诉讼或其他法律程序，以获得（i）根据第14.9.1节（视情况而定）协助仲裁的临时禁令救济，包括为保全或保护任何机密信息；以及；（ii）任何仲裁裁决或本条第14.9节中的争议解决条款的执行。为促进上述规定，每一缔约方均承认并同意，（x）一缔约方应有权在没有担保的情况下获得禁令救济，但根据适用法律（“禁止方”）和（y）所要求的通知，此类禁令救济应是在禁止方或其关联公司在法律上或在公平上可能获得的其他救济之外的补充。本条第14.9.3款所述任何一方的任何诉讼，应在位于纽约州的联邦法院提起，如果该法院具有管辖权，则应在纽约州法院提起，否则应在纽约州法院提起。当事双方同意这些法院的管辖权，并放弃以不适当的地点或不方便的诉讼地为由或以任何一方目前或未来的住所或任何其他理由为由将此类诉讼从这些法院移交的任何权利。除适用法律禁止的范围外，当事人还在发生任何此类行为时放弃陪审团审判。

14.10放弃陪审团审判。每一方在此放弃就本协议引起的或与本协议有关的任何事项，包括涉及债务融资来源的任何诉讼或其他法院程序，在任何诉讼或其他法院程序中由陪审团进行审判的权利。

14.11纳入展品和附表。本协议中提及的所有展品和附表（根据本协议不时修订、修改和补充）均通过此类引用并入本文，并成为本协议的一部分。本协议任何附表中披露的任何事项应被视为纳入本协议的所有其他附表。

14.12日程表和日程表的更新。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方母公司应有权不时修改和补充本协议的任何附表，或提供新的附表，而无需买方同意，只要该等附表需要修改、补充或提供，以保持适用的陈述或保证或其中披露的信息的真实性或准确性。如果卖方母公司在生效日期之后对附表进行任何修改或补充，或提供新的附表（“尽职调查后披露”），则（a）此类事后尽职调查披露应构成买方成交条件的失败，前提是且仅当此类事后尽职调查披露所涉及的相应陈述或保证在没有此类事后尽职调查披露的情况下将不真实或不正确，并将导致对不动产的价值、所有权或使用或运营产生重大不利影响，Transferco或交割后的目标实体，以及（b）如果买方不顾此类事后尽职调查披露而继续交割，则此类事后尽职调查披露所涉及的相应陈述或保证应被此类事后尽职调查披露视为合格。

14.13整个协议；对协议的修正。本协议规定了双方的全部谅解和协议，并应取代卖方母公司和买方在本协议日期或之前就交易达成的任何其他协议和谅解（书面或口头）。对本协议的任何条款或规定的任何修改或修改（卖方母公司根据第6.2节对附表作出的修改和补充除外）、放弃本协议项下的任何契诺、义务、违约或违约或终止本协议或取消本协议均无效，除非以书面形式并由卖方母公司和买方签署和交付。尽管如此，对第7.11节、第12.2.2节、第14.4节、第14.8节、第14.10节和第14.13节任何对债务融资来源产生重大不利影响的修订，未经作为债务承诺函当事人的债务融资来源的书面同意，均不得生效，除非该等同意被视为已根据债务承诺函的附件 C第1段给予。双方承认并同意，未经卖方母公司和买方适用的关联公司的事先书面同意，不得修改或修改收益明细表，但须遵守根据该明细表承担的义务。

14.14传真或电子传输；对应件。卖方父母和买方可通过传真或电子传输方式向另一方交付已签署的签字页，包括通过包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似电子签字的电子签字，而传真或、电子副本或电子签字应被视为已签署的签字页原件。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有对应方应共同构成一份协议，其效力如同双方签署了相同的签字页。

14.15豁免特别损害赔偿。尽管有任何相反的规定，每一方在此放弃向另一方追偿的权利，损失的定义不应包括任何特殊的、惩罚性的、惩戒性的、附带的、间接的或后果性的损害（就惩罚性损害而言，仅在有管辖权的法院已实际判给第三方的情况下除外）。

14.16生存。本第十四条的所有规定在结项后继续有效。

14.17具体表现。

14.17.1双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，双方在法律上将没有任何适当的补救措施，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是任何此类未履行或违约的适当补救措施。因此，但在遵守第14.17.2节的情况下，本协议双方承认并在此同意，如果卖方母公司或买方违反或威胁违反本协议中规定的任何各自的契诺或义务，买方和卖方母公司应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方（如适用）在本协议下的契诺和义务，而无需证明实际损害或法律补救措施不充分，也无需担保或其他担保。

14.17.2尽管本协议有任何相反的规定，在本协议终止之前，双方特此同意，卖方母公司有权具体履行买方义务以完成交易，并在且仅当，（i）第8.1及8.2条所列的所有买方结业条件均已以书面达成或获豁免（根据其条款或性质须于结业时达成但如根据本条批予具体履行则在该时间能够达成的条件除外），（ii）债务融资已按照债务承诺函的条款提供资金，或将在交割时按照其条款提供资金，且（iii）卖方母公司已通过向买方发出的书面通知不可撤销地确认（x）第8.1和8.3条中规定的所有卖方交割条件均已满足（根据其条款或性质将在交割时满足但当时能够满足的条件除外如果特定业绩是根据本第14.17.2条授予的）或卖方母公司已在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃第8.1和8.3条中任何未满足的卖方成交条件，以及（y）卖方母公司准备好、愿意并且能够在特定业绩被授予的情况下完成交易。为免生疑问，本条第14.17.2款中的任何规定均不得限制卖方父母根据第12.2条终止本协议和收取任何终止付款的权利。

14.18无追索权。除就交易订立（或将订立）的其他文件（包括为免生疑问而订立的保密协议、有限担保及股权承诺函）（“交易文件”）另有规定的范围外，所有可能基于、就、根据、出于或由于本协议产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的、或谈判、执行相关的所有债权、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律或股权中），或在法规中授予，或履行本协议（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）在本协议序言中明确确定为当事人的人（“缔约方”）作出。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司（包括任何买方关联方或卖方关联方）、任何缔约方的代理人、律师、代表或受让人，以及任何财务顾问，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，以及任何财务顾问或贷款人，上述任何一项（统称“非缔约方关联公司”），均不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或由法规授予）就根据、出于、与本协议相关或以任何方式与本协议相关或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约（在每种情况下，其他交易文件中规定的除外）产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，以及在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并免除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，除其他交易文件中另有规定的范围外，（a）每一缔约方特此放弃和解除任何和所有可能在法律上或衡平法上或通过法规授予的权利、要求、要求或诉讼因由，以避免或无视缔约方的实体形式或以其他方式将缔约方的责任强加于任何非缔约方关联公司，无论是通过法规授予的还是基于公平、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假的理论，单一业务企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他情况；（b）每一缔约方在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面不依赖任何非缔约方关联公司。

14.19卖方担保。卖方担保人在此绝对、不可撤销和无条件地向买方保证卖方父母根据第6.3节支付义务的到期和准时支付和解除，包括但不限于卖方父母对划出事项的支付义务，如果、作为和何时，并以这些义务根据本协议的条款成为、到期和应付为条件。卖方担保人承认，卖方担保人是卖方母公司的关联公司，卖方担保人将从卖方母公司执行协议及其所设想的交易中获得大量利益，卖方担保人为本协议所述的有限目的执行本协议是买方执行协议的重要诱因和条件。本条第14.19款所设想的担保是付款的担保，而不是收款的担保。卖方担保人特此放弃任何抗辩（卖方母公司付款除外），其效果是免除卖方担保人在本协议项下的担保义务。卖方担保人表示并保证（a）它是一家正式成立、有效存在并在特拉华州适用法律下具有良好信誉的公司；（b）它有充分的权力和权力订立、交付和履行其在本协议下的义务，并保证执行，卖方担保人交付和履行本协议在卖方担保人的公司权力范围内，并已获得卖方担保人采取一切必要行动的正式授权；（c）本协议已由卖方担保人正式有效地签署和交付，并且（假设其他方适当有效地执行和交付本协议）构成卖方担保人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方担保人强制执行；以及（d）没有任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、政府调查或程序待决，或，卖方担保人知情，对卖方担保人构成威胁，这将对卖方担保人履行本节第14.19条规定的义务的能力产生重大不利影响。

【剩余页数故意留空；
以下页面上的签名】

作为证明，每一方均已促使本协议由正式授权的官员或代表以其名义签署和交付。

卖方家长：

HI Holdings Playa B.V。

卖方担保人，

仅为第14.19节规定的目的：

HYATT公司

买家：

绿松石TOPCO有限公司

在泽西岛注册成立的公司