美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2023年12月13日（2023年12月11日）

 

Eagle Bulk Shipping Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

马绍尔群岛共和国		001-33831		98-0453513
（国家或其他司法 公司或组织）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

300 First Stamford Place，5楼

Stamford，CT06902

（主要行政办公地址，含邮政编码）

（登记电话，含区号）：（203）276-8100

（原姓名或原住址，如自上次报告后更改）：无

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☒	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		EGLE		纽约证券交易所
优先股购买权		不适用		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议

合并协议

2023年12月11日，马绍尔群岛共和国公司（“Eagle Bulk”）的Eagle Bulk Shipping Inc.、马绍尔群岛共和国公司（“Star Bulk”）的Star Bulk Carriers Corp.和马绍尔群岛共和国公司（“Star Bulk”）的Star Infinity Corp.（马绍尔群岛共和国公司及Star Bulk的全资子公司（“合并子公司”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Eagle Bulk和Star Bulk已同意，在符合合并协议的条款和条件的情况下，进行以股票换股票的合并，据此，Merger Sub将与Eagle Bulk合并，导致Eagle Bulk作为Star Bulk的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。

Eagle Bulk和Star Bulk各自的董事会已一致批准合并协议及其拟进行的交易。

合并对价

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的Eagle Bulk（“Eagle Bulk普通股”）的每股面值0.01美元的普通股（不包括Eagle Bulk、Star Bulk、Merger Sub或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的Eagle Bulk普通股）将转换为获得Star Bulk（“Star Bulk普通股”）的2.62 11股每股面值0.01美元的普通股（“交换比率”）的权利。合并完成后，Star Bulk股东将拥有Star Bulk普通股约71%的已发行股份，Eagle Bulk股东将分别拥有Star Bulk普通股约29%的已发行股份（在完全稀释的基础上）。

股权奖励待遇

Eagle Bulk限制性股票和基于业绩的限制性股票。合并协议规定，在生效时间，Eagle Bulk普通股的每一股仅受制于基于时间的归属条件（“Eagle Bulk限制性股票”）和在紧接生效时间之前已发行的Eagle Bulk普通股的每一股基于业绩的归属条件（“Eagle Bulk基于业绩的限制性股票”）将被注销，并转换为Star Bulk的限制性股票，其数量等于在紧接生效时间之前受制于Eagle Bulk限制性股票或Eagle Bulk基于业绩的限制性股票的Eagle Bulk普通股的股票数量。就每份Eagle Bulk基于业绩的限制性股票而言，股份数量将基于截至适用的业绩期间结束时实现的实际业绩水平，或者，如果生效时间发生在适用的业绩期间结束之前，则基于截至紧接生效时间之前实现的实际业绩水平，在每种情况下，由Eagle Bulk董事会根据适用的计划和协议确定（包括任何应计但未支付的股息或股息等价物）乘以交换比率。转换后的奖励将受到与紧接生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件的约束，但任何转换后的基于业绩的限制性股票将仅受基于时间的归属条件的约束。

Eagle Bulk限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位。除下文所述的签署后综合修正案和签署后修正案外，合并协议规定，在生效时，每个限制性股票单位奖励仅受Eagle Bulk普通股（“Eagle Bulk RSU”）应付的基于时间的归属约束，每个限制性股票单位奖励受基于业绩的归属标准约束，以已发行的Eagle Bulk普通股（“Eagle Bulk PSU”）股份支付，无论是否已归属，紧接生效时间之前的Star Bulk普通股的若干股份将被注销并转换为Star Bulk的限制性股票单位，该数量等于在紧接生效时间之前受该Eagle Bulk RSU或Eagle Bulk PSU约束的Eagle Bulk普通股的股份数量。就每个Eagle Bulk PSU而言，股份数量将基于截至适用的履约期结束时实现的实际业绩水平，或者，如果生效时间发生在适用的履约期结束之前，则基于截至紧接生效时间之前实现的实际业绩水平，在每种情况下，由Eagle Bulk董事会根据适用的计划和协议确定

（包括任何应计但未支付的股息或股息等价物）乘以兑换比率。转换后的奖励将受到与紧接生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件的约束，但归属时的支付形式将是Star Bulk普通股而不是Eagle Bulk普通股。此外，转换后的业绩股票单位将不再受制于基于业绩的归属条件，仅受制于基于时间的归属条件。

闭幕后董事会

合并协议规定，Star Bulk将采取必要的公司行动，促使截至合并协议日期的Eagle Bulk董事会的一名现有董事被任命为Star Bulk董事会成员，自生效时间起生效；前提是该董事以Star Bulk董事会成员的身份，将符合“根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规则和条例规定的独立”的资格，任何此类任命都不会导致Star Bulk不再符合“根据经修订的1934年证券交易法规则3b-4作为外国私人发行人”的资格。

合并的条件

合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括（i）批准合并协议以及Eagle Bulk普通股所有已发行股份的持有人有权就其投票的过半数的赞成票（“公司股东批准”）进行合并；（ii）通过Eagle Bulk普通股持有人所投的有权投票的过半数的赞成票（“可转换票据股份发行”），批准发行超过转换股份上限的Eagle Bulk普通股（定义见Eagle Bulk管辖其2024年到期的5.00%可转换优先票据（“可转换票据”）的契约）与可转换票据的转换（“可转换票据股份发行”）有关的可转换票据（“可转换票据股份发行”）（iii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，以及收到某些其他政府批准；（iv）没有任何判决或法律阻止或禁止合并的完成；（v）没有任何判决或法律在合并完成之前或完成时已导致或合理预期将导致对业务、运营产生重大不利影响，（x）Star Bulk及其子公司（在交割前作为一个整体）或（y）Eagle Bulk及其子公司（作为一个整体）的财务状况或经营业绩；（vi）F-4表格上的登记声明与作为合并对价发行Star Bulk普通股有关的有效性，其中将包括招股说明书和一份委托书，内容与Eagle Bulk特别股东大会批准合并以及SEC没有任何停止令或程序有关；以及（vii）批准Star Bulk普通股作为合并对价在合并中发行的股份在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。Eagle Bulk和Star Bulk各自完成合并的义务还取决于（其中包括）另一方截至交割日期作出的陈述和保证的真实性和正确性（受限于某些“重要性”和“重大不利影响”限定词）、另一方对交割前契约的重大遵守情况，以及对每一方均不存在重大不利影响。

征求意见；推荐变更

合并协议规定，在自合并协议日期开始并持续至纽约市时间2024年1月10日晚上11：59的期间内（“Go Shop Period”），Eagle Bulk有权直接或间接：（i）发起、征求、提议、促进、鼓励、合作，并为此类发起、招揽、提议、促进、鼓励或合作的目的采取任何其他行动，并为促进、鼓励或合作的目的采取任何其他行动，无论是否公开，Danaos Corporation及Castor Maritime Inc.（各自为“Go-Shop方”）各自提出的公司收购建议（定义见合并协议）；及（ii）就公司收购建议与Go-Shop方订立、参与及维持讨论或谈判，并以其他方式配合或协助或参与，或促进与Go-Shop方进行的任何该等查询、提议、要约、努力、尝试、讨论或谈判。

除合并协议明确许可外，Eagle Bulk同意，除其他事项外，在自合并协议日期开始并持续到其终止和生效时间（以较早者为准）期间的所有时间内，（i）立即停止与任何

其后可能就公司收购建议持续进行或可合理预期会导致公司收购建议的人，及（ii）不直接或间接（a）发起、征求、协助或明知而鼓励或协助提交有关构成或合理预期会导致公司收购建议的任何查询或提出任何建议或要约，（b）订立、参与、继续或以其他方式参与有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与，或向任何其他人提供访问Eagle Bulk或任何Eagle Bulk子公司的业务、运营、资产、账簿、记录或人员的权限，与公司收购建议或任何合理预期会导致公司收购建议的建议有关，或为促进或鼓励该建议的目的，（c）批准、背书或推荐任何公司收购建议或提交公司收购建议或任何与此相关的事项以供Eagle Bulk股东批准，（d）放弃、终止或修改，禁止或意图禁止向Eagle Bulk董事会提出提案的任何停顿或保密协议的任何条款，除非Eagle Bulk董事会在与其外部律师协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，（e）订立任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议，收购协议或与公司收购建议有关的其他类似协议或（F）授权或承诺执行上述任何一项。

在收到公司股东批准之前，Eagle Bulk的董事会可在收到优先提案（定义见合并协议）或针对干预事件（定义见合并协议）时，在遵守某些通知要求和其他特定条件的情况下，更改其关于Eagle Bulk的股东批准合并协议和合并的建议，包括给予Star Bulk机会针对此类优先提案或干预事件提出对合并协议的变更。

合并协议的若干其他条款

合并协议包含Eagle Bulk和Star Bulk各自作出的通常是相互的惯常陈述和保证，还包含惯常的交割前契约，其中包括契约，（i）按照以往惯例在正常过程中经营其业务并避免在未经另一方同意的情况下采取某些行动，以及（ii）利用各自合理的最大努力获得政府、监管和第三方的同意和批准。此外，合并协议载有契约，要求Eagle Bulk召集并召开特别股东大会，并尽合理最大努力征求公司股东的批准，但Eagle Bulk董事会在合并协议允许的情况下作出不利的建议变更的情况除外。

合并协议为Eagle Bulk和Star Bulk规定了某些终止权，包括在以下情况下：（i）合并未在2024年9月11日的“结束日期”或（如适用）2024年12月11日的延长“结束日期”之前完成，（ii）未获得公司股东批准，（iii）存在阻止或禁止完成合并的最终且不可上诉的判决或法律，或（iv）Eagle Bulk或Star Bulk（如适用）应已在任何重大方面违反合并协议项下的某些义务。此外，如果Eagle Bulk的董事会改变其建议，即Eagle Bulk的股东批准合并协议，并且Eagle Bulk可以终止合并协议，以便接受优先提案（定义见合并协议）并与该终止基本同时订立最终协议以完成该优先提案，则Star Bulk可终止合并协议。

合并协议规定，在合并协议中描述的某些事件的情况下，Eagle Bulk向Star Bulk支付金额为（i）2000万美元的终止费，包括如果Eagle Bulk的董事会改变其建议，即Eagle Bulk的股东批准合并协议或Eagle Bulk终止合并协议以接受优先提案（定义见合并协议）和（ii）1000万美元，如果Eagle Bulk在Go-Shop期间终止合并协议以接受优先提案。

上述对合并协议的描述以合并协议全文为准，该全文作为附件 2.1附于本文中，并以引用方式并入本文。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。合并协议中所载的每一方的陈述、保证和契诺仅为以下目的而作出，过去和现在都是为了

合并协议各方的利益。合并协议无意提供有关Star Bulk或Eagle Bulk的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述和保证中所包含的断言由Star Bulk和Eagle Bulk各自就签署合并协议提供的保密披露信函中的信息限定。这些保密披露信函包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行了修改、限定并创建了例外情况。此外，合并协议中的某些陈述和保证被用于在Star Bulk和Eagle Bulk之间分配风险，而不是将事项确定为事实，并且仅在合并协议日期（或合并协议中可能规定的其他日期）作出。因此，不应将合并协议中的陈述和保证作为有关Star Bulk或Eagle Bulk的实际事实状态的特征。此外，此类陈述和保证将无法在合并完成后继续存在。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。

投票协议

在2023年12月11日签署合并协议的同时，Eagle Bulk的每位执行官和董事（统称为“Eagle Bulk Insiders”）与Star Bulk签订了投票协议（各自为“投票协议”）。根据投票协议，Eagle Bulk内部人士各自同意：（i）出席Eagle Bulk股东被要求就合并协议或由此设想的交易进行投票的任何会议，或以其他方式导致其持有的Eagle Bulk普通股记录在案或由适用的Eagle Bulk内部人士实益持有的股份（“标的股份”）被计算为出席会议，以计算法定人数，以及（ii）将其所有标的股份投票赞成，及同意（x）批准合并协议及合并，（y）批准可转换票据股份发行，及（z）Eagle Bulk就Eagle Bulk特别会议建议的任何延期或延期，在合并协议所允许或要求的范围内。此外，每名Eagle Bulk Insider同意将其所有标的股份投反对票，且不同意以下任何一项：（i）任何公司收购建议或构成或与任何公司收购建议有关的任何收购协议，或（ii）对Eagle Bulk公司章程或附例的任何修订（根据合并协议并在合并协议允许的情况下除外）或任何其他建议、行动、协议或交易，而在本条款（ii）的情况下，合理预期将导致（a）违反任何契诺、协议、义务，合并协议中包含的Eagle Bulk或投票协议中包含的Eagle Bulk Insider的陈述或保证，或（b）阻止、阻碍、干扰或不一致、延迟、阻止或对及时完成合并或合并协议或投票协议所设想的其他交易产生不利影响。投票协议还限制了Eagle Bulk内部人士转让其标的股份的能力。

投票协议规定，如果Eagle Bulk董事会改变其关于Eagle Bulk股东批准合并协议和合并的建议，那么投票协议将终止。

修订股东权利计划

2023年12月10日，Eagle Bulk董事会批准了Eagle Bulk与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人（经修订，“权利协议”）于2023年6月22日对权利协议的修订（“权利协议修订”）。权利协议修订阻止批准、执行、交付或履行合并协议、投票协议或完成合并，其中包括（i）导致Star Bulk成为收购人（定义见权利协议）或（ii）导致发生分配日期（定义见权利协议）或股份收购日期（定义见权利协议）。权利协议修订亦豁免合并协议及投票协议所拟进行的交易不受权利协议有关合资格要约（定义见权利协议）的规定的约束。权利协议修订进一步规定，权利（定义见权利协议）将在紧接合并生效时间之前全部到期，而无需就此支付任何款项。

上述对权利协议修订的描述通过参考权利协议和权利协议修订进行整体限定，其副本分别作为附件 4.1和附件 4.2附后，并以引用方式并入本文。

 

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

就业协议

于2023年12月11日，公司及其附属公司Eagle Shipping International（USA）LLC（一家马绍尔群岛有限责任公司）（“雇主”）与Eagle Bulk的首席财务官 Constantine Tsoutsoplides订立雇佣协议（“新雇佣协议”），该协议将取代Tsoutsoplides先生于2023年3月29日的现有雇佣协议（“先前雇佣协议”），自2023年12月11日起生效，据此，Tsoutsoplides先生将继续担任Eagle Bulk的首席财务官，直至合并完成（“交割日”）。自交割日期起及之后，Tsoutsoplides先生将担任Star Bulk的高级顾问，并将履行这些职责，协助Eagle Bulk过渡到Star Bulk的全资子公司。

根据新的雇佣协议，Tsoutsoplides先生将获得不低于375,000美元的年基薪，并将在公司高级管理人员的工资一般审查的时间和方式进行加薪审查，并将有资格获得至少为其年基薪50%的现金奖金（“最低年度奖金”）。代替Tsoutsoplides先生在2023年12月30日或之前获得2024日历年股权激励薪酬的资格，Tsoutsoplides先生将获得金额为117,187.50美元的现金付款（“股权置换奖励”）。如果在截止日期之前，Tsoutsoplides先生与雇主的雇佣关系被雇主因故或由Tsoutsoplides先生终止，而不是因为正当理由、死亡或残疾，则Tsoutsoplides先生将被要求向雇主偿还相当于股权置换奖励的金额，扣除雇主代扣或由Tsoutsoplides先生支付的税款。

根据新的雇佣协议，在2023年12月30日之前，雇主将就加速到2023年12月的任何未偿股权奖励向Tsoutsoplides先生支付留任奖金，金额相当于超过Tsoutsoplides先生收入中包含的金额的110万美元，加上2023年12月30日之前支付的2023财年的任何年度奖金或其他奖金（“留任奖金”）。如果Tsoutsoplides先生与雇主（或其继任者）的雇佣关系被雇主（或其继任者）因故终止，或由Tsoutsoplides先生在截止日期的六个月周年纪念日（该日期，“过渡结束日期”）之前非因正当理由、死亡或残疾而终止，则Tsoutsoplides先生将被要求偿还相当于保留奖金的金额，扣除雇主代扣或由Tsoutsoplides先生支付的税款。如果Tsoutsoplides先生和Star Bulk在过渡结束日期尚未就Tsoutsoplides先生的前进职位相互达成一致，那么Tsoutsoplides先生可以在过渡结束日期之后的30天内自愿终止其雇佣关系，并且根据新的雇佣协议，这种终止雇佣关系将被视为Tsoutsoplides先生出于所有目的的正当理由而终止雇佣关系。

如果雇主非因故、死亡或残疾而终止Tsoutsoplides先生的雇用，或Tsoutsoplides先生因正当理由终止Tsoutsoplides先生的雇用，则Tsoutsoplides先生将有权获得以下待遇：

 

•

现金遣散费金额确定如下：

 

•

如果终止日期发生在截止日期之前或截止日期的第二个周年日之后的一天，则等于Tsoutsoplides先生的年度基本工资加最低年度奖金的150%之和（如果有的话）超过已支付的保留奖金金额的超出部分的金额（“基本现金遣散费金额”）；

 

•

如终止日期发生在截止日至截止日一周年（含）期间，则金额等于基本现金遣散费金额三倍的超出部分（如有）超过已支付的保留奖金金额；或

•

如果终止日期发生在截止日期一周年的翌日至截止日期二周年（含）期间，则金额等于已支付的保留奖金金额的两倍基本现金遣散费金额的超出部分（如有）。

 

•

Tsoutsoplides先生持有的Eagle Bulk（或任何继任者）的所有未归属股权奖励（“股权奖励”）将归属，就好像Tsoutsoplides先生在终止之日之后继续受雇一年一样；前提是，所有持续、转换、假定的股权奖励，或因合并而由Star Bulk以实质上相似的奖励（“置换股权奖励”）取代（a）仅基于时间流逝（而非业绩）的归属，应成为完全归属，而（b）基于业绩的归属应基于截至终止日期的实际业绩实现，且任何时间归属部分将加速；和

 

•

如果他及时选择COBRA延续保险，Tsoutsoplides先生将获得终止后12个月的COBRA保费费用报销。

Tsoutsoplides先生在受雇期间以及因任何原因终止雇佣后的12个月内均受非邀约和不竞争契约的约束。

倘合并协议根据其条款终止，新雇佣协议将自动失效，且不再具有任何效力或影响，而先前的雇佣协议将重新生效。

上述对新就业协议的描述并不完整，而是通过引用新就业协议对其整体进行限定，新就业协议作为附件 10.1提交，并通过引用并入本报告。

授标协议修订

于2023年12月10日，公司与Vogel先生及与Vogel先生订立日期为2021年9月3日的限制性股票奖励协议的综合修订（“签署前综合修订”）、日期为2022年3月11日的限制性股票奖励协议及日期为2023年3月6日的限制性股票奖励协议（在每宗个案中），以及与Tsoutsoplides先生订立日期为2023年4月1日的公司与Tsoutsoplides先生对限制性股票奖励协议的修订（“签署前修订”），据此，对上述授予协议进行了修订，取消了在控制权发生变更时，就TSR业绩归属RSU和TSR业绩归属限制性股票（就Vogel先生的限制性股票授予协议而言，日期为2021年9月3日）发行的普通股股份的强制持有期。

上述关于预签总括修订和预签修订的描述并不旨在完整，而是通过引用（如适用）对预签总括修订和预签修订进行限定，预签修订作为附件 10.2提交并通过引用并入本报告，以及作为附件 10.3提交并通过引用并入本报告。

于2023年12月12日，公司与Vogel先生订立日期为2022年11月15日的限制性股票奖励协议的综合修订（“签署后综合修订”）及日期为2023年3月6日的限制性股票奖励协议，并经公司与Vogel先生（在每种情况下）签署前综合修订作出修订，以及与Tsoutsoplides先生订立日期为2023年4月1日并经签署前修订的限制性股票奖励协议的修订（“签署后修订”），由公司与Tsoutsoplides先生签署，据此对上述授予协议进行了修订，规定TSR业绩归属RSU的业绩部分将在合并完成后归属于目标业绩水平。

上述关于签署后总括修正案和签署后修正案的描述并不旨在完整，因此通过引用（如适用）对签署后总括修正案（其作为附件 10.4提交并通过引用并入本报告）和签署后修正案（其作为附件 10.5提交并通过引用并入本报告）进行整体限定。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 数		说明
2.1*		星散海运 Corp、Star Infinity Corp.和伊格尔散货航运，Inc.于2023年12月11日签署的合并协议和计划。
4.1		权利协议，日期为2023年6月22日，由伊格尔散货航运公司与一家全国性银行公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人（包括作为附件 A所附的A系列初级参与优先股指定证书表格、作为附件 B所附的权利证书表格以及作为附件 C所附的购买优先股的权利摘要）（通过参考公司当前报告的表格而纳入附件 4.18-K（文件第001-33831号）于2023年6月23日向SEC提交）。
4.2		伊格尔散货航运 Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.于2023年12月11日签订的权利协议修正案。
10.1		Eagle Bulk Shipping Inc.、Eagle Shipping International（USA）LLC和Constantine Tsoutsoplides于2023年12月11日签署的雇佣协议。
10.2		对授标协议的综合修订，自2023年12月10日起生效，由伊格尔散货航运公司与Gary Vogel签署。
10.3		对限制性股票奖励协议的修订，自2023年12月10日起由伊格尔散货航运公司与Constantine Tsoutsoplides签署并在其之间生效。
10.4		对授标协议的综合修订，自2023年12月12日起生效，由伊格尔散货航运公司与Gary Vogel签署。
10.5		对限制性股票奖励协议的修订，自2023年12月12日起由伊格尔散货航运公司与Constantine Tsoutsoplides签署并在其之间生效。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。任何省略的附表或展品的副本将应要求向SEC提供补充。

重要信息和在哪里可以找到

本通讯可被视为有关Star Bulk Carriers Corp.（“Star Bulk”）与Eagle Bulk Shipping Inc.（“Eagle Bulk”）之间拟议交易的征集材料。关于拟议的交易，Star Bulk打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份F-4表格的注册声明，其中将包括Eagle Bulk的代理声明，该声明也构成Star Bulk的招股说明书。Star Bulk和Eagle Bulk还可能就拟议交易向SEC提交其他文件。本通讯不能替代代理声明/招股说明书、F-4表格或Star Bulk或Eagle Bulk可能向SEC提交的任何其他文件。我们敦促Star Bulk和Eagle Bulk的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读已提交或将向SEC提交的代理声明/招股说明书、F-4表格和所有其他相关文件，因为这些文件将包含有关Star Bulk、Eagle Bulk、交易和相关事项的重要信息。投资者将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得Star Bulk和Eagle Bulk向SEC提交的委托书/招股说明书和F-4表格（如果有）以及其他文件的副本。Star Bulk向SEC提交的文件副本将在Star Bulk的投资者关系网站https://www.starbulk.com/gr/en/ir-overview/上免费提供。Eagle Bulk向SEC提交的文件副本将在Eagle Bulk的投资者关系网站https://ir.eagleships.com上免费提供。

没有要约或招揽

本通讯无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或认购或购买要约的招揽或购买或认购任何证券的邀请或任何投票或批准的招揽，也不构成任何司法管辖区的任何证券的出售、发行或转让违反适用法律。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

参加征集人员

Star Bulk、Eagle Bulk及其各自的某些董事和执行官可被视为参与就拟议交易向持有人Eagle Bulk证券征集代理的参与者。Star Bulk和Eagle Bulk将向SEC提交的有关拟议交易（如果有）的F-4表格和代理声明/招股说明书以及其他相关材料中将包含有关这些董事和执行官的信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述。有关Star Bulk董事和执行官的信息可在“第一部分。项目6。Star Bulk的董事、高级管理人员和员工”截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告于2023年3月7日提交给SEC。有关Eagle Bulk公司董事和执行干事的信息，可在题为"公司治理—董事会”和“Eagle Bulk公司的执行干事"与2023年年度股东大会有关的代理声明于2023年4月27日提交给SEC。这些文件将从上述来源免费提供。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含某些经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。Star Bulk和Eagle Bulk用“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“展望”或“继续”等词语识别出其中一些前瞻性陈述，这些词语的否定词、其他类似含义的术语或使用未来日期。本通讯中的前瞻性陈述包括但不限于关于拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营成果以及协同效应、Star Bulk、Eagle Bulk和合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及完成拟议交易的预期时间。此类陈述通常受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，由于存在许多风险和不确定性，实际结果可能与当前预期的结果存在重大差异。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括：拟议交易时间的不确定性；与拟议交易相关所需的Eagle Bulk股东批准的不确定性；Eagle Bulk股东就Eagle Bulk可转换票据发行Eagle Bulk普通股的批准和授权的不确定性；将提出竞争性提案的可能性；任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变化或其他情况；可能不满足或放弃拟议交易的成交条件的可能性，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝授予必要的监管批准；因宣布拟议交易而造成的中断影响，使与员工、客户的关系更难维持，供应商和其他业务合作伙伴；与拟议交易相关的风险，将管理层的注意力从Star Bulk和Eagle Bulk的持续业务运营中转移；拟议交易产生的预期协同效应和价值创造可能无法实现，或无法在预期时间段内实现；与Star Bulk成功整合Eagle Bulk的运营和员工的能力相关的风险；与拟议交易相关的股东诉讼可能影响拟议交易的时间或发生或导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；未获得Star Bulk和Eagle Bulk之间拟议交易的预期税务处理的风险；其他业务影响，包括拟议交易各方无法控制的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；实际或或有负债；以及Star Bulk和Eagle Bulk向SEC提交的文件中讨论的其他风险和不确定性，包括在“第一部分。项目3。Star Bulk的“关键信息D.风险因素”截至二零二二年十二月三十一日止财政年度之表格20-F年度报告，「第一部分第1A项。Eagle Bulk的“风险因素”截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，更新内容见第二部分。项目1a。Eagle Bulk的“风险因素”截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及Star Bulk随后的6-K表格当前报告。您可以免费获得这些文件的副本