第2.03节。特别会议。股东特别会议可由董事会或董事会主席召集，并应有权投票的公司已发行股本过半数的记录持有人的书面要求，由秘书召集。此种请求应说明拟议会议的目的。

第2.04节。会议通知及延期会议；豁免通知。（a）每当股东被要求或获准在某次会议上采取任何行动时，须发出一份书面会议通知，其中须述明会议的地点（如有的话）、日期及时间、股东及代理人可被当作亲自出席该次会议并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有的话），以及（如属特别会议）召开该次会议的目的。除特拉华法律另有规定外，此种通知应在会议日期前不少于10天或不多于60天发给有权在该会议上投票的记录在案的每一股东。除非本附例另有规定，否则当会议延期至其他时间或地点（不论是否有法定人数出席）时，如在进行延期的会议上宣布股东及代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的时间、地点及远程通讯方式（如有的话），则无须就延期的会议发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过30天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的记录股东发出休会会议的通知。

（b）由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。在任何股东特别会议上处理的业务应限于通知中所述的目的。

第2.05节。法定人数。除非根据公司注册证书或本附例另有规定，并在不违反特拉华州法律的情况下，有权在股东大会上投票的公司已发行股本多数的持有人亲自或通过代理人出席会议，即构成业务交易的法定人数。但如该法定人数不能出席或不能代表出席任何股东会议，则亲自出席或由代理人代表出席的股东中有表决权的过半数股东可将会议延期，除非在会议上宣布，否则无须另行通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。在须有法定人数出席或代表出席的该续会上，可处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。

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第2.06节。投票。（a）除公司注册证书另有规定外，在不违反特拉华州法律的情况下，每一股东应有权就该股东持有的公司股本中的每一股未偿还股份投一票。公司持有的公司股本中的任何股份均无表决权。除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，在除选举董事以外的所有事项上，由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就有关事项投票的公司股本过半数的赞成票，即为股东的行为。

（b）每名有权在股东大会上投票，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对公司诉讼的股东，均可授权另一人或多人代表该股东行事，由该股东或其获授权的代理人签署的书面文书所指定的代理人，或由该股东或其获授权的代理人所签署的代理人，或由该股东或其代理人所发出的以电报、电报或任何法律许可的电子通讯方式发出的代理人，并由该股东或其代理人以书面形式送交会议秘书。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后投票，除非该代理人规定的投票期限较长。

（c）在决定赞成或反对某项提案或代名人的票数时，对某一事项投弃权票的股份将不被视为已投的票。

第2.07节。同意诉讼。（a）除非成立为法团的证明书另有规定，并在符合第2.02条的但书的规定下，任何股东周年大会或特别股东大会须采取的任何行动，或任何股东周年大会或特别股东大会可采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明已采取的行动，可不经会议而无须事先通知，亦可不经表决而采取，在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，须由已发行股本的股东签署，并须交付公司至其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管股东会议记录簿册的公司高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人递送或以经核证或挂号的邮件递送，并须索取回执。凡未有书面同意的股东，如该股东是在某次会议上采取行动的，而该股东如是在某次会议上采取行动的，则如该次会议的记录日期是按照第2.07（b）条的规定，由足够数目的股东签署采取行动的书面同意书送交公司的日期，则该股东本有权获得该次会议的通知。

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（b）每份书面同意书均须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取该同意书所提述的法团行动均不具效力，除非在以本条及特拉华州法律所规定的方式向法团交付最早日期的同意书后60天内，经足够数目的股东签署的采取行动的书面同意书，以交付法团在特拉华州的注册办事处的方式交付法团，其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人递送或以经核证或挂号的邮件递送，并须索取回执。

第2.08节。组织。在每次股东大会上，如已选出主席一人，则由董事会主席代行会议主席职务；如主席缺席或未选出主席一人，则由出席会议的过半数董事投票指定的董事代行会议主席职务。秘书（或在秘书缺席或不能作为时，会议主席须委任会议秘书的人）须担任会议秘书，并备存会议记录。

第2.09节。商业秩序。股东大会的议事顺序由会议主席决定。

第3条

董事

第3.01节。一般权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第3.02节。编号、选举和任期。（a）组成整个董事局的董事人数，须由董事局不时藉决议订定，但不得少于一名或多于九名。除第2.02条和第3.12条另有规定外，董事应在股东年会上以书面投票方式选出，每一位如此选出的董事应任职至该董事的继任者当选并符合资格为止，或至该董事提前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。

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（b）在任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选出额外董事的情况下，董事须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的公司股本股份的多数票选出。

第3.03节。法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本附例规定人数较多，否则董事总数的过半数即构成业务交易的法定人数，出席会议的董事过半数投赞成票即为董事会的行为。当会议延期至其他时间或地点时（不论是否有法定人数出席），如延期会议的时间和地点已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在续会上，董事会可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如出席董事局会议的法定人数不足，则出席董事局会议的董事须不时将会议休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至达到法定人数为止。

第3.04节。会议的时间和地点。董事会应在特拉华州境内或境外举行会议，并在董事会（或在董事会未作出决定时由主席）不时决定的时间举行会议。

第3.05节。年会。董事会须在每次股东周年大会后，在切实可行范围内尽快于该周年大会的同日及同一地点举行会议，以进行组织、选举高级职员及处理其他事务。不必发出这种会议的通知。如该年会不是这样举行，则董事会年会可在特拉华州境内或境外的地点举行，日期和时间由下文第3.07条所规定的发出的董事会年会通知或由任何选择放弃通知要求的董事签署的放弃董事会年会通知所指明。

第3.06节。定期会议。在董事会定期会议的地点和时间确定并向董事会每名成员发出一次通知后，可举行定期会议，无须另行通知。

第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事长或董事长召集，并应任何一名董事的书面请求，由董事长、董事长或秘书召集。董事会特别会议的通知应在会议日期前至少三天以董事会决定的方式发给每位董事。

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第3.08节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消表决资格的一名或多名成员，不论该名或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行出席会议的职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在董事局决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权在所有可能需要该等权力及权限的文件上加盖公司的印章；但该等委员会并无权力或权限就以下任何事宜：（a）批准、采纳或建议股东，特拉华州法律明文规定须提交股东批准的任何诉讼或事宜（选举或罢免董事除外），或（b）采纳、修订或废除公司的任何附例。各委员会应定期保存会议记录，并在必要时向董事会报告。

第3.09节。同意诉讼。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如董事局或董事局任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意该等行动，以及该等书面或书面或电子传送或传送，均已连同董事局或董事局的会议纪录一并存档，则董事局或董事局任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如会议记录以纸本形式保存，则此种存档应以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.10节。电话会议。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则董事局或董事局指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

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第3.11节。辞职。任何董事可随时向董事局或公司秘书发出书面或电子传送通知而辞职。任何董事的辞职须在接获该辞职通知后或在该辞职通知所指明的较后时间生效；而除非该辞职通知另有指明，否则接受该辞职无须使该辞职生效。

第3.12节。空缺。除公司注册证书另有规定外，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的核准董事人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，尽管不足法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权凭公司成立证明书选出一名或多于一名董事，该类别或其系列的空缺及新设立的董事职位，可由该类别或其类别或其系列当时在任时所选出的过半数董事，或由如此选出的唯一余下董事填补。每名如此选出的董事须任职至其继任人当选并符合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。如果没有董事任职，则可根据特拉华州法律进行董事选举。除成立为法团的证明书另有规定外，当一名或多于一名董事从董事会辞职时，自日后的日期起生效，当时在任的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按填补其他空缺的规定任职。

第3.13节。移除。任何董事或整个董事会均可在任何时间，经当时有权在任何董事选举中投票的公司未偿付股本过半数的持有人投赞成票而被免职，不论是否有因由，由此产生的空缺可按照本条第3.12条予以填补。

第3.14节。补偿。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及开支的偿还。

第4条

官员

第4.01节。主要官员。公司的主要人员为一名总裁、一名或多名副总裁、一名司库和一名秘书，除其他外，他们有责任将股东和董事会议的会议记录在为此目的而备存的簿册内。公司亦可委任委员会酌情委任的其他主要人员，包括一名或多于一名总监。一人可担任上述任何两个或两个以上职位的职务和履行职责，但任何人不得担任主席和秘书的职务和履行其职责。

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第4.02节。选举、任期和报酬。公司的主要管理人员应由董事会每年在公司年会上选举产生。每一官员应任职至其继任者当选和合格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止。公司所有高级职员的薪酬由董事会决定。任何职位的空缺，须按董事会决定的方式填补。

第4.03节。下属军官。除本条例第4.01条所列的主要人员外，公司可设有一名或多于一名助理司库、助理秘书及助理总监，以及董事会认为有需要的其他下级人员、代理人及雇员，每名人员的任期由董事会不时决定。董事局可将委任或罢免任何该等下级人员、代理人或雇员的权力转授予任何主要人员。

第4.04节。移除。除就下级人员另有准许外，任何人员均可随时藉董事会通过的决议，在有因由或无因由的情况下被免职。

第4.05节。辞职。任何人员可随时向董事局发出书面通知而辞职（如董事局已将委任或罢免该高级人员的权力转授该高级人员，则可向该高级人员发出书面通知）。任何人员的辞职，须在接获该辞职的通知后或在该通知所指明的较后时间生效；而除该通知另有指明外，接受该辞职无须使该辞职生效。

第4.06节。权力和职责。公司高级人员拥有董事局不时授予或指派的权力及执行与其各自职位有关的职责，以及其他职责。

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第5条

股本

第5.01节。无证明股份。公司的股份须无凭证，并须以公司证券转让簿册及纪录上的簿册记项表示，但董事局可藉决议或决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列的股份，须以证明书表示。除法律另有规定外，无凭证股票持有人的权利和义务与同一类别、同一系列证书所代表的股票持有人的权利和义务应当相同。每名以证明书为代表的股份持有人均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证明书，该两名获授权人员代表以证明书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书的日期是该人员、转让代理人或注册主任一样。公司无权以无记名形式发出证明书。

第5.02节。股份转让。公司股份的持有人或该持有人的获正式授权的代理人，可在交出一份经适当背书的证明书后，或在接获无证明股份的登记持有人或该持有人的正式授权代理人发出的适当转让指示后，或在遵从以无证明形式转让股份的适当程序后，在公司股东的纪录上转让该等股份，但如公司放弃，则属例外。

第5.03节。关于转让的附加规则的授权。董事局有权力及权力订立其认为合宜的一切规则及规例，以处理公司经核证或未核证的股份的发出、转让及登记，以及发出新的证明书以代替可能遗失或毁灭的证明书，并可要求任何股东要求更换遗失或毁灭的证明书、其认为合宜的款额及格式的保证金，以补偿公司及/或转让代理人，及/或该公司股票的注册处处长就任何与此有关的申索而提出的申索。

第6条

一般规定

第6.01节。确定记录日期。（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，董事局可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于董事局通过确定该纪录日期的决议的日期，而该纪录日期不得多于该会议日期的60天或少于10天。董事会未确定记录日期的，决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。

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（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于董事会通过确定该纪录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定该纪录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，则在特拉华州法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应是将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处的第一个日期，或保管记录股东会议纪录的簿册的公司人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人递送或以经核证或挂号的邮件递送，并须索取回执。如果董事会没有确定记录日期，而特拉华州法律要求董事会采取事先行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动的60天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

第6.02节。股息。在不违反特拉华州法律和公司注册证书所载限制的情况下，董事会可就公司的股本股份宣布和支付股息，这些股息可以现金、财产或公司的股本股份支付。

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第6.03节。年。公司的财政年度由每年的四月一日开始，至三月三十一日结束。

第6.04节。公司印章。公司印章上应印有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。印章可通过使印章或其传真被加印、粘贴或以其他方式复制而使用。

第6.05节。公司拥有的股票的投票。董事会可授权任何人代表公司出席公司可持有股份的任何法团（本公司除外）的任何股东会议，在会上投票，并授予在会上使用的代理人。

第6.06节。修正。本附例或其中任何附例，可由有权在该附例的任何周年会议或特别会议上投票的股东或由董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。

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