美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

依照第13或15（d）条的规定）

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月28日

 

Mercato Partners Acquisition Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州		001-41017		86-2230021
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（国税局雇主 身份证号）

 

2750 E. Cottonwood Parkway 套房# 500 犹他州卡顿伍德高地		84121
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(801) 220-0055

（登记人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
单位，每个单位由一股A类普通股和 二分之一一份手令		MPRAU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元		MPRA		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价格为每股11.50美元		MPRAW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.07将事项提交证券持有人表决。

2023年9月28日，特拉华州公司Mercato Partners Acquisition Corporation（“Mercato”）召开了一次股东特别会议（“特别会议”），由Mercato、Nuvini Holdings Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）、Nvni Group Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）（“New Nuvini”）和Nuvini Merger Sub（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，Mercato于2023年9月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的代理声明（“代理声明”）中描述的特拉华州公司Inc.（“Merger Sub”）。出席特别会议的有8,013，706股Mercato的A类普通股（每股面值0.0001美元）和Mercato的B类普通股（每股面值0.0001美元）（“Mercato的B类普通股”，连同Mercato的A类普通股，简称“普通股”）的持有人，他们亲自或通过代理人出席了特别会议，代表了截至2023年9月1日（特别会议的记录日期）普通股的79.74%的投票权，构成了交易的法定人数。截至记录日期，共有10,050，363股普通股发行在外。在本报告表8-K中使用的大写术语，但在此未另作定义，具有在代理声明中赋予它们的含义。

在特别会议上，Mercato的股东批准了《业务合并提案》和《合并提案》，这两项提案在代理声明中都有更详细的定义和描述。

要批准企业合并提案，就需要有权投票并在特别会议上实际投票的多数已发行普通股股东（亲自或通过代理人）投赞成票，作为单一类别投票。合并提案的批准需要有权在特别会议上就该提案投票的多数已发行普通股股东（亲自或通过代理人）投赞成票，作为单一类别投票。代理声明中定义和更详细描述的休会提案没有提交给Mercato的股东，因为企业合并提案和合并提案都获得了足够多的赞成票。

以下是企业合并提案和合并提案的最后表决结果：

提案1：业务合并提案

业务合并协议及其所设想的交易，根据该协议，除其他事项外，（i）Nuvini股东将向New Nuvini出资（“出资”）Nuvini的所有已发行和未发行普通股，每股面值0.00001美元，以换取New Nuvini新发行的普通股，每股面值0.00001美元（“New Nuvini普通股”），以及（ii）合并子公司将与Mercato合并，Mercato作为New Nuvini的全资间接子公司存续（“合并”，连同出资和业务合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）获得批准和通过。表决结果如下：

 

为		反对		弃权
7,975,698		38,008		0

提案2：合并提案

合并，据此，合并子公司将与Mercato合并并并入Mercato，Mercato作为New Nuvini的全资间接子公司继续存续，在Mercato的首次公开发行（“IPO”）中，在合并生效（“合并生效时间”）之前已发行和流通的每一单位将自动分离，其持有人将被视为持有一（1）股Mercato A类普通股和一份以每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股的公开认股权证的二分之一（1/2），每股Mercato A类普通股和每股Mercato B类普通股，在合并生效时间之前已发行和未发行的股票将被自动注销，并转换为获得一股新Nuvini普通股的权利，价值

每股新Nuvini普通股10.00美元，以及在IPO结束时购买的每一份公开认股权证和每一份私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股，在合并生效时间之前尚未行使的未行使认股权证将不再代表获得Mercato A类普通股的权利，并将转换为以11.50美元的价格购买一股新Nuvini普通股的认股权证（“新Nuvini认股权证”），根据基本相同的合同条款，并据此由New Nuvini根据权证转让、承担和修正协议承担，获得核准和通过。表决结果如下：

 

为		反对		弃权
7,975,697		38,009		0

项目7.01 FD披露条例。

Mercato预计业务合并将于2023年9月29日结束，新Nuvini普通股和新Nuvini认股权证将于2023年10月2日开市时在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“NVNI”和“NVNIW”。

前瞻性陈述

本8-K表格当前报告包括或通过引用纳入某些非历史事实的陈述，但可能被视为1933年《证券法》第27A条（经修订）、1934年《证券交易法》第21E条（经修订）和1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常附有诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”或这些术语的否定词或它们的变体，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来事件的陈述、拟议业务合并的预期完成以及新纽维尼证券在纳斯达克资本市场交易的预期开始日期。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不是作为保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，任何投资者也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，而且会与假设不同。许多实际事件和情况是Mercato、Nuvini集团和New Nuvini无法控制的。这些陈述受到New Nuvini业务和业务合并的一些风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：各方无法完成企业合并，或发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变化或其他情况；未能满足完成交易的条件，包括企业合并协议中的任何成交条件未得到满足以及未能获得某些政府和监管机构批准的风险；在决定是否进行拟议交易时缺乏第三方估值；以及New Nuvini在企业合并后获得或保持其证券在美国国家证券交易所上市的能力。上述风险因素清单并非详尽无遗。可能存在Mercato、Nuvini集团或New Nuvini目前不知道或他们目前认为无关紧要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的结果不同。Mercato、Nuvini集团和New Nuvini可能会选择在未来更新这些前瞻性陈述，但Mercato、Nuvini集团和New Nuvini明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表对Mercato、Nuvini集团或New Nuvini在本8-K表格当前报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。本文中的任何内容都不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的结果将会实现。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2023年9月28日