我们提交这份登记声明完全是为了取代登记人在2019年12月19日向证券交易委员会提交的S-3表格（档案编号：333-235597）上的登记声明（“过期登记声明”），根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（5）条，登记声明将于2022年12月18日到期。根据规则第415（a）（6）条，本登记声明的效力将被视为终止过期登记声明。

普通股，优先股，

存托股票，债务证券，认股权证，

股票购买合同和股票购买单位

我们是MasTec, Inc.，一家根据佛罗里达州法律注册成立的公司。本招股说明书涉及普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的公开发售和销售，我们可能会在一个或多个系列中不时发售。我们和/或出售证券的持有人可以单独、一起或作为一个单位、以不同的类别或系列、按金额、价格和条件分别发售和出售证券，价格和条件将在发售时确定，并载于本招股说明书的补充文件中。你在投资前应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充材料和其他发行材料。

我们和/或出售证券的持有人可能会不时通过公开或私下交易提供证券，就我们的普通股而言，在纽约证券交易所内外以现行市场价格或私下协商的价格提供证券。可以直接向购买者销售，也可以向或通过代理商、经纪商或承销商销售。如果任何代理人或承销商参与了上述任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MTZ”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年12月15日

i

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份“搁置”登记声明的一部分。通过使用储架登记声明，我们可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明和证物可从SEC获取，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

本招股说明书仅向您提供我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。增编还可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。在购买任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书、任何由我们或代我们拟备或由我们以其他方式授权的与适用证券有关的补充文件和任何免费书面招股说明书，以及第33页“以引用方式纳入某些文件”标题下所述的补充资料。

你方只应依赖本招股说明书、本招股说明书的补充文件以及由我们或代表我们编制或以其他方式授权的与适用证券有关的任何自由编写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们和出售证券的持有人都没有授权任何其他人向你提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假定，本招股说明书中的信息，以及我们以前向SEC提交并以引用方式纳入本文的信息，仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和出售证券的持有人都不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有一份补充文件，更全面地描述所发行的证券和发行条款。

1

我们是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中所述的前瞻性陈述的安全港条款作出这一声明的。我们在本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件中作出前瞻性陈述。前瞻性陈述是指基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，其结果是受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可通过以下事实加以识别：这些陈述与历史或当前事实并不完全相关。使用诸如“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“将”、“将”、“项目”、“预测”、“继续”等词语以及这些词语的变体和否定词以及类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。此外，总体经济状况的影响，包括通货膨胀和利率上升，以及MasTec最近收购Infrastructure and Energy Alternatives，Inc.及其相关融资，以及公共卫生问题，如新冠疫情造成的问题，可能会加剧这些风险和不确定性。其中还包括关于以下方面的声明：

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起生效。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果我们的任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些风险和其他风险在本招股说明书、我们通过引用纳入本招股说明书的文件以及我们向SEC提交的其他文件中都有详细说明。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的任何义务。我们以这些警示性因素来限定我们所有的前瞻性陈述。

你应该在本招股说明书的“风险因素”一节，以及我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们不时向SEC提交的其他文件中仔细考虑影响我们业务的风险和不确定性。这些申报文件确定并处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所载内容大不相同的重要风险和不确定性。

本文中的“风险因素”和我们通过引用纳入本文的报告中讨论的问题以及相关的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一问题。随着我们业务的发展，可能会出现或成为重要的其他问题。与这些额外问题相关的风险和不确定性可能会损害我们未来的业务。

2

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，你应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下对风险和不确定性的讨论，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中类似标题下的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请参阅本说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。我们在以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

3

本摘要突出显示选定的信息，并不包含所有对您重要的信息。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第33页“以引用方式纳入某些文件”中提及的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

我们是一家领先的基础设施建设公司，主要在北美经营多个行业。我们的主要活动包括通信、能源、公用事业和其他基础设施的工程、建设、安装、维护和升级，例如：电力输送服务，包括输电和配电；无线、有线/光纤和客户履约活动；主要来自清洁能源和可再生能源的发电；管道基础设施，包括天然气管道和分销基础设施；重型民用基础设施；以及工业基础设施。我们的客户主要在这些行业。包括我们的前身公司在内，我们已经经营了90多年。在截至2022年9月30日的十二个月期间，我们平均拥有约730个地点，截至2022年9月30日，我们拥有约760个地点。在截至2022年9月30日的十二个月期间和截至2022年9月30日，我们平均拥有约29000名员工。我们在MasTec下提供我们的服务^®和其他服务标记。

我们向多样化的客户群提供我们的服务，我们的很大一部分服务是根据主服务和其他服务协议提供的，这些协议通常是多年协议。我们其余的工作是根据需要建造或安装整个基础设施系统或基础设施系统内的特定单元的特定项目或工作的合同产生的。

我们在五个经营分部下管理我们的业务，这是我们的五个可报告分部：（1）通信；（2）清洁能源和基础设施；（3）石油和天然气；（4）电力供应和（5）其他。这一结构一般侧重于广泛的最终用户市场，为我们提供以劳动力为基础的建筑服务。有关与分部相关的更多信息，请参阅本招股说明书第33页“以引用方式并入某些文件”中所述的与我们定期报告一起提交的合并财务报表适用附注中所载的分部信息。

通信部门从事与通信基础设施有关的工程、建筑、维护和客户履约活动，主要为无线和有线/光纤通信和安装到户客户以及公用事业基础设施等提供服务。清洁能源和基础设施部门的主要服务对象是能源、公用事业、政府和其他终端市场，其方式是安装和建造发电设施，主要利用清洁能源和可再生资源，如风能、太阳能、生物质能、天然气和氢气，以及Renewable能源的电池存储，以及各种重型民用和工业基础设施。该公司通过其石油和天然气部门为能源和公用事业行业的管道和加工设施提供工程、建筑和维护服务。电力输送部门主要通过工程、建设和维护电力传输和分配基础设施，包括电力和天然气传输线路、配网系统和变电站，为能源和公用事业行业服务。其他部门包括某些股权投资对象，其服务与公司主要部门提供的服务不同，还包括为某些国际终端市场提供建筑和其他服务的其他小型商业单位。

我们是根据佛罗里达州的法律成立的。我们的主要行政办公室位于800 S. Douglas Road，12th Floor，Coral Gables，Florida 33134。我们的电话号码是（305）599-1800。

4

主要产品

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们预计将把出售这些证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

将证券发行的净收益分配给特定用途的任何具体情况将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关补充文件中加以说明。

二次发行

任何二次发行的详情将在一份适用的招股说明书补充文件中列出，我们将不会从任何出售证券持有人出售我们在此登记的证券中获得任何收益。

5

下文概述了我国资本存量的某些重要条款和规定。然而，它并不意味着是完整的，而是通过参照佛罗里达州的法律以及我们的经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程中所载的实际条款和规定对其整体进行了限定，每一项条款和规定均已修订至本协议的日期。

概览

我们的章程授权我们的董事会发行最多145,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及5,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2022年11月30日，我国共有普通股78,609，516股，没有发行在外的优先股。我们所有已发行和未发行的普通股均已正式发行，已缴足股款，不可评估。

以下描述列出了我们的普通股和优先股的某些一般条款和规定，这些条款和规定可能与本招股说明书的补充文件有关。发行的普通股或优先股的具体条款和一般规定的适用范围将在本招股说明书的适用补充文件中说明。如在本招股章程的适用补充文件中注明，任何一系列优先股的条款可能与下文所述的条款有所不同，但经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程所要求的条款除外。

我们的普通股概况

我们的普通股的每一股都使它的所有者有权对提交给我们的股东投票的所有事项投一票。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，这是由我们的董事会酌情宣布的。如果我们清算或解散，我们普通股的所有者将有权按比例分享我们的资产，如果有的话，这些资产是合法的，可以分配给股东，但前提是在我们偿付了所有债务和负债之后。

我们的普通股没有优先购买权，没有偿债基金条款，也没有认购、赎回或转换特权，也不受我们进一步催缴或评估的约束。我们的普通股没有累积投票权，这意味着我们的普通股中有多个流通股投票选举董事的持有人可以在任何一年中选举所有有资格参加选举的董事会成员。见“—《公司章程》和《章程》的重要规定。”此外，持有我们普通股多数权益的股东的投票或同意，对于某些其他需要股东投票或同意的行动来说，是足够的。

截至2022年11月30日，公司主席Jorge Mas及行政总裁José，连同若干家庭合伙企业及信托，实益拥有约23%的已发行普通股及流通股。因此，他们有权控制我们的管理和事务，并能够对以下方面产生重大影响：

Mas家族对我们的管理和事务实行重大控制的能力可能会阻止、延迟或阻止你可能认为符合你的最佳利益的收购企图，并可能导致你从你的普通股中获得溢价。

我们普通股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。

6

本公司经修订和重述的公司章程授权董事会在无需股东进一步批准的情况下：

董事会可设立一类或一系列优先股，其优先权、权力和权利（包括表决权）优先于我国普通股股东的权利。如果我们发行任何我们的优先股，其条款可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

本公司章程及附例的重要条文

我们经修订及重述的法团章程及经修订及重述的附例载有重大条文，可能令我们更难取得控制权。

业务组合。我们经修订和重述的《公司章程》载有重大条款，这些条款可能使持有我们10%以上已发行有表决权股票的个人或实体更难迫使我们批准“企业合并”。为本讨论的目的，“企业合并”包括：

我们经修订和重述的公司章程规定，在选举董事时，我们所有有权投票的流通股至少有80%的投票权，作为单一类别共同投票，以投票赞成与直接或间接持有我们10%以上已发行有表决权股票的个人或实体进行业务合并，以使该交易获得批准。这一投票要求可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。但是，这一表决要求不适用于下列任何一种情况下的企业合并：

分类董事会和相关规定。我们经修订和重述的章程规定，我们的董事人数将不时由董事会或股东的多数票决定。我们经修订和重述的章程还规定，我们的董事会将分为三类董事，每一类的董事人数尽可能与其他类别的董事人数相等，并且董事的任期将交错为三年。因此，我们每年将选出三分之一的董事会成员。这些分类的董事会规定可能会阻止一方获得我们大多数已发行有表决权股票的控制权，直到收购方获得其控股权之日之后的第二次年度股东大会才能获得董事会的控制权。此外，我们的董事会治理原则包括董事多数票政策。多数票政策只适用于无争议的选举，即选举中被提名人数

7

我们的股东可以罢免我们的任何董事或整个董事会，如果赞成罢免的票数至少占我们有权投票的所有流通在外的有表决权股票的多数。然而，经修订及重订的附例亦规定，股东只可因“因”而罢免董事，而且只可在为罢免董事而召开的会议上投票表决。我们经修订和重述的附例将“原因”定义为未能实质履行对我们的职责（由于身体或精神疾病而丧失工作能力的原因除外）或故意从事对我们有害的严重不当行为。如果我们的董事会有空缺，我们剩下的董事或股东中的大多数可以填补空缺。

股东以书面同意采取行动。我们经修订及重订的附例规定，我们的股东在股东大会上可采取的任何行动，均可以书面同意代替会议。

为了以书面同意代替会议实施股东行动，持有我们已发行的有表决权股票的人，至少拥有在股东大会上授权采取行动所需的最低票数，必须签署一份书面同意书，其中载明将采取的行动。如果我们的股东以书面同意代替会议采取任何行动，我们必须在收到书面同意后10天内以书面通知所有不同意采取行动的股东，并向他们说明行动，以及是否有异议者的权利。

赔偿。我们经修订和重述的公司章程和/或经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大限度内向每位董事和高级职员作出赔偿。我们经修订及重订的附例容许我们代表我们的董事、高级人员、雇员及代理人及另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人购买保险，以应付他们以该等身分可能招致的法律责任，不论我们是否有权就该等法律责任向他们作出赔偿。

佛罗里达州反收购法规

作为佛罗里达州的一家公司，我们必须遵守某些反收购条款，这些条款根据佛罗里达州的法律适用于上市公司。根据《佛罗里达州商业公司法》第607.0901节或《佛罗里达州法》，上市的佛罗里达州公司在该股东成为相关股东后三年内不得与该股东进行范围广泛的企业合并或其他特殊公司交易，除非（a）在该股东成为相关股东之前，董事会批准了关联交易或导致该股东成为相关股东的交易，（b）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有该公司在交易开始时已发行在外的有表决权股份的至少85%，但为确定已发行在外的有表决权股份而不包括该利害关系股东所拥有的已发行在外的有表决权股份，由身为董事及高级职员的人士所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定所持有的受计划规限的股份是否将以要约或交换要约的方式提出，或（c）在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该关联交易是由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权的，而不是通过书面同意，由公司至少三分之二有表决权的股份（不包括有关股东持有的股份）投赞成票，除非：

8

除某些例外情况外，有利益关系的股东被定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行的有表决权股份的15%以上的人。我们并没有在经修订及重订的法团章程中作出选择，以选择退出第607.0901条。

此外，我们须遵守《佛罗里达州法案》第607.0902条的规定，该条禁止对在控制权股份收购中获得的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除其他例外情况外，（i）我们的董事会在收购完成前批准了该收购，或（ii）在收购完成后，公司多数有表决权股份的持有人代替董事会的事先批准，但不包括公司高级职员、雇员董事或收购方拥有的股份，批准授予在控制权股份收购中获得的股份的表决权。控制权股份收购的定义是，在紧接其后的收购中，收购方有权在董事选举中获得总投票权的20%或更多。

9

一般

我们可以发行存托股份，每一种存托股份将代表我们的优先股的某一特定类别或系列的一部分权益，如适用的招股说明书补充文件中所述，该补充文件将更全面地描述这些存托股份的条款。以存托股份为代表的某一类或一系列优先股的股份将根据我们、其中指定的保存人和由优先股保存人不时发行的存托凭证的持有人之间的一项单独的存托协议交存，该存托凭证将作为存托股份的凭证。根据存托协议的规定，存托凭证的每一所有人将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的某一特定类别或某一系列优先股的部分权益，享有这些存托股份所代表的该类别或某一系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、表决权、转换、赎回和清算权）。

将发行的存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。在我们向优先股存托人发行和交付一类或一系列优先股之后，我们将立即促使优先股存托人代表我们发行存托凭证。以下对存托股份的描述，以及招股说明书补充文件中对存托股份的任何描述，可能并不完整，并受制于相关的存托协议和存托凭证，我们将在存托股份出售时或之前向美国证券交易委员会提交这些协议和存托凭证。请参阅并阅读本概要，连同，存款协议和相关的存托凭证。您可以按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的指示获取发行存托股票所依据的任何形式的存托协议或其他协议的副本。

股息和其他分配

优先股保存人将把收到的与某一类或一系列优先股有关的所有现金股利或其他现金分配，按保存人所拥有的存托凭证数量的比例，分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他资料，并向优先股保存人支付某些费用和开支。

如果发生非现金分配，优先股保存人将把其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股保存人支付某些费用和开支，除非优先股保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，优先股保存人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

撤回优先股

在优先股保存人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非相关的存托股份先前已被要求赎回或转换为超额优先股或其他方式），其持有人将有权在该办事处收到或根据该持有人的命令，交付该类别或系列优先股的全部或部分股份的数量，以及由这些存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每一存托股份所代表的优先股比例获得相关类别或系列优先股的全部或零碎股份，但这些优先股的持有人此后将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明有若干

10

存托股份的赎回

每当我们赎回优先股保存人所持有的某一类或一系列优先股的股份时，优先股保存人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的某一类或一系列优先股的股份的保存人股份的数目，但前提是我们已向优先股保存人全额支付了将赎回的优先股的赎回价格，加上在确定赎回日期之前的任何应计未付股息。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例以及就该类别或系列优先股应付的任何其他每股金额。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，将按比例（尽可能在不产生零碎存托股份的情况下）或通过我们确定的不会导致发行任何超额优先股的任何其他衡平法选择要赎回的存托股份。

自确定的赎回日期起及之后，就某一类别或一系列被要求赎回的优先股的股份而派发的所有股息将停止累积，被要求赎回的存托股份将不再被视为尚未偿付，而作为证明被要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利也将终止，除非有权收取赎回时应付的任何款项，以及该等存托凭证持有人在赎回时有权收取的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产交还优先股存托人。

投票

在收到向优先股保存人存放的某一类或一系列优先股的持有人有权参加表决的任何会议的通知后，优先股保存人将把该会议通知所载的资料邮寄给代表该类或一系列优先股的存托股份的存托凭证的记录持有人。在记录日期（与该类别或系列优先股的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的每一记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。优先股保存人将根据这些指示对这些保存人所代表的该类别或系列优先股的数量进行投票，我们将同意采取优先股保存人认为必要的一切合理行动，以使优先股保存人能够这样做。优先股保存人将对这些保存人股份所代表的这类或系列优先股的数额投弃权票，只要它没有收到证明这些保存人股份的存托凭证持有人的具体指示。优先股保存人不应对未能执行任何投票指示，或对任何投票的方式或效果负责，只要该行动或不行动是善意的，并且不是由于优先股保存人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果我们进行清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，每份存托凭证的持有人将有权按照适用的招股说明书补充文件中的规定，获得由该存托凭证所证明的存托股份所代表的每一股优先股的清算优先权的一小部分。

11

如果作为存托股份基础的任何一系列优先股需要转换或交换，则适用的招股说明书补充说明每个存托凭证记录持有人转换或交换存托股份的权利或义务。

存款协议的修订和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人的权利或与授予相关类别或系列优先股持有人的权利实质性和不利地不一致的修正，除非该修正已获得当时已发行的存托凭证所证明的至少三分之二存托股份的现有持有人的批准，否则将无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修改均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，该存托凭证附有向持有人交付相关类别或系列优先股以及由其代表的所有金钱和其他财产（如有的话）的指示，除非是为了符合法律规定。在任何这类修订生效时，未付存托凭证的每一持单人继续持有该存托凭证，即应被视为同意并同意该项修订，并受经修订的存托协议的约束。

如果受优先股协议约束的每一类或每一系列优先股的多数同意终止，我们可以提前不少于30天向优先股保存人发出书面通知终止该保存人协议，据此，优先股保存人应在交出该保存人持有的存托凭证后，向该保存人交付或提供该保存人持有的存托凭证，由这些存托凭证所证明的存托股份以及优先股存托人就这些存托凭证持有的任何其他财产所代表的每一类或系列优先股的全部或零碎股份的数目。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

优先股保存人的费用

我们将支付所有的转移和其他税收和政府收费完全产生于存款协议的存在。此外，我们将支付优先股存托人在履行其在存款协议下的职责方面的费用和开支。然而，存托凭证持有人将向优先股存托人支付优先股存托人要求履行的任何超出存托协议明文规定的义务的费用和开支。

优先股保存人的辞职和免职

优先股保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，而我们可随时解除优先股保存人的职务，该辞职或解除职务在指定继任优先股保存人时生效。继任优先股保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

12

优先股保存人将向存托凭证持有人转交其收到的关于相关优先股的任何报告和函件。

如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或拖延我们或优先股存托人履行其在存款协议下的义务，我们或优先股存托人均不承担责任。我们和优先股保存人根据存托协议所承担的义务仅限于真诚履行各自在存托协议项下的职责，不得有任何疏忽（在存托股份所代表的某一类或一系列优先股的投票中有任何作为或不作为的情况下）、重大过失或故意不当行为，我们和优先股保存人都没有义务就任何存托凭证提起诉讼或为任何法律程序辩护，除非提供令人满意的赔偿，否则所代表的存托股份或某一类或一系列优先股的股份。我们及优先股保存人可依赖大律师或会计师的书面意见，或由将其所代表的某一类或一系列优先股的股份交存的人、存托凭证持有人或其他被认为具有诚意而有资格提供该资料的人所提供的资料，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果优先股保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互冲突的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，优先股保存人有权对从我们收到的这些债权、请求或指示采取行动。

13

一般

我们可以根据日期为2009年6月5日的特定契约发行优先债务证券，由我们、我们的某些子公司和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会发行，并且我们可以根据我们与作为契约受托人的美国银行机构之间的契约发行次级债务证券。每个契约都将受1939年《信托契约法案》的约束，并受其约束，我们可能会不时补充这些契约。

本招股说明书概述了契约的重要条款和我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要并不完整，可能无法描述契约的所有条款或任何可能对你重要的债务证券的条款。如需更多信息，请仔细阅读以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证据的契约形式。

当我们提出出售一系列特定的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些债务证券的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，关于某一特定发行的债务证券的条款说明，你应仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件。

在下面的摘要中，我们包括了对契约的节号的引用，以便您可以很容易地找到契约中的相关规定以获得更多的细节。对于我们在下面使用但在本招股说明书中没有定义的任何大写术语的定义，你也应该参考适用的契约。当我们提及契约的特定部分或契约中的定义条款时，我们打算通过引用将这些部分和定义条款纳入本招股说明书。

条款

债务证券将是我们的直接义务。根据本招股说明书，我们可提供的债务证券的本金数额不受限制。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，这些债务证券是根据董事会的一项或多项决议所授予的授权设立的，并以高级职员证明书所载明的或以高级职员证明书所载明的方式确定的，或以一项或多项补充契约所订立的方式确定的。我们可以发行条款与我们以前发行的债务证券不同的债务证券（第301条）。如果我们提供的债务证券将得到担保，我们将提交一份注册说明书的生效后修正案，其中本招股说明书是其中的一部分，说明任何担保人的身份。

每项契约均规定，此种契约下可有一名以上的受托人，就一系列或多系列债务证券而言，每一名此种受托人。任何契约下的受托人可就一系列或多于一系列的债务证券辞职或被免职，而一名继任受托人可获委任就该系列的债务证券行事（第608及609条）。如两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人即为该契约下的信托的受托人，与任何其他受托人所管理的信托是分开的（第101及609条）。除本招股说明书另有说明外，每名受托人只可就其根据有关契约作为受托人的一个或多个系列的债务证券采取本招股说明书所述的任何行动。

关于债务证券的具体条款，请参阅本招股说明书有关某一系列债务证券的适用补充文件或本招股说明书所构成的登记说明的适用生效后修订，包括但不限于：

14

15

债务证券可以是原始发行贴现证券或指数证券（这是一种债务证券，规定在加速到期或到期时支付低于其本金的金额，视情况而定），可能需要缴纳特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素，这些考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

我们可能会不时发行债务证券，在任何本金支付日支付的本金金额，或在任何利息支付日支付的利息金额，将参照一种或多种货币或货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。具有这些特征的债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到本金金额的付款，或

16

有关确定在任何日期应付的本金或利息的方法、货币或货币汇率、商品价格、股票指数或与该日期应付的金额相关的其他因素以及额外的税务考虑因素的信息将包括在适用的招股说明书补充文件中。任何一系列的所有债务证券，除面额外，基本上相同，但高级人员证明书或适用契约的任何补充文件另有规定的除外。我们无须同时发行一系列的所有债务证券，而除非适用的契约、补充契约或高级人员证明书另有规定，否则我们可不经该系列的债务证券持有人同意，重新发行该系列的额外债务证券。

这些契约不包含任何限制我们承担债务的能力的条款，或在我们成为高杠杆或类似交易的一方时保护债务证券持有人的条款，在这种交易中，我们将承担或获得大量额外债务，但这些条款可能会出现在适用的招股说明书补充文件中。你应参阅适用的招股章程补充文件，了解下文所述违约事件或契约的任何删除、修改或补充，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的信息。

保证

在我们发行债务证券的情况下，此类债务证券可由我们或我们的某些子公司提供无条件和不可撤销的担保，这些子公司将在登记声明的适用的生效后修订中被列为担保人，本招股说明书是其中的一部分，以及任何适用的招股说明书补充文件。任何担保将涵盖及时支付债务证券的本金、任何溢价、整笔金额、利息或偿债基金付款，无论我们是在到期日支付，还是由于加速或赎回或其他原因。我们将在生效后的修订及与这些债务证券有关的任何适用的招股说明书补充文件中更全面地描述我们或我们的子公司对我们的任何债务证券的任何担保的存在和条款。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们以记名形式发行的任何系列的债务证券将以1000美元的面值和1000美元的倍数发行，而我们以无记名形式发行的任何系列的债务证券将以5000美元的面值发行（第302条）。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则任何一系列债务证券的本金和溢价、整笔金额或利息将以招股说明书补充文件中指定的货币在受托人的公司信托办公室支付，最初是U.S. Bank Trust Company，National Association – Corporate Trust Services，60 Livingston Avenue，St. Paul，MN 55 107。然而，我们可以选择以支票方式支付利息，这种支票可以邮寄到有权获得利息付款的人在该系列证券登记册上的地址，也可以通过电汇方式将资金转移到该人在美国境内的账户（第301、305、307和1002条）。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们须在任何系列的每个付款地点维持一名付款代理人。我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价、整笔金额、利息或额外金额而支付给付款代理人的所有款项，在该款项到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将偿还给我们。在此之后，债务担保的持有人只能向我们寻求付款（第1003节）。

17

除以记账式形式发行的债务证券所受的某些限制外，任何系列的债务证券在受托人的公司信托办事处交出债务证券时，均可交换为同一系列、本金总额和认可面值相同的其他债务证券。此外，在对以记账式形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券可在受托人的公司信托办事处交还转换、转让或交换。为赎回、转让或交换而交还的每一笔债务担保都必须有适当的背书或附有书面转让文书。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用（第305条）。

如适用的招股章程附件提及我们为任何系列债务证券指定任何转让代理人，除受托人外，我们可随时解除该转让代理人的职务或批准更改该转让代理人的行事地点，但我们须在任何系列债务证券的每一付款地点设有一名转让代理人。我们可随时就任何系列的债务证券指定额外的转让代理人（第1002节）。

我们或任何受托人均无须作以下任何事情：

全球债务证券

一系列的债务证券可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的招股说明书补充文件中所指明并以保存人或其代名人的名义登记的保存人或保存人的保管人。在这种情况下，我们将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿登记债务证券本金总额的一部分，由该全球证券或证券代表。我们预计，在美国发行的任何全球证券都将交存于作为保存人或保管人的The Depositary Trust Company。我们可以在临时或永久的基础上以完全注册的形式发行任何全球证券。除非和直至全球证券以最终登记形式交换为债务证券，永久全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给其代名人，或由保存人或其代名人转让给保存人或其他代名人，或由保存人或其代名人转让给保存人的继承人或继任保存人的代名人。

18

全球证券实益权益的所有权将限于在已登记的全球证券的保存人处有账户的人或参与人，或可能通过参与人持有权益的人。当我们发行一种已登记的全球证券时，保存人将在其记账登记和转让系统中把这些参与者所拥有的全球证券所代表的债务证券的本金分别记入参与者的账户。任何参与发行债务证券的交易商、承销商或代理人，或直接发行债务证券的我们或受托人，将指定要记入贷方的账户。参与人对已登记的全球证券的所有权和任何转让将在保存人保存的记录中显示，通过参与人持有债务证券的人的所有权将反映在参与人的记录中。州和联邦法律可能会损害个人拥有、转让或质押已登记的全球证券权益的能力。

只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，保存人或其代名人（视属何情况而定）就适用契约的所有目的而言，将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为适用契约下债务证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖参与人的程序，通过参与人的程序，该人拥有其权益才能根据适用的契约行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记的全球证券的实益权益所有人希望采取或采取任何行动，而根据适用的契约，持有人有权采取或采取任何行动，则保存人将授权持有相关实益权益的参与人采取或采取行动，而参与人将授权通过这些参与人拥有的实益拥有人采取或采取行动，或者按照通过这些参与人持有的实益拥有人的指示采取行动。

已登记的全球证券的本金和任何溢价、整笔金额、利息或额外金额将支付给作为全球证券的登记所有人的保存人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、付款代理人或登记官，或我们或受托人的任何其他代理人，对与全球证券的实益拥有权益有关的纪录的任何方面，或就其实益拥有权益而作出的付款，或对维持、监督或检讨与实益拥有权益有关的纪录，概不负任何责任或法律责任。

我们预计，一旦保存人收到已登记的全球证券的本金、溢价、整笔金额、利息或额外金额的任何付款，保存人将立即向参与人的账户贷记款项，金额与其各自在全球证券中的受益权益成比例，如保存人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券一样，将由参与者负责。

如果保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，或根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》不再作为结算机构，而我们在90天内没有指定继任保存人，我们将发行最终形式的债务证券，以换取已登记的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券为代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行债务证券，以换取所有全球证券或代表债务的证券

19

无记名形式的债务证券也可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将交存于Euroclear和Clearstream的共同保存人，或交存于适用的招股说明书补充文件中确定的保存人的代名人。我们将在适用的招股说明书补充说明中说明存管安排的具体条款和程序，包括存管安排的具体条款和任何具体程序，以最终形式发行债务证券，以换取无记名形式的全球证券，涉及一系列债务证券的任何部分，以无记名形式的全球证券为代表。

合并、合并或出售

我们可以与任何其他公司、信托或实体合并，或出售、出租或转让我们的全部或基本全部资产，或与任何其他公司、信托或实体合并或并入任何其他公司、信托或实体，但条件是：

本契约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们产生大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并、合并或转让或租赁我们几乎所有的资产。除适用的招股说明书补充文件中可能描述的情况外，契约中没有任何契约或其他条款规定“卖出”权利或增加利息，或在资本重组交易、我们控制权变更或我们产生大量额外债务的交易中为债务证券持有人提供额外保护。

某些盟约

提供财务资料。

无论我们是否受《交易法》第13或15（d）条的约束，我们将根据第13和15（d）条向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件，就好像我们是受约束的一样，在我们被要求或如果我们被要求提交这些文件的日期之前或之前提交这些文件。无论如何，我们将：

20

附加盟约

有关任何系列债务证券的任何附加契约将在适用的招股说明书补充文件中说明。

违约、通知及豁免事件

除适用的招股章程补充文件另有规定外，就我们可能根据契约发行的任何一系列债务证券而言，以下事件属于“违约事件”：

如果一系列未偿债务证券发生持续违约事件，则受托人或作为单一类别投票的该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布立即到期并支付该等债务证券的条款所规定的本金或其他金额，以及该系列债务证券的任何溢价或补足金额，以及截至申报之日的任何应计和未付现金利息，条件是，

21

契约还规定，持有任何一系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人，可放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果（与破产或无力偿债有关的某些违约事件除外，放弃这些违约需要根据适用的契约批准所有未偿债务证券本金多数的情况），但涉及以下情况的违约除外：

受托人一般须在受托人实际知道的违约发生后90天内，向每一受影响系列的债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或放弃。但是，受托人可以不发出违约通知，除非违约涉及：

每项契约均规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起法律程序，除非受托人在接获该系列债务证券的持续违约事件的书面通知及该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人就违约事件提起法律程序的书面要求后60天内仍未采取行动（与破产或无力偿债有关的某些违约事件除外，这要求根据适用的契约提出本金不少于所有未偿债务证券的25%的书面要求），并提出令受托人满意的赔偿提议；但该系列未偿债务证券本金多数的持有人或适用的契约下所有未偿债务证券本金多数的持有人在该60天期限内没有向受托人发出与此种要求不一致的指示（第507节）。但是，这一规定不会阻止任何持有

22

除每份契约中有关受托人在违约情况下的责任的条文另有规定外，受托人没有义务应当时尚未偿付的任何一系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿（第602条）。在不违反对受托人的赔偿的这些规定的情况下，持有适用契约下任何一系列未偿债务证券的本金不少于多数的持有人（与破产或无力偿债有关的某些违约事件除外，持有适用契约下所有未偿债务证券的本金多数的持有人）将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或适用契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人的个人法律责任，或可能对不加入该指示的适用系列债务证券的持有人造成不适当的损害，而受托人可采取受托人认为与该指示并无抵触的任何其他行动（第512条）。

在每个财政年度结束后的120天内，我们必须向受托人交付一份证明书，该证明书须由若干名指明人员中的一名签署，述明该名人员知悉我们遵守适用契约所订的所有条件及契诺，并在任何不遵守情况下，指明不遵守情况及不遵守情况的性质及状况（第1006节）。

契约的修改

未经持有人同意而作出的修改

如获董事会授权，我们可与受托人一道，为以下任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改每一份契约：

23

经持有人同意而作出的修改

如获董事会授权，我们亦可与受托人一道，在所有受影响系列的未偿还债务证券的本金多数持有人同意下，对每项契约作出修改和修订。但是，未经每一受影响的持有人同意，对任何一种契约的任何修改均不得：

文件

对契约的任何修改或修正，不论是否经任何持有人同意，都将记录在补充契约中。

24

除非一系列债务证券的条款另有规定，根据契约，我们可以履行我们对任何一系列债务证券的持有人的某些义务：

在证券尚未交付受托人注销时，我们可以通过不可撤销地向受托人存入一笔或多笔债务证券应付货币的资金来履行这些义务，其金额足以支付和清偿这些债务证券的全部债务，包括债务证券的本金和任何溢价、整笔金额、利息和额外金额，在此种存款之日及之前，或者，如果债务证券已到期应付，则在规定的到期日或赎回之日及之前，视情况而定（第401条）。

此外，如果一系列债务证券的条款允许我们这样做，我们可以选择以下任何一种：

如果我们选择免除我们各自在契约下的义务，任何未能遵守契约强加给我们的义务的行为都不会构成债务证券的违约或违约事件（第1403条）。然而，要作出任何选择，我们必须不可撤销地向受托人存入一笔款项，以一种或多种货币支付债务证券，在规定的到期日，或以政府债务（第101条），或两者兼备，以提供足够的资金，在有关的预定到期日支付债务证券的本金和任何溢价、整笔金额和利息，以及任何强制性偿债基金或类似的债务证券付款。

我们可以解除和履行上述各段所述的义务，但前提是，除其他事项外，我们已向受托人提供了一份大意如下的大律师意见：

25

然后，债务证券所代表的债务将通过支付债务证券到期时的本金和任何溢价、整笔金额和利息，以及将债务证券所存的金额或其他财产转换为债务证券因持有人的选择或基于适用的市场汇率的转换事件而成为应付债务证券的货币所产生的收益中的任何额外金额（如果有的话）而全部清偿和清偿（第1405条）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，“转换事件”是指停止使用：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将支付以外币支付的任何债务证券的本金、任何溢价、整笔金额、利息和额外金额，但其发行政府不再使用美元。

如果我们对任何债务证券作出契约撤销，而债务证券由于违约事件的发生而被宣布到期应付，但以下情况除外：

然后，存放在受托人处的金额仍足以支付债务证券在其规定的到期日到期时到期的金额，但可能不足以支付债务证券在违约事件导致的加速到期时到期的金额。在这种情况下，我们仍然有责任支付在加速时到期的款项。

适用的招股说明书补充文件可以描述允许撤销或契约撤销的任何附加条款，包括对上述条款的任何修改，涉及特定的一系列债务证券。

转换和交换权

任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括：

26

任何系列的可转换为我们的普通股或优先股的债务证券的转换或交换价格应根据适用的招股说明书补充文件（第十六条）中所述的任何股票股息、股票分割、重新分类、组合或类似交易进行调整。

管辖法律

契约受纽约州法律管辖。

债务证券的赎回

债务证券可根据适用的招股说明书补充文件中所述的条款和条件进行选择性或强制性赎回。在符合上述条款的规定下，我们可随时选择部分或全部赎回债务证券。

在根据适用契约的规定发出通知后，如赎回任何要求赎回的债务证券的资金已于赎回日期提供，则该债务证券将于通知所指明的赎回日期停止计息，而债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款。

27

下面的摘要概括地描述了我们可能在一个或多个系列中不时提供的认股权证的条款。一系列认股权证的具体条款将在与该系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中加以说明，以及适用于该系列认股权证的任何一般规定。

以下对认股权证的描述，以及招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述，可能并不完整，并受制于我们将在认股权证出售时或之前向美国证券交易委员会提交的基础认股权证协议，并通过引用对其进行整体限定。请参阅并阅读本概要，连同认股权证协议和适用的招股说明书补充，以审查我们的普通股或优先股的特定系列的条款，这可能是重要的你。您可以按照标题“在哪里可以找到更多信息”下所述的指示获取任何形式的认股权证协议或其他认股权证协议的副本，根据这些协议签发认股权证。

我们可以发行认股权证购买存托股票、债务证券、我们的普通股或优先股，或这些证券的任何组合。我们可以独立地或与任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可以附在任何其他证券上，或与任何其他证券分开发行。将发行的每一系列认股权证将根据我们与相关招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人之间的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与一系列认股权证有关的代理人，并且不为认股权证的持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证的条款，包括以下内容：

28

29

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买和我们在未来某个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或存托股票的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股。普通股、优先股或存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以通过具体参照股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以规定通过我们或代表我们交付基础证券的股份进行结算，也可以规定通过参考或联系基础证券的价值、业绩或交易价格进行结算。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，这些股票购买单位包括股票购买合同和债务证券、优先股或第三方债务，包括美国国库券、其他股票购买合同或普通股，或其他证券或财产，以保证持有人根据股票购买合同购买或出售普通股、优先股、存托股或其他证券或财产（视情况而定）的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金，并且可能是当期支付或递延支付。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在合同项下的债务，并可规定提前支付持有人根据股票购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部或部分对价。

与股票购买合同有关的证券可根据质押协议质押给为我们的利益而担保的担保代理人，以保证股票购买合同持有人根据相关股票购买合同购买基础证券或财产的义务。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。任何股票购买合同的持有人均不得将与该股票购买合同有关的质押证券从质押安排中撤回。

可适用的招股说明书补充文件将说明股票购买合同的条款，如适用，包括担保物或存托安排。

30

我们可能会不时根据特定出售证券持有人持有的我们的某些证券进行转售登记。如果我们进行此类注册，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中包括：

31

我们可以向一个或多个承销商或交易商出售证券供其公开发行和销售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出特定发行的条款和发行方法，并将指明任何在发行中担任承销商、交易商或代理的公司，包括：

我们可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格，或按招股说明书补充文件所指明的价格，包括在“市场”发售中，分销我们的证券。我们可以通过配股、远期合约或类似安排出售我们的证券。

我们就发行证券而向承销商或代理商支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书附件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，而这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，并从他们可以代理的购买者处获得佣金。根据《证券法》，参与我国证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我国证券获得的任何折扣或佣金以及他们从我国证券转售中获得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将被确定，从我们收到的任何此类补偿将在本招股说明书的适用补充文件中描述。除非在本招股章程的补充文件中另有说明，否则承销商或代理商购买我们的证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买我们所有发售的证券（如果有的话）。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股，一经发出发行通知，将获准在纽约证券交易所交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就具体的民事责任，包括《证券法》规定的责任，获得赔偿和分担。

除我们的普通股外，根据本招股说明书发售的证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

32

根据证券法，承销商可以进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了空头头寸。稳定交易允许投标人购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易包括在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。当交易商最初出售的证券在补仓交易中被买入以补仓空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可以交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可随时停止这些活动。

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们和我们的子公司的客户，与他们进行交易，并为他们提供服务。

33

有关根据本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性的某些法律事项以及某些税务事项，将由Holland & Knight LLP，701 Brickell Avenue，Miami，Florida，33131为我们转交。任何承销商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书补充说明中注明。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和附表以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书的依据是独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告，该报告以引用方式并入本文，依据的是该公司作为审计和会计专家的权威。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所的办公室查阅我们提交的报告和其他信息，地址是：20 Broad Street，17th Floor，New York，New York，New York 10005。此外，我们的证券交易委员会文件和关于我们公司的其他信息可在我们的因特网网站上查阅：www.mastec.com。请注意，本招股说明书中包含我们的互联网地址作为非活动文本引用，而我们网站上包含的信息并未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明包含了比本招股说明书更多的关于我们和我们的普通股的信息，包括某些展品。你可以从上面列出的SEC网站上获得一份注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的部分文件“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着：

我们通过引用纳入了下列文件：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息以及在发行结束前被确定为“提供”而不是提交的任何其他信息，这些信息未通过引用并入本文），将被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。以引用方式并入本文的文件中所包含的任何声明将被视为为本登记声明的目的而修改或取代，只要本文中所包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经修改或取代的声明，除非经修改或取代，否则不会被视为构成本登记声明的一部分。

如收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提出书面或口头要求，我们将免费向其提供任何及所有已以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并送达的资料的副本（除非以引用方式具体并入该等文件，否则不包括证物）。请通过以下地址向我们提出请求：

MasTec, Inc.

道格拉斯路800号12楼

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯33134

关注度：Alberto de Cardenas

(305) 599-1800

35

招股说明书不需要的资料

下表列出了注册人就本注册说明书中所述的发行而应支付的费用和开支。除下文所列的费用和开支外，登记人还将就登记人在此出售的证券支付任何销售佣金和经纪费以及任何适用的税款、费用和付款。所列数额均为估计数：

作为一家在佛罗里达州注册成立的公司，我们受《佛罗里达州商业公司法》或《佛罗里达州法案》的约束。《佛罗里达州法案》第607.08 31条规定，董事不对公司或任何其他人因任何声明、投票、决定或不作为而遭受的金钱损失承担个人责任，除非（a）该董事违反或不履行其作为董事的职责；（b）该董事违反或不履行这些职责构成（1）违反刑法，除非该董事有合理理由相信其行为是合法的，或没有合理理由相信其行为是非法的，（2）董事直接或间接从中获得不当个人利益的交易，（3）第607.08 34条的法律责任条文所适用的情况，（4）在由法团进行的法律程序中或在法团有权取得对其有利的判决的法律程序中，或在股东有权进行的法律程序中，有意识地无视法团的最佳利益，或故意或故意的不当行为，或（5）在由法团或股东以外的人进行的法律程序中或在其有权进行的法律程序中，鲁莽行为或出于恶意或恶意目的或以肆意和故意无视人权、安全或财产的方式实施的作为或不作为。在任何刑事诉讼中因违反刑法而对董事作出的判决或其他最终裁决，阻止该董事对其违反或不履行行为构成违反刑法的事实提出异议；但并不阻止该董事证明其有合理理由相信其行为是合法的，或没有合理理由相信其行为是非法的。

根据《佛罗里达法》第607.0851条，公司可以对因个人是或曾经是公司的董事或高级职员，或因个人是或曾经是或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的要求担任或曾经担任另一国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或另一企业或实体的董事或高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人而成为诉讼当事人的个人，作出赔偿，使其免于在诉讼中承担赔偿责任，如他或她的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。任何法律程序藉判决、命令、和解或定罪而终止，或在

二-1

根据《佛罗里达法》第607.0851条，公司可以赔偿因个人是或曾经是或威胁成为诉讼当事人的个人，或因该个人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司要求担任或曾经担任另一国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或另一企业或实体的董事或高级人员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人，而在诉讼中承担的赔偿责任，赔偿在和解中支付的费用和金额不超过，根据董事会的判决，为诉讼程序的结束而进行的诉讼的估计费用，与该程序的抗辩或和解，包括任何上诉有关而实际和合理地发生。如该人是以诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该补偿即获授权。此外，有管辖权的法院在提出申请后，可命令法团作出赔偿或垫付费用，即使该董事或高级人员没有达到某些行为标准，或作出某些保证，但如该法院裁定赔偿属公平合理，但如该董事或高级人员被判有法律责任，则该赔偿仅限于与法律程序有关的开支。

根据《佛罗里达法》第607.0852条，公司必须赔偿作为或曾经是董事或高级人员的个人，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，他或曾经是公司的董事或高级人员，他或曾经是公司的董事或高级人员，他或曾经是公司的董事或高级人员，他或曾经是公司的董事或高级人员，但由于他或曾经是公司的董事或高级人员，

根据《佛罗里达法》第607.0858（1）条，根据第607.0851和607.0852条提供的赔偿和根据第607.0853条提供的预支费用不是排他性的，公司可通过其公司章程、章程或任何协议中的规定，或通过股东或无利害关系的董事的投票，或以其他方式，在引起诉讼的作为或不作为之前，有义务向其任何董事或高级职员提供任何其他或进一步的赔偿或预支费用。然而，如任何董事或高级人员的判决或其他终局裁决确定其作为或不作为对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，并构成：（a）违反刑法，则不得向该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出补偿或预支费用，除非该董事或高级人员有合理因由相信其行为是非法的，或没有合理因由相信其行为是非法的；（b）该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的交易；（c）就该董事而言，第607.08 34条的上述法律责任条文所适用的情况；或（d）在法团为取得对其有利的判决而进行的法律程序中，或在股东为取得对其有利的判决而进行的法律程序中，或在该法律程序中，或在股东为取得对其有利的判决而进行的法律程序中，或在该法律程序中，或在该法律程序中，或在该法律程序中，或在该法律程序中，或在该法律程序中，或在该法律程序中

第607.0857条规定，法团有权为身为或曾为法团董事或高级人员的个人，或在担任法团董事或高级人员期间，应法团的要求担任或曾经担任另一国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业或实体的董事、高级人员、经理、成员、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人，购买和维持保险，针对以该身份或因其董事或高级人员身份而对该个人提出或招致的赔偿责任，而不论该公司是否有权就第607章下的相同赔偿责任向该个人作出赔偿或垫付费用。

尽管上文有任何相反的规定，第607.0858（6）条规定，法团为身为或曾经是雇员或代理人的个人或为其利益而提供或维持保险的权力，并不受第607.0850至607.0859条的限制。

二-2

我们已经获得了主要和超额保险单，为我们的董事和高级职员以及我们的子公司投保他们作为董事和高级职员可能承担的某些责任。根据该等保单，保险人亦可代表我们向董事或高级人员支付我们已给予赔偿的款额。此外，我们还与董事签订了个人赔偿协议。

证券交易委员会的立场是，对董事和高级职员根据《证券法》承担的责任进行赔偿违反了公共政策，根据《证券法》第14条不可执行。

II-3

II-4

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“登记费计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不超过登记的价值）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来；

（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，而该招股说明书是登记说明的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

（4）为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）条作出的发售有关的注册说明书的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料，应被视为登记说明的一部分，并在登记说明生效后首次使用该形式的招股说明书之日或在该招股说明书所述发行的证券的第一份销售合同之日两者中的较早日期列入登记说明。如第430b条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内有关证券的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发行该等证券须当作是该等证券的首次真诚发行。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，对在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，均不得取代或修改

II-5

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，下列签署人承诺，在以下签署人依据本登记声明首次发行证券时，不论向买方出售证券所采用的包销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发行有关的下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发行有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表以下签署人提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

（b）下列签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入登记说明的，应视为与其中所提供的证券有关的新登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他规定准许登记人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付的费用除外），则除非注册人的大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

II-6

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已于2022年12月15日在佛罗里达州迈阿密市正式授权由以下签署人代表其签署本登记声明。

律师权

各位来宾，凡在下文签名的人均构成并委任José R. Mas及George L. Pita为其真正合法的事实上的律师，每一人均单独行事，拥有完全替代或重新替代的权力，以他或她的名义、地点和身份，以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何或所有修订，包括对本登记声明生效后的任何修订，并将其连同证物及与此有关的其他文件送交证券交易委员会，特此批准和确认所有上述实际代理人或其代理人，每一人单独行事，可根据本协议合法地做或安排做的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所列日期签署。

II-7

Julia L. Johnson

/s/Javier Palomarez

Javier Palomarez

/s/Ava L. Parker

Ava L. Parker

/s/Robert Campbell

Robert Campbell

II-8