美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月11日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(650) 248-9874
（注册人的电话号码，包括区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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| 资本市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.05重大网络安全事件。
iLearningEngines，Inc.（“公司”）最近发现了一起网络安全事件。正在进行的调查显示，一名威胁行为者非法访问了该公司的环境和其网络上的某些文件，误导了一笔25万美元的电汇付款，并删除了一些电子邮件信息。电汇款项尚未收回。
当获悉该事件，并已得到遏制后，公司启动了网络安全应对计划，并展开了内部调查。该公司聘请了一家国家认可的法证公司和其他外部顾问来评估和补救未经授权的活动。该公司正在进行的调查和回应包括持续评估受影响的系统和数据。
公司已发生并可能继续发生与其应对此事件有关的某些费用。根据迄今可获得的信息，公司认为网络安全事件将对其截至2024年12月31日止季度的运营产生重大影响，但预计该事件不会对2024年全年业绩产生重大影响。该公司仍然受到该事件的各种风险的影响，包括管理层注意力的转移、潜在的诉讼、客户或投资者行为的变化以及监管审查。
项目4.02不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成中期审查。
如先前所披露，于2024年9月5日，公司董事会（“董事会”）组成董事会特别委员会（“特别委员会”），以监督（其中包括）外部法律顾问就Hindenburg Research LLC于2024年8月29日发布的一份报告（“Hindenburg报告”）中提出的指控进行的内部调查（“调查”）。调查正在进行中，目前尚未得出结论。
于2024年11月11日，董事会审核委员会（「审核委员会」）根据特别委员会的建议并经谘询后，决定（i）公司全资附属公司iLearningEngines Holdings，Inc.（前称iLearningEngines Inc.）截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度各年的经审核综合财务报表，该等报表已于公司于2024年4月22日提交的有关表格8-K的现行报告（「 Super 8-K 」）中呈报，（ii）Holdings截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三个年度各年度的经审核综合财务报表，该等报表已于公司于2023年9月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）初步提交并于2024年2月2日宣布生效的表格S-4登记声明（“S-4”）中报告，与公司业务合并有关，（iii）公司截至2024年6月30日止季度的未经审核财务报表，（iv）Holdings截至2024年3月31日止季度的未经审核财务报表，在Super 8-K中报告的，以及（v）Holdings截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的未经审计财务报表，在S-4（（i）-（v）中统称为“不依赖期间”）中报告的，如先前向SEC提交的，不应再依赖。目前，公司无法确定是否必须更正非依赖期间的财务报表，或者如果有必要进行此类更正，则无法确定此类更正的量化。如果调查得出结论，非依赖期间的财务报表必须重述，公司打算在合理可行的情况下尽快努力完成并提交此类重述的财务报表。
2024年11月15日，根据审计委员会在特别委员会调查期间确定的信息行事，公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）将其结论告知审计委员会，其日期为2024年4月22日和2023年9月1日的报告，内容涉及公司先前发布的截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止三年的每一年以及截至2022年12月31日止三年的每一年以及截至12月31日止三年的每一年，分别为2022年，不应再被依赖。公司管理层和审计委员会已与Marcum讨论了本项目4.02中披露的事项。
公司可能得出结论认为，公司对财务报告的内部控制存在与上述事项相关的一个或多个重大缺陷，并且公司的披露控制和程序在非依赖期内的每个财政期间均不有效。
任何先前发布或归档的报告、新闻稿、收益发布、股东通讯、投资者介绍或其他描述公司财务报表、财务业绩和其他涉及非依赖期间的相关财务信息以及与上述事项相关的任何信息的通讯，都不应再被依赖。
上述预期是基于初步信息，可能会随着调查的完成、报告过程和公司财务报表的编制而发生变化，实际结果可能与上述预期有很大差异。
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第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
2024年11月12日，董事会决定对S. Farhan Naqvi辞去公司首席财务官职务的行政许可，立即生效。随后，董事会决定任命Naqvi先生为公司高级副总裁——企业发展。Naqvi先生将继续领取其工资和其他福利。
2024年11月12日，董事会任命Bonnie-Jeanne Gerety担任公司临时首席财务官兼首席财务官。
Gerety女士，62岁，自2023年7月起担任公司顾问，在科技行业拥有超过35年的财务和咨询经验。Gerety女士最近于2021年10月至2023年6月担任Brain Scientific Inc.（一家专注于神经病学的医疗设备和软件公司）的首席财务官。在此之前，Gerety女士于2020年2月至2023年7月担任Piezo Motion的首席财务官，并于2014年6月至2019年3月担任North Plains，LLC的首席财务官。Gerety女士还曾担任Protiviti，Inc.的董事总经理，2004年至2014年期间，她负责亚特兰大和罗利办事处。在加入Protiviti，Inc.之前，Gerety女士于2002年至2004年担任BearingPoint的董事总经理，并于1986年至2002年担任Arthur Andersen，LLP专门从事技术、媒体和通信行业的咨询部门的合伙人。Gerety女士拥有乔治城大学外交学院的本科学位和南佛罗里达大学的MBA学位。Gerety女士是佐治亚州的一名注册会计师。
关于Gerety女士作为公司顾问的服务，公司已向Gerety女士支付每小时220美元的时费。有关Gerety女士担任临时首席财务官的任何薪酬安排将在获得董事会薪酬委员会批准后予以披露。
此外，2024年11月15日，董事会任命Thomas Olivier担任公司临时首席运营官。奥利维尔担任新职务的补偿条款尚未确定，将在可获得后予以披露。奥利维尔现年57岁，是Arrowroot Capital的董事总经理，自2021年3月起担任该职位。此外，从2020年11月至2024年4月，Olivier先生担任总裁兼首席财务官，以及Arrowroot Acquisition Corp.董事会副主席。此前，Olivier先生于2017年5月至2021年4月担任华利安旗下科技、媒体与电信（TMT）集团的董事总经理。在任职华利安之前，Olivier先生曾于2012年4月至2017年5月在Pacific Crest Securities，Inc.担任董事总经理，该公司是一家专注于技术领域的投资银行，于2016年被Key Bank收购。Olivier先生还在2021年11月至2023年6月期间担任Brain Scientific Inc.的董事会成员。Olivier先生拥有波士顿学院的本科学位和乔治华盛顿大学的法学博士学位。
项目8.01其他事项。
2024年10月17日，SEC执法部门向该公司发出传票，寻求各种文件和信息。该公司正在对传票作出回应，并打算与SEC合作。
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关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。除本8-K表格当前报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，这些词语的负面形式以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：调查完成的时间和调查结果，包括对公司报告的历史财务报表的任何影响的程度；与公司财务报表的充分性和公司对财务报告的内部控制的充分性以及此类决定产生的任何影响有关的预期确定时间；以及正在进行的网络调查、潜在调查结果以及上述网络事件的潜在财务或运营影响。这些陈述是基于各种假设，无论是否在这份关于表格8-K的当前报告中确定，以及iLearningEngines管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为也不得被投资者作为保证、保证、预测或对事实或概率的确定陈述而依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且将与本8-K表格当前报告所依赖的假设不同。许多实际事件和情况是iLearningEngines无法控制的。这些前瞻性陈述受到多项风险和不确定性的影响，包括国内外商业、市场、金融、政治、和法律条件；iLearningEngines未能实现业务合并的预期收益；与iLearningEngines业务推出相关的风险以及预期业务里程碑的时间安排；iLearningEngines对有限数量的客户和合作伙伴的依赖；iLearningEngines获得足够融资以支付其与完成业务合并相关的费用的能力；iLearningEngines未来发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资的能力；与iLearningEngines需要大量额外融资以实施其运营计划相关的风险，该融资可能无法获得，或无法以可接受的条款获得；iLearningEngines维持其证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的能力；业务合并扰乱iLearningEngines当前计划和运营的风险；竞争对iLearningEngines未来业务的影响以及iLearningEngines以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；与政治和宏观经济不确定性相关的风险；可能对iLearningEngines或其各自的任何董事或高级职员提起的任何法律诉讼的结果，包括与业务合并相关的诉讼；全球新冠疫情对上述任何风险的影响；以及公司于2024年8月13日向SEC提交的截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告以及随后向SEC提交的文件中讨论的那些因素。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在iLearningEngines目前不知道的额外风险，或者iLearningEngines目前认为不重要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了iLearningEngines截至本新闻稿发布之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。iLearningEngines预计，后续事件和发展将导致iLearningEngines的评估发生变化。然而，尽管iLearningEngines可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述， iLearningEngines明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表iLearningEngines在本通讯日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| ILEARNINGININES，INC。 | |||
| 日期：2024年11月18日 | 签名： | /s/邦妮-珍妮·格蕾蒂 | |
| 姓名： | 邦妮-珍妮·格蕾蒂 | ||
| 职位： | 临时首席财务官 | ||
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