执行版本
循环信贷和担保协议
截至2026年6月1日，
中间
DROPBOX，INC.，
作为借款人
作为借款人
保证方在此，
放款人和发行银行在此聚会
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人
作为行政代理人和担保物代理人
___________________
摩根大通银行，N.A.，
国民银行，N.A.，
高盛美国银行，
和
加拿大皇家银行资本市场，1
作为联合牵头安排人
和
摩根大通银行，N.A.，
作为账簿管理人
___________________
1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。
目 录
页
第1.1节 定义术语1
第1.2节 贷款和借款的分类43
第1.3节 条款一般43
第1.4节 会计术语；GAAP 44
第1.5节 某些计算和测试44
第1.6节 文件的电子执行45
第1.7节 师46
第1.8节 利率；基准通知46
第1.9节 信用证金额46
第二条债权47
第2.1款 承诺47
第2.2节 贷款和借款47
第2.3节 周转线贷款47
第2.4节 信用证及购买其中的参与49
第2.5节 借款请求55
第2.6节 借款的资金筹措56
第2.7节 利益选举56
第2.8节 终止和减少承诺57
第2.9节 偿还贷款；债务证据58
第2.10款 提前偿还贷款5 9
第2.11款 费用59
第2.12款 利息60
第2.13款 替代利率61
第2.14款 成本增加64
第2.15款 中断资金支付65
第2.16款 税收65
第2.17款 一般付款；按比例处理；分担抵销69
第2.18款 缓解义务；更换出借人70
第2.19款 承诺总额增加71
第2.20款 延长到期日73
第2.21款 违约贷款人75
第三条代表和授权77
第3.1节 组织；权力77
第3.2节 授权；可执行性78
第3.3节 政府批准；没有冲突78
第3.4节 财务状况；无重大不利变动78
第3.5节 物业78
第3.6节 诉讼和环境事项79
第3.7节 遵守法律和协议79
-我-
第3.8节 投资公司现状79
第3.9节 税收79
第3.10款 ERISA和养老金80
第3.11款 披露81
第3.12款 子公司81
第3.13款 反恐怖主义法律；美国爱国者法案81
第3.14款 反腐败法律和制裁81
第3.15款 保证金股票82
第3.16款 偿付能力82
第3.17款 非物质子公司82
第3.18款 抵押单证82
第3.19款 欧洲经济区金融机构82
第3.20款 FinCEN 82
第四条条件83
第4.1节 生效日期83
第4.2节 每次信用展期84
第五条平权盟约85
第5.1节 财务报表；其他信息；季度电话会议85
第5.2节 重大事件通告87
第5.3节 存在；经营行为87
第5.4节 缴税87
第5.5节 财产的维修；保险88
第5.6节 簿册及纪录；检验权88
第5.7节 ERISA相关信息88
第5.8节 遵守法律和协议89
第5.9节 所得款项用途89
第5.10款 追加担保89
第5.11款 进一步保证90
第5.12款 指定受限制及不受限制的附属公司90
第5.13款 交割后义务92
第六条消极盟约92
第6.1节 负债92
第6.2节 留置权96
第6.3节 基本面变化；资产出售；业务变化97
第6.4节 受限制付款99
第6.5节 限制性协议100
第6.6节 与关联公司的交易101
第6.7节 投资101
第6.8节 预付款项的限制；债务工具和组织文件的修改103
第6.9节 会计年度变动限制104
第6.10款 定期贷款条款的限制105
-三-
第6.11款 财务契约105
第6.12款 养老金105
第七条保证105
第7.1节 义务的担保105
第7.2节 保证人付款105
第7.3节 担保人的责任绝对105
第7.4节 保证人的豁免107
第7.5节 担保人的代位求偿权、出资权等108
第7.6节 其他义务的代位权109
第7.7节 持续担保109
第7.8节 担保人或借款人的权限109
第7.9节 借款人的财务状况109
第7.10款 破产等109
第7.11款 不包括的掉期债务110
第7.12款 爱尔兰担保限制111
第八条违约事件111
第九条代理人114
第9.1节 授权和行动114
第9.2节 行政代理人的依赖、责任限制等117
第9.3节 行政代理人个人119
第9.4节 继任行政代理人119
第9.5节 贷款人和发行银行致谢121
第9.6节 抵押品事项122
第9.7节 信用招标123
第9.8节 错误付款124
第十条杂项126
第10.1节 通告126
第10.2节 豁免；修订128
第10.3节 费用；赔偿；损害免责129
第10.4节 继任者和受让人132
第10.5节 生存137
第10.6节 一体化137
第10.7节 可分割性137
第10.8节 抵销权138
第10.9节 管辖法律；管辖权；同意送达程序138
第10.10款 放弃陪审团审判139
第10.11款 标题139
第10.12款 保密139
第10.13款 利率限制140
第10.14款 没有咨询或信托责任141
第10.15款 对应件；集成；有效性，电子执行141
第10.16款 美国爱国者法案和受益所有权142
-三-
第10.17款 解除留置权和担保人143
第10.18款 受影响的金融机构保释金认可书及同意书144
第10.19款 货币兑换144
第10.20款 关于任何受支持的QFII的致谢144
第10.21款 Keepwell 145
第10.22款 某些ERISA事项145
-IV-
时间表
附表2.1承付款项
附表5.13收市后债务
展览
附件 A--转让和假设的形式
附件 B-1-借款请求书表格
附件 B-2--发行告知书表格
附件 C--权益选择请求表格
附件 D-1--循环贷款票据的形式
附件 D-2--摆线笔记的形式
附件 E--担保协议的形式
附件 F--合规证书格式
附件 G--到期日延期请求表格
附件 H--交易对手协议的格式
附件 I--偿付能力证明格式
附件 J-1--美国税务合规证书（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）
附件 J-2--美国税务合规证书（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）
附件 J-3-美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件 J-4-美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的外国贷款人）
附件 K--Pari Passu债权人间协议的形式
-v-
截至2026年6月1日，DROPBOX，INC.作为借款人、本协议的担保方、本协议的贷款人和发行银行方以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、抵押代理人和周转线路贷款人之间的循环信贷和担保协议。
借款方（此词与本文使用且未另有定义的彼此大写的术语具有在第一条）已要求各贷款人按循环信贷基准向借款人提供贷款，而开证行于截止日及之后以及在承诺终止日之前不时签发信用证。
本协议项下的借款及信用证所得款项将用于第5.9节.在截止日，放款人同意根据本协议规定的条款和条件设立前款所指的信贷便利。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
定义
第1.1节定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“2028年再融资账户”指由借款人设立的独立账户，该账户（i）仅为偿还、预付、回购、赎回或在转换时结算（如适用）现有2028年可转换票据而维持，以及（ii）受限于允许仅为前述第（i）款所述目的释放其中资金的惯常托管协议（前提是，该托管协议应允许在全额偿还现有2028年可转换票据时释放该账户中的任何资金）。
“2028年再融资资金”指截至任何确定日期，在2028年再融资账户中保持的现金和现金等价物总额不超过当时未偿还的现有2028年可转换票据总额。
“ABR”，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“收购”指任何交易或一系列关联交易，导致借款人或其任何受限制子公司（无论是通过购买、合并或其他方式）收购任何人的全部或几乎全部资产、其全部股权、或其业务部门或单位或分部。
“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何借款而言，年利率等于每日简单SOFR；提供了 如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR率”指，就任何利息期的任何借款而言，相当于该利息期的定期SOFR利率的年利率； 提供了 如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“行政代理人”指以本协议项下贷款人的行政代理人身份，或任何继任的行政代理人身份，向摩根大通银行，N.A。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“代理”是指行政代理人和担保物代理人各自的意思。
“协议”指本循环信贷及担保协议，因其可能于下文不时修订、补充、延长、修订、重述或修订及重述。
“协议货币”的含义载于第10.19（b）款）.
“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率中的最高者加（c）1个月计息期的经调整定期SOFR利率的1%和（c）加1%.由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.13款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.13（b）款）），则备用基准费率为以下两者中较大者条款（a）和(b)以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“替代货币"是指仅就信用证、欧元、英镑和经行政代理人和发行银行批准的（i）可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的任何其他货币（美元除外）和（ii）除非各适用的发行银行另有同意，其中存款交易在伦敦银行间市场进行。
“附属文件”的含义载于第10.15（b）款）.
“反腐败法”指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。
“适用债权人”的含义载于第10.19（b）款）.
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比；但如果当时存在任何违约贷款人，则应计算适用的百分比，而不考虑该违约贷款人的承诺。如果承诺已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。
“适用费率”是指，在任何一天，（a）就任何定期基准贷款或任何RFR贷款而言，下文标题“适用利率（Term SOFR和RFR）”下规定的适用年利率，以及（b）就任何ABR贷款而言，下文标题“适用利率（ABR）”下规定的适用年利率；在每种情况下，基于综合担保杠杆
-2-
比率，如行政代理人根据《公司法》收到的最近一次合规证明中所述第5.1（c）节）；条件是，在交付截至2026年6月30日的财政季度的此类合规证书之前，“适用费率”应为下文所列网格II级中规定的每年适用费率：
| 定价水平 | 综合担保杠杆率 |
适用费率
（术语SOFR和RFR）
|
适用费率
（ABR）
|
||||||||
| I | 小于等于2.00：1.00 | 3.00% | 2.00% | ||||||||
| 二、 |
小于等于 3.00：1.00但大于2.00：1.00
|
3.25% | 2.25% | ||||||||
| 三届 | 大于3.00：1.00 | 3.50% | 2.50% | ||||||||
“应用程序”指申请或协议，其格式由适用的开证行可能指明为其客户不时使用的格式，由借款人签立并交付给行政代理人和适用的开证行，要求该开证行开具信用证。
“核定基金”的含义载于第10.4节.
“安排者”是指以联席牵头安排行的身份，将摩根大通银行，N.A.、Citizens Bank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和RBC Capital Markets统称为联席牵头安排行，及其任何继任者。
“资产出售”指在一项交易或一系列交易中向任何人出售、出租（作为出租人或转出租人）、售后回租、许可、交换、转让或以其他方式处分借款人的全部或任何部分或其任何受限制子公司的任何种类的业务、资产或财产，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，不论是否现在拥有或以后获得，包括借款人的任何子公司的股权，但以下情况除外：
(a)存货（或其他资产，包括无形资产）在正常经营过程中出售、出租或许可出（提供了，任何办公地点的转租应被视为在正常业务过程中，包括根据借款人定期向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的“虚拟首件作品”模式进行的任何转租），
(b)陈旧、过剩或破旧的财产，
（c）以公允市场价值出售或以其他方式处置现金等价物，
（d）（i）非担保人的任何受限制附属公司向非担保人的任何其他受限制附属公司或向任何贷款方或（ii）任何贷款方向任何其他贷款方处置财产（包括出售该等人所拥有的任何股权），
（e）与伤亡或定罪事件有关的财产处置，
（f）与正常经营过程中的催收、减记或折衷有关的逾期应收账款的处置，
-3-
（g）在（x）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（y）该等处置所得款项迅速用于该等置换财产的购买价款的范围内处置财产，
（h）在构成处分的范围内，（i）由第6.2节，（ii）合并、合并、清算或解散第6.3（a）款），（iii）所允许的限制性付款第6.4节，（四）允许的投资第6.7节及（v）所容许的受限制债务支付第6.8（a）款）,
（一）允许的IP转移，
（j）就与收购有关而取得（或由与收购有关而取得的人所拥有）的资产按其公平市场价值（由借款人善意厘定）处置，
(k)任何其他出售、租赁、售后回租、许可、交换、转让或以其他方式处置资产或财产（重要知识产权除外）以获得公平市场价值（由借款人善意确定）；提供了（i）在该处置发生时或将由该处置产生时不存在任何违约或违约事件及（ii）（a）就该等处置已收到或将收到的总代价加上（b）在该等处置之前或同时根据本条（k）实施的所有其他处置已收到或将收到的总代价的总和，不得超过截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天按备考基准厘定的综合经调整EBITDA的20%，而财务报表已根据或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）在这样的处置时，
（l）本协议允许的任何掉期协议或本协议允许的任何允许的看涨价差交易的平仓，在每种情况下，只要此类平仓否则构成资产出售，
(m)非贷款方的外国子公司向贷款方或另一外国子公司出售、出租、售后回租、许可、交换、转让或以其他方式处置资产或财产的任何其他出售、租赁、售后回租、交换、转让或以其他方式处置，在遵守的情况下，在任何此类知识产权处置的情况下，须遵守《第条款（c）,（d）和（e）许可IP转移的定义，
（n）在正常业务过程中放弃、失效、到期或以其他方式处分知识产权，不论现在或以后拥有或许可或获得的与收购或其他许可投资有关，而根据借款人的合理商业判断，这些知识产权在借款人和受限制子公司的业务中或对其业务不再具有重要或有用，
（o）与发生任何经许可的债务有关的任何售后回租交易第6.1（b）款），只要该售后回租交易标的资产在购置、建造或完善后一百八十（180）日内完成，
（p）与许可的税务重组有关的资产或财产的任何其他出售、许可、交换、转让或其他处置，
（q）在正常经营过程中授予他人的许可、分许可、租赁或转租，不会对借款人及其受限制子公司的业务产生任何重大干扰，整体而言，以及
（r）在正常经营过程中授予的非排他性许可。
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“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第10.4节），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的其他任何形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。
“假设贷款人”的含义载于第2.19（d）款）.
“ASU 842”具有“资本租赁义务”定义中规定的含义。
“自动延期信用证”的含义载于第2.4（a）款）.
“可用期”指自（含）截止日起至但不包括承诺终止日的期间。
“可用金额”指在任何确定日期（即“可用金额参考日期”），累计确定的金额等于（不重复）的总和：
（s）（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四（4）个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较高者第5.1（a）款）或第5.1（b）款）;加
（t）等于留存的超额现金流量金额的金额（不低于零）；加
（u）借款人在截止日期后从借款人的任何股权发行（不符合资格的股权）中获得的任何现金净收益的总额；减
（五）使用可用金额作出的受限制付款的总金额根据第6.4（m）节）（不考虑在该可用金额参考日期的可用金额的预期用途）。
“可用金额参考日期”具有“可用量”定义中阐述的含义。
“可用的循环承付款项”是指，截至任何日期，当时有效的承诺总额减去当时未偿还的循环风险敞口总额。
“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据条款随后从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限（e）的第2.13款.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或未
-5-
银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”指《美国法典》第11章第11章，经不时修订，以及任何后续法规和根据该法规颁布的所有规则和条例。
“基准”指，最初，就任何（i）定期基准贷款而言，定期SOFR利率或（ii）RFR贷款，每日简单SOFR；提供了如果基准转换事件，以及相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR率（如适用）或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据条款取代了此种先前的基准率(b)的第2.13款.
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(1)调整后的每日简单SOFR；或
(2)（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑到（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的可用期限的利差调整或计算或确定的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷安排的适用的未调整基准替换此种基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者行政代理人认定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政
-6-
代理决定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较后者的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）的首个日期，以使该基准（或其组件）的管理人不再具有代表性；提供了，此种不代表性将通过参考该条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时发生，该事件涉及该基准当时所有可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
(1)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(2)监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表的信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
(3)监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
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为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.13款及（y）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有用途，并按照第2.13款.
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“受益人”是指各代理人、安排人、账簿管理人、开证行、贷款人和贷款对手方。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方当事人的意思是该方当事人的“关联人”（因为该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义，并根据其解释）。
“板”是指美利坚合众国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。
“董事会”指借款人的董事会或类似理事机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。
“博纳富得债基金”是指在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。
“账簿管理人”是指以账簿管理人身份开业的摩根大通银行及其任何继任者。
“借款人”意为Dropbox, Inc.，是一家内华达州的公司。
“借款人通讯”的含义载于第10.1节
“借款”指（a）同一日期发放、转换或延续的同一类型贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效的贷款或（b）周转额度贷款。
“借款请求”是指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第2.5节.
“商业信用卡义务”指借款人或其受限制的子公司在商业信用卡或购卡计划下的日常业务过程中所承担的义务。
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“营业日”指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考调整后的定期SOFR利率的贷款和任何参考调整后的定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或付款的任何此类贷款或参考调整后的定期SOFR利率的任何其他交易有关的营业日，任何此类仅为美国政府证券营业日的营业日。
“资本租赁义务“任何人”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；提供了指在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁（主题842）》及其任何解释（"ASU 842"）应继续作为经营租赁入账，而不是为本协议目的的所有财务定义、计算和契约（交付根据公认会计原则编制的财务报表除外）而作为资本租赁债务入账，尽管根据ASU842要求这些债务在根据贷款文件交付的财务报表中按照公认会计原则被视为资本化的租赁债务。为目的第6.2节、资本租赁债务应被视为以对所租赁财产的留置权作担保，且该财产应被视为为承租人所有。
“现金等价物”的意思是：
(1)美元，或在正常业务过程中收到的其他货币的钱，
(2)美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，期限自收购之日起不超过一年，
(3)（i）活期存款，（ii）自收购之日起一年或以下期限的定期存款和存单，（iii）自收购之日起不超过一年期限的银行家承兑汇票，以及（iv）银行间隔夜存款，在每种情况下存放于根据美国或其任何州的法律组织或许可的资本、盈余和未分割利润超过500,000，000美元的任何银行或信托公司，其短期债务被标普评级为“A-2”或更高，或被穆迪评级为“P-2”或更高，
(4)与符合上文第（3）条规定资格的任何金融机构订立的上文第（2）和（3）条所述类型的基础证券的期限不超过七天的回购义务，
(5)被穆迪评为至少P-1或被标普评为A-1且在收购之日后一年内到期的商业票据，
(6)自收购之日起一年或一年以下期限且（或其发行人）至少被标普评为A级或A-1级或被穆迪评为A2级或P-1级的证券，
(7)货币市场基金，其至少90%的资产由上文第（1）至第（6）款所述类型的投资组成，
(8)根据董事会批准的在截止日期当日或之前生效并在截止日期当日或之前提供给贷款人的借款人投资政策进行的投资，并经董事会以行政代理人合理满意的方式修订、补充或以其他方式修改，以及
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(9)就任何外国子公司而言，上述第（1）至第（8）款所述类型和期限的工具和投资以投资质量与上述相当的任何外币计价，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。
“现金管理服务” 指（a）向借款人或其任何受限制子公司提供的金库管理服务（包括受控付款、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务）和（b）向借款人或其任何受限制子公司提供的商业信用卡和采购卡服务。
“现金管理服务协议”指有关向借款人或其任何受限制附属公司提供现金管理服务的任何协议。 “控制权变更”是指除许可持有人外，任何个人或团体（在《证券交易法》及其规定的证券交易委员会规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得借款人的股权，该股权代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上。
“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“收费”的含义载于第10.13款.
“截止日期“”是指《公约》所载先决条件的生效日期第4.1节和4.2应已满足，哪个日期应发生在2026年6月1日。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”指经不时修订的1986年《美国国内税收法》，以及据此颁布的条例和裁决。
“抵押品”统称为根据担保单证据称授予留置权的所有财产（包括股权），作为债务的担保。
“抵押代理”指作为本协议项下贷款人和发行银行的抵押品代理人，或任何继任抵押品代理人的身份的摩根大通银行，N.A.。
“抵押文件”指担保协议、知识产权担保协议、爱尔兰担保文件以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为贷款人、发行银行和其他有担保方的利益授予或完善对该担保方的任何担保物的留置权，作为债务的担保。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺提供贷款并获得参与本协议项下的信用证和周转额度贷款，表示为代表本协议项下该贷款人贷款的最高总额的金额，如
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承诺可（i）不时根据第2.8节，（ii）根据第2.19款及（iii）根据该等贷款人根据第2.20条作出或向其作出的转让而不时减少或增加，或第10.4节.截至截止日，贷款人和发行银行的承付款总额为400000000美元。截至截止日，每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.1.
“承诺日期”的含义载于第2.19（b）款）.
“承诺增加”的含义载于第2.19（a）款）.
“承诺终止日期”指（a）到期日、（b）承诺永久减少为零的日期中最早发生的第2.8节，及（c）根据第八条.
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“普通股”是指借款人的A类普通股，每股面值0.00001美元。
“通讯”的含义载于第10.1（c）款）.
“竞争对手”具有“不合格贷款人”定义中阐述的含义。
“同意贷款人”的含义载于第2.20（a）款）.
“合并调整后EBITDA”意味着，在任何时期，
(a)该期间的合并净收益加,
(b)不重复，并在该期间的该等合并净收益报表中作为费用反映的范围内（第（xiv）款除外），总和
（一）基于收入、利润或资本的税收，包括联邦、外国和州的收入、特许经营权，以及基于收入、利润或已付或应计资本的类似税收（包括与汇回资金有关的），
（二）利息费用（未偿资本租赁债务的利息部分除外）、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与债务（包括贷款）相关的费用和收费、与债务提前清偿的任何损失相关的费用和与可转换票据的权益部分相关的费用，以及与可转换票据相关的任何按市值计价的损失，
（三）折旧和摊销费用，包括递延佣金的摊销，
（四）无形资产（包括但不限于商誉）和组织成本的摊销，
（五）与任何未决或可能发生的诉讼、行政程序或调查有关的成本和费用，包括与此相关的任何和解费用，
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（六）预期的“运行率”成本节约、运营费用减少和与截止日期后的收购相关的成本节约协同效应，这些可合理识别且在事实上可支持，且借款人善意地预计是由于在此类收购完成后24个月内已采取或发起或将采取的行动（由借款人善意确定）而产生的；提供了此种成本节约、运营费用减少和成本节约协同效应不得超过任何计量期间合并调整后EBITDA（实施此种调整前）的25%，
（七）与收购相关的交易成本和支出（包括（i）第三方尽职调查成本和支出以及（ii）与关键员工保留协议相关的支出），无论是否已完成，
（八）该期间因外汇兑换、兑换、换算和/或合同而产生的任何净亏损，
（九）任何重组费用或其他非经常性或非常费用或损失，在每种情况下，在GAAP适用于此类确定的范围内，根据GAAP确定，包括与终止不动产租赁有关的任何损失或费用，
（x）非现金股票期权、限制性股票单位和其他基于股权的补偿费用，
（十一）与股票期权相关的工资税支出和其他基于股权的薪酬支出，
（十二）借款人或任何受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失（包括重新计量认股权证负债，但不包括在正常业务过程中产生的任何此类费用、费用或损失，这些费用、费用或损失构成任何未来期间现金费用的应计或准备金），
（十三）与法律诉讼、调查和监管事项有关、产生或作出的成本、费用、和解和收费；提供了根据本条款（xiii）可加回的金额不得超过任何计量期间的合并调整后EBITDA（在实施该调整之前）的7.5%，
（十四）与采购价格分配会计有关的调整，
（十五）与交易直接相关的费用和开支、产生本协议允许的任何债务（包括允许的可转换债务），包括其任何修订、修改、重组或再融资、任何允许的看涨价差交易、借款人提供任何股权、借款人或其任何子公司向借款人的任何子公司进行的任何收购、限制性付款、投资或处置交易以及任何知识产权或知识产权的任何转让或许可，在每种情况下，无论是否已完成，
（十六）处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何净亏损，
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（十七）借款人或任何受限制附属公司在该期间发生的损失、费用或开支，但以任何人（借款人或其任何受限制附属公司除外）在该期间以现金偿还（或合理预期在该期间结束后一年内如此偿还但未计提的范围）为限；提供了（a）如未在该一年期间内如此偿还，则应在随后的计算期内减去该未偿还的费用或损失；或（b）如在随后的期间内偿还，则在确定该后续期间的合并调整后EBITDA时，不得将该数额加回，
（十八）未计入合并净收益的范围内的任何业务中断保险的收益（包括借款人或其任何受限制子公司合理预期将在后续期间和相关损失的一年内收到的任何此类收益；提供了、在该一年期限内未收到的，在以后的计算期内减去该数额），
（十九）（a）因应用会计准则编纂805而产生的非现金损失、费用、费用和应计项目，（b）与收益有关的现金损失、费用、费用和应计项目，以及（c）因应用会计准则编纂350而产生的非现金损失、费用、费用和应计项目（包括无形资产和商誉的减值费用）和（d）因应用会计准则编纂360而产生的非现金损失、费用、费用和应计项目，
（XX）在套期保值义务和其他衍生工具（包括掉期协议）的估值中，任何可归因于盯市变动的非现金损失，
（xxi）与使用权资产费用和ASC 842相关的损失或费用，以及
（二十三）非现金经营租赁费用，
提供了,然而、（1）该期间递延收入的增加应在计算该期间合并调整后EBITDA时加回合并净收益，（2）该期间递延收入的减少应在计算该期间合并调整后EBITDA时从合并净收益中减去 （3）在该期间或未来任何期间就非现金费用、开支或损失（不包括在正常业务过程中发生的构成未来任何期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、开支或损失）支付的现金，应在计算支付该等款项期间的合并调整后EBITDA时从合并净收益中减去，
（c）在该期间（且不重复）的该等合并净收益报表中包含的范围内，
（一）利息收入，
（二）根据公认会计原则确定的任何非正常收入或收益，
（三）提前清偿债务的任何收入或收益，
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（四）在该期间从外汇兑换、兑换、换算和/或合同产生的任何净收入或收益以及
（五）处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何净收益；
（六）套期保值义务和其他衍生工具（包括掉期协议）估值中的盯市变动导致的任何非现金收益；和
（七）任何其他非现金收入（不包括上述第（XII）条括号中所述的代表任何先前期间预期现金费用的任何应计费用或现金储备的冲回的任何项目，或在该期间内非现金但在先前或未来期间支付现金的标的的任何此类项目），包括为免生疑问，可转换票据的按市值计价收益，所有这些都是在综合基础上确定的。
就本协议的所有目的而言，合并调整后EBITDA（以及使用该术语的任何财务比率）将在备考基础上确定，以使在适用期间内已完成的任何特定交易生效，如同该特定交易已在该适用期间的第一天和截至该适用期间的第一天完成。
“合并融资债务"是指在任何日期，对于借款人及其受限制的附属公司在合并基础上，（i）债务定义（a）条所述的所有债务，（ii）债务定义（b）条所述的所有债务的本金总额（不重复），只要该债务未在到期后三十（30）天内得到偿付，（iii）债务定义（c）条所述的所有债务，（iv）本定义第（i）至（iv）条所述的任何综合融资债务的所有债务，包括在根据该定义提款后三（3）个营业日内未获偿付的与已提款信用证有关的债务，以及（v）本定义第（i）至（iv）条所述的任何综合融资债务的所有担保。
“合并利息覆盖率”是指，在任何日期，截至最近结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率（a）截至最近结束的四个财政季度期间的财务报表已经或必须按照第5.1（a）款）或第5.1（b）款），至（b）截至最近结束的四个财政季度期间最后一天的合并利息支出，而财务报表已经或必须按照第5.1（a）款）或第5.1（b）款）.
“合并利息费用"是指在任何期间，就借款人及其在综合基础上的受限制子公司而言，（a）所有未偿综合融资债务和未偿信用证的总利息费用，连同任何溢价付款和（b）所有未偿资本租赁债务的利息部分之和，但不包括利率互换协议项下的净付款（减去净贷项），前提是此类净付款可根据公认会计原则分配给该期间，在每种情况下，在该期间以现金支付。
“合并杠杆率"是指在任何日期，（a）在该日期的合并已融资债务与（b）截至最近结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率，这些财政季度期间的财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）.
“合并净收入”指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的合并基础上，按照公认会计原则在合并基础上确定的净收入或亏损；提供了应排除（a）任何并非综合受限制附属公司的人士的收入，但该人士实际向借款人支付的现金股息或类似现金分配的金额，或根据下文（b）及（c）条的规定，在该期间的任何综合受限制附属公司，（b）的收入，以及任何在
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上文（a）条支付予借款人的任何合并受限制附属公司，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付现金股息或类似的现金分配，未经任何政府当局的任何事先批准，且该受限制附属公司的组织文件、对该受限制附属公司具有约束力的任何协议或其他文书或适用于该受限制附属公司的任何法律的条款的运作未获得或不允许，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的此类限制已被合法和有效地豁免，（c）任何非完全由借款人拥有的合并受限制子公司的收入或损失，以及上述（a）条提及的任何金额，只要该收入或损失或该等金额可归因于该合并受限制子公司的非控制性权益，（d）与应用采购会计相关的调整的影响，以及（e）所有会计原则变更的累积影响。
“综合担保杠杆率"是指在任何日期，（a）在该日期的合并已融资债务（不包括任何无担保的合并已融资债务）与（b）截至最近结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率，这些财政季度期间的财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）.
“合并总债务"借款人及其受限子公司在任何日期，指借款人及其受限子公司在该日期的所有债务，这将被要求在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上显示为负债，该资产负债表是根据公认会计原则在该日期编制的。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“对应的期限”“就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“对应协议”指实质上以附件 H由贷款方根据第5.10款.
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方”的含义载于第10.20款.
“信贷展期”的含义载于第4.2节.
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）指（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“债务人救济法”指《破产法》，以及美国、爱尔兰或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、审查、对小微公司的救助程序、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、清盘或类似的债务人救济法。
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“不断下降的贷款人”的含义载于第2.20（a）款）.
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”的意思是，受第2.21（c）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定须为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，（ii）为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或（iii）在到期之日起三个营业日内向行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，但如属上述第（i）款，则属例外，该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定此类资金或付款的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人、任何开证银行、周转额度贷款人或行政代理人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未在行政代理人、任何开证银行或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人书面确认，发行银行和借款人表示，它将遵守其预期的资金义务，并参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款（提供了根据本条款（c）项，该贷款人在收到行政代理人、发行银行和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人），（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）成为保释诉讼的主体，或（iii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（e）已成为保释行动的对象；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.21（c）款））于向借款人、各发行银行、周转线贷款人及各贷款人送达有关该等决定的书面通知后。
“直接借款人义务”系指借款人以本协议项下借款人身份，或作为交易对手或直接债务人就任何担保掉期协议或任何担保现金管理服务协议承担的任何义务。
“付款日期”的含义载于第2.4（d）款）.
“已披露事项”指诉讼、诉讼和诉讼程序以及环境事项披露于附表3.6至披露信函。
“披露信”指借款人为贷款人的利益向行政代理人交付的披露函件，日期为截止日期，经借款人经行政代理人书面同意不时修订或补充，除非贷款文件另有明确许可，所需贷款人（或经借款人根据贷款文件条款明确许可的补充）。
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“被取消资格的股权”指根据偿债基金义务或其他方式，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或可强制赎回的任何股权（但仅限于不属于其他不合格股权的股权以及以现金代替发行该股权的零碎股份的支付），（ii）可由其持有人选择赎回（但仅就并非以其他方式取消资格的股权及以现金代替发行该等股权的零碎股份而支付的股权除外），全部或部分赎回，或（iii）可或变得可转换为或可交换（除非发行人自行选择）债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在当时有效的到期日后181天的日期之前； 提供了股权将不会仅仅因为条款赋予其持有人在“资产出售”、“控制权变更”或类似事件发生之前即当时有效的最晚到期日后181天发生时要求回购或赎回的权利，只要其持有人在资产出售发生时的任何权利，就构成不合格股权，控制权变更或类似事件应以事先以现金全额偿还贷款和所有其他义务（未到期的或有赔偿义务除外）和终止承诺为准。
“被取消资格的机构”具有“不合格贷款人”定义中阐述的含义。
“不合格贷款人“统称（a）作为借款人及其附属公司的竞争对手的任何人，在每种情况下均由借款人以善意确定，并在借款人向行政代理人和贷款人（包括在截止日期后可能以向行政代理人提供的清单形式交付）不时以书面方式指定的范围内（”竞争对手“）、（b）在截止日或之前由借款人以书面形式向行政代理人另行指明的银行、金融机构及其他人士（该等银行、金融机构及本条款（b）项下的其他人士统称为”被取消资格的机构”) 及（c）竞争对手或不合格机构的任何附属公司，不包括不因本（c）条而不会成为竞争对手或不合格机构的博纳信德债务基金，（x）由借款人不时以书面（通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com）向行政代理人和贷款人（包括在截止日期之后可能以提供给行政代理人的清单形式交付）指明的名称或（y）仅凭其名称的相似性即可明确识别为关联公司（但行政代理人或任何贷款人均无义务为识别此类关联公司而进行尽职调查）。截止日期后任何竞争对手或不合格机构的认定，应在交付给行政代理人和出借人三个工作日后（包括通过交付向行政代理人提供的名单）生效，且不得追溯适用于取消在该补充生效日期之前有效的承诺或贷款的权益的转让、参与或其他转让（但该人不能增加其在本协议项下的承诺或参与）；提供了为免生疑问，该人其后须被视为不合格贷款人；提供了 进一步即，上述允许的任何额外指定不得追溯适用于任何先前或待定的转让或参与。被取消资格的出借人，由行政代理人向出借人进行身份识别（可采用张贴到平台的通知形式）。为免生疑问，借款人可通过发送电子邮件至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com向行政代理人发出书面通知，将任何人从DQ名单中删除，该人不再被视为不合格的贷款人。
“等值美元"指，就任何金额而言，在任何确定日期，（a）就该等以美元计的金额而言，该等金额，（b）如该等金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在该时间代替路透提供该汇率（或如果该服务停止提供
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或停止提供该汇率、由行政代理人使用其认为适当的任何确定方法确定的美元等值）和（c）就任何其他货币的任何金额而言，由行政代理人使用其认为适当的任何确定方法在该日期对该金额确定的该等金额的等值美元。以美元以外的任何货币计值的任何信用证或信用证付款的金额在任何时间的等值美元，应为最近确定的金额，如在第1.9（b）款）.
“美元”, “美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内受限子公司”指属于受限制子公司的任何境内子公司。
“国内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的任何子公司。
“DQ清单”的含义载于第10.4（e）款（四）项.
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子符号、声音或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人”的含义载于第2.19（c）款）.
“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。
“环境责任”指因（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）存在、释放或威胁释放或接触任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有的责任（包括对损害的任何责任、调查费用、回收或补救、罚款、处罚或赔偿）。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权；提供了该权益不得包括（i）任何债务证券（包括任何
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允许的可转换债务）可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合或（ii）任何允许的看涨价差交易。
“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法案颁布的条例和裁决。
“ERISA附属公司”指根据ERISA第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001节，就ERISA第I或第IV条或《守则》第412条而言，将在任何相关时间被视为单一雇主或以其他方式与借款人或子公司合并的任何人。
“ERISA事件"指以下任何一项或多项：（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何可报告事件；（b）根据ERISA第4041条终止任何计划；（c）PBGC根据ERISA第4042条就终止或委任受托人管理提起诉讼，任何计划；（d）未能根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条向任何计划作出可能导致施加留置权或其他产权负担或提供担保的所需供款，或此类留置权或产权负担的产生；（e）任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司请求最低资金豁免或未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低资金标准；（f）确定任何计划是或合理预期是，被视为《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的风险计划；（g）就计划从事《守则》第4975条或《ERISA》第406条所指的非豁免禁止交易；（h）任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划；或（i）确定任何多雇主计划根据《守则》第432条或《ERISA》第305条处于濒危或危急状态，或正在或预计将是，ERISA第4245条含义内的“资不抵债”）。
“错误付款”的含义载于第9.8（a）款）.
“错误支付代位权”的含义载于第9.8（d）节）.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”或“€”是指欧盟成员国根据适用法律或条约采用单一货币的法定货币。
“违约事件”的含义载于第八条.
“考官”具有《爱尔兰公司法》第2节赋予该词的含义，“审查员”应作相应解释。
“汇率"指在任何一天，为确定除美元以外的任何货币的等值美元，可将此类其他货币兑换成美元的汇率，如适用的路透世界货币页面在该日纽约市时间上午11：00左右所述（或仅在确定以替代货币计价的信用证项下任何提款的等值美元的情况下，如在相关付款日期的其他时间（如有）（无论如何不迟于，伦敦时间下午5：00以上）由相关开证银行在支付日期通知行政代理人，作为其就该提款对冲其替代货币风险敞口的时间）。如适用的路透世界货币页面未出现该汇率，则汇率应参照行政代理人、适用的开证银行和借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均数，在行政代理人确定以该汇率为汇率确定依据后（或按上述规定由有关开证行通知其）选择的时间或前后，在该日期购买交付的美元二
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个工作日后；但如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率报价，则行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定为无明显错误的结论性厘定。
“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。
“不含税”指对行政代理人、任何贷款人或任何其他受让人征收或与其有关的或被要求在向受让人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对其净收入、特许经营税和分支机构利得税征收（或以其衡量）的税款，在每种情况下（i）由该受让人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在或（ii）属其他关连税，（b）如属贷款人（根据借款人根据第2.18（b）款）），在该贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第2.16（a）款）或（c），（c）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税款，及（d）可归因于该收款人未能遵守的任何税款第2.16（e）款）.
“现有2028年可转换票据”指借款人与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利息继承者）之间根据日期为2021年2月26日的契约发行的2028年到期的0%可转换优先票据，且截至截止日期仍未偿还.
“现有可转换票据”指现有的2028年可转换票据。
“现有信贷协议”指日期为2024年12月11日、经2025年9月9日修订的信贷和担保协议，截至本协议签署之日，借款人、担保方、贷款方和发行银行方以及Wilmington Trust，National Association，作为行政代理人和抵押品代理人，可根据本协议和Pari Passu债权人间协议进一步修订、修订和重述、补充、修改、再融资、延长或续期。
“现有到期日”的含义载于第2.20（a）款）.
“延期生效日期”的含义载于第2.20（a）款）.
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（以不时在NYFRB网站上规定的方式确定）计算并在下一个后续日期公布的利率
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Business Day by the NYFRB as the Effective Federal Funds Rate；提供了如任何一天的该等费率低于零，则就计算该等费率而言，该等费率应视为零。
“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“费函”指借款人与N.A. 摩根大通银行签订的日期为2026年5月4日的特定费用函。
“财务干事”指借款人的首席财务官、首席税务官、首席会计官、司库或控制人。
“第一层家长”是指，就任何并非贷款方直接全资拥有的外国子公司而言，每一外国子公司（a）直接或间接拥有该外国子公司的股权，以及（b）由一个或多个贷款方直接拥有的任何股权。
“楼层"指本协议中最初（截至截止日期、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.00个百分点。
“外国连锁实体”指，就任何并非贷款方的直接全资附属公司的外国附属公司而言，该外国附属公司的各第一级母公司及该第一级母公司的各子公司直接或间接持有该外国附属公司的任何股权。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“国外子公司”指境内子公司以外的任何子公司。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府行为”是指任何现任或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。
“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“设保人”具有《担保协议》中规定的含义。
“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保在正常经营过程中不得包含托收、交存背书，或
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与资产或其他实体的任何收购或处置相关的惯常赔偿义务（但作为此类赔偿义务标的的主要义务将被视为本协议项下的债务的范围除外）。
“担保义务”的含义载于第7.1节.
“保证人”指作为“保证人”应已成为合同一方并应已通过执行并向行政代理人交付合同签字页或对应协议提供义务保证且该保证未按照合同条款解除的每一人；提供了“担保人”一词还应包括借款人（直接借款人义务除外）。任何作为现有信贷协议项下担保人（定义见现有信贷协议）的人，均应成为本协议项下的担保人。
“担保”指《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第七条.
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“增量等价债”具有现有信贷协议中规定的在截止日期生效的含义（包括其在截止日期生效的组成部分定义），并按照在截止日期生效的现有信贷协议中的规定计算。
“增加日期”具有在第2.19（a）款）.
“增加贷款人”具有在第2.19（b）款）.
“增量定期贷款债务”具有在第6.1（m）节）.
“负债"任何人在任何日期指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括（i）在该人的正常业务过程中发生的应付账款和应计费用（根据公认会计原则定义），（ii）购买价格调整、收益、扣留和其他与收购有关的应付的类似递延对价，以及（iii）为免生疑问，融资，根据EITF 97-10（ASC 840）或任何后续会计公告产生的建造或其他类似责任，但不反映对任何其他人的任何义务），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证据的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该等人的所有资本租赁义务，（f）该等人作为账户方或申请人根据或就银行承兑、信用证、担保债券或类似安排承担的所有义务，（g）该等人就上文（a）至（f）条所提述种类的债务及（h）上文（a）至（g）条所提述种类的所有债务所作的所有担保（或该等债务的持有人对其拥有现有权利、或有或有其他方式的担保），将由）对该人拥有或取得的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权作担保，无论该人是否已承担或承担支付该义务的责任（但该债务的金额应为（i）该债务的未付总额和（ii）由此作保的财产的公平市场价值中的较低者）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管
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前述，就本协议而言，借款人根据任何允许的看涨价差交易承担的义务不构成债务。
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”的含义载于第10.3（b）款）.
“信息”的含义载于第10.12（a）款）.
“信息文件"指在任何时候任何备忘录、贷款人的陈述或其他书面资料，在每种情况下均经当时的补充或修订，包括由借款人编制并就交易向任何贷款人提供的任何附于其上或以引用方式并入其中的文件。
“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。
“知识产权安全协议”具有《担保协议》中规定的含义。
“利息选举要求”指借款人请求转换或继续按照第2.7节.
“付息日"指（a）就任何ABR贷款（周转额度贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或，（x）如该月份没有该数字对应日，则该月份的最后一个营业日或（y）如该日期不是营业日，利息支付日应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息支付日应为下一个前一个营业日）和（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天，如为利息期超过三个月的定期基准借款，在该计息期第一天后每隔三个月发生的该计息期最后一天之前的每一天，以及到期日和（d）就任何周转额度贷款而言，要求偿还该贷款的日期。
“利息期"就任何期限基准借款而言，指自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）并无依据第2.13（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资”指借款人或其任何受限制附属公司向任何其他人（任何贷款方除外）提供的任何贷款、垫款（垫款给员工用于搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出除外）、授信（通过担保或其他方式）或出资。
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“爱尔兰”意指不包括北爱尔兰的爱尔兰岛。
“爱尔兰公司法”指爱尔兰《2014年公司法》（经修订）。
“爱尔兰债券”是指爱尔兰法律管辖的债券，由爱尔兰担保人和抵押品代理人执行和交付。
“爱尔兰担保人”指Dropbox International Unlimited Company，一家根据爱尔兰法律注册成立的私人无限公司，注册号为521657，注册地址为One Park Place，Hatch Street Upper，Dublin 2，D02 FD79。
“爱尔兰安全文件”是指爱尔兰债券和爱尔兰股份押记。
“爱尔兰股份收费”是指爱尔兰法律管辖对作为押记人的Dropbox Holding，LLC与抵押品代理人之间订立的爱尔兰担保人股份的押记。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP 98”指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或适用的开证银行可能接受并在签发该信用证时有效的更高版本）。
“发行通知”指实质上以附件 B-2形式发出的发行通知。
“发行银行"指（a）摩根大通银行、N.A.、Citizens Bank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA及加拿大皇家银行各自及（b）根据本条例的规定已成为发行银行的各贷款人第2.4（i）款）（除非任何已不再是开证银行的人如在第2.4（h）款）），各自以本协议项下信用证发行人的身份，并连同其许可的继承人和受让人以该身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构（同意该开证行应或应促使该关联机构遵守第2.4（c）款）关于这类信用证。
“发行银行分限额"是指在任何时候（a）就作为发行银行的摩根大通银行，N.A.而言为16,250，000美元，（b）以作为发行银行的身份就Citizens Bank，N.A.而言为16,250，000美元，（c）就作为发行银行的高盛 Sachs Bank USA而言为16,250，000美元，（d）就作为发行银行的加拿大皇家银行而言为16,250，000美元，以及（e）就根据以下规定应已成为本协议项下发行银行的任何贷款人而言为16,250，000美元和（e）第2.4（i）款），如协议中所述的金额第2.4（i）款）证明该贷款人（或其指定的关联公司）被任命为发行银行。
“合资经营”指合营、合伙或其他类似安排，不论是以公司、合伙或其他法律形式；提供了在任何情况下，任何人的任何法人附属公司均不得视为该人为其当事人的合营企业。
“判断货币”的含义载于第10.19（b）款）.
“初级负债”指借款人或任何受限制附属公司的任何债务，其（x）由优先于为债务提供担保的留置权的留置权担保，（y）其条款在受付权上从属于全部或任何部分债务，或（z）无担保.
“贷款人交易对手”指根据现金管理服务协议（如适用）作为互换协议对手方或现金管理服务提供商的每个贷款人、每个代理人及其各自的关联公司，包括在订立此类互换协议或现金管理时作为代理人或贷款人（及其任何关联公司）的任何人
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服务协议（如适用），但随后不再是代理人或贷款人（或其附属公司）（视情况而定）。
“放款人"指列于附表2.1及任何其他根据转让及假设或根据第2.19款，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何该等人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括摆动线放款人。
“信用证”指由开证行根据本协议以开证行认可的形式和实质内容签发或将签发的备用信用证。
“信用证分限额”指（a）65,000，000美元和（b）当时有效的承付款未使用总额中的较小者。
“信用证使用"指在任何确定日期，（a）在当时未偿付的所有信用证项下可供提款的、或其后任何时候可成为的最高总额的美元等值（基于适用的汇率）的总和，以及（b）在开证银行已兑现但此前未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有提款总额的美元等值（基于适用的汇率）的总和。任何贷款人在任何时间的信用证使用量应为其在该时间总信用证使用量中的适用百分比，并经调整以使任何重新分配生效第2.21款时有效的违约贷款人的信用证使用情况。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记、以担保或担保权益的方式转让，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何内容基本相同的经济效果的任何融资租赁）下的权益。
“有限条件交易”指（a）借款人或其一家或多家受限制子公司的任何许可收购或其他投资，包括通过合并的方式，（b）借款人或其一家或多家受限制子公司要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务的任何赎回、回购、解除、解除和解除或偿还债务，以及（c）借款人或其一家或多家受限制子公司的任何受限制付款，但须在此类受限制付款之前进行不可撤销的声明，在每种情况下，不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，并且根据本协议是允许的。
“信息有限"指（a）关于本协议和其他贷款文件的条款和借款人遵守情况的信息，（b）关于借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量的信息，包括信息文件和借款人根据第3.4（a）节）,5.1（a）和(b)以及任何有关或有负债、承诺和其他对确定借款人及其受限制子公司的信誉具有重要意义的风险敞口的信息，（c）借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付的任何通知、证书或其他文件，（d）关于借款人的综合杠杆率、综合担保杠杆率或公司债务评级（如有）的信息，以及（e）关于根据本协议设立的信贷融资的信贷支持的信息，包括担保物和担保人（据了解，“有限信息”一词不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密、专有技术或其他类似性质的专有信息）。
“贷款文件”指本协议（包括对本协议的任何修订或根据本协议的任何豁免）、任何Pari Passu债权人间协议、票据（如有）、任何对应协议、抵押文件、披露函、费用函、借款人为任何开证银行签立的与信用证有关的任何协议、文件或凭证，以及借款人或任何贷款方就本协议订立的任何其他协议或有利于
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行政代理人、担保物代理人或出借人并由其条款指定为“贷款文件”。
“贷款方”是指借款人和其他担保人。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“保证金股票”具有董事会条例U中赋予此词的不时生效的含义。
“物质不良影响”指对（a）借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况或经营结果或（b）贷款人、发行银行或本协议项下的行政代理人或任何代理人、任何贷款人、发行银行或任何其他有担保方在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。
“材料国内子公司”是指任何属于材料类子公司的境内子公司。
“材料国外子公司”是指属于重大子公司的任何外国子公司。
“物质负债”指任何一名或多名借款人及其受限子公司本金超过100,000，000美元的债务（贷款文件项下的任何债务除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该受限制附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“材料IP”是指对借款人及其受限制子公司的业务开展具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体。
“材料IP子公司”指直接或通过其一家或多家子公司间接拥有任何Material IP的各子公司。
“物资不动产资产”是指公平市场价值超过5,000，000美元的任何国内收费拥有或永久产权的房地产资产。
“材料子公司”指在任何确定时间，（a）属于Material IP子公司的每个子公司和（b）每个受限制子公司（i）其截至最近一个财政季度最后一天的合并总资产已根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）或第3.4（a）款）等于或高于借款人及其受限制子公司在该日期的合并总资产的5%，或（ii）其最近四个财政季度的合并毛收入已根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）或第3.4（a）款）等于或大于借款人及其受限子公司在该期间的合并总收入的5%，在每种情况下均按照公认会计原则确定，提供了如果，截至最近的日期或期间所指的（b）（i）条或（ii）以上，根据以上（b）或（a）条将不构成重大附属公司的所有受限制附属公司的合并合并总资产或合并合并总收益，须已超过借款人及其受限制附属公司于该日期的合并总资产的15%或借款人及其受限制附属公司于该期间的合并总收益的15%，则就本协议的所有目的而言，一家或多家本不属于重大子公司的此类受限子公司应根据其合并总资产或合并毛收入（视情况而定）的金额从高到低依次成为并自动成为重大子公司，直至该超额部分已被消除。
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“到期日”指（a）2029年12月11日，或（b）就同意贷款人的承诺而言，该日期可根据第2.20款;提供了如任何该等日期并非营业日，则到期日为前一个营业日。
“到期日延期请求”是指借款人的请求，形式为附件 G本协议或经行政代理人批准的其他表格，用于根据第2.20款.
“最大增量金额”是指在实施任何此类增加后不会导致承诺总额超过500,000，000美元的金额。
“最高速率”的含义载于第10.13款.
“计量周期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何多雇主计划，由借款人或子公司或ERISA关联公司提供（或有或可能有义务提供），以及紧接借款人、子公司或ERISA关联公司提供或有义务提供此类计划的最晚日期之后的五年期间内的每个此类计划。
“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、豁免或修订（a）需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据以下条款批准的贷款人第10.2节及（b）已获规定贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非美计划”指借款人或一个或多个子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立、出资（无论是否通过直接缴款或通过员工预扣）或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划，这些计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。
“注意事项”是指循环贷款票据或周转线票据。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的日子，就紧接前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天是营业日，这些利率都没有公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何经如此厘定的费率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该费率应视为0.00个百分点。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
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“义务"指任何贷款方根据（i）本协议条款、（ii）（x）任何担保掉期协议（包括提前终止任何担保掉期协议的付款）或（y）任何担保现金管理服务协议（但就商业信用卡债务而言，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元）欠任何代理、任何贷款人、开证银行或任何贷款对手方的所有款项，或（iii）任何其他贷款文件（包括偿还根据信用证提取的金额以及任何破产或破产程序启动后产生的所有金额，无论是否允许或允许）。
“义务人担保人”的含义载于第7.6节.
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”指（a）就任何公司而言，公司证书或章程及附例（或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司或无限公司而言，证书或章程或组织及经营协议（或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似文件，包括但不限于爱尔兰担保人的公司证书及章程）；及（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体而言，合伙，合营企业或其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，如适用，还包括该实体的任何证书或组建或组织条款。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税"系指根据本协议和其他贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议和其他贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式产生的任何和所有现在或将来的印花、法院或文件、税款或任何其他消费税、财产、无形资产、记录、备案或类似税款；但不包括就转让征收的其他关连税（不包括因借款人根据第2.18（b）款）).
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布这种综合利率的日期及之后）公布。
“Pari Passu债权人间协议"指在与本协议（包括现有信贷协议）允许的有担保债务有关的范围内执行，其担保物上的留置权旨在与担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑对补救办法的控制），债权人间协议的形式为附件 L，或行政代理人、担保物代理人和借款人合理接受的形式和实质上的其他习惯债权人间协议，该协议应规定，担保该债务的担保物上的留置权应与担保该债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑对补救办法的控制）。
“参与者”的含义载于第10.4节.
“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第10.4（c）款（三）项）.
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“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“养老金计划”指ERISA第3（2）节含义内的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV、守则第412节或ERISA第302节的约束，并由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司全部或部分维持或分摊（或有义务分摊），或任何借款人就其而言，任何子公司或任何ERISA关联公司在借款人、子公司或ERISA关联公司维持、促成或有义务促成该计划的最晚日期之后的五年期间内承担实际或或有负债或有任何此类负债。
“完美证书”指担保代理人合理满意的形式证明，提供有关每一贷款方的担保的信息。
“许可收购”指借款人或任何受限制附属公司的任何收购，只要（受第1.5（a）款）在有限条件交易的情况下）（x）在此类收购发生时不存在或将由此类收购导致的违约或违约事件，（y）贷款方就任何未成为贷款方的人的所有此类收购或未成为贷款方拥有的任何业务或资产支付（直接或间接）的总对价不得（连同根据第6.7（d）款），但不重复依据第6.7（d）款）为完成此类许可收购）超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%（其中较大者），财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款））及（z）就任何收购涉及截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天已交付或须根据以下规定交付财务报表的收购代价超过综合经调整EBITDA的10%第5.1（a）款）或第5.1（b）款））（在该收购生效前确定），借款人应已向行政代理人和贷款人提供（在每种情况下，在没有不当成本或延迟的情况下，在可获得的范围内）（a）可获得的个人或企业最近三个会计年度的历史财务报表（或，如果少于，则为自成立以来的年数）以及可获得的最近一个中期期间的未经审计的财务报表，（b）来自国家认可的会计师事务所或其他第三方事务所的收益报告的质量，以及（c）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的与该收购有关的所有其他信息和数据。
“允许的看涨价差交易"指（a）借款人就发行任何允许的可转换债务而购买的与普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），并以普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的此类其他证券或财产）、现金或其组合（参照普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算，和现金代替普通股的零碎股份，以及（b）借款人出售的与普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易）与借款人购买条款（a）中所述并以普通股（或合并事件、重新分类或普通股其他变更后的此类其他证券或财产）结算的任何购买同时，现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及以现金代替普通股的零碎股份；提供了每项该等交易的条款、条件及契诺在条款（a）或（b）条应按照此类交易的惯例（由董事会善意确定）；提供了,进一步，则（a）条所述的任何该等准许看涨价差交易的购买价格，减去借款人从（b）条所述的任何相关准许看涨价差交易的出售中获得的收益，不得超过借款人从出售就该等准许看涨价差交易发行的准许可转换债务中获得的净收益。
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“允许的可转换债务”指借款人的无担保债务第6.1（c）款）以可转换为普通股股份（或在合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）的票据形式，以及以现金代替普通股的零碎股份。为免生疑问，“准许可换股债务”应包括现有可换股票据。
“许可的产权负担”的意思是：
(a)对尚未到期或正在遵守的税收、评估或政府收费或征费依法施加的留置权第5.4节;
(b)承运人、仓储商、机械师、材料商、房东、供应商、修理商等法律规定的、在正常经营过程中产生的类似留置权和担保义务逾期不超过60天或正在被抗辩的符合第5.4节;
（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规或就业法或为保障其他公共、法定或监管义务而作出的承诺和存款；
（d）为担保履行投标、贸易和商业合同（支付债务除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作的质押和保证金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（e）判决留置权和存款，以担保根据第（k）条作出的不构成违约事件的判决的上诉债券或信用证项下的债务第八条;
（f）仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的统一商法典融资报表（或根据适用法律提交的类似文件）；和
（g）地役权、分区限制、通行权、侵占和法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的类似产权负担，但不担保任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何子公司的正常经营业务。
“许可持有人"指（a）任何在附表1.2根据披露函件，（b）任何该等人士的任何联属公司，（c）仅为上市的任何自然人的利益而设立的任何信托或合伙企业附表1.2向任何自然人的披露信函和/或其家庭成员发出附表1.2向披露函及（d）借款人股本股份的投票权受上述任何一项控制的任何人。
“允许的知识产权转让”指贷款方或境内受限子公司通过借款方的一家或多家全资子公司直接或间接向非贷款方的境外全资子公司出售、转让或以其他方式处置知识产权；提供了（a）在进行此类处置时不存在违约或违约事件，或将由此类处置导致；（b）借款人的综合杠杆比率不超过3.50至1.00（在给予此类处置的形式影响后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，财务报表已经或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）），（c）该等处置是为公平市场价值及公平原则（由董事会决议善意厘定，不包括与拟议交易有利益冲突的任何董事），（d）如该外国附属公司为任何贷款方的直接全资附属公司，则该贷款方应已将该外国附属公司的100%有表决权股权及100%无表决权股权质押为
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担保债务的抵押品，（e）如果该外国子公司不是任何贷款方的直接全资子公司，（i）贷款方应已将该外国子公司的每一第一级母公司的100%有表决权的股权和100%无表决权的股权作为担保债务的抵押品，以及（ii）任何外国连锁实体将不会在一个或多个外国连锁实体或该外国子公司从事任何业务、有任何债务或其他负债或拥有除股权以外的任何重要资产，（f）借款人应已遵守，或与完成此类许可的知识产权转让基本同步，应遵守、所有要求第5.10款与直接或间接拥有该外国子公司的任何股权的任何子公司有关，但不对其中规定的采取所需行动的任何宽限期生效，（g）此类出售、转让或其他处分不得与该外国子公司产生或担保债务有关，并且（h）此类出售、转让或其他处分必须是出于善意的商业目的，而不是为了使此类知识产权从担保义务的担保权益中解除的主要目的。
“获准再融资债务”系指任何债务的变更、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、展期或展期；提供了（i）其本金金额（或增值，如适用）不超过（除非根据另一项规定准许该超额金额第6.1节）被修改、重述、替换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息及其溢价的金额除外加与该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款、续期或延期有关的已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，且金额等于根据该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款、续期或延期的任何现有承诺；（ii）该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款、续期或延期的期限不早于且加权平均到期期限不短于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务；（iii）当时，未发生违约或违约事件，且仍在继续；（iv）债务被修改、重述、置换、交换、重组、再融资的，退还、续期或展期以优先于担保债务的留置权的留置权作为担保，此类修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期必须以优先于担保债务的留置权的留置权作为担保，其条款从整体上看，至少与规范债务被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利；（v）如果被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务是无担保的，则此类修改、重述、置换、交换、重组、再融资、再融资，（vi）如果被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务在受付权上从属于债务，则该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退款、续期或展期在受付权上从属于债务的条款，整体而言，至少与规范被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对出借人有利；（vii）如果债务被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还，展期或展期有担保，该等修改、重述、交换、置换、重组、再融资、退款、展期或展期以不超过被修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还、续期或展期的债务的担保物作为担保；（八）如被修改、修正、重述、置换、交换、重组、再融资、再融资、退还、续期或展期的债务受债权人间协议的约束，由代表该等修改、重述、置换、交换、重组、再融资、退还的持有人有效行事的代表，展期或展期的债务应成为该债权人间协议的一方，且（ix）就该债务被修改、重述、替换、交换、重组、再融资、退还、展期或展期的主要债务人和担保人保持不变（或构成其子集）。
“允许的税务重组"指在截止日期当日或之后进行的与税务筹划和税务重组（由借款人善意确定）有关的任何重组和其他活动，只要此种许可的税务重组（连同与此有关的任何其他交易）不会实质性损害出借人在担保物上的担保权益，并且在其他方面不会对出借人产生实质性不利影响，并且在该等事项生效后
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许可的税务重组，借款人及其受限子公司另有遵守第5.10款.
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外）。
“平台”的含义载于第10.1节.
“质押抵押品”具有《担保协议》中规定的含义。
“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日期。
“按比例分享”是指，就任何贷款人而言，通过将（a）该贷款人的循环风险敞口除以（b）所有贷款人的总循环风险敞口而获得的百分比。
“流程顾问”具有《爱尔兰公司法》第558A条赋予该词的含义。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
“QFC信贷支持”的含义载于第10.20款.
“合格ECP担保人"是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或根据《商品交易法》或当时根据该法颁布的任何条例构成“合格合同参与人”的其他贷款方，并可促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”（包括由于在第7.11（b）款）或《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的任何其他担保或其他支持协议或任何其他keepwell协议，涉及该担保人由另一贷款方承担的义务，在每种情况下均构成“合格合同参与人”）。
“合资格股权”是指不符合资格的股权以外的股权。
“房地产资产”是指，在任何确定时间，任何贷款方当时在任何不动产上拥有的任何权益（费用、租赁或其他）。
“受援国”是指行政代理人、任何贷款人或其任何组合（视文意而定）。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为每日
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简单SOFR，则在此类设定前五个工作日或（3）如果此类基准不是期限SOFR率或每日简单SOFR，则为行政代理人确定的时间，且该时间在行政代理人确定的行政上可行。
“注册”的含义载于第10.4节.
“偿还日期”的含义载于第2.4（d）款）.
“关联方”就任何指明人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。
“所需贷款人”是指，在任何时候，出借人在该时间有超过50%的总循环风险敞口和未使用的承诺。任何违约贷款人的循环风险敞口和承诺，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指适用贷款方的任何总裁兼首席执行官、首席税务官、高级副总裁兼首席财务官，或任何该等贷款方不时以书面向行政代理人指定的任何人，单独行事。
“受限”指，在提及借款人及其受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物（a）在借款人的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制的”，或（b）在适用法律、合同义务或其他方面不禁止此类受限制子公司向借款人转让此类现金或现金等价物的情况下，无法以其他方式普遍供该人员或该人员的任何受限制子公司使用。
“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权而就借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金、类似的股份存放或扣缴税款。为免生疑问，（i）转换或支付（包括但不限于支付本金和在赎回或回购时支付的款项），或支付与任何可转换为或可交换为任何股权和/或现金组合的债务证券（包括允许的可转换债务）有关的任何利息，均不构成限制性付款；及（ii）任何允许的看涨价差交易的购买、结算、终止或平仓均不构成限制性付款。
“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。
“留存超额现金流量金额”具有现有信贷协议中规定的在截止日期生效的含义（包括其在截止日期生效的组成部分定义），并按照在截止日期生效的现有信贷协议中的规定计算。
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“旋转曝光"是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，（a）该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额，（b）该贷款人的信用证使用情况和（c）该贷款人的周转额度风险敞口之和。
循环贷款”指贷款人向借款人提供的贷款，根据第2.1款和/或第2.19款.
“循环贷款票据”指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件形式的D-1期票。
“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。
“被制裁国”指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至截止日，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热和赫尔松 乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜地区）。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）任何拥有50%或更多股份或由上述（a）或（b）或（d）条款中所述的任何此类人员或以其他方式控制的人，或以其他方式成为任何制裁对象的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院实施的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。
“有担保现金管理服务”指任何贷款对手方根据担保现金管理服务协议向任何贷款方提供的现金管理服务。
“担保现金管理服务协议”是指任何贷款交易对手就向任何贷款方提供有担保现金管理服务达成的任何协议。
“担保债务”统称为（i）债务，（ii）根据担保对债务的每项担保，以及（iii）无论是否构成债务，未支付的本金和利息（包括但不限于在向破产提出任何呈请后产生的利息，或与借款人或任何其他贷款方有关的任何破产、重组或类似程序的启动，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后利息提出索赔）借款人或任何其他贷款方对任何代理人、任何贷款人的所有其他义务和责任，根据任何贷款文件、任何有担保掉期协议和/或有担保现金管理服务协议或与之相关而可能产生的任何受偿人或任何贷款对手方；但有条件的是，有担保债务不应包括任何除外掉期债务。
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“有担保方”统称为（a）每一代理人、每一贷款人、每一开证银行和每一受偿人，（b）每一贷款人对应方和（c）上述每一项的继承人和允许受让人。
“担保互换协议”是指一个或多个贷款方和一个贷款对手方之间的互换协议（不包括任何允许的看涨价差交易和任何其他参考普通股的互换协议）。
“担保协议”指各贷款方将按实质上以附件 E形式签立的质押及担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFRAdministrator”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“偿付能力证明”指借款人财务负责人的偿付能力证明，其形式大致为附件 I。
“溶剂"是指，就借款人及其在特定日期的受限制子公司而言，在该日期（a）借款人及其受限制子公司的流动资产（按持续经营基准）的公允价值作为一个整体，大于借款人及其受限制子公司的负债总额，包括或有负债，作为一个整体，（b）借款人及其受限制子公司的资产的流动公允可售货价值作为一个整体，不低于借款人及其受限制子公司在其债务成为绝对债务和到期债务时作为一个整体将被要求支付的可能负债的金额，（c）借款人及其受限制子公司作为一个整体，不打算也不认为其将在正常经营过程中发生超出其支付能力的债务或负债（包括流动债务和或有负债），以及（d）借款人及其受限制子公司作为一个整体，不从事商业或交易，也不打算从事其财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。在任何时候，或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额（无论该等或有负债是否符合《财务会计准则第5号声明》规定的应计标准）。
“指定的违约事件"指根据第8（a）、8（h）、8（i）或8（j）条（就第8（h）、8（i）或8（j）条而言）发生的违约事件，就借款人而言）。
“指定交易”就任何期间而言，指资产出售定义（j）和（k）条款允许的任何收购、投资、处置、债务的发生、承担或偿还、受限制的付款或将受限制的子公司指定为非受限制的子公司或将非受限制的子公司指定为受限制的子公司。
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“英镑”或“£”是指英国的法定货币。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“子公司”指，就任何人而言（指“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式控制，且按公认会计原则要求在母公司的合并财务报表中合并的普通合伙权益。
“支持的QFC”的含义载于第10.20款.
“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括任何允许的看涨价差交易），但不存在仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。
“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。
“摆动线曝光”是指，在任何时候，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为（a）其在该时间的摆动线风险敞口总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是摆动线贷款人，则不包括其在该时间未偿还的摆动线贷款，但以其他贷款人不得为其参与该摆动线贷款提供资金为限），经调整以使根据第2.21款违约放款人的周转额度风险敞口和（b）在任何放款人为周转额度放款人的情况下，该周转额度放款人在该时间未偿还的所有周转额度贷款的本金总额，减去其他放款人在该周转额度贷款中资助的参与金额。
“摇摆线贷款人”指以本协议项下周转贷款机构身份的摩根大通银行，N.A.，连同其以该身份获得许可的继任者和受让人。
“周转线贷款”指Swing Line贷款人向借款人作出的贷款，根据第2.3节.
“摆动线笔记”指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件 D-2形式的本票。
“摆动线上限”指（i）15,000，000美元和（ii）当时有效的未使用承付款总额中的较小者。
“税收”指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
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“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。
“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。
“期限SOFR率”是指，就任何期限基准借款而言，以及对于任何与适用利息期可比的期限，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“总市值”是指在任何确定日期，借款人普通股在前一个营业日交易结束时登记并上市交易的主要国家证券交易所的普通股价值乘以截至该日交易结束时已发行普通股的总数。
“承诺使用总额”指在任何确定日期，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额、（b）所有未偿还周转额度贷款的本金总额和（c）信用证使用总额之和。
“交易日期”的含义载于第10.4（e）款）.
“交易”指贷款方签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件、借款及其收益的使用、信用证的签发及其使用，以及在担保品文件项下授予担保品留置权。
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。
“美国政府义务”指由美利坚合众国或其任何代理人或工具发行或直接全额担保或投保的债务，提供了保证美利坚合众国的充分信任和信用将对其提供支持。
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
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“美国特别决议制度”的含义载于第10.20款.
“美国子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的任何子公司。
“美国税务合规证书”的含义载于第2.16（e）（三）（c）条）.
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“无准备金的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
“不受限制”是指，在提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物不受限制。
“不受限制的附属公司”指在确定时已被指定为并继续为根据第5.12款.
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。
“加权平均到到期年限"指适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额，再乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。
“全资拥有"，当用于指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权权益除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合拥有、实益及记录。
“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或根据
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产生该责任的，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.2节贷款和借款的分类。
就本协议而言，贷款可按类别分类及提述（例如，“定期基准贷款”或“ABR贷款”）。借款也可按类型分类提述（例如，“期限基准借款”或“ABR借款”）。
第1.3节条款一般。
本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）对任何法律的任何提及均应包括所有合并、修订的法定和监管条款，取代或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例。
第1.4节会计术语；公认会计原则。
除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在《公认会计原则》的截止日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在《公认会计原则》的该等变更之前或之后发出的，或在其应用中发出，然后，应根据有效的公认会计原则解释并在紧接此类变更生效之前适用该规定，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订。尽管有上述规定，应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，而不考虑根据财务会计准则第159号声明（ASC 825）（或任何类似的会计原则）允许或要求某人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值的任何选择。
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第1.5节某些计算和测试。
（a）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在确定遵守本协议的任何财务比率、篮子或任何其他规定（包括确定遵守本协议要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件或陈述和保证的准确性的任何规定）与有限条件交易的完成有关时，确定该财务比率、篮子或其他规定的日期（包括确定是否发生任何违约或违约事件，正在继续或将由此导致或陈述和保证的准确性）应根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，以“LCT选举"），被视为，（i）就“有限条件交易”定义（a）条所述的任何交易而言，订立该等有限条件交易的最终协议的日期，（ii）就“有限条件交易”定义（b）条所述的任何交易而言，该等不可撤销通知或不可撤销要约的日期，以及（iii）就“有限条件交易”定义（c）条所述的任何交易而言，该等声明的日期（任何该等日期，即“LCT测试日期"），以及如果在该等财务比率后，篮子及其他拨备在该等有限条件交易生效后按备考基准计量，以及将就该等交易订立的其他指明交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近四个财政季度期间的开始，且财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款），借款人本可在相关LCT测试日期采取该等行动，遵守该等财务比率、篮子及其他规定，该等财务比率、篮子及其他规定应视为已获遵守；提供了在本协议要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件的任何交易的情况下，作为有限条件交易的该交易的完成应以截至该有限条件交易完成之日并在其生效后没有发生、正在继续或将由此导致的特定违约事件为条件。为免生疑问，（x）如在有关有限条件交易完成时或之前，由于该等财务比率或篮子的波动（包括由于综合经调整EBITDA的波动）而超过任何该等财务比率或篮子，则该等财务比率和篮子将不会被视为因该等波动而超过，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易以及（y）该等财务比率，篮子和其他规定不得在完成此类限定条件交易或相关指定交易时进行测试。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关任何其他指定交易的任何财务比率或篮子的任何后续计算而言，在有关LCT测试日期当日或之后，且在（x）该有限条件交易完成之日及（y）该等有限条件交易的最终协议、具约束力的要约、不可撤销通知或声明终止或届满之日（以较早者为准）之前，任何该等财务比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他特定交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。
（b）尽管本协定有任何规定，为《公约》所述的各项契诺的目的第六条，如任何留置权、投资、债务、资产出售或其他处置、受限制的支付或支付初级债务（或其一部分）将根据任何适用契诺下的一个或多个篮子或例外情况被允许，则借款人可将该等
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留置权、投资、债务、资产出售或其他处置、受限制的支付或支付初级债务（或其中一部分）在该等契诺范围内的篮子和例外情况中以符合《公约》所列契诺的任何方式第六条，并可在其后将任何该等留置权、投资、债务、资产出售或其他处分、受限制的支付或支付初级债务（或其中一部分）进行分割和重新分类，只要该等留置权、投资、债务、资产出售或其他处分、受限制的支付或支付初级债务（或其中一部分）（如此重新划分和/或重新分类）将被允许依据该等重新划分或重新分类之日的适用例外情况进行；但任何该等分割、分类、重新划分和/或重新分类仅应在特定类型的契约内允许，而不是，为免生疑问，跨越不同类型的盟约。
（c）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，对综合杠杆率和综合担保杠杆率的任何计算，均应不包括一笔未偿还的现有2028年可转换票据（包括但不限于为综合调整后EBITDA、综合融资债务和综合利息费用的目的），相当于2028年再融资账户中维持的2028年再融资资金的数额；但如果任何融资的收益要存入该2028年再融资账户，则任何该等财务比率，篮子或测试须计算，以给予该等存款于2028年转融通账户的备考效力。
第1.6节文件的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款文件或与此有关订立的任何协议（包括任何转让和假设，或与此有关交付的任何通知、证书或其他文书）中的类似重要字样，均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括2000年美国联邦ESIGN法案）规定的范围内并视情况与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。
第1.7节分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。
第1.8节利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.13（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，不保证或不承担任何责任，也不对其承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人和
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其关联公司和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.9节信用证金额.
（a）除本文另有规定外，任何信用证在任何时间的金额均须当作在该时间有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何根据其条款规定对其规定金额进行一次或多次自动增加的信用证而言，该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的规定最高金额，不论该规定最高金额在该时间是否有效。
（b）行政代理人应在该信用证未结清的每个日历月的第一个营业日确定以替代货币计值的任何信用证的美元等值，经修订以增加其面值或展期，而截至该等其他日期，行政代理人应酌情确定，在每种情况下均使用确定之日有效的汇率，而每一该等金额须为该等信用证的等值美元，直至根据本条进行下一次计算为止。行政代理人应确定在适用于替代货币的发款日以替代货币计值的信用证项下所兑付的任何提款的等值美元。行政代理人应将每笔信用证和信用证付款的美元等值的每一笔确定通知借款人、贷款人和适用的开证银行。
第二条
信用
第2.1款承诺.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人单独而非共同同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环贷款，但不会导致（a）该贷款人的循环风险敞口的未偿本金总额超过该贷款人的承诺，或（b）承诺的使用总额超过承诺总额。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。每个贷款人的承诺应在承诺终止日期到期，所有循环贷款和本协议项下所欠与循环风险敞口有关的所有其他金额应在不迟于该日期全额支付。
第2.2节贷款和借款.（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自适用的百分比提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其所要求的任何循环贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但该承诺
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贷款人为数名，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定提供循环贷款负责。
（b）在符合第2.13款，循环贷款的每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款（或，受第2.13款在基准更换的情况下，RFR贷款）作为借款人可以根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元；条件是ABR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额；此外，如果ABR借款的总额可能是按设想为偿还信用证提款提供资金所需的总额第2.4（d）款）.一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过共计十笔。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。
第2.3节周转线贷款.（a）在可用期内，根据本协议的条款和条件，周转线路贷款人同意向借款人提供周转线路贷款，总额不超过但不超过周转线路分限额；但在任何周转线路贷款生效后，在任何情况下均不得（i）承诺的使用总额超过当时有效的承诺或（ii）除非周转线路贷款人另有书面同意，周转线路贷款的总额，周转额度贷款人发放的循环贷款和信用证超过周转额度贷款人在本协议项下的承诺。根据本条例借入的款项第2.3节可能会在可用期内偿还和再借款。周转线贷款人的承诺将于承诺终止日期届满，所有周转线贷款及本协议项下就周转线贷款和承诺所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。
（b）周转额度贷款的总额最低应为500,000美元，超过该数额的整数倍为100,000美元；但周转额度贷款的总额可能是为偿还信用证提款所需的资金所需的，如第2.4（d）款）.
（c）周转线路贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午10时向行政代理人发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还周转线路贷款的参与权。该通知应具体规定贷款人将被要求参与的周转额度贷款的总额。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个贷款人发出有关通知，在该通知中具体说明该贷款人在此种周转额度贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件同意支付，在收到通知后为
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提供以上，向行政代理人，为周转线路贷款人的账户，该贷款人的此类周转线路贷款或贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，在作出任何周转额度贷款时，周转额度贷款人有权依赖被视为依据第4.2节，除非在作出该周转额度贷款的时间前至少一个营业日，规定贷款人或借款人应已书面通知周转额度贷款人（连同一份抄送行政代理人的副本），由于该通知所述的一个或多个事件或情况，一项或多项先决条件载于第4.2（b）款）或（c）如果随后进行此类周转线路贷款，则不会满足（据了解并同意，在周转线路贷款人应已收到任何此类通知的情况下，其没有义务进行任何周转线路贷款，直至并除非其应信纳该通知中描述的事件和情况应已得到纠正或以其他方式已不复存在）。各贷款人进一步承认并同意，其根据本款获得参与周转额度贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续或任何减少或终止承诺，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.6节就该等贷款人作出的贷款（及第2.6节应适用，比照，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给周转线出借人。行政代理人应当将参与依据本款获得的任何周转额度贷款的情况通知借款人，此后就该周转额度贷款应向行政代理人而不是周转额度贷款人支付款项。周转线贷款人在收到周转线贷款人出售参与其中的收益后，就周转线贷款从借款人（或代表借款人的其他人）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和周转线贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予周转线贷款人或适用的行政代理人（视乎情况而定）。根据本款购买参与周转额度贷款不构成贷款，不解除借款人偿还该周转额度贷款的义务。
（d）周转线贷款人可在提前30天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知后辞去周转线贷款人的职务。回转线放款人可随时通过借款人、行政代理人和继任回转线放款人之间的书面协议予以更换。行政代理人应将周转线路贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等更换或辞职生效时，（i）借款人须预付由已辞职或已撤职的摇摆线贷款人作出的任何未偿还的摇摆线贷款，（ii）在该等预付款项后，已辞职或已撤职的摇摆线贷款人须将其持有的任何摇摆线票据交还借款人以作注销，及（iii）如继任摇摆线贷款贷款人提出要求，借款人须向继任摇摆线贷款人发出新的摇摆线票据，金额为当时有效的摇摆线分限额本金，并附有其他适当的插入。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（x）任何继任的回转线贷款人应拥有本协议项下回转线贷款人就其后作出的回转线贷款的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“回转线贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的回转线贷款人，或该继任者和所有先前的回转线贷款人，视上下文所需.。
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第2.4节信用证及购买其中的参与.
（a）在可用期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证银行同意签发信用证（或修改，应要求并为借款人的账户（包括为支持其子公司的债务）延长或增加任何未偿还的信用证；但（i）每份信用证应以美元或任何替代货币计值；（ii）每份信用证的规定金额不得低于适用的开证银行可接受的等值美元250,000美元或较低的金额；（iii）在该等签发、修订、延期或增加生效后，在任何情况下，承诺的使用总额均不得超过当时有效的承诺；（iv）在该等签发、修订、延期或增加生效后，在任何情况下信用证的使用总额均不得超过当时有效的信用证分限额，（v）在该等签发、修订、延期或增加生效后，在任何情况下，归属于任何开证行签发的信用证的信用证使用总额均不得超过该开证行的开证行分限额，除非该开证行另有书面约定，（vi）在该发行、修订、延期或增加生效后，在任何情况下，该发行银行所发行的循环贷款（及周转额度贷款，如属周转额度贷款人）及信用证的总额均不得超过该发行银行根据本协议作出的承诺，除非该发行银行另有书面同意，（vii）在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于到期日前（1）五天和（2）自该信用证签发之日起一年之日（以较早者为准），在每种情况下，除非适用的开证行以其全权酌情决定权（以及由适用的开证行全权酌情决定权，但须遵守现金抵押、担保或适用的开证行可接受的其他安排）另有书面同意。如借款人在申请任何信用证时提出要求，适用的开证银行可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份该等信用证、一份“自动延期信用证"）；但任何该等自动延期信用证必须允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每十二个月期间不迟于该信用证签发时议定的每一天向受益人发出事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人无须就任何该等延期向该开证行提出具体要求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）开证行在任何时候允许将该信用证展期至不迟于到期日前五天的到期日；但条件是，如果（a）该开证行已确定不允许或不承担任何义务，则适用的开证行不得允许任何此类展期，时根据本协议条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已收到规定贷款人或借款人根据第2.4（e）款）中的一个或多个条件第4.2（b）款）或（c）如果这样的信用证如此延期，将不会满足。如任何贷款人为违约贷款人，则不得要求开证行发行、修订、延长或增加任何信用证，除非该开证行已订立其与借款人满意的安排，以消除该开证行在参与该违约贷款人的信用证方面的风险，包括以现金抵押该违约贷款人在该时间按比例按该开证行满意的条件使用该信用证的份额。借款人就任何信用证的签发、修改、延期或增加提出的每一项请求，均应被视为上述第（iii）、（iv）和（v）条规定的条件已得到满足的陈述和保证。
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（b）每当借款人希望签发、修改、延期或增加信用证时，应（i）在请求签发信用证的情况下，不迟于下午1：00（纽约市时间）向行政代理人和适用的开证银行交付签发通知和申请；在请求修改、延期或增加信用证、通知和/或信用证申请的情况下，至少提前五个工作日（纽约市时间）向行政代理人和适用的开证银行交付，以适用的开证银行指明的格式，指明拟修订、延长或增加的信用证，并指明所要求的修订、延长或增加的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（a）款）、该信用证的金额及币种（须为美元或替代货币），以及使适用的开证银行得以修订、延长或增加该信用证所需的其他资料，不迟于下午1：00（纽约市时间）至少在提议的修订、延期或增加日期（或适用的发行银行可能自行决定同意的较短期限）之前五个工作日。依据本协议交付的每一份通知或信用证申请第2.4（b）款）应附有适用的开证行可能合理要求的拟议受益人身份的文件和其他证据，以使适用的开证行能够核实受益人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》。在满足或放弃第第4.2节、适用的开证行应仅根据该开证行不时生效的标准操作程序签发或修改、展期或增加所请求的信用证。尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，任何开证行如违反任何适用法律、规则或条例的一项或多项规定或该开证行有关开证信用证的标准政策和程序（在不与本协议要求相冲突的范围内），则不得要求开证行签发、修订、延长或增加任何信用证第2.4节或借款人以其他方式接受）。尽管就任何信用证的修订、延期或增加而向任何开证银行提交的与任何信用证的签发有关的任何申请或就任何信用证的修订、延期或增加而向任何开证银行提交的任何通知或信用证申请中载有任何内容，（i）任何该等申请或通知或信用证申请的所有条文，意图授予有利于该开证银行的留置权，以担保与该信用证有关的债务，均应置之不理，经商定，此类债务应仅在本协议和抵押单证规定的范围内作担保，并且（ii）如果此类申请或通知或信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，另一方面，本协议的条款和条件应受控制。在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人，或任何其他修改、延期或增加后，适用的开证银行还将迅速向行政代理人交付该信用证或修改、延期或增加的真实完整副本。
（c）在决定是否由其受益人（ies）根据任何信用证兑付任何提款时，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的所出示单证而言，适用的开证银行可全权酌情接受并支付该等单证而无须承担进一步调查的责任，也可拒绝接受并支付该等单证，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单证，如该等单证未严格遵守该等信用证的条款。就借款人与开证行之间而言，借款人承担该等信用证各自受益人对该等开证行签发的信用证的作为与不作为或滥用的所有风险；但借款人的这种风险承担不影响借款人对任何该等受益人可能拥有的任何权利。在推进而不是在
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限于上述情况，开证行不对以下情况负责或承担任何责任：（i）任何一方就申请和签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应在任何或所有方面证明无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人未能完全遵守提取该等信用证所需的任何条件；（iv）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的任何受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；（viii）该开证银行根据或与任何该等信用证有关而采取或遭受的任何其他作为或不作为（如根据，或任何适用的国内或外国法律或信用证惯例在该情况下明确授权或（ix）由该开证行无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为；上述任何情况均不应影响或损害或阻止该开证行在本协议项下的任何权利或权力的归属，或使该开证行承担对借款人的任何责任。在不限制上述规定和促进上述规定的情况下，任何开证银行根据或与其签发的任何信用证或根据该信用证交付的任何单证和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果是出于“善意”采取或不采取的（纽约统一商法典第5条对该术语作了定义），则不应导致该开证银行对借款人承担任何责任。尽管有任何相反的规定载于本第2.4（c）款），适用的开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，因该开证行未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔），不得免除对借款人的赔偿责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定），该开证行应被视为在每项该等确定中行使了谨慎。
（d）如任何开证银行在任何日期已根据信用证兑付提款（a "付款日期”），应及时将该信用证计价货币的提款金额及适用的付款日期通知借款人和行政代理人。在以替代货币进行任何此类提款的情况下，借款人偿还此类提款金额的义务将在适用的付款日期自动转换为偿还此类替代货币提款金额的等值美元（在该付款日期确定）的义务。借款人应在（i）开票银行根据适用信用证支付的即期汇票或即期汇票付款的同一营业日偿还开票银行，且开票银行已在该日期上午10：00（纽约时间）之前向借款人作出该等提款并发出书面通知，（ii）开票银行支付该等提款之日后的下一个营业日，如开证银行根据适用信用证支付的即期汇票或即期汇票，并作出该等提款，且开证银行于该日期上午10：00（纽约时间）或之后向借款人发出书面通知（“偿还日期"）在同一天的金额等于该等已兑现提款的美元金额或美元等值（如适用）的资金，在每种情况下连同应计和未付利息，如在第2.12款;提供了如该等兑现提款的美元金额或等值美元（如适用）为500,000美元或以上，则
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借款人可以在符合本合同规定的借款条件的情况下，按照第2.3节或2.5以周转额度贷款或ABR借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的周转额度贷款或ABR借款取代。借款人未能在偿还日期当日或之前偿还任何信用证项下的任何已兑现提款的，行政代理人应将该未偿还、借款人当时应就该已兑现提款支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后应立即以美元向行政代理人支付其当时应由借款人支付的金额的适用百分比，支付方式与第2.6节就该等贷款人作出的贷款（及第2.6节应适用，比照，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人依照本款从借款人收到任何款项的，行政代理人应当将该款项分配给适用的开证行，或者在贷款人依照本款支付款项偿付该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人依据本款向开证银行偿付信用证项下已兑现提款的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿付该提款的义务。如任何贷款人未向有关开证银行账户的行政代理人提供该贷款人依据本条例前述规定须支付的任何款项第2.4节在本文规定的时间之前，该开证行应有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）收回自要求支付此类款项之日起至该开证行立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。
（e）在每份信用证签发、延期或增加后，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行应被视为已向每个贷款人出售，而每个贷款人应被视为已从该开证银行购买了参与该信用证和根据该信用证兑现的任何提款，金额等于该贷款人根据该信用证或在任何时候可根据该信用证提取的最高金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此不可撤销地、绝对和无条件地同意向行政代理人支付该开证行的账户，该开证行根据该信用证兑现且未在适用的偿还日期或之前由借款人偿还的每笔提款（或在以替代货币计价的信用证的情况下，每笔提款的等值美元）的该贷款人的适用百分比，或因任何原因而需要退还给借款人或以其他方式退还的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证提供资金参与的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加、违约的发生和延续、承诺的任何减少或终止或任何不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法律规则或统一惯例（包括ISP98的规则3.13和3.14）允许在该信用证到期后或在承诺到期或终止或任何其他情况或发生任何情况后根据该信用证提款的其他事件，无论是否类似于上述任何情况，包括以下（f）段所述的情况，并且每笔此种付款均应在没有任何抗辩、抵消、减免的情况下进行，代扣代缴或减持任何款项，并以该等荣誉提款的货币支付。各贷款人进一步承认并同意，在签发、修订、展期或增加任何信用证时，适用的开证银行应
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有权依赖借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何法律责任第2.4节和4.2，除非在发出、修订、延长或增加该等信用证的时间前至少一个营业日（或如属依据本条准许的自动延长，则在适用的开证银行必须作出不延长的选择的时间前至少一个营业日），规定贷款人或借款人应已书面通知适用的开证银行（连同一份副本通知行政代理人），由于该通知所述的一个或多个事件或情况，载列的一项或多项先决条件第2.4（a）款（三）项）,2.4（a）（四）,2.4（a）（五）,4.2（b）或4.2（c）如果该信用证随后被签发、修改、延期或增加（据了解并同意，在任何开证银行应已收到任何该等通知的情况下，任何开证银行均无义务签发、修改、延期或增加任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。
（f）借款人就其签发的信用证项下所兑付的提款向各开证银行偿付的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在包括以下任一情形的所有情况下严格按照本协议的条款偿付：（i）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何债权、抵销、借款人在任何时候可能对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、任何开证行、贷款人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，无论是否与此有关、此处所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人或其受限制子公司之一与受益人之间的任何基础交易，为其采购任何信用证）；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证证明为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（iv）该开证银行根据任何信用证在出示实质上不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款；（v）借款人或其任何受限制附属公司或任何其他人士的业务、营运、财产、资产、状况（财务或其他）或前景的任何不利变化；（vi）任何一方违反本协议或任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；（vii）任何不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法治或统一惯例（包括ISP98的规则3.13和3.14）允许在该信用证到期后或在承诺到期或终止后根据该信用证提款的其他事件；（viii）任何其他情况或发生任何情况，无论是否与上述任何情况相似；或（ix）违约或违约事件应已发生并仍在继续的事实。
（g）不重复借款人根据第10.3节，除本协议规定的应付金额外，借款人在此同意保护、赔偿、支付并保存每个开证银行，并使其免受任何和所有索赔、要求、责任、损害和损失，以及所有合理和有文件证明的成本、收费和自付费用（包括合理费用、自付费用和每个相关司法管辖区的一名主要律师（利益冲突除外）和一名当地律师的付款）的损害，该开证银行可能因（i）发行、修订、该开证银行延长或增加任何信用证、根据该信用证提出的任何付款要求、就该信用证或本协议所采取或不采取的任何付款或其他行动，或该信用证所支持的任何交易，但因（1）该开证银行的重大过失或故意不当行为（经最终裁定）而导致的除外，有管辖权的法院的不可上诉判决或（2）该开证银行错误地拒付任何信用证项下严格遵守
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此类信用证，或（ii）由于任何政府行为，该开证银行未能根据任何此类信用证兑现提款。借款人提出书面要求后，将立即支付本节项下的所有欠款。
（h）开证行可以提前至少30天向行政代理人、贷款人和借款人提供书面通知，辞去开证行职务。开证行可随时由借款人、行政代理人、被更换的开证行（但被更换的开证行无未结信用证或与之相关的偿付义务的，无需征得同意）和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理人离职或更换该开证行的，应当通知出借人。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为指该继承者或任何先前的开证行，或视文意而定指该继承者和所有先前的开证行。在任何该等辞职或更换生效时，（a）借款人须支付根据第2.11款（b）辞职或更换的开证行在其签发的信用证仍未到期的情况下仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在辞职或更换前签发的信用证所享有的所有权利和义务。本协议项下开证行更换或离职后，离职或被更换的开证行无需开立、修改、展期或增加任何信用证。
（i）借款人经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），可随时并不时指定一名或多名同意以下述规定的身份服务的贷款人作为额外发行银行。贷款人接受根据本协议指定为开证行，应以书面协议为凭证，该书面协议的形式和实质内容应令行政代理人合理满意，并由借款人、行政代理人和该指定贷款人签署，且自该协议生效之日起，（i）该贷款人应拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份
（j）如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或规定贷款人依据本款要求存入现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为贷款人和开证银行的利益，在行政代理人的无息账户中存入相当于截至该日所有未偿信用证应占信用证使用量的103%的现金金额（但，如信用证使用量在该存款后的任何时间增加，借款人应应行政代理人或开证银行的请求，以美元存入额外的现金金额，以便该存款账户在任何时间至少持有信用证使用量的103%）加上任何应计和未支付的利息，在每种情况下均以美元计；但存入该现金担保物的义务应立即生效，且该现金担保物应立即到期应付，无需催缴或其他任何种类的通知，在发生与借款人有关的任何违约事件时第八条 （h）或（一）.该等现金担保物由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。该等现金担保物不计息。利息或利润（如有）
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此类投资应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请偿付开证行在信用证项下尚未偿付的任何款项，并在未如此申请的范围内，作为满足借款人当时使用信用证的偿付义务的现金抵押品，并在该等现金抵押和/或全额支付所有使用信用证后，可申请偿付借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的现金担保物金额，则该等金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的五个营业日内退还借款人（或由有管辖权的法院另有命令）。
（k）除非在签发信用证时适用的开证银行和借款人另有明确约定，ISP98的规则（包括在以替代货币计值的信用证的情况下有关支付代理行费用的规则）应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得对借款人负责，且各开证行针对借款人的权利和补救措施不得因该开证行根据任何适用的法律、命令或惯例（包括该开证行或任何信用证的受益人所在法域的法律或任何命令）所要求适用于任何信用证或本协议或在当时情况下明确授权的任何作为或不作为而受到损害，ISP98中所述的惯例，或在ICC银行委员会、银行家金融和贸易协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中，无论任何此类法律或实践是否适用于任何信用证。
第2.5节借款请求.
请求借款，借款人应当向行政代理人交付书面借款请求书，其形式实质上为附件 b附本文件并由借款人签署（a）（i）在定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提议借款日期前三个美国政府证券营业日或（ii）受第2.13款在基准更换的情况下，在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个美国政府证券营业日，（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前一个营业日，或（c）在周转额度贷款借款的情况下，不迟于拟议借款日期的中午12：00。每一项此类借款请求均不可撤销，并应通过电传（或传真或其他电子传输（例如通过电子邮件.pdf））方式）向行政代理人提出。每份此类借款请求均应说明以下信息，以符合第2.2节和第2.3节:
（i）要求借款的总额；
（ii）该等借款的日期，即为营业日；
（iii）此类借款是ABR借款还是定期基准借款（或，受第2.13款在基准更换的情况下，RFR借款）；
（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和
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（v）拟拨付资金的一个或多个账户的地点及数目。
如果没有就贷款具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.6节借款的资金筹措.（a）各贷款人须在纽约市时间中午12时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用资金拨至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的账户；但周转额度贷款须由周转额度贷款人于下午3时前以电汇方式向借款人作出，并以电汇方式拨至该借款请求书所指明的账户或向适用的开证银行（视属何情况而定），纽约市时间，在要求的这种周转线路贷款日期。除紧接前一句所述者外，在满足于第4.2节（和第4.1节如适用），行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金及时支付到借款人在适用的借款请求中指定的一个或多个账户，向借款人提供此类贷款。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的此种借款的适用百分比，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供此种适用百分比，并可依据此种假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其适用的借款百分比，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。
第2.7节利益选举.（a）每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的或以其他方式规定的初始利息期第2.5节；但周转线贷款应仅作为ABR借款进行和维持。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应按照各自适用的百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于周转线路贷款，不得转换或延续。
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（b）如依据本条作出选择，借款人须向行政代理人递交书面要求（an "利息选举要求"）基本上以本协议所附并由借款人签署的附件 C的形式在根据第2.5节如果借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款。每一项此类请求均不可撤销，并应以专人送达或电传（或传真或其他电子传输（例如，通过电子邮件发送的.pdf））方式送达行政代理人。
（c）每份利益选举请求应说明以下信息，以符合第2.2节:
（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是否为ABR借款或定期基准借款（或，受第2.13款在基准更换的情况下，RFR借款）；和
（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为该术语定义所设想的期间“利息期”.
如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应继续作为期限基准借款，利息期为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款；（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款（以及每笔RFR借款）应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.8节终止和减少承诺.
（a）除非先前已终止，否则承诺应于承诺终止日期终止。
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（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元；（ii）借款人不得终止或减少承付款项，条件是，在按照第2.10款，承诺使用总额将超过承诺总额。
（c）借款人须在不迟于上述终止或减少的生效日期前至少三个营业日下午12时将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当及时将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少承诺的通知可说明该通知以其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺应是永久性的。每减少一笔承诺，应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。
（d）如在任何减少承诺生效后，信用证分限额超过承诺金额，则该信用证分限额应自动减少该超出部分的金额。
第2.9节偿还贷款；债务证据.
（a）借款人在此无条件承诺：
（i）将每笔循环贷款于到期日当时尚未支付的本金额向各贷款人账户的行政代理人；及
（ii）向周转线贷款人提供每笔周转线贷款在到期日和作出该周转线贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该周转线贷款后至少两个营业日）的较早日期的当时未付本金；提供了在进行由循环贷款组成的借款的每个日期，借款人应偿还在请求此类借款之日尚未偿还的所有周转额度贷款。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目内的记项，须表面上看其中记录的债务的存在和金额的证据（无明显错误）；但任何贷款人或行政代理人未能保持
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此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。行政代理人的账目和记录与任何贷款人的账目和记录就该事项发生冲突的，行政代理人的账目和记录应当是结论性的，不存在可证明的错误。
（e）任何贷款人可要求以票据证明其所作的贷款。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人的票据（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）。其后，该票据及其利息所证明的贷款须在任何时间（包括依据第10.4节）由一张或多张以该等格式须支付予其中指名的收款人（或如该票据为注册票据，则须支付予该收款人及其注册转让人）的票据代表。
第2.10款提前偿还贷款.
（a）借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款（但须符合第2.15款），但须按照本条作出事先通知。借款人应以书面（电传或传真或其他电子传输）方式将本协议项下任何（i）项下的任何提前还款通知行政代理人（在提前偿还周转线路贷款的情况下，即周转线路贷款人），在提前偿还（1）定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日，或（2）RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五个工作日，（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前一个营业日及（iii）在周转额度贷款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期。每份该等通知均须不可撤销，并须指明预付日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了 那，如就减持或终止承诺的有条件通知而发出预付通知，则由第2.8节，则如该减少或终止通知按照第2.8节.行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的相同类型的借款。第2.2节.
（b）借款人须不时预付第一，周转线贷款，和第二次，循环贷款在必要的范围内，以使承诺的使用总额在任何时候都不超过当时有效的承诺。
（c）[保留]
（d）借款的每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款项应附带应计利息，但须按第2.12款以及预期产生的任何费用第2.15款.
第2.11款费用.
（a）借款人同意向各贷款人（违约贷款人除外）账户的行政代理人支付承诺费，承诺费按0.25%的费率每
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该贷款人在截止日期（包括截止日期）至但不包括该承诺终止日期期间的未使用承诺的每日金额的年数。应计承诺费应在拖欠时支付，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五个营业日以及承诺终止之日到期支付，从截止日期后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的承诺应被视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证使用的范围内使用（该贷款人的周转额度风险敞口应为此目的不予考虑）。
（b）在截止日，借款人同意向截至截止日的每个贷款人账户的行政代理人支付相当于0.25%乘以每个该等贷款人在截止日有效的承诺的预付费用。
（c）借款人同意按收费通知书所指明的数额和时间支付（不得重复）收费通知书所列的费用。
（d）借款人同意向各开证行（i）支付相当于每年0.125%的前置费，乘以该开证银行签发的所有信用证（在任何确定日期的营业时间结束时确定）下可供提取的每日最大美元等值的平均总额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业时间结束时确定）自截止日期起至但不包括终止承诺之日（以较晚者为准）及不再有任何可归因于该开证行所签发的信用证的信用证使用的日期；及（ii）根据开证行有关该等费用的标准附表并在该等签发、修订、转让或付款时（视属何情况而定）有效的任何信用证的签发、修订、转让或付款的行政、跟单及处理费用。该等门面费应按季度支付，并应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如为首次付款）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于承诺终止日期及其后按要求支付。此类跟单及处理费到期应收尽付。
（e）借款人同意为每个贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付相当于（i）属于定期基准贷款的循环贷款适用利率的信用证费用，乘以（ii）自截止日期（包括截止日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止使用任何信用证之日（以较晚者为准）的期间内，根据所有该等信用证（在任何确定日期的营业时间结束时确定）可提取的平均每日最高美元等值总额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业时间结束时确定）。此类信用证费用应按季度支付，并应于最近结束的季度期间（或其中的一部分，如为首次付款）的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五个营业日到期支付，自任何信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于承诺终止日及其后按要求支付。
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（f）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。
（g）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给本协议规定的各方。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.12款利息.（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔周转额度贷款）应按备用基准利率计息加适用的费率。
（b）（i）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率计息加适用利率和（ii）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。
（c）尽管有上述规定，但在任何时候，当发生第1款所列违约事件时(a),(b),（h）或（一）的第八条已在本协议项下发生且仍在继续，所有本协议项下未偿还的逾期金额，在判决后和判决前，按年利率等于（i）的利率计息，在任何贷款逾期本金的情况下，2%加按本条前款另有规定适用的利率或（二）逾期未付利息、费用及任何其他逾期金额的2%加适用于本节（a）段规定的ABR贷款的利率。
（d）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期及在任何承诺终止时支付；但（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款已于当期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（e）在符合第2.12（g）节），本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率按最优惠利率计算时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付；提供了任何该等贷款于作出当日偿还，须承担一（1）天的利息）。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
（f）借款人同意就根据该开证行签发的任何信用证所兑付的提款向每一开证行支付自该提款被兑付之日起至但不包括由借款人或代表借款人以相当于（i）适用的支付日期至但不包括适用的偿还日期期间的利率就每一该等已兑付提款所支付的美元等值的利息，就属于ABR贷款的循环贷款而言，根据本协议应支付的利率，以及（ii）此后，超过作为ABR贷款的循环贷款根据本协议应支付的利率的每年2%的利率。
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（g）根据第2.12（f）款）应以365/366天的一年为基础计算其累积期间的实际经过天数，并应按要求支付，如未提出要求，则应在信用证项下的相关提款获得全额偿付之日支付。如任何开证行已获贷款人偿付任何已兑现提款的全部或任何部分，则该开证行须向行政代理人分派，以供每名已支付其根据第2.4（d）款）就该等已兑现提款而言，该贷款人就该贷款人如此偿付的该部分已兑现提款所收取的任何利息的适用百分比，为自该贷款人如此偿付该部分已兑现提款之日起至但不包括该借款人偿付该部分已兑现提款之日的期间。
第2.13款替代利率.
（a）除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.13款，如果：
（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传、传真或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人按照第2.7节或根据以下条款提出新的借款请求第2.5节，（1）任何利息选择请求，如要求将任何借款转换为或继续任何借款作为定期基准借款，以及任何请求定期基准借款的借款请求，则应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上和（2）任何借款请求请求RFR借款应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.13款就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人引起此种通知的情况不再存在
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有关基准及（y）借款人根据以下条款递交新的利息选择要求第2.7节或根据以下条款提出新的借款请求第2.5节、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上，在该日，以及（2）任何RFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
（b）即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而任何互换协议就本而言，须当作并非“贷款文件”第2.13款），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）款确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）符合变更的任何基准更换的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人、借款人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）可能依据本条例作出的任何裁定、决定或选择第2.13款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.13款.
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该等基准的任何期限
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Benchmark未显示在不时发布行政代理人合理酌情所选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为（a）RFR借款的借款请求或转换为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本第2.13款、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的的RFR借款或（y）如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
第2.14款成本增加.（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或其他评估或类似规定；或
（ii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人根据本协议作出的贷款或其他信贷延期或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
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（iii）向任何接受人征收任何税项（弥偿税项或第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收或以净收入（无论如何计价）计量或属于特许经营税或分支机构利得税的不包括税和其他关连税的定义；
上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或其他受让人参与、签发、修订、延长、增加或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或其他方式），则借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
（b）如任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本或流动性（如有）的回报率，则本协议项下的承诺，该贷款人提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，根据该贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）贷款人的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明的方式，合理详细列明为补偿该贷款人或其各自的控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔的款额，并须交付予借款人（连同一份副本交付予行政代理人），并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（d）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力（或具有追溯力），则上述180天期限应予延长，以包括其追溯力的期限。
（e）就本条例而言第2.14款，“贷款人”一词包括发行银行。
第2.15款中断资金支付.
（a）如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金的支付或提前偿还，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因），（ii）任何期限的转换
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基准贷款，但适用于其利息期的最后一天除外，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据第2.10（b）款）及根据该等规定被撤销），或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.18款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，并须交付予借款人（连同一份副本交付行政代理人），并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的日期支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.10（b）款）并根据该协议被撤销）或（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.18款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，并须交付予借款人（连同一份副本交付行政代理人），并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
第2.16款税收.（a）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并按照适用的法律将扣除或代扣的全部金额及时支付给相关政府机构，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（b）此外，贷款方应（i）根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款或（ii）由行政代理人选择，应及时偿还行政代理人缴纳的任何此类其他税款。
（c）贷款方须在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就或主张或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全部金额，共同及分别向每名受让人作出弥偿，以及由此或与此有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等弥偿税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政
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Agent），或由行政代理人代表自己或代表贷款人，应无明显错误的结论性意见。
（d）在任何贷款方依据本条向政府当局缴付弥偿税款后，在切实可行范围内尽快第2.16款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.16（e）（二）节）,2.16（e）（三）,2.16（e）（五）或2.16（e）（六）如果在贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要这样做。
（ii）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9（或后续表格）的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税。
（iii）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
（a）如外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益，（x）就任何贷款文件项下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格）确立豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（b）IRS表格W-8ECI（或后继表格）的签立副本；
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（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以附件 J-1大意是，该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本（或后续表格）；或
（d）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY（或后继表格）的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后继表格），实质上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9（或后续表格），及/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上以附件 J-4形式的美国税务合规证明。
（iv）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件。
（v）根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第2.16（e）（五）节），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。
（vi）每一收受人同意，如果其先前交付的任何表格、证明或其他文件在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
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（f）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），分别向该行政代理人作出补偿，（ii）因该贷款人未能遵守第10.4（c）款）有关维持参与者名册及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税项，在每种情况下均由行政代理人就本协议或任何其他贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本款应付该行政代理人的任何金额，或由该行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何金额。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第2.16款.
（g）如本协议的任何一方以善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本协议获得赔偿的任何税款的退款第2.16款（包括根据本条例支付额外款项第2.16款），则须向赔偿方支付与该等退款相等的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.16款就产生此种退款的税款而言），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）[保留]。
（i）每一方在本协议项下的义务第2.16款行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止、所有信用证的到期或取消以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除，均应存续。
（j）就本条例而言第2.16款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。
第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销.
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（a）借款人应支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用、信用证项下的偿还，还是根据第2.14款,第2.15款或第2.16款，或以其他方式）在纽约市时间中午12时前，在到期之日，以即时可用资金，不抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项须支付至行政代理人可能指明的帐户，但依据第2.14款,第2.15款,第2.16款和第10.3节应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款或履行须于非营业日到期，则付款或履行的日期须延展至下一个营业日，而如有任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息；提供了如该等延期将导致在下一个历月支付定期SOFR贷款或RFR贷款的利息，则该等款项应于紧接前一个营业日支付。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。
（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付信用证项下所有本金、未偿付的提款、当时根据本协议到期的利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用（金额适用于在利息之前的费用），并按照当时应付给这些当事人的利息和费用的数额在有权支付这些款项的当事人之间按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的信用证项下的本金和未偿付的提款，根据当时应付给这些当事人的信用证项下的本金和未偿还提款的金额，在有权获得这些提款的当事人之间按比例分配。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证项下周转额度贷款或提款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证项下周转额度贷款或提款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与周转额度贷款或信用证项下提款，以便所有此类付款的利益由贷款人按照其各自贷款和参与信用证项下周转额度贷款或提款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价款恢复至该等收回的范围内，不另计利息；及（ii）本段的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款所作出的任何付款（为免生疑问，不时生效）（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金）或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与周转额度贷款或信用证项下提款的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与人，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
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（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或发行银行各自同意，自向其分配该款项之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的金额及其利息。
（e）如任何贷款人没有按照第2.3节,第2.4（d）款）,第2.6（b）款）或本条（d）款，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款额，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。
第2.18款缓解义务；更换贷款人.（a）如任何贷款人（就本条而言，该期限须包括任何发行银行第2.18（a）款））要求根据第2.14款，或如任何贷款方须依据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，但如该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13款或第2.15款（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如（i）任何贷款人（就本条而言，该期限须包括任何发行银行第2.18（b）款）除非上下文另有要求）要求根据第2.14款，（ii）贷款方须依据第2.16款，（iii）任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或（iv）任何贷款人是根据第2.20款，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第10.4节，连同借款人在此种情况下须支付的转让费）、其在本协议及其他贷款文件项下对应承担该等义务的受让人的所有权益、权利和义务（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受该等转让）；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金和与信用证有关的偿还义务的付款，应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项，由受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）支付，（iii）在根据第2.14款或根据以下规定须作出的付款第2.16款，此种转让将导致此种补偿或付款的减少，（四）此种转让不与适用法律相冲突
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及（v）就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，（x）适用的受让人须已同意或须同意适用的修订、放弃或同意，及（y）借款人根据本条（b）就与适用的修订、放弃或同意有关的所有非同意贷款人行使其权利。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况已不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
（c）本协议每一方当事人同意，根据本款要求的转让和转授可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事人。
第2.19款合计承付款增加。（a）借款人可不时向行政代理人发出通知，要求将承付款项总额增加至少相当于10,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍（每项a "承诺增加“），自某一日期起生效（该”增加日期"）在向行政代理人发出的相关通知中指明；但条件是，截至该请求之日或截至适用的增加日期，不应发生任何违约或违约事件并仍在继续，或应因此而发生，并且，此外，条件是任何承诺增加在任何时候都不应导致本协议项下的总承诺超过500,000，000美元。
（b）行政代理人应将借款人提出的增加承付额的请求迅速通知贷款人，该通知应包括（i）该请求增加承付额的拟议数额，（ii）拟议增加的日期和（iii）希望参与增加承付额的贷款人必须承诺增加其各自承付额的日期（the "承诺日期”).愿意参与此类要求的承诺增加的每一贷款人（每一“增加贷款人”）应在承诺日或之前将其愿意增加承诺的金额书面通知行政代理人。贷款人通知行政代理人其愿意增加各自承诺金额的总额超过请求增加承诺金额的，请求增加承诺金额在愿意参与其中的贷款人之间按借款人与行政代理人约定的金额进行分配。任何增加贷款人的增加承诺须事先征得各开证行的书面同意（此种同意不得无理拒绝或延迟）。任何出借人未作出回应，应视为该出借人拒绝增加其承诺。
（c）在每个承诺日期之后，行政代理人应迅速将贷款人愿意参与请求的承诺增加的金额（如有）通知借款人。如果贷款人愿意在任何此类承诺日期参与任何请求的承诺增加的总额低于请求的承诺增加，则借款人可以向行政代理人、每一开证银行和周转额度贷款人合理接受的一名或多名人员（但不得向借款人或其关联机构或任何自然人）发出要约（每一名，一名“合资格受让人"）参与截至适用的承诺日期贷款人尚未承诺的所要求的承诺增加的任何部分；但条件是，除非借款人和行政代理人另有约定，每个此类合格受让人的承诺金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。
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（d）在每一增持日期，接受要约参与所要求的承诺增持的每一合资格受让人按照第2.19（c）款）（每一此种合格受让人，一个"假设贷款人"）应在该增加日期成为本协议的贷款方，而每一增加贷款方对该请求的承诺增加的承诺应按该数额（或根据第第2.19（b）款））截至该增加日期；但条件是，行政代理人应在该增加日期或之前收到以下日期，每一日期均为该日期：
（i）（a）由借款人的一名负责人员签署的借款人证明书，证明：（1）该等承诺增加的金额不超过最高增量金额及（2）该等承诺增加生效前后，（x）载于第三条及其他贷款文件在所有重大方面均属真实及正确（但受重要性或“重大不利影响”限定的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确） 于增加日期当日及截至当日；除非该等申述及保证特指较早日期，在此情况下，该等申述及保证以该较早日期的方式为真实及正确，而就本条而言，所载的申述及保证则除外第3.4（a）款）应被视为在首次交付后提及最近根据第5.1节，及（y）不存在违约或违约事件，及（b）如行政代理人提出要求，（x）与第[…]第4.1（c）款），就与承诺增加有关的事项酌情修改，包括各贷款方的董事会或其他适用理事机构通过的决议，批准承诺增加和对本协议的相应修改，并重申该贷款方授予的担保和担保权益，（y）各贷款方的法律顾问就与承诺增加有关的事项在形式和实质上合理地令行政代理人满意的意见，以及（z）就与承诺增加有关的事项酌情修改的偿付能力证明；
（ii）每名假定贷款人（如有的话）在形式及实质上合理上令该假定贷款人、借款人及行政代理人满意，并由该假定贷款人、行政代理人及借款人妥为签立的合并协议；及
（iii）各增加贷款人以借款人和行政代理人满意的书面形式确认其承诺金额的增加。
（e）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与贷款方就本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以便根据本协议确立承诺增第2.19款以及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修改，与建立此种承诺增加有关，在每种情况下根据与此一致的条款第2.19款.
（f）在每个增加日期，在满足第第2.19（d）款），如有任何贷款当时未偿还，（i）每名有关增加贷款人及假定贷款人须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金所需的款额，以促使在适用的承诺增加及应用该等款额向该等其他贷款人付款后，所有贷款人须按比例持有的贷款为
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按照各自适用的百分比（在承诺增加生效后）的该日期，（ii）借款人应被视为已预付并再借出截至该增加日期向其提供的所有未偿还贷款（每笔该等借款包括贷款，如适用，相关的利息期在借款人根据以下要求交付的通知中指明第2.2节）及（iii）借款人须向贷款人支付根据第2.15款作为这种预付款的结果。
（g）本条须取代《公约》内的任何条文第2.17款或第10.2节恰恰相反。
第2.20款延长到期日.（a）借款人可在不少于本协议项下当时存在的到期日前30天，通过向行政代理人交付到期日延期请求书（行政代理人应迅速将其副本交付给各贷款人和开证银行）（“现有到期日”），要求放款人和发行银行按照本条规定延长现有到期日。每份到期日延期请求应（i）指明寻求将现有到期日延期的日期，（ii）指明在确定同意贷款人（定义见下文）就其延长至该新到期日的该部分承诺和贷款的贷款应付利息和根据本协议应付的费用时适用的适用利率的任何变化（如有），以及此类变化生效的时间（可能在现有到期日之前），（iii）指明将就该等到期日延期请求而对本协议作出的任何其他修订或修改，及（iv）指明该等延期的有效性的任何附加条款或条件，但不须根据第10.2（b）款）应在当时的现有到期日之前生效，除非已获得该等其他批准。如果到期日延期请求应已由借款人交付，则每个贷款人应有权同意或不同意根据其中规定的条款和条件延长现有到期日及由此设想的其他事项（每个贷款人同意到期日延期请求在此称为“同意贷款人”，而每个不同意这一点的贷款人在此被称为“不断下降的贷款人"），可通过书面通知行使该权利，具体说明其承诺的最高金额，如该贷款人（或该贷款人的指定关联公司）当时担任开证银行，则其（或其指定关联公司的）开证银行分限额，而该贷款人同意延长现有到期日，不迟于借款人与行政代理人约定的到期日延期请求应已由借款人交付之日之后的一天交付给借款人（连同一份副本交给行政代理人）（但有一项理解，即（x）任何未行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人，以及（y）如任何贷款人当时担任（或其指定的关联机构当时担任）开证银行，（i）除非该贷款人（或该指定联属公司）以发行银行的身分在向借款人发出的书面通知中及（ii）就延长该贷款人的承诺而指明，否则该贷款人（或该指定联属公司）的发行银行分限额不得延长第2.4（a）款）、未展期开证行分限额的开证行信用证适用的“到期日”为该未展期信用证分限额的到期日）。如果贷款人选择仅延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为就该延长部分而言的同意贷款人，而就其承诺的其余部分而言则被视为拒绝贷款人。如同意贷款人就其所持承诺已同意该等到期日延期请求，则在符合本条（d）款的规定下，于到期日延期请求中指明的日期作为其生效日期（“延期生效日期"），（i）就同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应予延长
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至其中指明的日期，（ii）同意贷款人的承诺的条款及条件（包括就其应付的利息及费用），须按到期日延期请求中所载的规定予以修改，（iii）到期日延期请求中指明的其他修改及修订，须（在已取得任何所需批准（包括被要求贷款人的批准）的情况下，除非任何该等其他修改及修订在现有到期日之前不会生效，无须征得除同意放款人以外的任何放款人的同意）生效，及（iv）如任何同意放款人当时担任（或其指定的联属公司当时担任）开证行而不得就其开证行分限额同意延长现有到期日，或已就少于其开证行分限额的全部金额同意延长现有到期日，该等开证行无义务在展期生效日期后签发、修订、展期或增加信用证，如在任何该等签发、修订、展期或增加生效后，该开证行就其开证行分限额的未展期部分在现有到期日之前五天的日期后有规定到期日的可归属于该开证行签发的信用证的信用证使用将超过该开证行分限额的展期部分（如有）。
（b）尽管有上述规定，借款人仍有权按照第2.18款和9.4，在现有到期日之前的任何时间，以将同意该等到期日延期请求的贷款人或其他金融机构取代一名拒绝贷款人（为免生疑问，仅就该等贷款人的受到期日延期请求规限的该部分承诺而言），而任何该等替代贷款人就所有目的而言，均须在该等替代有效时间当日及之后就其所分派及承担的承诺构成同意贷款人；但该人须为行政代理人合理接受。
（c）如果到期日延期请求已根据本协议生效，则在现有到期日，每一下降贷款人的承诺应在本节（b）段规定的未假定、转让或转让的范围内终止，借款人应偿还每一下降贷款人的所有贷款，但前提是此类贷款不应如此购买、转让和转让，在每种情况下，连同应计和未支付的利息以及根据本协议欠该下降贷款人的所有费用和其他金额（据此，任何同意贷款人的承诺应，凡该承付款项的数额超过该贷款人根据本条（a）款交付的通知所列数额，且在未按本条（b）款规定假定、转让或转让的范围内，永久减少该超额数额，并在未按本条（b）款规定假定、转让或转让的范围内，借款人应预付该同意贷款人未偿还贷款的比例部分，在每种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计和未付利息以及在现有到期日或之前就其应付的所有费用和其他金额），据了解，此类偿还可由与同意贷款人的此类偿还同时进行的新借款的收益提供资金，这些借款应由同意贷款人根据其延长承诺按比例进行。
（d）尽管有上述规定，任何到期日延期请求均不得根据本协议生效，除非，（x）在延期生效日期，第第4.2节须信纳（该节中所有提述借款均视为提述该到期日延期请求），而行政代理人须已收到日期为该日期并由财务主任签立的证明，而（y）行政
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代理人应已收到本协议的修订本，并由各同意贷款人、借款人及相互贷款方和代理人正式签署和交付，该修订本应实现本协议允许的期限延长和其他修改第2.20款以及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对贷款文件的其他修改，以实施本条款的规定第2.20款.
（e）尽管本协议有任何相反的规定，现议定，任何按照本条明文条款延长现有到期日，或依据本条对同意放款人的承诺和贷款的条款和条件作出任何修订或修改，均不得视为（i）违反最后一句第2.8（c）节）或第2.17（c）款）或本协议的任何其他规定，要求按比例减少承诺或按比例分摊付款，或（ii）要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意第10.2（b）款）.
（f）借款人、行政代理人和同意贷款人可对本协议进行修订，以进行必要的修改（经借款人和行政代理人合理同意），以反映根据本条规定生效的任何到期日延期请求的条款。
第2.21款违约贷款人.（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，须按规定贷款人的定义及在第10.2节;
（ii）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度风险敞口或信用证使用情况，则：
（a）该违约贷款人的周转额度敞口和信用证使用的全部或任何部分应按照各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环敞口加上该违约贷款人的周转额度敞口和信用证使用的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，（y）任何非违约贷款人的循环风险敞口加上其在该违约贷款人的周转额度风险敞口和信用证使用中的按比例份额的总和不超过该非违约贷款人的承诺和（z）第第4.2节在这种时候感到满意；
（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该周转额度风险敞口，及（y）后，为适用的开证银行的利益，按照第第2.4（j）款）只要该信用证使用未结清；
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（c）如借款人依据上述（b）条以现金抵押该违约贷款人的信用证用途的任何部分，则借款人无须依据第2.11（e）款）关于该违约贷款人的信用证使用期限该违约贷款人的信用证使用以现金作抵押；
（d）如非违约贷款人的信用证用途根据上述（a）条重新分配，则根据上述条款须向贷款人支付的费用第2.11（a）款）和第2.11（e）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分率进行调整；及
（e）如该违约贷款人的信用证使用的全部或任何部分既没有根据上述（a）或（b）条重新分配，也没有现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据本协议须支付的所有信用证费用第2.11（e）款）关于该违约贷款人的信用证使用，应支付给各开证银行（并根据各开证银行签发的信用证应占该违约贷款人的信用证使用金额在其中按比例分配），直至该等信用证使用按照第第2.4（j）款）;
（iii）只要该贷款人是违约贷款人，周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，亦无须任何开证银行发行、修订、延长或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的周转额度风险敞口或信用证使用将由非违约贷款人的承诺100%覆盖及/或由借款人按照第2.21（a）（二）节），而任何新作出的周转额度贷款或任何新发行、修订、延长或增加的信用证的参与权益，须在非违约贷款人之间以符合第2.21（a）（二）（a）条）（且该违约贷款人不得参与其中）；
（iv）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的，在到期时，依据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.8节应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人欠每一开证银行或本协议项下的周转额度贷款人的任何款项；第三，以现金抵押各开证行对该违约贷款人的信用证使用情况按照第2.4（j）款）;第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在无息存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来可能的筹资义务，以及（y）以现金抵押每一开证银行与该违约贷款人有关的未来信用证使用情况
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根据本协议签发的信用证，按照第2.4（j）款）;第六届，以支付任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人（包括周转额度贷款人）或发行银行的任何款项；第七届，只要不存在违约或违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证付款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或信用证是在《证券日报》所载条件下作出的第4.2节已信纳或放弃，该等付款须仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付欠所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不使第2.21（a）（二）（a）条）).已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；和
（v）任何违约贷款人均无权根据以下规定收取任何承诺费第2.11款在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用）。
（b）如（i）任何贷款人成为违约贷款人或（ii）周转额度贷款人或任何开证银行善意相信任何贷款人将成为违约贷款人，则周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，而该开证银行亦无须发行、修订、延长或增加任何信用证，除非周转额度贷款人或该开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该贷款人订立安排，合理信纳周转线贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。
（c）如借款人、周转额度贷款人、各开证银行及行政代理人各自书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人（周转线Loas除外）的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照各自适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或支付的款项进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
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第三条
代表和授权书
代表和授权书
各贷款方向贷款人和开证银行声明并保证：
第3.1节组织；权力.每一借款人及其受限制的子公司均经适当组织或成立，有效存在，且（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有开展其目前开展的业务所需的一切权力和权力，除非未能这样做，单独或合计未导致也无法合理预期会导致重大不利影响，有资格在以下领域开展业务，并具有良好的信誉，需要此类资格的每个司法管辖区。借款人或其任何子公司都不是《爱尔兰公司法》第1301条所指的“相关外部公司”。
第3.2节授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还可采取权益持有人行动。每一贷款方均已正式签署和交付其作为当事方的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
第3.3节政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有充分效力和效力的除外，以及（ii）该等批准、同意、登记、备案或其他行动，但未能获得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动并没有产生也不能合理地预期会产生重大不利影响，（b）除非没有也不能合理地预期会产生重大不利影响，不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反借款人或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他组织文件，（d）除非没有且不能合理地预期会产生重大不利影响，否则不会违反或导致任何契约、协议或其他文书（（（c）条中提及的协议和文书除外）下对借款人或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的违约，或产生根据该等权利要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项，及（e）将不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（根据抵押文件设定的留置权除外）。
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第3.4节财务状况；无重大不利变动.（a）借款人迄今已向行政代理人和贷款人提供独立公共会计师安永会计师事务所报告的截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表。除披露函附表3.4所述情况外，此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了借款人及其合并受限制子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
（b）自2025年12月31日以来，不存在或已经发生对借款人及其受限制子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生或合理预期将产生重大不利影响的事件、发展或情况，作为一个整体。
第3.5节物业.（a）每一借款人及其受限制的子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权利，但所有权的轻微缺陷不会干扰其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力。除本协议许可外，所有此类财产和资产均不受留置权的限制，但（i）许可的产权负担，（ii）因法律实施而产生的留置权，（iii）由第6.2节（iv）所有权上的轻微缺陷，不会对借款人及其受限制子公司开展业务的能力产生重大干扰，并且没有也不会合理地预期会导致重大不利影响。
（b）截至截止日，披露函附表3.5载有所有重大房地产资产的真实、准确和完整清单。
（c）每一借款人及其受限制子公司拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的、用于其业务的所有知识产权材料，借款人及其受限制子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但单独或合计未导致且合理预期不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。
第3.6节诉讼和环境事项.（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制子公司（i）的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序已导致或将合理地预期单独或合计导致重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。借款人或其任何受限制子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例已单独或合计导致或合理预期将导致重大不利影响。
（b）除已披露的事项外，除个别或合计未导致且无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何受限制子公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何许可证、许可证或其他
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任何环境法要求的批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，或（iii）已收到任何与任何环境责任有关的索赔的通知。
（c）自截止日期以来，已披露事项的状态没有发生个别或总体上已导致或合理预期将导致重大不利影响的变化。
第3.7节遵守法律和协议.每一借款人及其受限制的子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，没有导致也不会合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。
第3.8节投资公司状况.根据1940年《投资公司法》，借款人或任何受限制的子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。
第3.9节税收.除未导致且合理预期不会导致重大不利影响外，（i）每一借款人及其受限制子公司均已及时提交或促使提交就借款人及其受限制子公司的收入、财产或经营情况要求提交的所有纳税申报表和报告，（ii）该等申报表在所有重大方面准确地反映了借款人及其受限制子公司整体在所涵盖期间的所有税款责任，以及（iii）每个借款人及其每个受限制子公司已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但通过适当程序善意争议的税款除外，并且在公认会计原则要求的范围内，借款人或该受限制子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金。
第3.10款ERISA和养老金.（a）每份计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA和守则（包括任何预期的优惠税务待遇所必需的守则规定的遵守）和所有其他适用法律和法规，除非无法合理地预期任何不遵守将导致重大不利影响。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（以及每个相关信托，如果有的话）均已收到IRS的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，或由已收到IRS的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的计划的情况下，没有发生任何会对签发有利的确定函产生重大不利影响或以其他方式对此种资格产生重大不利影响的情况）。没有发生或合理预期会发生ERISA事件，但不能单独或总体合理预期会导致重大不利影响的情况除外。
（b）就任何计划而言，不存在重大的无资金准备的养老金负债，除非不能合理地预期会导致重大不利影响。
（c）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均未作出或累积作出供款的义务，或在五个日历年内的任何一个日历年内立即
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在本保证被给予或被视为给予、作出或累积向任何多雇主计划供款的义务之日前。
（d）没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据借款人所知，没有任何附属公司或任何ERISA关联公司受到威胁，这些诉讼、诉讼或索赔已导致或可以合理地预期单独或合计导致重大不利影响。
（e）借款人、各附属公司和各ERISA附属公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或要求向该计划或多雇主计划作出供款的任何合同或协议，向每个计划和多雇主计划或多雇主计划作出或根据该计划或多雇主计划作出的所有供款，除非未能单独或合计遵守，未导致也无法合理预期会导致重大不利影响。
（f）没有受《守则》第412条或《ERISA》第302条规限的计划申请或收到《守则》第412条或《ERISA》第302或304条所指的任何摊销期的延长。借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均未停止在某设施的运营以受ERISA第4062（e）节的规定约束、退出作为主要雇主以受ERISA第4063节的规定约束或停止向其作出供款的受ERISA第4064（a）节约束的任何计划提供供款。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生或合理预期产生任何负债，除非未导致且无法合理预期会导致重大不利影响，并且不存在根据《守则》或ERISA对借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，或者据借款人所知，可能会因任何计划而产生留置权。借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。
（g）每项非美国计划均按照其条款和任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，除非没有导致也无法合理预期会导致重大不利影响。要求就非美国计划作出的所有贡献均已及时作出，除非没有造成也无法合理预期会造成实质性不利影响。借款人或其任何受限制子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设在借款人最近结束的财政年度结束时确定，每一项假设都是合理的，但不超过此类非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非合理预期不会导致重大不利影响。
（h）没有贷款方是或曾经是非固定福利缴款计划的职业养老金计划的参与雇主（定义见爱尔兰1990年《养老金法》）。
第3.11款披露.由借款人或代表借款人提供的正式演示或与一个以上贷款人举行的任何定期会议或定期电话会议（任何预计财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外）中提供的所有书面信息或口头信息
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与本协议的谈判有关的行政代理人或任何贷款人或根据本协议或根据任何贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充并作为一个整体）交付的任何贷款人，在提供时，不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是重大误导；但条件是，就任何预计的财务信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据在提供时被认为合理的假设善意编制的（有一项谅解，即此类预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中任何一项都超出了借款人的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预计财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预计结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。
第3.12款子公司.披露函附表3.12载列截至截止日期的所有附属公司名单（识别所有受限制附属公司及所有非受限制附属公司）及其中借款人的百分比所有权（直接或间接）。除未导致且无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，借款人的所有受限制子公司的股本份额或其他所有权权益均已全额支付且不可评估，并由借款人拥有（不违反本协议任何条款的其他人持有的少数股东权益除外），直接或间接免于并清除除根据本协议允许的留置权以外的所有留置权第6.2节.
第3.13款反恐怖主义法；美国爱国者法案.在适用范围内，借款人和每个子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》。
第3.14款反腐败法律和制裁.（a）借款人已执行并实际维持旨在促进借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和高级职员，据借款人所知，借款人及其各自的雇员及其各自的关联公司和按其指示行事的代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（i）借款人、任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何雇员，或（ii）据借款人所知，将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司或代理人，均不是受制裁的人。这些交易不会违反反腐败法律或适用的制裁。
（b）贷款或任何信用证收益的任何部分将不会直接或间接用于向政府当局的任何官员或雇员，或受政府当局、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何人控制的任何个人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。
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第3.15款保证金股票.（a）借款人或其任何受限制附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而购买或持有或提供信贷的业务。
（b）任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于任何违反或不符合《董事会条例》规定的目的，包括条例T、U或X。
第3.16款偿债能力.截至截止日期，借款人单独或连同其受限制的子公司，并在发生与此相关的所有债务和义务（为此目的假设承诺的全部金额在截止日期提取，视情况而定）后，将解决。
第3.17款非物质子公司.截至交割日，披露函附表3.17所载的为各非重大附属公司的受限制附属公司。
第3.18款抵押文件.担保协议和相互之间的担保单证有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定了其中所述担保物及其收益的有效担保权益（在根据《统一商法典》或任何其他适用法域的法律可以在其中设定担保权益的范围内）。就担保协议中描述的质押担保物而言，当代表该等质押担保物的股票或利息凭证（连同为质押担保物背书的适当填写的股票或利息权力）并由该等股份或权益的所有人签立交付给担保物代理人时，就担保协议或任何其他担保文件中描述的其他担保物而言，当披露函附表3.18中规定的融资报表和其他以适当形式提交给披露函附表3.18中规定的办事处时，担保物代理人为有担保当事人的利益，应对贷款方在该担保物及其收益上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，但以该担保物的担保权益可通过占有该质押担保物或进行此类备案而得以完善为限，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人。
第3.19款欧洲经济区金融机构.没有贷款方是EEA金融机构。
第3.20款FinCEN.截至交割日，借款人交付的实益所有权证明中包含的信息按照第5.1（f）款），如适用，在各方面均属真实和正确。
第四条
条件
第4.1节生效日期.本协议项下各贷款人的贷款义务和各开证银行开具信用证的义务以满足以下先决条件为前提：
（a）行政代理人应已收到由借款人、相互贷款方、代理人和每个贷款人正式签立和交付的对应方（在每种情况下，以
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它是此类协议的一方）（或行政代理人满意的书面证据（其中可能包括对方的电传或其他电子传输），表明该方已签署了（i）本协议和（ii）其作为一方的每份抵押文件；
（b）行政代理人应已代表其本身收到（i）Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，贷款方的律师，（ii）Matheson LLP，贷款方的爱尔兰律师，（iii）Arthur Cox LLP，行政代理人的爱尔兰律师，以及（iv）Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，Nevada的借款人律师的有利书面意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意，日期为截止日期，并寄给行政代理人、担保方代理人和贷款人；
（c）就借款人和相互贷款方而言，行政代理人应已收到（i）该贷款方的组织文件副本（包括对其的每一项修订），该副本在截止日期附近的合理日期被证明为每一此种贷款方组织所在司法管辖区的国务秘书或其他适用的政府当局的真实完整副本，如属爱尔兰担保人，则为爱尔兰担保人的董事；（ii）秘书的证书，每一贷款方的助理秘书或董事（如适用）的截止日期，并证明（a）所附的是该贷款方在截止日期生效的组织文件的真实完整副本，（b）所附的是该贷款方的董事会或类似理事机构（如适用，该贷款方的任何母公司）批准和授权执行的决议的真实完整副本，本协议及其作为一方的其他贷款文件的交付和履行以及交易的完成，且该等决议未被修改、撤销或修订并具有充分的效力和效力，以及（c）关于每一被授权执行任何贷款文件或代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件的人的在职和样本签名；（iii）另一名高级职员关于秘书在职和样本签名的证明，助理秘书或董事（如适用）根据上文第（ii）条签立证书，以及（iv）该贷款方的良好信誉证书副本（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），来自每一此类贷款方所在司法管辖区的国务秘书或其他适用的政府当局（日期为合理接近截止日期的日期）；
（d）行政代理人和担保物代理人应当在截止日期当日或之前收到法律要求或行政代理人合理要求（在担保协议要求的范围内）为设定或完善贷款文件项下拟设定的留置权而予以备案、登记、公布或记录的所有文件和票据，包括统一商法典融资报表，且所有该等文件和票据应当已如此备案、登记、公布或记录，或行政代理人合理满意的其他安排予以备案、登记，应当已经公布或者备案；
（e）行政代理人和担保代理人应在截止日期或之前收到爱尔兰担保人为向爱尔兰公司注册局备案而订立的每份适用的担保文件的商定格式担保备案草案，该文件由行政代理人的爱尔兰法律顾问编制，并经爱尔兰担保人的爱尔兰法律顾问批准；
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（f）行政代理人应已收到一份填妥日期为截止日期并由贷款方负责官员签署的完善证书，以及由此设想的所有附件；
（g）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到（x）关于借款人的受益所有权证明，以及（y）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）要求的任何贷款人在截止日期前至少十（10）天合理要求的所有其他文件和其他信息；
（h）行政代理人应当已收到财务负责人签字的偿付能力证明；
（i）行政代理人须已接获借款人负责人员的证明书，证明有关（b）及（c）条所列的事宜第4.2节;
（j）安排人和行政代理人应当在满足本条规定的其他条件的同时收到（或应在实质上同时收到第4.1节），在截止日期前至少两（2）个营业日开票的范围内，根据贷款文件在截止日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有自付费用；
（k）行政代理人应已收到按合理要求在每一法域至少在截止日期前三（3）个营业日收到与贷款方有关的最近留置权和判决检索的副本；和
第4.2节每次信贷展期.各贷款人在任何借款时作出贷款的义务（不包括仅由将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期届满后延续定期基准贷款组成的借款）、各开证银行签发任何信用证的义务，或修改或延长到期日，或增加任何信用证的面额，以及根据第2.19款或根据以下规定延长到期日第2.20款（以上各条，一条“信贷展期”），需满足以下条件：
（a）行政代理人应已收到完全执行的借款请求或行政代理人和适用的开证银行应已收到完全执行的发行通知和申请（视情况而定）；
（b）本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但以重要性或“重大不利影响”为限定的范围除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确） 于该等信贷延期当日及截至该日止，但（i）就本条而言，载于第3.4（a）款）应被视为在首次交付后提及分别根据第（a）和（b）条提供的最近报表第5.1节及（ii）在该等陈述及保证的范围内
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特指较早日期的，应按该较早日期的方式真实无误；及
（c）在该信贷延期生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
每一笔信贷展期应被视为构成借款人对本条（b）和（c）条规定事项的陈述和保证。
第五条
平权盟约
平权盟约
直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证已被取消或到期或以适用的开证银行满意的条款进行现金抵押，每一贷款方均承诺并与贷款人同意：
第5.1节财务报表；其他信息；季度电话会议.借款人将向行政代理人（分发给各贷款人）提供：
（a）在借款人的该财政年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（无“持续经营中”或类似资格或例外（与任何债务到期有关的资格除外，包括但不限于，到期日的承诺和贷款），且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大事项中都公允地反映了借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；
（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其合并资产负债表及截至该财政季度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务干事证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；
（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，附上（i）所附的实质上为附件 F形式的借款人财务人员证明书，证明违约或违约事件是否已经发生并在该日期继续进行，如违约或违约事件已经发生并在该日期继续进行，具体说明其中的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及（ii）如果以及在一定程度上，自以下所述经审计财务报表之日起发生的公认会计原则的任何变化第3.4节对此类财务报表产生影响，具体说明此类变更对此类证明随附的财务报表的影响；
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（d）借款人或任何受限制的附属公司向证券交易委员会、或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一份文件公开后迅速提供，在每一种情况下，根据本协议不需另行要求交付给行政代理人；但该等信息应视为已在借款人的网站http://www.dropbox.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上发布之日交付；
（e）在提出任何书面要求（包括任何电子电文）后，迅速提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或有关遵守本协议或任何其他贷款文件条款的其他信息；
（f）借款人将向抵押代理人提供（i）根据抵押文件所要求的关于抵押的任何信息，以及（ii）每年在交付上一财政年度的年度财务报表时根据第5.1（a）款），其负责官员的证明，证明据其所知，所有《统一商法典》融资报表和所有补充知识产权担保协议或其他适当的备案、记录或登记，均已在每个适用法域的每个政府、市政或其他适当办事处按担保单证要求的范围内提交备案，并且是实现、保护和完善担保单证下的担保权益所必需的（但其中就在该期限内提交的任何延续报表注明的除外）；和
（g）如任何附属公司已被指定为非受限制附属公司，则在根据上文（a）或（b）条每次交付财务报表的同时，根据合并借款人及其受限制附属公司的账目并将任何非受限制附属公司视为未与借款人合并并以其他方式消除非受限制附属公司的所有账目而编制的财务报表（形式与根据上述（a）和（b）条交付的财务报表基本相同），以及合理详细的对账调整解释。
借款人将参加与行政代理人和贷款人的电话会议，如行政代理人要求，该会议将在借款人和行政代理人合理同意的正常营业时间内（但连续三个月期间不超过一次）举行，在此期间，借款人除其他外，应，向行政代理人和贷款人转达（a）对截至当时最近结束的财政季度末和适用财政年度随后经过的部分与借款人有关的主要业务趋势的分析，以及（b）就任何财政年度内举行的第一次此类会议而言，就该财政年度的此类主要业务趋势提供指导（应根据借款人认为合理的假设编制）（以及，在该财政年度举行的每一次此类后续会议的情况下，有关此类指导的更新）。
根据要求交付的信息第5.1（a）款）或第5.1（b）款）可以电子方式交付，如如此交付，则须当作在借款人张贴该等资料的日期（i）已交付，或在借款人的网站上提供该等资料的链接
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互联网网址为http://www.dropbox.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov；或（ii）以借款人的名义在允许贷款人和行政代理人访问的互联网或内联网网站（如有）上发布此类信息（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）；提供了在行政代理人或者任何贷款人要求的范围内，借款人应当向行政代理人或者该贷款人交付该文件的纸质副本，直至该行政代理人或者该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理人没有义务要求交付或保存此处提及的文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
第5.2节重大事件通告.
借款人将向行政代理人（分发给各贷款人）提供以下提示书面通知：
（a）任何违约的发生；
（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序提出或启动，而该诉讼、诉讼或法律程序会合理地预期会导致重大不利影响；
（c）借款人依据第5.1（f）款）将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变化；和
（d）借款人的任何高级人员或其任何附属公司知悉的导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。
根据本条交付的每项通知，均须附有借款人的负责人员或其他执行人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
第5.3节存在；经营行为.借款人将并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但（i）上述规定不得禁止根据以下规定允许的任何合并、合并、清算或解散第6.3节（ii）任何借款人或其任何受限制的附属公司均不得被要求保留、续期或保持其完全有效并实施其权利、执照、许可、特权或特许，而若未能这样做则合理地预计不会导致重大不利影响。
第5.4节缴税.借款人将并将促使其每个受限制子公司支付所有税务责任，包括对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，如果不支付，则合理地预期会导致重大不利影响，在此之前，该等税款将成为拖欠或违约，以及除税务责任以外的所有合法债权，如果未支付，该等债权将成为对借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权，而该留置权不是根据第6.2节，在这两种情况下，除非
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（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（b）在公认会计原则要求的范围内，借款人或此类受限制的子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金。
第5.5节财产的维修；保险.借款人将，并将促使其每个受限制的子公司，（a）保持和维护其在开展业务时使用的所有财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和伤亡事件除外，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，（b）向财务稳健和信誉良好的保险公司投保或通过自保，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司维持。贷款方维持的每份此类保险单应（i）将担保代理人代表有担保当事人指定为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含贷款人的应付损失/抵押权人条款或背书，其中将担保代理人代表有担保当事人指定为贷款人的损失受款人/抵押权人，以及（iii）就每份一般责任保险单而言，规定至少提前30天就该保单的任何修改或取消向行政代理人发出书面通知（或在未根据该通知支付任何保费的情况下提前10天发出书面通知）。
第5.6节簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面作出完整、真实和正确的分录，并足以按照公认会计原则编制财务报表（披露函附表3.4中规定的除外）。借款人将并将促使其每个受限制的子公司允许行政代理人或任何贷款人（根据通过行政代理人提出的要求）指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（但应向借款人或该受限制的子公司提供参与与该等独立会计师的任何讨论的机会），在合理的时间和合理要求的频率（但如果不存在违约事件，则每年不超过一次）进行。尽管本条另有相反规定，任何借款人或其任何受限制的附属公司均不得被要求披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露或（iii）受制于律师、委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
第5.7节ERISA相关信息.借款人应向行政代理人提供（如行政代理人提出要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：（a）在借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司就一项未备好养老金负债的计划向IRS表格5500提交附表B（或包含精算信息的其他附表）后的15天内，迅速且无论如何，提供该IRS表格5500（包括附表B）的副本；（b）在借款人之后的30天内迅速且无论如何，任何子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已发生任何ERISA事件、借款人财务官的证明，说明此类ERISA事件和就此类ERISA事件拟采取的行动（如有），以及向PBGC或IRS提交的与此类ERISA事件有关的任何通知的副本，以及此类借款人、子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的与此相关的任何通知；但前提是，就其定义（d）段下的ERISA事件而言，上述30天期限应为10天期限，并且，在
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就ERISA定义（b）段项下的事件而言，在任何情况下均不得晚于ERISA事件发生时发出通知；（c）在知悉（i）自本协议项下的陈述作出或被视为作出之日起，或从任何适用的事先通知（如适用）起，无准备金的养老金负债（仅考虑到具有正的无准备金的养老金负债的养老金计划）出现实质性增加后，迅速且无论如何在30天内发出通知；（ii）根据ERISA第4201条存在潜在的退出责任，如果借款人，任何子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，（iii）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的任何计划供款，或（iv）对受ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的计划进行任何修订，从而导致借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司的供款义务大幅增加，借款人的财务干事提供的详细书面说明；及（d）在切实可行范围内尽快，无论如何在10天内，如在截止日期后的任何时间，借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司维持或供款（或承担供款义务）借款人以及附属公司或任何ERISA附属公司在截止日期前未维持或供款的退休金计划或多雇主计划，证明每个此类计划或多雇主计划在形式和运作上符合其条款以及ERISA和守则的书面说明。
第5.8节遵守法律和协议.（a）借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
（b）贷款方同意维持合理设计的政策、程序和内部控制，以确保遵守适用的反腐败法（据了解，任何外国子公司订立的任何此类契约将受适用的法律要求的约束，如果该外国子公司不能遵守任何此类契约，则该外国子公司将在其组织管辖范围内遵守适用于其的可比当地法律）。
第5.9节所得款项用途.贷款所得款项将仅用于营运资金和一般公司用途，包括借款人批准的股票回购计划下的收购和股票回购以及收购。信用证及其所得款项将仅用于营运资金及一般公司用途。任何贷款和信用证的收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何导致违反董事会任何条例，包括T、U和X条例的目的。借款人将不会要求任何信贷延期，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何信贷延期的收益，（i）促进要约、付款、承诺支付，或授权在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，在制裁将禁止此类活动、业务或交易的范围内，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方或《美国爱国者法案》的任何方式。
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第5.10款额外保证人.受制于第10.17款:
（a）在任何人成为重要境内子公司的情况下，借款人应（i）在无限制子公司成为重要境内子公司的情况下，基本上与根据以下规定重新指定或视为重新指定其为受限制子公司同时进行第5.12款或（ii）否则，不迟于其后30天（或抵押代理人全权酌情同意的较长期限）（a）通过签署并向行政代理人交付对应协议而使该等重要境内子公司成为（x）本协议项下的担保人，以及（y）通过签署并向抵押代理人交付本协议项下所要求的合并协议而使担保协议项下的设保人，以及（b）采取所有该等行动并签署并交付或促使签署并交付所有该等文件、文书、协议，以及抵押代理人合理要求或抵押单证要求的凭证。
（b）在任何人成为重大外国子公司的情况下，只要（x）该重大外国子公司组织在担保代理人合理接受的法域内，以及（y）从该重大外国子公司获得担保的成本和负担以及对其资产的担保，鉴于有担保方从中获得的利益（借款人和行政代理人合理判断），借款人应（i）在无限制的子公司成为重大外国子公司的情况下，与根据以下规定重新指定或视为重新指定其为受限制附属公司实质上同时进行第5.12款或（ii）否则，不迟于其后90天（或抵押代理人全权酌情同意的较长期限）（a）通过签署并向行政代理人交付一份对应协议和（y）为贷款人和其他有担保方的利益授予以抵押代理人为受益人的该等重大外国子公司成为本协议项下的担保人，作为债务的担保，a对这类材料外国子公司的资产的留置权（除借款人和担保代理人合理商定的范围的例外情况外，这些例外情况对于成立这类材料外国子公司的适用管辖权来说是通常和习惯的），条件和依据担保代理人合理满意的文件，以及（b）采取所有这类行动并执行和交付，或促使执行和交付担保代理人合理要求或担保文件要求的所有这类文件、文书、协议和证书。
（c）就上文（a）或（b）款所指的每一重要附属公司而言，借款人在交付财务报表后应根据第5.1（a）条）或(b)（视属何情况而定）向行政代理人寄发书面通知，述明（i）该人成为重要附属公司的日期及（ii）披露函附表3.12规定载列的所有数据；而就本协议的所有目的而言，该书面通知须视为对披露函附表3.12的补充。如行政代理人提出要求，行政代理人应就行政代理人可能合理要求的与根据本条交付的任何对应协议、合并协议或其他抵押文件有关的习惯事项，收到借款人的律师意见，其形式和实质内容均合理地令行政代理人满意，日期为该协议日期。
第5.11款进一步保证.受制于第10.17款、各贷款方应作为行政代理人采取行动，担保物代理人可不时合理要求确保债务（i）由担保人担保和（ii）由担保物担保。
第5.12款指定受限制及不受限制的附属公司.
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（a）符合下列条件的，董事会可指定任何子公司，包括新收购或创建的子公司，但非Material IP子公司，为非限制性子公司：
（i）该附属公司不（x）拥有借款人或任何受限制附属公司或材料知识产权附属公司的任何股权、持有任何债务或对其资产持有任何留置权，或（y）拥有或持有任何材料知识产权的独家许可；
（ii）将允许借款人在指定时进行投资，金额相当于借款人或其受限制子公司在该子公司的所有投资的合计公平市场价值（由借款人善意确定）（按借款人和受限制子公司在该子公司资产的公平市场价值（由借款人善意确定）减去负债后的比例份额估值）；
（iii）借款人或任何受限制附属公司的任何担保或其他信贷支持根据第6.1节或第6.7节;
（iv）借款人或任何受限制附属公司均无任何义务认购该附属公司的额外股权或维持或保持其财务状况或促使其实现特定水平的经营业绩，除非在以下情况允许的范围内第6.1节或第6.7节;
（v）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该指定仍在继续，或会因该指定而导致；及
（vi）任何附属公司如为借款人或受限制附属公司的任何其他债务的“受限制附属公司”或“担保人”（或任何类似的指定），则不得指定为非受限制附属公司。
一旦如此指定，该附属公司将继续为无限制附属公司，但须遵守（b）款的规定。
（b）（i）先前被指定为非受限制附属公司的附属公司未能符合第（a）（i）、（a）（iii）、（a）（iv）或（a）（vi）款所列的资格第5.12款届时将被视为成为受限制的附属公司，但须遵守第（d）款所述的后果第5.12款.
（ii）如果在指定时不存在违约事件，且该指定不会导致违约事件，董事会可指定一家非限制性子公司为受限制子公司。
（c）于受限制附属公司成为非受限制附属公司时，
（i）借款人及其受限制子公司在其中的所有现有投资（按借款人和受限制子公司按其资产的公允市场价值减去负债的比例份额估值）届时将被视为作出；
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（ii）届时借款人或其持有的受限制附属公司的所有现有股权或债务将被视为已发行或招致（如适用），而借款人或为其债务提供担保的受限制附属公司的所有财产留置权将被视为当时招致；
（iii）其与借款人或任何受限制附属公司之间的所有现有交易届时将被视为已订立；
（iv）届时将解除其担保，其在抵押文件项下的义务及对其财产的所有相关留置权将于届时解除；及
（v）其作为受限制附属公司将不再受本协议的规定所规限。
（d）在非受限制附属公司成为或被视为受限制附属公司时，根据第5.12（b）款）,
（i）其所有债项及留置权将被当作在该时间招致第6.1节和第6.2节，视情况而定；
（ii）先前根据第6.7节将记入其项下；
（iii）如属重大附属公司，则须依据第5.10款（其中另有指明的范围除外）；及
（iv）作为受限制附属公司将受本协议的规定规限。
（e）任何附属公司的董事会在截止日期后指定为无限制附属公司，将通过迅速向行政代理人提交一份董事会决议的副本以证明该指定生效，并向该行政代理人提交一份证明该指定符合前述规定的借款人负责官员的证明。
第5.13款交割后义务.在附表5.13指明的期限内（或行政代理人同意的较后日期），遵守附表5.13所列的条文。
第六条
消极盟约
直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付，且所有信用证已被取消或到期，或以适用的开证银行满意的条款进行现金抵押，每一贷款方均承诺并与贷款人同意：
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第6.1节负债.任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司就任何债务设立、招致或承担，或以其他方式成为或继续直接或间接承担任何债务，但以下情况除外：
（a）义务；
（b）（i）借款人或其受限制子公司在资本租赁义务、售后回租交易和购货款债务方面的债务，在发生此类债务时，其未偿本金总额（连同与此有关的任何许可再融资债务）不超过（x）[保留]，（y）截至2026年12月11日或之前的任何日期，（i）500,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的50%中的较高者第5.1（a）款）或第5.1（b）款））和（z）截至2026年12月11日之后的任何日期，（i）600000000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的60%中的较大者，这些财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款））；但任何该等债务应仅以与发生该等债务有关而获得、建造或改良的资产（包括所有附着物、附着物、改良及其收益）作担保，以及（ii）就该等债务而准许的再融资债务；
（c）（1）额外的无担保债务（为免生疑问，包括准许的可转换债务），只要在发生这种债务时，（i）借款人的综合利息覆盖率大于2.00至1.00（在对发生这种债务及其收益的使用给予形式上的影响后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，财务报表已经或将被要求按照第5.1（a）款）或第5.1（b）款）），（ii）如借款人的综合利息保障比率高于3.00至1.00、5.00至1.00或（y）其他情况，则借款人的综合杠杆比率不超过（x）4.00至1.00（在每种情况下，该综合利息保障比率和综合杠杆比率须在对该等债务的发生及其收益的使用给予形式上的影响后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，财务报表已经或必须按照第5.1（a）款）或第5.1（b）款）），（iii）在紧接该债务发生之前和之后，不得存在或由此导致任何违约或违约事件，（iv）任一（a）借款人及其受限制子公司在该债务发生之日（在给予其形式上的效力后），应有足够的非限制性现金和根据公认会计原则构成现金等价物的工具，以偿还借款人及其受限制子公司在该债务发生之日后六个月内到期的所有债务，（b）该等债务的所有所得款项用于为借款人及其受限制附属公司的现有债务再融资，或（c）将金额不超过现有2028年可换股票据未偿还本金的该等债务的所得款项存入2028年再融资账户，（v）该等债务到期后，并不需要任何预定的摊销或其他预定的本金支付（名义摊销不超过该等债务原未偿还本金金额的每年1%），在当时有效的到期日之后181天的日期（或在任何允许的可转换债务的情况下，在当时有效的到期日之后的最后到期日）（有一项理解是，根据此类债务的条款，持有人在发生根本性变化（或其下的同等期限）、资产出售或伤亡事件时选择的任何惯常要求的回购或赎回不应被视为本协议的“预定”日期）和（vi）如果此类债务是由任何贷款方承担或担保的，该等债务并非由任何非担保人的附属公司承担或担保；条件是
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进一步指出，在每种情况下，（x）本条例下的未偿还债务本金总额第6.1（c）款）由任何非担保人的附属公司招致或担保的，不得（连同未偿还债务本金总额第6.1（j）节）低于非担保人的任何子公司发生或担保的金额）在发生此类债务时，超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较高者，而财务报表已经或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）），及（y）借款人向行政代理人交付负责人员证明书，证明符合本条款的规定第6.1（c）款）；及（2）就其而言的准许再融资债务；
（d）任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务，或借款人对任何受限制附属公司的债务；但（i）贷款方欠任何非担保人的受限制附属公司的所有该等债务应为无担保债务，并在付款权上从属于全额支付债务，以及（ii）任何非担保人的受限制附属公司欠任何贷款方的任何该等债务应受第第6.7（d）款）;
（e）根据任何担保、履约、法定义务或类似义务（包括与工人赔偿有关的义务）或在正常业务过程中发生的与信用证、担保债券、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务，或根据任何上诉义务、上诉债券或就不构成条款下违约事件的判决的信用证而被视为存在的债务(k)的第八条;
（f）与现金管理协议、净额结算服务、透支保护和其他类似的与存款账户有关的债务以及与信用卡、借记卡或其他类似卡有关的债务；
（g）借款人对受限制附属公司的债务提供的担保或受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的债务提供的担保，在每种情况下，均涉及根据本条款许可发生的债务第6.1节；条件是（i）如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务，则担保也应是无担保的和/或从属于债务；（ii）如果贷款方对非担保人的受限制子公司的债务提供担保，则此类担保应由第6.7（d）款）;
（h）于截止日存在的债务（现有2028年可换股票据除外），并在披露信函附表6.1中描述，以及就该等债务获准再融资债务；
（i）为有效限制借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资的利率（从浮动利率到固定利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式），或为对冲货币风险或为对冲能源或其他商品成本或风险而订立的互换协议，而在任何情况下，这些都不是为投机目的而订立的；
（j）（i）任何时候未偿还本金总额不超过（i）150,000，000美元的其他债务或（ii）在发生此种债务时不会导致借款人的综合杠杆比率超过5.00至1.00的较大数额（将在对发生此种债务和使用
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收益，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，财务报表已经或必须按照第5.1（a）款）或第5.1（b）款））；条件是（a）该等债务是无担保的，并在受偿权上从属于按行政代理人合理满意的条款全额偿付债务，（b）该等债务在该等债务到期后，且不需要任何预定的摊销或其他预定的本金支付（名义摊销不超过该等债务的原始未偿本金金额的每年1%），在当时有效的最后一个到期日后181天的日期之前，（c）如果该等债务是由任何贷款方承担或担保的，该等债务并非由任何非担保人的附属公司招致或担保，（d）在紧接该等债务招致生效之前及之后，不得因此而存在或导致任何违约或违约事件，（e）本条例下的未偿还债务本金总额第6.1（j）节）由任何非担保人的附属公司招致或担保的，不得（连同未偿还债务本金总额第6.1（c）款）以上由非担保人的任何子公司承担或担保）在发生此类债务时，超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较高者，而财务报表已经或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款））及（f）借款人向行政代理人交付负责人员证明符合本条款条款的证明书第6.1（j）节）；及（2）就其而言的准许再融资债务；
（k）为担保租赁项下债务而签发的信用证（本合同项下信用证除外）、银行保函、银行承兑汇票及其他类似票据，或在正常业务过程中以其他方式签发的；
（l）（i）其他债务的未偿本金总额（连同与其有关的任何许可再融资债务）不超过（截至该债务发生之日）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的（x）150,000，000美元和（y）15%中的较高者，而财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）），及（ii）就其而言的准许再融资债务；
（m）（i）借款人在现有信贷协议下的负债；但该等负债的本金总额不得超过（a）2,735，000,000美元加上（b）额外负债的总和（该等额外负债在（b）条中的数额），则“增量定期贷款债务"）只要在设立该等增量定期贷款债务时，该等增量定期贷款债务的总额（连同在该日期或之前发生的增量定期贷款债务的本金总额）不超过该时间的最大增量金额（如在截止日期生效的现有信贷协议中所定义（包括在截止日期生效的现有信贷协议中的组成部分定义），并按在截止日期生效的现有信贷协议中的规定计算）；提供了（1）该等债务应在受偿权（受制于《Pari Passu债权人间协议》）和与债务的担保方面享有同等权益，（2）该等债务不得早于适用于任何未偿还贷款和承诺的最近到期日到期，（3）该等债务不得以担保物以外的任何资产作担保，（4）该等债务不得由担保人以外的任何人提供担保，（5）该等债务须受《Pari Passu债权人间协议》的约束，（6）该等债务须有契诺及其他条款，整体而言，对借款人及其受限制附属公司的限制性不超过现有贷款和承诺的条款，除非为所有当时存在的贷款人和发行银行的利益而增加此类限制性更强的契诺和其他规定，以及（7）在紧接令
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发生此种债务，不得存在违约或由此导致违约事件，（ii）满足上文第（i）款但书规定的要求的与此有关的任何许可再融资债务，以及（iii）有担保互换协议、有担保现金管理服务协议和商业信用卡义务下的义务（在每种情况下均如在截止日期生效的现有信贷协议中所定义）；
（n）增量等值债务，但须遵守Pari Passu债权人间协议和（ii）与之相关的许可再融资债务（定义见在截止日期生效的现有信贷协议），但须遵守Pari Passu债权人间协议；
（o）现有2028年可换股票据；及
（p）为正常经营过程中所欠保险费融资的负债。
第6.2节留置权.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）许可的产权负担；
（b）在截止日期存在并载于披露书附表6.2的借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产上的任何留置权及其任何修改、续期和延期，以及作为替代或替代而批给的任何留置权；但（i）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但其上的改进或收益除外；（ii）该留置权应仅担保其在截止日期担保的那些债务以及任何再融资、延期，与此种再融资、延期、展期或置换有关的、不增加其未偿本金金额的展期或置换，但金额等于已支付的任何溢价或其他金额，以及所产生的费用和开支；
（c）在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权（根据重新指定或视为重新指定非受限制附属公司为受限制附属公司的规定除外）第5.12款）在该人成为受限制附属公司之前的截止日期后；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）之日期所担保的债务，以及任何再融资、延期，与此种再融资、延期、展期或置换有关的、不增加其未偿本金的展期或置换，但金额等于已支付的任何溢价或其他金额，以及所产生的费用和开支；
（d）对借款人或任何受限制的附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但（i）此类留置权为经第6.1（b）款），（ii）该等留置权及由此担保的债务最初发生在该等固定资产或资本资产的购置或建造或改善完成之前或之后180天内，（iii）由此担保的债务不超过购置成本的100%，
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建造或改善该等固定资产或资本资产及惯常的相关开支，及（iv）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但该等固定资产或资本资产的新增、加入、部分、附着物或改良或收益除外；但第（ii）款不适用于任何再融资、延期、续期或置换；
（e）在正常经营过程中批给他人的许可、分许可、租赁或转租，不得对借款人及其受限制附属公司的业务进行任何重大方面的干预，作为一个整体；
（f）借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约、许可证、转租或分租下的出租人的权益及所有权，以及其他成文法及普通法上的业主在租约下的留置权；
（g）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该交易完成为止；
（h）就任何合营企业而言，在其组织文件或任何相关合营企业或类似协议中载列的与其股权有关的任何看跌期权和看涨期权安排；
（i）在本协议不禁止的范围内，为正常经营过程中所欠保险费提供担保债务的留置权；
（j）就本协议不加禁止的任何收购而作出的现金或现金等价物的定金存款的留置权；
（k）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在由借款人或任何受限制附属公司维持的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券而存在的其他类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予有利于与其维持此类账户的银行、证券中介机构或其他存款机构，以确保在现金管理经营账户安排和类似安排方面欠机构的款项；
（l）在正常经营过程中与借款人或其任何受限制的子公司订立本协议另有禁止的合同协议，具有有利于对手方的抵销权性质的留置权；
（m）依据《公约》准许的担保债务的留置权第6.1（k）节）;
（n）依据《公约》准许的担保债务的留置权第6.1（i）节）;
（o）依据任何贷款文件担保债务的留置权；
（p）担保债务的其他留置权，在发生时，未偿债务总额（或在发生债务的情况下，未偿本金金额）不超过（x）100,000，000美元和（y）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的10%中的较高者第5.1（a）款）或第5.1（b）款）);
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（q）为根据以下条款招致的债务提供担保的留置权第6.1（m）条）和（n），只要该等债务在任何时候均受《同等权益债权人间协议》规限；及
（r）在正常经营过程中授予的非排他性许可。
第6.3节基本面变化；资产出售；业务变化.（a）借款人不会、也不会容许任何受限制附属公司（x）与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，（y）出售、转让、租赁、订立与借款人及其受限制附属公司的全部或基本全部资产有关的售后回租交易，或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其任何受限制附属公司的全部或基本全部资产，或其任何受限制附属公司的全部或基本全部股权（在每种情况下，无论现在拥有或以后获得），或（z）清算或解散，但如果在清算时和紧接其生效后未发生违约或违约事件且仍在继续：
（i）在存续实体为（x）借款人或（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司的交易中，任何附属公司或任何其他人可与借款人合并或合并，该公司应通过行政代理人合理满意的形式和实质书面文书明确承担借款人在贷款文件下的所有义务，提供了在第（y）款的情况下，承担借款人所有义务的人应已向行政代理人或适用的贷款人（视情况而定）交付行政代理人或该贷款人已要求的所有“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的类似信息以及实益所有权证明和（b）向行政代理人（如行政代理人要求）向该人提供律师意见，大意为该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件；
（ii）任何人（借款人除外）可在存续实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并（提供了涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人作为存续实体）；
（iii）（x）任何贷款方可向任何其他贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产；（y）任何非贷款方的附属公司可向非贷款方的另一附属公司或贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产；
（iv）就任何收购而言，任何受限制附属公司可与任何其他人合并或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，而任何其他人可与该受限制附属公司合并，只要该合并或合并的存续人为受限制附属公司（提供了涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人作为存续实体）；
（v）任何受限制附属公司的全部或基本全部股权可予出售、转让或以其他方式处置，而任何受限制附属公司可在每宗交易中与任何其他人合并或合并，而该等受限制
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子公司不再是借款人的直接或间接子公司，如果此类交易被其（j）或（k）条款中的任何一条排除在“资产出售”的定义之外；
（vi）任何受限制的附属公司可合并或合并，以完成许可的税务重组；
（vii）任何合并或合并（包括任何法定转换或其他类似交易），其唯一目的是在美国另一司法管辖区重新合并或重组贷款方或受限制的附属公司，将被允许；和
（viii）任何受限制的附属公司可进行清算或解散，前提是借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利。
（b）借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司完成任何资产出售。
（c）借款人不会、也不会容许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其受限制附属公司在截止日期所进行的类型的业务以及与之合理相关、附带或互补的业务除外。
第6.4节受限制的付款.借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接申报或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（a）无限制金额的限制性付款，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（ii）借款人的综合担保杠杆比率不得超过3.00至1.00（在对此类限制性付款给予形式上的影响后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，财务报表已经或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款））和（iii）借款人的综合杠杆比率不得超过4.00至1.00（在给予此类限制性付款的形式效应后计算，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天，财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）);
（b）借款人的任何受限制附属公司可按比例向（i）其权益持有人、（ii）借款人或（iii）任何担保人宣派及支付股息或作出其他受限制付款；
（c）借款人可作出受限制付款，以全部或部分赎回其任何股权（包括不合格股权），以换取其另一类股权或收购其股权的权利（在每种情况下，不合格股权除外），或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（不合格股权除外）；但（x）就任何该等赎回所支付的唯一代价为借款人的股权或任何实质上同时进行的股权出资或发行股权的收益（不包括，在每种情况下，不合格的股权）和（y）此类股权出资或发行新股权的收益不会增加投资的可用金额或创造能力，根据第6.7（t）节）);
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（d）与股权补偿有关的限制性付款，仅包括向任何雇员扣留相当于该雇员就此种补偿承担的纳税义务的股份，以及向适用的政府当局支付相当于此种纳税义务的现金；规定（a）任何该等受限制付款加上（b）在该等受限制付款之前或同时依据本条款（d）作出的所有该等受限制付款的总金额之和，不得超过作出该等受限制付款时总市值的10%；
（e）借款人可以宣布并仅以借款人合格股权的额外股份支付股息，并可以以股权换取其合格股权；
（f）借款人可作出任何已由借款人申报的受限制付款，但条件是（a）该等受限制付款根据本条（a）款本来是准许的第6.4节于如此申报时及（b）该等受限制的付款于该等申报后60天内作出；
（g）借款人可依据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但借款人就该等加速股票回购或类似协议支付的款项将根据本条（a）款另有准许第6.4节在订立该协议时，犹如该协议是借款人在该时间作出的受限制付款；
（h）借款人可依据股权补偿计划所载与停止服务有关的回购权，按该等股权或权利的原始购买价格，回购授予借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的股权或权利；
（i）借款人可（x）回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券或行使认股权证或期权或（y）“净行权”或“净股份结算”认股权证或期权而产生的其股权的零碎股份；
（j）借款人或任何附属公司收到或接受借款人或任何附属公司向卖方发出的作为购买该个人、业务或分部的对价的股权返还，该返还是为了解决该卖方就该收购所欠的赔偿债权；
（k）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人可在任何财政年度以总代价不超过50,000，000美元购买、赎回或以其他方式收购其股权；
（l）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，以定期贷款或增量定期贷款（如现有信贷协议中定义的这些条款）的收益融资的借款人的股权回购，总金额不超过2000,000，000美元；
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（m）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，以总额不超过可用金额的方式回购借款人的股权；及
（n）任何贷款方可向另一贷款方或借款人进行分配或付款，以便利支付任何流动负债，包括流动税务负债。
第6.5节限制性协议.借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）借款人或任何受限制子公司有能力对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权以担保债务，或（b）任何受限制附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司或任何受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，以保证借款人或任何其他受限制附属公司在贷款文件下的债务；但（i）上述情况不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在披露函附表6.5所指明的截止日期存在的限制和条件（并应适用于任何此类限制或条件作为一个整体的任何延期或续期，或任何实质上扩大其范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与允许出售受限制的附属公司或借款人或任何受限制的附属公司的资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，在此种出售之前，但该等限制和条件仅适用于受限制的附属公司或拟出售的资产，（iv）上述规定不适用于任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议或限制或条件，只要该等协议并非仅在考虑该人成为受限制附属公司时订立，（v）上述规定不适用于合营企业协议和适用于合营企业的其他类似协议中的习惯规定，（vi）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（vii）前述（a）条不适用于租赁、许可、转租和转租以及其他限制其转让或限制在此类租赁、许可、转租、转租或其他合同中授予留置权的合同中的习惯规定，（viii）上述规定不适用于任何规管债务的协议中规定的不受禁止的限制或条件第6.1节；但此类限制和条件是此类债务的惯常做法（由借款人善意确定），并且（ix）上述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款（包括托管资金）施加的限制。
第6.6节与关联公司的交易.借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易（借款人及其受限制附属公司之间或之间的交易除外，且不涉及任何其他附属公司，除非本协议另有许可），除（a）根据不低于对借款人或此类受限子公司有利的条款和条件，而该条款和条件可由董事会独立董事善意确定的从非关联第三方公平交易的基础上获得，（b）支付惯常的董事费、惯常的自付费用报销、赔偿（包括提供董事和高级职员保险）以及对董事会成员、高级职员或借款人或其任何受限子公司的其他雇员的补偿安排，（c）涉及在任何财政年度内个别金额少于500,000美元或总额少于5,000，000美元的任何交易，（d）与
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准许的税务重组，（e）任何由第6.3节，（f）任何由第6.4节及（g）任何由第6.7节.
第6.7节投资.任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业，但以下情况除外：
（a）现金和现金等价物投资；
（b）截至截止日期对任何受限制附属公司拥有的投资，以及截止日期后对借款人和作为担保人的借款人的任何全资受限制附属公司作出的投资；
（c）对不受限制的子公司和合资企业的投资；但此类投资总额（包括通过公司间贷款）在任何时候不得超过（i）75,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的7.5%中的较高者，而这些财务报表已经或需要根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）;
（d）公司间贷款按照第6.1（d）款）对受限制子公司的投资和对受限制子公司的其他投资；但贷款方对非担保人的子公司进行的所有此类投资的总额（包括通过此类公司间贷款）不得（连同未成为贷款方的人员或未成为贷款方所有的业务或资产的许可收购总额，但不得与根据本协议进行的任何投资重复第6.7（d）款）为完成此类允许的收购）在进行任何此类投资时，超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较大者，而财务报表已经或必须根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）);
（e）在正常经营过程中向借款人及其受限制附属公司的雇员提供本金总额不超过10,000，000美元的贷款和垫款；
（f）披露函附表6.7所述投资；
（g）构成投资的互换协议（包括借款人购买任何允许的看涨点差交易并履行其根据协议承担的义务）；
（h）正常经营过程中的贸易应收款项；
（i）就工人赔偿和在正常经营过程中安排的其他保险范围而要求向保险人提供的担保；
（j）收到的与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务）以及善意解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；
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（k）任何外国子公司（即不是贷款方）对任何其他外国子公司的公司间投资；
（l）在正常经营过程中的租赁、公用事业及其他类似保证金；
（m）在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的投资；条件是该投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司；
（n）就许可的知识产权转让收到的非现金对价形式的投资；
（o）投资，包括（i）担保债务和（ii）由第6.1节;
（p）本协议项下不允许的其他投资；但在进行任何此类投资时，所有此类投资的总额不得超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的合并调整后EBITDA的15%中的较高者，而财务报表已经或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款）;
（q）根据公司董事会不时批准的Dropbox投资政策进行投资；
（r）许可的收购；
（s）[保留]；
（t）在仅以借款人的合格股权或任何发行借款人合格股权的收益支付此类投资的情况下进行的投资，前提是此类合格股权不用于增加可用金额，也不产生根据第6.4（c）款））；及
（u）为完成许可的税务重组而进行的交易产生的投资。
为契诺遵守本第6.7节、任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去就该投资以现金方式支付、偿还、返还、分配或以其他方式收取的任何金额。
尽管本文有任何相反的规定，（a）任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司，（i）允许或导致任何美国子公司成为外国子公司的子公司（在收购时是被收购外国子公司的现有子公司的任何美国子公司除外），或（ii）出售、出租（作为出租人或转出租人）、订立售后回租安排、独家许可（作为许可人或转许可人）、交换、转让或以其他方式处置任何重要知识产权给除（x）以外的任何人给贷款方，（y）依据许可的知识产权转让和（z）在正常业务过程中授予的非排他性许可，以及（b）任何转让（包括但不限于通过投资、指定非限制性
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附属公司、销售、租赁（作为出租人或转出租人）、售后回租交易、许可（作为许可人或转许可人）、交换、转让或其他处置、限制性付款或其他方式）可仅依赖于第6.7（c）节），为免生疑问，该等金额不得以因任何该等转让或该等投资的回报或其他方式而收取的收益重建或以其他方式增加，亦不得对依赖于所允许的金额进行任何重新分类第6.7（c）节）.
第6.8节对预付款项的限制；债务工具和组织文件的修改.任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接：
（a）在每宗个案的预定到期日之前，作出任何自愿提前偿还、回购或赎回，或自愿或选择性推迟偿还，或以其他方式自愿清偿任何初级债务，或为任何该等提前偿还、回购、赎回或推迟偿还而隔离资金（任何上述情况，a "受限制的债务支付”），但：
（i）初级债务的任何付款、提前偿还、回购、赎回、交换或转换时结算（如适用），以换取（x）任何有关其的准许再融资债务或（y）借款人的合资格股权，或以实质上同时发行或出售的收益交换；
（ii）借款人或任何受限制附属公司可支付、预付、回购、赎回或交换任何初级债务（如适用），只要（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）借款人在进行任何此类受限制债务支付时的综合担保杠杆比率（待计算时给予截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天的此类受限制债务支付的备考效力，而财务报表已经或将根据第5.1（a）款）或第5.1（b）款））不得超过3.00至1.00；
（iii）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人或任何受限制的附属公司可酌情支付、预付、回购、赎回或交换任何财政年度内总额不超过35,000，000美元的任何初级债务；
（四）[保留]；
（五）[保留]；
（六）[保留]；
（vii）借款人或任何受限制的附属公司可就任何初级债务支付定期排定的利息和本金（以及应付的费用、弥偿和开支），范围不受任何从属条款所禁止；
（viii）借款人或任何受限制的附属公司可支付、预付、回购或赎回任何经第6.1节;
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（ix）偿还、提前偿还、交换或转换任何初级债务为或为合资格股权，以及支付现金以代替与此有关的零碎股份；
（x）借款人及其受限制附属公司可就借款人或任何受限制附属公司的任何债务（在每种情况下）以避免适用守则第163（e）（5）条所需的最低金额付款；
（十一）[保留]；和
（xii）借款人可将2028年再融资资金分离至2028年再融资账户，以支付、预付、回购、赎回、交换或转换时结算（如适用）现有的2028年可转换票据。
为免生疑问，在每种情况下，由现有2028年可转换票据持有人根据其各自条款选择的任何转换或任何允许的可转换债务的结算均不构成受限制的债务支付，只要与此种结算有关的现金支付金额不得超过根据适用的该等现有2028年可转换票据或允许的可转换债务的条款所要求的最低现金支付金额。
（a）修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何初级债务的任何条款作出任何修订、修改、放弃或以其他方式更改，但如在该等修订、修改、放弃、更改或同意生效后，有关该等初级债务的债务人本不会获准根据本协议的条款产生、担保或担保该等初级债务，而该等经修订、修改、放弃或以其他方式更改的初级债务反而是就该等初级债务招致、担保或担保为准许再融资债务；或
（b）除非依据第6.3（a）（vii）条）、修订、重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或其作为其股权一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不会、也无法合理预期会对贷款人的利益不利。
第6.9节对会计年度变动的限制.借款人不得（a）允许其财政年度在12月31日以外的一天结束或（b）改变其确定财政季度的方法。
第6.10款定期贷款条款的限制.借款人应确保现有信贷协议的契诺和其他条款作为一个整体，对借款人及其受限制子公司的限制性不高于本协议项下现有贷款和承诺的条款作为一个整体，除非为本协议项下贷款人的利益而增加此类限制性更强的契诺或其他条款。为免生疑问，借款人不得修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，或同意或同意对现有信贷协议或其项下任何贷款文件（或同等期限）的任何修订、重述、补充、放弃或其他修改（或订立任何替代信贷融资以代替），倘该等修订、重述、补充、放弃、修改或替换将（a）
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将此类融资（或其下的任何承诺）的规定到期日缩短至早于截止日期生效的规定到期日的日期，或（b）在任何重大方面对贷款人（以其作为本协议项下贷款人的身份）的利益不利。
第6.11款财务契约.借款人及其受限制子公司不得允许根据已经或需要交付财务报表的每四个财政季度期间的最后一天确定的合并杠杆率第5.1（a）款）或第5.1（b）款）大于5.00到1.00。
第6.12款养老金.任何贷款方不得成为或成为职业养老金计划的参与雇主，而该计划不是爱尔兰1990年《养老金法》中定义的固定缴款计划。
第七条
保证
第7.1节义务的担保.受制于第7.11款，担保人在此共同和个别地不可撤销和无条件地保证在所有义务到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第11 U.S.C. § 362（a）条实施自动中止将会到期的金额）全额按时支付所有义务（无论是在规定的到期日）（统称为“担保义务”）；但借款人以担保人身份承担的担保义务不包括任何直接借款人义务。
第7.2节保证人付款.担保人在此共同和个别地同意，为促进前述而不是限制任何受益人根据本协议在法律上或在股权上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，一旦借款人或任何其他人未能在任何被担保的义务到期时并作为该义务到期时（无论是在规定的到期日）通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式）支付，担保人将根据要求向行政代理人支付或促使以现金支付给受益人的应课税利益的行政代理人，金额等于所有担保债务的未付本金金额的总和，该等担保债务的应计和未付利息（包括如果不是借款人成为《破产法》规定的案件标的，则该等担保债务本应应计的利息，无论在相关破产案件中是否允许就该等利息向借款人提出索赔）以及当时欠受益人的所有其他担保债务的总和，如上所述。
第7.3节担保人的责任绝对.各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的任何情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：
（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保，本担保是每个担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同；
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（b）即使借款人与任何受益人就该违约事件的存在存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件延续期间强制执行本担保；
（c）每名担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，无论是否对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起任何诉讼，以及无论借款人、任何该等其他担保人或任何其他人是否加入任何该等诉讼或行动，均可对该担保人提起或起诉；
（d）任何担保人对担保债务的一部分（而非全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对未获付款的担保债务的任何部分的赔偿责任。在不限制前述概括性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的一项支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判给判决，则该判决不应被视为解除该担保人支付不属于该诉讼标的的该部分担保义务的契诺，且该判决除在该担保人信纳的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就该担保义务承担的责任；
（e）任何受益人，按其根据有关贷款文件、有担保掉期协议或有担保现金管理服务协议认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，且在不影响本协议的有效性或可执行性或不导致任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保债务的利率，或以其他方式更改担保债务的支付时间、地点、方式或条款；（ii）就以下事项达成和解、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或取代、担保义务或与其有关的任何协议和/或使该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）要求和接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取和持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、解除、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的支付担保、担保义务的任何其他担保，无论是否对价，或任何人（包括任何其他担保人）就所担保义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或所担保义务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该受益人可酌情决定与本协议或任何适用的担保掉期协议或担保现金管理服务协议及任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类证券进行止赎，无论任何此类出售的每个方面是否具有商业合理性，即使此类行动的运作旨在损害或消灭任何担保人针对任何其他贷款方或担保债务的任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救；（vi）根据贷款文件或任何担保掉期协议或担保现金管理服务协议行使其可获得的任何其他权利；和
（f）本保证及保证人在本协议项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损、解除或终止（不包括全额支付所担保的义务（不包括未就其提出申索的或有赔偿义务及与有担保有关的义务）
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互换协议或有担保现金管理服务）以及以适用的开证银行满意的条款注销或到期或以现金抵押所有金额相当于当时信用证使用量的103%的信用证），包括发生以下任何一种情况，无论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一种情况：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式中止或禁止，行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件、任何有担保掉期协议、任何有担保现金管理服务协议、在法律上、在股权或其他方面产生）有关担保债务或与担保债务的支付有关的任何其他担保或担保；（ii）本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，任何其他贷款文件、任何有担保掉期协议、任何有担保现金管理服务协议或根据其签立的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本协议或该贷款文件的条款、该等有担保掉期协议、该等有担保现金管理服务协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议，在任何时候均被认定为非法，在任何方面无效或不可执行；（iv）将从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件、任何有担保掉期协议或任何有担保现金管理服务协议收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该等担保还作为担保债务以外的债务的抵押品）应用于担保债务以外的债务的支付，即使任何受益人可能已选择将该等付款应用于任何部分或全部担保债务；（v）变更，重组或终止借款人或其任何受限制子公司的公司结构或存在以及担保义务的任何相应重组，无论是否得到任何受益人的同意；（vi）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何抵押品上的担保权益；（vii）借款人或任何其他人可能就担保义务向任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效，（viii）任何其他作为或不作为或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险。
尽管本协议中有任何与之相反的内容，但每一担保人就其担保承担的义务应限于总额等于不会使其在本协议下的义务根据美国《破产法》第548条或任何类似的联邦或州法律的任何类似规定作为欺诈性转移或转让而被撤销的最大金额；提供了,然而、本限制不适用于借款人的直接借款人义务。
第7.4节保证人的豁免.各担保人为受益人的利益，特此放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（1）对借款人、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（2）对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（3）对任何受益人的任何存款账户或账簿上的任何余额进行诉讼或已诉诸于任何贷款方或任何其他人的任何存款账户或信贷的任何余额，或（4）在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；（b）因无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩
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借款人或任何其他担保人，包括基于或由于担保义务或与之有关的任何协议或文书或由于借款人或任何其他担保人因除全额支付担保义务外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比（d）基于任何受益人在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但相当于恶意（代理人除外）、重大过失或故意不当行为的行为除外；（e）（i）与本协议条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的或可能相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销权利，补偿和反诉，（iv）迅速、勤勉以及任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，以及（v）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、失信通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、有担保掉期协议、有担保现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书、担保义务的任何展期、延期或修改的通知或与之相关的任何协议，任何向借款人提供信贷的通知，以及任何上述事项的通知第7.3节（f）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突，在每种情况下，但不可撤销的全额担保义务付款除外。
第7.5节担保人的代位求偿权、分摊权等。直至所担保的义务（未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保掉期协议或有担保现金管理服务项下或有关的义务除外）已全部付清且所有信用证均已到期或已被注销或以现金抵押，金额相当于当时信用证使用量的103%，且适用的开证银行满意的条款和承诺均已终止，各担保人特此放弃任何直接或间接的索赔、权利或补救措施，该担保人现在或以后可能对借款人或任何其他担保人或其与本担保或该担保人履行其在本协议项下义务有关的任何资产，在每种情况下，无论该债权、权利或补救是否产生于股权、根据合同、根据法规、根据普通法或其他方式，包括，（i）该担保人现在或以后可能对借款人就所担保义务拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，（ii）任何强制执行或参与任何债权的权利，任何受益人现在对借款人拥有或以后可能拥有的权利或补救措施，以及（iii）任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，直至所担保的债务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或就有担保掉期协议或有担保现金管理服务承担的义务除外）已全部付清，以及所有信用证的注销或到期或现金抵押，金额相当于当时信用证使用量的103%，且条款令适用的开证银行满意）且承诺已终止，各担保人应拒绝行使该担保人对被担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能拥有的任何分摊权。每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其在此规定的代位求偿、偿还、赔偿和分担权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人可能对借款人或对任何担保物或担保拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人可能对任何
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该等其他担保人，应低于任何受益人对借款人可能拥有的任何权利，低于任何受益人对任何该等抵押品或担保可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何受益人对该等其他担保人可能拥有的任何权利。如在所有担保义务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或就有担保掉期协议或有担保现金管理服务承担的义务除外）尚未全额支付的任何时间，因任何该等代位权、偿还、赔偿或分摊权而应向任何担保人支付任何金额，该金额应以信托方式为行政代理人代表受益人持有，并应随即支付给行政代理人，以利于受益人根据本协议条款贷记和申请担保债务，无论已到期或未到期。尽管有上述规定，在任何担保人的赔偿或分担权利产生于为履行构成互换义务的义务而支付或出售担保物的范围内，只有对其而言此类互换义务不构成除外互换义务的贷款方才应就此类互换义务向该担保人作出赔偿和/或分担，并且任何赔偿或分担的金额应相应调整。
第7.6节其他义务的代位权.任何担保人现在或以后持有的借款人或任何担保人的任何债务（“义务人担保人”）在受付权上从属于被担保债务，在违约事件发生后由义务人担保人收取或收取并仍在继续的任何此类债务，应代表受益人以信托方式为行政代理人持有，并应随即为受益人的利益向行政代理人支付，以抵偿担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制义务人担保人在本协议任何其他条款下的责任。
第7.7节持续担保.本担保为持续担保，应一直有效，直至所有被担保义务（未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或与有担保掉期协议或现金管理服务有关的义务除外）已全额支付且承诺已终止且所有信用证均已到期或已被取消或以适用的开证行满意的条款以金额等于当时信用证使用金额的103%的现金作抵押。各担保人在此不可撤销地放弃对未来交易产生任何担保义务的任何撤销本担保的权利。
第7.8节保证人或借款人的权限.任何受益人无须查询任何担保人或借款人或高级人员、董事或任何代理或有意代表他们中任何一方行事的代理人的能力或权力。
第7.9节借款人的财务状况.任何贷款可不时向借款人作出或继续进行，而任何有担保掉期协议或有担保现金管理服务协议可不时订立，在每种情况下，不论借款人或任何其他贷款方在任何该等授出或继续进行时或在订立该等有担保掉期协议或有担保现金管理服务协议（视属何情况而定）时的财务或其他状况如何，均无须向任何担保人发出通知或获得其授权。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有充分的手段持续从借款人和其他贷款方获取有关借款人和其他贷款方的财务状况及其各自履行贷款文件和担保互换项下义务的能力的信息
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协议和有担保现金管理服务协议，各担保人承担责任，随时了解借款人和相互贷款方的财务状况以及与担保义务未得到偿付的风险有关的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露与借款人或任何受益人现在已知或以后已知的任何其他贷款方的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。
第7.10款破产等.（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据所需贷款人指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何破产、重组清盘、审查、小型和微型公司的救助程序或借款人或任何其他贷款方的破产案件或程序或程序或针对借款人或任何其他贷款方的程序。担保人在本协议项下的义务，不得因任何案件或程序、自愿或非自愿、涉及破产、无力偿债、接管、重组、清算清盘、审查、对小微公司的救助程序或借款人或任何其他贷款方的安排或借款人或任何其他贷款方因任何此类程序所产生的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能存在的任何抗辩而减少、限制、减值、解除、延期、中止或终止。
（b）每一担保人承认并同意在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所产生的担保债务任何部分的任何利息（或者，如果由于该案件或程序的启动，担保债务的任何部分因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，由担保人根据本协议担保的担保债务应在不考虑可能解除借款人或任何其他贷款方的该等担保债务的任何部分的任何法律规则或秩序的情况下予以确定。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、接管人和管理人、管有债务人、为债权人或类似人的利益而受让人向行政代理人付款，或允许行政代理人就该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出债权。
（c）如担保义务的全部或任何部分由借款人或任何附属公司支付，则担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视属何情况而定），以防该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。
第7.11款排除的互换债务.（a）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何规定，任何担保人根据任何贷款文件作出的任何担保均不得包括对任何债务的担保，且任何担保债务均不得包括就该担保人而言属于排除性掉期债务的任何债务，且任何担保人提供的任何抵押品均不得为任何债务提供担保，且任何担保债务均不得包括就该担保人而言属于排除性掉期债务的任何债务。如根据任何担保人的任何担保支付任何款项，或从任何担保人的担保物变现任何金额，而任何担保债务或担保债务（如适用）被排除在掉期债务之外，则该等付款或金额应适用于支付本文件和其他贷款文件中另有规定的该担保人的担保债务或担保债务（如适用），而不使该等
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排除掉期义务，一方面由所有义务的担保人支付，另一方面由无法为排除掉期义务提供担保的担保人以这样的方式分配（但不适用于无法为排除掉期义务提供担保的担保人的付款），以确保在几乎切实可行的范围内按贷款文件的要求分配付款。本协议或任何其他贷款文件中每一处提及担保债务、担保债务或债务或其中任何指明部分中的金额的可按比例适用，否则将包括此类除外掉期债务，均应被视为如此提供。
（b）各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供可能不时需要的资金或其他支持，以使彼此的贷款方能够履行其在贷款文件项下与掉期义务有关的所有义务；但前提是，该合资格ECP担保人仅对该合资格ECP担保人在此可承担的该等责任的最高金额承担本条规定的责任，而不使其根据本条承担的义务或根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律以其他方式使其担保可作废，且不对任何更大的金额承担责任。各符合条件的ECP担保人在本节项下的义务在其担保解除之前保持完全有效。每个合格的ECP担保人打算，为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本节应构成，并且本节应被视为构成为彼此贷款方的利益而“keepwell、支持或其他协议”。
第7.12款爱尔兰担保限制.在爱尔兰注册成立的每个担保人提供的担保不适用于该担保人的任何责任，只要它会导致该担保构成《爱尔兰公司法》第82条含义内的非法财务援助或被《爱尔兰公司法》第239条禁止。
第八条
违约事件
违约事件
（a）如发生以下任何事件（每一事件，一个"违约事件”）应发生：
借款人不得在任何贷款到期应付时或因偿还任何信用证项下任何提款而向任何开证银行支付任何到期应付款项或任何到期应付款项时，未能支付任何贷款的任何本金，不论是在该贷款到期日期或在为提前偿还该贷款而订定的日期或以其他方式支付；
（b）借款人不得就任何贷款或任何费用或任何其他款额（条款所提述的款额除外）支付任何利息(a)本条）根据任何贷款单证支付的款项，当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五个营业日；
（c）借款人或任何受限制附属公司或其代表就本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据
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作出（但在重要性或“重大不利影响”限定的范围内除外，在这种情况下，此类陈述或保证应证明在任何方面都是不正确的）；
（d）任何贷款方不得遵守或履行载于第5.2节,第5.3节（仅就该贷款方的存在），第5.9节,第5.13款或在第六条;
（e）任何贷款方不遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本协议本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等不遵守或履行，须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；
（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付（不论是否按预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），而该等不付款须在适用的宽限期（如有的话）后继续存在；
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（ii）根据其条款就任何许可的可转换债务或掉期协议进行的任何回购、提前还款、撤销、赎回、转换、注销、终止或结算，除非该等回购、提前还款、撤销、赎回、转换、取消、终止或结算是由于其项下的违约、根本变化（或其项下的同等期限）或构成违约事件类型的事件；
（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求（i）根据任何债务人救济法就借款人或任何受限制的附属公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何受限制的附属公司或其资产的大部分任命接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、审查人、流程顾问或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）借款人或任何受限制的附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据任何债务人救济法寻求清算、重组、清盘或其他救济的呈请，（ii）同意本条（h）款所述的任何程序或呈请的提出，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何受限制的附属公司或其资产的相当部分指定接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人、审查员、流程顾问或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；
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（j）借款人或任何受限制的附属公司将变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务（包括但不限于就在爱尔兰注册成立的任何借款人或受限制的附属公司而言，该借款人或受限制的附属公司变得无法偿付《2014年爱尔兰公司法》第509（3）条或第570条所指的债务）；
（k）就支付总额超过100,000，000美元的款项作出一项或多项判决，须针对借款人、任何受限制的附属公司或其任何组合（在没有争议承保范围的信誉良好且有偿付能力的独立第三方保险公司未支付或承保的范围内）作出，且该判决应在连续30天内保持未解除状态，在此期间，执行不得有效中止（或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效果的行动），或任何行动应由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或任何受限制子公司的任何资产，以执行任何此类判决，且此类行动不得中止（或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效果的行动）；
（l）一个或多个ERISA事件应当已经发生，如果与所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会产生重大不利影响；
（m）控制权发生变更；或
（n）（i）任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或完全清偿本协议或本协议项下的所有义务，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，（ii）除任何有担保方未能在其控制范围内采取任何行动或（iii）任何贷款方应以任何方式对声称由担保单证涵盖的担保物的任何重要部分的任何留置权的有效性或完善性提出异议外，担保代理人不得或将不再对声称由担保单证涵盖的担保物的任何重要部分的任何有效和完善的留置权拥有相关担保单证所要求的优先权；
然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人和担保代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知借款人采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺和开证银行签发任何信用证的义务，据此，承诺和该等义务应立即终止，（ii）强制执行依据担保单证设定的任何及所有留置权及担保权益，（iii）指示借款人付款（而借款人在收到该通知时，或在发生第第八条（h）或（i）向行政代理人支付）适用的开证银行合理要求的额外金额的现金，以作为借款人就当时未偿还的信用证的偿付义务的担保第2.4节（iv）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），并据此宣布如此宣布为到期应付的贷款本金），连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务（包括依据第2.4节），须即时到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；及如发生任何与《证券日报》所述借款人有关的事件条款
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（h）或（一）这个的文章，承诺将自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，将自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
在所有方面遵守任何Pari Passu债权人间协议的规定的前提下，在行使根据本协议规定的补救措施后第八条（或在贷款自动立即到期并依据本条例须予支付后第八条），任何代理人或任何贷款人根据任何贷款文件收到的与任何有担保债务有关的所有付款和收益，包括任何出售或以其他方式变现全部或任何部分担保物的收益，应按以下方式适用：
第一，以支付构成费用、赔偿和所有其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.3节）以其身份支付给每一代理人以及欠任何接管人、接管人和管理人或行政接管人的所有款项；
第二次，以支付构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息除外）的该部分担保债务（包括根据第2.12（f）款））及根据有担保互换协议及有担保现金管理服务协议所承担的义务）应付放款人及发行银行（包括根据第10.3节），其中按比例按本条款所述金额第二次应支付予他们；
第三，以支付构成贷款和信用证的应计未付利息（包括但不限于呈请后利息）的该部分有担保债务，按比例在贷款人和开证银行之间按本条款所述的相应金额第三次应支付给他们；
第四次，以（x）支付构成未付贷款本金的那部分有担保债务、任何已兑付信用证项下未偿付的提款以及根据有担保互换协议和有担保现金管理服务协议欠贷款人对手方的款项，以及（y）以现金抵押已发行和未偿信用证，但以根据第2.4（i）款），在有担保当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；
第五届，支付在该日期到期应付给有担保当事人的所有其他有担保债务，根据在该日期欠有担保当事人的所有此类有担保债务各自的总额按比例支付；和
最后、全部担保债务全额清偿后的余额（如有）支付给借款人或法律另有规定。
尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的贷款对手方的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则有担保互换协议和有担保现金管理服务协议项下的有担保债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的出借人交易对方已发出前一句所设想的通知，应凭该通知被视为已承认并接受该任命
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的行政代理人和抵押代理人根据条款第九条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。
行政代理人没有义务就欠开证行的任何担保债务（包括信用证或信用证方面的应计费用或利息）计算分配给开证行的金额，并可要求开证行合理详细计算该等金额。行政代理人向开证行提出书面请求后十日内，开证行未交付该计算的，行政代理人可以假定分配金额为零。
第九条
代理人
代理人
第9.1节授权和行动.
（a）各贷款人（包括以其作为有担保掉期协议下的潜在交易对手或有担保现金管理服务提供商的身份）、有担保方和开证银行在此不可撤销地指定摩根大通 Bank，N.A.为行政代理人和抵押代理人（而摩根大通 Bank，N.A.特此接受该任命），并授权行政代理人和抵押代理人代表其采取行动，并行使根据本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人和抵押代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人、各发行银行和各担保方特此授权行政代理人和担保物代理人签署和交付行政代理人和/或担保物代理人（如适用）作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在这些贷款文件项下的义务，并行使行政代理人和担保物代理人在这些贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。为此目的第九条，在这篇文章中提及“Lender”或“Lender”第九条应被视为包括对每一开证银行的提及。
（b）行政代理人还应担任贷款单证项下的担保物代理人，而每一贷款人（以其作为贷款人和潜在贷款人对手方的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人担任（并持有担保物单证为或代表或以信托为其设定的任何担保权益、押记或其他留置权）该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌情决定权。对此，行政代理人作为担保物代理人（以及行政代理人依据第9.1节（e）为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条和第10.3（c）款），犹如该等共同代理人、分代理人及事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人一样），犹如本文就该等事宜作出完整阐述，而本中所有提述“行政代理人”第九条应理解为包括对抵押品代理人的提及，
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（c）行政代理人无须行使任何酌情权或采取任何酌情权行动，但须根据所需贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款所需的贷款人的其他数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时应受到充分保护），且除非并直至以书面撤销，否则该等指示对每名贷款人及每间开证银行均具约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）行政代理人在其判决或其律师的判决中使其承担责任或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与破产有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产或重组或救济；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。
（d）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：
（i）行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证银行或任何其他义务的持有人的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的代理或受托责任而向行政代理人主张任何索赔；
（ii）在英国法律适用于行政代理人根据任何贷款文件承担的职责的范围内，英国《2000年受托人法》第1节不适用于行政代理人就该贷款文件所构成的信托承担的职责；如《1925年受托人法》或英国《2000年受托人法》与本协议或该贷款文件的规定不一致，则应在适用法律允许的范围内以本协议的规定为准，并且，在任何与2000年《受托人法案》不一致的情况下
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英国，本协定的规定应构成就该行为而言的限制或排除；和
（iii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人向任何贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分；
（e）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（f）任何安排人或账簿管理人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份在本协议项下或根据本协议项下承担任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。
（g）如根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管、审查、针对小型和微型公司的救助程序或现行或以后生效的类似法律，任何与贷款方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或任何偿付义务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论行政代理人是否已通过干预该程序或其他方式向借款人提出任何要求）均有权获得授权（但不承担义务）：
（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行及行政代理人的申索；及
（ii）收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
及任何该等程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人、审查人、流程顾问或其他类似官员，现由每名贷款人、每名开证银行及彼此的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第10.3节).本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行银行接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利
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贷款人或发行银行或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行银行的债权进行表决。
（h）本条规定仅为行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人依据并在符合本条规定的条件的情况下的同意权外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议一方，通过接受担保物的利益和贷款单证下提供的担保义务，将被视为已同意本条的规定。
第9.2节行政代理人的依赖、责任限制等。
（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式对任何贷款人或任何其他人负责，或有任何责任查询本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何证明书、报告所载的任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关的任何电子签名）或任何贷款方未能履行其在本协议项下或与本协议项下的义务有关的声明或其他文件。
（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）项通知所载或描述的任何事件或情况第5.2节除非及直至有关的书面通知述明其为“根据第5.2节“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款是由借款人给予行政代理人的，或（ii）违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（声明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，（v）满足第第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足任何条件的情况除外，该条件明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意，或（vi）抵押品的存在、价值、充分性或可收回性或
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担保物上留置权的设定、完善或优先权。行政代理人不得被要求查阅任何贷款方或其任何关联机构的财产、账簿或记录。
（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第10.4节，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册：第10.4节，（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定贷款的作出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令贷款人或开证银行信纳，则可推定该条件令该贷款人或开证银行信纳，除非行政代理人在作出该贷款或开立该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，根据本协议或任何其他贷款文件、任何通知、同意书、证书、任何法院或政府当局的命令、或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
（d）任何代理人不得负责（i）完善、维持、监督、保全或保护根据本协议、抵押文件、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书所授予的担保权益或留置权，（ii）在任何时间或时间在任何公职中提交、重新提交、记录、重新记录或继续或任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书，或（iii）就任何抵押品提供、维持、监督或保全保险或支付税款。
（e）任何代理人不得对因其无法控制的情况直接或间接引起或导致的任何未能或迟延履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务承担责任或承担责任，包括，任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业的损失或故障；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施不可用。
（f）任何代理人不得对知悉除本协议以外的任何其他协议、文书或文件以及该代理人为一方当事人的任何其他贷款文件的条款和条件负责，也不得向其收取费用，无论是否已向该代理人提供该协议的原件或副本。
（g）任何代理人不得对遵守本条例有关不合资格放款人或附属放款人的条文负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、查询、监察或强制执行。在不限制这句话的概括性的情况下，行政代理人和担保代理人不（x）有义务查明、监测或查询是否有
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贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是不合格的贷款人或关联贷款人或（y）对向任何不合格的贷款人或关联贷款人转让或参与任何贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。
（h）每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，则须有充分理由，除非该代理人须先收到其认为适当的所需贷款人的意见或同意，如该代理人提出要求，则该代理人须先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支作出令其信纳的赔偿。在任何情况下，每名代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下贷款文件中可能明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。应行政代理人在任何时候提出的要求，出借人将及时以书面形式确认任何代理人已采取或将采取的任何行动。本协议各方同意，在任何代理人根据本协议或其他贷款文件被表示按行政代理人的指示行事的情况下，该代理人可以最终依赖该指示，而无需进一步询问该代理人是否需要其他额外批准才能采取该行动。
第9.3节行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括周转额度贷款）和信用证（如有）而言，担任行政代理人和担保代理人的人应并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括（如适用）以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、任何附属机构或任何上述机构的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关事宜。
第9.3节继任行政代理人.
（a）行政代理人有权在任何时候通过向贷款人和借款人事先发出书面通知而辞职。行政代理人有权指定金融机构担任本协议项下的行政代理人和/或担保代理人，但须经借款人和规定贷款人合理信纳，行政代理人的辞职应于（i）辞职通知送达后30天，（ii）借款人和规定贷款人接受该继任行政代理人或（iii）行政代理人、借款人和规定贷款人同意的其他日期（如有）中最早的一天生效。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任行政代理人。被要求出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但在被要求出借人或行政代理人如此指定继任行政代理人之前，该行政代理人以其作为担保代理人的身份代表出借人和开证银行持有的任何担保
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根据任何贷款文件，应继续由退休抵押代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押代理人为止。任何继任行政代理人应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的关联机构。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（x）向该继任行政代理人转让根据抵押文件持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与继任行政代理人履行贷款文件项下职责有关的所有记录和合理要求的其他文件，（y）执行并向该继任行政代理人交付对融资报表的修订，并采取与向该继任行政代理人转让根据担保单证设定的担保权益有关的合理要求的其他行动，据此，该退休行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务（除非已按上述规定解除）。除上述规定外，摩根大通 Bank，N.A.或其继任者依照本条规定辞去行政代理人职务，亦构成摩根大通 Bank，N.A.或其继任者辞去担保物代理人职务。任一退任行政代理人辞去本项下行政代理人、抵押代理人职务后，本第九条和第10.3节就其在担任本协议项下的行政代理人和抵押代理人期间以及在其继续作为代名人持有任何抵押证券直至指定继任抵押代理人之前所采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益。依据本条例委任的任何继任行政代理人第九条在其接受该委任后，应成为本协议项下所有目的的继任抵押代理人。
（b）除上述情况外，担保物代理人可随时通过向贷款人和贷款方发出事先书面通知的方式辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本协议项下的担保代理人，但须经借款人和规定贷款人合理信纳，且担保代理人的辞职应于（i）离职通知送达后30天、（ii）借款人和规定贷款人接受该继任担保代理人或（iii）担保代理人、规定贷款人和借款人同意的任何其他日期（如有）中的最早日期生效。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权在提前五个工作日通知行政代理人并与借款人协商后指定继任的抵押代理人。在所需贷款人或行政代理人如此指定继任抵押代理人之前，该抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人和/或开证银行持有的任何抵押证券应继续由退休抵押代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押代理人为止。继任抵押代理人接受任何委任为本协议项下的抵押代理人后，该继任抵押代理人应随之继承并被赋予退任抵押代理人在本协议及抵押单证下的所有权利、权力、特权和义务，且本协议项下的退任抵押代理人应立即（x）向该继任抵押代理人转移根据本协议或根据抵押单证持有的所有款项、证券和其他抵押物品，连同与继任担保代理人履行本协议和担保单证下的职责有关的所有记录和合理要求的其他文件，以及（y）执行并交付给该继任担保代理人或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取与根据担保单证设定的担保权益转让给该继任担保代理人有关的合理要求的其他行动，据此，该退休的担保代理人应解除其在本协议和担保单证下的职责和义务。任何退休抵押品代理人辞职后
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作为本协议项下的担保代理人，在其作为本协议项下的担保代理人期间以及在其作为代名人继续持有任何担保证券直至指定继任担保代理人之前，本协议和担保单证的规定对其根据本协议或担保单证采取或不采取的任何行动均应符合其利益。
（c）摩根大通 Bank，N.A.或其继任者据此辞任行政代理人的任何辞任第九条亦应构成摩根大通 Bank，N.A.或其继任者辞去周转额度贷款人和发行银行的职务，而根据本条委任的任何继任行政代理人在接受该委任后，应成为继任周转额度贷款人和本协议项下所有目的的发行银行。在此情况下（i）借款人须预付退任行政代理人以周转线路贷款人身分作出的任何尚未偿还的周转线路贷款，（ii）在该等预付款项后，退任行政代理人及周转线路贷款人须将其持有的任何周转线路票据交还借款人注销，及（iii）如继任行政代理人及周转线路贷款人提出要求，借款人须向继任行政代理人及周转线路贷款人发出新的周转线路票据，在本金金额的摇摆线下限然后生效和与其他适当的插入。在摩根大通 Bank，N.A.辞去本协议项下开证银行职务后，若其签发的信用证仍未到期，则摩根大通 Bank，N.A.仍为本协议的一方，并应继续拥有开证银行在本协议项下就其在该辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。
第9.5节贷款人和发行银行的致谢.
（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其拥有，独立且不依赖行政代理人、任何安排人、账簿管理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获取或持有本协议项下的贷款，以及（iv）就作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定而言，可能适用于该等贷款人或该等开证银行，而该银行或在作出作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、账簿管理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
（b）每一贷款人通过向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此，每一贷款人应
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成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及要求在截止日交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
第9.6节抵押事项.
（a）除按照第10.8节或关于有担保方在破产程序中提出债权证明的权利，任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行所担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。
（b）为促进上述而非限制，任何与构成担保债务的债务有关的担保现金管理服务的安排，以及构成担保债务的债务所依据的担保掉期协议，均不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何担保物的管理或解除或任何贷款文件下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，在担保现金管理服务或任何担保互换协议（如适用）方面作为任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。除本文或任何抵押文件中另有明确规定外，任何贷款对手方均不得在第八条，任何担保或任何抵押品凭藉本协议或任何抵押文件的条文，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品（包括任何抵押品的解除或减损）而采取的任何行动（或通知或同意对本协议或该担保或任何抵押文件的任何修订、放弃或修改），但其作为贷款人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，不应要求行政代理人核实担保管理服务协议或担保互换协议项下产生的担保债务的付款情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的贷款人对手方收到有关该等担保债务的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件。在与全额支付贷款文件项下的担保债务（尚未到期和应付的或有赔偿义务除外）和终止承诺有关的留置权和担保解除的情况下，代理不得被要求核实担保管理服务协议或担保互换协议项下产生的担保债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。
（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于该财产上的任何留置权的持有人之下，而该留置权是由第6.2（a）款）.行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方就其准备的任何凭证，不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对行政代理人
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对未能监控或维护抵押品的任何部分向贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任。
（d）有担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人代表有担保方订立本协议项下所设想的任何从属地位、债权人间和/或类似协议（包括任何Pari Passu债权人间协议），包括关于（i）根据本协议要求或允许在受款权上从属地位的债务和/或（ii）由留置权担保并要求或允许与担保担保债务的留置权具有同等地位或从属地位的债务，以及就该债务而言，本协议项下设想了债权人间、从属地位或类似协议。
第9.7节信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与以可评定的基础收取所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响《协议》中所载的对所需贷款人行动的限制第10.2节本协议），（iv）应授权代表该等收购工具或收购工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保当事人发行，而无需任何有担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一次出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具投标的债务信用金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则此类债务应自动与其在此类债务中的原始权益以及股权和/或债务按比例重新分配给有担保当事人
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任何收购工具因此类义务而发行的票据应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给收购工具或车辆，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
第9.8节错误付款.
（a）如行政代理人（x）通知放款人或有担保方，或代表放款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），则a "付款接受方“）行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款接受方从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知中所述）被错误或错误地传送给该付款接受方（无论该贷款人、担保方或其他代其付款接受方是否知晓），或以其他方式被该付款接受方错误或错误地接收（任何该等资金，无论是否作为付款、预付或偿还本金、利息而传送或接收，费用、分配或其他方式，单独和集体地，一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分）（但在不限制任何其他权利或补救办法（不论是在法律上或在权益上）的情况下，行政代理人不得就错误付款根据本条（a）款提出任何该等要求，除非该等要求是在适用的付款受让人收到该等错误付款之日起十（10）个营业日内提出的），该等错误付款在任何时候仍为该行政代理人的财产，以待其按本条下文所设想的退回或偿还第9.8节并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等付款受让人（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该等付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后十（10）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以当日资金（以如此收取的货币计）退回行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按隔夜银行资金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者向该行政代理人偿还当日资金之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人或有担保方或代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的任何人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其（或代表其收取的付款受让人）从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的款项、预付款或还款（不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还）的金额不同于或在不同日期，本协议或行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知中规定的
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关于此类付款、预付款或还款，（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或有担保方或其他此类收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每一此种情况下：
（i）其承认并同意（a）就紧接前一款（x）或（y）而言，须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（就紧接前一款（z）而言），在每一情况下，就该等付款、预付款项或偿还；及
（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉发生前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细情况）通知行政代理人，并据此通知行政代理人第9.8（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第9.8（b）款）不得对付款受款人根据第9.8（a）款）或是否进行了错误付款。
（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时候抵销、净额和适用任何欠该贷款人或有担保方的任何和所有金额，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件或从任何其他来源应付或分配给该贷款人或有担保方，以抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。
（d）双方同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该付款受让人在贷款文件项下的所有权利及权益（如任何付款受让人已代表放款人或有担保方收取资金，则代位行使该放款人或有担保方（视属何情况而定）就该等金额所享有的权益（"错误支付代位权"），（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的支付或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分的范围内，付款受让人的所有权利（视情况而定）须恢复并继续具有完全效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样，除非在上述（y）和（z）条的每一种情况下，此种错误付款是，而且仅就此种错误付款的数额而言，由行政代理人从借款人或任何担保人收到的用于支付债务的资金组成；提供了,那个这个第9.8（d）节）不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）债务的效果，相对于本应支付的债务的金额（和/或支付时间），这种错误的付款没有被支付。
（e）即使本条例另有相反规定，为免生疑问，在任何情况下均不得发生错误付款（或存在任何错误付款
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付款代位权或行政代理人就错误付款享有的其他权利）导致行政代理人成为或被视为本协议项下的贷款人或本协议项下任何贷款的持有人。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）本中无任何内容第9.8节将构成对任何一方在本协议项下因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除。
（h）各方根据本协议承担的义务、协议和放弃第9.8节应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
（i）就本条例而言第9.8节，每份对出借人的提述还应包括各开证银行。
第十条
杂项
杂项
第10.1节通告.（a）此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传（或其他传真传输或其他电子传输（例如，.pdf通过电子邮件））方式发送，具体如下：
（i）如向借款人，向其发送地址为：Dropbox, Inc.,1800 Owens Street，San Francisco，加利福尼亚州 94158，收件人：Lisa Youel，首席税务官兼税务与财务副总裁（电子邮件：[***]);
（ii）如向行政代理人或抵押代理人，则向行政代理人另行向借款人提供的一个或多个地址；
（iii）如向回转线贷款人，则向回转线贷款人向借款人另行提供的一个或多于一个地址；
（iv）如向任何开证银行，则向其在其最近在交付给行政代理人及借款人的通知中指明的地址（或电传或其他传真传送或其他电子传送（例如，通过电子邮件发送的.pdf）号码或地址）（或在没有任何该等通知的情况下，向作为该开证银行或其附属公司的贷款人的行政调查表所载的地址（或电传或其他传真或其他电子传送（例如，通过电子邮件发送的.pdf）号码或地址）；及
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（v）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传或其他传真或其他电子传送（例如，通过电子邮件发送的.pdf）号码或地址）向其发出。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以电传（或其他传真传送或其他电子传送（如通过电子邮件发送.pdf））方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
（b）根据本协议向贷款人、周转线路贷款人或开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人与适用的贷款人、周转线路贷款人或开证银行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）本协议任何一方可通过向本协议其他方发出通知的方式，更改其地址或电传（或其他传真传输或其他电子传输）号码或本协议项下通知和其他通信的地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。
借款人同意，行政代理人可通过将通信发布在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、DebtDomain或其他类似电子系统（“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对由此产生的通信（“通信”）中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。
行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定的平台作为其电子传输系统向行政代理人进行借款人通信（定义见下文）。本条第10.1款所称“借款人通信”，是指任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、请求发放通知、
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修改或延长由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的信用证或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，借款人通过经批准的平台分发给行政代理人。
在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得对他人擅自使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获取的信息或其他资料而造成的损害承担责任或承担赔偿责任，除非该损害是由于该代理方的故意不当行为或重大过失造成的（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）。行政代理人不负责审批或审核加入平台的借款人代表或联系人，可能存在与分配相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。
各出借人、各开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的电子平台上。本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第10.2节豁免；修订.（a）任何代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人、开证银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款方或其他贷款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改、展期或增加，不得解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。
（b）除第2.13节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，并经行政代理人承认，或借款人与该行政代理人或抵押代理人（如适用）经规定贷款人同意；但条件是，除第2.13节另有规定外，不得作出此种修改，豁免或同意须：（i）未经任何贷款人或开证行（如适用）的书面同意而延长或增加该贷款人或开证行的承诺，（ii）减少任何贷款的本金，降低其利率或与任何信用证有关的利率，减少与任何信用证有关的任何偿付义务，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无须每名贷款人及直接受此影响的每间开证行的书面同意，（iii）延迟就任何信用证支付任何贷款本金或任何偿付责任的预定日期，或任何有关的利息，或任何
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根据本协议应支付的费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需获得直接受此影响的每个贷款人或开证银行的书面同意；但条件是，尽管有本第10.2（b）条第（ii）或（iii）款的规定，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人按第2.12（c）条规定的违约率支付利息的任何义务，（iv）更改第2.17（b）条，第2.17（c）节或本协议的任何其他节规定了贷款人和开证银行的可评定待遇，在每种情况下，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，而无需每一贷款人和每一开证银行的书面同意，（v）未经每一贷款人和每一开证银行的书面同意，解除任何担保或担保物的全部或基本全部价值，除非根据第九条或第10.17条（在本协议日期生效）允许解除任何担保人或任何担保物（在此情况下，可由行政代理人或担保代理人（如适用）单独行事），（vi）更改本条的任何规定或“规定贷款人”定义中提及的百分比或本协议任何其他规定中指明放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他规定，未经每个贷款人的书面同意，（vii）将（a）对任何其他债务的付款权义务或（b）对担保债务的任何留置权的留置权置于担保其他债务的任何留置权之下，在每种情况下，未经每个贷款人和直接受此影响的每一开证行的书面同意，（viii）未经适用的开证行及每名直接受其影响的贷款人的书面同意，将任何信用证的指明到期日延长至超过到期日，或（ix）未经每名贷款人及每名直接受其影响的开证行的书面同意，修订贷款文件所载的任何付款瀑布条文。尽管有任何 与此相反，（a）未经该代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响该代理人在本协议项下的权利或义务，（b）（x）未经适用的开证银行事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响任何开证银行的权利或义务或与本协议项下信用证有关的规定，以及（y）该等修改不得修改、修改，未经行政代理人和各开证银行的书面同意，终止或免除第2.4节规定的贷款人与购买参与信用证有关的任何义务，（c）对费用函的任何修改或修改，或放弃根据其规定的任何权利或特权，只需借款人及其代理方的同意，（d）无需贷款人同意即可实施任何修改，修改或补充根据本协议或与特此允许由抵押品担保的任何债务（包括任何增量定期贷款债务或增量等值债务）有关的任何文件中允许的任何债权人间协议（包括任何Pari Passu债权人间协议）或安排，目的是增加该债务的持有人（或其高级代表）作为其一方，并以其他方式使该债务受其约束，在每种情况下，根据本协议允许的此类债权人间协议或安排的条款所设想，连同任何非实质性更改及其他修改，在每种情况下，在形式和实质上均合理地令抵押代理人满意，（e）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长终止，（y）任何违约贷款人的贷款本金或其利率或根据本协议须向任何违约贷款人支付的任何费用，未经该等贷款人同意，不得减少；及（z）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响的贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意，（f）本协议可予修订，以规定按第2.19条所设想的方式增加承诺，并延长
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第2.20条所设想的到期日，（g）第2.19条要求借款人向贷款人提供承诺增加的规定，经所需贷款人同意，可予以修订或放弃，（h）该等修订不得修订、修改，未经周转线贷款人同意，终止或放弃本协议有关周转线分限额或周转线贷款的任何条款，以及（i）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可经借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日前的书面通知，而行政代理人不得收到，自向贷款人及开证银行发出该等通知之日起五个营业日内，由规定贷款人发出书面通知，述明规定贷款人反对该等修订。
第10.3节费用；赔偿；损害免责.（a）借款人须支付（i）由代理、安排人、账簿管理人、发行银行、贷款人及其各自的关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括（v）代理、账簿管理人和安排人的一间大律师事务所作为一个整体的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用，（w）在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定）向代理提供的单一当地大律师作为一个整体，在每一适当的司法管辖区及（x）如有合理需要（由行政代理人与借款人协商确定），在每一适当的司法管辖区就本协议所规定的信贷便利的银团、本协议的编制、执行、交付和管理、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）提供安排人和账簿管理人的单一当地法律顾问，以及（ii）由代理、账簿管理人产生的所有记录在案的自付费用，安排人、发行银行和每个贷款人，包括（u）代理和贷款人的一间大律师事务所的费用、付款和其他费用，作为一个整体（v）[保留]，（w）在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定）在每个适当的司法管辖区作为一个整体向代理提供单一的当地大律师，（x）在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定）向安排人和账簿管理人提供单一的当地大律师，作为一个整体，在每一适当法域和（y）在发生实际或潜在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的代理人或任何贷款人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的情况下，为此种受影响的人提供另一家律师事务所）），涉及强制执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本条下的权利，或与所发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间发生的所有此种自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。根据本条第10.3款应支付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后30天内支付，并合理详细地列出这些费用。
（b）每一贷款方应对上述任何一人的代理人、安排人、账簿管理人、发行银行、各贷款人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本或合理和记录在案的费用，包括（x）各代理人及其各自关联方的一家大律师事务所的费用、收费和支出，作为一个整体，并在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定），每一适当法域的代理人及其各自的关联方的单一当地法律顾问，作为一个整体，以及（y）所有其他受偿人的单一当地法律顾问事务所，作为一个整体（以及在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定），在每一适当法域的此类其他受偿人的单一当地法律顾问以及在
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在发生实际或潜在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人，并随后为此种受影响的受偿人保留自己的律师、另一家律师事务所，由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书而招致或主张针对任何受偿人，协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用，或适用的开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单证并不严格遵守该信用证的条款，（iii）借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方（亦不论该事项是否由第三方或借款人或借款人的任何附属公司提出）；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得（w）就税项（及与其有关的款额）提供，而该等弥偿须完全受第2.14及2.16条规管，（x）除代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项外，（x）如该等损失、申索、损害、责任、讼费或合理及有文件证明的开支由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该等受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）代理人及其关联方的情况除外，如因该受偿人或其关联公司之一严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的明确义务（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定）或（z）如因受偿人之间或之间的任何争议而产生，但不涉及借款人的直接母公司、借款人或其任何子公司的作为或不作为（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定），但针对任何代理人、担保代理人、开证银行的任何程序除外，账簿管理人或该等安排人。
（c）凡任何贷款方未能根据本条（a）或（b）款向任何代理人或其任何有关方支付其所需支付的任何款额，则每名贷款人各自同意向该代理人或有关方（视属何情况而定）支付该贷款人按比例所占份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定，或如该等未获偿付的开支或弥偿款项是在贷款已全数支付及承诺已终止的日期后寻求支付的，则于紧接全数支付贷款及承诺终止的日期前一日厘定）该等未付款项；但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由该代理人招致或针对该代理人或以其本身身份行事的该代理人的任何关联方招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”是指一个零头，其分子是（x）该贷款人当时未使用的承诺总额和（y）该贷款人当时贷款的未偿还本金总额之和，其分母是（x）所有贷款人当时未使用的未使用的承诺总额和（y）所有贷款人当时持有的贷款的未偿还本金总额之和。各贷款人在此同意，尽管由于适用的受偿人的重大过失或故意不当行为，借款人根据第10.3（b）条承担的赔偿义务被排除在外，但行政代理人、抵押代理人或其任何关联方未按照规定贷款人的指示采取（或未采取）任何行动（或此类其他
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本协议或任何其他贷款文件应提供的贷款人数量或百分比）应被视为构成就本款规定的贷款人付款和赔偿义务而言的重大过失或故意不当行为。各贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或由行政代理人或抵押代理人从任何来源以其他方式应付该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本款欠该行政代理人、抵押代理人或其任何关联方的任何款项。
（d）在不以任何方式限制贷款方根据第10.3（b）条或贷款人根据第10.3（c）条承担的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得就任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人或借款人或其任何子公司主张并在此放弃任何索赔，交易或任何贷款或信用证或其收益的使用。任何受偿人不得对（i）因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而可能被指称的任何间接、特殊、示范性、附带、惩罚性或后果性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄的损失）承担责任，以及（ii）因非预期收件人使用该受偿人通过电信分发给该非预期收件人的任何信息或其他材料而引起的任何损害，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的直接或实际损害除外。
（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。
第10.4节继任者和受让人.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人和每一开证银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均无效）和（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（但不得转让给借款人或其关联公司或任何自然人），并须事先获得以下各方的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）：
（a）借款人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金无须取得借款人同意，
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或如根据第8（a）条或仅就借款人而言的第8（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他受让人并进一步规定，借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及
（b）行政代理人；各发行银行及周转额度贷款人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，无须取得行政代理人的同意。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让予认可基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元（或更大的金额为1000000美元的整数倍）；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意；
（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；
（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（但如属任何转让，行政代理人可全权酌情选择免除该处理及记录费）；
（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人（x）交付第2.16（e）节要求的任何税表，（y）一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该联系人，而该人可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息，包括联邦和州证券法和（z）监管机构根据适用的“了解你的客户”和行政代理人合理要求的反洗钱规则和条例要求的任何文件和其他信息；
（e）不得向（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司、（ii）任何违约贷款人或其任何附属公司或任何人作出该等转让，而该等人在根据本协议成为贷款人时，将构成本条第（ii）或（iii）款所述的任何前述人士；及
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（f）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配该等额外款项时（可为彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括出资，）向行政代理人支付总额足够的额外款项，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
就本节而言，“核定基金”一词具有以下含义：
“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.13节、第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议下任何一方因其一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（四）
（a）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一保存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址、承诺和本金金额（并说明
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的利息）信用证项下的贷款及提款所欠，各贷款人不时根据本协议的条款（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的（没有明显错误），借款人、行政代理人、发行银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在确定每项承诺、贷款、信用证或其他义务均采用美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。借款人同意就行政代理人在根据本条第10.4（b）（iv）款履行职责时可能施加、主张或招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和任何性质的责任向行政代理人作出赔偿，但有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的除外。贷款（包括本金和利息）为已登记的债务，任何贷款人或其受让人在此类贷款中的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明此类转让后才能转让。
（a）[保留]。
（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及假设后，受让人填妥的行政问卷及第2.16（e）条所规定的任何税表（除非受让人已是本条所指的贷款人）、本条（b）段所提述的处理及记录费，以及本条（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.6（b）条、第2.17（d）条或第10.3（c）条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（但不得向借款人或其关联机构或任何自然人）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何
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第10.2（b）节第一个但书中描述的影响此类参与者的修正、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.14条、第2.15条和第2.16条的利益（但以其中的要求和限制为限，包括第2.16（e）节规定的要求（理解并同意第2.16（e）节规定的文件应交付给参与放款人），其程度与其是放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意受第10.12节规定的约束，如同其是本条（b）款规定的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.8条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，就好像其是贷款人一样。
（ii）借款人同意每名参与者有权享有第2.14及2.16条的利益（但须遵守其中的规定和限制，包括第2.16（e）条的规定（但有一项理解，即根据第2.16（e）条所要求的文件须交付给参与贷款人）），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益；但，根据第2.14条或第2.16条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。
（iii）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为美国联邦所得税目的行事，维持一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。上述措辞旨在促使任何贷款文件项下的承诺、贷款或其他义务，以及其中的任何转让和参与，采用《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条和任何相关的财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或继承条款）中定义的“注册形式”。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
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（e）（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）仅因其定义的（c）条而成为被取消资格机构的人（在参与（但不是转让）的情况下）作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人（除非该借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让，在这种情况下，就此类转让或参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格贷款人的任何受让人（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或上述通知期限届满），（a）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（b）借款人对该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本条款（e）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。
（ii）如违反上述（e）（i）条，未经借款人的唯一事先书面同意而向任何不合格贷款人作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，（a）如不合格贷款人持有的未偿还贷款，则可在其唯一的费用和努力下，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得该等贷款而支付的金额中的较低者购买或预付该等贷款，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（b），要求该不合格贷款人（根据并受制于本条10.4所载的限制），无追索权地将其在本协议下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个人，以（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得这些权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者为准，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按并非不符合资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为并非善意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，而在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）接受或拒绝该计划及（3）不对任何由
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破产法院（或其他有管辖权的适用法院）对实施前述第（2）款的裁定的当事人。
（iv）行政代理人应享有权利，借款人在此明确授权行政代理人（1）在平台上发布借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）和/或（2）向每个提出相同要求的贷款人提供DQ名单（包括为与潜在受让人和参与者共享的目的）。本协议各方在此承认并同意，行政代理人将没有任何义务确定、监督或强制执行DQ清单的遵守情况，也没有任何义务、责任或义务监督或强制执行与不合格贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取（或不采取）与此有关的任何行动。
第10.5节生存.贷款方在本协议或其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人，发行银行或任何贷款人在任何贷款文件被签署和交付或根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.13节、第2.14节、第2.15节和第10.3节以及第九条的规定，无论本协议所设想的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、信用证注销或到期以及根据本协议提取的任何金额的偿还、任何代理人的辞职、任何贷款人的更换，或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。
第10.6节一体化.本协议、其他贷款文件以及与应付给代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。
第10.7节可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内受到由行政代理人善意确定的限制，则该等条款应仅在不受此限制的范围内被视为有效。
第10.8节抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）或其他
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任何时间由该贷款人、开证银行或关联公司持有的金额，以及该贷款人、开证银行或关联公司在任何时间因任何贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），针对该贷款方现在或以后根据本协议或该贷款人或开证银行持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有该贷款方的债务，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，并且在该支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，发行银行和出借人，以及（y）违约出借人应及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约出借人的义务。每一贷款人和每一开证行根据本条享有的权利，是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。
第10.9节准据法；管辖权；同意送达程序.（a）本协议和其他贷款文件以及根据、由本协议或其他贷款文件产生或与之有关的任何索赔、争议或争议以及在此及由此设想的交易，无论是基于合同（在法律上或在公平上）、侵权或任何其他理论，均应由纽约州法律管辖、并按纽约州法律建造和管辖。
（b）在因本协议或任何其他贷款文件（受爱尔兰法律管辖的任何贷款文件除外）而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为了承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应仅在该联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响任何代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。
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（d）本协议每一方不可撤销地同意以第10.1节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第10.10款放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第10.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12款保密.（a）每名代理人及贷款人（就本条而言，该期限第10.12款包括发行银行）同意（i）保持信息的机密性（定义见下文），（ii）未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得在内部或外部向任何个人或组织披露任何信息，以及（iii）除与贷款文件有关外，不得将信息用于任何目的，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人、当前和未来的杠杆提供者、融资来源、有限合伙人和投资者（包括会计师，法律顾问和其他顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供商的法律顾问和其他顾问，在每种情况下，其合理地确定需要了解与本协议和本协议所设想的交易有关的此类信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管当局或声称对任何贷款人或其任何关联公司进行监督的任何政府当局或自律机构要求的范围内，或在与例行监管报告有关的范围内，包括为遵守SEC或其他监管机构的报告要求而需要或习惯的任何备案、提交或类似文件，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，该代理人或该贷款人（如适用）同意在适用法律允许的范围内迅速将此通知借款人），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或根据本协议或根据任何贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文大致相同的协议的规限下，向其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人，（g）经借款人同意，（h）该等资料（x）除因违反本条而公开提供外，或（y）在非保密基础上从借款人以外的来源向任何代理人或任何贷款人提供，（i）向承诺、贷款或任何贷款人在本协议下的权利或义务（在每种情况下不包括任何不合格的贷款人）的任何参与者或“善意”潜在参与者或任何“善意”潜在受让人提供，（j）向任何
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与借款人及其在每种情况下的义务有关的任何掉期或衍生交易的实际或潜在交易对手（或其顾问），但不包括任何不合格的贷款人，（K）就对借款人或贷款和承诺进行评级而向任何评级机构提供，（L）就发放和监测与贷款或承诺有关的CUSIP号码、私募编号或任何其他类似号码而向CUSIP服务局、ClearPar或Loanserv或任何类似机构提供，或（M）向任何市场数据收集者和类似数据服务提供商提供；但前提是，在（m）条的情况下，此类信息应限于排名表和墓碑信息以及与本协议有关的其他惯常摘要信息以及在汇总基础上共享的信息；并进一步规定，在本第10.12条第（i）、（J）、（K）和（L）条的情况下，（x）此类参与者、潜在参与者、潜在受让人、实际或潜在交易对手、顾问、评级机构或其他机构在此类披露之前以书面形式（包括根据惯常的“点击通过”程序）告知并同意，须受本条第10.12条的条文或至少与本条第10.12条所载条文一样具限制性的其他条文的约束，及（y）如借款人已同意向该参与者或受让人初步提供资料或有限资料，则无须（i）就向该参与者或受让人提供资料或（ii）就行政代理人向任何贷款人发出的任何行政通知而取得借款人的同意。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司、代表或代表借款人的顾问收到的与借款人或其业务有关的所有信息（为免生疑问，包括DQ清单），但在借款人或其任何关联公司披露之前，行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，代表借款人的代表或顾问以及安排者通常向为借贷行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的非惯常信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
（b）每个出借人和每个发行银行承认，根据本协议向其提供的第10.12（a）节定义的信息可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将
（c）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息。因此，每个出借人和每个发行银行向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
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第10.13款利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。
第10.14款没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，各贷款方承认并同意，并承认其附属公司的谅解：（i）（a）由代理、安排人、账簿管理人、发行银行和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是该贷款方与其附属公司之间的公平商业交易，另一方面，代理、安排人、账簿管理人、发行银行和贷款人，（b）该贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）该贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）各代理人、安排人、账簿管理人、发行银行和贷款人目前和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会担任顾问，任何贷款方或其任何附属公司的代理人或受托人，或任何其他人及（b）任何代理人、安排人、账簿管理人、发行银行或任何贷款人均不对任何贷款方或其任何附属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理人、安排人、账簿管理人，发行银行和贷款人及其各自的关联机构可能从事涉及与该贷款方及其关联机构的利益不同的广泛交易，任何代理人、安排人、账簿管理人、发行银行或任何贷款机构均无义务向该贷款方或其关联机构披露任何此类利益。借款人代表自己及其每个子公司和关联公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在行政代理人、任何发行银行、任何安排人、账簿管理人或任何贷款人与借款人、其任何子公司或其各自的权益持有人或关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人同意，不会因任何此类代理人、开证银行或贷款人涉嫌违反代理或受托责任而就本协议和本协议所设想的交易向任何代理人、任何开证银行或任何贷款人主张任何索赔。
第10.15款对应件；集成；有效性，电子执行.
（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单据及任何单独的函件协议，涉及借款人或任何其他贷款方应付的费用或任何开证行的开证行分限额，构成各方当事人之间与标的相关的全部合同
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本协议并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一项，“附属文件”），即通过电传、电子邮件pdf传送的电子签字页的电子签字，或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式，应作为交付本协议的手工执行对应方、该其他贷款文件或该等附属文件而具有效力，视情况而定。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。
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第10.16款美国爱国者法案和受益所有权.受《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人（就本节而言，该期限应包括发行银行）和行政代理人（为其本身而非代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括名称，此类贷款方的地址和税务信息编号，以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别此类贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出要求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第10.17款解除留置权及保证人.
（a）在本协议允许的交易中，任何担保人的全部股权被出售、转让或以其他方式处置给借款人或其受限制子公司以外的人或者担保人被指定为符合本协议规定的非受限制子公司的，行政代理人应当在借款人承担费用的情况下，迅速采取借款人合理要求的行动并签署文件，终止对该担保人的担保，且担保物单证在该担保人所拥有的担保物上设定的全部证券权益和留置权自动解除。
（b）在终止合计承诺时，全额支付任何贷款文件项下的所有义务（未对其提出索赔的或有赔偿义务以及有担保互换协议或现金管理服务项下或与之相关的义务除外），且只要所有信用证已到期或已终止（除非该等信用证已（i）按适用的开证银行合理满意的条款以相当于当时信用证使用量的103%的金额作现金抵押，（ii）以信用证形式提供支持，金额和实质内容以及由适用的开证行合理满意的机构或（iii）被视为根据适用的开证行合理接受的另一项融资重新发行），为贷款单证下的债务提供担保的留置权应自动解除。
（c）[保留]。
（d）任何贷款方在任何有担保现金管理协议或有担保互换协议下的债务，只有在债务如此担保和担保的范围内，并且只要债务如此担保和担保，才应根据贷款文件获得担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何有担保掉期协议或有担保现金管理协议所欠其的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保物或担保人，不得要求任何有担保互换协议或任何有担保现金管理协议下的任何债务持有人的同意。
（e）就依据本条第10.17条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理人提供该
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作为行政代理人的证明或文件应合理要求，以证明遵守本协议（包括证明适用的交易是按照贷款文件完成的）（贷款人特此授权代理人在履行其根据本条第10.17款承担的义务时依赖此类证明）。
（f）每一放款人和发行银行不可撤销地授权行政代理人提供本条第10.17条所设想的任何释放或释放、终止或从属地位的证据。
（g）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、任何代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何证书，行政代理人也不对未能监测或维持担保物的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。
第10.18款确认并同意受影响的金融机构的保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（c）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（d）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（e）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。
第10.19款货币的转换.（a）如为取得任何法院的判决，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最充分范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。
（b）借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，即使有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但该等款项所述用的货币除外，仍须
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根据本协议（“协议货币”）到期的，仅在适用债权人收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为单独的义务，尽管有任何此类判决，就该等损失向适用债权人作出赔偿。本节所载借款人的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。
第10.20款关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.21款Keepwell.借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保项下与任何互换义务有关的所有义务（但条件是，借款人仅应根据本条第10.21条对由此可能产生的此种赔偿责任的最高金额承担责任，而不应根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律使其根据本条第10.21条承担的义务可作废，而不是对任何更大的金额承担责任）。借款人根据本条第10.21款承担的义务，在全额偿付和解除担保债务之前，应一直完全有效。借款人打算，就《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，本第10.21条构成且本第10.21条应被视为构成为对方贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。
第10.22款某些ERISA事项.
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（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I节（b）至（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留行使或任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。
【本页剩余部分有意留空】
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作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。
Dropbox, Inc.,
作为借款人
作为借款人
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签名：
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/s/Ross Tennenbaum
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姓名：
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Ross Tennenbaum
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职位：
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首席财务官
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DROPBOX控股有限责任公司。,
作为担保人
作为担保人
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签名：
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/s/Lisa Youel
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姓名：
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丽莎·尤埃尔
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职位：
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副总裁兼财务主管
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DROPBOX国际无限公司,
作为担保人
作为担保人
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签名：
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/s/弗朗西丝·科尔曼
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姓名：
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弗朗西丝·科尔曼
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职位：
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董事
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【信贷协议签署页】
JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人
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签名：
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/s/布雷迪·斯廷森
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姓名：
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布莱迪·斯廷森
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职位：
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副总裁
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【信贷协议签署页】
JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人和发行银行
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签名：
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/s/布雷迪·斯廷森
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姓名：
|
布莱迪·斯廷森
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职位：
|
副总裁
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【信贷协议签署页】
Citizens Bank，N.A.，作为贷款人和发行银行
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签名：
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/s/Chancellor Peterson
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姓名：
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皮特森总理
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职位：
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高级副总裁
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【信贷协议签署页】
GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷款人和发行银行
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签名：
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/s/丹·斯塔尔
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姓名：
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丹·斯塔尔
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职位：
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获授权签署人
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【信贷协议签署页】
加拿大皇家银行，作为贷款人和发行银行
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签名：
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/s/Staci Sunshine Gola
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姓名：
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Staci Sunshine Gola
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职位：
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获授权签署人
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【信贷协议签署页】