美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Lululemon Athletica Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
Dennis J. Wilson
Anamered Investments Inc。
LIPO Investments（USA），Inc。
威尔逊5基金会
威尔逊5基金会管理有限公司。
Five Boys Investments ULC
香农·威尔逊
Low Tide Properties Ltd。
威尔逊之家有限公司。
劳拉·詹蒂莱
Eric Hirshberg
Marc Maurer
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
丹尼斯·J·“芯片”威尔逊
2026年4月10日
尊敬的老股东：
Dennis J.“Chip”Wilson、Anamered Investments Inc.、LIPO Investments（USA），Inc.、Wilson 5 Foundation、Wilson 5 Foundation Management Ltd.、Five Boys Investments ULC、Shannon Wilson、Low Tide Properties Ltd.和House of Wilson Ltd.（统称“Wilson集团”）可被视为实益拥有特拉华州公司lululemon athletica inc.（“lululemon”或“公司”）的总计9,904，856股普通股，每股面值0.005美元，其中5,115，961股为lululemon特别投票权股票，配以完全转换后的Lulu Canadian Holding，Inc.同等数量的可交换股票。出于所附代理声明中所述的原因，我们认为有必要对lululemon董事会（“董事会”）的组成和lululemon的治理政策进行更改，以便lululemon以符合所有股东最佳利益的方式运营。
我们正在寻求您的支持，以支持我们的董事提名人—— Laura Gentile、Eric Hirshberg和Marc Maurer（统称为“Wilson提名人”）——在计划于公司地点尚未披露的公司日期和时间（包括任何其他代替该日期和时间召开的股东大会以及休会、延期、改期或续会，即“年度会议”）上作为董事会I类董事参加lululemon的2026年年度股东大会。我们认为，董事会将受益于Wilson提名人的加入，因为他们在品牌建设、产品创新和运营方面的集体经验可以帮助lululemon重振其曾经大胆的愿景，并为所有股东实现价值最大化。
我们还在寻求您对一项非约束性提案的支持，该提案要求董事会采取一切必要步骤对董事会进行解密（“解密提案”）。我们认为，解密董事会将有助于加强董事会对股东的问责制，并改善lululemon的治理和董事会更新做法。我们敦促您仔细考虑所附代理声明中包含的信息，并支持我们的努力，方法是通过互联网或电话投票，遵循随附的GOLD Universal代理卡上规定的说明，或在今天用已付邮资的信封填写、签名、日期和退回随附的GOLD Universal代理卡。
根据美国证券交易委员会通过的通用代理规则，随附的GOLD通用代理卡还包括公司被提名人的姓名。由于威尔逊集团使用的是“通用”代理卡，因此无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。我们要求您只对Gentile女士、Hirshberg先生和Maurer先生投“支持”票，并“撤回”您对公司每一位提名人的投票。我们还要求你们对解密提案投“赞成”票，这将表明股东对董事会实施现代化治理结构的支持。如果您已经投票支持公司白色代理卡上的现任管理层名单，那么您可以通过以下方式更改您的投票：（i）通过互联网或电话投票，（ii）填写、签署、约会并返回较晚日期的GOLD通用代理卡或（iii）在年度会议上投票。随后，任何更早投票的代理人将被忽略。
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated，地址和下面列出的免费电话。
| 感谢您的支持， |
| /s/Dennis J.“Chip”Wilson |
| Dennis J.“Chip”Wilson |
如果您在投票您的GOLD Universal代理卡时有任何问题或需要帮助，或需要威尔逊集团代理材料的额外副本，请联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022
股东可致电免费电话：（877）687-1874
银行及经纪商电话收取：（212）750-5833
2026年年度股东大会
的
Lululemon Athletica Inc.
代理声明
的
丹尼斯·J·“芯片”威尔逊
请今天通过互联网或电话使用随附的黄金普世代理卡或通过填写、签署、日期和归还随附的黄金普世代理卡进行投票
Dennis J.“Chip”Wilson、Anamered Investments Inc.（“Anamered”）、LIPO Investments（USA），Inc.（“LIPO”）、Wilson 5 Foundation（“Wilson 5”）、Wilson 5 Foundation Management Ltd.（“Wilson 5受托人”）、Five Boys Investments ULC（“Five Boys”）、Shannon Wilson、Low Tide Properties Ltd.（“Low Tide”）和House of Wilson Ltd.（“House of Wilson”，统称“Wilson Group”）可被视为实益拥有总计9,904，856股普通股，每股面值0.005美元（“普通股”），特拉华州公司lululemon athletica inc.（“lululemon”或“公司”），其中5,115，961股为Lululemon的特别投票权股份（“特别投票权股份”）与Lulu Canadian Holding，Inc.的同等数量的可交换股份（“可交换股份”，连同特别投票权股份，“可交换和特别投票权股份”）在完全转换的基础上配对。出于本委托书所述原因，我们认为有必要对lululemon董事会（“董事会”）的组成和结构进行调整，以便公司能够以符合所有股东最佳利益的方式运营。本委托书和随附的GOLD Universal代理卡将于2026年4月10日或前后首次提供给股东。
我们正在寻求您在lululemon的2026年年度股东大会上的支持，该会议计划在公司地点尚未披露的公司日期和时间举行1（包括任何其他代为召开的股东大会，及其休会、延期、改期或续会，即“年度会议”）。我们正在就以下事项向lululemon的股东征集代理：
| • | 选举我们的每位董事提名人—— Laura Gentile、Eric Hirshberg和Marc Maurer（每人一个“Wilson提名人”，统称“Wilson提名人”）——进入董事会，每人担任董事会的I类董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至更早辞职或被免职（提案1）； |
| • | 威尔逊集团的非约束性、咨询性股东提案，要求董事会采取一切必要步骤对董事会进行解密（提案2，也称为“解密提案”）； |
| • | Lululemon关于批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为Lululemon截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案3）；以及 |
| • | lululemon的非约束性、咨询提案，以批准lululemon指定执行官的薪酬（提案4）。 |
| 1 | 公司目前尚未披露年会召开的日期、时间和地点。因此，我们在这份代理声明中省略了这些信息，预计这些信息将包含在公司与年度会议有关的最终代理声明中。一旦公司公开披露这些日期、时间和地点，威尔逊集团打算用这些信息补充本委托书，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交修订后的最终材料。 |
1
此外，股东可能会在年度会议之前适当考虑其他事项。截至本委托书之日，公司在年度会议上的委托书尚未向SEC备案。因此，本委托书中的提案和提案编号可能无法反映公司股东将在年度会议上审议的所有提案，也可能与公司委托书中将使用的提案编号不对应。一旦公司公开披露这些信息，我们打算根据需要进一步补充或修改本委托书，以及随附的GOLD Universal代理卡。
我们敦促您仔细考虑本代理声明中包含的信息，并支持我们的努力，方法是通过互联网或电话投票，遵循随附的GOLD通用代理卡上规定的说明，或今天在其已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并退回随附的GOLD通用代理卡。
根据SEC采用的通用代理规则，随附的GOLD通用代理卡还包括公司被提名人的姓名。由于威尔逊集团使用的是“通用”代理卡，因此无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。我们要求您只对Gentile女士、Hirshberg先生和Maurer先生各投“支持”票，并在随附的GOLD Universal Proxy卡上“撤回”您对公司每一位被提名人的投票。我们还要求您对解密提案投“赞成”票，该提案将允许董事会实施与大多数标普 500强公司一致的治理结构，并加强对股东的问责。
股东应参考公司的代理声明，一旦提交给SEC，有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。你可以访问公司的代理声明，一旦它被提交给SEC，在SEC的网站上免费。没有任何保证，如果威尔逊提名人中有一名或多名当选，公司的任何被提名人将担任董事。
如果您已经对公司的白色代理卡进行了投票，那么您完全有权通过以下方式更改您的投票：（i）通过互联网或电话投票，遵循GOLD Universal代理卡上的说明，（ii）在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并返回较晚日期的GOLD Universal代理卡，或（iii）在年度会议上投票。
如果您的股份以多个名称登记，则GOLD Universal Proxy Card应由所有这些人签名并注明日期，以确保所有股份均投票给每位Wilson提名人和解密提案。
这份代理声明是在“为”威尔逊提名的每一位候选人的选举和“为”解密提案征集代理。我们不对提案3或提案4提出建议，我们打算将我们的股份投票“赞成”提案3和“反对”提案4。有关更多信息，请参阅下文“投票和代理程序”。
公司已设定一个尚待公司披露的日期作为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东。2在记录日期营业结束时普通股或特别投票权股票的记录股东将有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。预计公司的代理声明将说明截至记录日期已发行和流通的普通股和特别投票权股票的数量。每一股普通股和每一股特别表决权股票有权就每一事项投一票
| 2 | 公司尚未公开披露年度会议的记录日期，或截至记录日期的已发行股份数量。因此，我们在这份代理声明中省略了这些信息，预计这些信息将包含在公司与年度会议有关的最终代理声明中。一旦公司公开披露记录日期和截至记录日期的已发行股票数量，威尔逊集团打算用这些信息补充这份委托书，并向SEC提交修订后的最终材料。 |
2
在年会上发表。两个类别的持有者将作为一个单一类别一起投票。该公司的主要行政办公室位于1818 Cornwall Avenue，Vancouver，British Columbia，Canada，V6J 1C7。敦促截至记录日期的股份持有人提交GOLD Universal代理卡，即使该等股份已在该日期之后出售。
如果您在投票您的GOLD Universal代理卡方面有任何问题或需要帮助，或需要威尔逊集团代理材料的额外副本，请致电（877）687-1874（股东免费）或（212）750-5833（银行、经纪商和其他代名人收取）与Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）联系。
此次招标由Wilson Group、Gentile女士、Hirshberg先生和Maurer先生进行，而不是代表公司董事会或管理层。除本代理声明中所述情况外，我们不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果我们在本次征集之前的合理时间内未获悉的其他事项在年会之前被提起，则所附GOLD Universal Proxy Card中指定为代理人的人员将酌情就此类事项进行投票。
威尔森集团敦促你通过互联网或电话，通过遵循黄金普世代理卡上的说明，或通过填写、签署、约会和退回所提供的邮资信封中的黄金普世代理卡，为每一位威尔逊提名人和解密提案投票“支持”。
由于公司尚未明确确认或以其他方式传达公司将在年度会议上提名参加选举的个人的姓名和身份，本代理声明以及随附的Gold Universal代理卡可能会视需要进一步补充或修改。此外，如果你对目前被列入随附的Gold Universal代理卡的公司提名人投“赞成”票，而该公司随后披露不会在年度会议上提名该个人参加选举，那么任何投“赞成”该个人的票都可能被视为无效。
您可能已经收到，或者很快就会收到公司的白色代理卡。请只归还随附的金色普世代理卡。我们敦促您在任何情况下都不要忽视，不要归还任何白公司代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理卡才算在内。即使您将标有“保留”作为对公司提名人的抗议的公司白色代理卡退回，它也会撤销您之前可能寄给我们的任何金色通用代理卡。任何代理人可在其在年度会议上行使之前的任何时间通过以下方式撤销：（i）为年度会议递交书面撤销通知或较晚有效执行的代理人；（ii）通过互联网或电话投票，遵循黄金通用代理卡上的指示或（iii）在年度会议上投票。
关于提供年会代理材料的重要通知
本代理声明及GOLD环球代理卡可于
www.creativityfirstlulu.com/。
3
招标的背景
本摘要描述了截至本代理声明日期威尔逊集团与公司之间的某些重大事件和通信，这些事件和通信与威尔逊先生提名威尔逊提名人参加年度会议的董事会选举有关。它并不是要对涉及威尔逊集团和公司的每一个事件或威尔逊集团及其代表、其顾问以及董事会成员、公司管理层或公司顾问的每一次谈话进行分类。
Wilson先生于1998年创立了公司，在1998 – 2005年担任首席执行官（“CEO”）期间执行了公司富有远见的战略，监督了公司2007年的首次公开募股，并从他创立公司到2015年作为董事会成员提供监督。自2015年以来，Wilson先生与公司的关联一直是大股东和创始人。他仍然是公司最大的非机构股东，持有约8.6%的流通股。威尔逊先生是lululemon作为一家上市公司最初七年半的董事，在大部分时间里担任董事会主席。在他担任董事期间，lululemon股票产生了368%的股东总回报（“TSR”），大大超过了标普 500指数63%的TSR。3近年来，Wilson先生对公司的战略方向感到沮丧，包括他认为其创意和技术优势受到侵蚀，以及一系列削弱品牌溢价地位的决定。据威尔逊估计，这些战略监督失误现在已导致股东价值受到严重侵蚀。2025年5月，在威尔逊先生多年来向董事会成员提供与他们交谈的机会时与他们分享他的失望之后，威尔逊先生再次与董事会成员会面，敦促董事会和管理层重新重视产品、创造力和品牌声誉，以促进公司的增长。
2025年10月7日，在威尔逊确信他与董事会成员私下沟通的担忧没有得到解决后，威尔逊在《华尔街日报》上刊登了一则整版广告，标题为“lululemon：一飞冲天”，批评了lululemon的战略方向，并声称该公司已经失去了以产品为主导的重点，并推动了他在5月会议上概述的相同变化。
2025年11月17日，威尔逊先生、威尔逊之家官员John James（JJ）Wilson（“J.Wilson先生”）和威尔逊之家总裁Jason Gaede会见了董事会主席Martha（Marti）Morfitt、董事会成员Shane Grant、Alison Loehnis、Isabel Mahe和Teri List以及公司投资者关系副总裁Howard Tubin，讨论了威尔逊先生发表在《华尔街日报》上的广告。
在考虑如何最好地在公司实现变革时，Wilson先生注意到董事会可能会对他试图以创始人/前首席执行官的身份重新加入董事会做出反应。他认识到，这可能会导致董事会过度关注他作为潜在被提名人的存在，而忽略了客观上有利于所有股东的事情。值得注意的是，威尔逊先生还对董事会独特的动态感到担忧，在他的评估中，这可能会加剧对他的想法的封闭思维。也就是说，董事会的组成与Advent International，L.P.（“Advent”）有很大的专业重叠，董事会的首席董事（“首席董事”）担任管理合伙人。4四名董事，在当时的九名董事总数中，几乎担任了所有有影响力的董事会角色，与Advent有联系。这四位董事中有三位还在Olaplex Holdings, Inc.（“Olaplex”）的董事会任职，该公司是一家上市公司，由Advent持有多数股权。5考虑到这些因素，威尔逊先生确定，为所有lululemon股东实现积极变化的最佳方式是将自己排除在潜在的提名名单之外，并着手寻找独立董事提名人。
| 3 | TSR计算时间为2007年7月27日至2015年2月2日，这是Wilson先生担任董事会董事的最后一天。FactSet。 |
| 4 | Advent在2019年不再拥有lululemon股票的可报告头寸。 |
| 5 | Olaplex已签订最终协议，将由Henkel AG & Co. KGaA收购，于2026年3月26日宣布。该交易预计最快将于2026年下半年完成，交易完成后，Olaplex将不再在纳斯达克上市，Advent将完全退出对Olaplex的投资。 |
4
于2025年12月3日，Wilson Group的法律顾问向公司递交了一封信函（“12月3日信函”），要求不迟于2025年12月5日提供章程中提及的公司表格董事调查问卷（“问卷”）。12月3日的信函还要求确认，公司认为在进行股东提名方面不需要向公司索取任何其他材料。
2025年12月7日，公司的法律顾问向Wilson Group的法律顾问递交了一封信函，以回应12月3日的信函，确认收到该请求，并表示公司正在更新
未来一年的问卷调查，预计将于2025年12月12日或之前完成这一过程。公司的大律师没有回应是否需要向公司索取与进行股东提名有关的任何其他材料。
2025年12月9日，威尔森集团法律顾问致函公司法律顾问（“12月9日信函”），表示应随时提供问卷等格式文件，认为公司更新问卷的时间既不是巧合也不是随机的，并要求在2025年12月10日之前提供上一年度（2025年）年会的格式董事问卷。12月9日的信函重申了12月3日信函中关于确认公司在进行股东提名方面所需的任何其他材料的要求。
同样在2025年12月9日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，表示有兴趣私下与他们进行对话，以解决公司面临的业绩问题并迅速达成解决方案。莫菲特女士通过电子邮件回复，并将会面日期定在2025年12月15日。
2025年12月10日，公司法律顾问通过电子邮件将调查问卷的副本发送给威尔逊集团的法律顾问。截至本代理声明日期，公司的法律顾问尚未确认是否如12月3日的信函和12月9日的信函所要求的那样，认为在进行股东提名方面需要向公司索取任何其他材料。
2025年12月11日，公司发布新闻稿，宣布Calvin McDonald将辞去首席执行官和董事职务，自2026年1月31日起生效。该公司还宣布，Morfitt女士将成为董事会执行主席，首席财务官 Meghan Frank和首席商务官Andr é Maestrini将担任临时联席首席执行官，同时公司正在物色新的首席执行官。该公司没有披露，在宣布麦当劳先生离职之前，董事会是否实施了任何正式的继任程序，以促进麦当劳先生及时过渡到其最终继任者。
2025年12月12日，Wilson先生发布了一份新闻稿（“12月12日新闻稿”），明确表示他认为麦当劳先生的公告相当于公司最近一次未能有效管理继任计划，并重申他认为公司需要增加更新、经验丰富的董事，他们可以就CEO甄选过程提供建议，并让管理层负责以恢复股东价值。
同样在2025年12月12日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，指出他仍然专注于与公司进行建设性对话，包括讨论CEO继任流程。
2025年12月15日，Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生与Morfitt女士和Tubin先生会面，讨论董事会更新并提出Wilson Group的建设性决议框架，以创造长期股东价值（“Wilson Group 12月15日提案”）。会议持续了大约二十分钟。威尔逊集团12月15日的提案要求董事会增加三名新的独立董事，并要求四名现任董事在多年期间退出董事会，其中包括David Mussafer和格兰特先生的离职。威尔逊集团12月15日的提案还呼吁成立两个新委员会，威尔逊集团认为这是扭转公司局面所必需的，每个委员会将至少有两名新董事，其中一名新董事担任董事会企业责任、可持续发展和治理委员会（“CRS & G
5
委员会”）。威尔逊集团12月15日的提案反映了威尔逊集团的观点，即有意义的董事会更新对于恢复对公司创意引擎和优质品牌定位的有效监督是必要的。还包括一项对董事会进行解密的提案。
此外，2025年12月15日，Wilson先生向SEC提交了其附表13D的第11号修正案，披露了12月12日的新闻稿，尽管他试图与公司就董事会更新进行建设性接触，但缺乏达成一致框架的能力可能会迫使Wilson先生采取更多行动，以表明他致力于更新董事会。
2025年12月16日，Gaede先生给Morfitt女士发了电子邮件，提供了Wilson集团12月15日提案的副本，并且，鉴于公司即将于12月30日第截止提交提名董事意向通知，敦促董事会就威尔逊集团12月15日的提案进行有意义的对话，以避免代理权竞争。
尽管威尔逊集团明确表示，如果董事会没有与其达成建设性决议，它愿意参加代理权竞争，但从威尔逊集团提出12月15日提案到2025年12月29日，公司没有采取威尔逊集团明显的步骤，以达成友好的决议，甚至实质性接触。
2025年12月29日，Wilson先生向公司提交了一份长达398页的意向通知，向董事会提名每位Wilson提名人，并提交解密提案供股东在年度会议上审议。同一天，Wilson先生发布了一份新闻稿，宣布他向董事会提名Wilson提名人并提交解密提案（“12月29日新闻稿”），强调了Wilson提名人的资格和品牌主导的经验，Wilson集团认为这些经验对于追究管理层责任、恢复公司执行能力和重建股东信任是必要的。12月29日的新闻稿指出，最近的CEO变动公告是第三次董事会监督失败，涉及CEO更替，没有明确的继任计划。考虑到Wilson先生是公司的附表13D申报人，他有义务公开其提名，以履行其公开披露义务。
同样在2025年12月29日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，表示由于公司没有参与Wilson集团的提议，他认为除了通过提名Wilson提名人和提交解密提议之外，他没有其他选择来为股东创造有意义的变化。他还重申致力于达成一项明智的决议，并鼓励继续参与。
2025年12月30日，Wilson先生向SEC提交了其附表13D的第12号修正案，披露了他向董事会提名Wilson提名人的意图和解密提案，以及12月29日新闻稿的发布。
2026年1月15日，威尔逊先生给莫菲特女士发了一封电子邮件，要求分享他对公司寻找CEO过程的看法。威尔逊先生和莫菲特女士定于2026年1月26日会面。
2026年1月20日，威尔逊先生通过电子邮件向莫菲特女士发送了一份他希望在2026年1月26日会议期间讨论的议题清单。Wilson先生还重申，此次会议可能是公司确定是否希望与Wilson集团一起寻求建设性前进道路的机会。
同样在2026年1月20日，在客户对紧身裤的透明度和性能提出投诉后，该公司暂时从北美网站上删除了其“Get Low”产品线，距离该系列于2026年1月13日首次推出仅一周时间。对此，公司发言人表示，暂停线上销售部分是为了“改善产品教育”。2026年1月20日公司股价下跌6.5%。6
| 6 | 日内交易数据自2026年1月16日收市至2026年1月20日收市。FactSet。 |
6
2026年1月21日，威尔逊先生在LinkedIn上发帖，回应该公司未能推出“Get Low”产品线，批评董事会缺乏创意业务经验，并认为其对产品开发和质量不感兴趣。
2026年1月22日，该公司恢复销售“Get Low”系列，告诉顾客穿比正常尺寸更大的尺寸，并将紧身裤与“肤色、无缝内衣”搭配。7对威尔逊集团来说，失败的“Get Low”发布，加上最近在鞋类方面的产品发布挑战，标志着该公司在产品创新和品牌管理方面的创造性领导地位出现了更广泛的下降。2024年lululemon“Breezethrough”紧身裤的召回，加上迪士尼合作伙伴关系和收购Mirror，是威尔逊集团认为表明该公司缺乏创造性领导力的又几个例子。
2026年1月26日，Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生与Morfitt女士以及其他董事Kathryn Henry和Emily White会面，以讨论达成决议的途径。公司代表没有针对仍未完成的威尔逊集团12月15日提案提出任何反馈意见或反提案。相反，他们表示，公司正处于一个非常先进的过程中，可能会在不与Wilson先生接触的情况下向董事会增加多名个人。他们还表示，在这一过程中，董事会发现了几名非常合格的董事候选人，他们拒绝加入董事会，直到代理权竞争得到解决。
2026年1月27日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，表达了他对公司可能会在没有股东投入的情况下增加多名新董事的担忧。Wilson先生还表示，作为达成协商解决方案的一部分，Wilson集团将让Wilson提名人接受采访，但该公司继续不承认Wilson集团12月15日的提议，这导致Wilson集团对董事会是否有兴趣进行合作表示保留。
2026年1月28日，Wilson Group的律师向公司的律师提交了一份要求（“220要求”），要求他们根据《特拉华州一般公司法》第220条检查公司的账簿和记录，这是在代理竞争中惯常作出的，以及与220要求相关的随附的行政和传统协议。
2026年1月30日，Morfitt女士给Wilson先生发了一封电子邮件，表示如果董事会不首先对Wilson提名人感到满意，董事会就无法与Wilson集团就友好解决方案进行讨论。Morfitt女士没有表示愿意参与与Wilson Group解密提案相关的讨论，尽管该提案与Wilson提名人完全无关。
2026年2月3日，为了推动对话并再次认识到董事会的某些成员可能对Wilson先生有个人意见，可能会推迟达成一项明智的决议，Wilson先生要求Maurer先生协助达成该决议。Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件（“2月3日的电子邮件”），指出董事会可以在与Wilson提名人同时进行面谈的同时协商一个不具约束力的框架，就像董事会此前决定进行某些治理变革，然后为自己的单方面更新倡议开始面谈一样。威尔逊先生的电子邮件还将莫菲特女士介绍给了毛雷尔先生。当天晚些时候，Maurer先生给Morfitt女士发了电子邮件，介绍了自己，并在他和董事会成员之间安排了一次会议，讨论他对公司的看法以及帮助Wilson先生和董事会达成明智决议的愿望。
2026年2月4日，公司的法律顾问针对220要求向Wilson Group的法律顾问发送了一封信函，将公司制作此类股东材料的条件定为执行公司版本的与220要求相关的管理和传统协议以及通过电汇（使用公司提供的电汇指示）支付制作股东材料的费用。
| 7 | “[ l ] ululemon恢复销售‘透视’legging ——关于如何穿着它们的特别建议”；纽约邮报，2026年1月22日。 |
7
2026年2月10日，Maurer先生通过视频会议与Morfitt女士会面，介绍了自己并提供了他对公司的看法。
2026年2月13日，Wilson Group的律师通过视频会议与公司的律师会面，其间Wilson Group的律师询问公司是否有兴趣在与Wilson先生就潜在解决方案的讨论中寻求进展。该公司的律师表示，从公司的角度来看，Maurer先生与Morfitt女士的会面被认为是富有成效的，威尔逊集团应该会期待在未来几天内听取Morfitt女士的意见。
2026年2月16日，Morfitt女士给Wilson先生发了一封电子邮件，让他知道“获得[ Maurer先生]对业务的看法非常有帮助”，并表示有兴趣将Maurer先生介绍给CRS & G委员会的其他成员。
2026年2月17日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，指出他支持Maurer先生与CRS & G委员会同时举行会议，要求讨论Wilson Group 12月15日的提案，并提供时间与Morfitt女士和其他董事会成员进行此类讨论。
2026年2月24日，C. Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生会见了Morfitt女士、Henry女士和Tubin先生。在此期间，公司代表自Wilson集团12月15日提案（九周前）以来首次提出了一项决议的潜在反框架（“公司2月24日提案”），如下文所述。在那次会议上，莫菲特女士从一封信中读到，信中概述了对董事茶点的一般承诺。
2026年2月25日，Maurer先生通过视频会议与Mussafer先生和White女士会面，向他们介绍了自己，并进一步提供了他对公司的看法。威尔逊集团关注地发现，穆萨弗尔先生参与了这次采访，因为他是今年的选举正在被威尔逊集团竞争的候选人。
同样在2026年2月25日，Morfitt女士通过电子邮件向Wilson先生发送了一份公司2月24日提案的副本，该提案甚至不像会议上分享的那样确定。该公司2月24日的提案表明，在多年期间对一些未指明的董事刷新开放，并随着时间的推移对董事会进行分阶段解密。公司2月24日提案中唯一的具体条款是对威尔逊先生的强烈非贬损和停顿限制，跨越多年。威尔逊集团认为，公司的回应并未涉及重振公司创造性领导力所必需的根本需求，以实现公司的扭亏为盈。此外，威尔逊集团还担心，要求达成一项多年不贬低协议反映了某些董事可能对威尔逊先生持有个人信念的可能性，这可能会使董事会达成合理决议的能力复杂化。
在2026年2月27日，Wilson先生发布了一封致股东的公开信（“2月公开信”），阐述了他的观点，即公司对Wilson集团12月15日提案的早该做出的回应并未反映出认真致力于达成建设性决议，并表达了对董事会独立性的担忧，Wilson先生认为，这强调了公司股东认可的有意义的董事会更新以实现实质性变革的必要性。
同样在2026年2月27日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，指出他对他认为董事会缺乏参与感到失望，但他仍然希望与董事会一起努力达成一项建设性的决议，并将发送一份更详细的回复公司2月24日关于如何继续与Gentile女士和Hirshberg先生进行董事会面谈的提案和意见。
当天晚些时候，该公司发布了一份公开声明，不准确地声称Wilson先生不愿意与董事会进行建设性对话，并且Wilson先生不会允许董事会与Wilson提名人会面，除非董事会同意全套和解条款。威尔逊集团认为，即使不是故意不诚实，这也是不准确的，因为威尔逊先生指出，董事会可以在2月3日的电子邮件中同时采访威尔逊提名人的同时，就一个不具约束力的框架进行谈判。
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同一天，Wilson先生向SEC提交了其附表13D的第13号修正案，披露了2月份的公开信，以及他认为公司回应的公开声明错误地陈述了公司与Wilson先生之间互动的事实背景，董事会本应花更多时间反思2月份公开信中的事实和合理批评，而不是发布被动和防御性的声明，如果董事会确实希望达成建设性的决议。
2026年2月27日——威尔逊集团的律师提交220要求超过四周后——公司提供了威尔逊先生支付账簿和记录要求所需的标准信息，这是接收此类股东材料的先决条件。
2026年3月5日，威尔逊先生发布了一份新闻稿（“3月5日新闻稿”）。3月5日的新闻稿宣布推出活动网站CreativityFirstLulu.com（“Creativity First Lulu网站”），其中列出了Wilson先生认为公司应该采取的某些步骤来恢复投资者的信心，包括增强创造性领导力、改进能够更快交付优质产品的知识和系统、避免以牺牲品牌价值为代价追逐收入，以及重新致力于公司最初的缪斯女神。Creativity First Lulu网站还重点介绍了Wilson提名人中的每一位，作为三位高素质的独立董事候选人。
同样在2026年3月5日，威尔逊先生给莫菲特女士发了电子邮件，重申他倾向于私下达成一项决议。Wilson先生还表示，尽管公司曾在公司2月24日的提案中要求多年停顿期，他认为这有悖于典型的市场惯例，但如果商定的框架反映了Wilson先生提议的潜在和解的更新框架中规定的有意义的治理和董事会组成变化（“Wilson Group 3月5日提案”），Wilson集团愿意同意这一条款。威尔逊集团3月5日的提案与威尔逊集团12月15日的提案类似，提供了关键主题的进一步细节，并对委员会的要点采取了更具规范性的方法，同时重申董事会刷新是主要优先事项。威尔逊先生还提出让威尔逊提名人Gentile女士和Hirshberg先生可供董事会面谈，以示对推动建设性对话的诚意。
2026年3月6日，Morfitt女士给Wilson先生发了电子邮件，称Wilson集团和董事会“相距甚远”，并要求Gentile女士和Hirshberg先生可以与董事会成员交谈。
2026年3月9日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，承认董事会的立场，即Wilson集团和董事会“相距甚远”，他认为公司2月24日提案中缺乏具体内容并不代表继续建设性参与的合理基础。董事会的立场反映了Wilson先生的担忧，即董事会对建设性接触不感兴趣，因此在董事会努力缩小双方立场差距并多次提议就潜在解决框架进行进一步讨论的情况下，继续与Wilson提名人进行董事会面谈是不合适的。
同样在2026年3月9日，Wilson先生向SEC提交了其附表13D的第14号修正案，披露了3月5日的新闻稿和Creativity First Lulu网站的推出。
2026年3月12日，Wilson先生发布了一份新闻稿（“3月12日新闻稿”），阐述了Wilson先生关于需要有意义的董事会更新以支持有远见的领导和公司下一任CEO的成功的观点。
随后在2026年3月12日，Morfitt女士回复了Wilson先生3月9日的电子邮件，称在公司于2026年3月17日发布第四季度和2025财年全年收益后，她愿意与Wilson先生会面，董事会愿意与Wilson集团提名的Wilson提名人和解密提案合作。
2026年3月13日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，强调了他对建设性参与的承诺，并提议，作为一种善意的姿态，董事会成员与两名Wilson
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被提名人Gentile女士和Hirshberg先生，以及威尔逊集团和公司的代表在接下来的一周内举行了一系列面对面的会议，讨论威尔逊集团3月5日的提案。
同样在2026年3月13日，董事会单方面任命Chip Bergh为董事。同一天，Mussafer先生通知董事会，他不会在年度会议上参选。威尔逊集团认为，这两件事都是公司公开和私下争取变革的直接结果，也是公司明确承认需要变革。然而，即使在该公司采取了渐进的更新步骤之后，威尔逊集团认为核心问题仍然没有改变：lululemon尚未展示出一项可信的计划，以恢复历史上推动其成功的愿景和创造力。
2026年3月15日，Morfitt女士给Wilson先生发了电子邮件，建议Gentile女士和Hirshberg先生与董事会成员会面的时间，以及Wilson先生于2026年3月25日与Morfitt女士和Henry女士会面的时间，以努力达成富有成效的解决方案。Wilson先生当天回复了Morfitt女士，确认了他本人与Morfitt女士和Henry女士的会面，并将Morfitt女士介绍给Gentile女士和Hirshberg先生。在2026年3月19日至2026年3月25日期间，威尔逊提名人接受了董事会成员的采访。
2026年3月16日，威尔逊先生向SEC提交了其附表13D的第15号修正案，披露了3月12日的新闻稿。
2026年3月17日，Wilson先生在公司第四季度和2025财年全年财报电话会议之前发布了一份新闻稿（“3月17日新闻稿”），强调了他对公司品牌和创意战略的担忧，并鼓励股东评估管理层对他提出的有关产品创新、品牌溢价地位下降和公司财务业绩的问题的回应。
2026年3月17日晚些时候，该公司发布了2025财年第四季度和全年收益，其中包括2025年第四季度美洲可比销售额下降——使其成为连续第八个季度可比销售额下降或持平。该公司还公开披露了Bergh先生单方面被任命为董事会成员以及Mussafer先生决定不在年度会议上竞选连任。在宣布Bergh先生的任命之前，公司没有与Wilson集团接触，也没有邀请Wilson集团在面谈过程中与Bergh先生会面。Wilson集团认为，公司的这一决定是公司不愿与Wilson集团真正寻求建设性解决方案的另一个迹象。
2026年3月18日，Wilson先生发布了一份新闻稿（“3月18日新闻稿”），阐述了Wilson先生的观点，即虽然增加董事会更新是朝着正确方向迈出的一步，但治理问题仍然存在于公司身上，再加上公司对2026财年的展望表明轨迹没有任何有意义的变化，这突出了董事会层面继续需要大幅更新。
2026年3月19日，威尔逊先生向SEC提交了其附表13D的第16号修正案，披露了3月17日的新闻稿和3月18日的新闻稿。
2026年3月19日，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，表示愿意与董事会合作，就如何以最佳方式构建治理找到前进的道路，同时保护公司的产品和品牌引擎，并询问Morfitt女士和Henry女士是否能够在即将举行的会议上取得这种进展。莫菲特女士继续取消会议，但没有提出未来的日期。
2026年3月24日，威尔逊先生给莫菲特女士发了电子邮件，提出了新的见面时间，并强调了尽快见面的重要性。
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2026年3月26日，Morfitt女士给Wilson先生发了电子邮件，通知他CRS & G委员会完成了对Wilson提名人的采访，并建议重新安排Wilson先生和Morfitt女士、Henry女士和Tubin先生之间的会议时间。
2026年3月27日，威尔逊先生就年会向SEC提交了一份初步代理声明。
2026年3月30日，Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生亲自会见了Morfitt女士、Henry女士和Tubin先生，会议期间，公司代表口头传达了潜在的还价框架（“公司3月30日提案”）。公司3月30日的提案包括仅任命一名Wilson提名人作为所提供的董事会更新的全部，其中一名尚未确定的现任董事将不会在2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上竞选连任。尽管公司3月30日的提案确实只包括一名新董事加入董事会，但公司代表确实暗示，公司可能会对另一名新董事持开放态度，该新董事将由威尔逊集团和公司共同同意加入董事会。公司代表表示，其提议将要求威尔逊集团与威尔逊集团达成多年停顿，威尔逊集团认为这是一个不必要的请求，只有在核心问题得到解决后才能达成一致。
2026年3月30日晚些时候，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，对双方之间可以取得进展表示乐观，并建议举行后续会议，在此之前Morfitt女士应就解决框架向董事会寻求额外的谈判授权。
同样在2026年3月30日，威尔逊先生向SEC提交了其附表13D的第17号修正案，披露了2026年3月27日提交的初步代理声明的提交情况。
2026年3月31日，Morfitt女士给Wilson先生发了一封电子邮件，说明了公司对讨论的信念和看法，包括双方似乎“相距更远”，她认为除非Wilson先生提出更符合公司3月30日提议的报价，否则与他会面不会有好处。在她的电子邮件中，Morfitt女士附上了公司3月30日提案的书面版本，与前一天口头传递的版本有显着差异。该书面提案与公司3月30日口头送达的提案版本不匹配，因为书面版本中没有包括任命第二位双方同意的董事。书面提案包括Mussafer先生将不会在年度会议上竞选连任（公司已于2026年3月17日宣布）。关于解密，书面提案只承诺向股东提交威尔逊先生已经提交的解密提案。最后，公司要求Wilson Group在Wilson Group违反协议的情况下将100万美元或更多存入应付给公司的托管账户，Wilson Group认为这一请求完全是在场外交易。
2026年4月7日，Wilson先生给Morfitt女士发了一封电子邮件，在他看来，他详细介绍了公司面临的挑战、这些挑战对公司品牌的影响以及他对致力于长期解决方案的兴趣，包括增强吸引高质量领导层的能力、改善治理和定位公司以创造股东价值。Wilson先生还向Morfitt女士提供了两个替代和解框架，与公司3月30日提案中所建议的相比，这些框架要求对董事会进行更实质性的更新，并加强CRS & G委员会对新董事的参与。
2026年4月10日，威尔逊先生向SEC提交了这份与年会有关的最终代理声明。
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招揽的原因
威尔逊集团认为，lululemon的巨大潜力正在受到无效、相互冲突的监督的破坏，这种监督导致了战略漂移——削弱了对该品牌的信任，并破坏了股东价值。在美洲，公司最大的地理分部和历史中心的品牌创意和技术领导地位，销售和利润增长为负。该公司可以重新获得技术运动服装领导者的地位，但在威尔逊集团看来，恢复其势头需要在董事会层面做出有意义的改变。
威尔逊先生于1998年创立了lululemon。作为威尔逊先生的远见和领导力的直接结果，lululemon从一家精品服装公司成长为世界上最受认可的品牌之一和领先的运动休闲公司。威尔逊先生被认为是运动休闲类别的创始人，他更喜欢将其称为技术街头服饰，并且继续成为技术服装领域的领导者。自2015年离开公司以来，Wilson先生作为技术服装公司的投资者、领导者和董事会成员，进一步推动了他的成功记录。例如，威尔逊先生在2024年2月参与了将Amer Sports，Inc.上市并加入董事会——自那时以来，这家体育用品公司的股东总回报率为184.9%，相比之下，标普 500指数的总回报率为40.5%，而lululemon的回报率为-62.3 %。8
近年来，威尔逊认为，lululemon已经并将继续做出可能侵蚀其溢价地位的品牌破坏性决定。董事会多年来一直监督和批准这些决定，但未能适当监督管理层或计划继任。自2023年底至2026年3月23日，露露柠檬股价累计下跌67.9%。9
Wilson先生认为，公司股价表现不佳反映了投资者对公司失去的品牌价值的看法，公司的财务表现进一步证明了这一点。显示价值破坏的关键指标包括可比商店销售额减少或不变、打折销售的产品百分比增加、库存增加以及与迪士尼的非核心品牌合作关系，据我们估计，这不是一个我们认为与lululemon品牌一致的品牌，也不针对相同的人口统计数据。基于该公司最近宣布的对2026年第一季度和2026财年全年的预期，这种基本表现不佳的情况应该会持续下去。
随着威尔逊先生公开呼吁公司进行变革，而公司的品牌价值、基本业绩和股价都呈负面趋势，lululemon宣布其首席执行官离职。lululemon连续第三次宣布CEO离职，未确定继任者。几位长期担任lululemon的董事监督了多次失败的CEO继任，过去三次CEO离职让公司平均五个月没有一位永久CEO。
据我们估计，这表明董事会在挑选CEO这一关键任务上屡次失败。我们认为，如果董事会领导层能够选择一位合适的CEO，他本可以阻止这种价值破坏，那么这位董事会领导层就会这样做。
我们仍然关注lululemon的公司治理，包括董事会的结构及其组成。四位长期任职的董事担任着几乎所有具有董事会影响力的主要职位，例如CRS & G委员会的执行主席、首席董事和主席。这些董事与一家私募股权公司Advent有联系，该公司是一家上市公司Olaplex的大股东，其中三名董事还拥有董事会席位。10我们认为，董事会中的这一集团阻碍了有意义的变革，这些董事重叠的专业网络破坏了独立决策，损害了股东价值。
| 8 | TSR计算时间为2024年2月1日– 2025年10月6日，也就是Wilson先生在《华尔街日报》上发布有关该公司的广告的前一天。FactSet。 |
| 9 | 自2023年12月29日收市起至2026年3月23日收市止。FactSet。 |
| 10 | Olaplex，上注5。 |
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尽管该公司的表现明显不佳，但威尔逊集团仍然乐观地认为，如果其倡导的紧急变革得以实施，那么该公司将能够在短期和长期内创造股东价值。正是由于这种信念，威尔逊先生仍然是lululemon最大的非机构股东。这种乐观情绪以及与公司达成建设性解决方案的真实愿望，也促使威尔逊集团不断尝试与公司达成协商解决方案。不幸的是，半途而废和渐进式变革无法解决公司的问题。因此，Wilson Group正在年会上征集您的支持，以选举我们三位高素质的Wilson提名人—— Laura Gentile、Eric Hirshberg和Marc Maurer。我们相信，我们的威尔逊提名人拥有释放价值所需的性格、创造力和技能组合，并使公司处于能够在快速变化的环境中再次蓬勃发展的地位。
股东遭受了股东价值的重大破坏。
该公司的国际品牌认知度和市场定位并不足以克服董事会的决策，过去五年，lululemon股票的价值损失了近一半，消除了约170亿美元的股东价值。11在威尔逊先生于2025年10月在《华尔街日报》上发表广告之前，lululemon的TSR落后于标普 500指数以及提供室内运动服装的六家同行的TSR中值。公司一年和三年的TSR分别为（35.6%）和（43.9）%，分别落后于lululemon的同行中值19.5%和63.6%。12
自威尔逊先生于2025年10月发布广告以来的近六个月里，lululemon的股价继续落后于这些同行和标普 500指数。
该公司的美洲业务，曾经是增长和实力的源泉，已经成为一个关于如何对一个蓬勃发展的品牌管理不善的警示故事。
2022年，lululemon美洲业务的收入增长了28.6%，似乎是所有服装领域最引人注目的故事之一。不过，去年美洲地区的收入和利润非但没有继续增长，反而出现了下滑。连续八个季度，lululemon最大区域的可比销售额持平或下降。在这几个季度中，管理层继续在季度财报电话会议上向股东们保证，他们正在采取适当措施来改善美洲业务。
例如，在2024年8月的一次电话会议上，该公司表示，“对于2025年，我们正在快速追踪性能短裤、上衣和运动服中的几种新款式。我们乐观地认为，我们将在接下来的几个季度开始看到这些战略带来的好处，并不迟于2025年春季恢复到我们历史上的新水平。”然而，这一目标似乎没有实现；在该公司2026年3月的电话会议上，该公司提到了从2025年到2026年大幅增加新产品的计划。
在董事会的监督下，lululemon失去了创造性的领导地位，并摧毁了股东价值。
该公司被打造为一个推动汗液品类向前发展的优质、创新、以产品为主导的品牌。然而，威尔逊集团认为，董事会的一系列失误，植根于以牺牲创造力和产品创新为代价来优先考虑短期利润，已经侵蚀了这一基础。其后果在以下方面显而易见：
| • | 向主流“时尚”风格的漂移破坏了该品牌的身份——失误包括我们认为与迪士尼的不明智合作、廉价的商店设计以及转向非技术性面料和轮廓； |
| 11 | TSR由2021年3月17日至2026年3月17日计算。资料来源：FactSet。 |
| 12 | TSR计算截至2025年10月6日，也就是威尔逊先生在《华尔街日报》上发布有关该公司的广告的前一天。公司财务数据。同行包括Adidas AG、Aritzia Inc.、盖普公司、NIKE，Inc.、Puma SE和Under Armour, Inc. |
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| • | 随着lululemon的产品种类从最初的“核心”漂移，Alo Yoga（“Alo”）和Vuori正在获得消费者的关注。过去一年，lululemon的平均交易价值在Alo和Vuori下降而上升；13 |
| • | 产品发布失败，包括最近2026年1月的“Get Low”产品线，导致lululemon股价下跌6.5%14日内及2024年7月因产品缺陷停产“BreezeThrough”紧身裤，导致lululemon股价下跌9.1%15那天。该公司还在一年多的时间里推广SelfCare系列，包括在财报电话会议期间和2019年的分析师日，结果lululemon在全面推出仅几个月后就再也没有提到SelfCare系列； |
| • | 越来越多的产品通过降价销售，因为库存增长超过了销售增长。该公司在2026年3月的财报电话会议上承认，与2024年第四季度相比，更高的降价对2025年第四季度的毛利率造成了130个基点的压力；16 |
| • | 资本分配决策不佳，如lululemon以4.526亿美元收购Mirror，导致公司在收购后三年半内停止销售Mirror产品；17和 |
| • | 高级创意和产品领导职位的更替引人注目，其中包括2025年12月美洲和全球嘉宾创新总裁Celeste Burgoyne的离职，以及2024年5月首席产品官Sun Choe的离职。在2024年5月21日宣布Choe女士离职后，lululemon的股价在随后的交易时段下跌了7.2%，这反映出威尔逊集团认为投资者对产品创新核心的领导职能不稳定的担忧。 |
| 13 | 使用Bloomberg Second Measure信用卡和借记卡数据比较2025年1月26日和2026年1月11日之间的美国店内和在线销售的平均交易价值。 |
| 14 | FactSet，上注6。 |
| 15 | 日内交易数据自2024年7月24日收市至2024年7月25日收市。FactSet。 |
| 16 | 2026年3月17日，公司第四财季和整个2025财年收益电话会议和新闻稿。 |
| 17 | 2023财年10-K表格公司年度报告。该公司于2020年7月7日收购了Mirror，并在其2023财年10-K表格年度报告中披露，该公司达成了在2023财年第三季度停止销售Mirror的决定。 |
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目前的董事会无法实施lululemon所需的紧急变革。
尽管公司的财务业绩反映了警告信号并被股东提出，但我们认为董事会已经证明自己无法诊断和解决lululemon的核心问题。
对我们来说，这一点最明显的莫过于董事会未能领导成功的CEO过渡。卡尔文·麦克唐纳在没有明确继任计划的情况下于2026年1月离职，这标志着连续第三次CEO换届失败。在我们看来，挑选和监督CEO可能是董事会最重要的责任，因为它寻求最大化长期股东和品牌价值。三个失败的继承过程是治理失败的象征。这一业绩记录让股东们对现任董事会能够正确选择下一任CEO几乎没有信心。
这些持续的失败引发了人们对董事会组成和独立性的更深层次的担忧，包括其与首席董事的私募股权公司Advent的大量专业重叠。尽管Advent在2019年不再持有Lululemon股票的可报告头寸，但Advent仍保持其对董事会的长期影响力。三名董事在董事会担任集中领导职务，同时在Olaplex拥有重叠的董事会服务，Olaplex是一家上市公司，由Advent持有多数股权。18
董事会中每十名董事中就有四名的任期达到或超过十年——几乎比标普 500家公司的平均董事任期长出三年。19这种延长任期引起了对董事问责制以及董事会内部评估和更新流程有效性的担忧。值得注意的是，现任十年或十年以上董事中，没有一位在其当选的上一次年度股东大会上获得超过82%的股东认可，尽管无人反对。20在我们的估计中，面对乏善可陈的股东批准，他们在董事会的持续存在使得对新视角的需求变得更加必要。
让现有问题变得更糟的是，lululemon在一个分类的董事会结构下运作。我们认为，在公司生命周期的现阶段，这种结构是不合适的，因为它将现任董事，包括那些对多次战略失败负有责任的董事，与年度股东审查隔离开来。在标普 500家公司中，只有10%的公司拥有多年任期的董事，就像lululemon所做的那样。21除了我们的董事提名人，我们还提交了要求董事会立即解密的解密提案，以便所有董事每年由股东选举产生。
董事会无法实施lululemon所需变革的同样例证是，人们认为董事会对与lululemon的创始人和其最大的长期股东之一进行建设性接触不感兴趣。自2025年12月以来，Wilson先生一直寻求与董事会就品牌侵蚀、治理改革和早就该更新的董事会进行对话，但截至本委托书发布之日，各方尚未达成建设性决议。
我们的提名人注入了急需的独立性、创造性经验和运营知识，这些都能带来股东可以信赖的变革。
鉴于lululemon面临的问题，以及我们与董事会进行建设性接触以制定我们认为急需的变革的尝试未能成功，我们提名了三名独立董事候选人
| 18 | Olaplex，上注5。 |
| 19 | Spencer Stuart，Public Company Series Board Structure和组成，2025。 |
| 20 | 公司备案。 |
| 21 | 2025年5月30日起勤勉的市场情报。In-Depth：随着治理重回前沿，投资者加大了董事会解密工作。 |
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到董事会。我们高素质的导演候选人—— Marc Maurer、Laura Gentile和Eric Hirshberg ——拥有强大的创意、品牌建设和运营背景，可以将lululemon带回最初的愿景：
| • | Marc Maurer：Maurer是On Holding AG（“ON”）的前任联席首席执行官，在那里他带领公司实现了销售和盈利的快速增长。作为联席首席执行官，在Maurer的领导下，On经历了全球品牌扩张、零售& DTC扩展和收入几乎翻了两番。22 |
| • | Laura Gentile：Gentile是ESPN，Inc.（“ESPN”）的前首席营销官，负责监督ESPN所有品牌、平台、节目和活动的创意输出、粉丝参与、媒体策略、活动营销和社交媒体。在Gentile的领导下，ESPN是体育媒体中排名第一的最值得信赖的品牌，并取得了创纪录的收视率和社会参与度。她还创立了ESPNW，这是ESPN的第一个也是唯一一个专门针对女性的业务，她帮助该业务发展成为一项多媒体业务，为ESPN打开了一个新市场，并成为女性运动增长和势头的催化剂。 |
| • | Eric Hirshberg：Hirshberg是Activision Publishing，Inc.（“Activision”）的前任首席执行官，Activision Publishing，Inc.（“Activision”）是动视暴雪最大的业务部门。动视暴雪的股票上涨了500%，在赫什伯格担任该角色的近八年时间里，动视的部门利润几乎翻了一番。23他监督了包括《使命召唤》在内的主要特许经营权®，Destiny，Guitar Hero和Skylanders。在加入动视之前，赫什伯格是Deutsch LA广告代理公司的联席首席执行官兼首席创意官，在那里他将公司发展成为一支全国公认的创意力量。 |
我们认为，现在是股东要求更强的治理、真正的问责制和不辜负lululemon潜力的业绩的时候了。通过支持威尔逊提名人的选举和解密提案，股东可以向董事会发出一个明确的信息，即产品应该处于决策的中心，创造性的领导应该掌舵，以重振曾经定义品牌的愿景，并为所有股东的利益实现lululemon的全部价值。
| 22 | 2021年9月14日-2025年6月30日期间计量的ONON收入增长数据。关于财务数据。 |
| 23 | 2010年9月7日至2018年3月31日动视分部利润数据。动视财务数据。 |
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建议1
选举董事
我们正在年会上寻求您的支持，以选举我们三位高素质的威尔逊提名人作为董事会的I类董事。每名Wilson提名人已同意担任被提名人，在本委托书中被指定为被提名人并担任董事（如果当选）。除本委托书所述外，威尔逊被提名人均未实益拥有任何普通股或特别投票权股票。
每位当选的I类董事将任职至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至提前辞职或被免职。
Gentile女士、Hirshberg先生和Maurer先生目前都是，如果当选为公司董事，我们认为，他们将是（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准含义内的“独立董事”，包括规则5605（a）（2），（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301节，以及（iii）S-K条例第407（a）项。威尔逊提名人均不是公司董事会审计委员会（“审计委员会”）、CRS & G委员会或董事会人事、文化与薪酬委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立性标准，这不是独立的。尽管有上述规定，威尔逊集团承认，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。据此，威尔逊集团承认，如果任何威尔逊提名人当选，根据纳斯达克上市标准确定这类威尔逊提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。
如果在年度会议上当选，威尔逊被提名人将代表董事会九名成员中的三名，因此不能保证他们将能够实施他们认为有必要提高股东价值的任何行动。然而，我们认为，威尔逊提名候选人的选举是朝着提升lululemon长期价值的正确方向迈出的重要一步。
我们不认可公司的任何董事提名人选。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，包括附表14A项目7要求的信息，请参阅公司的代理声明，我们预计该声明将在SEC网站http://www.sec.gov上免费提供。
代理人的投票人数不能超过目前在年会上待选的席位数量；但是，如果公司增加了在年会上待选的董事人数，我们保留根据经修订的公司章程（“章程”）和适用法律提名更多人的权利。威尔逊集团预计，任何威尔逊提名人将不能参选，或出于正当理由将不会担任董事，但如果威尔逊提名人名单中的任何空缺因任何原因发生（包括如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成将具有取消任何或所有威尔逊提名人资格的效果），然后，Wilson Group收到且未被适当撤销的GOLD Universal Proxy Card所代表的股份将被投票给Wilson Group根据SEC规则和任何其他适用法律以及（如适用）章程适当提名的替代提名人。
如果Wilson Group在年度会议之前合法确定或提名替代被提名人，那么Wilson Group将提交一份经修订的代理声明，其中确定任何此类替代被提名人，披露此类被提名人是否已经或已经同意在经修订的代理声明中被提名，并包括附表14A就此类替代被提名人要求的披露要求。
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关于威尔逊提名的信息
| 姓名 |
年龄 | 主要职业 |
营业地址 |
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| 劳拉·詹蒂莱 | 53 | 联合首席执行官和联合创始人Storied Sports LLC | 阿诺德街23号 康涅狄格州老格林威治06870 美国 |
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| Eric Hirshberg | 57 | C Suite的顾问/顾问以及Up.Partners Management Company，LLC、Beta Technologies，Inc.、Skydio，Inc.和Metropolis Technologies，Inc.的创始人。 | 第24街528号 加利福尼亚州圣莫尼卡90402 美国 |
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| Marc Maurer | 44 | ON的顾问 | 拉琴大街2号 8125佐利克贝格 瑞士 |
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我们相信，威尔逊提名人拥有解决lululemon战略、运营和治理缺陷的经验和资格，并拥有帮助重振lululemon愿景和为所有股东提升价值所需的技能。
劳拉·詹蒂莱
Laura Gentile，53岁，自2025年11月起担任Storied Sports LLC的联合首席执行官和联合创始人，该公司是一家专注于体育和媒体的品牌建设和知识产权代表工作室。自2024年1月起，她还担任体育营销机构Laura Gentile Studios的首席执行官。此前，她曾于2018年1月至2023年10月担任体育转播网络ESPN的执行副总裁兼首席营销官，24在那里，她负责ESPN旗下平台组合的全球营销战略、品牌发展、受众增长和消费者参与。
在担任首席营销官之前，Gentile女士于2016年9月至2018年12月担任ESPN内容战略和业务运营高级副总裁，负责监督内容战略、业务运营和跨平台执行。在她职业生涯的早期，她于2010年12月创立并创立了ESPNW，这是一个专注于女性和体育的多平台品牌，成为ESPN内容和受众发展战略的核心组成部分。
Gentile女士还于2020年1月至2023年10月在跨国大众媒体和娱乐集团华特迪士尼公司（“迪士尼”）担任迪士尼媒体网络商业营销执行副总裁，负责领导迪士尼媒体资产的商业营销计划。在她职业生涯的早期，她曾于1999年1月至2002年12月在全球营销、广告和公关机构Ogilvy & Mather担任合伙人和管理主管。
Gentile女士在杜克大学获得英语和政治学学士学位，在波士顿学院获得市场营销和组织行为学工商管理硕士学位。Gentile女士在2018年被《福布斯》评为“美国体育界最具影响力的女性”之一，并在2023年被《福布斯》评为“最具影响力的全球CMO”之一。
威尔逊集团认为，Gentile女士在品牌战略、营销领导、内容开发和跨全球媒体平台的受众增长方面的深厚专业知识，以及在复杂的媒体组织中领导大型跨职能团队的丰富经验，使她能够很好地担任公司董事。
| 24 | 没有披露Gentile女士在2023年10月至2024年1月期间的主要职业。 |
18
Eric Hirshberg
Eric Hirshberg今年57岁，自2022年5月起担任Skydio，Inc.的顾问，该公司是自动无人机技术的领先开发商和制造商。自2020年7月起，他还担任人工智能支付运营平台Metropolis Technologies，Inc.的顾问，自2021年8月起担任专注于移动性的风险投资基金Up.Partners Management Company，LLC的风险合伙人，自2019年7月起担任电气航空制造商Beta Technologies，Inc.的顾问。Hirshberg先生还在2018年3月至2019年3月期间担任Activision的顾问和顾问，Activision是一家互动娱乐和产品的全球开发商、发行商和分销商，在2010年7月至2019年4月担任Activision总裁兼首席执行官之后，他于2022年2月至2022年12月再次担任顾问和顾问。在担任动视总裁兼首席执行官期间，Hirshberg先生负责全球运营、长期战略规划、主要特许经营发展和大规模产品发布。在其职业生涯的早期，赫什伯格曾在Deutsch Los Angeles担任越来越重要的职务，最终担任联席首席执行官和首席创意官，并在营销和广告代理公司Fattal & Collins开始了他的职业生涯。
赫什伯格先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位。
威尔逊集团认为，Hirshberg先生在技术、媒体和消费娱乐领域的丰富领导经验，加上他在品牌战略、产品创新以及扩展创意和工程组织方面的背景，使他能够很好地担任公司董事。
Marc Maurer
Marc Maurer,44岁，自2025年5月起担任全球高端鞋类服装和配饰公司ON的顾问。此前，Maurer先生于2021年1月至2025年5月担任ON的联席首席执行官，并于2013年3月至2025年5月担任ON的首席运营官。在任职期间，Maurer先生发挥了核心作用，从一家创始人领导的成长型公司发展成为一个全球性、公开上市的消费者品牌，负责全球运营、供应链、组织发展和长期战略计划的执行。他在运营领导、国际扩张和管理复杂、快速增长的消费者业务方面带来了丰富的经验。
在加入之前，Maurer先生于2012年4月至2013年3月在瑞士便利和食品零售运营商Valora Holding AG担任业务发展和营销主管。在其职业生涯的早期，Maurer先生曾于2007年4月至2012年3月在全球管理咨询公司麦肯锡公司（McKinsey & Co.，Inc.）担任敬业度经理，在那里他就公司战略、运营和跨多个行业的绩效改进向高级管理人员提供建议。自2025年11月以来，Maurer先生还担任过无创血糖监测技术先驱Liom Health AG的董事会成员。
Maurer先生获得了ZHAW苏黎世应用技术大学的工商管理学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。
威尔逊集团认为，Maurer先生领导全球运营、扩展高增长消费者品牌和执行长期战略计划的经验，加上他在管理咨询和国际零售方面的背景，使他非常合格，是董事会的宝贵补充。
如果当选，威尔逊被提名人将有权从公司获得与公司为非雇员董事提供服务的惯例一致的补偿。
2025年12月29日，Wilson Group各成员及各Wilson提名人（统称“参与者”）就年度会议订立联合提交和征集协议，据此，除其他事项外，各方同意代表各自就公司证券联合提交附表13D的报表，以组建一个小组，为选举Wilson提名人并支持解密提案征集代理，并且Wilson先生将承担与此次征集相关的所有预先批准的费用。
19
每位Wilson提名人均已授予Wilson先生一份授权书，以在必要时执行某些SEC文件和其他文件，涉及就年度会议和任何相关交易向公司股东征集代理。
Wilson先生已与每位Wilson提名人签署了单独的信函协议，据此，他和他的某些关联公司已同意就因就年度会议和任何相关交易向公司股东征集代理而产生的某些索赔对这些Wilson提名人进行赔偿。为免生疑问，此种赔偿不适用于以公司董事身份对此类Wilson提名人提出的任何索赔，如果是这样选出的。
除本代理声明所述外，任何Wilson提名人与任何其他人之间或之间并无任何安排或谅解，据此，任何Wilson提名人曾经或将被选为董事或代名人。
Wilson提名人的股份所有权
下表汇总了截至本委托书之日Wilson提名人实益拥有的普通股和特别投票权股票的股份总数。
下面列出了每位Wilson提名人的地址。实益所有权百分比基于截至2026年3月11日已发行和流通的110,482，671股普通股和5,115，961股特别投票权股票。
| 姓名和地址 |
数量 股份 有利 拥有 |
百分比 股份 有利 拥有 |
||||||
| 劳拉·詹蒂莱 |
0 | 0 | % | |||||
| Eric Hirshberg |
0 | 0 | % | |||||
| Marc Maurer |
0 | 0 | % | |||||
威尔逊集团将使用随附的GOLD Universal Proxy Card在年度会议上征求股东对董事选举的投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在随附的GOLD Universal Proxy卡上投票选出最多三名被提名人。除一名或多名Wilson提名人外，任何希望投票给公司一名或多名被提名人的股东都可以在Wilson Group的GOLD Universal Proxy Card上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。
股东被允许在GOLD Universal Proxy卡上投票给少于三名被提名人或威尔逊被提名人和公司被提名人的任何组合（最多三名）。投票“支持”少于三名被提名人将导致您的股票仅被投票“支持”您如此标记的那些被提名人，并且将默认对任何未标记的被提名人进行“保留”投票。如果你投票“支持”了三个以上的被提名人，那么你关于选举董事的投票将无效，不会被计算在内。
20
我们敦促您使用随附的黄金普世代理卡投票“支持”威尔逊提名人的选举，我们
打算将我们的股票“投票给”威尔逊提名的人。
21
建议2
非约束性、咨询性股东提案，要求董事会采取一切必要步骤对董事会进行解密
威尔逊集团要求股东支持威尔逊集团的非约束性咨询提案，该提案要求董事会采取一切必要步骤对董事会进行解密，以便所有董事每年选举一次。
以下是拟议决议的案文：
“决议，公司股东敦促董事会采取一切必要措施，立即对董事会进行解密，从而每年选举董事进入董事会。董事会的立即解密应以特拉华州法律规定的最迅速方式进行，不会影响先前选出的董事的未届满任期。”
目前，公司有一个分类板，分为三个等级。威尔逊集团认为，董事会的解密符合最佳公司治理实践。每年选举产生的董事会灌输对业绩的问责制，并通过使股东能够每年就每位董事的业绩发表意见，帮助使董事会的利益与股东的利益保持一致。因此，威尔逊集团认为，董事会应根据最佳公司治理实践进行解密。
除本代理声明其他地方所描述的情况外，Wilson Group在解密提案中没有任何重大利益，但如果解密提案在年度会议上获得股东和董事会批准，将为所有股东带来的任何此类利益除外，这符合股东的最佳利益。由于解密提案不具约束力，因此不需要董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东投票通过，其本身也不会导致董事会解密。
我们敦促您使用随附的黄金通用代理卡对提案2投“赞成”票，我们打算将我们的股份“赞成”该提案。
22
建议3
批准选定独立注册会计师事务所
正如我们预计将在公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，审计委员会已选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，以审计lululemon截至2027年1月31日的财政年度的合并财务报表。该公司正在提交其对普华永道的选择，以供股东在年度会议上批准。
正如我们预计将在公司的代理声明中披露的那样，股东批准普华永道的选择不是章程或其他要求，但作为一个良好的公司治理问题，董事会正在将选择提交股东批准。如果股东不批准选择，公司已表示审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。我们预计，公司可能会进一步披露，无论结果如何，如果审计委员会确定此类变更将符合lululemon及其股东的最佳利益，则审计委员会保留在年内任何时候任命另一家独立注册会计师事务所的酌处权。
我们鼓励所有股东在公司向SEC提交代理声明后，详细审查公司在代理声明中与此提案相关的披露。
我们对提案3没有提出任何建议，我们打算使用黄金通用代理卡投票“支持”这一提案。
23
建议4
关于行政赔偿的咨询投票
正如我们预计将在公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司需要向股东提交一份提案，以进行不具约束力的咨询投票，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14A条批准公司指定执行官的薪酬，并据此在年度会议上提交以下决议供股东投票：
“特此在咨询的基础上批准公司代理声明中披露的指定执行官的薪酬（包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露）。”
正如我们预计将在公司的代理声明中披露的那样，这项通常被称为“薪酬发言权”的提议让公司股东有机会就公司指定高管的薪酬发表意见。正如我们预计将在公司的代理声明中披露的那样，此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及公司代理声明中描述的薪酬原则、政策和做法。
我们鼓励所有股东在公司向SEC提交代理声明后，详细审查公司在代理声明中与此提案相关的披露。
我们对提案4没有提出任何建议，我们打算使用黄金通用代理卡投票“反对”这项提案。
24
谁可以在年度会议上投票
确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期是一个尚待披露的公司日期。在记录日期营业结束时普通股或特别表决权股份的股东有权对截至记录日期拥有的每一股普通股或特别表决权股份拥有一票表决权。两个类别的持有者将作为一个单一类别一起投票。每一股普通股和每一股特别投票权股票使持有人有权对在年度会议上提出的每一事项拥有一票表决权。预计公司的代理声明将说明截至记录日期已发行和流通的普通股和特别投票权股票的数量。
只有截至记录日期营业时间结束时的股东才有权在年度会议上投票。如果您在记录日期是股东，那么即使您在记录日期之后出售了您的股份，您也将保留您在年度会议上的投票权。因此，重要的是，您在记录日期对您所持有的股份进行投票，或授予代理人对此类股份进行投票，即使您在记录日期之后出售了此类股份。
如何通过代理投票
如要投票赞成选举Wilson提名人进入董事会和解密提案，请通过互联网或电话投票，按照随附的GOLD环球代理卡上的说明进行，或立即在所提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的GOLD环球代理卡。无论您是否计划参加年会，我们促请您使用随附的GOLD通用代理卡在年会前投票。如您在投票表决您的股份时需要协助或需要我们的代理材料的额外副本，请致电（877）687-1874（股东免费）或（212）750-5833（银行、经纪商和其他被提名人收取）联系我们的代理律师悦诗风吟。
正确执行的代理人将按照上面所示的指示进行投票。如果您签署并交还GOLD Universal代理卡，但未对提案做出任何具体选择，那么您的代理将按以下方式对您的股份进行投票：
| • | “赞成”选举Wilson的每位被提名人—— Laura Gentile、Eric Hirshberg和Marc Maurer ——进入董事会，每人担任董事会的I类董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至更早辞职或被免职（提案1）； |
| • | “支持”威尔逊集团的非约束性、咨询股东提案，要求董事会采取一切必要步骤解密董事会（提案2）； |
| • | “支持”lululemon关于批准选择普华永道作为lululemon截至2027年1月31日财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案3）；以及 |
| • | “反对”lululemon的非约束性咨询提案，以批准lululemon指定执行官的薪酬（提案4）。 |
威尔逊集团将使用随附的GOLD Universal代理卡在年度会议上征求股东对董事选举的投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在威尔逊集团随附的GOLD Universal Proxy卡上投票选出最多三名被提名人。股东可以在GOLD Universal Proxy卡上投票给少于三名被提名人或威尔逊被提名人或公司被提名人的任何组合（最多三人）。投票“支持”少于三名被提名人将导致您的股票仅被投票“支持”那些您如此标记的被提名人，并且默认对任何未标记的被提名人进行“保留”投票。如果你投票“支持”了三个以上的被提名人，那么你关于选举董事的投票将无效
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并且不会被计算在内。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。如果威尔逊集团撤回或放弃其征集或未能遵守通用代理规则，则将不考虑对威尔逊提名人投的任何赞成票，并且不被计算在内，无论此类投票是在我们的GOLD通用代理卡上提供的还是在公司的白色代理卡上提供的。
《交易法》第14a-4（c）（3）条规则管辖我们对在我们征集代理之前的合理时间内我们不知道的事项使用我们的全权委托代理投票权。它规定，如果我们在进行征集之前的合理时间内不知道某一事项将在年度会议上提出，那么我们被允许在会议上提出提案时使用我们的酌情投票权，而无需在本委托书中对该事项进行任何讨论。如果有任何其他事项在年会上提出，我们可以行使酌情投票权，您的代理人将根据随附的GOLD Universal Proxy卡上指定为代理人的人的酌情权进行投票。在提供本代理声明时，我们知道除了本代理声明中讨论的事项外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项；但是，截至本代理声明发布之日，公司在年度会议上的代理声明尚未提交给SEC。因此，本代理声明中的提案和提案编号可能无法反映公司股东将在年度会议上审议的所有提案，也可能与公司代理声明中将使用的提案编号不对应。一旦公司公开披露这些信息，我们打算根据需要进一步补充或修改本委托书，以及随附的GOLD Universal代理卡。
如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人处登记，那么您将被视为这些股份的“在册股东”或“在册股东”。如果你的股份在记录日期以银行、经纪人或代名人的名义持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。在这种情况下，您将收到来自持有您账户的银行、经纪人或其他代名人的代理材料，只有该实体才能对您的股票进行投票。因此，请联系负责您在该实体的账户的人员，并指示该人员代表您执行并退回为Wilson提名人投票的GOLD Universal Proxy Card。您也可以通过互联网或电话投票，遵循从您的银行、经纪人或其他代名人处收到的投票指示表上的指示，或填写、签署、注明日期并返回您的银行、经纪人或其他代名人发送给您的投票指示表。请为您维护的每个账户这样做，以确保您的所有股份都被投票。
大量银行、经纪商或其他被提名人正在参与一项允许符合条件的股东通过互联网投票的计划。如果股东的银行、券商或其他代名人正在参与互联网投票计划，那么该银行、券商或其他代名人将通过互联网向该股东提供投票指示。互联网投票程序，如果可以通过股东的银行、经纪人或其他代名人获得，旨在认证股东的身份，以允许股东发出他们的投票指示，并确认他们的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该了解，他们可能需要承担与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商的使用费。
26
投票和代理程序
该委员会目前由十名个人组成。在目前的分类结构下，如果当选，Laura Gentile、Eric Hirshberg和Marc Maurer将各自担任董事会I类董事，任期三年，至2029年年度股东大会时届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至提前辞职或被免职。
截至记录日期有权投票的所有已发行普通股和特别投票权股票的多数投票权，以及亲自或由代理人代表的投票权，将构成法定人数。未达到出席法定人数的，不得在年会上进行任何业务。如果您通过互联网或电话提交正确执行的代理卡或授权代理，那么您将被视为法定人数的一部分。拒绝投票（在选举董事的情况下）和弃权将被视为有权在年度会议上亲自或通过代理人代表投票的股份，以确定是否达到法定人数。
当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人没有收到股份受益所有人的投票指示，并且没有根据适用规则就某事项进行投票的酌处权时，就会产生“经纪人不投票”。对于不被视为“常规”的提案，经纪人不得在没有指示的情况下进行股票投票。如果一项提案是“例行的”，为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人可以对该提案进行投票，而无需投票指示。根据各地区和国家交易所对券商自由裁量权的监管规则，对于从美国和公司接收或代表双方接收代理材料的券商账户，那么所有将在年会上表决的事项都将被视为“非常规”事项。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，那么您的经纪人将没有酌处权在年度会议上就任何提案对您的股份进行投票，您的股份将不会被计算在确定年度会议上任何提案的结果中，并且您的股份将不会被计算在确定是否存在法定人数的目的中。
然而，对于仅从公司接收代理材料的经纪账户，经纪人随后将有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示，并且将无权就非常规项目对股份进行投票。在这种情况下，唯一被视为“例行”的提案将是提案3。因此，如果您仅从公司收到代理材料，那么您的经纪人可以行使酌处权，就批准普华永道为公司的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使没有您的投票指示。如果你的股票按照你的经纪人的指示就批准普华永道为公司的独立注册会计师事务所进行了投票，那么你的股票将构成对每一项非常规提案的“经纪人无投票权”，并将被计算在内，以确定年会上是否存在法定人数。
提案1：选举董事——由于我们对Wilson提名人的提名，董事应由所投选票的复数选出，假设出席人数达到法定人数，因为待选的被提名人人数超过截至记录日期的待选董事人数。这意味着，获得“支持”其选举最高票数的三名被提名者将被选入董事会。关于选举董事，将计算“保留”票数，以确定该提案在年度会议上是否达到法定人数。经纪人不投票将不会对选举董事的投票结果产生影响。
议案2：解密议案——若“赞成”本议案的票数超过“反对”本议案的票数，则解密议案获得通过。弃权和经纪人不投票对提案2的结果没有影响。由于建议2不具约束力，因此不需要董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东投票通过。
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提案3：批准遴选独立注册会计师事务所——我们预计，公司的代理声明将说明，如果对本提案投“赞成”的票数超过对本提案投“反对”的票数，则本提案将获得通过。弃权和经纪人不投票对提案3的结果没有影响。
提案4：关于高管薪酬的咨询投票——我们预计，公司的代理声明将说明，如果“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，则该提案将获得批准。弃权和经纪人不投票不会影响提案4的结果。
适用的特拉华州法律、公司重述的公司注册证书和章程均未就本委托书所载的任何提案为异议股东规定评估或其他类似权利。因此，你公司将无权就该等建议提出异议并就你公司的股份获得付款。
任何代理可在年会上行使之前的任何时间被您撤销，方法是交付一份附有较晚日期的撤销通知、交付一份附有较晚日期的妥为执行的代理或出席年会并在会上投票（但出席年会本身并不构成对先前交付的代理的撤销）。撤销可交付予Wilson Group，地址为c/o Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022，或公司秘书，地址为1818 Cornwall Avenue，Vancouver，British Columbia，Canada，V6J 1C7或公司提供的任何其他地址。
虽然您可能会投票不止一次，但只有您最新的、有效执行的代理才会在年度会议上被计算在内。
由于公司尚未明确确认或以其他方式传达公司将在年度会议上提名参加选举的个人的姓名和身份，本代理声明以及随附的Gold Universal代理卡可能会视需要进一步补充或修改。此外，如果你对目前被列入随附的Gold Universal代理卡的公司提名人投“赞成”票，而该公司随后披露不会在年度会议上提名该个人参加选举，那么任何投“赞成”该个人的票都可能被视为无效。
如果您已经向公司发送了代理卡，那么您可以通过以下方式撤销该代理卡：（i）通过互联网或电话投票，遵循GOLD Universal代理卡上的说明，（ii）在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回GOLD Universal代理卡，或（iii）在年度会议上投票。
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代理的招揽；费用
本代理声明项下的代理征集将由参与者进行。
Wilson先生根据通用代理规则（包括《交易法》第14a-19（b）条）向公司提供了必要的通知，并打算根据适用法律向代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人征集代理，以支持Wilson提名人的选举，并打算遵守《交易法》的适用要求。
参与者将向个人、经纪人、银行和其他被提名人征集代理。代理人可以通过邮寄、电话、网络、当面和广告等方式征集。将请券商、银行等托管机构和受托机构将所有征集材料转发给其所持股份的客户，由参与者报销其合理的自付费用。每个参与者及其某些董事、高级职员和雇员可以进行征集，他们都不会因这种征集而获得额外补偿。不会聘用任何参与者的一般职类雇员，以招揽与年会有关的股东。但是，在履行常规职责过程中，参与者的董事、高级管理人员和雇员可能会被要求履行文书或部级任务，以推进征集工作。威尔逊被提名人可以征集代理人，但不会因任何此类征集或作为被提名人而获得补偿。
关于Wilson Group聘请Innisfree作为代理律师，参与者预计Innisfree的某些员工可能会亲自、通过电话或其他方式与数量有限的机构、经纪人或公司股东的其他人进行沟通，以协助征集年度会议的代理。预计悦诗风吟将雇用大约40人就年会征集股东。威尔逊集团预计将向InnisFree支付高达150万美元的服务费用，用于为年会征集代理。
参与者目前估计，他们将总共花费约600万美元，用于、促进或与征集代理有关，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和其他与征集有关的费用。截至本代理声明之日，参与者估计，他们迄今为止用于、促进或与征集代理有关的支出总额约为435万美元。为年会征集代理人的全部费用由威尔逊先生承担。在法律允许的范围内，如果参与者在其代理征集中获得成功，那么参与者可以向公司寻求补偿他们因征集而产生的费用。董事会将被要求根据其对公司及其股东的受托责任评估所要求的补偿，如果威尔逊被提名人当选，该董事会可能会重组。参与者不打算将此类偿还的问题提交给公司证券持有人的投票。
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额外参与者信息
根据适用的SEC法规，Wilson Group的每个成员和每个Wilson提名人都是向公司股东征集代理权的参与者，以投票支持选举Wilson提名人进入董事会并批准解密提案。
有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的额外信息载于本委托书附表I，并以引用方式并入本委托书。
Wilson先生的主要职业是担任House of Wilson的创始人和首席战略官。Anamered的主要业务是作为一家投资控股公司运营。LIPO的主要业务是作为一家投资控股公司运营。Wilson 5的主要业务是作为私人基金会和注册的加拿大慈善机构运营。Wilson 5 Trustee的主要业务是担任Wilson 5 Foundation的公司受托人。Five Boys的主要业务为经营投资控股公司。威尔逊夫人的主要职业是担任威尔逊之家的创始人和首席创新官。Low Tide的主要业务为经营房地产投资、开发及管理公司。House of Wilson的主要业务是作为私人家族办公室运营。Gentile女士的主要职业是担任Storied Sports LLC的联合首席执行官和联合创始人。Hirshberg先生的主要职业是担任C Suite的顾问/顾问以及Up.Partners Management Company，LLC、Beta Technologies，Inc.、Skydio，Inc.和Metropolis Technologies，Inc.的创始人。Maurer先生的主要职业是担任ON的顾问。
Wilson集团各成员的营业地址为21 Water Street，Suite 600，Vancouver，British Columbia，Canada V6B 1A1。Gentile女士的营业地址是23 Arnold Street，Old Greenwich，Connecticut 06870，USA。Hirshberg先生的营业地址是528 24th Street，Santa Monica，California 90402，USA。Maurer先生的营业地址是Larchenstrasse 2,8125 Zollikerberg，Switzerland。
Anamered、LIPO、Wilson 5 Trustee和Low Tide各自被组织为不列颠哥伦比亚省公司。Wilson 5组织形式为受不列颠哥伦比亚省法律管辖的信托基金和加拿大注册慈善机构。Five Boys被组织为不列颠哥伦比亚省无限责任公司。威尔逊之家组织为加拿大联邦公司。威尔逊先生和威尔逊夫人都是加拿大公民。Gentile女士和Hirshberg先生都是美利坚合众国公民。莫雷尔先生是瑞士公民。
截至本委托书之日，Wilson先生实益拥有总计9,904，856股普通股，其中包括（i）Wilson先生直接持有的3,852股普通股；（ii）Anamered直接持有的4,755，217股可交换和特别投票权股份，在完全转换的基础上；（iii）LIPO直接持有的3,401，596股普通股；（iv）Wilson 5直接持有的829,325股普通股；（v）91,760股可交换和特别投票权股份，在完全转换的基础上，五名男孩直接持有；（vi）268,984股可交换和特别投票权股份，在完全转换的基础上，Wilson夫人直接持有；及（vii）Low Tide直接持有的554,122股普通股。Wilson女士实益拥有总计1,098，309股普通股，其中包括（i）Wilson女士直接持有的268,984股完全转换后的可交换和特别投票权股份；以及（ii）Wilson 5直接持有的829,325股普通股。Wilson 5受托人实益拥有Wilson 5直接持有的829,325股普通股。Anamered实益拥有4,755，217股普通股，全部由Anamered直接持有的完全转换基础上的可交换和特别投票权股份组成。LIPO在完全转换的基础上实益拥有其直接持有的3,401，596股普通股，其中不包括可交换和特别投票权股份。Wilson 5在完全转换的基础上实益拥有其直接持有的829,325股普通股，其中不包括可交换和特别投票权股份。Five Boys实益拥有91,760股普通股，全部由可交换和特别投票权股份组成，在完全转换的基础上，Five Boys直接持有。Low Tide实益拥有其直接持有的554,122股普通股，无
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由可交换股份和特别表决权股份组成，按完全转换基准计算。House of Wilson、Gentile女士、Hirshberg先生或Maurer先生均未实益拥有任何普通股或可交换和特别投票权股份，也未在过去两年内进行任何公司证券交易。
除非本委托书另有披露，否则Wilson先生（以及在适用的情况下，其他参与者）的实益所有权包括公司先前就Wilson先生先前在公司受雇/服务而支付的任何补偿。除了就Wilson先生之前在公司受雇/服务而支付给他的任何证券外，参与者实益拥有的普通股和可交换和特别投票权股份的每一股都是由于Wilson先生在2007年公司首次公开发行中担任公司创始人的角色而获得的。
就《交易法》第13（d）（3）条而言，每一参与者可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计拥有的9,904，856股普通股（其中5,115，961股为可交换和特别投票权股份，在完全转换的基础上）。每一参与者放弃对其不直接拥有的普通股股份（以及可交换和特别投票权股份）的实益所有权，除非其在其中的金钱利益。
2025年8月7日，Anamered作为借款人，与加拿大皇家银行（“RBC”）签订了私人银行贷款协议（“私人贷款融资”），据此，Anamered可从循环需求融资中借入至多3.15亿加元。私人贷款融资项下的借款以（其中包括）1,500，000股可交换及特别表决权股份的担保权益以及Anamered可能不时在指定质押账户中根据私人贷款融资项下的条件配售的任何其他公司股份作抵押。Anamered在私人贷款工具下的借款可在加拿大皇家银行以任何理由提出要求后立即偿还。一旦发生此类贷款惯常发生的某些事件，加拿大皇家银行可能会行使其权利，要求Anamered提供额外抵押品，或取消作为抵押品持有的可交换和特别投票权股份的赎回权并予以处置。除发生某些惯常类型的违约（如果有的话）时，Anamered保留处置其作为抵押品质押的所有可交换股份和对其可能不时在保证金账户中持有的所有特别表决权股票进行投票的权利，在每种情况下均与私人贷款融资有关。就订立私人贷款融资而言，LIPO于2022年12月19日就指定账户持有的公司股份授出的担保权益终止。
2025年1月21日，Low Tide在Citibank，N.A.（“花旗银行”）与Low Tide（“主确认书”）之间订立预付可变股份远期交易的主条款和条件，从而能够通过Low Tide与花旗银行就Low Tide拥有的普通股股份执行预付可变股份远期交易，但须根据主确认书的条款为每笔远期交易执行补充确认书和相关定价通知。于2025年1月21日（“交易日期”），Low Tide与花旗银行根据主确认书订立两项交易（各自为“交易”，合称“交易”），据此，Low Tide同意向花旗银行出售合共328,292股普通股。根据某些条件，Low Tide可以选择根据主确认书以现金支付的方式进行交易结算，从而保留与此相关的普通股股份的全部所有权。根据主确认书的条款，Low Tide可根据其选择，根据某些条款和条件，就每笔交易的部分或全部部分从花旗银行收取预付款，相当于在该交易到期时支付相应底价（定义见下文）的相关资金日期的现值。
每笔交易都有一个组件（“组件”）。就每笔交易而言，Low Tide有义务在交易日后约18个月的结算日（“结算日”）向花旗银行交付164,146股普通股（“股份数量”），或在特定条件下，相当于
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金额的现金。就每宗交易而言，如花旗银行已向Low Tide支付有关该成份的预付款项，则花旗银行将向Low Tide支付相当于该成份的股份数目乘以（i）如有关估值日股份的每股成交量加权平均价格（“结算价格”）低于或等于将于一个对冲期后确定的地板价（“地板价”）的金额，零；（ii）如结算价格介乎地板价及将于一段对冲期后厘定的上限价格（「上限价格」），则结算价格减下限价格；及（iii）如结算价格高于上限价格，则上限价格减下限价格。
就每宗交易而言，如花旗银行尚未向Low Tide支付有关该成份的预付款，花旗银行将向Low Tide支付一笔金额，金额等于该成份的股份数目乘以（i）如结算价格低于或等于底价，则为底价；（ii）如结算价格介于底价和上限价格之间，则为结算价；及（iii）如结算价格高于上限价格，则为上限价格。就每项交易而言，Low Tide将根据主确认书向花旗银行质押股份数量，以确保其在每项交易下的义务。Low Tide在这些普通股股份被质押时保留其经济权利和投票权（只要主确认下没有发生违约事件或类似事件）。地板价为$ 336.4028，上限价格为$ 461.6 194。到期日分别为2026年7月2日和2026年7月17日。
2024年4月25日，LIPO与高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）签订了一份保证金贷款协议，根据该协议，LIPO可能会借入高达2亿美元的资金。一旦发生此类贷款惯常发生的某些事件，高盛 Sachs可能会行使其权利，要求LIPO预先支付贷款收益、提供额外的抵押品，或取消作为抵押品而持有的普通股股份的赎回权并予以处置。截至本委托书日期，在一个或多个受标准保证金贷款安排约束的保证金账户中，共持有1,830，000股普通股。
2023年5月18日，Low Tide与RBC Dominion Securities Inc.订立信贷额度安排，金额相当于3500万加元或Low Tide在RBC Dominion Securities Inc.的指定账户中拥有的公司股份的40%中的较高者。除发生任何惯常类型的违约外，Low Tide保留投票和处置指定账户中普通股股份的权利。
除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去十年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的过去两年内购买或出售的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何关联人士或直系亲属在任何交易或一系列类似交易中拥有或将拥有任何直接或间接权益，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何一方，她或其联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者通过持有证券或其他方式在年度会议上将采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大利益；（xii）没有任何参与者在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有
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参与者与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有亲属关系；（xiv）任何参与者在过去五年内受雇的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司；（xv）不存在任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有重大利益的重大程序。除本文所述外，除作为公司股东的任何利益（如有的话）外，任何参与者或其任何联系人在年度会议上将表决的事项中没有任何利益。
除本委托书（包括本协议的附表）所述外，（a）S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年中发生；（b）没有涉及任何Wilson Nominee或任何此类Wilson Nominee的联系人的关系，如果该Wilson Nominee是公司的董事，则根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露；（c）Wilson Nominee或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬赚取或支付的费用，在公司最后一个完成的财政年度内，养老金价值的变化或不合格的递延补偿收益或公司的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。威尔逊集团没有向威尔逊提名人支付任何补偿，因为他们在年度会议上被威尔逊集团提名为董事会董事。除本代理声明所披露者外，Wilson Group或其任何关联公司与Wilson Nominees或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此将作出提名。
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其他事项
除本代理声明中所讨论的情况外，威尔逊集团不知道将在年度会议上审议的任何其他事项。然而，如果威尔逊集团在本次征集前的合理时间不知道的其他事项被提交到年度会议之前，所附GOLD Universal Proxy卡上指定为代理人的人员将酌情对此类事项进行投票。
2027年年度会议的股东提案
股东提议纳入公司的代理声明
我们预计，公司的代理声明将表明，如果您是股东，并且您希望提交一项提案，以纳入公司与2027年年会有关的代理声明中，则该提案必须符合《交易法》第14a-8条规则，并且不迟于我们预计将在公司代理声明中披露的日期收到。建议应发送至公司秘书，地址为1818 Cornwall Avenue，Vancouver，British Columbia，Canada，V6J 1C7。
将在2027年年会上提出的其他股东提案和董事提名
我们预计，公司的代理声明将说明，对于直接在2027年年会上提交但未包含在公司代理材料中的其他股东提案或董事提名（如上段所述），章程要求股东遵守章程的预先通知条款（其中包括《交易法》第14a-19条规定的信息）。关于2027年年会，公司秘书必须在不迟于公司与年会有关的代理声明发布之日的周年纪念日前120天收到所需通知。
因此，章程要求公司秘书不迟于我们预计将在公司的代理声明中披露的日期收到该通知。
除满足章程规定的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，不迟于我们预计将在公司的代理声明中披露的日期。
上述有关提交股东提案以供2027年年度会议审议的程序的信息是基于我们预计将包含在公司代理声明和章程中的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为任何参与者承认此类程序合法、有效或具有约束力。
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你的投票很重要
无论你拥有多少股份，你的代理人都很重要。请使用GOLD Universal Proxy卡为Wilson提名人和解密提案投票“支持”。威尔逊集团敦促您不要签署公司或任何其他方发送给您的任何白色代理卡。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。
如果您已经向公司提交了年度会议的白色代理卡，那么您可以通过以下方式将您的投票更改为“支持”威尔逊提名候选人的选举：（i）通过互联网或电话投票，遵循GOLD Universal代理卡上的指示，（ii）填写、签署、注明日期并退回随附的GOLD Universal代理卡，其日期必须在您之前可能向公司提交的任何白色代理卡之后，或（iii）在年度会议上投票。只有你最新的日期代理卡将在年会上被计算在内。
如果你的任何股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，只有它才能对这些股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过互联网进行投票。请联系负责您账户的人，并指示他或她对GOLD Universal Proxy Card“为”威尔逊提名人的选举和解密提案进行投票。
如果您在不止一种账户中持有您的股票或您的股票注册方式不同，您可能会收到不止一张GOLD Universal代理卡。我们鼓励您使用收到的每张GOLD通用代理卡进行投票。
无论你拥有多少股或多少股，我们都在寻求你的支持。请通过互联网或电话，按照随附的黄金普世代理卡上规定的说明，或尽快在所提供的邮资信封中填写、签署、注明日期并归还黄金普世代理卡，为威尔逊的提名人—— Gentile女士、HIRSHBERG先生和MURER先生——和“支持”解密提案投票。只有你最新的、有效执行的代理才算数。即使您已经将白色代理卡退还公司，那么您拥有通过以下方式撤销此类代理卡的所有法律权利：（i）通过互联网或电话投票，遵循黄金普世代理卡上的说明，（ii）填写、签署、注明日期并退还随附的黄金普世代理卡或（iii）在年度会议上投票。
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有问题请来电。
如果您在投票您的GOLD Universal代理卡方面有任何问题或需要任何帮助，或需要威尔逊集团代理材料的额外副本，请联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022
股东拨打免费电话：（877）687-1874
银行及经纪商电话收取：（212）750-5833
重要的是，您使用您的黄金通用代理卡迅速投票。请通过互联网或通过电话使用随附的黄金通用代理卡进行投票，或通过在提供的邮资支付信封中填写、签名、约会和退回您的随附黄金通用代理卡的方式进行投票，以避免不必要的费用和延迟。
某些附加信息
基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中。本披露内容除其他外，预计将包括有关公司董事的现有生平资料、有关执行薪酬和董事薪酬的资料、有关董事会各委员会的资料和有关董事会的其他资料、有关某些关系和关联方交易的资料，以及代理材料的内务有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。对于公司代理声明中所载信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述。
本委托书及所附附表所载有关公司的资料均取自或基于公开资料。虽然我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，但根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但我们没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实此类信息和陈述。
Dennis J.“Chip”Wilson
2026年4月10日
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附表一
过去两年公司证券的交易
有关参与者在过去两年内进行的任何公司证券交易的信息反映如下。
威尔逊5基金会
| 交易性质 |
购买的普通股 （已售） |
日期 购买/出售 |
||||||
| 公开市场发售 |
(12,146 | ) | 10/17/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(12,654 | ) | 10/10/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(4,348 | ) | 06/04/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(4,585 | ) | 06/03/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(4,630 | ) | 06/02/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(4,546 | ) | 05/30/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(4,542 | ) | 05/29/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(4,521 | ) | 05/29/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(14,352 | ) | 03/31/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(10,132 | ) | 03/26/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(8,200 | ) | 01/31/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(8,519 | ) | 01/30/2025 | |||||
低潮地产有限公司。
| 交易性质 |
购买的普通股 （已售） |
日期 购买/出售 |
||||||
| 公开市场发售 |
(47,468 | ) | 01/31/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(37,748 | ) | 01/27/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(25,789 | ) | 01/24/2025 | |||||
| 公开市场发售 |
(13,165 | ) | 01/23/2025 | |||||
anamered investments公司。
没有。
LIPO INVESTMETS（USA），INC。
没有。
威尔逊5基金会管理有限公司。
没有。
Five BOYS Investments ULC
没有。
香农·威尔逊
没有。
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威尔逊之家有限公司。
没有。
劳拉绅士
没有。
Eric Hirshberg
没有。
马克·毛雷尔
没有。
除本委托书另有说明外，本附表I所列交易中指明的任何证券的购买价格或市场价值的任何部分，均不以为获取或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金为代表。
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附表二
截至本委托书之日，公司尚未向SEC提交年度会议的委托书。一旦公司提交委托书，我们打算向SEC修改这份委托书，以包括有关实益拥有5%以上普通股的人以及公司董事和高级职员对普通股的所有权的信息，我们预计这些信息将在公司的委托书中披露。
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请今天就行动！三种简单的投票方式见反面。6授权代理以邮寄方式投票请在此处删除Gold Universal代理卡并在邮资中填写、签名、日期和返回–付费信封提供了6 lululemon athletica inc. 2026年年度股东大会这张Gold Universal代理卡是代表Dennis J. Wilson和招标的其他参与者（“威尔森集团”）向Lululemon ATHOUND董事会征集的未征集此代理G以下签署人指定Dennis J. Wilson和John James Wilson以及他们中的每一个或任何一个，作为以下签署人的合法代理人，并具有完全的替代权，以代表和投票表决lululemon Sports Inc.（“公司”或“lululemon”）的所有股份，如果以下签署人亲自出席lululemon将在公司尚未披露的地点L、尚未披露的公司日期和时间以及在任何休会、延期、续会或重新安排（“年会”），并处理年会前适当可能发生的其他事务。以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持公司股份投票或采取行动的任何D其他代理人或代理人，并特此批准和P确认此处指定的代理人、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。这一代理在适当执行时，将按未签署股东在另一方指示的方式进行投票。R如果没有对提案1或任何其他提案作出这样的指示，那么该代理将被投票“支持”威尔逊集团的提名人，O“支持”提案2，“支持”提案3和“反对”提案4。由于公司尚未最终确认或以其他方式传达公司将在年度会议上提名选举的个人的姓名和身份，本GOLD X Universal代理卡可能会在必要时进一步补充或修改。Y各代理人有权酌情在1934年《C证券交易法》第14a-4（c）（3）条规则授权的范围内，就可能在年度会议之前适当提出的、威尔逊集团在本次招标之前的合理时间内不知道的任何其他事项进行投票。截至2026年4月10日，该公司的代理声明尚未提交给证券和交易委员会。因此，这张GOLD通用代理卡上列出的提案和提案编号可能无法反映公司股东将在年度会议上审议的所有提案，也可能无法对应将在公司代理卡上使用的提案R编号。一旦公司公开披露该信息，本GOLD通用D代理卡可能会在必要时进一步补充或修改。您的投票非常重要–请今天提交您的代理。（续并于反面签署）
您的投票很重要，请现在花点时间在即将举行的年会上为您的lululemon股票投票。您今天可以使用以下任何方法采取行动：通过互联网提交您的代理：请在您的GOLD通用代理卡上找到下面打印的控制号码，并访问www.proxyvotenow.com/how。然后，只需按照投票现场的简单说明操作即可。通过电话提交您的代理：请在您的GOLD Universal Proxy卡上找到下面打印的控制号码，并通过按键式电话拨打美国或加拿大免费电话575-215-3325（如果在美国或加拿大境外，请拨打855-457-4811）。然后，只需按照简单的语音提示操作即可。您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。控制号码：您可以每周7天、每天24小时通过网络或电话投票。您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您签署、注明日期并退回代理卡相同的方式投票您的股份。通过邮件提交您的代理：如果您无法使用按键式电话或互联网，请在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并将GOLD Universal代理卡退回至：The Wilson Group c/o Innisfree M & A Incorporated，20 OSer Avenue，Suite 100，Hauppauge，NY 11788。6要授权通过邮件投票的代理人，请在此处删除Gold Universal代理卡，并在邮资中填写、签名、注明日期并返回–付费信封提供6请按本例所示标记您的X票，Wilson Group建议您仅投票“支持”下面列出的3名Wilson Group提名人。威尔逊集团建议您投票“支持”以下内容：1。选举3名董事提名人进入董事会，每人担任董事会第一类董事，任期2年。威尔森集团不具约束力的反对弃权咨询三年任期将于2029年年度股东大会上届满，直至其各自的股东提案要求继任者被正式选出并符合资格，或直至更早辞职或被免职。您可以标记“为”董事会采取所有必要步骤解密，总共最多只有3名被提名者。如果你对少于3名被提名人投“赞成”票，那就是董事会。那么，你的股票将只对你如此标记的那些被提名人投“赞成”票。如果你威尔逊集团没有就超过3名被提名人的投票“赞成”提出建议，那么你对提案1关于以下选举的投票：董事将无效，不被计算在内。如果您签署并交还您的代理卡，并且没有具体说明您希望您的股票如何被投票，那么您的股票将被投票“支持”威尔逊3号决议中的每一位。lululemon的提议，即仅批准对反对弃权集团提名人的选择。由于公司尚未明确确认或以其他方式传达罗兵咸永道会计师事务所作为lululemon的姓名和公司将在年度独立注册会计师事务所会议上提名选举的个人的身份，如果您就以下关于本GOLD Universal的截至2027年1月31日的财政年度的公司提名人投票“赞成”。Proxy Card和公司随后披露，将不会在年度会议上提名该个人参加选举，那么“支持”该个人的任何投票都可能被视为无效。4. lululemon的非约束性、反对弃权的咨询提案，以批准对lululemon的The Wilson Group提名人的补偿：被Wilson Group反对的公司提名人：指定的执行官。为保留为保留1a。Laura Gentile 1d。奇普伯格1b。Eric Hirshberg 1e。谢恩·格兰特1c。Marc Maurer 1f。Teri名单日期：，2026 Signature Signature（if jointly held）Title（s）Please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。