EX-10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年9月[ __ ]日，由特拉华州公司（“公司”）与本协议签字页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人，一个“购买者”，统称为“购买者”）签订。
然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：
1.1
定义.除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：
“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。
“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何日期，或法律或政府行动授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。
“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。
“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下均已满足或豁免）的所有先决条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第一（1）个交易日（或本协议日期后的第二（2）个交易日，如果本协议是在非交易日签署的）或下午4：00（纽约市时间）之后和某个交易日的午夜（纽约市时间）之前。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
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“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“公司法律顾问”是指Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP。
“披露附表”是指与本协议同时交付的公司披露附表，该等披露附表应视为本协议的一部分。
“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期上午9点01分（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。
“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“豁免发行”指根据任何股票或期权计划或激励计划或为此目的适当采纳的员工股票购买计划，向公司员工、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行（a）普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，但前提是，根据本条款（a）向顾问或顾问发行的任何证券均作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在第4.11（a）条禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权；（b）可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券（包括期权、权利或认股权证），前提是自本协议之日起，此类证券未被自愿修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，（c）普通股股份或可行使或交换的证券，或可转换为出售给员工、董事、顾问的普通股股份，或在正常业务过程中或根据协议或与截至本协议日期已作出的承诺有关的任何关联实体，以及（d）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是在（c）和（d）条中的每一条的情况下，此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本协议第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并规定任何该等发行仅向本身或透过其附属公司、经营公司或资产拥有人的个人（或个人的权益持有人）发行，并须向公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资本或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。
“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。
“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有第3.1（p）节中赋予该术语的含义。
“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1（f）（ii）节中该术语所赋予的含义。
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“IT系统和数据”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“锁定协议”指公司与附表A所列董事及执行人员之间签订的锁定协议，日期为截止日期，其形式为本协议所附的附件 A。
“重大不利影响”应具有第3.1（b）节中该术语所赋予的含义。
“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。
“每股购买价格”等于$ [ ● ]，可根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
“每份预融资认股权证购买价格”等于0.0001美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他与普通股股份相关的类似交易进行调整。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。
“配售代理”是指A.G.P./Alliance 伙伴全球和Roth Capital Partners，LLC。
“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证的统称，其中预融资认股权证应在发行时立即行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 B。
“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股股份的统称。
“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否以书面形式启动或威胁。
“招股说明书”是指根据注册说明书提交的基本招股说明书。
“招股说明书补充”是指符合《证券法》第424（b）条规则的招股说明书补充文件，该补充文件将提交给证监会，并由公司在交割时或交割前交付给各买方。
“买方一方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“登记声明”是指经修订的S-3表格（档案编号333-274073）上向委员会提交的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证物，该登记声明登记证券的销售并包括任何第462（b）条规则的登记声明。
“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
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“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“第462（b）条登记声明”是指公司编制的登记额外证券的任何登记声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。
“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。
“证券”是指股票、预融资认股权证、预融资认股权证股份。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其所颁布的规则和条例。
“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。
“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。
“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和预融资认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。
“附属公司”指根据S-X条例第1-02（w）条所指的公司的任何重要附属公司，如适用，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接重要附属公司。
“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。
“交易文件”是指本协议、锁定协议、预融资认股权证、配售代理协议，以及该协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，以及公司的任何后续转让代理。
2.1
收盘.在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买买方在本协议签字页“认购金额”标题下所列的普通股股份数量，按每股购买价格然而，提供，如果买方自行决定，该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人，以及为《交易法》第13（d）条的目的，其普通股股份的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人）将实益拥有超过实益所有权限制的权益，或该买方可能以其他方式选择，而不是购买普通股股份，该买方可选择以该等方式购买预融资认股权证，以导致该买方向公司支付全部认购金额。The
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“实益所有权限制”应为普通股股份数量的4.99%（或根据买方的选择，为9.99%），在每种情况下，在截止日期证券发行生效后立即发行在外。
由该买方签署的本协议签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人员进行交付或付款（“DVP”）结算。公司须向每名买方交付其各自根据第2.2（a）条厘定的股份及预先出资的认股权证，而公司及每名买方须于收市时交付第2.2条所列的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应将登记在买方的名称和地址并由存托人直接解除的股份发行至各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付款项）。尽管本协议另有相反规定，如在本公司与适用买方签立本协议之时或之后的任何时间，并包括在紧接交割前的时间（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称为“预结清股”），则该人应根据本协议自动（无需该买方或本公司采取任何额外的必要行动），被视为本协议项下无条件有义务购买的买方，及公司须被视为无条件有义务在收盘时向该等人士出售该等预结算股份；但公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的认购金额前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份的陈述或契诺。该买方出售任何普通股股份的决定仅应在该买方选择进行任何此类出售（如有）时作出。尽管有上述规定，就于截止日上午九时正（纽约市时间）或之前交付的任何可于本协议执行时间后的任何时间交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，公司同意于截止日下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的预融资认股权证股份，而截止日为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见预融资认股权证）。
(a)
在截止日期或之前，公司应向每一买方交付或安排交付以下物品：
（二）
公司法律顾问的法律意见，以配售代理和购买者合理接受的形式；
（三）
向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理以记账形式（除非买方另有要求）快速交付数量等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该买方名下；
（四）
公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签署；
（五）
招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）；
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（六）
获配售代理合理满意的形式及实质的高级人员证明书；
（七）
a秘书证明书，在形式及实质上均令配售代理合理满意；
（九）
对于根据第2.1节规定的预融资认股权证的每一买方而言，以该买方的名义登记的预融资认股权证，用于购买最多数量的普通股，该数量等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每份预融资认股权证购买价格之和，但可在其中进行调整；
(b)
在截止日期或之前，各买方应向公司交付或安排交付以下物品：
（二）
该等买方的认购金额以电汇方式汇入本公司指定的账户。
(a)
本公司在本协议项下与交割相关的义务须满足以下条件：
（一）
作出时在所有重大方面（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的陈述和保证的截止日期（除非该等陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应准确（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）截至该日期）；
（二）
每名买方在截止日期或之前须在所有重大方面履行的所有义务、契诺及协议，均已履行完毕；及
（三）
每一买方交付本协议第2.2（b）节规定的物品。
(b)
买方在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下条件：
（一）
所有重大方面的准确性（或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）在作出时和在本文件所载公司的陈述和保证截止日期（除非该等陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应准确（或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）截至该日期）；
（二）
公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行完毕；
（三）
本公司交付本协议第2.2（a）节所列物品；
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（四）
自本协议之日起，对公司不产生任何重大不利影响；及
（五）
自本协议之日起至收盘日期，普通股的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不应被暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不应暂停银行业务已被美国或纽约州当局宣布，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。
（六）
公司应已就股份向主要交易市场提交额外上市申请。
3.1
公司的陈述及保证.除SEC报告中规定的（风险因素和前瞻性陈述免责声明除外，其中包含的任何事实历史陈述除外）对这些陈述和保证的整体限定外，或在披露附表中，披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向每一买方作出以下陈述和保证：
(a)
子公司.公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出或已由公司以其他方式向买方披露。公司直接或间接拥有其在各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行和流通股本股份均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。
(b)
组织和资格.本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）、a“物质不良影响"），且在任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权力或资格的诉讼程序。
（c）
授权；强制执行.公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本协议及其他每项交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面所有必要的公司行动的正式授权，而本公司无须采取进一步行动，本
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董事会或公司股东与此有关或与此有关但与所需批准有关的情况除外。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受一般衡平法原则和与可具体履行、禁令救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。
（d）
没有冲突.本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程或章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为一方当事人的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不会单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。
（e）
备案、同意和批准.与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方、外国或其他政府机构或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，及（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场发出通知及/或申请并获各适用交易市场批准，以供在其上买卖的股份上市，及（iv）金融业监管局（统称“所需批准”).本协议中所有提及注册声明、招股说明书、招股说明书补充或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向委员会提交的任何副本。
（f）
证券的发行；资格；注册；证券行为合规和无停止令.
（一）
证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，但交易文件中规定的限制除外。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受其约束。
（二）
公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该注册声明已于2023年8月25日生效，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能已被要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，据公司所知，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或，以
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公司的知识，受到威胁委员会。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书、招股说明书补充及其任何修订或补充，在招股章程补充文件或其任何修订或补充文件发布时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并符合表格S-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求。
（g）
大写.该公司拥有SEC报告中规定的授权资本。除SEC报告中披露的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除非根据其先前在市场销售协议、根据公司股票期权计划行使员工股票期权，或在公司股权激励计划下的限制性股票单位归属和结算时，以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物。任何人对拟参与的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利交易文件。除SEC报告中所述或由于购买和出售证券而导致的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除SEC报告中所述情况外，公司或任何子公司均不存在任何在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款的未偿还证券。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利而未被放弃。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除SEC报告中披露的情况外，没有任何股东协议、投票协议或其他与公司作为一方的公司股本相关的类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。
（h）
SEC报告；财务报表.公司已根据《证券法》和《交易法》提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在本协议中统称为“SEC报告”）及时或已有效延长此类提交时间，并已在此之前提交任何此类SEC报告
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Docproperty“CUS _ docIDChunk0”62177689.7
任何此类延期的到期。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表连同相关附注在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。这类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（"公认会计原则"），除非在该等财务报表或其附注中另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。
（一）
重大变动；未披露事项、负债或事态发展.自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中所述的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）不需要在公司的根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或分配任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议购买或赎回其股本的任何股份，以及（v）公司没有向任何执行官、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权或综合激励计划。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用的证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。
（j）
诉讼.除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行或正在进行的调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“行动”），如果出现不利的决定，将导致重大不利影响。SEC中没有任何行动报告、质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性。公司或其任何附属公司，或其任何董事或执行官，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这将导致重大不利影响。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或行政人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
(k)
劳动关系.公司的任何雇员均不存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。对知识的
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公司、公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。
（l）
合规.本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件因通知或时间推移或两者兼而有之将导致本公司或任何附属公司的违约），本公司或任何附属公司亦未收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违反是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有外国、联邦、与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的州和地方法律，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。
(m)
环境法.公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，“危险材料“）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物料有关，以及根据其发出、输入、颁布或批准的所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁制令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可、图则或规例（”环境法"）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条（i）、（ii）和（iii）中，不遵守这些规定将被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
（n）
监管许可.公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响（“材料许可"），而公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。
（o）
资产所有权.除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用，及（ii）支付联邦、州、外国或其他税款的留置权外，已根据公认会计原则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司目前根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司及附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续且可执行的租赁持有。
（p）
知识产权.除SEC报告中规定的情况外，（i）公司及其每个子公司拥有或拥有使用所有商标、商号、域名、专利、专利的充分权利
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权利、口罩作品、版权、技术、专有技术（包括商业秘密和其他非专利或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、服务标记、商业外观权利和其他知识产权以及上述任何一项的注册和注册申请，在每种情况下，对公司来说都是重要的（统称，“知识产权”），并拥有其他权利、许可、批准和政府授权，在每种情况下，足以在所有重大方面开展其目前开展的业务，而不会与任何第三方的知识产权发生任何已知的违规或冲突，且据公司及其子公司所知，公司及其子公司拥有的任何此类知识产权不存在第三方的权利，且公司或其任何子公司拥有或许可的上述知识产权均不无效或不可执行，（ii）公司并不知悉由其或其任何附属公司侵犯他人的知识产权，亦不存在任何待决或据公司所知由他人威胁采取行动、提起诉讼、进行诉讼或声称公司及其附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而该等侵犯或违反将产生重大不利影响，（iii）公司并不知悉任何重大侵犯、盗用或由他人侵犯，或其他人与公司或其任何附属公司就任何知识产权所享有的权利发生冲突，（iv）没有针对公司或其任何附属公司，或据公司及其附属公司所知，针对公司或其任何附属公司的任何雇员就知识产权提起诉讼、进行诉讼或提出索赔，质疑公司及其附属公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利，或指控会产生重大不利影响的其他侵权行为，而公司并不知悉可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的任何事实，（v）据公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请载有针对招股章程中描述为由公司拥有或许可给公司的任何重要专利或专利申请启动的“干扰程序”（定义见35 U.S.C. § 135）的权利要求，以及（vi）公司及其子公司没有收到任何与任何专利有关的侵权通知或任何质疑公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的通知，在每种情况下，专利或知识产权的损失（或其权利的损失）将产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要的合理步骤，从其雇员和承包商那里确保其在此类知识产权中的权益（包括但不限于从此类雇员和承包商处转让此类知识产权），并在合同要求的范围内保护其所有机密信息和商业秘密以及其所拥有的第三方的机密。
（q）
保险.公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于公司认为审慎金额的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法以不会导致重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。
（r）
与关联公司和员工的交易.除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
（s）
萨班斯-奥克斯利；内部会计控制.据公司所知，公司及附属公司在所有重大方面均遵守任何及所有适用
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经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用的规则和条例。公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产和负债问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除SEC报告中规定的情况外，公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序的有效性（该日期，“评估日期”).该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（t）
某些费用.除配售代理的费用及开支以及由本次发售触发的任何其他费用安排，或招股章程补充文件中另有披露外，公司或任何附属公司均不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。
（u）
投资公司.该公司不是，并在收到证券付款后立即，将不是，经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。
（五）
注册权.除SEC报告、注册声明和招股说明书中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司在本协议日期之前未被满足或放弃的任何证券进行注册。
（w）
清单和维护要求.普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司遵守普通股目前上市或报价的每个交易市场的适用持续上市要求，并且在本协议日期之前的12个月内，没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。
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（x）
收购保护的适用.公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购条款或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。
（y）
披露.除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股章程补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，综合起来看，均为真实和正确的，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中所作的陈述，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。
（z）
没有整合发行.假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何受控关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定。
（AA）
偿债能力.基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。SEC报告列出了截至该日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协定而言，"负债"指（x）借款或所欠金额超过100,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据作存款背书的担保除外
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或在正常业务过程中进行收款或类似交易；以及（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过100,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。
（BB）
税务状况.除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重大美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的、显示或确定在此类申报表上到期的所有重大税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。
（CC）
外国腐败行为.本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定的贡献。
（dd）
会计师.该公司的会计师事务所是Haskell & White LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。
（ee）
关于买方购买证券的认可.公司承认并同意，据其所知，每名买方仅以公平交易的身份行事买方就交易文件及其所拟进行的交易。公司进一步承认，据其所知，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。
（ff）
关于买方交易活动的致谢.尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司
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（gg）
条例m遵守情况.公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。
（hh）
其他获覆盖人士.除配售代理外，本公司并不知悉任何人士已就任何证券的出售而获得或将获得（直接或间接）有关招揽买方的酬金。
（二）
网络安全.据公司所知，（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据"）及（y）公司及附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况；（ii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
（jj）
遵守数据隐私法.据本公司所知：（i）本公司及其附属公司在过去三（3）年内，以及在过去任何时候，均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称，“隐私法"）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（定义见下文）的政策和程序（“政策"）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策提供公司当时与其标的相关的隐私惯例的准确和充分通知，并且不包含公司当时与其标的相关的隐私惯例的任何重大遗漏，根据隐私法的要求。“个人资料”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。除非个别或总体上不会产生重大不利影响：（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在不准确、误导性或违反任何隐私法的欺骗性；（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。据公司所知，公司或附属公司均未（i）收到有关公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；（ii）目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他
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根据任何隐私法规定的任何监管请求或要求采取的纠正行动；或（iii）是任何法院或仲裁员或政府或监管当局根据任何隐私法规定的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。
（千方）
股票期权计划.公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。
（ll）
外国资产管制办公室.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”).
（mm）
美国不动产控股公司.公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。
（nn）
银行控股公司法.本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的监管（“美联储”).公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。
（oo）
洗钱.本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼或程序均未待决，或据公司或任何附属公司所知，受到威胁。
（pp）
独立和独立的购买者.公司进一步（a）声明和保证，承认并同意，据公司所知，（i）每一买方正在单独和独立于其他买方参与在此设想的证券发行，（ii）没有买方与任何其他买方直接沟通，（iii）每个买方就交易文件和由此设想的交易以及与之相关的任何事项进行的所有通信仅与配售代理单独和独立进行，没有任何其他买方的参与或包括；（iv）买方不构成“集团”，因为该术语是根据《交易法》第13（d）条使用的，并且（b）订立契约并同意不采取与前述相反的立场。
3.2
买方的陈述及保证.每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：
(a)
组织；权威.这种买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，具有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似权力
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以及订立和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的授权。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。
(b)
没有冲突.买方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，以及买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致该买方违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。
（c）
谅解或安排.此类买方是为自己的账户作为委托人购买证券，仅用于投资目的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）分发或有关分发此类证券。
（d）
这类采购人的经验.该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估预期投资于该证券的优点和风险，并已如此评估其优点和风险其根据交易文件购买证券的决定。买方理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方了解，配售代理在本次证券配售中仅作为公司的代理人，且买方在根据本协议作出投资决定时并未依赖配售代理或其任何代理、法律顾问或关联公司的业务或法律意见，并确认这些人均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。
（e）
获取信息.该买方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告、注册声明和招股说明书，并已获得（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出知情投资决定所必需的不合理努力或费用
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投资。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
（f）
某些交易和保密.除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。
（g）
无投票协议.买方不是买方与任何其他买方和截至本协议日期的任何公司股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规范了公司的管理、股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。
（h）
经纪人.除《招股章程》规定外，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，而公司或其任何关联公司在交割后可能因本协议、本协议所设想的任何交易或因买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动而对此承担任何责任。
（一）
独立建议.各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。
（j）
买方地位.在向该买方提供证券时，它是、截至本协议日期，以及在其行使任何预融资认股权证的每个日期，它将是（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。
(k)
哈特-斯科特-罗迪诺法案.各买方已本着诚意并根据16 C.F.R. § 801.10（c）（3）确定，该买方已持有的公司有表决权证券的公允市场价值，连同该买方将收购的股份的购买价格，不超过1.195亿美元。
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本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证，或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。
4.1
传说.股份及预先注资的认股权证股份将无传说发行。
4.2
提供资料；公开资料.直至买方不拥有任何股份的日期或截止日期后一年（以较早者为准），公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条使用商业上合理的努力维持普通股的登记，并及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。
4.3
一体化.公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。
4.4
证券法披露；公示.公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发出之日起及之后，公司向买方声明其应已公开披露公司或其任何子公司或其任何授权高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易交付给任何买方的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。本公司了解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但联邦证券法要求（i）本协议所设想的任何登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件以及（y）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，除外，在这种情况下，公司应向买方提供本（y）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。
4.5
股东权利计划.公司或经公司同意任何其他人不会提出或强制执行任何买方是“收购人"根据任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司已生效或其后采纳的类似反收购计划或安排，或任何买方可被视为触发
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任何该等计划或安排的规定，凭藉根据交易文件或根据公司与买方之间的任何其他协议收取证券。
4.6
非公开信息.除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。
4.7
所得款项用途.公司应使用招股章程补充文件中所述的根据本协议出售证券的净收益，并且不得将该等收益用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中的贸易应付款项支付和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。
4.8
买方的赔偿.在符合本条第4.8款的规定下，公司将向每名买方及其董事、高级人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何与持有此类所有权的人具有功能等同作用的其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及此类控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（以及与持有此类所有权的人具有功能等同作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）（每个，a“采购方"）免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本及开支的损害，包括任何该等买方方可能因（a）违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议或（b）以任何身份对买方方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼而蒙受或招致的所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费及调查费用，由公司或非该买方一方关联公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易（除非该等行动完全基于该买方一方根据交易文件作出的陈述、保证或契诺的重大违反，或该买方一方与任何该等股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方一方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方一方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，并且，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在合理时间后未能承担该等辩护并聘请买方方合理接受的律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不会根据本协议（y）就买方的任何结算向任何买方方承担责任
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未经公司事先书面同意而生效的一方，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或该买方方的欺诈、重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。未经买方一方事先书面同意，公司不得对任何买方一方是或可能是一方且该买方一方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼或程序进行任何和解，除非该和解包括无条件免除该买方一方对作为该程序标的的索赔的所有责任，并且不包括任何关于任何买方一方或代表任何买方一方的过失、有罪不罚或未能采取行动的任何陈述或任何调查结果。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或抗辩过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付金额的方式进行；但如果随后由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定买方一方无权收到此种定期付款，则该买方一方应在该判决作出后的五个营业日内，将此种付款退还公司。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。
4.9
普通股的保留.截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行普通股股份及根据任何行使预融资认股权证而发行预融资认股权证股份。
4.10
普通股上市.公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份，并及时确保所有股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，那么它将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。
(a)
从本协议的日期直至截止日期后四十五（45）天，除非买方另有豁免，否则公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或其任何修订或补充，但招股章程补充文件除外，根据适用法律为豁免发行而进行的任何必要备案，表格S-8上有关股东批准的股权激励计划的登记声明或提交对任何现有登记声明的任何修订或补充，其目的仅为修订该登记声明中的任何规定披露，而不是为了根据该登记声明增加发售规模。
(b)
尽管有上述规定，本条第4.11条不适用于豁免发行。
4.12
平等对待购货人.任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，这一规定构成由买方授予每一买方的单独权利
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公司并由各买方分别协商，意在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或集团。
4.13
某些交易和保密.每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法定代表人披露的除外）以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自本协议所设想的交易根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止其进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方均无义务保密或不向公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司证券的义务，在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。
4.14
锁定协议.未经配售代理事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，但延长锁定期的期限除外，并应根据其条款强制执行每份锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽其商业上合理的最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。
4.15
行使程序.预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通股和/或预融资认股权证股份。
5.1
终止.本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式，终止该买方仅在本协议项下的义务，且对公司与其他买方之间的义务没有任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成；提供了,然而、任何该等终止均不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2
费用及开支.除交易文件中另有相反明文规定外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家的费用和开支（如有）以及因该方事件而对谈判、准备、执行、交付和履行本
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协议。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。
5.3
整个协议.交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4
通告.根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件在所附签字页所载的电子邮件地址送达的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含重大的非公开信息的范围内公司或任何附属公司，公司应在发出该等通知的同时，根据表格8-K的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。
5.5
修订；豁免.本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在作出修订的情况下由公司和买方签署的书面文书中，该买方购买了（i）股份和（ii）根据本协议项下的初始认购金额（或在截止日期之前，公司和各买方）在行使预融资认股权证时最初可发行的预融资认股权证股份之和的至少50.1%的权益，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方，前提是，如果任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。
5.6
标题.此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7
继任者和受让人.本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
5.8
无第三方受益人.配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。
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5.9
管治法.所有有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从位于曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方当事人应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则除该等义务外公司根据第4.8条，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。
5.10
生存.此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。
5.11
执行.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名以传真传送或电子邮件传送“.pdf”格式数据文件的方式传递，通过在电子平台上创建的其他电子签名（例如DocuSign）或通过数字签名（例如Adobe Sign），此类签名应产生执行（或代表其执行此类签名）的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或“.pdf”或其他电子或数字签名页是其原件的效力和效力相同。
5.12
可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13
撤销权和撤销权.尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利，除非该撤销或撤回将对公司造成重大损害。
5.14
更换证券.如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁坏的证据后，方可发出或安排发出。The
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在此种情况下申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15
补救措施.除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。
5.16
暂不付款.凡公司依据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。
5.17
买方义务和权利的独立性质.每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。
5.18
违约金.公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。
5.19
周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.20
建设.各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。
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5.21
放弃陪审团审判.在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃永远由陪审团审判.
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作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。
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One Stop Systems, Inc. |
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通知地址： |
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签名： |
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电子邮件： |
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姓名： |
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传真： |
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职位： |
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附一份送达（不构成通知）： |
[页面剩余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
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【一站系统证券购买协议的购买者签名页】
作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。
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采购人姓名：______________________________________________________________________________________ |
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买方授权签字人签字：__________________________________________________ |
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授权签字人姓名：______________________________________________________________________ |
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授权签字人职称：______________________________________________________________________ |
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授权签字人邮箱地址：______________________________________________________________ |
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通知买方地址：______________________________________________________________________________ |
向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：
股份的DWAC：TERM0：______________________
认购金额：$ __________________
股：__________________
预融资认股权证的基础普通股股份：______________
实益所有权阻制者4.99%或9.99%
EIN号码：__________________
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