EX-3.3

EX-3.3 4 d97547dex33.htm EX-3.3 EX-3.3

附件 3.3

经修订及重述的附例

的

ATMOS能源公司

（截至2026年2月4日）

第一条

办事处

1.01注册办事处。德克萨斯州的注册办事处应设在德克萨斯州达拉斯县的达拉斯市。在弗吉尼亚州联邦的注册办事处应设在弗吉尼亚州联邦的里士满市。

1.02其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的德克萨斯州或弗吉尼亚州联邦内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东大会

2.01会议地点。为选举董事或为任何其他适当目的而举行的所有股东会议，均须在董事会不时指定的德克萨斯州或弗吉尼亚州联邦境内或境外的任何地点（如有的话）举行，该地点载于该会议的通知或妥为签立的放弃通知中。如获得董事会授权，并在遵守董事会通过的任何准则和程序的情况下，非实际出席股东大会的股东可通过远程通讯方式参加会议，并可被视为亲自出席并可在适用法律和董事会规定的条件下参加会议，无论是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行。

2.02年会。年度股东大会应在董事会决议确定的日期和时间在董事会决议确定的地点（或不得在任何地点召开，但如董事会决定或会议通知另有规定，则可改为仅以远程通讯方式召开）召开。在该会议上，有权在会上投票的股东应选举董事会，并可办理适当提交会议的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消（在适用法律允许的范围内）董事会先前安排的任何年度股东大会，在有关该会议的通知已发送给股东之前或之后。

2.03特别会议。股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官、总裁召集，或根据《成立证书》、《德州商业组织守则》或《弗吉尼亚股票公司法》的其他规定。本附例中所有提述“成立证明书”，均指向弗吉尼亚州公司委员会提交的经修订的公司章程和向德克萨斯州国务卿提交的公司成立证明书。股东特别会议应在董事会决定或会议通知另有规定的地点召开（或不得在任何地点召开，但可改为仅以远程通讯方式召开），在其唯一

酌情权），在董事会以决议决定的日期及时间，为法团会议通知所载的目的。董事会可以取消（在适用法律允许的范围内）、推迟或重新安排董事会先前安排的任何股东特别会议，在有关该会议的通知送达股东之前或之后。

2.04年度会议或特别会议的通知。书面或印刷通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯手段（如有），以及（如属特别会议）召开该会议的目的或目的，须在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日送达。尽管有上述规定，关于基本商业交易（由德州商业组织守则定义）的股东会议通知必须不迟于会议召开前二十一（21）天向公司的每位股东发出，无论该股东对该事项的投票权如何。此类行动的通知应遵守《德州商业组织守则》和《弗吉尼亚股票公司法》规定的任何其他要求。通知可由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的高级职员或人士亲自或通过邮件、或在其指示下向有权在该会议上投票的每名在册股东发出。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件时送达，寄给股东的地址为公司股票转让簿上显示的地址，并预付了邮资。

2.05股东业务及提名通知。在任何周年会议上，只须进行（i）依据法团的会议通知（或其任何补充）而提交周年会议的业务；（ii）由董事会或在董事会的指示下进行；或（iii）由在本条第2.05条所订定的通知送达法团秘书时为纪录股东的任何法团股东进行，谁有权在年度会议上投票，谁遵守本第2.05条规定的程序（“股东提案通知”）。上述第（iii）款应是股东在年度股东大会上进行提名或提出其他事项（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条并符合其规则的公司代理声明中包含的提案除外）的唯一方式。

如股东根据上段第（iii）款将提名或其他业务适当地提交周年会议，该股东必须已及时以书面通知法团秘书，而就提名以外的业务而言，该业务必须是股东行动的适当主体。为及时起见，每份股东提案通知必须在公司的主要执行办公室以预付邮资的头等舱美国邮件送达或邮寄给公司秘书并由其接收，不迟于第九十（90）天营业时间结束前或不早于紧接前一届年度会议一周年日期前一百二十（120）天营业时间结束前；但前提是，如召开周年大会的日期并非在该周年日或之后三十（30）天内，或如上一年度没有举行周年大会，则任何股东提案通知须如此送达，须不早于该周年大会日期前一百二十（120）天的营业时间结束时，且不迟于以较晚者为准的营业时间结束时

该年度会议日期前第九十（90）天，或如该年度会议日期的首次公告（定义见下文）较该年度会议日期前不足一百（100）天，则为法团首次就该年度会议日期作出公告的翌日第十（10）天。在任何情况下，年度会议的休会、休会或延期均不得启动发出股东提案通知的新时间段（或延长任何时间段）。根据本条第2.05条发出的股东提案通知，必须仅载有该股东（或实益拥有人，如有的话）拟为其征集代理的被提名人的姓名；但如股东提案通知包括一名或多名替代被提名人，则该股东必须根据第3.04条和本条第2.05条的规定及时提供该替代被提名人的通知（包括但不限于，满足其中规定的所有适用信息要求），且股东在本章程规定的期限届满后无权提出额外或替代提名。股东可在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该年度会议上应选出的董事人数。本条第2.05款不适用于提议由股东提出的提案，如果该股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司他或她打算在年度会议或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中。

每份股东提案通知应载列：（a）关于股东提议在会议前提出的提名以外的任何业务，对提议在会议前提出的每一项业务的描述，提案或业务的文本（包括任何提议供审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修订的语言），在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及实益拥有人（根据《交易法》附表14A第5项的含义）在该等业务中的任何实质性利益（根据《交易法》第13（d）条的含义）（如有），代表其提出建议；（b）关于该股东提议提名选举或重新选举为董事的每一人：（1）一份书面声明，不超过五百（500）字，（2）根据和根据《交易法》第14A条规定，在每种情况下，根据和根据《交易法》第14A条规定，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息；（3）根据下文第3.04节要求提交的有关被提名人的信息，包括在其中规定的时间段内第3.04节中描述的所有已填写和签署的调查问卷；（c）关于股东发出股东提议通知或，如该通知是代表作出提名或提出其他业务的实益拥有人发出的，则为该实益拥有人，如该股东或实益拥有人是实体，则为该实体或拥有或分享该实体控制权的任何其他实体（任何该等个人或实体，“关联人”）：（1）提议将该事项提交会议的股东的姓名和地址，以及代表其提出该事项的该实益拥有人（如有）的姓名和地址；（2）该股东、实益拥有人（如有）和任何关联人在会议记录日期（如该日期随后应已公开）和截至该日期的该股东、实益拥有并由代理人代表的股份类别和数量

股东提案通知；（3）该股东（或该股东的合资格代表）拟出席会议以作出该提名或提出该等业务的陈述；（4）描述（x）该股东、实益拥有人（如有）或相关人士就公司证券可能拥有的根据《交易法》附表13D第4项需要披露的任何计划或提案，以及（y）该股东、实益拥有人（如有）之间或与该股东、实益拥有人之间的提名或其他业务有关的任何协议、安排或谅解，或相关人士和任何其他人士，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，该描述除本条款第（4）款所述的所有其他信息外，还应包括识别其所有各方的信息（在第（x）或（y）款的情况下，无论提交附表13D的要求是否适用）；（5）任何协议的描述（该描述应包括，除本条款第（5）款所述的所有其他信息外，识别其所有各方的信息），安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议或淡仓、获利权益、对冲或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借出的股份），不论该工具或协议是以股份或以现金结算，基于截至股东建议书通知日期已由该股东、实益拥有人（如有的话）或相关人士或代表其订立的已发行在外股票的名义金额或价值，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股票的股价变动，或维持、增加或减少股东、实益拥有人（如有的话）或关联人对公司证券的投票权；（6）关于股东、实益拥有人（如有的话）、关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将参与有关该提名或提案的征集的陈述，如果有，根据《交易法》第14a-2（b）条，此类招标是否将作为豁免招标进行，此类招标的每个参与者的名称以及此类招标的每个参与者已经和将直接或间接承担的招标费用金额，以及（x）在提名以外的业务提案的情况下，该个人或团体是否打算向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益拥有人）交付至少适用法律要求的公司有表决权股份百分比的代理声明和代理形式，或（y）在受《交易法》第14a-19条规定约束的任何招揽的情况下，确认该个人或团体将根据《交易法》第14a-19条参与该等邀约；（7）一项陈述，即在邀约根据本条第2.05条上一条第（6）款要求的代表中提及的股东后，并不迟于该股东大会召开的第十（10）天，该股东或实益拥有人将向法团提供文件，这些文件可采取经认证的声明和代理律师提供的文件的形式，具体证明已采取必要步骤向持有该公司股票百分比（包括适用时《交易法》第14a-19条规定的百分比）的持有人交付代理声明和代理形式；（8）如果就任何此类业务项目而言，该股东是受《交易法》第14条约束的招标的参与者，则需要在向美国证券交易委员会提交的代理声明中包含的所有其他信息。

任何提供本条第2.05条所规定的股东提案通知的股东，须以书面更新该通知及向法团提供的任何其他资料，以使该通知中所提供或要求提供的资料在所有重大方面均属真实和正确，截至（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期的营业时间结束时，以及（ii）会议或其任何休会、延期或改期前第十（10）个营业日的营业时间结束时。如根据前述句子第（i）款作出更新，则该等更新须不迟于确定有权获得会议通知的股东或该记录日期的公开公告的记录日期后五（5）个营业日（以较后者为准）在法团的主要行政办公室交付予秘书，而如根据前述句子第（ii）款作出更新，该等更新及补充文件须不迟于会议召开日期前五（5）个营业日及（如切实可行）该等会议的任何休会、延期或改期（如不切实可行，则于会议延期、延期或改期日期前的第一个切实可行日期）送达法团秘书。

会议主席或董事会指定的任何其他人应根据本条第2.05条规定的程序（包括股东或实益拥有人是否提供了所有信息并遵守了第3.04条或本条第2.05条要求的所有陈述或遵守了《交易法》第14a-19条的要求），确定提名或提议提交会议的任何其他业务（视情况而定）。如任何建议的提名或其他业务不符合本条第2.05款的规定，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的规定，则除非法律另有规定，会议主席应宣布该提名应不予考虑或不得处理该等其他业务，尽管法团已收到有关任何该等提名或其他业务的投票和代理。除非法律另有规定，或会议主席或董事会指定的任何其他人另有决定，以促进而非以限制本条第2.05条前述条文的方式，（i）如该股东没有在本附例所指明的时间范围内向法团提供根据第3.04条或本条2.05条所规定的资料，或（b）如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席法团的股东周年大会或特别大会以提出提名或其他业务，则任何该等提名须予忽略，或不得处理该等其他业务，尽管有关任何该等提名或其他业务的投票及代理人可能已由法团收取。尽管有本附例的任何其他规定，股东、实益拥有人（如有的话）或任何相关人士也应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本节2.05所列事项相关的规则和条例；但前提是，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本节2.05考虑的提名或其他业务的任何要求。

就本条第2.05条而言，（i）如要被视为股东的“合资格代表”，任何人必须是获正式授权的人员，该股东的经理或合伙人，或经该股东签立的书面授权（或书面的可靠复制品）在该会议上作出该提名或建议之前（无论如何不少于该会议召开前五（5）个工作日）交付法团，述明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事；（ii）“营业时间结束”是指任何日历日当地时间下午5：00在法团的主要执行办公室，（iii）“公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。

2.06特别会议业务。在任何特别股东大会上所处理的业务应限于其通知中所述的目的。可在根据法团的会议通知选出董事的股东特别会议上提名董事候选人：（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）但董事会已决定一名或多于一名董事将在该会议上由在本条第2.06条所规定的通知送达法团秘书时为纪录股东的法团任何股东选出，谁有权在会议上和在此种选举时投票，谁以书面形式发出通知，列明上文第2.05节所要求的信息，并提供下文第3.04节所要求的补充信息。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，如本条所规定的通知，须不早于该特别会议举行前一百二十（120）日的营业时间结束前，或不迟于该特别会议举行日期的公开公告日期后的较迟日期的第九十（90）日的营业时间结束前，或其后的第十（10）日，在法团各主要执行办事处送达法团秘书而董事会建议在该会议上选出的被提名人，首先由法团作出。根据本条第2.06条发出的股东通知，必须仅载有该股东（或实益拥有人，如有的话）拟为其征集代理人的代名人的姓名；但如股东通知中包括一名或多名替代代名人，则该股东必须按照本条第2.06条的规定及时提供该替代代名人的通知（包括但不限于，满足其中规定的所有适用信息要求），且股东在本章程规定的期限届满后无权进行额外或替代提名。股东在特别会议上可提名选举的被提名人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人数）不得超过该特别会议上应选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

2.07股东的法定人数；休会。除成立证明书另有规定外，有权投票的过半数股份的持有人，无论是亲自或由代理人代表，均构成股东大会的法定人数。但如出席股东的任何会议的人数达不到法定人数或无代表出席，则（i）会议主席或（ii）亲自出席或由代理人代表出席会议的股东在会上所投的多数票，均可不时休会，如在休会的会议上宣布休会的时间和地点，则无需另行通知。此外，会议主席可酌情决定不时休会，不论是否达到法定人数，并可决定如此休会的会议重新召开的日期、时间和地点（如有），以及通过相同或其他远程通讯方式（如有）。如续会日期为原会议日期后至少一百二十（120）天，则该续会的通知须于新的记录日期向股东提供。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。

2.08股东大会法案。就任何事项而言，除《德州商业组织守则》或《弗吉尼亚股票公司法》可能要求特定部分股份持有人投赞成票的事项外，在出席达到法定人数的每次股东大会上，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则就该事项采取的行动获得批准，除非法律要求更多的票数，适用于法团或成立证明书的任何证券交易所的规则或规例，但董事的选举须受本附例第三条第3.03款规管，则属例外。

2.09股投票。每股已发行股份，不论类别，均有权就在股东大会上提交表决的每一事项拥有一票表决权，但任何类别的股份的表决权受到成立证书的限制或拒绝或法律另有规定的除外。董事选举中的累积投票或其他方式，均为成立证明明令禁止的事项。在每一次董事选举中，每一有权在该选举中投票的股东，应有权亲自或通过代理人投票，投票决定其所拥有的股份数量，取决于有多少董事应当选，以及他或她有权投票选举谁的选举。

2.10个代理。在任何股东大会上，每名有表决权的股东均有权亲自或通过股东或其正式授权的实际代理人书面签署的代理人投票。任何该等代表须在会议主席指定的时间或之前或按如此交付该等代表的业务次序交付该等会议的秘书。除非委托书另有规定，否则任何委托书自其执行之日起十一（11）个月后均不得有效。除非其中明确规定不可撤销且法律另有规定不可撤销，否则每项代理均应可撤销。除非法规要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的投票不必通过投票。以投票方式表决时，每张选票应由参加投票的股东或该股东的代理人（如有该代理人）签署。

任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，留作董事会征集专用。

2.11投票名单。负责法团股份的股份转让簿册的高级人员或代理人，须作出，不迟于第十一（11^第）每次股东大会召开前一天，按字母顺序排列有权在该次会议或其任何休会期间有表决权的股东的完整名单，并注明各股东的地址和持股数量。该名单应在公司注册办事处存档，并应根据《德州商业组织守则》和《弗吉尼亚股票公司法》的要求，在正常营业时间内随时接受任何股东的检查。原始的股票转让簿册应是谁是有权审查该名单或转让簿册或在任何该等股东大会上投票的股东的表面证据。

2.12举行会议。股东的一切会议由董事长主持。如他或她没有出席某次会议，或没有人在该办公室任职，则首席执行官应主持该次会议。如董事会主席及行政总裁未出席某次会议，或如没有人在该等职位任职，则主席须主持该次会议，如他或她未出席，则须在该次会议上选出一名主席。每次会议由秘书代行秘书职责。未出席会议的，由董事长指定会议秘书。

2.13业务订单。法团每届股东大会的议事顺序，由大会主席决定。董事会可以通过其认为适当的规则、条例和程序，以进行任何股东大会。除与董事会通过的规则、条例及程序不一致外，会议主席有权及有权订明规则、条例及程序，并作出为妥善进行会议所必需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立议程或业务次序、解除业务而不能适当提出、维持秩序及安全、限制就法团事务提出问题或评论的时间，限制在规定的会议开始时间和投票投票的开放和结束时间后进入该会议。

2.14未经会议书面同意采取行动。法律、成立证明书或本附例规定或准许在股东大会上采取的任何行动，如经所有有权就其标的投票的股东签署书面同意书，载列如此采取的行动，则可不经会议采取。此种同意与股东一致投票具有同等效力和效力。

第三条

董事会

3.01力量。法团的业务及事务须在其董事会的指示下管理，而董事会可行使法团的所有权力，并作出并非由法律、成立证明书或本附例指示或规定由股东行使及作出的所有合法作为及事情。

3.02董事人数。组成董事会的法团的董事人数不得少于七（7）名或多于十三（13）名。董事人数须由董事会或股东决议根据本附例厘定，但任何减少均不具有缩短任何现任董事任期的效力。董事会规模范围的任何变更或从可变范围变更为固定规模董事会或反之亦然，均可通过对本章程的修订或在股东批准后实现。

3.03选举和任期。每届股东年会选举产生的全体董事，任期一年，至下一届股东年会届满。董事应以在董事选举中有权投票并亲自或通过代理人代表出席达到法定人数的股东大会的普通股股份持有人所投票数的过半数票当选；但在有争议的董事选举中，被提名人的人数超过应选董事的人数，董事应由多名

有权在董事选举中投票并亲自或通过代理人在出席法定人数的股东大会上代表的普通股股份持有人所投的票。如果董事人数发生变动，在任何情况下董事人数的减少都不会缩短任何在任董事的任期。董事的任期应自其当选之日起至下一次股东年会为止，直至其继任者当选为止，并应符合任职资格，但须符合该董事的先前死亡、辞职、退休、取消任职资格或被免职的条件。

3.04关于董事提名人的信息。至于每名股东根据上文第2.05条建议提名选举或重选为法团董事的人，该股东必须在法团的主要行政办公室向秘书递交以下资料：（i）书面陈述及协议，须由建议获提名的人签署，据此，该人须代表并同意该人：（a）同意在与将选举董事的会议有关的代表陈述及代表表格中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事，目前拟担任该人参选的整个任期的董事；（b）不是也不会成为任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：（1）关于该人如当选为董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票，但该等陈述和协议中披露的除外；或（2）可能限制或干扰该人（如当选为董事）根据适用法律遵守该人的信托义务的能力；（c）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与担任董事或代名人的服务或行动有关的补偿或赔偿，除非在该等陈述和协议中披露；及（d）如当选为董事，将符合规定，并将遵守公司与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则相关的所有公司治理政策和准则，及适用于董事的任何其他政策及指引（须由法团秘书在提出要求后五（5）个营业日内提供）；及（ii）所有已填妥及签署的问卷，均以法团要求的表格（须由法团秘书在提出要求后五（5）个营业日内提供），有关背景、资格，该等被提名人的股份所有权和独立性，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景（该等填妥和签署的调查表将在根据上述第2.05节提交的股东提议通知的同时提供给公司）。

获选举或重选为法团董事的代名人，须应法团的要求，迅速（但无论如何须在该要求后五（5）个营业日内）向法团提供其合理要求的其他资料，包括法团合理需要的资料，以决定代名人是否符合《成立证明书》或本附例、可能适用于法团的任何法律、规则、规例或上市标准所施加的任何资格或规定，或与决定该人是否可被视为独立董事有关。根据第3.04节提供的所有信息应被视为根据第2.05节提交的股东提案通知的一部分。尽管如此，如依据本条第3.04款提交的任何资料或通讯在任何重要方面（由董事会决定）不准确或不完整，则该等资料应视为未按照本条第3.04款提供。

3.05个空缺。董事会中出现的任何空缺，可以由剩余董事的过半数赞成票填补，尽管少于董事会的法定人数。为填补空缺而当选的董事任期仅延续至下一次股东年会。因董事人数增加而须填补的任何董事职位，可在为此目的召开的年度会议或股东特别会议上以选举方式填补，或可由董事会填补，任期仅持续至下一次股东年度会议；但在任何连续两次股东年度会议之间的期间内，董事会不得填补两个以上的此类董事职位。

3.06辞职免职。任何董事在向法团秘书发出书面通知后，可随时辞职。任何董事在任期内除因故和经当时有权在董事选举中投票的百分之七十五（75%）股份持有人投赞成票外，不得被罢免。董事只能在为罢免而召开的特别会议上被股东罢免。召开此类会议的通知应说明会议的目的或目的之一是罢免董事。

3.07董事薪酬。根据董事会决议不时特别订明的规定，法团董事可获支付出席每次董事会会议的开支，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项，或以董事身份获发列明的薪酬。本条文并不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。

第四条

董事会会议

4.01例会。董事会定期会议可在董事会决议不时规定的时间和地点在德克萨斯州或弗吉尼亚联邦境内或境外举行，无论是否发出通知。

4.02特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召集，并应董事会主席、首席执行官、总裁或秘书应两名董事的书面请求召集。董事会特别会议的书面通知应至少在会议召开时间的二十四（24）小时前发给每位董事。

4.03常会或特别会议的业务。董事会的任何常会或特别会议将处理的事务或会议的目的，均无须在该会议的通知或豁免通知中指明。

4.04董事法定人数。董事会过半数应构成业务交易的法定人数，除非法律或成立证书要求的人数更多。董事会任何会议如未达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须发出会议通告以外的通知，直至达到法定人数为止。

4.05董事会议法案。出席达到法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，除非法律、成立证明书或本附例规定人数较多的作为。

4.06未经会议书面同意采取行动。凡法律规定或准许在董事局或其任何委员会的会议上采取的任何行动、成立证明书或本附例，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）签署载列如此采取的行动的书面同意书，则可不经会议采取。此种同意与在该会议上的一致表决具有同等效力和效力。书面同意的行动在最后一位董事签署同意时生效，除非该同意指明了不同的生效日期，在这种情况下，所采取的行动自其中规定的日期起生效，前提是同意注明了每位董事的执行日期。

第五条

委员会

董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会应由两名或多名成员组成，并在该决议或成立证明书或本附例规定的范围内，拥有并可行使董事会的所有权力，除非任何此类委员会均不具有董事会的权力（根据《德州商业组织守则》和/或《弗吉尼亚股票公司法》授权的权力除外），涉及：（i）修订成立证书，（ii）向股东提议减少公司的规定资本，（iii）批准公司的合并、换股或转换计划，（iv）向股东建议出售、租赁，（v）向股东建议公司自愿解散或撤销公司章程，或为公司采纳新的章程，（vii）填补董事会空缺或填补任何委员会的空缺或指定候补成员，（viii）填补因董事人数增加而须填补的任何董事职位，（ix）选举或罢免高级职员，董事会成员或任何委员会成员，（x）确定委员会任何成员的薪酬，（xi）更改或废除董事会的任何决议，而该决议的条款规定不得如此修改或废除，或（xii）批准、授权或向股东推荐《德州商业组织守则》或《弗吉尼亚股票公司法》要求股东批准的任何其他行动，（xiii）宣布股息，授权或批准向股东进行任何其他类型的分配，或（xiv）授权发行，公司股份的出售或出售合同或确定类别或系列股份的指定和权利、优先权和限制。董事会应填补各委员会成员的空缺。各委员会应定期保存其议事记录，并在需要时向董事会报告。每个该等委员会的指定及其授权的运作，不得解除董事会或其任何成员根据法律施加于其本人的任何责任。

第六条

通知

6.01发出通知的方式。凡根据任何法规、成立证明书或本附例的条文规定须向任何股东或董事发出任何通知，则该通知须以书面发出，并须亲自送达或按法团簿册所示的地址邮寄予该股东或董事，而该通知须当作在该通知存入美国邮件时发出，并须预付足够邮资。也可以电子通讯方式向董事发出通知，以电子通讯方式发出的通知，在以电子通讯方式传送时视为发出。

6.02放弃通知。每当根据任何法律、成立证明书或本附例的条文规定须向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论是在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。

6.03作为豁免出席。董事出席或参加某次会议，即构成对该次会议通知的放弃，除非该董事在会议开始时或抵达后立即反对举行该次会议或在该次会议上处理任何事务，且其后不投票赞成或同意在该次会议上采取的行动。股东出席股东大会，即构成对该次会议无通知或有缺陷通知的放弃反对，但会议开始时该股东反对召开该次会议或反对在该次会议上办理业务的除外。

第七条

不举行会议而采取的行动

会议电话

或类似通信设备

除规定或准许发出会议通知的条文另有规定外，除非成立证明书或本附例另有限制，股东、董事会成员或由该董事会指定的任何委员会的成员可藉会议电话或类似通讯设备参加及举行该等股东、董事会或委员会的会议，而所有参加该会议的人均可藉此互相听取意见，而参加该等会议即构成亲自出席该会议，除非有人以明确反对任何业务的交易为目的参加会议，且如属董事，其后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

第八条

官员

8.01军官。法团的高级人员由董事会主席一名、行政总裁一名、总裁一名、副总裁一名或多于一名、分部总裁一名或多于一名、秘书一名、司库一名、助理秘书一名或多于一名、助理司库一名组成。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

8.02选举和资格。法团的高级人员须由董事会选出，每名高级人员均具有本附例所列或董事会所厘定的权力、职能或职责。

8.03其他官员和代理人。除本条第八条第8.01款所列举的高级人员外，法团可设有董事会认为必要的其他下属高级人员、代理人和雇员，他们各自的任期由董事会不时决定。董事会可将委任或罢免任何该等下属高级人员、代理人或雇员的权力转授予第8.01条所述的任何高级人员。该等下属高级人员、代理人和雇员无权参加法团的任何雇员福利计划或领取为法团高级人员保留的任何其他类型的福利。

8.04任期、免职和空缺。每名法团高级人员须任职，直至其继任人获选出并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职为止。任何高级人员在向法团发出书面通知后可随时辞职，而该书面通知的辞职不会影响法团与该高级人员的合约权利（如有的话）。任何由董事局选出或委任的委员会的高级人员或代理人或成员，可在董事局判断法团的最佳利益将因此而送达时，由董事局予以免职，但该免职并不损害该被免职人与法团的合约权利（如有的话）。选举或任命委员会的官员或代理人或成员本身不应产生合同权利。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会填补，或由董事会决定将该职位留空。

8.05董事会主席。董事会主席须主持董事会及股东的所有会议，并根据根据董事会妥为通过的决议向其发出的书面指示，拥有董事会不时订明的其他权力及职责。

8.06首席执行官。行政总裁须拥有通常与该职位有关的所有权力及职责，包括本附例授予法团总裁的任何权力及职责。首席执行官和总裁的职位由两个不同的人担任，首席执行官对总裁、公司的所有其他高级管理人员以及公司的业务活动拥有监督权。

8.07总统。总裁拥有通常与该职位相关的权力和职责，但董事会可能修改的权力和职责除外。总裁对公司的业务和事务具有监督、监督和管理的一般权力，应确保董事会的所有命令和决议生效，并有权作出或执行与总裁职务有关的或法律授权或要求的所有其他行为。

8.08副总裁。除董事会另有决定外，副总裁中的一人在总裁缺席或残疾时，应履行总裁职责并行使总裁职权。各副总裁履行董事会规定的其他职责和其他职权。

8.09司司长。分部总裁须监督法团的业务分部，并履行董事会订明的其他职责及其他权力。

8.10秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并将董事会和股东的所有会议记录在为此目的而备存的账簿中，并在需要时为各常务委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出董事会、董事会主席、行政总裁或总裁订明的所有股东会议通知。秘书须妥善保管法团的印章，并在获董事会授权时，将该印章粘贴在任何规定该印章的文书上，而如如此粘贴，则须由其签署或由司库或助理秘书签署予以证明。

8.11助理秘书。助理秘书，除非董事会另有决定，在秘书缺席或无行为能力时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力。他们须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

8.12司库。财务主任须保管公司资金及证券，须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司名义及贷记于董事会指定的存放处。

8.13助理司库。助理财务主任，除非董事会另有决定，在财务主任不在或有残疾时，须履行财务主任的职责及行使其权力。他们须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

8.14军官债券。如董事会要求，任何按此要求的高级人员须向法团提供一笔保证金（须按董事会要求续期），其款额及保证人须令董事会信纳，以确保其忠实履行职务职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下向法团恢复任何及所有簿册、文件、凭单，他或她所拥有或控制下属于公司的任何种类的金钱及其他财产。

第九条

对官员和董事的赔偿

除成立证明书内可能载有的任何限制外，法团须在法律许可的最大限度内，就任何在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）中的任何上诉、该等诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该等诉讼、诉讼或程序的任何研讯或调查，因该人是或曾经是法团的董事或高级人员，或，在担任法团董事或高级人员期间，应法团要求担任或正在担任董事、高级人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员的人，

代理人，或其他公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的类似工作人员，反对该人因该诉讼、诉讼或程序而实际招致的判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解和合理费用（包括律师费）。除上述规定外，法团须应上述任何该等人的要求，并在法律许可的最大限度内，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，支付或偿还该人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序中招致的合理开支。法团可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何受保人免受任何费用、责任或损失，而不论法团是否有权根据本条第九条或成立证明书就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第十条

股份证书

10.01份代表股份的证券。除非成立证明书或本附例另有规定，董事会可藉决议规定发行其任何或所有类别或系列的部分或全部股份，并附有或不附有证书，但该决议不适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还法团为止。除非《德州商业组织守则》或《弗吉尼亚股票公司法》另有规定，股东的权利和义务不得因其股份是否由证书代表而有差异。在董事会以证书授权股份的情况下，法团应交付代表股东有权获得的所有股份的证书。该等证明书须按发出时编号，并须记入法团的簿册，并须由董事局主席、行政总裁、总裁或副总裁及法团的秘书或助理秘书签署，并可加盖法团印章或其传真盖章。董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁，以及秘书或助理秘书在证书上的签名，如证书由转让代理人会签或由注册处注册，也可为传真，其中任何一种都不是公司本身或公司的雇员。如任何高级人员已在该证明书上签字或其传真签字已在该证明书上放置，则在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如他或她在该证明书发出日期曾是该高级人员一样。如法团获授权发行多于一个类别的股份，则每份代表由法团（1）发行的股份的证明书，须在该证明书的正面或背面显眼地载明（a）获授权发行的每一类别的股份的所有指定、优惠、限制及相对权利的完整声明，及（b）如法团获授权以系列方式发行任何优先或特别类别的股份，每一该等系列的股份的相对权利和优先权的变动，在已确定和确定相同的范围内以及董事会确定和确定后续系列的相对权利和优先权的权限；或（二）应在证书正面或背面显著注明（a）该等声明载于德克萨斯州州务卿办公室及弗吉尼亚州州属公司委员会存档的成立证明书内；及（b）该公司将应向该公司在其主要营业地点或注册办事处提出的书面要求，免费向该证明书的记录持有人提供该等声明的副本。如法团藉其成立证明书限制或拒绝股东取得该法团未发行或库存股的优先购买权，则每份代表该法团发行的股份的证明书（1）须在正面显着列明

或证书背面关于成立证书所载限制或拒绝优先购买权的完整声明，或（2）须在证明书的正面或背面显眼地说明（a）该等声明载于德克萨斯州州务卿及弗吉尼亚州州务公司委员会办公室存档的成立证明书内，及（b）法团将应法团在其主要营业地点或注册办事处的要求，免费向该证明书的记录持有人提供该等声明的副本。每份代表股份的证书应在其表面说明该公司是根据德克萨斯州和弗吉尼亚州联邦的法律组建的，发行对象的姓名、股份的数量和类别以及该证书所代表的系列（如有）的指定，以及该证书所代表的每一股份的面值或股份无面值的声明。任何股份，在按法律规定厘定的代价全部付清前，不得发出任何证明书。

10.02股份转让限制。如法团在法律、成立证明书或本附例许可的情况下，对股份的转让施加或同意任何限制，则每份代表如此受限制股份的证明书（1）须在该证明书的正面显眼地载列有关限制的完整或摘要陈述，或（2）须在该证明书的背面载列该等陈述，并在该证明书的正面显眼地提述该等陈述，或（3）须在证明书的正面或背面显眼地说明依据指明文件而存在该等限制，及（a）法团在向法团在其主要营业地点或注册办事处提出书面要求后，将免费向该证明书的记录持有人提供该指明文件的副本，或（b）如该文件是根据适用法律规定或准许提交且已根据适用法律提交的文件，此类特定文件已在德克萨斯州州务卿办公室或弗吉尼亚州州属公司委员会存档，并包含此类限制的完整声明。除非根据适用法律的要求，该文件在提出请求时已在德克萨斯州州务卿办公室或弗吉尼亚州州属公司委员会存档，否则如果公司未能在合理时间内向证书的记录持有人提供一份指定文件的副本，应该请求且不收取任何费用，则此后不得允许该公司根据对该证书所代表的股份施加的限制强制执行其权利。对法团股份的转让或转让登记的任何限制，如合理并在代表该等股份的证明上显著注明，可对受限制股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人强制执行，包括被执行人、管理人、受托人、监护人或受托对持有人的个人或遗产承担类似责任的其他受托人。除非在代表该等股份的证书上显著注明，否则限制即使在其他方面可强制执行，但除非针对实际知悉该限制的人，否则无效。

10.03转让股份。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，法团有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在其帐簿上。

10.04遗失、被盗或毁损证明。董事会可指示发出一份或多于一份新的证明书，以代替在声称股票证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，被指称已遗失、被盗或毁坏的法团所发出的任何或多于一份的证明书。董事会在授权发行一项或多于一项新的证书时，可酌情及作为

发行该等证书的先决条件，可要求该等遗失、被盗或被毁的证书或证书的拥有人或其法定代表人，以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向法团提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或被毁的证书向法团提出的任何索赔的赔偿。

10.05过户账簿的结账和定档记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息，或为任何其他适当目的作出股东决定，董事会可规定，股票转让账簿应在一段规定的期间内关闭，但无论如何不得超过六十（60）天。为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东而应关闭股票转让账簿的，该等账簿应在紧接该会议召开之前至少关闭十（10）天或法律可能要求的更长期限。董事会可预先订定一个日期，以代替关闭股票转让账簿，作为任何该等股东确定的记录日期，该日期在任何情况下均不得超过六十（60）天，如属股东大会，则不得少于要求股东作出该等确定的特定行动的日期前十（10）天，但股东大会将被要求股东就组成证明书的修订采取行动的情况除外，合并或换股计划、建议出售全部或实质上全部资产或解散公司，不少于要求股东作出此种确定的特定行动之日前二十五（25）天。股票转让账簿未结账且未确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东、或有权获得股息支付的股东的记录日期的，分别以邮寄会议通知之日或宣布该股息的董事会决议通过之日之前的日期为该股东确定的记录日期。如已按本条第10.05款的规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定，则该决定应适用于该决定的任何延期，除非该决定是通过关闭股票转让账簿作出的，且规定的关闭期限已届满。然而，如某次会议延期至原会议所定日期后至少一百二十（120）天的日期，董事会须订定新的记录日期，并向股东提供有关该日期的通知。

10.06登记股东。法团有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非德克萨斯州和弗吉尼亚州联邦的法律另有规定。

第一条XI

一般规定

11.01分红。董事会可不时以现金、财产或本身股份宣布其已发行股份的股息，而法团可支付股息，但如（i）在实施分派后，法团将资不抵债，（ii）分派将超过法团的盈余，（iii）支付该等股息将导致法团的总资产少于根据适用在有关情况下合理的会计惯例及原则而导致其总负债的总和，则属例外，（iv）该等债务的支付将导致法团无法在其通常业务过程中偿付其到期债务，或（v）该等债务的申报或支付将违反成立证明书所载的任何限制。在适用法律允许的情况下，公司可以将自己的股份分配给股东。该等股息可在董事会的任何常会或特别会议上宣布，而该等股息的宣布及支付须受所有适用的法律条文、成立证明书及本附例规限。

11.02储备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多笔董事不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为备用金，以应付意外开支，或用于平均股息，或用于修理或维持法团的任何财产，或用于董事认为有利于法团利益的其他目的，而董事可按其设定方式修改或废除任何该等备用金。

11.03报告。董事会应公司至少过半数已发行股份持有人的要求，提交完整、明确的书面报告，说明公司的业务金额和财务状况，不超过每季度一次。

11.04检查。法团的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

11.05会计年度。法团的财政年度由董事会决议订定。

11.06封。法团可设有法团印章，如董事会采用法团印章，则该法团印章须已在其上登记法团名称，并可藉安排将其或其传真加盖或以任何其他方式复制而使用。

11.07选择退出弗吉尼亚州法律的某些条款。弗吉尼亚股票公司法第13.1-728.1至13.1-728.9节“控制权股份收购”的规定不适用于公司或收购公司普通股。

11.08联邦证券索赔论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何人或实体购买或以其他方式取得法团任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条第11.08条的规定。

第十二条

修正

更改、修订或废除附例或采纳新附例的权力，可藉股东的行动予以废除或更改，由董事会拥有。因此，本附例可予更改、修订或废除，或新的附例可在董事会的任何定期或特别会议上以董事会过半数的赞成票通过，但须在出席该会议的法定人数或由有权在该会议上投票并出席或代表出席该会议的股份的百分之七十五（75%）的赞成票所代表的任何定期或特别股东会议上予以废除或更改，前提是提议的废除或变更的通知载于该股东会议的通知中。附例可载有任何规管及管理法团事务的条文，而该等条文并不与适用法律或成立证明书相抵触。