表格20-f

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告。

截至2019年12月31日止财政年度

或

根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从________到________的过渡期间。

或

空壳公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期:

佣金档案号码:-

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

中光村慕克时代大厦1618室，

海淀区中光村街道18号

中华人民共和国北京10190

（主要执行办公室地址）

张建新，行政总裁

电话:+86-10-6597-8118

中光村慕克时代大厦1618室，

海淀区中光村街道18号

中华人民共和国北京10190

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和（或）传真号码和地址）

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券:

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券:

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券:

无

（班级名称）

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年12月31日总计5,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

根据《证券法》第405条的规定，用支票标记标明登记人是否为知名的经验丰富的发行人

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。是否x

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是否x

以核对号标明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了根据条例S-T（本章第232.405条）第405条要求提交和张贴的每一交互数据档案（或提交和张贴的时间较短这类档案）。是x否

用复选标记指示注册人是大型加速文件夹、加速文件夹还是非加速文件夹。见《交易法》第12B-2条中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（检查一）:

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

如果在回答前一个问题时检查了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目:项目17项目18。

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）

以核对号表明登记人是否提交了关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性评估的报告和证明报告。

解释性说明

2020年3月31日，证券交易委员会（“SEC”）宣布根据开曼群岛法律组建的有限责任公司中国自由教育控股有限公司F-1表格（委托文件第333-233016号）（“F-1表格注册声明”）的注册声明生效。

经修正的1934年《证券交易法》第15D-2条规则（“第15D-2条规则”）一般规定，如果一家公司根据经修正的1933年《证券法》提交的登记报表，不包括登记报表生效前一年公司最后一个完整会计年度的经核证财务报表，在登记报表生效之日后90天内或在登记人最近一个完整会计年度结束后4个月内，提交一份特别财务报告，提供最近一个完整会计年度的经核证财务报表，符合适用于该公司年度报告格式的要求。第15D-2条还规定，特别财务报告应在适用于公司年度报告格式的首页页下提交。

表格F-1登记报表并无载有中国通识教育控股有限公司截至2019年12月31日止年度的经核证财务报表；因此，根据第15D-2条的规定，中国自由教育控股有限公司谨此以表格20-F的年报首页为封面，向证交会提交其经核证的财务报表。

目录

导言.1---导言

“我们”（We）、“我们”（Us）、“我们”（Our）或“本公司”（Company）指中国自由教育控股有限公司（开曼群岛豁免有限责任公司）及其联属实体（视属何情况而定）。除非上下文另有要求，否则在本年度报告表格20-F中提及:

任何表格中被确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的差异都是四舍五入造成的。

本年度报告表格20-F包括我们截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

本年度报告载有若干人民币金额按指定汇率折算成美元的资料，除另有说明外，本年度报告采用以下汇率:

我们不代表任何人民币或美元数额可能已经或能够以任何特定的汇率、上述汇率、或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对外汇储备实行管制，部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易。

前瞻性信息

这份关于表格20-F的年度报告载有经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“项目3”下列出的因素。关键信息--D.风险因素，"可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的有很大不同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。

可以通过诸如“may”、“will”、“expect”、“aim”、“estimate”、“intent”、“plan”、“believe”、“is/are”、“potential”、“continue”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述中的一些。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为，我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他章节还包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中开展工作。新的风险因素及不明朗因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素及不明朗因素，亦无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，但有一项谅解，那就是我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。我们用这些警告性发言来限定我们所有的前瞻性发言。

这份年度报告载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。除非法律另有规定，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并将其完整地展示给本年度报告，同时了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的有很大不同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的选定综合营运报表数据，以及截至2017年、2018年及2019年12月31日的资产负债表数据，均源自我们于本年度报告第F-1页开始的经审核综合财务报表。

阁下应阅读下列综合财务数据摘要，连同我们的综合财务报表及本年度报告其他地方所载的有关附注及"第5项。经营和财务审查及前景"。我们的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后任何时期的结果。

选定的业务说明信息

选定的资产负债表信息:

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

d.风险因素

与我们业务相关的风险

我们与数量有限的中国主办大学合作开展某些中外联合管理的学术项目，我们的收入高度集中于数量有限的主要合作伙伴。如果我们无法继续与部分或全部现有合作伙伴达成协议，或与其他合作伙伴达成新协议，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们在中外共同管理学术计划下产生的收入分别占我们净收入的72.6%、50.1%及47.3%。尽管我们不断推出新项目，并使我们的核心业务多样化，但我们积极服务的中外联合管理的学术项目仍然创造了我们净收入的大部分。此外，就2017年、2018年及2019年而言，我们绝大部分中外共同管理的学术计划收入来自两个主要合作伙伴福州墨尔本理工学院，或FMP及闽江大学。我们预计，这一业务将在未来几年继续产生一致的年度净营收。由于其他业务部门正在取得重大进展，为年度净收入作出贡献，来自这一业务部门的年度净收入占年度净收入的百分比将按比例减少。虽然从绝对值来看，我们预计全年净营收贡献将保持一致。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们与四所大学合作开办了五个这样的项目。然而，我们已经停止提供与其中两个现有方案有关的服务，因为我们评估认为这两个方案不盈利。更具体地说，在当时的学生于2018年7月毕业后，我们已停止在福建工业大学的国际学术交流课程计划（FUT ISEC计划）下提供我们的课程。在当时的学生于2019年7月毕业后，我们亦已停止与福建幼教学院合办新西兰专上学院课程，或NZTC课程。尽管我们与FMP和岷江大学有着长期的工作关系，但其中一所或多所大学可能会以中外项目许可到期、项目变更或到期等原因决定终止与我们的协议并终止我们的合作，学生无法达到语言熟练程度的目标，由于全球经济衰退或其他原因导致学生认购不足，或干脆拒绝在协议到期时续签协议。如果其中任何一种情况发生，我们不能向您保证我们将能够及时与其他项目达成其他合作协议，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在中外联合管理的学术项目下提供的服务可能会受到监管和政策的改变，以及中国有关部门的持续批准和监督。

我们为中外合作办学项目提供服务。根据中国法律法规，提供中外合作办学项目的学校，须根据授予的文凭或学位类别，向中国有关教育主管部门或劳动和社会福利主管部门申请办学许可。我们所服务的中外合作办学项目须经教育部批准。此外，这些方案还受到包括教育部、人力资源和社会保障部及其地方对口部门在内的中国有关部门的持续监督。对中外合作办学机构颁发的外国学位、文凭实行审核制度，对提供本科以上学历的中外合作办学机构和项目实行年度报告制度和定期评审制度。

2018年，教育部批准取消部分中外合作办学项目，以提高质量，加强监管，推进中国教育体制改革。之所以采取这些行动，是因为有关当局以前批准的机构和项目（我们都不为其服务）出现了问题。这些问题包括:高质量教育资源利用不足、教学质量低、学术部门专业能力薄弱、缺乏以内容为基础的发展机制、学生满意度低和方案吸引力差。这些问题使这些机构和项目难以继续运作，因此被关闭。教育部采取这一行动是为了关闭原先批准但在终止时已不再招收学生的机构和项目。因此，采取这一行动也是为了提高该行业的整体质量。鉴于此，我们服务的所有中外合作办学项目所在的福建省，为申请任何四年制本科中外合作办学项目的学生设定了英语（作为科目）的最低分数。由于这些新的监管措施和政策调整，尽管教育部没有终止我们所服务的项目，但我们中外联合管理的教育项目的整体招生和招生受到了负面影响，因为一些潜在的候选人达不到英语最低分数。例如，由于闽江大学海峡学院和信息技术学院提供的学生配额较低，2017年至2018年，我们与闽江大学海峡学院联合教育项目的学生人数实际上减少了300人，2019年减少了108人，从2018年的1605人减少到1497人不太可能进一步降低学生配额，因为它已经达到了理想的师生比例，我们不能保证福建省地方政府或教育部今后不会对学生参加这些联合教育项目设定更高的资格标准，在这种情况下我们的学生入学人数，运营结果和财务状况可能受到负面影响。

我们的伙伴学校有能力在某些情况下扣留我们的那部分学费，而当我们的那部分被扣留时，我们的收入、营运结果及财务状况可能会受到重大及不利的影响。

我们的运营结果直接受到我们向学生收取的学费水平的影响。通常，学生每个学年向中外联合管理的学术项目支付的学费从人民币15,000元（约合2,268美元）到人民币28,00元（约合4,233美元）不等。我们与主办中国大学/学院的合同是固定价格合同，根据该合同，我们将收取固定部分的学费。由于我们服务的伙伴学校，我们有权接受约30%至50%的这类学生学费，取决于相关的中外联合管理的学术项目。我们与中国主办院校的合约规定:（1）主办院校将于九月学年开始后扣收学生的学费一至三个月，并于学生人数统计完成后将该部分学费汇回我们，（2）我们有权收取的学费部分，是根据任何辍学学生经调整后留在大学/学院的最终实际人数计算的。因此，在我们收到我们的那部分学费之前，任何学费退款都已经被东道大学/学院扣除。出于会计目的，在每个学年开始时，我们最初根据历史上1%的学生退学率计提估计退款，并在确定东道大学/学院最终保留的学生人数后作出后续调整。该等调整于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度并不重大。

然而，我们能否从中国主办大学/学院收取我们那部分学费，很大程度上取决于中国主办大学/学院是否对我们的教学服务感到满意，或我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通，以及时解决任何服务不足之处。由于我们的服务不足，任何延长的学费预扣或延迟支付给我们的中国东道大学/学院的学费，可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们在很大程度上依赖我们的伙伴学校的持续声誉，以吸引和维持大量学生报读我们在这些学校提供的课程。

我们与学校合作，在中外共同管理的学术项目范围内提供课程，包括为打算出国留学的学生提供语言课程和/或主要特定课程。这些学校根据中外合作办学的学生人数直接向我们支付学费。如果这些学校由于学生或家长的不满、负面宣传、不良记录或其他我们无法控制的对其声誉的破坏而导致注册学生人数减少，他们可能会经历当前注册学生的退出和透视学生注册人数的减少，这反过来可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果有一项或多项中外合作办学项目失去中外合作办学许可证，我们的经营成果和财务状况可能会受到很大影响。

在中国境内开办中外合作办学项目的高等学校，必须取得并持有中央、省、市、地有关教育主管部门颁发的中外合作办学许可证，具体视开办中外合作办学项目所需的证明文件而定。我们不能向您保证，我们所服务的中外合作办学项目将在许可期限内保持其许可的良好状态，或在许可期限后续展或延长这些许可。如果一项或多项中外合作办学项目失去中外合作办学许可，而我们又不能及时获得新的合作办学项目，我们的经营成果和财务状况可能会受到很大影响。

我们成功协助学生取得留学签证的记录可能会下降，否则对我们的咨询服务的满意度可能会下降。

我们企业的成功取决于我们学生获得留学签证的能力。尽管过去我们几乎所有的学生都获得了前往意大利、德国、日本、英国、俄罗斯、美利坚合众国和澳大利亚等国的学生签证，我们不能确保我们的学生以过去的速度获得学生签证和被海外学校录取，家长和学生可能对我们帮助学生进入大学的能力感到不满意。此外，由于COVID-19大流行，这些国家的学生签证申请目前被暂停。任何此类负面发展都可能导致学生退学或未来入学人数减少，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们的学生计划在5月入学的国家改变移民政策，这对我们的经营成果和财政状况产生了负面影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们学生的信心，除其他外，他们是否有能力从他们打算学习的国家获得学生签证，包括意大利、德国、日本、英国、俄罗斯、美利坚合众国和澳大利亚。我们不能向你们保证，在我们的学生中受欢迎的目的地国的移民政策将保持不变或对海外学生更加友好，也不能保证我们的学生将获得在他们选择的国家学习的签证。此外，我们不能确保目的地国已经发放的签证不会被这些目的地国取消，特别是考虑到外交和国内政策和政治的变化。此外，由于COVID-19大流行，这些国家的学生签证申请目前被暂停。任何此类负面发展都可能导致学生退学或未来入学人数减少，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

如果我们不能提高学生入学率，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持增长。

我们为学生（主要是艺术类学生）提供的日益增长的一对一的咨询服务从我们向这些学生收取的学费中获得收入。对我们来说，以符合成本效益的方式招收未来的学生是至关重要的。其中一些因素---其中许多在很大程度上超出了我们的控制范围----可能会阻碍我们以具有成本效益的方式或根本无法成功地增加新生的入学人数。除其他外，这些因素包括:（i）对我们的服务所针对的学位、专业或学校（艺术及电脑科学）的兴趣减少；（ii）中国艺术学校的质素及数目有所改善；（iii）学生无力支付学费；（iv）市场竞争加剧，特别是我们无法或不愿意与之匹敌的竞争对手的降价；（五）有关政府政策或一般经济状况的不利变化。如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们服务的需求，我们的学生入学率可能会受到负面影响，或者我们与学生获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个都可能实质性地影响我们增长毛账单和净收入的能力。这些发展也可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。

如果更少的中国学生，特别是艺术类学生选择出国留学，对我们的国际项目的需求可能会下降。

我们业务增长的主要动力之一是越来越多的中国学生，特别是选择出国留学的艺术类学生，反映出中国学生对海外高等教育的需求不断增长。因此，移民政策的任何限制性变化、恐怖袭击、地缘政治不确定性、涉及民众需求国家的国际冲突以及持续爆发的2019年冠状病毒疾病等全球性大流行病，都可能使中国学生更难获得留学签证，或者降低在这些国家学习对中国学生的吸引力。海外教育机构在招生标准上的任何重大变化，也可能影响中国学生对海外教育的需求。此外，中国学生对出国留学的吸引力也可能因其他原因而降低，例如随着中国经济的发展，国内教育或就业机会的增加。这些因素可能会导致对我们国际项目的需求下降，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们面临与自然灾害、极端气候条件、流行病和其他灾难性事件有关的风险，这可能严重扰乱我们的行动。

过去，中国经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气状况，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务造成实质性影响。如果今后发生灾害或其他干扰，影响到我们开展业务的地区，我们的业务可能会因人员损失、财产损失和入学人数不足而受到重大不利影响。即使我们没有受到直接影响，这种灾害或破坏也可能影响我们生态系统参与者的业务或财务状况，这可能损害我们的业务成果。

我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响。如果我们的任何雇员或一名或多名亲自接受我们服务的学生（例如，那些参加我们一对一咨询服务项目的学生）被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求实施检疫或暂停我们的业务。此外，任何未来的疫情都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或我们的业务活动受到其他干扰，并对我们的业务结果产生不利影响。

通常被称为“COVID-19”的新型冠状病毒的爆发严重影响了中国境内的商业和其他活动，包括中国境内的旅行限制或检疫，以及2020年春季学期的推迟。此外，我们的学生将在其中学习的国家，包括意大利和德国，目前都受到COVID-19的影响，这导致各自政府采取措施试图遏制COVID-19的蔓延，例如封锁、关闭学校和旅行限制。可以实行额外的旅行和其他限制，以进一步控制疫情。这些措施可能会减少对我们服务的需求，导致我们暂停提供一对一的咨询服务，以及延迟向我们的伙伴学校付款。希望进入国际教育机构的学生可以选择留在中国，从而不寻求我们的服务。此外，我们智慧校园合同的执行和收款可能会延迟。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到不利影响。

由于COVID-19疫情的持续快速发展，在2020年3月11日被世界卫生组织归类为大流行，COVID-19疫情对我们业务的潜在负面影响目前未知。

我们的智慧校园解决方案可能不会被我们产品的预定用户所接受，这可能会损害我们未来的财务表现。

我们无法保证，我们的智慧校园解决方案系统将获得我们的目标用户的广泛接受，包括我们目前和未来的合作学校的管理层、教师和学生。对基于我们的技术的产品和服务的接受程度还将取决于若干因素，例如我们是否能够在速度和安全方面达到和超过对我们的用途的期望，各种功能的可用性，用户友好性和集成不同用户平台和数据的能力。我们产品和服务的长期订购也将部分取决于我们产品和技术与其他可用产品和服务相比的能力和运作特点。因此，无法保证目前可用的解决方案能够实现收入增长或盈利，这可能会损害我们未来的财务业绩。

我们依赖于为我们目前和未来的伙伴学校开发新的解决方案和对现有解决方案的改进。如果我们不能预测和应对新出现的技术趋势以及客户和目标用户不断变化的需求，我们的经营业绩和市场份额可能会受到影响。

我们智慧校园解决方案的市场特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新产品推出以及构建和维护我们产品的方法不断演变。我们的经营业绩取决于我们开发和推出创新产品的能力，以及维护我们已经实施的集成系统的能力。开发新技术的过程，包括软件即服务（Software as a Service），或SaaS模式的云计算技术，更可编程、灵活和虚拟的网络，以及与其他市场过渡相关的技术，如安全、数字化转型和物联网和IOE（万物互联），以及云，都是复杂和不确定的，如果我们不能准确地预测客户和目标终端用户不断变化的需求和新出现的技术趋势，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要投入大量资源，包括资金投资和开发人员来开发新产品，然后才能确定这些投资是否会产生预期最终用户“会接受的产品”。同样，如果我们不能开发或不能及时开发解决其他不断变化的需求的产品，或者如果解决这些最终成功的其他过渡的产品是基于与我们不同的技术或技术方法，那么我们的业务可能会受到损害。此外，如果客户推迟购买决定以评估新产品，我们的业务可能会在新产品推出前后受到不利影响。

此外，由于产品规划和时间安排方面的挑战、我们未能及时克服的技术障碍或缺乏必要的资源，我们可能无法成功地执行我们的愿景或战略。这可能导致竞争对手（其中一些是中国的科技巨头）抢在我们之前提供这些解决方案，从而导致我们失去市场份额、收入和收益。

从历史上看，来自智慧校园解决方案业务线的毛利率低于我们的其他业务线，我们不能向您保证，在可预见的未来，如果有的话，这样的业务线将是盈利的。

虽然在截至2019年12月31日的财年，来自智慧校园解决方案业务线的毛利率为29.4%，但从历史上看，它低于我们的其他业务线，2017年毛利率为6.5%，2018年为19.7%。这是由于智慧校园解决方案业务的性质，即与定制软件相关的更高成本、更高的硬件设施和设备成本，以及对服务于智慧校园解决方案的技术的研发投入更高。我们不能保证将来利润率会变得更高。因此，不能保证我们能够从智慧校园解决方案业务线中产生收入，也不能保证我们实现的任何收入都可以持续。

我们向数量有限的大学提供我们的智慧校园解决方案，如果我们无法继续确保与部分或全部这些大学达成协议，或确保与其他大学达成新协议，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

目前，我们为22所高校提供智慧校园解决方案，提供软硬件搭建、设备采购和分期服务。然而，这些大学中的一所或多所可能决定终止与我们的协议，理由包括对我们的服务不满意、改变课程或课程、雇用内部技术支持人员，或者干脆在项目完成后不选择我们作为他们的服务提供者。如果发生上述任何一种情况，我们不能保证我们能够及时与其他大学签订其他服务协议，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在就业准备培训市场上的声誉在很大程度上依赖于我们所培训的学生雇员留在各自的岗位上，并以令人满意的方式工作，这不在我们的控制范围之内。如果这些学生雇员不能在他们各自的职位上停留一段合理的时间，或始终不能符合雇主的标准，我们在就业准备训练市场的声誉可能会受到影响。

虽然我们的就业准备培训服务是为培训学生雇员以符合合约雇主的具体要求而度身订造的，但可能会有不在我们控制范围内的情况，导致学生雇员在规定的服务期结束前离职。这种情况可能包括学生-雇员无正当理由自愿辞职或违反雇主的内部准则和规则。虽然这种情况不在我们的控制范围内，但如果类似的情况一再发生，我们的声誉可能会受到损害。

我们稳步增长，并期望在可预见的未来继续投资于我们的业务。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到损害。

近年来，我们的净收入稳步增长，主要原因是我们的核心业务多样化，同时利用我们的可信赖学校网络。我们的净营收从2017年的人民币2630万元（3,885,886美元）增长23.8%至2018年的人民币3180万元（4,808,993美元），并进一步增长9.3%至2019年的人民币3630万元（5,255,810美元）。

我们的增长可能对我们的销售和营销能力、行政和运营基础设施、设施和其他资源造成重大压力。为了保持我们的增长，我们需要继续获得更多的中外合作项目或机构，招收更多的学生，增加我们的学术和管理人员，以及进一步开发和加强我们的软件和系统。我们还必须完善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的扩展，我们的成本和开支可能会超出预期，我们可能不能以成本效益高的方式成功地吸引足够数量的学生和合格的学术和行政人员，应对竞争挑战，或者以其他方式执行我们的商业计划。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可以采取新的举措，提供更多的课程包和教育内容，并实施新的定价模式和战略。我们不能向你保证这些倡议能够取得预期的结果。这些建议的改变可能不会为我们现有及未来的学生所接受，他们在教育服务方面的经验可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉及业务前景。

我们能否有效地执行我们的战略和管理我们业务的任何显着增长将取决于若干因素，包括我们有能力:（i）有效地向有足够增长潜力的潜在合作伙伴和学生推销我们的产品和服务；（ii）开发和改进教育内容，以吸引现有和未来的合作伙伴和学生；（iii）保持和增加我们的学生入学率；（iv）有效地招聘，培训和激励大量新员工，包括我们的教职员工、外教以及销售和营销人员；（v）成功地对我们的软件和系统实施增强和改进；（vi）继续改进我们的运营，财务和管理控制和效率；保护和进一步发展我们的知识产权；根据与作为上市公司运作有关的审查作出健全的商业决定。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财政资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以有效、成本效益高和及时的方式，或根本不能保证我们能够有效管理今后的任何增长。我们在相对较短的时间内的增长并不一定表明我们今后可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依靠我们的销售和市场营销努力来提高学生的入学率。我们的销售和市场推广费用主要包括员工工资和学生注册费。我们于2017年、2018年及2019年销售开支分别产生约541,424美元、704,060美元及593,215美元。我们预计，随着我们业务的进一步扩张，未来我们的销售费用将继续增加。

我们的销售和营销活动可能得不到市场的欢迎，也可能达不到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新招聘的销售和营销人员，我们认为这对于成本效益高的实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国民办教育市场的销售和营销方式和工具也在迅速发展。这就要求我们不断加强我们的销售和营销方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和学生的喜好。

未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入和毛账单下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的部分核心业务是季节性的，我们在高峰期受到干扰的风险增加，这使得我们的经营业绩难以预测。

我们的净收入的很大一部分来自中外联合管理的学术项目，这些项目通常发生在10月和11月学年开始前后。此外，由于海外艺术学校每年的注册周期，我们通常会在6月至12月看到艺术类学生“争相”订阅我们的一对一咨询服务，因此，我们来自这一核心业务的净收入也会相应大幅波动。此外，我们在智慧校园解决方案下提供的技术咨询服务的付款通常在一个日历年年底结算。因此，在这些高峰期，我们的业务出现任何短缺或中断，都将对我们的年度经营业绩和我们业务未来潜在的增长产生不成比例的巨大影响。

由于这种与学术日历相对应的季节性，我们的收入逐季大幅波动，这取决于我们处于“匆忙”周期的时间，对我们的收入和经营业绩进行逐季比较在某种程度上不太可能有意义。此外，我们来自这两大核心业务在任何给定季度的经营业绩都不能作为我们全年业绩的准确指标。特别是，我们预计，在我们提交第三季度财务业绩时，我们准确预测未来各期财务业绩的能力将受到最大限制，这通常会发生在春季和秋季学年之前的“匆忙”订阅我们的一对一课程之后。

我们根据预期的净收入趋势来制定我们的运营费用预算。营业费用，类似于收入和收入成本，由于我们业务的季节性，每个季度的波动都很大，第一和第二季度的波动一般较大，因为我们在海外艺术学校注册截止日期之前以及每个学年开始时的高峰期都要支付营销费用在中华人民共和国的一年，因此，对我们的财务业绩进行逐季比较没有任何意义。通过提供和维护我们的智慧校园解决方案，我们期望随着我们业务的不断多样化，我们的季节性将发生变化。此外，我们的一部分开支，例如办公空间租赁义务和人事费用，基本上是固定的，是根据我们对业务高峰水平的预期计算的。尽管如此，我们预计在高峰期将继续产生大量营销费用，并在办公场所和人员方面产生固定费用，因此，我们可能无法足够迅速地调整支出，以抵消任何意料之外的收入短缺。因此，净收入的任何短缺都可能导致任何季度的经营业绩出现重大变化。

我们面临着监管风险和不确定因素，这些风险和不确定因素围绕着中国有关教育行业的总体法律法规，包括《民办教育促进法实施细则》的修正案。

根据中国法律顾问田源律师事务所的建议，我们为学生提供语言和艺术培训的海外留学咨询服务，不被视为开办私立学校，因为我们目前没有从事会导致颁发文凭的教育，学前教育，为报名参加特定课程考试的学生提供学习援助，以获得大学学位，而不上传统的以课堂为基础的大学，接受其他文化教育或专业技能培训，或获得职业资格，因此，我们不是一所私立学校。因此，我们不需要持有《民办教育促进法》（2018年）和《民办教育促进法实施细则》（2004年）（统称《民办教育法》）规定的民办学校许可证。

然而，我们不能向你保证，司法部的修正案草案将在不作任何修改的情况下全部获得通过成为法律。因此，我们不能向你保证将来我们不会被要求取得私立学校的办学许可证。如果中华人民共和国政府要求我们取得私立学校的办学许可证，而我们未能取得并继续经营该学校，我们可能会被罚款，罚款金额最多为无适当许可证提供培训服务所产生的非法收益的五倍其他行政制裁，例如责令停止我们的教育活动，退还学生学费，或因我们没有私立学校的办学许可证而承担刑事责任。

我们还可能受到比目前适用于我们的更严格的监管要求的约束，包括与销售和营销、课程和教育内容提供、教师资格、以及学费费率和学费返还政策有关的监管要求，或要求我们取得及维持额外牌照及许可证的法律及规例，而我们可能会招致重大开支或更改或更改我们的业务以符合该等要求。

我们面临与教师缺乏教学资格相关的监管风险和不确定性。

根据教育部、人力资源和社会保障部及原国家工商行政管理总局发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》（简称《细则》），民办营利性学校聘用的教师，应当取得教学许可证或者持有相应的职业技能资格。《细则》并未具体规定非学校辅导机构的“教师”、“导师”，或在实践中可称之为“教师”（统称“教师”）是否应取得教学许可证或其他相关教学资格。不过，细则要求营利性民办补习机构也应参照细则进行规范。此外，中国的法律法规没有明确规定私立学校或辅导机构的教师除取得教学许可证外，还应取得哪些“相关专业技能资格”。在实践中，地方教育当局可能对这些教师是否以及应获得何种资格有各种不同的解释和实施。

诚如我们的中国律师天元律师事务所所告知，我们不认为我们受营利性私立学校的规定所规限，因为我们不提供文凭、学前教育的教育，向报名参加特定课程考试的学生提供学习援助，以获得大学学位，而无需参加传统的课堂大学、其他文化教育或专业技能培训或职业资格。然而，由于我们也提供语言和艺术培训，使学生为出国学习做好准备，我们可能被当地教育当局视为营利性的辅导机构。在这种情况下，我们可能须遵守详细的规则，因此，本地教育当局可能会要求我们的教师取得有关的专业技能资格。虽然我们一直维持高水平招聘熟练及合资格的雇员，但我们不能向你保证，负责上述语文及艺术训练的教师会不时取得本地教育当局所需的所有有关资格。

截至本年报日期，我们并无因教师缺乏资格而收到任何警告通知，或受到政府当局的任何处罚或纪律处分。如果法律或地方教育当局要求我们的教师取得某些特定资格，我们可能根本无法确保我们的教师能够及时取得这些资格。因此，根据当时生效的中国法律法规，我们可能会被责令纠正该等不遵守行为或受到处罚，在此情况下，我们的业务可能会受到干扰，而我们的财务状况、声誉及前景将受到重大不利影响。

我们未能获得和维持与出版和销售教科书有关的批准和许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据中国有关出版的法律法规，我们的教科书的出版和销售需要政府的批准和许可，尽管我们将教科书的使用限制在一些中外共同管理的学术项目下注册的学生。我们没有申请这样的政府批准或许可。虽然我们是一间课程供应商，在没有取得任何出版及分发许可证的情况下，以小规模印刷及分发我们自己的教材，虽然截至本年报日期，未因未取得上述任何批准或许可而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，我们不能保证政府当局今后不会因我们过去的任何违规行为而对我们实施任何处罚或制裁，其中可能包括罚款、责令纠正任何违规行为、没收从需要批准或许可的服务中获得的收益，停止提供此类服务和（或）承担刑事责任的命令，在这种情况下，我们可能会受到业务中断的影响，我们的财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

我们经营一些业务的历史有限。

自201年以来，我们一直在运营中外联合管理的学术项目。不过，我们从2017年起才开始为智慧校园解决方案提供一对一的咨询服务和技术咨询服务，并从2019年末开始进行岗位准备培训。我们有限的经营部分或全部业务的历史可能无法作为评估我们未来前景和经营业绩的充分基础，包括毛账单、净收入、现金流和盈利能力。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师。

我们的教职员工是我们教育服务质量的关键，也是我们品牌和声誉的关键。我们有能力继续吸引具有必要经验和资格的教职员工，这是我们业务成功的关键驱动因素。我们寻求招聘合格的教师谁致力于教学，并能够跟上不断变化的教学方法和途径。

此外，考虑到我们为有留学目标的学生提供的服务，我们倾向于聘用具有良好教育背景和资质的教师。在中国，招聘教师的市场是竞争性的。为了吸引和招聘人才，我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合资格教师方面并无遇到重大困难，但我们不能保证在继续拓展业务的同时，未来能够继续招聘、培训及挽留足够数目的合资格教师，其可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们未能取得及维持与人力资源服务有关的许可证，可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

根据自2018年10月1日起生效的《人力资源市场暂行条例》，任何营利性人力资源服务提供者开展人力资源服务均须获得人力资源和社会保障行政部门的批准。我们推荐外教的依据是我们与合作大学或项目达成的协议中的某些标准。我们在2016年推荐了3名外教，2017年推荐了3名外教，2018年推荐了1名外教，这可能会让我们受到人力资源服务提供商资格要求的约束。然而，自2019年以来，我们已经停止推荐新的外教。此外，截至本年报日期，我们并无因未经该等批准或许可而受到任何罚款或其他形式的规管或行政处罚或制裁。然而，由于中华人民共和国法律的广泛规定和酌情执行，我们不能保证政府当局今后不会对我们过去的任何违规行为实施任何处罚或制裁，其中可能包括罚款、授权纠正任何违规行为，没收从需要批准或许可的服务中获得的收益，和（或）停止提供此类服务的命令，在这种情况下，我们的业务可能受到干扰，我们的财务状况和业务成果可能受到不利影响。

如果不能对学生必须参加的考试或学生必须达到的要求作出适当和及时的反应，以追求他们想要的学位或学校，我们的教育服务对学生的吸引力就会降低。

与我们现有的和未来的学生必须参加的考试有关的课程要求和考试形式、考试的管理方式、考试中经常测试的题目不断发生变化，以及学生入学必须提交的材料和文件。这些变化要求我们不断更新和加强我们的课程、教育和咨询内容以及教学方法。任何未能以及时及具成本效益的方式追踪及回应这些转变的情况，都会令我们的教育服务对学生的吸引力下降，这可能会对我们的声誉及继续吸引学生而不大幅削减学费的能力造成重大不利影响。

对我们平台的最终用户提出的问题作出反应的拖延或失败可能会损害我们的业务。

管理层、教师和学生使用的平台的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们向伙伴学校提供校园管理、教学和/或学习平台，并依靠最终用户迅速就其用户体验以及与这些平台有关的任何问题向我们提供反馈意见。然而，在来自这些终端用户的反馈中可能存在延迟，或者在我们的一端上延迟或失败以解决这样的问题。这可能会损害我们的声誉，降低最终用户的满意度，对我们目前的合作关系产生负面影响，对我们吸引新伙伴的能力产生负面影响，并在实质上扰乱我们的运营。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运作、声誉和前景都可能受到损害。

我们的业务依赖于我们的品牌“China Liberal”的持续成功，如果我们不能保持和提升对我们品牌的认知度，我们可能会面临招生困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们的品牌“中国自由主义”的认识，对我们的业务的成功作出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对我们发展业务的努力至关重要。未能维持及提升我们的品牌知名度，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。近年来，我们为品牌推广投入了大量资源，但我们不能向您保证这些努力一定会取得成功。倘我们无法进一步提升品牌知名度，或我们招致过高的市场推广及推广开支，或我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们的业务及营运结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地确定、追求和完善战略联盟或收购，我们增长和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们可以不时地对可能的国内和国际收购或结盟候选国进行评估和讨论。我们可能无法确定合适的战略联盟或收购机会，无法以商业上有利的条件完成此类交易，也无法成功整合被收购业务和公司的业务运营、基础设施和管理理念。我们在拓展新市场时，可能会遇到一些特别复杂的问题，包括监管或其他方面的问题，而我们的战略可能不会在现有市场之外取得成功。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们执行收购作为长期战略组成部分的能力将受到损害，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们面临激烈的行业竞争，这可能会将学生转移到竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的丧失，并大幅降低我们的毛账单和净收入。

中国面向海外学生的教育市场竞争激烈。我们与其他从事中外联合管理的学术项目和海外研究咨询的中国教育服务提供商在招生和获取、高素质的学术和管理人员以及销售和市场营销人员等方面展开竞争。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的知名度、财力和其他资源，这可能使他们能够更有效地竞争潜在的学生，并降低我们的市场份额。我们亦预期会面对新来港定居人士的竞争，特别是那些为艺术系学生提供顾问服务的人士。

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临可能对我们的业务或经营结果产生不利影响的竞争压力。竞争格局日益激烈也可能导致未来学生的销售周期更长、更复杂，或导致我们的市场份额下降，任何一种情况都可能对我们的毛账单和净收入以及我们发展业务的能力产生负面影响。

如果我们的安全措施被违反或失败，并导致我们的员工未经授权披露数据，我们可能失去现有的合作伙伴，无法吸引新的合作伙伴，并面临旷日持久和代价高昂的诉讼。

维护软件和系统安全对我们的伙伴学校和最终用户至关重要，因为该系统储存和传送专有和机密信息，包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人识别信息。作为一家技术驱动的智慧校园解决方案提供商，我们的系统面临持续的安全威胁，包括未经授权的活动和员工的访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些都可能破坏我们的安全并扰乱我们的业务。我们认真对待我们公司、我们的合作伙伴和我们的最终用户的专有机密信息。我们的每一位员工都必须签署并遵守包含标准保密协议的雇佣协议。我们的员工也被要求参加内部继续培训课程。此外，我们的研发人员定期监控和维护我们的软件和系统。我们打算在不久的将来建立一个维修人员小组，进行实时监测。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施因第三方行动、雇员错误、渎职或其他原因而被违反或失败，我们可能要承担责任，或我们的业务可能被中断，可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们维持现有合作伙伴或吸引潜在合作伙伴的能力产生不利影响，或使我们遭受第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害，都可能引起潜在合作伙伴或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以防止这些破坏和破坏安全行为的威胁，或减轻这些破坏或破坏行为造成的问题。

我们严重依赖基于云的服务器提供商阿里云为我们提供服务器服务，任何对这类服务的中断都可能极大地扰乱我们的运营。

我们绝大多数的数据、代码和解决方案都存储在基于云的服务平台阿里云上，我们订阅。虽然使用这类服务的风险被认为低于传统的物理服务器，但我们仍可能面临服务在没有充分通知的情况下关闭或中断、服务器提供商或其承包商面临财政困难（如破产）等风险，或阿里云未及时修复的任何系统漏洞或安全风险，这可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，披露用户数据可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，特别是与在智慧校园解决方案下提供的技术咨询服务相关的过程中，我们收集和利用由我们的用户提供的数据。我们目前在处理这类信息的方式方面面临某些法律义务。加强对数据使用做法的监管，包括限制我们收集、转移、整合和使用数据的能力的现行法律规定的自我监管或调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。不履行这些义务可能使我们承担赔偿责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外费用。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理人员或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。中国对合格人才的竞争十分激烈。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工不能或不愿继续担任目前的职务，我们可能无法及时或根本无法找到替代人选，我们的业务可能会受到干扰。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资于竞争企业，我们可能会失去学生入学率、合格的教学人员和其他关键的销售和营销人员，以我们的竞争对手。我们未来的成功还取决于我们是否有能力吸引大量合格的员工并留住现有的关键员工。如果我们不能做到这一点，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。我们需要大幅增加我们合格员工的数量，并留住关键员工，这可能导致我们大幅增加薪酬相关成本，包括以股份为基础的薪酬。

我们可能不时受到与第三者的知识产权有关的侵权申索。

我们不能保证我们的课程、教育内容、教科书、软件和平台不会侵犯或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。我们可能不时会遇到有关知识产权的权利和义务的争端，而我们可能不会在这些争端中占上风。

我们已采取政策和程序，禁止我们的用户、学生和雇员侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们不能保证他们不会违反我们的政策，未经适当授权而使用第三方有版权的材料或知识产权。我们可能会对未经授权的复制或分发在我们的课程中使用或发布在我们的平台上的材料承担责任。任何知识产权侵权索赔都可能导致昂贵的诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们依靠着作权、商标权和商业秘密法的结合以及对披露的限制来保护我们的知识产权。虽然我们寻求在适用的情况下为我们的知识产权获得版权或商标保护，但我们可能无法成功地做到这一点，或我们所获得的版权或商标可能不足以保护我们的所有知识产权。特别是，我们在很大程度上依靠内部开发的教育内容，包括教科书和教材、课程大纲和大纲、试题库和教学笔记，来提供高质量的教育服务。此外，我们已经开发并将继续开发和维护我们的智慧校园解决方案内提供的版权软件。尽管我们努力保护我们的知识产权，未经授权的人士仍可未经我们同意，企图复制或复制我们的知识产权，或以其他方式使用我们的知识产权。例如，未经授权的第三方可能使用我们的“China Liberal”品牌经营类似业务，或非法复制我们的教科书和教师材料，以供市场转售。监测未经授权使用我们知识产权的情况是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将有效地防止盗用我们的知识产权。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

我们的最终用户可能从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或滥用我们的软件和系统，这可能损害我们的品牌和声誉。

我们面临软件和系统的最终用户犯下欺诈或其他不当行为的风险。中国关于合理使用这些第三方材料的法律不够精确，而且是逐案裁决的，这使我们在通过和执行有关这些做法的政策方面面临挑战。因此，我们可能因未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料而对第三方承担赔偿责任。任何此类索赔都可能使我们受到代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员的注意力造成重大压力，无论索赔是否有理。此外，我们可能被要求改变或停止使用这些材料，其中可能包括改变或删除课程内容或改变我们平台的功能，或支付金钱损失。学生、雇员或第三者的欺诈或其他不当行为，亦可能涉及未经授权而向潜在学生作出失实陈述，以及在市场推广活动中盗用第三方知识产权及其他抚慰权益，滥用学生的敏感个人资料，以及行贿或其他非法付款，其中任何一项都可能导致客户投诉、监管和法律责任，以及对我们的品牌和声誉造成严重损害。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈行为，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在我们首次公开发行前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。于审核我们截至2019年12月31日止年度及截至2017年及2018年12月31日止年度的综合财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所确定了截至2019年12月31日我们在财务报告内部控制方面的四个重大缺陷和其他控制缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的重大错报。

查明的重大薄弱环节涉及:（一）缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；（二）缺乏充分记录在案的财务结算政策和程序；（三）缺乏独立性主任和审计委员会；没有按照COSO2013框架的要求进行风险评估；会计主管缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大审计调整。

在查明材料缺陷和控制缺陷之后，我们计划采取补救措施，包括（i）聘用更多具备相关美国通用会计准则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）实施定期和持续的美国通用会计准则会计和财务报告为我们的会计和财务报告人员提供培训方案；设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利公司的合规要求和改进总体内部控制；任命独立董事，成立审计委员会，加强公司治理。

执行这些措施可能不能充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为这些措施已得到充分纠正。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管申报的能力。因此，我们的业务、财务状况、营运结果及前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制，严重妨碍了我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节要求，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始，我们在年度报告表20-F中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司就必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论认为，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可以发布有保留意见的报告。此外，在我们成为一家上市公司之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们内部控制程序的过程中，为了满足第404款的要求，我们可以查明我们在财务报告内部控制方面的弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时地被修改、补充或修正，我们可能无法根据第404节持续得出结论，我们对财务报告实行有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行报告义务，这很可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们普通股的交易价格下降，如果它们进行交易的话。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能被从我们上市的证券交易所除名、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

如果不能享受或获得在中国提供的任何优惠税收待遇，可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

2017年2月24日起施行的修改后的《企业所得税法》或EIT法及其实施细则，普遍对所有企业统一征收25%的所得税税率，但对“国家大力扶持的高新技术企业”或HNTES给予优惠待遇，享受15%的企业优惠税率。中国自由派的北京目前被认证为HNTE。根据有关管理办法，中国自由北京必须符合一定的财务和非财务标准，并完成与行政当局的核查程序，才有资格成为“HNTE”。继续取得国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局颁发的国家税务总局倘中国自由北京未能取得认可为HNTE或未与当地税务机关完成核实程序，将按标准中国企业所得税税率25%征收。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们并不是作为一家私营公司发生的。2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节规定的在评估新兴成长型公司财务报告内部控制时不需要审计员证明的规定。《就业法》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量支出，并投入大量管理努力，以确保遵守第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们亦预期作为一间上市公司经营，会令我们更难及更昂贵地获得董事及高级人员责任保险，而我们可能会被要求接受较低的保单限额及承保范围，或招致实质上较高的成本，以获得相同或相似的承保范围。此外，我们还将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人员在我们的董事会或执行官员中任职。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。

我们可能授予股份激励，这可能导致基于股份的薪酬支出增加。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重大意义，未来我们可能授予股份奖励。结果，我们可能开始产生与基于股份的补偿相关的费用，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果不能按照中国法规的要求，为各种政府资助的员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。

在中国境内经营的公司必须参加各种政府发起的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的付款义务，并向这些计划缴款数额相当于规定百分比的薪金，包括奖金和津贴，的雇员人数，但以本地政府不时在雇员所在地点所指明的最高限额为限。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不尽一致。我们没有或不能为我们所有的雇员支付某些社会保险或住房基金缴款，我们支付的金额低于中国相关法规的要求。我们如未能向社会保障及房屋保障基金计划供款，或未能遵守适用的中国劳工法例，除须缴付该等计划的未缴供款外，亦可能会被罚款及/或缴付滞纳金，例如，不向社会保障基金全额缴款并随后拒绝在规定时限内补足缴款，可处以相当于未缴款额一至三倍的罚款。如果我们因雇员福利不足而须缴付滞纳金或罚款，我们的财务状况及营运结果可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种雇员福利计划全额缴款而产生的负债的范围内，我们记录有关的或有负债。然而，我们的估计数字可能是不准确的，在这种情况下，如果我们就欠付的雇员福利支付滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流量可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目前生效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对依照《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在特定情况下签订无固定期限劳动合同的职工的保护，领取加班费，解除或者变更劳动合同的条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇雇员的费用。在我们需要大幅削减劳动力的程度上，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在此类雇佣终止后每月支付赔偿金，这将增加我们的运营支出。

此外，中国法律法规要求我们在有关政府部门保持社会保险登记和开立住房基金账户，并支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险，失业保险和生育保险到指定的政府机构，为我们的雇员提供福利。有关政府机构可审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未充分支付的雇主可被处以滞纳金、罚款和（或）其他处罚。如果我们不缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们可能无法以合理的条款续租或控制现有地点的租金升幅。

我们租赁我们使用的所有不动产，除了我们的杭州办事处，因为我们与中国美术学院的合作关系，在那里我们被允许免费使用办公室。我们从北京中美星国际影视文化传媒有限公司租赁用作总部的场地，该场地也是我们目前提供一对一咨询服务的地点，以及我们打算在不久的将来主办学校的地点。本租赁期限为四年，至2022年5月31日止，并可于公司发出六个月通知后续期。然而，我们不能保证出租人会同意以我们可以接受的租金水平或价格续租。

同样，我们福州位置的租约需要我们重新协商，以便保留这份租约，而我们济南位置的租约并没有载列与续期有关的条款及条文。因此，不能保证这些地点的出租人会同意以我们可以接受的租金或价格（如果有的话）与我们签订新的租约。

也不能保证中国美术学院会继续允许我们免费使用他们的办公室。结果，我们可能无法就租金价格达成协议，或以其他方式未能继续租赁或使用这些物业中的一项或多项。我们可能被迫将受影响的业务搬迁到新的地点，或支付高得多的租金，这可能涉及大幅增加租金和重大业务中断。

此外，我们不能向你保证出租人或我们办事处的所有人已正式取得受我们租赁的财产的产权证，或以其他方式有权租赁这些财产。如果我们的任何租约或我们的占用和使用权因第三方或政府当局的质疑而终止，我们可能被迫搬迁受影响的业务，并产生重大费用。我们不能保证能够按照我们可以接受的条件及时找到合适的替代地点。

截至本年度报告之日，我们不知道任何政府当局正在考虑或正在进行有关我们租赁或占用的财产的任何行动、索赔或调查。我们并没有收到任何第三方就我们使用该等租赁或占用物业而提出申索的通知。然而，如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

事故或伤害可能会发生在我们的财产，这可能会影响我们的声誉和学生的保留和注册。

我们可能会被追究责任的事故或伤害或其他伤害，学生或其他人在我们的地点，包括那些造成或以其他方式与我们的设施或雇员有关。我们还可能面临指控，指称我们疏忽，为我们的设施提供了不足的维修，或为我们的雇员提供了监督，因此，我们应该为我们的学生或在我们学校的其他人所遭受的事故或伤害承担责任。我们的学校可能被认为是不安全的，这可能会使潜在的学生不愿意参加我们的服务。尽管我们保有一定的责任保险，但这一保险范围可能不足以充分保护我们免受这类索赔。此外，我们将来可能无法以合理的价格或根本无法获得责任保险。对我们或我们的任何雇员提出的责任索赔可能会对我们的声誉以及学生的入学和留校造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，使我们承担大量费用，转移我们管理层的时间和注意力。

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险，以涵盖我们的业务。我们认为，为这些风险投保的费用，以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们不可能拥有这类保险。因此，我们对我们在中国的业务不承担任何责任、业务中断、诉讼或财产保险。任何没有保险的业务中断都可能导致我们招致巨大的成本和资源的转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

实益拥有人对我们公司有很大的影响力。彼等的利益未必与本公司及我们其他股东的利益一致，而该等实益拥有人如以团体名义投票，可防止或导致控制权变更或其他可能对本公司及其他少数股东有利的交易。

于本年度报告日期，我们的实益拥有人Ngai Ngai Lam、Choi Sio Peng、Yuk Sing Lai及林爱莲实益拥有合共约3,621,380股普通股，即我们已发行普通股的约57%。

因此，这些受益所有人可对确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行动。如果他们的利益是一致的，他们一起投票，这些受益所有人也将有权防止或导致控制权的变更。未经部分或全部该等股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。这些实益拥有人的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中可能导致我们普通股的价值大幅下降。有关我们的实益拥有人及其附属实体的更多信息，请参见"项目6。董事、高级管理人员和雇员-6人。e.股份所有权。"

倘我们接获业务合并机会，由于复杂的并购法规及若干其他中国法规，我们可能无法有效或以优惠条件完成该等交易

206年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、外汇局等6个中国监管部门联合发布了《外商投资境内企业并购管理办法》（简称《并购管理办法》），该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月修订。并购规则，规管外国投资者与中国业务实体合并或收购中国业务实体的中国资产及/或股本权益的批准程序，规定中国订约方须向中国政府当局提出一系列申请及补充申请，取决于事务的结构。在某些情况下，申请过程可能需要提交有关交易的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，目的是使政府能够对交易进行评估。据此，由于并购规则，我们从事跨境企业合并交易的能力明显变得更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法就我们的股东可以接受的交易进行谈判，也无法充分保护他们在此类交易中的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的各方可能必须向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都构成申请批准的一部分，视交易的结构而定。并购规则还禁止以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格进行交易，以防止资本变相从中国转移到外国，以及在某些结构中，在外商与中国企业合并设立外商投资企业的结构中，要求对价必须在规定的期限内支付，一般不超过外商投资企业营业执照颁发后一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初步对价、或有对价、留置条款、赔偿条款以及与承担和分配资产和负债有关的条款等方面。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易结构。此外，自2008年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》及相关实施细则要求，如触发某些营业额门槛，应提前将任何承诺集中的情况通知商务部。此外，国务院办公厅于2011年2月3日发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，自3月3日起施行，201年建立了外国投资者并购境内公司的安全审查制度。这些安全审查规则规定，引起“国防和安全”关切的外国投资者的兼并和收购，以及外国投资者可据以对引起“国家安全”关切的国内企业取得实际控制权的兼并和收购，均须经商务部严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。因此，这样的监管可能会阻碍我们在满足我们的投资者和保护我们股东经济利益的法律和/或财务条款下谈判和完成企业合并交易的能力。

你可能在保护自己的利益方面面临困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司事务受本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2020年修订）及开曼群岛普通法规管。股东对我们董事采取行动的权利、我们少数股东的行动以及开曼群岛法律项下我们董事对我们的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任，并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。开曼群岛的证券法尤其不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事根据我们的公司章程有酌情权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理竞争中征求其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对我们管理层所采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难，董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。

阁下可能无法于股东周年大会或并非由股东召集的股东特别大会前提呈建议。

开曼群岛法律仅为股东提供召开股东大会的有限权利，并未为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本三分之一的股份的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这种会议。召开大会至少需要提前十整天通知。股东大会所需法定人数包括至少一名出席会议的股东或代表出席会议的股东，其名义价值不少于公司已发行的有表决权股份总数的三分之一。

我们的股东对我们作出的某些判决可能是不可执行的。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的主任和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功提出该等诉讼，开曼群岛及中华人民共和国的法律可能令你无法执行针对我们的资产或我们董事及高级人员的资产的判决。

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官员提起诉讼和执行诉讼时也可能遇到困难。SEC曾表示，在中国获得调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国已于近日通过修订证券法，自2020年3月1日起生效，其中第一百七十七条（其中包括）规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或证据收集活动。据此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律障碍和其他障碍。

在华开展业务的相关风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善工商企业的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中取得了显着增长，但无论在地理位置上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施中的一些可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能受到政府对资本投资的控制或税务条例变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，大陆法系下的法院先前裁决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。在过去30年中，立法的总体效果显着加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中华人民共和国尚未形成完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不能充分涵盖中华人民共和国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的酌处权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定因素可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，这些监管方面的不确定因素可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们身上榨取款项或利益。

此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，直到违反这些政策和规则之后，我们才可能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中华人民共和国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们基本上在中国经营我们所有的业务，并且基本上我们所有的资产都位于中国。此外，我们的首席执行官张建新先生和首席财务官庄文怀先生大部分时间居住在中国，他们都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中华人民共和国承认和执行这些非中华人民共和国法域的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股本分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们的中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们进行业务的能力产生重大不利影响。

我们主要依靠中国子公司的股息和其他权益分派来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。

我们中国子公司派发股息的能力是基于其可分配的收益。现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向各自的股东支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年预留至少10%的税后利润（如有的话），以拨付法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%为止。我们的中国附属公司，作为一家外商投资企业，也被要求从税后利润中拨出一部分来资助雇员福利基金，尽管拨出的金额（如果有的话）是由其自行决定的。这些储备金不能作为现金股利分配。倘我们的中国营运附属公司日后自行承担债务，有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他付款的能力。对我们的中国附属公司向各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制，可能会在实质上及不利地限制我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业向非中国居民企业支付的股息，适用最高10%的扣缴税率，除非根据中国中央政府与其他国家政府的条约或安排另有豁免或减免非中华人民共和国居民企业注册成立的国家或者地区，

我们控制的非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权使用人可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签字单位的印章或签字，或由指定的法人代表签字，法人代表的姓名须在中国有关工商部门登记备案。

为了确保使用我们的印章和印章，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如拟使用印章及印章，负责人员将通过我司办公自动化系统提交申请，申请将根据我司内部控制程序及规则，经授权员工审核批准。此外，为了维护我们排骨的人身安全，我们通常将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。虽然我们监察这些获授权的雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用职权或疏忽的情况发生。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，签订未经我们批准的合同，或试图控制我们在中国的运营子公司。如果任何雇员以任何理由获得、滥用或挪用我们的印章或其他控制非有形资产，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能必须采取重大的公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决和转移管理层对我们业务的注意力。

中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟我们使用首次公开发行的所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国附属公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国有关政府机关批准或登记。根据中国外商投资企业或外商投资企业在华投资企业的有关规定，对中国子公司的出资须经商务部批准或备案，或者商务部或者其派出机构向国家外汇管理局授权的地方银行或者外汇局登记注册。此外，（i）我的中国附属公司所取得的任何外国贷款须向外汇局或其本地分行登记，及（ii）我的中国附属公司不得取得超过其总投资额与注册资本差额的外国贷款，或中国附属公司净资产金额的2.5倍，两者以较大者为准。于本年报日期，根据我们中国附属公司于2019年12月31日的经审核资产净值，我们中国附属公司获准促成的该等对外贷款的最高金额为人民币42,120,949元（约6,044,912美元）。关于贷款数额的限制和限制的更多信息，请参见"第4项。B.业务概述---条例----境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的条例"。我们向中国的经营实体，即中国自由北京提供的任何中长期贷款，都必须在发改委、外汇局或其当地分支机构注册。就我们向中国附属公司的未来出资或外国贷款而言，我们可能无法及时完成该等登记。倘我们未能完成该等登记，我们利用首次公开发售所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，可能会对我们的流动资金及为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

外汇局于2015年3月30日发布了《关于改革外商投资企业结汇管理办法的通知》，即外汇局19号文，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金转换的人民币资金用于经营范围以外的支出、提供委托贷款或者偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（外汇局第16号通知）。根据外汇局第16号通知，在中国境内注册的企业也可以自行决定将其外债由外币转换为人民币。外汇局第16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇自主兑换综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第16号文重申了公司外币资本金转换的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途的原则，其转换后的人民币不得作为贷款提供给非关联单位。由于本通知相对较新，其解释和适用以及今后任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通知可处以严厉的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及外管局第16号通函可能会严重限制我们使用由首次公开发售所得款项净额转换而来的人民币为我们的中国营运附属公司提供资金、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务造成不利影响财务状况和业务成果。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到（其中包括）中国政治和经济状况以及中国外汇政策变化的影响。人民币兑换外币，包括美元，一直以中国人民银行规定的汇率为基础。2005年7月21日，中国政府改变了实行10年之久的人民币与美元挂钩的政策，在随后的三年中，人民币对美元升值了20%以上。然而，在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率窄幅波动。在2010年7月至2015年11月期间，人民币兑美元波动很大，有时是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一揽子货币的定期五年期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币与美元、欧元、日元和英镑一起被纳入SDR篮子。2016年第四季度，人民币在美元飙升、资本持续流出中国的背景下大幅贬值。这一贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年2月以来，人民币大幅贬值，对美元贬值超8%。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，未来中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，我们也不能保证人民币今后不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，在我们需要将从首次公开发行（IPO）中获得的美元兑换成人民币用于运营的程度上，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他业务用途，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。我们首次公开发行的净收益以美元计价。汇率波动，主要是涉及美元的汇率波动，可能会影响这些收益的相对购买力。此外，人民币相对于美元的升值或贬值会影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务或营运结果的任何基本改变。汇率的波动也会影响我们未来任何以美元计价的投资的相对收益价值和价值。

中国有非常有限的对冲选择，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低外汇风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法充分对冲我们的风险敞口。此外，由于中国的外汇管理条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会被放大。因此，汇率波动可能会对你的投资产生重大不利影响。

倘就中国企业所得税而言，我们被分类为中国居民企业，该等分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》（国税总局通知第82号），这为确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通告中所载的标准可反映沙特德士古公司关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”案文的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，（i）日常营运管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务及人力资源事宜有关的决定已作出或正在作出；及经中华人民共和国境内组织或者人员批准；（三）企业的主要资产，会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们相信，就中国税收而言，我们公司不是一家中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关以企业所得税为目的认定我公司为中国居民企业，我公司将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。此外，我们还必须从支付给非居民企业股东的股息中扣除10%的预扣税。此外，非居民企业股东因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益，如被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税。此外，倘我们被视为中国居民企业，则支付予我们的非中国个人股东的股息及该等股东转让或发行普通股所得的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税款（就股息而言，可能在源头上被我们扣留）。这些税率可通过一项适用的税务条约予以降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够从他们的税务居住国和中国之间的任何税务条约中获得利益。任何此类税收都可能降低你投资普通股的回报。

EIT法中有关中国子公司代扣代缴税款的规定存在重大不确定性，中国子公司应付境外子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营活动产生的利润，分配给境外的直属控股公司，适用10%的扣缴税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如香港居民企业拥有中国公司超过25%的股本权益，该比率可减至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税务条约红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税务条约规定的福利。有关股息的实益拥有人及将从中国附属公司收取股息的公司股东，须于收取股息前连续12个月内持续符合直接拥有权门槛。此外，国家税务总局于2018年2月发布了《关于税务条约中“实益拥有人”有关问题的公告》，规定“实益拥有人”是指拥有并有权处置该收入以及该收入所产生的权利或财产的人并阐述了确定“受益所有人”地位的某些详细因素。在现行做法下，香港企业须向有关香港税务机关申领居民税务证明书，才可申请较低5%的中华人民共和国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况发出该等税务居民证明书，因此，我们不能向你保证我们会向有关的香港税务机关取得该等税务居民证明书。截至本年度报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发该等香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税法及规例，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有较低5%的中国预扣税率。博雅香港拟于计划宣派及派付股息时取得所需材料并向有关税务机关存档，但并不能保证中国税务机关会批准就从博雅香港收取的股息征收5%的预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》，即国家税务总局公告七。沙特德士古公司公告7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移应纳税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号公告还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。沙特德士古公司公告第7号还对外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费的人）的应税资产提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告第37号》，自2017年12月1日起施行，2018年修订。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中华人民共和国主体，可向有关税务机关报告此种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，其设立的目的是为了减少、避免或推迟中国的税收，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此种间接转让产生的收益可能须缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣代缴适用的税款，现按10%的比例转让于一间中国居民企业的股权。如果受让人未能预扣税款，且转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

在涉及中国应税资产的若干过往及未来交易的申报及其他影响方面，我们面临不明朗因素，例如境外重组、出售我们境外附属公司的股份及投资。根据沙特德士古公司公报第7号和（或）沙特德士古公司公报第37号，如果我公司是这类交易的转让人，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是这类交易的受让人，我公司可能要承担扣缴义务。非中国居民企业投资者转让我公司股份，可要求我公司中国子公司协助根据SAT公告7和（或）SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司第7号公告和/或沙特德士古公司第37号公告，或要求我们向其购买应税资产的有关转让者遵守这些通知，或证明本公司不应根据该等通告课税，而该等通告可能会对本公司的财务状况及营运结果造成重大不利影响。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府通过了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的条例。本条例禁止互联网内容提供者、发布者在互联网上发布、展示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严或者反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭有关网站。网站运营者也可能对在网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与交易市场相关的风险

我们的普通股的交易价格很可能是波动的，这可能会给投资者造成巨大的损失。

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能会波动很大，而且可能会大幅波动。之所以可能出现这种情况，是因为广阔的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司在美国上市的证券的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营和我们所处行业的具体因素而大幅波动，其中包括以下因素:

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东常常在其证券的市场价格不稳定之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果向我们提出的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地改变了有关普通股的建议，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定复盖我们，并且在未来下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，进而导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售的大量我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们在首次公开发行中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也不根据证券法进行进一步登记，而我们现有股东持有的股份亦可在公开市场出售，惟须受《证券法》第144条及适用的禁售协议所规定的限制。就本公司首次公开发售而言，本公司、本公司董事、执行人员及现有股东已同意，除若干例外情况外，未经包销商事先书面同意，于本公司招股章程生效日期后六个月至一年内不出售任何普通股。我们无法预测主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售，或这些证券可供日后出售，会对我们普通股的市价有何影响（如有）。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖者卖出自己并不拥有的证券，而是向第三方借款，意图在晚些时候买回相同的证券，然后归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在那次购买中支付的费用少于在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表，有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面的市场势头，并在卖空一只证券后为自己赚取利润。在过去，这些做空攻击导致了市场上股票的抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司都遭到了做空。审查和负面宣传大多集中在以下指控上:对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不当或不遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否属实，我们都必须花费大量资源来调查这些指控和（或）为自己辩护。虽然我们强烈反对任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能是昂贵和耗时的，并且可能分散我们的管理层对发展我们的业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，但对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得毫无价值。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠我们普通股的价格升值才能获得投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们现有的资金和任何未来的收入，以资助我们的业务的发展和增长。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖投资我们的普通股作为任何未来股息收入的来源。

除开曼群岛法律另有规定外，本公司董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司在正常业务过程中到期而无力支付其债项，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈馀、我们从子公司收到的分派金额（如果有的话）我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵公司对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们的普通股不能保证升值，甚至不能维持你购买我们普通股的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能失去您对我们普通股的全部投资。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括，最重要的是，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司。因此，如果我们选择不遵守这类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据《交易法》我们有资格成为外国私人发行人，因此我们免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，并根据纳斯达克的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证交会。然而，与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，将提供给你，如果你投资于美国国内发行人。

由于我们是一家外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此，与我们作为国内发行人时相比，你们将得到更少的保护。

纳斯达克（Nasdaq）上市规则要求，除其他外，上市公司董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，而且我们可以遵循母国的做法，而不是上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守纳斯达克的要求。我国开曼群岛的公司治理做法并不要求董事会多数成员由独立董事组成。由于董事会的大部分成员将不会由独立董事组成，因此，行使独立判断的董事会成员将会减少，因此，董事会对本公司管理层的监督程度可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。我们作为外国私人发行人，并不受这些规定所规限。纳斯达克上市规则可能要求对某些公司事项进行股东批准，例如要求给予股东对所有股权补偿计划和对那些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票的机会。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定在此类事项上是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。不过，我们可能会考虑沿用母国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》中有关某些公司管治标准的规定，这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动外国投资公司，也就是所谓的太平洋金融公司，条件是，在任何课税年度

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（贸易或商业活动产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度（或其中的一部分）的太平洋金融工业公司，美国纳税人可能需要承担更多的联邦所得税责任，并可能需要遵守更多的申报要求。

由于我们在2020年或任何未来课税年度的太平洋岛屿金融共同体地位可能取决于市场状况，而市场状况一直不稳定，而且可能继续不稳定，因此我们不能对我们在任何这类年度的太平洋岛屿金融共同体地位表示期望。如果我们超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定课税年度结束后作出这一决定。

项目4.关于公司的资料

A、公司的历史和发展

我们于201年8月通过中国自由北京开始运营。

中国自由教育控股有限公司，或中国自由教育，于2019年2月25日在开曼群岛注册成立。

于2019年7月8日，我们的股东批准按1,00比1的比例对我们的在外流通普通股进行拆股，并立即生效。在适用的情况下，本年度报告中对普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都进行了追溯调整，以反映我们普通股的拆细，就像它发生在早些时候提交的期初一样。

于2019年7月15日，我们的唯一董事批准一项股票发行，将我们的普通股增加3,999,000股至5,000,000股，即时生效。在适用的情况下，本年度报告中对普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都进行了追溯调整，以反映我们普通股的拆细，就像它发生在早些时候提交的期初一样。

我们直接持有易鑫国际投资有限公司（一间于英属处女群岛注册成立的公司（“易鑫BVI”）100%股权，而易鑫BVI又持有香港有限责任公司中国博雅教育集团有限公司（“博雅香港”）100%股权。博雅香港原持有我们中国营运实体中国自由北京91.1772%股权。于2019年2月1日，博雅香港与中国自由北京各非控股股东订立股份转让协议，完成收购中国自由北京8.8228%非控股权益。于该等交易后，博雅香港拥有中国自由北京100%权益。

2020年5月8日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“CLEU”。我们首次公开发行募集资金净额约620万美元，扣除承销佣金和我们应付的发行费用后。

我们的主要行政办公室位于中国北京市海淀区中光村街道18号中光村慕克时代大厦1618室。我们这个地址的电话是+86-10-6597-8118。我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛的SertusIncorporations（Cayman）Limited，SertusChambers，GovernorsSquare，Suite#5-204,23LimeTreeBayAvenue，P.O.Box2547，GrandCayman，KY1-1104，CaymanIslands。我们有一个公司网站:http://www.chinaliberal.com。本网站所载信息不在本年度报告之列。

证券交易委员会在www.sec.gov上维持一个网站，其中载有报告、委托书和信息声明，以及关于发行人使用其EDGAR系统以电子方式向证券交易委员会提交文件的其他信息。

关于我们的资本支出的讨论，见“项目5.业务和财务审查及前景-B.流动性和资本资源-资本支出”。

b.业务概况

由于与COVID-19疫情相关的重大不确定性，以下并不反映与COVID-19相关风险的潜在影响。见"项目3。关键信息---D.风险因素---我们面临与自然灾害、极端气候条件、流行病和其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的行动“和”项目5。运营和财务审查以及招股说明书-COVID-19"。

a.概览

我们为于2019年2月25日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。透过我们于2011年8月10日在中国注册成立的营运公司China Liberal Beijing，我们是一家于中国以“China Liberal”品牌营运的教育服务供应商。我们的使命是为中国学生提供在全球环境中脱颖而出的工具。我们努力满足中国日益增长的青年人才的需求。

我们提供多元化的教育服务和产品，以满足伙伴学校和学生的需要:

我们还为中外合作办学的学生编写和提供教材和其他课程材料，以确保学生学习成果的质量。

我们于截至2012年12月31日止年度开始透过在若干中外共同管理的学术计划下提供的服务产生收益。我们在全年继续保持和扩大这一核心业务，截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度分别为美国营收2,821,602美元、2,410,781美元和2,484,194美元，分别占我们该等各自期间净营收的72.6%、50.1%和47.3%。这些收入的绝大部分来自我们的两个主要合作伙伴，福州墨尔本理工学院，或FMP和闽江大学。此外，自2017年开始我们的海外留学咨询服务以来，这一业务一直是不断增长的收入来源。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们来自海外留学咨询服务的收入分别为60,947美元、547,521美元及525,878美元，分别占我们该年度总收入的1.6%至11.4%及10.0%大幅上升。我们还于2017年开始从我们的智慧校园解决方案业务的技术咨询服务产生收入，收入分别为950,992美元、1,820,974美元和2,232,588美元，分别占截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的24.5%、37.9%和42.4%。我们的企业与职业教育业务融合，在2019年下半年才开始创收。由于报名接受我们服务的学生有限，截至2019年12月31日止年度，该业务线产生的收益微乎其微。

我们是在总部所在地北京开始运作的。我们于201年在福建省设立了第一家分支机构，随后扩展到中国各地，复盖中国东海岸的杭州、福州和济南等城市。

我们的服务和产品

我们目前主要通过提供以下服务或产品来创收:

中外合作办学项目提供的服务

b.背景

中国的正规教育通常由幼儿园、小学、中学、高中以及职业学校、大学、专科学校和研究生院组成。在大学和专科学校学习有几个主要区别，包括:（i）大学向学习4年后毕业的学生授予学士学位，专科学校向学习3年后毕业的学生颁发文凭；（二）进入专科学校的学生通常在对大多数高中毕业生开放的全国高考中获得较低的分数，因此无法达到大学的分数门槛。然而，在专科学校注册的学生可能有机会转学到以学位为基础的大学或项目，这取决于他们所注册的学校。

下图展示了中国教育体系的主要细分领域:

中外合作办学，是指中华人民共和国与外国合作办学机构开办的教育事业。在中国各级教育中有大量中外联合办学的学术项目，主要集中在本科和研究生教育，以及文凭和非学位高等教育和少量高中教育项目。在中国，中外合资教育机构通常提供各种课程，包括语言、文科和商业课程。

通常，中外联合管理的学术项目以“2+1”、“2+2”、“3+1”或“2.5+1+1”的形式向学生提供学位课程，使注册学生能够在中国主办的大学/学院学习头两至三年（视情况而定），并在海外的伙伴大学完成剩馀的一到两年的学业。

中外合作办学项目的独特之处在于，在中国主办大学/学院的头两三年，学生可以在不出国的情况下增加对外国教科书和课程的接触，提高外语技能，体验跨文化的国际教育。这种教育模式对中国学生很有吸引力，因为他们可以在中外联合管理的学术项目中享受到出国学习的机会，而无需经过另一个漫长的外国大学入学过程。此外，对于在外国继续学习的学生来说，他们可以尽早接触到国际公认的课程和学习环境。

此外，中外联合管理的学术项目应具有足够的灵活性，以满足不同专业和不同个人目标的学生的需要。学生可选择在海外伙伴大学完成剩馀的一年或两年的学业，或继续在同一所中国主办大学/学院学习，直至毕业。参加该项目的学生可从中国主办大学和海外伙伴大学获得学分，并可在完成学业时获得中外文凭/证书。

此外，由于学费和生活费在中国普遍较低，这一安排为学生提供了比传统的全日制海外副学士或本科学位学习更低的费用。

中外合作办学项目所提供的服务

在中外共同管理的学术项目下，中国主办大学/学院可以利用其现有的管理能力、校园教室和设施招收中国学生参加这些项目，同时利用国际伙伴大学公认的名称和声誉。

这些中外合作办学项目须取得中华人民共和国有关教育主管部门颁发的中外合作办学许可证，具体视学位水平而定。这些许可证的申请是由项目以其自己的名义提交的，我们作为服务提供商不需要单独获得许可证。

根据中外共同管理的学术项目，我们负责以下一项或多项工作，视我们与某一具体项目达成的协议条款而定:

通常，学生每个学年向中外联合管理的学术项目支付的学费从每名学生人民币15,00元（约合2,153美元）到人民币28,00元（约合4,018美元）不等。作为提供上述服务的结果，我们有权获得大约30%至50%的此类学生学费。中国的寄宿制大学/学院在每个学年开始的9月收取入学学生支付的学费，我们的部分通常在同年11月由寄宿制大学/同事汇给我们。

自201年成立至2019年12月31日，我们协调并积极参与提供多个中外共同管理的学术项目下的服务。以下是我们在截至2017年、2018年和2019年12月31日的财政年度从事的项目清单。截至编写本年度报告之日，我们已停止招收学生参加FUT ISEC方案和NZTC方案，原因如下。

（i）FMP EAP方案

自201年9月起，我们开始为FMP提供EAP语言培训服务（“FMP EAP计划”）。FMP提供各种中外联合管理的学术项目（“FMP-MP联合项目”），作为中国主办的FMP和澳大利亚墨尔本理工学院（“MP”）在澳大利亚建立的中外联合教育机构。闽江学院前身为闽江学院，后更名为福州墨尔本理工学院，成为一个独立的法人实体。

参加FMP-MP联合项目的学生通常遵循“2.5+1+1”模式，在中国FMP学习两年，在澳大利亚语言培训学校学习半年语言培训，一年在MP大学获得学士学位，另一年在MP大学获得硕士学位。成功遵循这一模式的学生将在毕业时从联邦议员和国会议员那里获得文凭。对于那些选择不继续接受海外教育的学生，他们将在FMP多呆一年，完成普通课程教育，以满足三年制专科教育的要求，从而获得FMP的文凭。

在FMP EAP计划下修读我们的语言课程的学生通常是英语水平较低的学生，他们很难被海外大学录取。然而，这些学生受益于强化英语课程，为学术目的接受两年的澳大利亚英语培训，或从我们的教师那里接受EAP培训，大一756个课时，大二252个课时。每个班级通常可容纳25至29名学生。在完成为期两年的EAP课程后，学生的目标是达到雅思九级水平5.5（介于中等用户和合格用户之间），这是一项针对非英语母语人士的英语水平国际标准化测试，并为大多数澳大利亚、英国人所接受，加拿大和新西兰的学术机构和学生应准备好参加其专业或重点领域的MP课程。

根据我们与FMP目前有效的EAP协议，该协议涵盖2019年至2023年毕业班的学生，我们负责设计符合EAP英语标准的课程，推荐和管理EAP教员，为学生提供移动学习平台，为教师提供课程准备平台，以及我们开发的课程的执行和表现。我们的教育服务和责任只包括首两年的EAP培训。之后，我们不负责为学生提供额外服务，无论他们是选择继续在FMP多待一年取得文凭，还是选择到澳洲留学接受高等教育。

我们在FMP EAP项目下的EAP教师由英语教师组成，我们建议FMP从海外和中国招聘。这些教师根据具体课程的要求和性质分担教学责任。例如，英语口语课程通常配备以英语为母语的人，而阅读理解课程通常配备以普通话为母语的英语教师。

FMP向注册学生收取的平均学费为每个学生每学年人民币18,000元（2,583美元）。由于我们的服务仅涵盖首两年EAP课程培训，我们第一年每名学生每学年获得人民币9,00元（约合1,292美元），第二年每名学生每学年获得人民币3,00元（约合431美元）。

截至2019年12月31日，共有1,179名学生参加了FMP EAP计划。自2014年至今，我们共服务了2,715名学生（包括学院更名前入读岷江大学ien College的学生）。

（二）扶泰EAP计划

我们结合闽台高校联合人才培养计划（“联合人才计划”）提供福泰EAP项目，该计划于2011年9月由闽江大学海峡两岸学院和台湾中华文化大学共同设立。

联合人才计划遵循“3+1”双校区模式。学生在海峡学院上大学的头两年和最后一年，在台湾中华文化大学上大学的第三年。毕业后，获得闽江大学学士学位和台湾中华文化大学结业证书或学分证。

参加联合人才计划的学生从我们的老师那里接受两年的EAP培训（即使他们在海峡学院呆了三年）。这些学生包括那些主修商业和艺术的学生。商科专业的学生在头两年接受360个课时的EAP培训，艺术专业的学生接受300个课时的EAP培训。每个班级通常可容纳25至29名学生。完成后，一般学生的英语水平目标是大学英语四级，即中国大学英语四级，这是四年制大学毕业时必须达到的水平；对一些学生来说，他们的目标熟练程度可以是CET6（硕士课程毕业时要求达到的水平）或雅思考试的5.5到6.0（介于中等用户和合格用户之间到合格用户水平）。

根据我们目前与海峡学院的EAP协议，该协议涵盖2020年至2024年毕业的学生，我们负责设计符合EAP英语标准的课程，推荐和管理EAP师资队伍，为学生提供移动学习平台，为教师提供课程准备平台，以及我们开发的课程的执行和表现。

与我们的FMP EAP计划类似，我们在FU-TAIEAP计划下的EAP教师由我们推荐到海峡学院从海外和中国招聘的英语教师组成。这些教师根据具体课程的要求和性质分担教学责任。

截至2019年12月31日，共有751名学生报名参加联合人才计划，自2014年以来，我们已经帮助了4647名学生。

（三）海峡IGEC方案

国际通识教育课程（International General Education Courses，简称“IGEC”）是中华人民共和国教育部下属的公共组织中国学术交流服务中心（China Service Center for Schemarical Exchange，简称“CSCSE”）为促进中国高等教育的全面改革和国际化而制定和实施的一项中外联合教育计划。这是一项全国性的计划，旨在鼓励教师和学生之间的交流，并承认中外大学之间的学分和学位。目前有四所大学有资格提供IGEC课程，我们与其中一所合作。这些参与的大学每年都要经过CSCSE指定的专家的评审和批准。

海峡IGEC计划于2013年7月启动。该项目的学生通常遵循“2+2”模式，即要求他们在中国东道海峡学院学习至少头两年。在最初的两年学期之后，学生可以选择在海外完成其馀两年的学业。海峡IGEC计划下的“2+2”模式的学生可以将其学分转移到海外的伙伴学校，毕业后将获得闽江大学海峡学院和外国大学的学士学位。其他学生可以选择“4+0”模式，在海峡学院学习整整四年，并在此基础上获得闽江大学中国东道海峡学院的本科学位。对于选择“4+0”模式的学生，我们的教育服务和责任涵盖了整个四年的时间。

我们负责提供14门课程，包括6门英语课程、4门一般知识课程及4门与专业有关的课程。所有这些课程都是由我们提供的，并由我们推荐给该项目的教师用英语授课。

在这6门英语课程中，我们负责设计英语强化课程，提供全部课程和教材（包括雅思），并协助组织和培训从海外和中国招聘的英语教师组成的英语师资队伍。这六门英语课程提供给大一和大二的学生，包括大学学术英语写作1（IGEC课程要求的普通教育课程）、英语语音、英语口语1、英语口语2、英语口语3和英语口语4。这些英语课程以一般用途英语或日常英语为基础，由EAP在特定用途英语（学生专业）的框架下重点指导。

参加海峡两岸教育合作计划的学生还必须完成我们提供的四门普通知识课程。根据学生的专业，这些课程可以分为学术语言和思维、科学、艺术和人文科学以及社会研究。

我们在海峡IGEC项目下提供的与专业相关的课程是通过采用美国大学提供的专业课程体系开发的，并使用美国大学使用的英语教科书教授，目的是加强学术基础，但侧重于知识的应用。目前，所涉及的专业包括经济学和会计学。

根据海峡两岸IGEC计划，我们负责促进该计划，招聘学生，配备和管理外语教师，并确保学生在“2+2”学生四年学习的后半期与北美或欧洲适当的外国大学建立联系。

海峡IGEC项目由公司与闽江大学ien学院于2013年7月签署的协议管理。在2017年更名后，闽江学院以福州墨尔本理工学院（FMP）的名义开始运作，并停止举办IGEC项目，闽江大学海峡学院未经修改接管了这一协议，以举办我海峡IGEC项目。本公司与海峡学院的协议自2013年7月8日起生效十年，期满海峡学院仍在与中海集运合作举办未来IGEC项目的，将自动续约十年。

海峡学院向入学学生收取的平均学费为每学年人民币28,000元（约合4,018美元），我们收取学费的35%/40%。我们从海峡学院收取的学费部分，头两年的入学学生每学年为人民币9,800元（1,406美元），其馀两年的入学学生每学年为人民币11,200元（1,607美元）。

截至2019年12月31日，共有746名学生报名参加海峡两岸IGEC计划，多年来，我们累计援助了4681名学生。

（四）FUT ISEC方案

国际学术交流课程（英语:International Scholarship Exchange Currament，简称ISEC）是由中国政府主办，隶属于中国奖学金委员会（China Scholarship Council，简称CSC）的国际学术交流课程。

FUT ISEC项目受公司与FUT于2012年12月签署的协议管辖，合同期限为10年。该方案于2013年9月正式开始向学生提供课程。通过采用和利用美国大学使用的英语教科书，并通过实施互动式双语讲座，FUT ISEC方案侧重于整合国内和国际课程体系和教学理念，以确保学生接触国际学习环境，并向他们灌输强大的英语交流技能、全球视野和团队合作精神，使它们对国内和国际雇主都有吸引力，无论学生选择跟随哪种模式。

该项目的学生通常遵循“2+2”模式，即要求他们在中国寄宿学校学习头两年，并在海外完成其馀两年的学业。其他学生可以选择“4+0”模式，在海峡学院学习整整四年。FUT ISEC计划下的“2+2”模式的学生可以将他们的学分转移到海外的伙伴学校，毕业后将获得FUT和外国大学的学士学位。

根据FUT ISEC计划，我们负责促进该计划，招聘学生，配备人员和管理外语教师，并确保学生在四年学习的后半部分与北美或欧洲的适当的外国大学建立联系。在FUT ISEC项目注册的学生可以将他们的学分转移到海外的伙伴学校，毕业后将获得FUT和外国大学的学士学位。

我们负责提供16门课程（建筑学专业18门），包括6门英语课程、4门一般知识课程和6门专业相关课程（建筑学专业8门）。

对于六门英语课程，我们负责提供全部课程和教材（雅思），并协助组织和培训英语教师，以确保英语教学质量。这六门英语课程提供给大一和大二的学生，包括大学学术英语写作1（ISEC课程要求的普通教育课程）、英语语音、英语口语1、英语口语2、英语口语3和英语口语4。

在FUTISEC项目下，我们提供建筑学、土木工程和软件工程的专业课程。建筑相关课程包括:建筑力学、建筑材料、外国建筑史、建筑设备、城市规划原理、居住区规划设计、景观设计原理、城市设计等。土木工程课程包括:建筑施工、环境工程入门、水资源、安全生产技术和管理、水和废水运输系统、基础工程等内容。我们的软件工程相关课程包括:计算机组织、数据库管理系统、操作系统、软件工程、计算机网络系统和信息安全。

（五）新西兰技术合作方案

NZTC计划于2013年9月启动，基于中国东道主福建学前教育学院（“FPEC”）和新西兰高等教育学院（“NZTC”）之间的排他性协议。NZTC项目为中国学生提供了学习NZTC课程的机会。在完成这一方案时，学生可获得教育部颁发的中华人民共和国幼儿教育文凭或教育部颁发的幼儿教育证书。NZTC项目为中国学生提供了有见地的知识，因为他们在幼儿教育中接触到了国际观点和方法。NZTC项目还高度重视英语语言技能，这些技能在中国对幼儿教师和教育工作者的重要性越来越大。

根据NZTC计划，我们负责设计英语教学计划，并提供完整的课程和教材（包括雅思）。我们在NZTC项目下提供五门英语课程，分别是普通英语（口语1）、普通英语（口语2）、学术英语（口语1）、学术英语（口语2）、学术英语（书面英语2），并负责外籍教师的选拔、推荐和管理。

我们还在新西兰技术合作方案下提供10个主要相关课程，包括在线学习入门、幼儿写作和研究1和2、游戏作为学习、规划和学习的框架、积极的责备指导、幼儿课程1和2、寿命研究2以及婴幼儿。

NZTC项目由该公司和FPEC之间的一项协议管理。协议期限为2016年9月至2019年7月。该协议并未续签，因此，合同期限于2019年7月当所有注册学生从FPEC毕业时到期。

中止FUT ISEC方案和NZTC方案

我们在ISEC项目和NZTC项目下提供的课程最初侧重于提高学生的英语语言技能。然而，由于学生的英语水平普遍较低，我们注意到大部分学生不能适应高水平的英语教学环境。因此，在当时的学生于2018年7月毕业后，我们停止招收新学生加入福建工业大学的FUT ISEC项目。我们还作出决定，在当时的在校生于2019年7月毕业后，暂停继续与福建幼教学院开展NZTC项目的招生工作。

教科书和课程材料的销售

在为中外合作办学的学生提供教育服务方面，我们负责推荐外籍教师到主办院校任教，负责主要课程内容和教材的编写和交付，确保教学质量达到国际标准。截至编写本年度报告之日，我们已经编写和编辑了16本以上以语言培训（包括阅读、写作、口语和听力技能）为重点的英语教材和课程材料，并已将这些教材和材料分发给中国的主办大学，供联合教育项目使用。我们拥有教科书的版权。

海外留学咨询服务

一对一的家教模式

我们于2017年开始提供留学咨询服务。我们的海外留学咨询服务是为有志海外留学的学生而设，以丰富他们的生活学习经验，拓展他们的视野和就业选择。我们的海外留学咨询服务通常采用一对一的私人辅导模式，为期四至六个月。大多数接受我们服务的学生都对在国外学术机构攻读艺术专业感兴趣。我们与全球近100家外国学术机构建立并保持了工作关系。

我们向我们的学生提供学校和大学的信息，帮助他们作出明智的决定，向哪些机构提交申请和选择哪些专业。我们会根据学生的个别需要和情况，向他们推荐合适的学校。

此外，我们还帮助学生准备入学申请材料，并为他们的整个入学过程提供建议。我们为学生提供学习计划、语文训练及备考课程等服务，协助他们提高外语水平，并协助他们在国际入学及评核考试中取得较高成绩。

此外，我们亦协助学生办理签证申请及相关文书工作，并提供可供选择的海外服务，例如住宿及旅游援助等。

对于我们的留学咨询服务，我们根据学生要求的咨询服务范围向学生收取一次性预付费，并在服务期内确认收入。收取的服务费的90%不可退还，并在服务期内按比例确认为收入；而其馀10%服务费可予退还，并在学生成功获外国机构录取及取得学生签证时予以递延及确认为收入是啊。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们并无向入学学生收取任何材料学费退款。我们在一对一的家教模式下向学生收取的平均费用从每名学生人民币3.8万元（约合5454美元）到人民币6.3万元（约合9041美元）不等。此外，对于打算在意大利学习的学生，在抵达后，他们仍需在意大利语言学校学习至少六个月（最多12个月，视他们持有的签证类型而定）。目前，我们与米兰的语言学校和海外服务提供商Linguaviva教育集团合作，为这些学生提供更好的服务。作为回报，在学生全额支付当地合作伙伴的语言和艺术相关课程学费后，我们将从当地合作伙伴那里获得额外的2,470美元至2,779美元。

在这种一对一的模式下，并不总是需要一个物理位置，当需要一个物理位置时，在我们位于北京的总部位置提供服务。

校内留学咨询服务

于2019年1月，我们与北京外国语大学继续教育学院就德语课程订立合作协议，于2018年11月，我们与中国美术学院就意大利语课程订立合作协议，以便利用这些伙伴学校的设施和其他硬件为我们提供海外学习咨询服务。我们的服务将与一对一模式下提供的服务类似，包括语言培训、艺术组合提升、学校申请审查，以及签证申请和面试准备。

根据该等协议，直至2019年底，我们将不会收取任何服务费及产生收益。截至2019年12月31日，北京外国语大学计划招生人数为21人，中国美术学院计划招生人数为27人。我们预计北京外国语大学每学年的服务费约为4,101美元，中国美术学院每学年的服务费约为8,008美元。

智慧校园解决方案的技术咨询服务

从2017年开始为目标中国高校提供智慧校园相关技术咨询服务。我们的智慧校园解决方案的技术咨询服务利用云计算、移动互联网、人工智能和大数据分析等先进信息技术，为中国高校提供整体解决方案，以改善其教学、研究、学生数据管理、存储和处理以及校园生活服务，并优化他们的教学和作业环境，提高作业效率。通过利用传感器、数字门户、电子黑板、智能卡、投影仪、LED显示面板、高清教室音频和声音系统等硬件以及其他基于实验室的设备，再加上数据管理应用程序，我们的解决方案建立在软件和硬件两方面，为实时和预测分析提供能力，加强合作和业绩管理。作为说明，我们提供的一些服务包括校园内联网解决方案构建、学校管理软件定制、智能设备（主要是物联网，或物联网设备，将互联网连接扩展到物理设备）的安装和测试，以及学校管理数据的收集和分析，所有这些都可以被特别定制以满足客户的特殊需求。

我们为智慧校园解决方案协议提供的技术咨询服务主要以固定价格为基础。通常情况下，我们被要求执行的服务包括项目规划、项目解决方案和设计、数据管理应用定制、数字教室和学术实验中心或实验室硬件设备和组件的安装、硬件和软件应用的集成，以及合同后的持续维护支持，基于来自每个客户的具体需求。在提供服务时，一般需要进行项目竣工检查和客户验收。在定制的智慧校园解决方案和服务交付后，我们还可能需要提供为期数月至三年的竣工后维护支持。自2017年以来，我们已成功向多所中国大学提供该等技术咨询服务，包括但不限于福州墨尔本理工学院、闽江大学海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学及对外经贸大学。此外，参与中外联合管理学术项目的教师和学生可以访问我们的教学平台，提升各自的教学和学习体验。

案例研究:面向FMP的智慧校园解决方案

根据我们与FMP订立的2017年智慧校园项目协议（“FMP智慧校园协议”），委聘我们设计及开发一套全面的软硬件解决方案（包括我们开发的基于SaaS的平台）予FMP，以解决其面临的传统校园挑战，例如管理效率低、服务体验差，能源浪费严重，综合保障薄弱，运营成本高。根据这个协议，我们保留我们为这个项目开发的20个软件的版权。

大数据中心。我们的大数据中心是一个基于SaaS的业务系统集群，或者说软件即服务（Software as a Service），一种软件授权和交付模式，其中授权以订阅为基础，集中托管。我们开发和维护了所有的业务系统，包括移动在线学习系统、注册官管理系统、办公自动化系统、教学资源数据库系统和人力资源系统。这些系统由FMP的学生、管理人员和教师使用，视情况而定。我们被要求在2018年12月20日前完成这一大数据中心的开发，并将提供持续的维护和升级服务，直到2021年底。截至本年报披露日，我们已经建成并交付了这样的大数据中心。

聪明的教室。我们将为FMP搭建多媒体系统、录音系统、物联网系统、教室云桌面、无线网络复盖、语音实验室、梯形教室、房地配送系统等。

商务实验中心。我们还将通过提供内部设计设备、硬件设备和教学资源软件，为FMP建设商务实验中心。

根据FMP智慧校园协议，我们亦作为总承包商采购整体智慧校园解决方案所需的软件及硬件。与电子商务虚拟仿真系统、云教学系统、模拟交易分析系统、数字沙盒软件、虚拟商业社会环境综合实践教学平台等软件供应商订立若干采购协议。

我们根据FMP智慧校园协议于2019年至2021年分期支付。截至本年度报告之日，我们已收到FMP支付的全部应付款项。

企业与职业教育的融合

为了使我们的业务进一步多元化，并利用我们的资源和网络，我们在2018年末推出了新的业务线，即企业和职业教育的整合。目前，我们与雇主签订合约，为从合适的伙伴学校毕业的学生提供就业准备训练，使这些学生更有能力在各自的工作岗位为雇主服务。我们的培训课程通常持续一个月，并根据合同雇主的具体要求和需要填补的职位进行调整。

例如，根据我们与北京全清向前科技有限公司（“全清”）订立的于2019年1月1日至12月31日生效的协议（“招聘及培训协议”），我们委聘于2019年为全清培训及协助招聘最多20名技术支持工程师。由于该项目是新成立的，并且在2019年处于测试阶段，因此从该项目中获得的收入并不重要。招聘及培训协议已于2019年12月31日届满，而截至本年报日期，我们尚未与泉清订立新协议。

我们的招募伙伴

我们在中国各地的城市和海外，包括意大利、德国、俄罗斯和马来西亚建立了一个由实体或个人经营的艺术工作室网络，以便为我们的服务接触到更多有潜力的学生。我们尚未与这些伙伴签署任何协议，但我们每年都对我们与它们的合作关系进行评估。通常，这些合作伙伴被允许向他们为我们招募的学生收取加价，而我们标准学费的任何加价都是作为佣金支付给这些合作伙伴的。此外，如果这些合作伙伴在一年内招收了五名以上的学生，我们可以将标准学费的5%-10%作为额外佣金奖励给他们。

我们的老师

我们拥有一个由6000多名教师组成的数据库，涵盖哲学、经济学、法律、教育、文学、历史、科学、工程、医学、管理、艺术和语言等学术领域。根据每个学校或教育机构的具体需要和要求，我们能够联系我们数据库中有关教育领域的教师，以便向我们的一个客户推荐他们担任教学职务。例如，根据中外合作办学的协议，我们必须为这些机构提供符合学士或以上学位、两年或两年以上海外教学经验等标准的外教课程，和TESOL（或英语教师给讲其他语言的人）证书。

截至本报告日，FMP和海峡学院（包括福泰EAP项目和海峡IGEC项目）共有10名美国教师推荐的外语教师。

雇员

截至2019年12月31日，我们有98名全职员工。我们的大多数全职员工已经签订了三年的雇佣协议。公司及其雇员可选择在雇用协议期满前重新谈判和续签雇用协议。我们还聘请了截至2019年12月31日的15名兼职财务、教育或销售和营销顾问。下表列出了截至2019年12月31日按职能分类的我们的全职员工人数。

截至2019年12月31日

根据中国法律法规的要求，我们为员工参加由地方政府管理的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们以基本工资和绩效奖金来补偿我们的员工。我们的雇员没有任何集体谈判安排，我们认为我们与雇员的关系是良好的。

季节性

我们已经经历并预计将继续经历我们业务的季节性波动，主要是由于学生入学人数的季节性变化。从历史上看，我们的一对一咨询服务倾向于在我们的第三和第四财季拥有最大的学生注册人数，该财季从每年的7月1日持续到12月31日，这主要是因为许多学生注册我们的课程，为后续学期的入学和评估测试做准备，中外合作项目通常根据秋季的招生情况，在10月或11月向我们支付语言培训课程的费用。

品牌和营销

作为我们销售和营销努力的一部分，我们已经在知乎、微博和微信等几个社交媒体平台上建立了一个拥有超过10万粉丝的专业艺术和创意人才在线社区运营团队。这些追随者属于各种兴趣类别，如漫画、艺术作品集研究、服装设计和艺术系学生的海外学习。总体而言，我们在2017年和2018年每年都在营销和推广方面投入了超过50万美元。截至2019年12月31日止年度，我们在市场推广及推广方面投入约59万美元。

我们将继续加强销售和市场推广工作，以两种方式招聘艺术生:（1）地面推广，即以本地学校和艺术工作室为目标，在杭州、山东、广州、北京、河北、福州和重庆等城市或省份推广我们的服务；及（2）网上推广。

竞争

中国的教育部门和海外研究咨询部门发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们预期这些部门的竞争将持续和加剧。我们在每一个行业、我们提供的每一个主要项目和我们经营的每一个地理市场上都面临着竞争。

我们相信，我们市场的主要竞争因素包括品牌认可度、学生表现往绩纪录、整体学生体验、家长满意度、师资质素、有效地向广大准学生推销节目、服务及产品的能力、有效地识别及成功与知名学校合作，课程和产品的多样性，以及学费。

我们相信，我们的主要竞争优势是我们强大的销售团队、我们创新且具成本效益的智慧校园解决方案，以及经验丰富且富有远见的管理团队，并拥有经证明的往绩记录。然而，我们的一些现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争者也许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的方案、服务和产品，并比我们更快地对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化作出反应。此外，我们还面临着许多不同规模较小的组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，它们可能能够更迅速地对这些市场上学生偏好的变化作出反应。

知识产权

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并增强了我们在目标市场上的竞争能力。我们的主要知识产权资产包括我们的软件和教科书的版权。该等版权的拥有人享有在中国出版或使用该作品的专有权。

此外，我们的知识产权还包括在中国的7个商标注册和4个域名注册，我们不拥有任何专利。

我们相信，我们已经采取并在正常业务过程中采取了一切适当的现有法律步骤，以便在所有重要管辖区合理地保护我们的知识产权。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依靠商标、版权、域名、专有技术和商业秘密法，以及与我们的雇员、承包商和其他人达成的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所作的努力是否足够，也不能确定第三方不会侵犯或滥用这些权利。见"项目3。关键信息D.风险因素--与我们业务有关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。"

版权

截至本年报日期，我们已在中国注册16本教科书的版权，详情载列如下:

_________   

截至本年报日期，我们已在中国注册了24项软件版权注册，详情载列如下:

与版权及软件版权有关的出版权及货币收益在中国为期50年，将于出版日期后第50年的12月31日届满。如果教科书或软件在完成或开发之日起50年内未出版，这种保护将不会延长。

商标

截至本年报日期，我们在中国拥有七项注册商标，详情载列如下:

域名

截至本年报日期，我们已在中国注册以下域名，详情载列如下:

法律程序

我们目前并不是任何诉讼的一方，任何诉讼的结果，如对我们不利，将个别或整体合理地预期会对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。

规章条例

本节概述了影响我们在中国业务活动的最重要的规则和条例。

关于教育的条例

中国民办教育的主要法规有《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》（2018年）、《民办教育促进法实施细则》（2004年）和《中外合作办学条例》。以下是本《条例》有关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

195年3月18日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国教育法》，并于2015年12月27日进行了修改。《教育法》规定了中华人民共和国的基础教育制度，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校制度、九年制义务教育制度、职业教育制度和继续教育制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，设立和经营学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律、法规开办学校和其他类型的教育机构。同时，以财政支出或者捐赠财产设立、经营的学校和其他教育机构，不得以营利为目的。《中华人民共和国教育法》确立了中国教育行业的总体监管框架，并在各种法规中规定了适用于教育提供者的具体要求和义务。中国自由北京并不知道我们目前的任何商业活动违反了《中华人民共和国教育法》。

中外合作办学条例

中外合作办学或者培训项目具体按照《教育法》、《职业教育法》、《民办教育促进法》分别于2003年发布并于2013年、2019年修订的《中外合作办学条例》进行管理，2004年教育部颁布的《中外合作办学条例（实施细则）》。

《中外学校办学条例》及其实施细则鼓励具有提供优质教育所需资质和经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，共同在中国境内办学，鼓励在高等教育和职业教育领域开展这种合作。中外合作办学机构不得在中华人民共和国境内从事义务教育和军事、警察、政治等敏感领域的教育活动。

中外合作办学，应当向有关教育主管部门或者中华人民共和国劳动和社会福利行政主管部门申请许可。

中国自由北京不需要获得这种许可证，而是由中国主办的大学/学院负责获得和维持目前有效的许可证。

关于私立学校的条例

《民办教育促进法》（2018年）和《民办教育促进法实施细则》（2004年）

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国民办教育促进法》的决定，已由中华人民共和国主席令第55号于2016年11月7日颁布，自2017年9月1日起生效，及后于2018年12月29日进一步修订（《2018年民办教育法》）。

《民办教育促进法实施细则》（2004年）于2004年4月1日生效（《2004年实施细则》）。根据这些条例，“私立学校”的定义是社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。

此外，民办学校提供学历证明、学前教育、自学助学教育和其他学历教育，须经县级以上教育主管部门批准，民办学校从事职业资格培训和职业技能培训，须经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获得开办私立学校的许可证，并应在马华公会或其当地对应机构登记为私营非企业机构。

司法部于2018年8月10日公布了《民办教育促进法实施细则修正案》（以下简称《修正案草案》）提请批准的草案，征求公众意见。司法部修正案草案规定，设立招收幼儿园、小学、初中和高中适龄学生的私人培训和教育组织，开展与学校文化教育课程有关的活动，或与考试和继续教育有关的辅导和其他文化教育活动，将根据2018年《民办教育法》第十二条的规定，经县级以上教育主管部门审查批准。建立私人培训和教育组织，在语言能力、艺术、体育活动、技术以及成人文化教育和非学位继续教育领域开展旨在提高基本素质和个性发展的活动，可直接申请注册为法人。不需要申请批准。但是，这种私人培训和（或）教育组织不得开展上述文化和教育活动，这需要有关教育当局的审查和批准。

根据上述条例，私立学校享有与公立学校相同的地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他敏感性质的教育。然而，私立学校的运作受到严格管制。

民办学校的举办者可以自行决定兴办非营利性或者营利性民办学校。但是，禁止开办营利性民办义务教育学校。营利性民办学校的发起人可以从办学中获得收益，学校的现金盈馀应当依照公司法和其他有关法律、行政法规的规定处理。私立学校分为两类:非营利性私立学校和营利性私立学校。

每一财政年度结束时，要求每一所私立学校向其发展基金拨出一定数额，用于学校的建设或维护或教育设备的采购或升级。如属需要合理回报的私立学校，则该款额须不少于该学校每年净收入的25%，而如属不需要合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校每年净资产增加额（如有的话）的25%。民办学校不需要合理纳税申报的，享受与公办学校同等的税收优惠，适用于民办学校需要合理纳税申报的税收优惠政策，由国务院财政、税务机关和其他有关部门制定。但是，到目前为止，有关当局尚未颁布这方面的条例。

根据2018年民办教育法和2004年实施细则，没有明确规定要求中国自由北京提供艺术或语言相关培训课程须获得任何许可或批准，包括未来的中国自由品牌学校。因此，我们并不认为我们的业务活动违反现行的《2018年民办教育法》及《2004年实施细则》，亦不预期未来的中国自由品牌学校会违反该等法律及细则。如果司法部实施细则修正案草案以目前的形式获得通过和通过，将在这些条例中明确确认，中国自由北京公司提供的服务不需要获得任何许可或批准，或将以中国自由品牌学校提供，该学校将进一步及正式确认我们现时及未来的业务符合有关私立教育规例的法律及规例。见"项目3。关键信息---D.风险因素---与我们业务有关的风险----我们面临着监管风险和不确定因素，这些风险和不确定因素围绕着中国管理整个教育行业的法律和条例，包括对《促进民办教育法实施细则》的修正。"

关于出版和发行出版物的条例

出版物管理条例（2016年）

2001年12月，中华人民共和国国务院发布《出版物管理条例》，自2002年2月1日起施行，后于2011年、2013年、2014年和2016年2月6日多次修订（《出版条例》）。出版条例适用于出版活动，即出版、印刷、复制、进口或发行出版物，包括图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，均须经有关出版行政主管部门批准。

2005年4月13日，国务院宣布了一项与文化有关的中国私人投资政策，这影响到涉及出版的企业的私人投资。该政策授权交通部和其他几个中央政府当局通过执行该政策的详细规则。2005年7月，文化部与中央政府其他部门一起颁布了一项条例，禁止私人和外国投资者从事出版业务。

《出版物市场管理条例（2016年）》

《出版条例》实施后，出版总署发布了《出版物市场管理条例》，自2003年9月1日起施行，并分别于2004年6月16日和2016年5月31日进行了修订。根据《出版物市场管理规定》，从事出版物总发行、批发、零售的组织或者个人，应当取得出版物经营许可证。在中华人民共和国，出版物的发行在不同的行政级别上受到管制。从事出版物总发行的单位，应当向省出版总署领取许可证，并可以在中华人民共和国境内进行出版物总发行；从事出版物批发的单位，应当向省出版总署领取许可证，不得从事出版物总发行在中华人民共和国境内；从事出版物零售发行的单位，应当向所在地县级出版行政部门领取许可证，不得在中华人民共和国境内进行出版物的总发行或者批发。

尽管我们将教科书的使用限制在少数学生（而不是向公众出售），但我们在出版和发行出版物方面仍受这些条例的约束。目前，我们还没有申请这方面的批准和许可。尽管截至本年度报告之日，我们尚未因未取得上述任何批准或许可而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，我们不能向你保证，政府当局今后不会因我们过去的任何不遵守行为而对我们实施任何惩罚或制裁。见"项目3。关键信息---D.风险因素---与我们业务有关的风险----我们未能获得和保持与出版和销售教科书有关的批准和许可，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。"

关于保护信息网络传播权的条例

信息网络传播权保护条例（2013年）

2006年5月18日，国务院发布《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，后于2013年1月30日修订。新规定要求，除有关法律、法规另有规定外，任何组织或者个人通过信息网络向公众传播第三人的作品、演出、录音录像制品的，应当取得其合法着作权人的许可，并向其支付赔偿。合法着作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，任何组织或者个人不得故意回避、破坏或者以其他方式协助他人回避这种保护措施，法律另有规定的除外。新规定还规定，如果仅为学校教学或科学研究的目的向教学或研究人员进行有限的传播，则无需得到版权所有人的许可和赔偿。由于我们只向我们所服务的项目中数量有限的学生分发出版物，我们不知道我们的商业活动中有任何违反这些规定的事件。

关于外国投资的规定

外商投资法（2020年）

于中国注册成立及营运的所有有限责任公司及股份有限公司均受《中华人民共和国公司法》或由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订及颁布的《公司法》规管。在最近的一次修订中，实收资本登记、注册资本最低要求和出资时间要求被废除。除外国投资法规定的情况外，外国投资项目还必须遵守《公司法》。

《外商投资法》经2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，同样自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例取代了《中华人民共和国外商投资管理法》和《中华人民共和国外商投资管理法实施条例》。《外商投资法》规定，除负面清单外，中国对外商投资实行国民待遇制度。外国投资者不得投资于《外商投资市场准入负面清单》禁止投资的领域和部门。拟投资于《外商投资市场准入负面清单》规定的准入限制领域的外国投资者，应当符合该负面清单规定的条件。这些政策也适用于外商投资企业。中华人民共和国不征收外国投资。特殊情况下，因公共利益需要，对外商投资实行依法征收，有关外商投资企业应当得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券等证券募集资金。

关于外商独资项目或WFOE的设立和运营，商务部、发改委于2019年6月30日发布了《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2019版）》（简称“2019负面清单”），自2019年7月30日起施行。2019负面清单取代了《外商投资准入特别管理办法（2018年版）》（简称“2018负面清单”），成为商务部管理和监督外商投资的主要管理依据和指导意见。未列入2019年负面清单的行业，归类为允许外商投资行业。我们的四条业务线，即中外共同管理的学术项目、留学咨询服务、智慧校园解决方案的技术咨询服务、企业与职业教育融合，没有一条在2019年负面清单上。因此，该公司可透过其中国全资附属公司China Liberal Beijing开展业务，而毋须受中国外商投资法律法规所施加的限制。

中免北京于2019年2月1日完成整体外商独资企业登记，并于同日由北京市工商行政管理局向中免北京颁发相关营业执照。总体来看，《外商投资法》及其实施条例确立了对2019年负面清单所列行业以外的外商投资企业适用国民待遇的明确原则。由于我们目前和计划中的业务不在2019年负面清单上，据我们所知，我们预计《外商投资法》及其实施条例不会对我们公司的业务造成任何重大不利影响。

中华人民共和国知识产权条例

国务院和国家反腐败委员会颁布了有关中国软件保护的各项法规和规章。根据本条例，软件所有人、被许可人和受让人可以向中国版权保护中心或者其所在地分支机构登记其在软件上的权利，并取得软件着作权登记证书。虽然根据中华人民共和国法律，这种登记不是强制性的，但鼓励软件所有人、被许可使用人和受让人办理登记手续，已登记的软件权利可能有权得到更好的保护。

1983年3月1日起施行的《中华人民共和国商标法》，分别于2001年、2013年、2019年修订，2002年通过、2014年修订实施细则，保护注册商标。SAMR商标局负责商标注册，注册商标的保护期为10年。

外汇管理条例

境外控股公司向中国境内实体贷款和直接投资的规定

根据国家外汇管理局1997年9月24日发布的《外债统计与监管暂行条例》和2003年3月1日起施行的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司提供的相应为外商投资企业的贷款，视为外债。根据外汇局2013年4月28日发布的《外债登记管理办法》、中国人民银行1月11日发布的《关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，2017年和中国人民银行、国家外汇管理局于2020年3月11日发布的《关于调整全复盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知》，外商投资企业累计外债总额以法定公式计算的上限为准，外商投资企业签订有关外债合同后，在提取外债资金前至少三个工作日内，必须向外汇局备案。

根据适用的《中华人民共和国外商投资企业条例》的规定，外国控股公司向其被视为外商投资企业的中国子公司出资的，中国子公司必须就增加注册资本事宜向商务部或者其当地对应方备案。中国附属公司不得促成超过其总投资额与注册资本差额或中国附属公司净资产额2.5倍（以较大者为准）的贷款。

目前，中国自由北京并不欠其任何离岸母公司任何未偿还债务。就其离岸母公司向中国自由北京作出的任何出资而言，中国自由北京已取得适当批准或向有关当局备案（视属何情况而定）。

与就业和社会保险有关的条例

根据自195年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动法》（经2018年12月29日修订）及自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》（经2012年12月28日修订），用人单位与劳动者建立劳动关系时，应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续订已连续签订两次的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限期限。各用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家有关规定和标准，为职工提供适当的劳动安全培训。此外，一般要求所有中国企业实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或企业经营特点而不适合实行这种标准工时制度企业经有关部门批准，可以实行弹性工作制或者综合工作制。

根据自2018年12月29日起生效的《中国社会保险法》、自1999年4月3日起生效的《住房公积金管理条例》（2002年3月24日修订，2019年3月24日进一步修订），中国的用人单位应当为其职工缴纳社会保险和住房基金计划的保险费，其缴纳数额按照有关规定以职工实际工资为基数计算。

截至2019年12月31日，中国自由北京已遵守所有这些规定。

c.组织结构

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告发布之日我们的重要子公司:

D.不动产、厂场和设备

2020年5月20日，我们将总部办公地点搬迁至北京中关村，办公面积约3,390平方英尺，本租赁将于2022年6月结束。我们还租赁了位于北京三个不同地点的另外三个办公场所，办公面积为722平方英尺，将于2021年5月到期，1098平方英尺的办公空间将于2021年10月到期，4个单位的共享办公空间将于2020年12月到期，可每年续租。此外，我们在浙江省杭州市有一个办公场所，由我们的合作伙伴免费提供，以支持我们的部分销售和营销活动。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需要，但我们期望根据需要寻求更多的空间，以适应未来的增长。

项目4.a.尚未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景

以下关于我们财务状况和经营成果的讨论是以我们的合并财务报表及其相关附注为基础的，并应与本年度报告其他部分一并阅读。这份年度报告载有前瞻性陈述。见本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息--D.本年度报告中的风险因素"。我们提醒您，我们的业务和财务表现存在很大的风险和不确定性。

covid-19

2019年12月，中国武汉报道了一种新型冠状病毒株，或称COVID-19。202年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行。为了应对COVID-19疫情，全球各国政府实施了封锁、旅行限制以及关闭企业和学校等限制性措施。我们遵循在中国实施的限制措施，暂停亲自服务，让员工远程办公，直到2020年4月，我们才开始恢复正常运营。

由于公共活动停止、旅行和行动受到严重限制、学校关闭以及为与社会保持距离而进行的其他普遍缓解努力，我们预计我们的经营成果和现金流将受到不利影响。例如，我们的一对一咨询服务因社会疏离订单而暂停，我们在向合作学校收取应收账款方面出现延误，对我们服务的需求减少，因为一些原本寻求在国际教育机构注册的学生选择留在中国，从而不能利用我们的服务。在全球范围内控制感染所需的时间越长，缓解限制持续的时间越长，对我们的业务成果和现金流的影响可能就越大。

此外，COVID-19疫情已显示出具有更广泛的宏观经济影响，包括全球衰退的可能性，这可能对可自由支配的支出和追求海外教育机会的学生人数产生不利影响。

针对COVID-19大流行的重大影响，我们及时采取措施减轻COVID-19对我们业务和或员工的影响:

截至本报告日，COVID-19在中国的疫情似乎有所放缓，大多数省市在政府的指导和支持下恢复了一些业务活动；不过，COVID-19对我们业务的影响程度，运营和财务业绩将取决于某些事态发展，包括疫情爆发的持续时间、第二波感染的可能性以及未来对我们服务的需求。今天，虽然我们的办事处仍然开放，商业活动已经完全恢复，但我们正在密切监测所有事态发展，并遵循地方和国家卫生当局发布的指导方针。我们努力容纳和支持我们的员工，同时也保持我们对学生和客户的承诺，并使我们的服务走上正轨。我们仍在继续开展上述措施，并预计随着COVID-19疫情在中国继续得到更多控制，上述负面影响将在未来逐步缓解。尽管如此，由于未来发展的不确定性，目前无法充满信心地预测，我们无法评估COVID-19疫情可能对我们的财务业绩和业务运营产生的整体或长期影响。

尽管我们相信不利的市场状况将在短期内继续影响我们的业务、运营结果、财务状况和流动性，但我们有信心，我们正在进行的减轻COVID-19负面影响的努力将有助于我们在长期内确保我们的增长方面。

a.业务成果

影响我们运营结果的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果:

中国学生对国际教育的需求

教育服务是对未来的投资。我们乐观地认为，中国经济的稳定增长将可能推动中国公民的收入和消费水平，他们将拥有更多的资本用于子女的教育。我们认为，学费受整体经济波动的影响较小，因为中国人在削减子女教育支出之前，一般都会削减其他支出。

我们受益于中国学生对国际教育日益增长的需求。这种需求主要是由越来越多的中国学生寻求优质教育和渴望出国留学推动的，而这又是由以下因素推动的:（一）中国富裕家庭越来越多；（二）海外高等教育质量得到越来越多的承认（三）中国父母强调在全球公认的大学入学对改善子女职业前景的重要性，（四）海外教育作为中国地位象征的价值，以及（五）其他经济、社会和政治因素。对这些因素的任何实质性改变都将显着影响我们的操作结果。

入学人数

我们的收入主要来自参与中外合作办学项目的学生的学费，其中我们致力于提供协调、教学和支持服务，以及我们向考虑出国留学的学生收取的咨询服务费。招生人数在很大程度上取决于对我们提供的教育服务和方案的需求、我们收取的费用数额、我们营销和品牌推广努力的效力、我们保持教学一致性和质量的能力，以及我们应对竞争压力的能力。我们中外合作办学项目的招生水平，以及来我们留学咨询服务的学生数量，直接影响到我们的营收和盈利能力。

我们收取的学费和服务费

我们的运营结果直接受到我们向学生收取的学费和服务费水平的影响。根据我们与中国主办院校合作举办的中外联合办学项目，中国主办院校决定向在校学生收取的学费金额，从每学年每名学生人民币15,00元（2,153美元）到每学年每名学生人民币28,00元（4,018美元）不等，视适用的教育方案而定。我们从这些大学和学院收取的学费总额根据我们与我们合作的中国主办大学签订的合同的条款而有所不同，并以我们提供的服务为基础，每个学生每学年可以从人民币2,250元（323美元）到人民币11,200元（1,607美元）不等。在中外合作办学方面，我们与中国主办院校的合同规定:（1）主办院校将在9月学年开始后一至三个月内不向学生收取学费，然后在学生人数统计完成后把学费的一部分汇给我们，（2）我们有权收取的学费部分，是根据任何辍学学生经调整后留在大学/学院的最终实际人数计算的。因此，在我们收到我们的那部分学费之前，任何学费退款都已经被东道大学/学院扣除。我们能否从中国主办大学/学院收取学费，很大程度上取决于中国主办大学/学院对我们的教学服务是否满意，或能否与中国主办大学/学院保持积极沟通，及时解决任何服务不足之处。由于我们的服务不足，任何延长的学费预扣或延迟支付给我们的中国东道大学/学院的学费，可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们根据为每个学生提供的服务来确定留学咨询服务费，以满足他们的需要。在智慧校园解决方案下，我们的收费是基于我们与我们服务的中国大学的协议中规定的服务范围。我们服务费的任何变化都将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

我们控制成本和费用的能力，提高我们的运营效率

员工成本和行政开支对我们的盈利能力有直接影响。我们的员工人数，特别是受聘于选定的中国东道大学/学院的外籍教师人数，一般会随着学生人数的增加而增加，而其他开支，特别是与行政职能有关的开支，则相对固定。在中外合作办学方面，我们与中方主办院校的合同规定，要更换外教，及时调整教材、教材和课程，确保取得满意的教学效果。如果我们不采取纠正措施，当我们的服务缺陷被发现时，中国的主办大学/学院有权扣留我们的那部分学费。任何与教师替代、教科书、教材和课程调整有关的费用都应由我们承担。从历史上看，我们一直与东道大学/学院保持积极沟通，以获得对所提供服务质量的反馈，任何已查明的服务缺陷都得到及时纠正，这导致了与教师替代、教科书、截至2019、2018及2017年12月31日止年度的课程材料及课程调整。我们推动员工生产力和提高营运效率的能力，会影响我们的盈利能力。如果我们不能实施控制成本的举措（包括教师替代、教科书、课程材料和课程调整相关成本），并随着时间的推移提高我们的运营效率，我们的盈利能力将受到负面影响。

如果我们不能成功地竞争，我们的财务状况和经营成果可能会受到损害。

中国的教育部门正在迅速发展，高度分散和具有竞争力，我们预计这一部门的竞争将持续和加剧。我们所提供的每个服务领域都面临着竞争。激烈的竞争可能会降低我们的营业利润率和盈利能力，并导致市场份额的丧失。我们现有和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势，例如显着更大的品牌认可度、财务、营销或其他资源，并可能能够模仿和采用我们的商业模式。激烈的竞争可能导致价格下降，收入、毛利率和利润下降，其中任何一项都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期放缓，可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国经济的快速增长自2012年以来已经放缓，这种放缓在未来可能会持续下去。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。人们继续对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切，这导致石油和其他市场的波动。人们还对中国与其他亚洲国家之间的关系表示关切，这种关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能对全球或中国的自由支配开支产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响，这是财务状况下运作的结果。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化和中国预期或感知到的总体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

经营成果

下表概述了我们在报告所述期间的综合业务成果，包括绝对数额和占报告所述年度总业务收入的百分比。这些资料应与本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们的未来趋势。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

收入。营收从2018年的4,808,993美元增长446,817美元，增幅9.3%，至2019年的5,255,810美元。我们收入的增长主要由于2019年我们的智慧校园解决方案技术咨询服务收入较2018年有所增加。

我们按服务类别划分的收入如下:

中外合作办学项目收入

我们来自中外共同管理的学术项目的收入主要包括我们与以下中国大学的合作:

（i）福州墨尔本理工学院）

FMP目前正在主办澳大利亚英语学术项目，或FMP EAP项目。在FMP于2017年1月更名之前，FMP以前以闽江大学ien College名义运营的实体还举办国际普通教育课程（IGEC Program）。

（二）闽江大学海峡学院（Strait College）

海峡学院目前正在举办闽台高校联合人才培养计划。自2017年1月起，海峡学院从闽江大学当时的Ien学院接手这一项目后，也一直在举办IGEC项目。

（三）福建工业大学）

福建工业大学主办了福建工业大学国际学术交流课程（FUT ISEC）。然而，正如下面所讨论的，我们做出了停止招募和注册活动的决定，并且在2018年7月最后一班学生毕业后该计划被终止。因此，于2019年度并无从FUT产生收益。

（四）福建幼教学院

福建幼教学院目前是新西兰高等教育学院（NZTC）的所在地。然而，如下文所讨论的，我们做出了停止招募和注册活动的决定，并且该计划在2019年7月最后一班学生毕业后已经停止。

我们来自中外联合管理的学术项目的营收从2018财年的2,410,781美元增长了73,413美元或3.0%，至2019财年的2,484,194美元。增加的主要原因是，由于我们良好的声誉、有吸引力的学习环境和加强的营销努力，FMP的平均学费增加了18.8%，即每名学生158美元，海峡学院的平均学费增加了11.4%，即每名学生119美元，被学生人数减少153人或6.4%所抵消，即从2018财年的2389名学生减少到2019财年的2236名学生，原因是我们在2018年7月毕业后停止招募和招收新学生加入FUT ISEC计划。在学生于2019年7月毕业后，我们也暂停了NZTC项目的招募。中外合作办学项目收入的总体增长反映了上述综合原因。

我们来自教科书和课程材料销售的收入减少了16,567美元，即55.7%，从2018财年的29,717美元减少到2019财年的13,150美元。教科书和课程材料销售减少的主要原因是，我们的伙伴学校FMP和Strait College对教学课程内容和课程设置进行了调整，FMP和Strait College从其他供应商购买教科书和课程材料，以配合新的课程设置。这导致了我们2019年教科书销量的减少。

我们来自海外留学咨询服务的营收减少了21,643美元，即4.0%，从2018财年的547,521美元降至2019财年的525,878美元。我们为学生提供个性化的咨询服务。我们向学生收取的留学咨询服务费从每人人民币50000元（合7237美元）到每人人民币80000元（合11579美元）不等。我们通常向计划在国外攻读艺术专业的学生收取的咨询服务费高于我们向攻读商业和技术等其他专业的学生收取的费用，因为申请艺术课程通常需要学生通过提交艺术作品集来展示他们的艺术专业。为了帮助学生准备艺术课程的申请材料，我们指派合格的教师为学生提供更详细和个性化的辅导，并相应地向他们收取更高的咨询服务费。订阅我们留学咨询服务的学生人数从2018年的49人增加到2019年的56人。不过，每名学生平均咨询服务费下降了16.0%，从2018年的11174美元降至2019年的9391美元，原因是在国外攻读艺术专业的学生人数减少。

我们提供智慧校园相关技术咨询服务的营收增长了411,614美元，增幅为22.6%，从2018财年的1,820,974美元增至2019财年的2,232,588美元，主要由于我们在2019财年承接的智慧校园项目数量增加。2018年末，我们完成了面向其数据中心、数字教室的FMP整体“智慧校园”解决方案，以及面向其商学院的体验式模拟教学中心。2019年，我们进一步与FMP订立“智慧校园”解决方案合同，以人民币1058万元（150万美元）的代价帮助FMP创建信息工程实验室培训中心。本合同包括两个阶段。第一阶段要求我们完成计算机培训室、物联网培训室和数字教室的软硬件安装和装修，合同价格约为人民币710万元（102万美元），已于2019年12月31日前完成，并通过FMP验收。二期要求我们完成云计算和大数据机房的软硬件安装，合同价格为人民币348万元（约合50万美元）。由于COVID-19疫情爆发和学校临时关闭，二期合同的履行已重新安排到2020年夏季。此外，基于我们作为智慧校园解决方案供应商的经验及声誉，我们与多所中国大学/学院订立若干其他智慧校园解决方案合约，包括首都师范大学、华北电力大学、北京工艺美术高级技工学校、中国矿业大学（北京），向他们提供智慧校园解决方案咨询服务，包括但不限于，互联网网络改善、数字教室解决方案、教育管理系统定制等。由于我们向中国大学/学院提供的服务增加，2019年我们来自智慧校园相关技术咨询服务的收入增加。

在2019年年底，我们亦开始为来自合适的伙伴学校的学生提供度身订造的就业准备训练服务，使这些学生更有能力在各自的工作岗位为雇主服务。因为这条业务线是新增加的，这条业务线产生的收入在2019年并不重要。来自量身定做的职业准备培训服务的约4,000美元收入已归入我们中外联合管理的学术项目的收入项下。

收入成本

我们的总体营收成本增加了658,397美元，即24.4%，从2018财年的2,702,297美元增加到2019财年的3,360,694美元，主要是由于与智慧校园项目相关的硬件和软件成本增加了323,414美元，以及薪酬增加，教师和教职员工的福利和保险费用增加了176,388美元，因为我们聘请了更多合格的教师为学生提供一对一的海外留学咨询服务。截至2019年及2018年12月31日止年度，我们的收入成本分别占我们总收入的63.9%及56.2%。

毛利

我们的整体毛利减少了211,580美元，即10.0%，从2018财年的2,106,696美元减少到2019财年的1,895,116美元，而毛利率减少了7.7%，从2018财年的43.8%减少到2019财年的36.1%。我们毛利的下降主要是由于我们留学咨询服务的收入减少，当时平均服务费下降16.0%，原因是在国外攻读艺术专业的学生人数减少。此外，我们的智慧校园相关技术咨询服务需要硬件和软件两方面的应用，而我们承接这些项目的相关成本相对较高。随着2019年我们执行了更多的智慧校园项目，我们的毛利和毛利率都有所下降。

业务费用

下表列出我们截至2019年及2018年12月31日止财政年度的营运开支细目:

销售费用

我们的销售费用减少了110,845美元，即15.7%，从2018年的704,060美元降至2019年的593,215美元。销售费用的减少主要是由于我们的品牌广告费用减少15,713美元，工资和员工福利支出减少123,670美元，原因是裁减了我们的销售和营销人员，但被租金支出增加101,687美元所抵消。截至2019年及2018年12月31日止年度，我们的销售开支分别占我们总收入的11.3%及14.6%。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支增加203,741美元，即35.2%，由2018年的579,500美元增至2019年的783,241美元，主要由于与我们首次公开募股（“IPO”）财务报表的审计及审阅有关的审计费用增加360,00美元，由租金和财产管理费用减少70603美元和办公室费用减少57355美元抵消。截至2019年及2018年12月31日止年度，我们的一般及行政开支分别占我们总收入的14.9%及12.1%。

利息收入

我们的利息收入减少82,806美元或93.1%，由2018年的88,926美元减少至2019年的6,120美元。于2018年向第三方晋江恒丰贸易有限公司（“恒丰”）垫付1,997,726美元（人民币1,300万元）计息短期贷款作为营运资金，利率为年利率5%。因此，我们报告了2018年第三方贷款的利息收入较高。2019年，我们的利息收入主要与我们的银行存款产生的利息收入有关。

其他收入

我们在2018年录得其他收入180,191美元，而2019年为69,162美元。该减少乃主要由于2019年已征收增值税的即时退款减少所致。

准备金

我们的所得税拨备在2019年为156,038美元，比2018年的167,813美元减少了11,775美元，原因是我们的应纳税所得额减少。

净收入

因此，我们报告截至2019年12月31日止财政年度的净收入为437,904美元，较截至2018年12月31日止财政年度的净收入924,440美元减少486,536美元。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

下表分别总结了我们在截至2018年和2017年12月31日的财政年度的运营结果，并提供了有关该等年度美元和百分比增减的信息。

收入

营收从2017年的3,885,886美元增长923,107美元，增幅23.8%，至2018年的4,808,993美元。我们收入增加是由于2018年较2017年提供了更多的咨询服务。

我们按服务类别划分的收入如下: