Semtech Corporation
2017年长期股权激励计划
（经修订及重列的2026年4月18日）
1.计划的目的
本Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划（本“计划”）的特拉华州公司Semtech Corporation（“株式会社"），是为了促进公司的成功，通过授予奖励提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与公司股东的利益的一致性。
2.资格
署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。“合资格人士”是指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否为董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中提供或出售证券有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其子公司之一提供并由管理人选定参与本计划的人；但前提是，根据上述（c）条属于其他方式的合资格人士，只有在该参与不会对公司使用表格S-8根据经修订的1933年《证券法》进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划（“证券法"）、公司根据本计划发行的股份的发售及出售或公司遵守任何其他适用法律的情况。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”指公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权股票或表决权的多数的任何公司或其他实体；“板”是指公司的董事会。
3.计划行政
3.1. 管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理员”指董事会或另一委员会（在其授权范围内）委任的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力转授给公司的一名或多名高级职员。
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董事会或另一委员会（在其授权范围内）可根据本计划向不同的委员会或具有行政和授予权力的人授予不同级别的权力。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及（b）假定出席的过半数成员的投票达到法定人数或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。
3.2. 署长的权力.在不违反本计划的明文规定的情况下，署长获授权和受权采取与授标授权和本计划的管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或授权给一名或多名主席团成员，则在授权给该委员会或个人的任何明示限制范围内），包括但不限于授权：
（a）确定资格，并从被确定为合资格的人中确定将根据本计划获得奖励的特定合资格人；
（b）向合资格人士授出奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何该等人士发售或授予的证券数量（如属以证券为基础的奖励），确定与本计划明示限额一致的其他特定奖励条款和条件，确定该等奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属（受第5.1.5节的最低归属要求限制），确立任何适用的基于绩效的可行使性或归属要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确立可行使或归属可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇用或服务，或其他情况，并须遵守第5.1.5条的最低归属要求），并确立该等奖励的终止、到期或恢复的事件（如有）；
（c）批准任何授标协议的形式（在授标类型或参与者之间不必相同）；
（d）解释及解释本计划及界定公司、其附属公司及参与者在本计划下的权利及义务的任何协议，根据本计划及任何该等协议作出任何及所有决定，进一步界定本计划内所使用的术语，并订明、修订及撤销有关管理本计划或根据本计划授予的奖励的规则及规例；
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（e）取消、修改或放弃公司就任何或所有尚未作出的裁决而享有的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有尚未作出的裁决，但须符合第8.6.5条所规定的同意；
（f）在署长认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务有关的情况下，或在符合第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下），加速、放弃或延长任何或所有该等尚未行使的奖励（如属期权或股票增值权，则在该等奖励的最长六年期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限；
（g）在署长认为适当的情况下，调整受任何裁决规限的普通股股份数目、调整任何或所有未付裁决的价格或以其他方式放弃或更改先前施加的条款及条件，在每宗个案中均受第4及8.6条规限（并受以下无重新定价条文规限）；
（h）厘定授予裁决的日期，该日期可为署长采取行动批准裁决的日期之后但不在其之前的指定日期（除非署长另有指定，授予裁决的日期须为署长采取行动批准裁决的日期）；
（i）决定是否需要依据本条第7.1节作出调整，以及在多大程度上需要作出调整，并就第7条所述类型的事件的发生采取第7条所设想的任何其他行动；
（j）以现金、等值股票或其他对价（受以下无重新定价条款限制）取得或结算（受第7及8.6节规限）奖励项下的权利；及
（k）不时根据本计划厘定普通股或奖励的公平市场价值及/或厘定该等价值的方式。
3.3. 禁止重新定价.尽管第3.2节另有相反规定，且除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订未行使的股票期权或SAR以降低奖励的行使价或基准价，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。
3.4.具有约束力的决定.公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划作出的任何决定或采取的其他行动或不作为
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（或根据本计划作出的任何裁决）并在其根据本计划或根据适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应具有决定性并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损坏或费用（包括但不限于，律师费）在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围允许的最大范围内产生或产生。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，或公司或其任何附属公司，如拟作为ISO（定义见下文）的选择不符合经修订的1986年《国内税收法典》（the "代码"），适用于ISO，如果任何其他裁决（s）不符合任何预期的税务处理资格，如果任何授标或与此相关的其他行动不满足根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3，或以其他方式满足参与者就某项裁决所承担的任何税务或其他责任。
3.5.对专家的依赖.署长在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。
3.6. 代表团.署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员，或转授第三方。
4.受计划规限的普通股股份；股份限制
4.1.可用股份.在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股本应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的其普通股的任何股份。就本计划而言，"普通股"是指根据第7.1节作出的调整，公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。
4.2. 股份限制.根据本计划授予合资格人士的奖励可交付的普通股股份的最高数目（“股份限制”）等于：
（1）28,399，122股普通股，加上
（2）根据Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划、Semtech Corporation 2008年长期股权授予的任意一份股票期权（非全值奖励）的授予对象的股份数量
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激励计划、经修订重述的《Semtech Corporation长期股票激励计划》和经修订重述的《Semtech Corporation非董事、非执行人员长期股票激励计划》（统称“《证先前计划”）且截至2017年6月15日，即本计划的首次股东批准之日（“股东批准日期”），于股东批准日期后届满，或因任何理由被取消或终止而未获行使，加上
（3）在股东批准日期后，公司在未归属的情况下被没收、终止、注销或以其他方式重新获得的根据任何先前计划所授出的受限制性股票、限制性股票单位及其他全值奖励规限的任何股份的数目，而该等股份在股东批准日期后仍未归属（其中任何受该等被没收、终止注销或重新获得的任何该等奖励的部分增加股份限额2.6股（或就任何该等奖励被没收、终止，于2022年修订批准日期（定义见下文）或之后注销或重新收购，2.17股）基于下文指明的全值奖励比率）。
但在任何情况下，股份限额均不得超过29,331，789股（即（i）上文第（1）条所载的28,399，122股的总和，加上（ii）868,139股，即截至2025年4月1日根据上文第（2）及（3）条根据本计划可供授予用途的股份数目，加上（iii）截至2025年4月1日根据先前计划已授出及尚未发行的受股票期权规限的股份总数（5,938股），加上（iv）2.17倍（以反映截至2025年4月1日生效的全值奖励比率）截至2025年4月1日先前根据先前计划授出及尚未行使的受限制股份、受限制股份单位及其他全值奖励规限的股份总数（全值奖励比率生效前为27,000股）。
于2022年6月9日前就根据本计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份（“2022年修订批准日期"）须与上述股份限额相抵，计为就该奖励而发行的每1股股份可获发2.6股股份。于2022年修订批准日期或之后根据本计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份，须按与该奖励有关的每发行一股股份计2.17股，与上述股份限额相抵。（例如，如果在2022年修订批准日期之后根据本计划授予100股普通股的股票红利，则应在与该奖励有关的股份限制中扣除217股。）为此，“全价值奖”是指本计划下任何不属于股票期权授予或股票增值权授予的奖励（不包括第5.7节所述的股票期权或股票增值权）。
4.3. 额外股份限制.以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的合计股份限制的补充，而不是代替。
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（a）根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的普通股股份数量上限为12,100，000股 股份。
（b）在任何一个历年内根据本计划批给任何在授予日为非雇员董事的人的授予权，须受本条第4.3（b）条的限制。在任何一个日历年内根据本计划授予在授予日为非雇员董事的个人的受该等奖励规限的普通股股份的最大数目，是为该奖励产生授予日公允价值的股份数量，当与该个人以非雇员董事身份在同一日历年内根据本计划授予的任何其他奖励的授予日公允价值相结合时，为250,000美元；但此限额为350,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就本条第4.3（b）条而言，“非雇员董事”是指在授标日期为董事会成员但当时并非公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人。就本条第4.3（b）款而言，“授予日公允价值”是指截至授予日的授标价值，并使用公司财务报告中应用的股权授标估值原则确定。本条第4.3（b）条的限额不适用于获授予的任何授标，而在授标日期，该个人是公司或其附属公司之一的高级人员或雇员，则该限额的厘定须不考虑该个人。本条第4.3（b）款的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。
4.4. 限股份计票规则.股份限额按本条第4.4款的下列规定执行：
（a）根据本计划授出的受制或基础奖励到期或因任何原因而被取消或终止、被没收、未能归属的股份，或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，不得计入股份限额，并可用于根据本计划进行的后续奖励（任何该等股份原按第4.2节规定的全额奖励比率计入股份限额，在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于将该等股份初步计入股份限额）。
（b）除下一句另有规定外，由参与者交换或由公司扣留作为与根据本计划作出的任何授标有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其附属公司扣留的任何股份
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满足与任何奖励相关的预扣税款义务，不得用于本计划下的后续奖励。参与者在2022年修订批准日期或之后交换或由公司扣留的股份，作为与根据本计划授予的任何全额奖励有关的全额或部分付款，以及参与者为履行与根据本计划授予的任何全额奖励有关的扣税义务而在2022年修订批准日期或之后交换或由公司或其子公司之一扣留的任何股份，不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于初步将该等股份计入股份限额）。
（c）公司不得通过在市场上回购普通股股份（通过使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加股份限额。
（d）在根据本计划授出的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算的范围内，如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份最初根据第4.2节规定的全额奖励比率计入股份限额，在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于最初将该等股份计入股份限额）。
（e）如就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股股份，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如果10,000股股息等值权利在2022年修订批准日期后授予，并在公司支付股息时尚未行使，并且交付了100股股份以支付与该股息有关的这些权利，则217股股份（在使全值奖励溢价计算规则生效后）应计入股份限额）。
（f）在根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付普通股股份的范围内，与行使相关的基础股份数量应计入股份限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果一项股票增值权或股票期权涉及100,000股，且在参与者应付的款项为15,000股时被行使（考虑到为满足任何适用的行使或奖励底价而扣留的任何股份以及为满足与该行使有关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份），则100,000股应在与该授予有关的股份限额中扣除。）
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有关本计划的股份限制，包括第4.2及4.3条有关假定奖励的限制，请参阅第8.10条。第4.2及4.3条及本条第4.4款的数字限制及提述，均须按第7及8.10条的设想作出调整。第4.3节的股份限额应以一对一的方式适用，而不适用在确定股份限额时考虑的全值奖励溢价计算规则。
4.5.无零碎股份；最低发行. 除非管理人另有明确规定，不得根据本计划交付零碎股份。管理人可在本计划下的奖励结算中以现金代替任何零碎股份。管理人可不时就根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）对可购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的当时总数。
5.奖项
5.1.奖励的类型和形式.管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。根据公司或其子公司之一的任何其他雇员或补偿计划，也可以与授予或权利的付款形式相结合或串联、替代、替代或作为支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为：
5.1.1.股票期权.股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（不打算成为ISO的期权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为六（6）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.4节的其他方式全额支付。
5.1.2.适用于ISO的附加规则.如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司之一的所有其他计划受ISO约束的股票（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条和根据其颁布的条例所要求和所指的范围内），该等期权按不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。到
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如果需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制，管理人可以在法律允许的方式和范围内指定哪些普通股股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其一家子公司的雇员（为此目的，使用《守则》第424（f）节中定义的术语“子公司”，该节通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司的所有类别股票的总合并投票权的至少50%的不间断所有权链）。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的已发行普通股股份的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。
5.1.3.股票增值权.股票增值权或“特区”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在特区行使之日的公平市场价值超过“基准价”的授标，其基准价应在适用的授标协议中载明，且不应低于特区授予日一股普通股公平市场价值的100%。特区的最长任期为六（6）年。
5.1.4.其他奖励；股息等权.根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票或类似的购买或获得股票的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比例，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件、满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）现金奖励。根据本计划可授予的现金奖励类型包括有机会根据管理人可能提供的条款，为实现管理人确定的一个或多个目标而获得付款，以及酌情现金奖励。股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是不得就根据本计划授予的股票期权或SAR授予股息等值权利。此外，在适用的归属要求未得到满足的情况下，与受未得到满足的归属要求约束的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将受到与其相关的奖励相应部分相同程度的终止和没收。
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5.1.5.最低归属要求.尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的以股权为基础的奖励不得早于授出奖励之日起一周年归属（为此目的，不包括根据第8.10条授出的任何替代奖励、交付的股份以代替完全归属的现金奖励或完全归属的现金补偿，及授予非雇员董事（第4.3条所指）的奖励（以较早者为准）于授出日期的一年周年或发生于授出奖励年度的翌年的公司下一次股东周年大会（以较早者为准）（“最低归属要求”）；但条件是，管理人可以根据本计划授予不满足此类最低归属要求的基于股权的奖励，条件是受此类奖励约束但不满足最低归属要求的普通股股份总数不得超过股份限额的5%；进一步规定，本条第4.2款中的任何规定均不限制管理人的酌处权，以规定任何奖励的加速可行使性或归属（包括但不限于在退休、死亡、残疾或根据第7.2节的情况下，无论是根据奖励条款还是其他方式）。
5.2.授标协议.每一项裁决均应以书面或电子裁决协议或通知作为证据，其形式应为管理人批准的形式（“裁决协议”），并且在每一种情况下，如管理人要求，则应以管理人要求的形式和方式由裁决接受者签署或以其他方式以电子方式接受。
5.3.延期和结算.赔偿金的支付可采取现金、普通股、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并附有其可能施加的限制（如有）。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。
5.4.对普通股或奖励的考虑.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的购买价格（如有）可通过管理人确定的任何合法对价的方式支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：
•此类裁决的接受者提供的服务；
•现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；
•以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；
•交付先前拥有的普通股股份；
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•通过减少根据该裁决以其他方式可交付的股份数量；或者
•根据与为购买或行使奖励目的（或以其他方式促进）提供融资的第三方的“无现金行使”，在符合管理人可能采用的程序的情况下。
在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股票，应当按其公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到它收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和行使或购买的任何其他条件已满足的任何相关预扣义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标或股份的任何购买或行使价格的能力。
5.5.公平市场价值的定义.就本计划而言，“公允市场价值”是指，除非管理人在当时情况下另有决定或规定，否则普通股股份在该普通股上市或获准交易的主要证券交易所的收盘价（在常规交易中）（“交换"）就有关日期而言，或如果在该日期没有在交易所报告普通股销售，则为在交易所报告普通股销售的下一个前一天在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日的普通股股份在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再上市或不再在已建立的证券交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决的任何预期的有利税收、法律或其他待遇（例如，但不限于，管理人可以规定，就一项或多项裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值），则管理人也可以采用不同的方法来确定一项或多项裁决的公平市场价值。
5.6.转让限制。
5.6.1.对行使和转让的限制.除非（或依据）本条第5.6条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅由参与人行使；（c）应付金额或股份
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根据任何裁决发行的应仅交付给参与者（或为参与者的账户）。
5.6.2.例外.管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许由其他个人或实体行使并支付给或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或合资格人士或合资格人士的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。
5.6.3.转让限制的进一步例外.第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：
（a）转让予法团（例如，与裁决期满或终止有关），
（b）指定受益人在参与者死亡的情况下领取利益，或在参与者已死亡的情况下，向参与者的受益人转移或由参与者的受益人行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法律转移，
（c）在符合ISO的任何适用限制的情况下，如署长收到，则依据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转让，
（d）如参与者已患有残疾、准许由其法定代表人代表参与者转让或行使，或
（e）管理人向为行使符合适用法律和管理人施加的任何限制的裁决提供融资（或以其他方式为其提供便利）的第三方授权“无现金行使”程序。
5.7.国际奖项.可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划并不时获署长批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的情况。可根据最长期限超过六（6）年的此类子计划授予股票期权或股票增值权，但就此类奖励发行的任何最长期限超过六（6）年的股份应计入本计划的适用股份限制中，作为全额价值奖励。
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6.终止雇用或服务对奖励的影响
6.1.一般.管理人应确定终止雇佣或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如有），并在这样做时可根据（其中包括）终止原因和奖励类型进行区分。如参与者并非公司或其附属公司之一的雇员、并非董事会成员，并向公司或其附属公司之一提供其他服务，则就本计划而言（除非合约或裁决另有规定），管理人应是参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如有）的唯一法官。
6.2.不被视为终止雇佣的事件.除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除非适用法律另有规定，在（a）病假、（b）军假或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；但除非合同或法律或管理人另有规定保证在此种休假期满时重新就业，否则此种休假的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非署长另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。
6.3.子公司地位变更的影响.就本计划和任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则该附属公司的每名合资格人士如不继续作为公司的合资格人士或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士或其他导致地位改变的事件后继续作为合资格人士，则须当作为已发生终止雇用或服务，除非该附属公司被出售，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。
7.调整；加速
7.1. 调整.
（a）在符合第7.2条的规定下，在（或在紧接之前可能需要进行调整）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、分拆或特别股息分配；或任何普通股或公司其他证券的交换，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别公司交易；然后
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管理人应公平按比例调整：（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、上限和股份数量）；（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型；（3）任何未偿奖励的授予、购买或行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的底价）；和/或（4）证券，在行使或支付任何未偿奖励时可交付的现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。
（b）在不限制第3.4条的一般性的情况下，署长就依据本条第7.1条的情况下是否需要作出调整以及任何该等调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。
7.2. 公司交易-承担和终止奖励.
（a）凡公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在的任何事件（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或实质上全部业务、股票或资产，在任何情况下，公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在），则管理人须就现金付款作出规定，以结算，或为终止、承担、替代、延续或交换任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产，在相关情况下，基于在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生前一句所述与之有关的任何事件，而管理人已就终止裁决作出规定（且管理人未就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定）：（1）除非适用的授予协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，当时已发行的限制性股票的所有股份应完全归属而不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励将成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，在有关情况下不加速和归属）应于有关事件时终止；但期权或SAR的持有人须获给予即将终止的合理提前通知和合理机会，以在该等奖励终止前按照其条款行使其尚未行使的既得期权和SAR（在实施情况下所要求的任何加速归属后）（但在任何情况下均不得要求提前十天以上通知即将终止和任何加速归属
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且如此加速的任何部分裁决的行使可视事件的实际发生而定）。
（b）就本条第7.2条而言，如（但不限制假定某一裁决的其他情况）该裁决在本条第7.2条上述事件后继续存在，和/或在该事件后由存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续存在，则该裁决应被视为已“假定”（a "家长"）），并授予在紧接该事件发生之前，公司股东就该事件中出售或交换的每一股普通股所收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该事件的大多数股东所收到的对价（如果股东被提供对价选择），则在适用的情况下并受归属和其他授予条款和条件的约束）的权利；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，则管理人可以规定在行使或支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。
（c）在现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使或基本价格的任何部分的超额部分进行此种结算。如期权、SAR或类似权利在该事件发生时或就该事件应付的每股金额低于或等于该裁决的行使或基本价格，则管理人可就本条7.2所提述的事件终止该裁决，而无需就该裁决支付任何款项。
（d）在本条第7.2条所提述的任何事件中，署长可在该事件发生前（而不是在该事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以署长认为有必要采取的行动为限，以允许参与人实现拟就基础股份转让的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可认为加速和/或终止发生在适用事件之前，在这种情况下，将恢复
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如果没有发生导致加速和/或终止的事件，则授予的原始条款。
（e）在不限制第3.4条的一般性的情况下，署长依据其根据本条第7.2条的授权作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。
（f）署长可在授标协议中以明文规定推翻本条第7.2条的条文，并可在署长批准的情况下，给予任何合资格人士拒绝任何加速的权利，不论是依据授标协议或其他方式。任何ISO因本第7.2节所述事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）而加速的部分，应仅在不超过ISO适用的100,000美元限制的情况下，仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格股票期权行使。
8.其他规定
8.1.遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本计划或根据奖励支付的款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州和联邦证券法和联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府当局批准，公司的法律顾问认为，与此相关是必要或可取的。根据本计划取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2.无授标权利.任何人不得根据本计划有任何申索或权利获授予裁决（或额外裁决，视属何情况而定），但须遵守与之相反的任何明示合约权利（载于本计划以外的文件）。
8.3.无雇佣/服务合约.本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其一间附属公司的权利或其他服务、构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其一间附属公司更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，不论是否有因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。
8.4.计划未获资助.根据本计划应付的奖励，须以股份或公司一般资产支付，而任何特别或单独的储备金、基金或存款不得
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须确保支付该等赔偿金。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。
8.5.扣税.在行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股股份时，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或其任何子公司可能被要求或被允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款。此类安排可包括（但不限于）下列任何一项（或其组合）：
（a）公司或其任何附属公司有权要求参与人（或参与人的遗产代表或受益人（视情况而定）缴付或规定缴付公司或其任何附属公司就该授标事件或付款可能被要求或获准扣留的任何税项的款额；或
（b）公司或其附属公司之一有权从以其他方式以现金（不论是否与裁决有关）支付给参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视情况而定）的任何款额中扣除公司或其附属公司之一可能被要求或被允许就该裁决事件或付款而扣留的任何税项的款额。
在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第8.1节的规定下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择公司减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格进行估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。
8.6.生效日期、终止及中止、修订.
8.6.1.生效日期.本计划自董事会首次批准之日即2017年4月26日起生效。除非早些时候被董事会终止，并在符合任何
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股东可能批准的延期，本计划于2032年4月21日收市时终止。在本计划于上述规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。
8.6.2.董事会授权.董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间内，不得授予任何奖励。
8.6.3.股东批准.在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准。
8.6.4.对裁决的修订.在不限制管理人根据（但受）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使酌处权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.2节无重新定价条款的约束。
8.6.5.对计划和奖励的修订的限制.未经参与人书面同意，本计划的任何修订、中止或终止，或任何未完成的授标协议的修订，均不得以任何对参与人具有重大不利影响的方式影响参与人的任何权利或利益，或公司在该等变更生效日期前根据本计划授予的任何授标项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成就本第8.6条而言的变更或修正。
8.7.股票所有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，对于记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。
8.8.管辖法律；可分割性.
8.8.1.法律的选择.除非管理人就某一特定裁决另有明确规定，本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均应受特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法律解释，尽管有任何与此相反的特拉华州或其他冲突法律条款。
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8.8.2.可分割性.如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。
8.9.字幕.本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。
8.10.以股票为基础的奖励替代其他公司授予的股票期权或奖励.可向符合条件的人授予奖励，以取代或与其他实体授予的员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励的承担有关，这些人是或将成为公司或其子公司之一的符合条件的人，与授予实体或关联实体进行或与授予实体或关联实体进行的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。任何交付的股份及任何由公司授予或成为公司义务的奖励，由于公司承担或取代，被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下）先前授予或承担的未偿奖励不应计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。
8.11.计划的非排他性.本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参照普通股。
8.12.无公司行动限制.本计划、授标协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何附属公司（或其各自的任何股东、董事会或委员会（或任何小组委员会，视情况而定）作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债权证，在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响其股本（或其权利）的资本、优先股或优先股，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，（f）任何其他计划或授权下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿（或与任何
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利益、奖励或补偿），或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励的结构不必是为了税收目的而可以扣除。
8.13.其他公司福利和补偿计划.参与人根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得视为参与人补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有的话）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的授标可在公司或其子公司的任何其他计划、安排或授权下的授标、授标或承诺的补充、结合、替代或支付中作出。
8.14.追回政策.根据本计划授予的奖励受公司的补偿、追回或不时生效的类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括在支付奖励时从处置所获得的股份所收到的任何价值）。
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