由American Water Works Company, Inc.备案

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Essential Utilities, Inc.

委托档案号：001-06659

日期：2025年10月27日

以下是关于美国水业公司与Essential Utilities，Inc.合并的函件，此函件已于2025年10月27日发送给美国水业公司员工。

 

美国水务征程中激动人心的新阶段：与必要公用事业公司合并

来自总裁兼首席执行官John Griffith

近140年来，人们一直信任American Water提供安全、清洁、可靠和负担得起的水和废水服务。在那段时间里，有一件事已经明确——当我们茁壮成长时，我们所服务的社区也会如此。这就是为什么我们很高兴地分享我们已同意与Essential Utilities [插入链接]结合，如果完成，我们相信这将定位American Water以保持生命流动^®为下一个世纪和更长时间。

作为一家领先的受监管的美国水和废水公用事业公司，我们将与Essential一起，为17个州和18个军事设施的470万个水和废水连接提供服务。我们增强的规模将支持对关键基础设施的持续投资，使我们能够继续以负担得起的价格为客户提供优质服务。

更让我们兴奋的是，我们正在与一支与我们价值观相同的顶尖团队联手。和我们一样，Essential致力于安全、可持续增长、卓越运营和卓越的客户体验，同时保护环境，让社区在其运营区域变得更强大。我们坚信，他们是American Water下一阶段旅程的合适伙伴。

在American Water和Essential都拥有如此多的人才，这种结合也将加强我们作为行业首选雇主的地位。合并后的公司将拥有强大的客户价值主张、扩大的资源以及专注于解决当今的水和废水挑战，从而产生更大的吸引、发展和留住员工的能力。重要的是，我们预计员工的薪酬或福利不会因拟议合并的完成而发生重大变化。我们将继续有敬业的当地员工为我们的客户服务，生活在我们的社区并回馈我们。两家公司还重视他们的工会伙伴关系，所有工会合同将继续按照当前条款履行。

在接下来的几个月里，一个敬业的团队将与Essential一起，致力于制定一项深思熟虑的计划，将我们两家公司聚集在一起。今天我们可以分享的是，在拟议的合并完成后，我将继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官，David Bowler将担任执行副总裁兼首席财务官，Cheryl Norton将担任执行副总裁兼首席运营官（COO），所有向我汇报的American Water现有执行团队成员将在合并完成后继续这样做。

Essential董事长兼首席执行官克里斯·富兰克林将担任合并后公司董事会的执行副主席。此外，他还将担任由American Water和Essential员工组成的整合工作组的执行发起人。此外，Essential领导团队的两名成员将在完成后加入American Water领导团队。Essential执行副总裁兼首席财务官 Dan Schuller将担任执行副总裁兼首席战略官，Aqua Water总裁Colleen Arnold将担任总裁，受监管运营，向副首席运营官Mike Doran汇报。Michael Huwar将继续担任Peoples Natural Gas总裁。合并后的公司总部将设在新泽西州卡姆登，Essential的Bryn Mawr和匹兹堡办事处将各自继续长期保持强大的运营存在。合并后的公司将继续使用“American Water”这一名称。

虽然我们期待着与Essential的未来，但这一宣布只是这一过程的第一步。我们预计拟议的合并将在2027年第一季度末完成，但须遵守惯例成交条件，并获得所有必要的监管和其他批准。同时，让我们继续把时间和精力集中在满足客户的需求上。我们正在进行许多关键的努力，比如AW2030。在改进我们的工作方式方面取得了重大进展，情况仍然如此。

在我们推进这一进程时，透明度和公开沟通将非常重要，从今天美国东部时间下午3点举行的市政厅会议开始，讨论这一公告。我们鼓励大家加入。此外，我们在mYSource上发布了内容，其中包括我和Chris的视频、常见问题解答和信息图表，突出了这种组合的好处。

这份公告证明了你的成功。我希望您与Essential一起分享我们对下一章的兴奋。再次感谢大家所做的一切，请大家注意安全。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯中包含的某些陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过具有前瞻性含义的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“估计”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“提议”、“假设”、“预测”、“展望”、“未来”、“待定”、“目标”、“目标”、“潜力”、“继续”、“寻求”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”和“可以”，或此类术语的否定或其他变体或类似表达方式。除其他外，前瞻性陈述可能涉及：关于拟议合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营成果；各方各自的计划、目标、期望和意图；完成合并和相关交易的预期时间和可能性；任何战略审查的结果；拟议合并的预期协同效应；与拟议合并相关的各种监管程序的时间安排和结果，以及其他一般费率案例、基础设施附加费备案和其他政府机构授权和程序，和提交文件以解决监管滞后问题；合并后的公司执行其当前和长期业务、运营、资本支出以及增长计划和战略的能力；预计资本支出和相关资金需求的金额、分配和时间安排；与拟议合并或其他相关的交易和融资成本增加或增加的未来影响，以及通货膨胀和利率；各方通过获取债务和股权资本为当前和预计运营、资本支出需求和增长举措提供资金的能力

短期流动性的市场和来源；拟议合并对一方远期销售协议的未来结算或结算的影响，包括对远期销售价格或其项下其他经济条款的潜在调整，以及任何此类未来结算或结算所得款项净额的金额和预期用途；对其他政府和监管调查的结果和影响；提起集体诉讼以及与拟议合并相关的其他诉讼和法律程序；完成设计、开发的能力，以及时间和效力，技术和其他战略举措的实施和改进；每一方遵守新的和不断变化的环境法规的能力；监管、立法、税收政策或法律发展；以及未来重要的税收立法可能对每一方及其业务、经营业绩、现金流和流动性产生的影响。

这些前瞻性陈述是基于当前可获得的信息、American Water Works Company, Inc.（“American Water”）和Essential Utilities, Inc.（“Essential Utilities”）认为合理的各方当前各自对未来事件的预期和假设作出的预测。然而，它们并不是对任何结果、业绩或成就的保证或保证，提醒读者不要过分依赖它们。您不应将任何前瞻性陈述视为American Water、Essential Utilities或任何其他人的陈述或保证，即此类前瞻性陈述中表达的期望、计划或目标将在任何指定的时间范围内成功实现，或根本无法实现。前瞻性陈述受制于多项估计和假设，以及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。由于American Water于2025年2月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：ir.amwater.com）、Essential Utilities于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：essential.co）以及每一方向SEC提交的其他文件中讨论的因素，实际结果可能与本通讯中包含的前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，以及其他风险和不确定性，包括以下方面：（1）各方根据最终合并协议的条款完成拟议合并的能力或根本没有能力；（2）及时或完全获得各方所需的股东批准的能力；（3）各方要求获得拟议合并所需的政府和监管批准（和/或此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议合并的预期收益产生不利影响的繁琐或商业上不可取的条件，包括必要的处置）；（4）事件，可能导致合并协议终止的变更或其他情况；（5）未能及时或完全满足或放弃完成拟议合并的条件；（6）完成拟议合并的时间延迟；（7）未能成功整合各方的业务；（8）未能充分实现拟议合并带来的成本节约和任何其他协同效应或这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现；（9）拟议合并的公告对American Water或Essential Utilities普通股市场价格的负面或不利影响；（10）与拟议合并相关的诉讼风险；（11）拟议合并造成的干扰，使与客户、雇员、承包商、供应商、监管机构、供应商、民选官员、政府机构或其他利益相关者的关系更难维持；（12）各当事方管理层的时间和注意力从该当事方的运营中转移；（13）具有挑战性的宏观经济环境，包括水和废水公用事业行业的中断；（14）每一方以优惠条件或完全管理其各自现有运营和融资安排的能力，包括与未来资本支出和投资、运营和维护成本有关的能力；（15）有关每一方各自运营的环境法律法规的变化可能会对该方的业务产生不利影响或增加运营成本；（16）每一方关键

管理层和人事；（17）可能对拟议合并的有利税务处理产生不利影响的税法变化；（18）影响水和废水行业的监管、立法、地方或市政行动，可能对各方各自的公用事业子公司产生不利影响；（19）其他经济、商业和其他因素，包括通货膨胀和利率波动。上述因素不应被解释为详尽无遗。

这些前瞻性陈述由上述风险和不确定性以及American Water和Essential Utilities各自向SEC提交的年度和季度报告中包含的风险因素限定，并且应与这些风险和不确定性一起阅读，读者在评估此类前瞻性陈述时应参考这些风险、不确定性和风险因素。任何前瞻性陈述仅在本通讯首次使用或提供之日发表。American Water和Essential Utilities均无任何义务或意图更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非联邦证券法另有要求。新的因素不时出现，美国水务公司或Essential Utilities不可能预测所有这些因素。此外，可能无法评估任何此类因素对American Water或Essential Utilities业务的影响，无论是单独或一起来看，还是任何因素或因素组合可能在多大程度上导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

关于拟议合并的重要附加信息以及在哪里可以找到它

就拟议合并而言，American Water将在表格S-4上提交一份注册声明，其中将包括一份文件，作为American Water关于拟在拟议合并中发行的American Water普通股股份的招股说明书，以及American Water和Essential Utilities为其各自股东提供的联合代理声明（“联合代理声明/招股说明书”），各方将向SEC提交有关拟议合并的其他文件。该通讯不能替代注册声明，American Water或Essential Utilities可能就拟议合并向SEC提交或邮寄给各自股东的联合代理声明/招股说明书或任何其他文件。在作出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和每一方的证券持有人仔细并完整地阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书、其中的任何修订或补充以及向SEC提交或通过引用纳入登记声明和联合代理声明/招股说明书的其他相关文件将向American Water和Essential Utilities的股东发送一份最终的联合代理声明/招股说明书。投资者和证券持有人将能够从SEC网站或American Water或Essential Utilities免费获得注册声明、联合代理声明/招股说明书以及提交的有关拟议合并的其他文件。American Water向SEC提交的文件可在American Water的投资者关系网站ir.amwater.com或SEC网站www.sec.gov免费获得。Essential Utilities向SEC提交的文件可在Essential Utilities网站essential.co或SEC网站www.sec.gov免费获取。American Water或Essential Utilities各自网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯，也不构成本通讯的一部分。

参加征集人员

American Water、Essential Utilities及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议合并向American Water和Essential Utilities各自股东征集代理的活动。关于American Water董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于American Water于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中，包括在“薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“股权薪酬计划信息”和“某些受益所有权事项”标题下。如果American Water的董事和执行官所持有的American Water普通股与其中所反映的这些人所持有的American Water普通股数量发生了变化或确实发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始报表（“表格3”）、表格4上的实益所有权变化报表（“表格4”）或表格5上的证券实益所有权年度变化报表（“表格5”）上，在向SEC提交的每个案件中，有关Essential Utilities的董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，在Essential Utilities于2025年3月25日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中列出，包括在“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”标题下。如果Essential Utilities的董事和执行官持有的Essential Utilities普通股与其中所反映的这些人持有的Essential Utilities普通股数量发生变化或确实发生变化，则在向SEC提交的每个案例中，这些变化已经或将反映在表格3、表格4或表格5中。此外，有关American Water和Essential Utilities各自的董事和执行官以及各自代理征集的其他参与者的信息，以及他们在拟议合并中的直接和间接利益的描述，通过证券控股或其他方式，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议合并的文件。投资者和证券持有人在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合代理声明/招股说明书。投资者可按上述方式从American Water and Essential Utilities获得这些文件的免费副本。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意也不应构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或任何投票赞成的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券要约或出售或招揽任何投票或批准。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。