EX-99.1

2024年总出勤率

会议出席情况

EX-99.1 2 d943634dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附件 99.1

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2025年管理代理通告


第一部分
年度及特别会议通知及执行摘要

2025年年度股东特别大会通知公告		1

有关本代理通函内的资料		2

董事会主席致辞		6

代理亮点		8

2025年会议详情		8

亮点（董事会治理、薪酬和可持续性）		9

第二部分
股东大会的业务		12

股东大会的业务		12

沟通和参与		17

关于提名董事		18

2024年董事薪酬		27

委员会报告		29

第三部分
高管薪酬		32

管理资源和薪酬委员会主席致辞		32

薪酬讨论与分析摘要		33

补偿方案		42

2024年高管薪酬		43

指定执行官简介		52

高管薪酬详情		58

补偿汇总表		58

激励计划奖励		61

退休计划		65

终止及控制权变更		68

CEO薪酬比例		70


第四部分
公司治理		71

CPKC的治理		72

关于董事会		72

多样性和包容性		75

在其他董事会任职		79

董事薪酬		83

担任董事		86

诚信		86

股份所有权		87

出席情况		89

董事发展		90

第五部分
可持续性		92

风险与可持续发展委员会主席致辞		92

可持续发展治理		94

气候变化		94

网络安全		101

第六部分
会议材料和投票信息的传递		102

通知和访问		102

技术援助		103

代理投票		104

第七部分
其他信息		108

内部控制和认证		108

审计服务和费用的预先批准		108

向董事和高级职员提供的贷款		109

董事及高级人员保险		109

关于非公认会计原则措施		109

第八部分
董事会职权范围		112

附录A		A-1

2025年年度及特别会议通告

股东大会

致我们的股东

如果您在2025年3月10日收盘时持有Canadian Pacific Kansas City Limited（CPKC）的普通股，我们将邀请您参加我们的2025年年度和特别股东大会（会议）。

当

2025年4月30日星期三

上午9：00（山区夏令时间）

网络直播

通过网络直播进行虚拟会议：https://meetings.lumiconnect.com/400-276-035-378

记录日期

2025年3月10日

我们将涵盖六项业务：

1.	收到截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表；

委任核数师；

3.	对CPKC的高管薪酬有发言权；

4.	对我们应对气候变化的方法有发言权；

5.	考虑修订我们的事先告知书附例（附例2号）；及

选举董事。

我们还将在会议之前考虑其他可能适当到来的业务。

今年的会议将以虚拟会议形式举行。会议将允许登记股东和正式指定的代理持有人通过在线网络直播进行虚拟参与，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-276-035-378。举办一次虚拟会议将使我们的股东能够更多地参与，允许原本可能无法前往实体会议的股东在线参加。随附的代理通知提供了有关如何参加会议的重要和详细的指示。

正如我们在过去几年所做的那样，为了继续减少对环境的影响，我们正在使用适用的加拿大证券法允许的“通知和访问”程序，向股东分发代理通函和其他相关会议材料。根据通知和查阅程序，截至2025年3月10日持股的股东将可以在线查阅和审查材料，而不是发送代理通函和相关会议材料的纸质副本。股东将收到一个包裹，其中包含如何在网站上以电子方式访问这些材料的通知和说明。通知还将说明如何根据要求获得会议材料的纸质副本。有关更多信息，请参阅代理通函第102页的第VI部分-交付会议材料和投票信息。股东可通过电话1-866-879-7649（北美免费电话）或647-251-9709（北美以外地区已启用短信和电话）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com联系CPKC的战略顾问Kingsdale Advisors。

期待您参加我们2025年4月30日的会议。

Cassandra P. Quach

副总统，

首席法务官兼公司秘书

阿尔伯塔省卡尔加里

2025年3月10日

关于本代理通函中的信息

关于列报的说明

我们的股票在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市交易。根据适用的美国证券法，我们被归类为外国私人发行人，因此不受经修订的1934年美国证券交易法（《交易法》）下的代理规则的约束。本文件是根据适用的加拿大证券法律法规编写的。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例，而不是纽约证券交易所规则中规定的某些治理要求，前提是我们在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上披露我们的治理实践与纽约证券交易所规则要求的治理实践之间的任何重大差异。

非公认会计原则措施

这份代理通知包括某些不具有标准化含义且未被美国公认会计原则（GAAP）定义的措施，因此，可能无法与其他公司使用的类似措施进行比较。这些非GAAP衡量指标包括核心调整后合并营业收入（OI）、核心调整后合并营业比率（OR）、核心调整后合并稀释每股收益（EPS）、调整后合并自由现金、调整后合并净债务与调整后合并息税折旧摊销前利润（EBITDA），这些指标包含在从第33页开始的薪酬讨论和分析中。您可以在第109页找到有关非GAAP措施和这些措施的定义的更多信息。

前瞻性信息

本代理通函包含适用证券法含义内的某些前瞻性信息和前瞻性陈述（统称“前瞻性信息”），这些信息与我们的薪酬计划、运营、预期财务业绩、业务前景、计划资本支出和战略、董事会和委员会的组成和角色等有关，其中包括与环境、社会、治理和可持续性优先事项、政策、实践、方案、目标、目标、战略和CPKC的目标有关。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、目标、预测、预测、目标、假设、信息和关于未来可能发生的事件、条件和运营或业绩结果的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。本代理文件中的前瞻性信息包括但不限于未来运营的管理计划或目标、与实施股票回购计划相关的计划和时间安排；有关我们计划在未来采取的与可持续发展相关的行动的信息，包括我们的气候战略和我们减少温室气体（GHG）排放的目标和承诺、我们对气候行动的承诺或其他与可持续发展相关的承诺；碳减排工具和技术的可用性；以及与上述相关的假设。前瞻性信息通常但并非总是通过使用诸如“预期”、“目标”、“相信”、“能够”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“目标”、“里程碑”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“打算”等词语或短语以及暗示未来结果的类似词语或短语来获得。

前瞻性信息基于当前对我们业务和战略的假设以及影响它们的经济、政治、监管、市场和环境条件。尽管我们认为本代理通函所提供的前瞻性信息所反映的假设在本公告发布之日是合理的，但无法保证这些假设可能被证明是正确的。你不应该过分依赖前瞻性信息，因为它不是未来业绩的保证。前瞻性信息涉及许多固有风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。这包括以下风险：商业战略和战略机遇的变化、北美和全球社会、经济、政治、信用和商业状况的总体变化、与农业生产相关的风险，例如天气条件和昆虫种群；商品和能源的可用性和价格变化；竞争和定价压力的影响；行业产能；市场需求的变化；商品价格和商品需求的变化；通过公司运输的商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括对费率的监管；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应中断；调查的不确定性，诉讼或其他类型的索赔和诉讼；遵守环境法规；劳资纠纷；劳动力成本和劳动困难的变化；脱轨产生的风险和责任；危险货物的运输；资本和维修项目的完成时间；执行商业计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行其义务；货币和利率波动；汇率；市场条件和贴现率的变化对养老金计划和投资的财务状况的影响；贸易限制，包括征收任何关税，或国际贸易协定的其他变化；当前和未来的多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响或其他发展；气候变化和市场以及对气候变化的监管反应；预期在役日期；对冲活动的成功；运营绩效和可靠性；客户、监管和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；任何终止或撤销特许权的不利影响

2 CPKC

墨西哥政府至2047年6月；公众舆论；各种可能扰乱运营的事件；包括干旱、洪水、雪崩、火山、地震和野火等恶劣天气，以及网络安全攻击，以及安全威胁和政府对它们的应对措施，以及技术变革；恐怖主义行为、战争或其他暴力行为或犯罪行为或此类活动的风险；保险范围限制；经济和行业状况的重大不利变化；大流行病或传染病的爆发及其对经济状况的影响，物流需求和能源价格的需求环境；公共卫生当局或政府施加的限制，政府和金融机构的财政和货币政策应对措施；全球供应链中断；我们成功执行与可持续发展相关举措的能力；第三方提供给我们的信息的质量和准确性；Canadian Pacific Railway Limited（CP）和堪萨斯南方铁路（KCS）交易的预期收益和协同效应的实现及其时间安排；美国地面运输委员会（STB）在其3月15日施加的条件的满足情况，2023年决定；KCS成功并入公司；管理层时间和注意力集中在CP-KCS交易和CP-KCS整合产生的其他中断；估计未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场条件，包括以优惠条件或根本无法进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；数据收集和衡量系统的改进；行业驱动的方法变革；以及CPKC管理层执行关键优先事项的能力，包括与CP-KCS交易相关的优先事项。上述风险清单并非详尽无遗。

我们向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中不时会详细说明这些因素和其他因素。您应该参考我们关于表格10-K的2024年年度报告中的项目1a –风险因素和项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及前瞻性信息，以及我们在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上提交的关于表格10-Q的年度和中期报告中的风险因素和前瞻性信息披露。

前瞻性信息是基于我们目前的预期、估计和预测，有可能我们不会实现这些预测、预测、预测和其他形式的前瞻性信息。除非另有说明或文意另有所指，否则本代理通函仅在本公告发布之日起生效。我们不承担更新或以其他方式修改任何前瞻性信息的义务，除非适用法律要求我们这样做。

此外，我们的环境、社会、治理和可持续性优先事项、政策、做法、计划、里程碑、目标和目标（包括CPKC的气候战略和我们对气候行动的承诺）仍在制定中，因为我们继续完善我们对未来潜在气候和其他风险和机会的分析和应对措施，并且随着我们的分析和战略所依据的科学、数据和方法随着时间的推移不断发展。此外，随着我们继续将KCS的业务整合到我们的业务中，我们正在进行额外的数据收集，并打算进一步评估合并后公司的气候和其他环境、社会、治理和可持续发展战略和举措，并可能因此对我们现有的战略和举措做出改变。因此，在未来的披露中，我们可能会提供与本代理通函所载信息不同的信息（包括前瞻性信息和历史信息）。除非另有说明或上下文另有要求，本代理通函中的前瞻性信息仅代表截至本公告发布之日的信息。我们不承担更新或以其他方式修改此类信息的义务，除非适用法律要求我们这样做。

解释性说明

堪萨斯南方铁路交易

2021年12月14日，公司根据与KCS的合并协议和计划（合并协议）完成了对KCS的收购。2023年4月14日（管制日期），继美国地面运输委员会于2023年3月15日（STB 3月15日决定）最终批准后，CP获得了KCS的控制权。

有关KCS收购的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们于2021年11月1日就2021年12月8日就KCS收购举行的股东特别会议（特别会议）发布的特别会议通知和管理层代理通函。有关STB 3月15日决定和合并协议下拟进行的交易完成的更多信息，请参阅我们于2023年3月16日、2023年3月17日和2023年4月14日在EDGAR（www.sec.gov）上向SEC提交并在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上提交的关于8-K表格的当前报告，以及我们于2023年3月16日、2023年3月20日和2023年4月14日在SEDAR +上提交的重大变更报告。除非另有说明或文意另有所指，否则在本代理通函中，就或包括2023年4月14日（即控制日期）之前的一段时间而言，凡提述Canadian Pacific Kansas City Limited、CPKC、公司、公司、“我们”、“我们”或“我们的”，均指公司在（i）完成对KCS控制权的收购及（ii）其名称由“Canadian Pacific Railway Limited”更改为“Canadian Pacific Kansas City Limited”之前存在的情况。本文中任何提及“在独立的基础上”或其他提及“独立”均指在获得KCS控制权之前的公司，或以其他方式将KCS排除在外。

2025年管理代理通告3

在本文件中，除非另有说明或上下文另有要求：

•“董事会”是指中国太保的董事会

•“控制日期”指2023年4月14日，即CPKC（通过一家间接全资子公司）根据美国地面运输委员会2023年3月15日对该控制权的最终、不可上诉的批准，接管KCS铁路运营的日期

•“CP”是指公司在获得KCS控制权之前，或以其他方式将KCS排除在外，如第3页开始的“解释性说明”所述

•“KCS”是指堪萨斯南方铁路

•“KCS交易”及“KCS收购”各自指合并协议项下拟进行的交易

•“股份”是指中国太保的普通股

•“股东”是指我们股票的持有者

•“你”“你的”指加拿大太平洋Kansas City Limited股东

•“我们”、“我们”、“我们的”、“CPKC”、“公司”和“公司”是指Canadian Pacific Kansas City Limited（称为Canadian Pacific Railway Limited，直至2023年4月14日或控制日期）以及（如适用）其子公司（就2023年4月14日之前的期间而言不包括KCS）

•所有金额均以加元为单位

•除非另有说明，任何以美元（US $）支付的2024年金额已使用截至2024年12月31日止年度的加拿大银行平均汇率（1.3698美元= 1.00美元）转换为加元

•本文件中的信息截至2025年3月11日，除非另有说明

欲了解更多信息

您可以在我们的网站（investor.cpkCR.com）、SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上找到有关CPKC的更多信息，包括我们的2024年年度报告。您也可以通过写信向我们索取一份免费的年度报告：

公司秘书办公室

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

7550 Ogden Dale Road SE。

阿尔伯塔省卡尔加里T2C 4X9

4 CPKC

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关于CPKC

成立于1881年，旨在连接加拿大，如今，我们在连接北美的唯一铁路网络中提供运输解决方案，包括加拿大、美国和墨西哥。我们通过为客户提供安全高效的服务，为股东和更广泛的经济创造长期可持续价值。我们利用我们的精准调度铁路基础：提供服务；控制成本；优化资产；安全运营；在我们所做的一切中发展人。CPKC的文化以三个核心价值观为指导：问责制、多样性和自豪感。这些价值观推动我们的行动，培养尊重并激励我们迈向卓越的旅程。

我们引以为豪的铁路工人正在以设想和建造我们历史悠久的铁路的人们的遗产为基础进行建设。纵观它的历史，我们的铁路公司一直在蔑视那些说它做不到的人。问责制和交付成果的动力在我们的文化中根深蒂固。为我们铁路提供动力的人们决心在今天重新定义对I级铁路的期望，同时始终关注前方更大的事情。

在CPKC，我们去了别人不能去的地方。我们正在连接一个大陆。

我们的网络-连接一个大陆

2025年管理代理通告5

董事会主席的信息

各位股东，

我很高兴代表董事会邀请您参加加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（CPKC）的股东大会。中国太保2025年年度股东大会暨特别股东大会将于2025年4月30日上午9点（山区夏令时间）在线上举行，届时将通过网络直播进行直播，网址为：https://meetings.lumiconnect.com/400-276-035-378。与往年一样，股东将能够像在亲自召开股东大会时一样进行投票。通常在会议召开前通过代理投票的股东将能够按照通常的方式进行投票。有关投票的更多详情，请参阅本代理通函第102页。

会议项目

在会议上，你们将就几个事项进行投票，包括选举董事、关于高管薪酬的“薪酬发言权”非约束性咨询投票、我们的审计师的批准、对我们的《事先通知细则》提出的修订以及对我们应对气候变化的方法进行的非约束性咨询投票。这是我们第四年要求股东就我们应对气候变化的方法进行投票。

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连接一个大陆

当我们接近CPKC合并两周年时，我想为总裁兼首席执行官、Progressive Railroading的2024年铁路创新者奖获得者、Keith Creel和CPKC Railroaders的整个团队继续兑现这条独特而强大的铁路的承诺鼓掌。随着CPKC管理层在整合和实现协同机会方面取得进展，董事会和整合委员会将继续监测进展，包括遵守地面运输委员会的条件以及实现收入和费用协同效应。此外，我们将继续监测我们的整合规划，并就可能出现的问题提供指导。我很高兴地说，CPKC领导团队继续履行其战略以及对股东、监管机构和客户做出的在加拿大、美国和墨西哥安全运营的承诺。这支行业领先的管理团队连续第三年被Extel Insights（前身为机构投资者）评为全加拿大所有行业得分最高的公司。

董事会继续在整个网络范围内积极参与，包括在达拉斯举行我们的年度战略会议，其中包括今年参观CPKC在德克萨斯州Wylie的新汽车工厂。这是一个看到CPKC组合正在创造的运营和有形价值的机会。董事会还在芝加哥举行了会议，看到了本森维尔航站楼扩建和重新设计的进展。我们有机会了解在我们网络的一个重要部分正在创造的增加的容量，并有机会了解芝加哥终点站作为所有六条1级铁路交汇的纽带的复杂性。

我们还继续改进电路板，以反映一条服务于三个国家的铁路。去年，我概述了增加另一位驻墨西哥的董事是一个关键优先事项。我很高兴地欢迎Arturo Guti é rrez Hern á ndez加入CPKC董事会，自2024年11月1日起生效。阿图罗在墨西哥生活和工作的数十年，以及作为一名经验丰富的高管的经验，进一步加强了我们董事会广泛、多样化的经验。

我很自豪地向您报告，太保集团于2024年再次入选标普全球道琼斯可持续发展北美指数。我们应对气候变化的方法继续受到过去几年我们与股东的讨论的影响。正在进行的“气候发言权”投票继续充当股东提供反馈并促使就这一重要话题进行进一步对话的机制。重要的是，在2024年，我们继续运营北美最安全的铁路，我们继续利用我们的家庭安全计划的力量，该计划有助于降低工伤人数。我要祝贺整个团队继续安全交付。

6 CPKC

2024年是26^第CPKC假日列车之年的巡演，横跨加拿大和美国，筹集了超过175万美元，并为当地食品银行收集了超过13万磅的食物。CPKC女子公开赛在CPKC全球总部所在地卡尔加里举行，帮助筹集了创纪录的430万美元，用于支持艾伯塔省的心脏健康。CPKC还自豪地赞助了去年3月在堪萨斯城启用的新的KC当前体育场的冠名权，这是世界上第一个为职业女子运动队建造的体育场。CPKC继续回馈我们网络沿线的社区。

股东参与

正如我们在过去几年所做的那样，我们继续与我们的股东进行接触。今年，与我同行的既有Gordon Trafton（风险与可持续发展委员会主席），也有Matthew Paull（管理资源与薪酬委员会主席）。我们一直特别关注董事会对一体化、网络安全、安全和气候战略的监督。我们的讨论还继续关注企业文化和正在进行的整合，包括员工保留和继任。有关我们的股东参与战略的更多信息，请参阅本代理通函第17页。

感谢您对中国太保的持续承诺，并期待您参加我们于2025年4月30日举行的虚拟股东大会。在这份代理通知中，您将找到有关如何参加虚拟会议的重要信息和说明。请记得在会议期间通过代理投票或网络投票表决您的股份。如果您有任何问题或需要协助投票，您可以致电1-866-879-7649（北美免费电话）或647-251-9709（北美以外地区的付费电话以及银行和经纪人）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com联系我们的战略股东顾问和征集代理Kingsdale Advisors。

真诚的，

Isabelle Courville

董事会主席

2025年管理代理通告7

代理亮点

你收到这份管理代理通函（代理通函）是因为你在2025年3月10日收盘时拥有中国太保的股份，因此有权参加我们的2025年年度股东大会和特别股东大会，并对你的股份进行投票。

2025年年度和特别会议将以虚拟形式举行，将通过在线网络直播进行，允许股东参与，无论他们位于何处。股东将能够对会议前提出的所有事项进行投票，并像在亲自召开的股东大会上一样提交问题供审议。在2025年年会和特别会议上没有得到回答的问题将在会后通过电子邮件解决。通常在会议召开前通过代理投票的股东将能够按照通常的方式进行投票。

登记股东和正式委任的代理持有人将能够参加会议、参加问答环节和投票，所有这些都是实时的，只要他们遵循我们的代理通函中的指示。未指定本人或他人为代理持有人的非登记（或实益）股东，可以线上方式作为嘉宾出席会议。

在我们不断努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们再次采用了适用的加拿大证券法允许的“通知和准入”程序。根据通知和准入程序，我们可以在网上发布代理通知和会议材料的电子版。在线访问这些材料的说明将通过通知邮寄给股东。股东仍可应要求索取代理通函及会议资料的纸质副本。如需更多信息，请参阅第VI部分-从第102页开始的会议材料和投票信息的传递。

管理层正在征集您的会议代理，会议将通过以下概述的网络直播虚拟举行。

我们正在通过邮寄、当面、电话或电子通讯方式征集代理。该公司将承担征集代理的费用。该公司聘请了Kingsdale Advisors，在全球保留的基础上提供广泛的战略咨询、治理、战略传播、数字和投资者活动服务，此外还根据公司的酌处权和指示在聘用期间累积了某些费用。股东可通过电话1-866-879-7649或1-647-251-9709（在北美以外地区启用短信和电话）或通过电子邮件contactus@kingsdaleadvisors.com与公司战略顾问Kingsdale Advisors联系。

2025年会议详情


当 2025年4月30日星期三上午9时（山区日光时间）哪里虚拟会议通过在线网络广播： https://meetings.lumiconnect.com/ 400-276-035-378 交付方式会议材料是正在交付给股东根据 “通知和访问” 适用条款加拿大证券法	会议事务	投票推荐		更多信息
	1.收到截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表经审计的合并财务报表包含在我们的2024年年度报告中，可在SEDAR +（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）和我们的网站（investor.cpkcr.com）上查阅我们的公司简介			第12页
	2.委任核数师安永会计师事务所于2021年首次被任命为我们的审计师。董事会建议您投票支持任命安永会计师事务所为我们的审计师。		为	第12页
	3.对高管薪酬有发言权（咨询投票）我们将继续就我们的补偿计划与投资者接触。董事会建议您投票支持我们的高管薪酬方法。		为	第12页
	4.对我们应对气候变化的方法有发言权（咨询投票）我们将继续就我们的气候目标和行动与包括我们股东在内的利益相关者进行接触。董事会建议你投票支持我们应对气候变化的方法。		为	第13页
	5.修订附例2号董事会建议你投票支持经修订和重述的第2号章程，使董事提名截止日期与通知和访问惯例保持一致，并加强对拟议董事候选人的信息要求。		为	第14页
	6.选举董事你们今年将被要求选举12名董事在我们的董事会任职。每位董事提名人都有资格、经验丰富并致力于在董事会任职。董事会建议你为每位被提名人投票。		为	第15页

8 CPKC

代理通告

代理亮点

治理亮点

中国太保对良好公司治理的承诺是我们业务不可或缺的一部分。

下文列出了我们强大的公司治理实践的亮点，以及我们的关键治理政策和实践。完整的CPKC关键治理政策和实践清单可在investor.cpkCR.com上查阅。

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11的12

董事提名

都是独立的

地理

多样性与

董事从

加拿大、墨西哥

和美国

州

分离

董事会主席和

首席执行官

关键治理政策和做法

•道德守则

•首席执行官和高级财务官的道德准则

•商业道德报告政策

•披露和内幕交易/报告政策

•附例2号（预先通知附例）

•公司治理原则和准则

•董事会多元化政策

• Dodd-Frank追回政策

•全球反腐败政策

•董事会的方向和董事会的继续教育

积极的股东参与

程序

经常行政人员

会议

板及其

委员会

强板

监督风险管理

程序

我们的2025年董事提名人


姓名	年龄	董事自	职务	独立	2024年常务委员会会员资格⁽¹⁾	2024年会议出席情况	2024 投票结果（赞成）	其他公公司董事会

约翰·贝尔德阁下	55	2015年5月	高级顾问Bennett Jones LLP 加拿大前运输和基础设施部长		•公司治理、提名和社会责任（主席） •风险和可持续性	93%	98.44%	2

Isabelle Courville	62	2013年5月	主席，CPKC		•所有委员会的当然成员	100%	97.91%	1

Keith Creel	56	2015年5月	总裁兼首席执行官 CPKC		不适用	100%	99.90%	-

Amb. Antonio Garza（退役）	65	2023年6月	律师，White & Case，LLP		•公司治理、提名与社会责任 •风险和可持续性	100%	99.71%	1

Arturo Guti é rrez Hern á ndez⁽²⁾	59	2024年11月	Arca Continental，S.A.B de C.V.首席执行官		不适用	不适用	不适用	1

爱德华·汉伯格阁下	74	2019年7月	美国铁路协会前总裁兼首席执行官		•一体化（主席） •风险和可持续性	100%	99.87%	-

珍妮特·肯尼迪	64	2023年6月	前副总裁，北美地区，谷歌		•审计和财务（主席） •一体化	100%	99.79%	1

Henry Maier	71	2023年6月	前总裁兼首席执行官，联邦快递地面		•审计和财务 •管理资源与薪酬 •一体化	94%	96.21%	2

马修·保尔	73	2016年1月	前高级主管副总裁兼首席财务官麦当劳公司		•管理资源和薪酬（主席） •审计和财务	100%	98.19%	-

简·佩弗雷特	66	2016年12月	前总统兼首席执行官BC Transmission 株式会社		•审计和财务 •公司治理、提名与社会责任	100%	98.13%	3

Andrea Robertson	61	2019年7月	前总裁兼首席执行官Shock Trauma Air Rescue Service（STARS）		•公司治理、提名与社会责任 •管理资源与薪酬 •一体化	100%	99.20%	-

Gordon T. Trafton	71	2017年1月	前高级副加拿大国家铁路总裁		•管理资源与薪酬 •风险和可持续性（主席）	100%	99.88%	-

您可以在第20页开始的简介和第89页的技能矩阵中了解更多关于每位被提名董事的信息。

⁽¹⁾	截至2024年12月31日。

⁽²⁾	Guti é rrez先生加入董事会，自2024年11月1日起生效。于2024年11月1日至2024年12月31日期间并无举行董事会会议。

2025年管理代理通告9

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划的设计方式符合我们的承诺，即使薪酬与业绩、我们的业务战略和股东的利益保持一致。

业绩目标符合我们的战略

强调财务和安全措施

重点关注
大厦股东
价值

关键薪酬治理政策和做法

•为绩效理念付费

•与股东利益保持一致

•股份所有权要求

•基于业绩的归属

•激励计划支出上限

•外部顾问为管理层资源和薪酬委员会及管理层提供的独立建议

•股东参与计划

• Dodd-Frank追回政策

之间的直接链接
薪酬和绩效

大部分高管薪酬
有风险

高管为太保股东

下表显示了我们如何使指定执行官（NEO）的薪酬与2024年的绩效保持一致。


为业绩对齐付出代价		我们如何做到这一点
有风险Compensation		92%的CEO目标薪酬面临风险其他近地天体目标补偿平均83%面临风险
NEO的绩效评估和成就		从第52页开始全面审查近地天体成就 CEO的个人绩效因子不能超过企业绩效因子
激励计划与财务和安全结果以及股东价值创造直接挂钩		关于我们的公司业绩结果和相对股东总回报（TSR）如何与2024年年度激励和2022年PSU支出挂钩的解释见第45和51页
激励支出公式化确定		第43和46页提供了关于我们如何确定短期和长期激励奖励的描述

您可以在第33页开始的薪酬讨论和分析中阅读更多有关高管薪酬以及管理层资源与薪酬委员会和董事会做出的决定。

10 CPKC

代理通告

代理亮点

可持续发展亮点

随着我们继续安全、高效地运营我们的铁路，中国太保致力于对环境和社会负责的商业实践。

关注员工、社区和环境安全

对气候行动的承诺

STI验证的2030年机车GHG减排目标

关键的可持续发展政策和做法

•董事会委员会对风险和可持续性的监督

•对可持续发展目标实施情况进行行政监督

•根据公认的披露框架提供年度可持续性报告

•第三方对GHG排放数据的保证

•利益相关者定期参与我们的可持续发展战略和实践

•人权政策

•环境政策

•安全政策

•供应商行为准则

第一北
美国I级铁路参加

联合国全球契约

在我们的供应链中整合负责任的采购做法

投资当地项目并支持我们网络沿线社区的经济发展

奖项及认可

CPKC自豪地获得了多个奖项、排名和其他值得注意的认可，其中包括：

2025年管理代理通告11

第二部分–股东大会的业务

你将在会议上就五个事项（以下第2-6项）进行表决。除本代理通函所披露者外，自上一个财政年度开始以来，公司的任何董事或高级职员，或获提名的董事，或其各自的联系人或联属公司，均未在任何正在表决的项目中拥有重大权益。

1.收到财务报表

我们将在会议上提交中国太保截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其审计师报告。

最近完成的财政年度的经审计合并财务报表包含在我们的2024年年度报告中，该报告正在使用适用的加拿大证券法下的“通知和访问”程序分发给股东。年度报告可在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）、SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上查阅，或者您可以通过邮件向公司秘书办公室索取，地址为7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta T2C 4X9。

2.委任核数师

你们将就任命安永会计师事务所（EY）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（审计师）进行投票。安永于2021年首次被任命为审计师，董事会建议重新任命他们为公司的审计师，直到下一次年度股东大会结束。

就委任安永为我们的独立注册会计师事务所一事，你可以投赞成票，也可以不投赞成票。

安永的审计和非审计费用由审计和财务委员会批准。你可以在第30页和第82页阅读更多关于审计和财务委员会的信息。

下表显示了我们在2024年和2023年向安永支付的审计和非审计服务费用。安永的代表将参加会议，并将有机会发表声明并回答股东提出的任何问题。


截至12月31日止年度	2024		2023
审计费用为审计我们的年度财务报表、审阅与法定和监管备案或业务相关的季度报告和服务（包括认证服务以及某些子公司的财务报表以及某些养老金和福利计划的审计或中期审查），以及就会计和/或披露事项提供建议	$	6,268,200	$	6,190,800
审计相关费用用于与审计相关但未包含在上述审计费用中的服务，包括证券备案	$	—	$	153,100
税费有关税务合规、税务规划和税务建议的服务	$	510,900	$	1,389,000
所有其他费用	$	—	$	—
合计	$	6,779,100	$	7,732,900

董事会建议你投票为任命安永为我们的审计师。

3.对高管薪酬有发言权

你将有机会在会议上就公司的高管薪酬进行投票。由于这是一次咨询投票，结果不具约束力，但将就我们的高管薪酬方法向董事会提供重要反馈。

12 CPKC

代理通告

第二部分–股东大会的业务

去年，在我们的2024年年会上，我们获得了94.05%的选票，支持我们关于高管薪酬的非约束性咨询决议。管理层资源与薪酬委员会（薪酬委员会）继续努力确保我们的薪酬方案按绩效付费，与健全的原则保持一致，支持长期可持续价值，清晰透明并与股东利益保持一致。

如本代理通函所述，您可以投票支持或反对以下关于高管薪酬的非约束性决议：

“在咨询的基础上并不削弱董事会的作用和责任的情况下，决议股东接受公司在2025年年度股东大会和特别股东大会之前提交的代理通函（其中包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的讨论）中披露的公司对加拿大太平洋堪萨斯城有限公司指定执行官的薪酬的处理方式。”

董事会建议你投票为咨询决议批准公司对高管薪酬的做法。

董事会将在未来审查我们的高管薪酬时考虑今年的业绩、收到的其他反馈，以及薪酬和治理方面的最佳做法。

你可以在第33页开始的薪酬讨论与分析中读到有关高管薪酬的内容。

4.对我们应对气候变化的方法有发言权

我们要求股东就一项咨询性“气候发言权”决议进行投票，该决议批准了公司应对气候变化的方法，包括我们的气候战略，我们于2023年6月通过宣布我们对气候行动的承诺对该战略进行了更新。由于这是一次咨询投票，结果不具约束力。然而，您的投票为董事会提供了关于我们应对气候变化方法的重要反馈，包括在我们继续不断努力完善我们的气候战略和整合KCS时（如本代理通知第五部分进一步讨论的那样）。

去年，在我们的2024年年会上，我们获得了89.26%的投票支持我们关于公司应对气候变化方法的非约束性咨询决议，包括我们的气候战略。

公司认识到气候变化对我们的业务既带来风险也带来机遇。我们于2021年7月发布了气候战略⁽¹⁾，概述了公司在整个业务中管理气候相关影响的方法。2023年6月，我们通过释放对气候行动的承诺，进一步加强了我们的气候战略。作为我们对气候行动承诺的一部分，CPKC承诺建立与1.5 ° C未来一致的减排目标。为了指导公司近期的气候行动，我们对气候行动的承诺还使用基于科学的目标倡议（SBTi）基于部门的货运铁路方法和远低于2 ° C的全球变暖情景，为CPKC的联合机车运营制定了新的2030年GHG减排目标。这一目标得到了SBTi的验证，代表着对以下方面的承诺：

•

到2030年，将我们的范围1、2和3井到轮机车排放量从2020年的基准年降低36.9%/总吨英里。机车业务是该公司最大的排放源。

合并后的CPKC目标更新并取代了我们之前宣布的作为气候战略一部分的GHG减排目标，这些目标已于2023年退役。

关于公司在2024年气候目标和气候变化行动方面取得的进展的最新情况载于本代理通知的第五部分。

⁽¹⁾	气候战略和气候行动承诺的副本可在我们的网站cpkcr.com/en/sustainability上查阅。您也可以写信给我们索取气候战略的副本：Office of the Corporate Secretary，7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9。我们网站上的信息（包括《气候战略》和《气候行动承诺》）不以引用方式并入，也不是本代理通告的一部分。

2025年管理代理通告13

董事会要求股东在会议上就以下咨询性“气候发言权”决议进行投票：

“在咨询的基础上并不削弱董事会的作用和责任的情况下，决议加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的股东批准公司在本代理通函中披露的应对气候变化的方法。”

虽然投票不具约束力，但风险和可持续发展委员会将在未来评估公司应对气候变化的方法时审查并考虑投票结果。CPKC预计将在适当的时候向股东通报我们在2025年为公司采用的气候战略的任何更新，包括对我们当前气候战略中提出的预期、目标或目标所做的任何更新，作为我们评估过程的一部分或响应我们从股东那里收到的反馈。

董事会建议你投票为批准公司应对气候变化方法的咨询决议。

您可以在从第92页开始的这份代理通告的第五部分中了解我们应对气候变化的方法。

5.修订第2号附例

于2024年10月22日，经股东于会上确认，董事会通过经修订及重述的第2号附例（经修订及重述的第2号附例），以取代第2号附例。经修订和重述的《第2号细则》旨在使我们围绕公司根据国家文书54-101与报告发行人证券受益所有人的沟通使用通知和准入条款的程序现代化，并提高对拟议董事候选人的信息要求，使其与受《加拿大商业公司法》（CBCA）管辖的其他领先的加拿大上市公司更紧密地保持一致。

经修订及重述的第2条细则与第2条细则的不同之处，除其他事项外，经修订及重述的第2条细则：

•

增加了一项规定，要求在使用“通知和访问”交付代理相关材料的情况下，与将要召开的股东大会有关的：

•

在该会议的公告（通知日期）后五十（50）天或以上，公司的股东（提名股东）对董事候选人（建议提名人）的提名必须在公司不迟于第四十（40^第）适用会议的前一天（但无论如何，不是在通知日期之前）；及

•

在通知日期后不到五十（50）天，提名股东对提议的被提名人的提名必须由公司收到，如为年会，则不迟于10日营业时间结束时（10^第）通知日期的翌日，如遇特别股东大会，则不迟于15日营业时间结束前（15^第）通知日期的翌日；

•

增加一项规定，要求提名股东提供有关董事提名人的额外信息，包括：

•

提名股东与拟议被提名人（或提名股东或拟议被提名人的任何关联公司或联系人，或与提名股东或拟议被提名人共同或一致行动的任何个人或实体）之间的任何关系、协议、安排或谅解的描述，与拟议被提名人的提名和选举董事有关；

•

建议代名人是否与公司的任何竞争对手或其联属公司或任何其他第三方订立任何现有或建议的关系、协议、安排或谅解，而该等关系、协议、安排或谅解可能会在公司利益与建议代名人的利益之间引起实际或感知的利益冲突；及

•

根据适用的证券法或可能适用于公司的任何证券交易所规则所设想的相关标准，被提名人是否有资格作为独立董事被考虑；

•

增加一项规定，要求提名股东提供关于其自身的额外信息，包括以下内容：

•

该提名股东的名称、业务及（如适用）居住地址；

•

由该提名股东或与该提名股东同在的任何其他人直接或间接实益拥有、控制或指示的公司股本的类别或系列及股份数目

14 CPKC

代理通告

第二部分–股东大会的业务

就公司或其任何证券共同或一致行动（以及为每名该等人收购公司股本中的股份、任何衍生工具或其他证券、票据或安排，其价格或价值或交付、付款或结算义务源自、参考或基于任何该等股份，以及与该等股份有关的任何对冲交易、淡仓和借贷安排的任何期权或其他权利，截至会议的记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期；

•

在任何协议、安排或谅解中的利益或与之相关的权利或义务，其目的或效果可能是直接或间接改变该提名股东在公司证券中的经济利益或该提名股东对公司的经济风险；和

•

有关任何代理、合约、安排、协议、谅解或关系的完整详情，据此，该提名股东或其任何联属公司或联系人，或任何与该人共同或一致行动的人，拥有与公司任何证券的投票或向董事会提名董事有关的任何权益、权利或义务。

•

增加一条规定，要求应公司要求，董事提名人提供任何其他合理要求的信息，以确定被提名人作为董事或董事会审计委员会成员是否会被视为“独立”。

前述第2条附例与经修订及重述的第2条附例主要差异的概要，通过参考本通告附录A所载的经修订及重述的第2条附例的完整文本而作整体限定，如其条文与本摘要有任何冲突，则以经修订及重述的第2条附例为准。

虽然经修订及重述的《公司章程》第2号已于2024年10月22日生效，但股东必须根据CBCA的规定，在会议上以普通决议确认经修订及重述的《公司章程》第2号。若股东不批准经修订及重述的《公司章程》第2号则不再有效，《公司章程》第2号将再次规范公司的业务及事务。

董事会要求股东在会议上就以下决议进行投票：

“决议，即：于2024年10月22日采纳经修订及重述的一般有关公司董事会为公司提名董事的第2号附例，其文本转载于公司2025年管理资料通函附录A获批准及确认为公司第2号附例；及授权任何一名公司董事或高级人员代表公司，执行和交付所有文件，并按该人可能认为必要或可取的方式做所有事情，以使本决议生效。”

董事会建议股东投票为普通决议案批准及采纳经修订及重订的附例第2号

6.选举董事

我们的管理文件要求我们的董事会有五到二十名董事。今年董事会有12名候选人参选，目前均在董事会任职。有关每位被提名董事的更多信息，请参见第18页开始的“关于董事提名人”。

每位被提名董事都表示愿意在我们的董事会任职。然而，如果在会议召开前，我们获悉某一被提名人无法任职，您的代理人或投票指示表上列出的人可能可以使用他们的酌处权投票给另一位合格的被提名人。

在会议上当选的董事将从会议之日起任职至我们下一次年度股东大会结束，除非有董事提前辞职或以其他方式被免职。

你可以投票支持或反对每一位被提名的董事。

董事会建议你投票为每位被提名的董事。

2025年管理代理通告15

其他业务

我们将考虑在会议之前适当提出的任何其他事项。截至本代理通函发出之日，管理层和董事会均不知悉可能提交会议的任何其他事项。

股东提案

本公司并无收到任何要求于本代理通函中披露的股东建议。

如果您想为我们的2026年年会提交股东提案，必须将其邮寄至公司秘书办公室，地址为7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta T2C 4X9，并通过电子邮件发送副本：shareholder@cpkcr.com。

根据加拿大法律，股东提案只有在特定时期内提交，才能被考虑参加年度会议。股东提案必须在上一届年会一周年纪念日（即2026年4月30日）前90至150天之间提交。因此，我们的公司秘书必须收到股东提案，以便考虑将其纳入2026年年会的通函的期间为2025年12月1日至2026年1月30日（含）。提交股东提案并不能保证其被纳入代理材料。

16CPKC

代理通告

第二部分–股东大会的业务

沟通和参与

董事会认为，与股东和其他利益相关者进行定期和建设性的沟通，以建立公开、坦诚和富有成效的对话非常重要。

董事会通过我们的年度代理通知传达有关董事会、个别董事、高管薪酬、我们的可持续发展举措和实践以及公司治理实践的信息。股东如有任何问题或疑虑，也可以直接与董事会联系。信件或电子邮件应注明保密，并在以下地址寄给理事会主席：

董事会主席

c/o公司秘书办公室

7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta T2C 4X9

或电邮至：shareholder@cpkcr.com或Office _ ofTheCorporateSecretary@cpkcr.com

积极的股东参与计划

自2016年以来，董事会成员全年积极与股东、代理顾问和倡导团体接触。这些会议可能涵盖广泛的议题，包括高管薪酬、董事会组成和多样性、可持续性、高管留任和继任规划以及整合监督。

您可以匿名与董事会主席沟通，但我们鼓励您表明身份，以便我们确认您的沟通。

董事会对股东参与的方法总结于下图。

股东参与

自2016年以来，董事会成员每年都与我们的股东进行接触。在2025年第一季度，我们与我们的许多主要机构股东（合计约占我们公众持股量的30%）进行了接触，以面对面和虚拟会议相结合的方式参与。公司董事会主席、风险和可持续发展委员会主席、管理资源和薪酬委员会主席以及公司投资者关系部的一名代表出席了会议。

这些会议的目标是向股东提供有关公司围绕KCS整合、治理、可持续性、薪酬的关键主题的最新信息，特别关注的是继任和保留规划。我们还询问了股东对可持续性和多样性不断变化的格局的看法。股东们提出的其他感兴趣的话题还包括文化融合和地缘政治事件。

2025年管理代理通告17

关于董事提名人

董事会由股东选举产生，以监督管理层并以公司的最佳利益行事。

正确管理的关键是组建一个合格、经验丰富、多元化且独立于管理层运作的董事会。

Independence

包括董事会主席和所有委员会成员在内的12名提名董事中有11名是独立的。克雷尔先生不是独立的，因为他是公司的总裁兼首席执行官。

合格且经验丰富

我们努力保持一个全面和多样化的董事会，平衡运输行业经验与独立性。我们的董事为我们的董事会带来了广泛行业的核心技能和经验。现任CPKC董事的机构知识将继续补充拥有一个有效和充满活力的CPKC董事会所需的技能。我们的董事提名人在以下方面有技巧：

LOGO

工业

知识

会计和

金融知识

高级主管

领导和

战略

监督

人类

资源&

执行人员

Compensation

环境，

健康与安全

风险

管理

有关我们详细列出的每位董事的技能和资格以及了解更多关于他们个人技能的信息，请参见第89页的技能矩阵。

多样性

公司治理、提名和社会责任委员会（Governance Committee）根据技能、背景、经验和知识的平衡，考虑高素质的候选人担任董事。根据适用法律，治理委员会还考虑其他因素，例如年龄、性别、来自我们经营所在地区的地域代表性、文化遗产（包括土著人民和可见少数群体成员）以及董事候选人的不同能力（包括残疾人）。我们还考虑了我们的董事会多元化政策。

被提名董事的平均年龄为65岁，2024年在董事会任职的被提名董事的平均任期为6.2年。12名候选人中有4名（33%）是女性。董事会主席是一名女性，我们的三名提名董事自认为是一个可见的少数群体的成员，这使得大多数董事会成员属于《就业公平法案》（加拿大）中定义的指定群体。

有关董事会多样性的更多信息，请参见第76页。我们的董事会多元化政策的副本可在investor.cpkcr.com/governance上找到。

在其他董事会任职

加拿大太平洋铁路公司（CPRC）是我们在加拿大的主要运营实体，它直接或间接拥有我们其他子公司的所有有表决权的股份。我们的董事同时担任Canadian Pacific Kansas City Limited和CPRC的董事，两个董事会同时开会。CPRC是加拿大的报告发行人，因为其未偿还的公共债务证券。没有任何被提名的董事在超过三个其他上市公司董事会任职（有关在其他董事会任职的更多信息，请参见第79页）。我们的每一位被提名人目前都担任CPRC的董事。

18 CPKC

代理通告

关于董事提名人

董事会认为，我们的所有董事均已证明有能力投入足够的时间和注意力，以履行其对董事会的职责。然而，据我们了解，某些代理咨询公司可能认为Guti é rrez先生太过分了。CPKC不同意这一观点。有关Guti é rrez先生为何不应被视为过火的更多信息，请参见第79页第四部分–过火。

会议出席情况

我们希望董事通过电话或视频会议亲自出席所有董事会会议及其所有委员会会议。会议资料提前提供给董事。如果董事不能出席会议，他们可以事先向董事会主席、委员会主席或公司秘书提供他们的意见，该人将确保这些意见和观点在会议上得到审议。

2024年董事会和委员会出席情况

2024年包括所有被提名人在内的董事出席情况汇总如下。独立董事在每一次董事会、审计与财务委员会和管理层资源与薪酬委员会会议上均无管理层出席的情况下秘密开会。其他委员会也不时召开非公开会议。

⁽¹⁾	库尔维尔女士是所有常设委员会的当然成员，可酌情参加委员会会议。

⁽²⁾	Baird先生因国际旅行无法参加2024年2月26日的虚拟董事会会议。

⁽³⁾	德纳姆女士没有在2024年年会上寻求连任。德纳姆女士的任期于2024年4月24日结束。

⁽⁴⁾	加尔萨-桑托斯先生没有在2024年年会上寻求连任。加尔萨-桑托斯先生的任期于2024年4月24日结束。

⁽⁵⁾	Guti é rrez先生于2024年11月1日被任命为董事会成员。2024年这一日期之后没有举行董事会会议。

⁽⁶⁾	肯尼迪女士成为审计和财务委员会主席，并于2024年4月24日任命为整合委员会成员。肯尼迪女士于2024年4月24日不再担任风险和可持续发展委员会成员。

⁽⁷⁾	Maier先生于2024年4月24日被任命为审计和财务委员会成员，他出席了任命后举行的两次会议。由于意外的日程安排冲突，Maier先生无法参加整合委员会的会议。

⁽⁸⁾	Peverett女士于2024年4月24日不再担任审计和财务委员会主席。

⁽⁹⁾	特拉夫顿先生于2024年4月24日被任命为管理资源和薪酬委员会成员。特拉夫顿先生于2024年4月24日不再担任一体化委员会成员。

⁽¹⁰⁾	该图表中的总数反映了适用于每位董事的2024年所有正式董事会和委员会会议的出席情况。董事会及委员会亦于年内不时举行非正式会议，讨论各种重要事项。

2025年管理代理通告19

董事提名人简介亮点

我们所有被提名的董事都是合格且经验丰富的，拥有广泛的技能，有助于对CPKC的管理和战略进行强有力的监督，并已同意在我们的董事会任职。

股份所有权

所有董事均为CPKC股东，必须在加入董事会五年内满足我们的董事股份所有权要求。此处列出的股份所有权截至2025年3月10日，包括实益拥有或控制、或直接或间接持有的股份董事。股份所有权包括根据董事的递延股份单位（DDSU）计划持有的股份。

LOGO

Isabelle Courville⁽¹⁾

椅子

独立

年龄：62岁

董事自：

2013年5月1日

住所：Mont-Tremblant，Qu é bec，Canada

2024年投票结果：

97.91%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、会计和金融专业知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

当前上市公司董事会经验

威立雅环境 S.A.（2015年至今）


2024年总出勤率⁽²⁾		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
审计和财务	5之5	100%
治理	6之6	100%
Compensation	4之4	100%
风险和可持续性	3之3	100%
一体化	6之6	100%

业务经验

•

Hydro-Qu é bec Distribution and Hydro-Qu é bec Transen é nergie总裁（2007年至2013年）

•

20年加拿大电信行业经验，包括贝尔加拿大企业集团总裁（2003至2006年）和贝尔Nordiq集团总裁兼首席执行官（2002至2003年）

过往上市公司董事会经验

•

SNC-Lavalin Group Inc.（2017至2023年）

•

加拿大劳伦森银行（2007年至2019年）（董事会主席）

•

Gecina S.A.（2016年至2017年4月）

•

TVA集团（2013至2016年）

其他经历

其他板-当前

•

私营和公共组织治理研究所（IGOPP）（2016年至今）（治理和道德委员会成员）

其他董事会-过去

•

企业董事协会（ICD）（2013至2017年）

•

魁北克公司董事协会（IAS）（2013-2022年）

教育

•

工程物理学士学位，é cole Polytechnique de Montr é al

股份所有权

股份：0

DDSU：67,264

符合股份所有权要求

⁽¹⁾	Courville女士符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义。

⁽²⁾	库尔维尔女士是所有常设委员会的当然成员，可酌情参加委员会会议。

20 CPKC

代理通告

关于董事提名人

John Baird阁下，P.C。

独立
年龄：55岁

董事自：

2015年5月14日

住所：加拿大安大略省多伦多

2024年投票结果：

98.44%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、环境、健康与安全、气候专业知识、运输行业知识、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。

当前上市公司董事会经验

Canfor/Canfor Pulp（CPPI）（2016年至今）

•

董事会主席


2024年总出勤率⁽¹⁾		93%

会议出席情况

板	5之6	83%
治理（主席）	6之6	100%
风险和可持续性	3之3	100%

业务经验

•

Bennett Jones LLP律师事务所高级顾问（2015年至今）

•

欧亚集团（地缘政治风险咨询公司）高级顾问（2015年至今）

•

国际咨询委员会成员，巴里克黄金公司（2015年至今）

•

Grantham Finchley Consulting Inc.总裁（2015年至今）

过往上市公司董事会经验

•

Osisko Gold Royalties Ltd。（2020年至2024年）

其他经历

其他板-当前

•

FWD Group Holdings有限公司/FWD Management Holdings Limited（2021年至今）（薪酬委员会主席、提名及企业管治委员会及风险委员会成员）

•

PineBridge Investments（2015年至今）（审计委员会成员）

其他经验

•

曾任加拿大外交部长、运输和基础设施部长、环境部长，并在担任加拿大国会议员的三届任期内担任财政委员会主席（2006年至2015年）

•

2006年获委任为枢密院议员

•

安大略省政府前社区和社会服务部长兼能源部长

•

Community Living Ontario高级顾问，这是一个支持发育障碍个人的组织

•

顾问委员会成员，加拿大王子信托基金会，国王查理三世陛下的慈善办公室

教育

•

皇后大学荣誉文学士（政治研究）

股份所有权

股份：0

DDSU：46,350

符合股份所有权要求

Keith E. Creel

不独立

年龄：56岁

董事自：

2015年5月14日

住所：美国佛罗里达州惠灵顿

2024年投票结果：

99.90%为

董事技能和资格

自2017年1月31日起担任公司总裁兼首席执行官。带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

业务经验

•

于2023年4月14日以Canadian Pacific和堪萨斯南方铁路的组合成为CPKC的首任总裁兼首席执行官

•

正大总裁兼行政总裁（2017年至2023年4月14日）

•

CP总裁兼首席运营官（2013至2017年）

•

Canadian National Railway Company（CN）执行副总裁兼首席运营官（2010年至2013年）

•

CN的其他职位包括执行副总裁、运营、东部地区高级副总裁、西部地区高级副总裁以及CN草原分部副总裁（2002年至2010年）

•

大干线西部铁路公司总监兼总经理（1999年至2002年）

•

在1999年与CN合并之前，伊利诺伊州中央铁路公司的Trainmaster和走廊运营总监

•

1992年开始他的铁路生涯，担任阿拉巴马州伯明翰Burlington Northern铁路的多式联运匝道经理

行业认可

•

被Progressive Railroading评为2024 & 2014年度“铁路创新者”

•

被《环球邮报》商业杂志报道评为“2021年度CEO”和“2021年度战略家”

•

被《铁路时代》杂志评为2022 & 2021年度“年度铁路人”

其他经历

其他板-当前

•

美国铁路协会代表

其他经验

•

曾在美国陆军服役军官，曾在沙特阿拉伯波斯湾战争中服役

教育

股份所有权

股份⁽²⁾: 98,246

DSU：166,023

PSU：255,819

期权⁽³⁾: 2,376,489

符合高管持股要求（见第36页）

⁽¹⁾Baird先生因国际旅行无法参加2024年2月26日的虚拟董事会会议。

⁽²⁾反映CPKC股票在员工购股计划、401（k）和个人账户。

⁽³⁾反映截至记录日期尚未行使的股票期权。

2025年管理代理通告21

Amb. Antonio Garza（退役）⁽¹⁾

独立

年龄：65岁

董事自：

2023年6月15日

住所：墨西哥墨西哥城（美国公民）

2024年投票结果：

99.71%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。

当前上市公司董事会经验

The Greenbriar Companies（2021至今）

•

审核委员会及提名及企业管治委员会成员


2024年总出勤率		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
治理	6之6	100%
风险和可持续性	3之3	100%

业务经验

•

墨西哥城White & Case LLP律师事务所法律顾问（2009年至今）

过往上市公司董事会经验

•

速汇金国际（2012至2023年）

•

Americas Technology收购公司（2022）

•

堪萨斯南方铁路（2010年至2023年4月13日）

•

基本能源服务（2010年至2016年）

其他经历

其他板-当前

其他董事会-过去

Grupo KUA，S.A. de C.V.（2012至2024年）

•

Tricolor Holdings，LLC（2019年至2023年）

•

Grupo ODH，Lux S.A.（2014至2023年）

•

BBVA Compass与BBVA美国公司（2009至2012年）

•

Saavi Energia de Mexico（2018至2020年）

其他经验

•

董事长，Vianovo Ventures（2009年至今）

•

美国驻墨西哥大使（2002至2009年）

•

德州铁路委员会主席（1998年至2002年）

•

州际石油和天然气契约委员会副主席（1998-2002年）

•

Bracewell律师事务所合伙人（2017年）

•

德克萨斯州州务卿（1995年至1997年）

•

德克萨斯州州长高级政策顾问（1994至1997年）

教育

认可

Aguila Azteca/Aztec Eagle

•

德克萨斯大学奥斯汀分校和德克萨斯州达拉斯南方卫理公会大学的杰出校友

•

入选美国得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院Hall of Fame

股份所有权

股：12,828

DDSU：6,066

预计2028年达到持股要求

Arturo Guti é rrez Hern á ndez⁽¹⁾⁽²⁾

独立

年龄：59岁

董事自：

2024年11月1日

住所：墨西哥蒙特雷

2024年投票结果：

不适用

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

当前上市公司董事会经验

KKR股份有限公司（2021年至今）

•

冲突委员会成员


2024年总出勤率⁽²⁾					不适用

业务经验

•

Arca Continental，S.A.B. de C.V。

墨西哥饮料公司副总裁（2008-2011年）

总法律顾问兼董事会秘书（2001-2008年）

教育

•

法学学士学位，Escuela Libre de Derecho

•

哈佛大学法学硕士-Fullbright/Garcia Robles Scholar

股份所有权

股份：0

DDSU：636

预计到2029年将满足股份所有权要求。

⁽¹⁾	认定为可见的少数群体。

⁽²⁾	Guti é rrez先生加入董事会，自2024年11月1日起生效。于2024年11月1日至2024年12月31日期间并无举行董事会会议。

22 CPKC

代理通告

关于董事提名人

Hon. Edward R. Hamberger

独立

年龄：74岁

董事自：

2019年7月15日

住所：Delray Beach，Florida，U.S.A。

2024年投票结果：

99.87%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。


2024年总出勤率		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
风险和可持续性	3之3	100%
一体化（主席）	6之6	100%

业务经验

•

美国铁路协会总裁兼首席执行官（1998年至2019年）

其他经历

其他董事会-过去

•

丹佛大学交通研究所（2002至2024年）

•

西北大学家乐氏管理学院商业咨询委员会（2000年至2019年）

•

TTCI（董事会主席）（1998年至2019年）

•

Railinc Corporation（1998至2019年）

•

圣何塞州立大学峰田交通研究所（2005至2019年）

•

Baker Donelson，管理委员会（1989至1998年）

•

Asociaci ó n Mexicana de Ferrocarriles（2005至2008年）

其他经验

•

曾任美国运输部政府事务助理部长（1987至1989年）

教育

股份所有权

股份：0

DDSU：20,471

符合股份所有权要求

Janet H. Kennedy⁽¹⁾

独立

年龄：64岁

董事自：

2023年6月15日

住所：美国佛罗里达州那不勒斯

2024年投票结果：

99.79%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级管理领导力、会计和金融知识、会计和金融专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、投资管理、治理、风险管理、销售和营销、网络安全培训和战略监督。

目前的公共委员会经验

德卢斯控股公司（2023年至今）

•

审计委员会成员


2024年总出勤率⁽²⁾		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
审计和财务（主席）	5之5	100%
风险和可持续性	2之2	100%
一体化	3之3	100%

业务经验

•

谷歌Google Cloud北美地区副总裁（2019年至2023年4月）

•

合伙人/负责人，安永会计师事务所美洲咨询数字化转型负责人（2018年至2019年）

•

微软公司美国数字化转型副总裁（2018年至2019年）

•

微软加拿大总裁（2013至2017年）

•

微软公司美国企业副总裁（2009至2013年）

•

微软公司中部地区EPG副总裁（2002年至2013年）

•

IBM业务部门主管（1990年至2002年）

过往上市公司董事会经验

•

堪萨斯南方铁路（2017年至2018年和2019年至2023年4月13日）

其他经历

其他董事会-过去

•

加拿大信息技术协会（2013至2017年）

•

加拿大商业委员会（2014至2017年）

教育

•

BSIM，Industrial MGMT/Industrial Engineering，Purdue University，Daniels School of Business

•

夏洛特皇后大学MBA

•

Directors Consortium 2018，斯坦福商学院高管教育

•

Diligent Board Certification for CyberSecurity & Risk

股份所有权

股：7,944

DDSU：6,415

预计2028年达到持股要求

⁽¹⁾	肯尼迪女士符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义。

⁽²⁾	肯尼迪女士成为审计和财务委员会主席，并于2024年4月24日任命为整合委员会成员。肯尼迪女士于2024年4月24日不再担任风险和可持续发展委员会成员。

2025年管理代理通告23

Henry Maier

独立

年龄：71岁

董事自：

2023年6月15日

住所：Gallatin，Tennessee，U.S。

2024年投票结果：

96.21%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级管理领导力、会计和金融知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、风险管理、销售和营销以及战略监督。

当前上市公司董事会经验

CarParts.com（2021至今）

•

提名和公司治理委员会成员

CH Robinson Worldwide Inc.（2022年至今）

•

治理委员会成员


2024年总出勤率⁽²⁾		94%

会议出席情况

板	6之6	100%
审计和财务	2之2	100%
Compensation	4之4	100%
一体化	5之6	83%

业务经验

•

FedEx Ground总裁兼首席执行官（2013年至2021年）

•

联邦快递公司战略规划、传播和承包商关系执行副总裁（2009年至2013年）

过往上市公司董事会经验

•

CalAmp Corp.（2021至2024年）

•

堪萨斯南方铁路（2017年至2023年4月13日）

其他经历

其他董事会-过去

教育

股份所有权

股份：26,206

DDSU：4,336

符合股份所有权要求

Matthew H. Paull⁽¹⁾

独立

年龄：73岁

董事自：

2016年1月26日

住所：Wilmette，Illinois，U.S。

2024年投票结果：

98.19%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、会计和金融专业知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。


2024年总出勤率		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
薪酬（主席）	4之4	100%
审计和财务	5之5	100%

业务经验

•

麦当劳公司高级执行副总裁兼首席财务官（2001年至2008年退休）

•

在1993年加入麦当劳之前，他是安永会计师事务所的合伙人，在任职期间，他管理过各种财务业务。18年职业生涯，并为多家领先的跨国企业提供咨询

过往上市公司董事会经验

•

空气化工公司（2013年至2025年）（审计和财务委员会主席以及公司治理和提名委员会及执行委员会成员）

•

奇波雷墨西哥烧烤公司（2016年至2020年）（薪酬委员会成员）

•

百思买股份有限公司（2003-2013年）（牵头独立董事、财务委员会主席）

•

WMS工业公司（2012年至2013年）

•

KapStone造纸公司（2010年至2018年）

其他经历

其他板-当前

•

Rowan，Inc.（2024年至今）（顾问委员会成员）

其他董事会-过去

•

Pershing Square Capital Management，L.P.（2008至2023年）（顾问委员会成员）

教育

•伊利诺伊大学会计学硕士

•学士学位，伊利诺伊大学

股份所有权

股：18,690

DDSU：50,058

符合股份所有权要求

⁽¹⁾	保尔符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义。

⁽²⁾	Maier先生于2024年4月24日被任命为审计和财务委员会成员，并出席了任命后举行的两次会议。由于意外的日程安排冲突，Maier先生无法参加整合委员会的会议。

24CPKC

代理通告

关于董事提名人

Jane L. Peverett⁽¹⁾

独立

年龄：66岁

董事自：

2016年12月13日

住所：West Vancouver，加拿大不列颠哥伦比亚省

2024年投票结果：

98.13%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、会计和金融专业知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。

当前上市公司董事会经验

西北天然气公司（2007年至今）

首都电力公司（2019年至今）

人民、文化及管治委员会及健康、安全及环境委员会委员

Suncor Energy Inc.（2023年至今）

•

审计委员会和治理委员会成员


2024年总出勤率⁽²⁾		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
审计和财务	5之5	100%
治理	6之6	100%

业务经验

•

BC Transmission Corporation（Electric Transmission）总裁兼首席执行官（2005至2009年）

•

BC Transmission Corporation企业服务副总裁兼首席财务官（2003至2005年）⁽³⁾

•

Union Gas Limited（一家天然气储输配企业）总裁（2002年至2003年）

•

Union Gas Limited的其他职位：总裁兼首席执行官（2001年至2002年）；销售与营销高级副总裁（2000年至2001年）和首席财务官（1999年至2000年）⁽³⁾

过往上市公司董事会经验

•

Encana Corp.（2003至2017年）

•

Postmedia Network Canada Corp.（2013至2016年）

•

水电 One Limited（2015至2018年）

•

CIBC（2009年至2023年4月）

其他经历

其他板-当前

•

CSA集团（2019年至今）（董事会主席）

•

不列颠哥伦比亚省企业董事协会顾问委员会（2014年至今）（顾问委员会成员）

教育

股份所有权

股份：0

DDSU：32,414

符合股份所有权要求

Andrea Robertson

独立

年龄：61岁

董事自：

2019年7月15日

住所：加拿大艾伯塔省卡尔加里

2024年投票结果：

99.20%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理以及战略监督。


2024年总出勤率		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
治理	6之6	100%
Compensation	4之4	100%
一体化	6之6	100%

业务经验

•

卡尔加里机场管理局董事会主席（2023年至今）

•

Shock Trauma Air Rescue Service（STARS）总裁兼首席执行官（2011年至2023年）

•

STARS总裁兼首席运营官（2011年至2012年）

•

艾伯塔省卫生服务首席护理和卫生专业干事（2009年至2011年）

•

山麓医疗中心副总裁（2008至2009年）

•

艾伯塔省儿童医院副院长（2008至2009年）

•

南健康校区副校长（2005至2007年）

其他经历

其他板-当前

其他董事会-过去

阿尔伯塔大学医学与牙科学院（2021年至2023年）

教育

从董事会支持可持续发展，斯坦福杜尔可持续发展学院

股份所有权

股份：0

DDSU：19709

符合股份所有权要求

⁽¹⁾	佩弗雷特女士符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义。

⁽²⁾	Peverett女士于2024年4月24日不再担任审计和财务委员会主席。

2025年管理代理通告25

Gordon T. Trafton⁽¹⁾

独立

年龄：71岁

董事自：

2017年1月1日

住所：Naperville，Illinois，U.S。

2024年投票结果：

99.88%为

董事技能和资格

带来以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全以及气候专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。


2024年总出勤率⁽²⁾		100%

会议出席情况

板	6之6	100%
Compensation	1之1	100%
风险和可持续性（主席）	3之3	100%
一体化	3之3	100%

业务经验

•

顾问，准将咨询（2014至2015年）

•

顾问，CPKC（f/k/a Canadian Pacific Railway Limited）（2013）

•

加拿大国家铁路（CN）领导小组特别顾问（2009年至2010年退休）

•

高级副总裁战略收购与整合，CN（2009至2010年）

•

CN南部地区高级副总裁（2003至2009年）

•

CN运营一体化副总裁（2001-2003）

•

伊利诺伊州中央铁路运输和IT服务副总裁（1999年至2001年）

•

曾在伊利诺伊州中央铁路公司和Burlington Northern铁路公司担任多个领导职务

其他经历

其他板-当前

•

科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院顾问委员会（2012年至今）

•

Sacred Cow Consulting，Inc.，Advisory Board（2020至今）

•

太平洋国家（2023年至今）

教育

•

科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院运输管理理学学士

股份所有权

股份：0

DDSU：32,186

符合股份所有权要求

关于我们的董事提名人的更多信息

除下文所披露的情况外，没有任何被提名的董事是或在最近10年内曾是：

（a）公司的董事、行政总裁或财务总监如：

•受到停止交易或类似命令的约束，或连续30天以上拒绝发行人获得证券法规定的任何豁免的命令，即在拟任董事以该身份行事时发布的命令，或

•受到停止交易或类似命令的约束，或连续30天以上拒绝发行人根据证券法获得豁免的命令，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的，并且是由于该人以该身份行事期间发生的事件导致的

（b）任何公司的董事或执行人员，而该公司的董事或执行人员在该拟任董事以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人以持有其资产，

（c）破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产，或

（d）受有关证券立法的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券委员会订立和解协议，或受法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而在决定是否投票给拟议董事时，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人很重要。

Peverett女士在2013年4月至2016年1月期间担任Postmedia Network Canada Corp.（Postmedia）的董事。2016年10月5日，Postmedia根据CBCA的一项法院批准的安排计划完成了一项资本重组交易。约2.686亿美元的债务被交换为股票，占当时Postmedia已发行股票的约98%。Postmedia偿还、延长和修改了其未偿债务义务的条款。

Maier先生在2021年至2024年期间担任CalAmp Corp.（CalAmp）的董事。CalAmp是一家上市公司，其普通股在此期间在纳斯达克上市。CalAmp在特拉华州注册成立。2024年6月3日，CalAmp与其主要贷款人Lynrock Lake Fund LP（Lynrock）签订了重组支持协议，后者在一系列重组交易后成为了CalAmp的股权持有人。在Lynrock的支持下，2024年6月3日，CalAmp及其某些子公司（统称为债务人）向美国特拉华州破产法院（破产法院）提交了一份自愿申请，要求根据《美国法典》第11篇第11章获得救济，从而为债务人启动第11章案件。2024年7月11日，破产法院作出命令，确认债务人的联合重整计划（计划），生效日期为2024年7月31日。根据该计划，Maier先生不再担任CalAmp的董事。在完善该计划后，CalAmp于2024年9月23日从《破产法》第11章中脱颖而出，Lynrock是CalAmp的唯一股东。

⁽¹⁾	认定为可见的少数群体。

⁽²⁾	特拉夫顿先生于2024年4月24日被任命为管理资源和薪酬委员会成员。特拉夫顿先生于2024年4月24日不再担任一体化委员会成员。

26CPKC

代理通告

关于董事提名人

2024年董事薪酬

治理委员会根据董事的责任、时间承诺和可比公司提供的薪酬，每两到三年审查一次董事薪酬。每位董事的年薪为28万美元。薪酬委员会和审计与财务委员会主席每年额外获得4万美元。所有其他委员会主席每年额外获得30,000美元，董事会主席每年额外获得195,000美元。

我们在2024年总共向董事支付了约4,643，110美元，详见下表。董事获得固定费用保留金，以支付他们全年的持续监督和责任，他们不会因出席董事会和委员会会议而获得额外报酬。

董事在满足其股份所有权要求之前，可在董事递延股份单位（DDSU）中获得其年度保留金的100%。此后，董事被要求在DDSU中获得至少50%的薪酬。下表中列出的总数表示（1）2024年记入每位董事DDSU账户的DDSU的大致美元价值，基于我们股票在授予日的收盘公平市场价值加上（2）如果董事选择以现金收取其薪酬的一部分，则支付的现金部分。

Creel先生不因担任董事而获得报酬，因为他因担任总裁和首席执行官而获得报酬（详见第52和58页）。因此，他不包括在下面的图表中。

下图中的所有数字均以加元为单位。


姓名	赚取的费用⁽²⁾ （以现金支付） ($)		以股份为基础奖项^(1),(2) （DDSU） ($)		所有其他 Compensation^(2)(3)(5) ($)		合计 ($)		占总数的百分比费用 DDSU中采取的措施
约翰·贝尔德阁下		0		424,974		1,000		425,974		100
Isabelle Courville		327,245		325,585		1,000		653,830		50
Jill Denham⁽⁶⁾		28,455		65,898		0		94,353		70
Amb. Antonio Garza（退役）		0		381,618		50,683		432,301		100
大卫·加尔萨-桑托斯⁽⁶⁾		0		95,238		0		95,238		100
Arturo Guti é rrez Hern á ndez⁽⁴⁾		0		63,071		0		63,071		100
爱德华·汉伯格阁下		0		422,506		1,370		423,876		100
珍妮特·肯尼迪		0		419,065		1,370		420,435		100
Henry Maier		191,772		190,809		1,370		383,951		50
马修·保尔		0		436,135		1,370		437,505		100
简·佩弗雷特		201,407		200,378		1,000		402,785		50
Andrea Robertson		0		383,847		1,000		384,847		100
Gordon T. Trafton		212,319		211,253		1,370		424,942		50

⁽¹⁾	股份奖励的价值已根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC 718）使用授予日公允价值计算，该公允价值由董事的递延股份单位计划规定。

⁽²⁾	所有董事费用最初以美元确定。董事股份奖励以及现金和其他付款（如适用）的价值支付如下：肯尼迪女士和Garza、Garza-Santos、Guti é rrez、Hamberger、Maier、Paull和Trafton先生以美元支付，其金额已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算为加元。Courville女士、Denham、Peverett和Robertson以及Baird先生根据授予日的汇率以加元支付。

⁽³⁾	每位董事在2024年12月获得了1000美元的当地货币捐赠给他们选择的慈善机构，以感谢他们服务的那一年。该金额出现在所有其他赔偿项下。

⁽⁴⁾	Guti é rrez先生于2024年11月1日加入董事会。

⁽⁵⁾	CPKC的全资子公司堪萨斯南方铁路 de Mexico，S.A. de C.V.（KCSM）因担任其董事会主席而向Garza先生支付了36,000美元的年度董事费。这一金额已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

⁽⁶⁾	Denham女士和Garza-Santos先生于2024年4月24日从董事会退休。每个人在离开董事会时都收到了未偿还的DSU的付款。Denham女士收到的付款金额为3,594，640.21美元（（30,841.706611个DSU单位x 116.30加元FMV）+ 7,749.76现金）。Garza-Santos先生收到的付款金额为305,217.95美元（3,605.2 20337个DSU单位x 84.66美元FMV）。

您可以从第83页开始阅读更多关于我们的董事薪酬计划的信息。

2025年管理代理通告27

激励计划奖励

突出的股份奖励和期权奖励

下表显示了董事持有的所有已归属和未归属的股权激励奖励，截至2024年12月31日尚未兑现。

2003年7月21日，董事会暂停根据董事股票期权计划授予任何额外期权。该计划下没有未完成的选项。

管理层股票期权激励计划不授予非职工董事股票期权。


	股份奖励
姓名	数量股份或单位的股份还没有既得 (#)		市场或支付价值以股份为基础奖项未归属 ($)		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out or distributed ($)⁽¹⁾
约翰·贝尔德阁下		-		-		4,816,037
Isabelle Courville		-		-		6,988,966
Jill Denham⁽²⁾		-		-		-
Amb. Antonio Garza（退役）		-		-		630,824
大卫·加尔萨-桑托斯⁽²⁾		-		-		-
Arturo Guti é rrez Hern á ndez						66,253
爱德华·汉伯格阁下		-		-		2,128,237
珍妮特·肯尼迪		-		-		667,106
Henry Maier		-		-		450,907
马修·保尔		-		-		5,203,931
简·佩弗雷特		-		-		3,367,975
Andrea Robertson		-		-		2,047,961
Gordon T. Trafton		-		-		3,345,974

⁽¹⁾	根据我们的股票于2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）在TSX的收盘价（104.08美元）计算，对于居住在加拿大的董事，以及在纽约证券交易所（72.37美元）使用1.4389美元的年终汇率换算成加元，对于居住在美国和墨西哥的董事。

⁽²⁾	Denham女士和Garza-Santos先生于2024年4月24日从董事会退休。每个人在离开董事会时都收到了未偿还的DSU的付款。

28 CPKC

代理通告

关于董事提名人

2024年董事会和委员会报告概览

2024年，董事会有五个常设委员会协助其履行职责和责任：

•审计和财务委员会

•公司治理、提名和社会责任委员会（治理委员会）

•管理资源及薪酬委员会（薪酬委员会）

•风险和可持续发展委员会

•融合委员会

每个委员会都有董事会批准的职权范围，其中规定了委员会的职责。各委员会在2024年履行了所有职责。除非另有说明，所有委员会成员截至2024年12月31日。

Independence

根据纽交所公司治理规则和适用的加拿大证券法的独立性标准，每个委员会仅由独立董事组成。

在镜头里开会

每个委员会都有机会在管理层不在场的情况下秘密开会。审计和财务委员会、薪酬委员会和董事会的每次会议结束时都需要进行非公开会议。你可以在从第20页开始的简介中读到每个导演。董事会和委员会的职权范围副本可在我们的网站（investor.cpkcr.com/governance）上查阅。

融合委员会

负责监督KCS在公司收购KCS控制权后的整合。整合委员会还就KCS的整合向管理层提供建议，并评估、批准和监测整合计划。截至2024年12月31日的成员如下：

成员

Hon. Edward Hamberger（主席）

Isabelle Courville

珍妮特·肯尼迪

Henry Maier

Andrea Robertson

2024年亮点

六次正式会议和若干次非正式会议，讨论委员会面前的事项。

战略风险

•审查了员额控制计划所需的步骤，并监测了整合计划

安全和环境流程和系统

•收到有关安全整合计划和环境事项的最新信息

文化

•回顾了一体化未来CPKC文化的发展

•审查了关于墨西哥一体化事项的最新情况。

协同效应

•在公司控制KCS后监测实现收入和成本协同效应

公司治理、提名和社会责任委员会

负责监督和评估董事会和各委员会的运作情况，并负责制定和实施良好的公司治理做法，确定合格的董事候选人并推荐董事提名人参加董事会的选举。还对与我们业务相关的公共政策重大问题负有监督责任，并审查和评估公司与社会责任、多样性和包容性相关的举措。

成员

Hon. John Baird（主席）

Isabelle Courville

Amb. Antonio Garza（退役）

简·佩弗雷特

Andrea Robertson

2024年亮点

2024年举行六次正式会议，此外还举行了若干次非正式会议，讨论委员会面前的事项。

公司治理

审查并确认董事会主席、首席执行官和委员会主席的职位说明

审查了《商业道德守则》并批准了调整传统CP和传统KCS商业道德守则的更新

•

经审查的股东参与反馈

董事会业绩

•

设定2024年董事会目标，涉及战略规划、董事会继任、股东参与、董事教育和指导

•

作为董事评估程序的一部分，参与同行审查程序

•

评估了2024年董事会、委员会、董事会主席、委员会主席和个别董事的业绩

2024年董事会组成

•

审查了董事技能矩阵，以确保现任董事具备满足董事会需求的技能和经验

•

完成了在墨西哥具有商业经验的董事的董事搜寻工作

董事发展

•

通过董事会和委员会会议以及参加行业会议提供的继续教育。

•

回顾了我们的董事定向和入职流程

•

就任Arturo Guti é rrez先生为董事

2025年管理代理通告29

审计及财务委员会

负责履行所有上市公司审计委员会的法律义务，并协助董事会履行与披露财务报表及其衍生信息相关的监督责任，包括财务报表的审查和完整性、我们财务报告和内部控制的完整性和质量、我们遵守适用的法律和监管要求、外部审计师的资格、独立性、聘用、薪酬和业绩，以及我们内部审计职能的履行情况。审计和财务委员会还负责协助董事会监督其他事项，包括融资计划和方案、财务风险和或有风险，以及公司发起的养老金计划。审计和财务委员会在每次会议上与外部审计师、内部审计和首席财务官进行非公开会议。此外，审计和财务委员会在每次会议上都在没有管理层出席的情况下举行非公开会议。

审计和财务委员会是根据《交易法》、纽约证券交易所标准和National Instrument 52-110审计委员会成立的。

成员

珍妮特·肯尼迪（主席）

Isabelle Courville

Henry Maier

马修·保尔

简·佩弗雷特

2024年亮点

2024年举行五次正式会议，此外还举行了若干次非正式会议，讨论委员会面前的事项。

外聘审计员

•

监督预先批准审计和非审计外聘审计员提供的服务，包括讨论非审计禁止外聘审计员提供的服务

•

审查了外聘审计员的业绩，并向董事会建议重新任命2024财年公司外部审计师的

•

审查了非审计我们每个季度的中期财务报表的审计师的审查报告

•

收到外聘审计员关于年度审计以符合公认标准的方式进行的保证

•

与外部审计师会面，讨论独立性和根据规范与审计委员会沟通的上市公司会计监督委员会（PCAOB）标准规定的其他必要事项

•

收到PCAOB要求的外部审计师关于其独立性沟通的书面披露

•

审查了外聘审计员确认其独立性的正式声明以及关于聘用外聘审计员雇员或前雇员的政策

风险监督

收到首席法务官的报告，以审查可能对我们的财务状况产生重大影响的所有法律和监管事项及索赔

财务披露审查和内部控制

•

与管理层、内部审计师和外部审计师会面，审查财务报告流程、内部控制程序和披露控制的充分性和有效性

•

审查了我们接收和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序

•

审阅并建议董事会批准表格上的中期财务报告10-Q和季度收益发布

与管理层及外聘核数师会面，检讨我们的年度经审核综合财务报表，然后建议董事会批准，并列入我们的年度报告表格10-K

•

检讨公司授权金融管理局，并建议董事会批准更改

财政部

内部审计

审查关于内部审计问题的报告和建议，并监测管理层如何应对内部审计师发现的任何问题

•

每季度收到内部审计师的更新

•

接受、保留和解决在公司警戒线上收到的投诉的审查流程

•

审查了选定的网络安全控制措施的有效性

•

直接监督内部审计职能、其绩效、活动、组织结构、领导层和集团的技能和经验

养老金计划

审查了加拿大固定福利养老金计划的养老金计划绩效

•

审查并批准退休金计划修正案

2024年审计委员会财务专家

根据纽交所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都具备“金融知识”。截至2024年12月31日，以下审计和财务委员会成员被确定为SEC定义的“审计委员会财务专家”：

• Isabelle Courville

•珍妮特·肯尼迪

•马修·保尔

•简·佩弗雷特

30 CPKC

代理通告

关于董事提名人

管理资源及薪酬委员会

负责履行上市公司薪酬委员会的法律义务，协助董事会执行人员的任命和薪酬，监督薪酬理念和方案，建立绩效目标并评估某些高级人员的绩效和继任计划。管理层资源和薪酬委员会在每次会议上都会在没有管理层出席的情况下举行非公开会议。

成员

马修·保尔（主席）

Isabelle Courville

Henry Maier

Andrea Robertson

Gordon T. Trafton

2024年亮点

2024年举行四次正式会议，此外还举行了若干次非正式会议，讨论委员会面前的事项。

CEO绩效和薪酬

•

审查了评估过程并确定了当年的业绩目标

•

评估了CEO的表现，并向董事会推荐了他的薪酬

高管薪酬

•

审查了CEO对NEO和CEO其他直接下属的评估，并向董事会推荐了他们2024年的薪酬

•

审议通过2023年短期激励计划和2021年PSU计划的发放

•

审议通过了2024年短期和长期激励计划的方案设计和绩效指标

继任规划和组织健康

审查了CEO和其他高管角色的继任计划，包括培养和留住顶尖人才的流程

风险监督

持续监督综合薪酬风险与审查高管薪酬方案、激励计划设计和政策，以奖励业绩并使管理层利益与股东利益保持一致

你可以阅读第37页的薪酬治理，以及一般从第33页开始的高管薪酬。

风险与可持续发展委员会

负责协助董事会履行与我们的战略和综合风险实践、我们的安全和环境流程和系统的稳健性以及我们开展业务的长期可持续性模型相关的监督职责。

成员

Gordon T. Trafton（主席）

约翰·贝尔德阁下

Isabelle Courville

Amb. Antonio Garza（退役）

爱德华·汉伯格阁下

2024年亮点

2024年举行三次正式会议和若干次非正式会议，讨论委员会面前的事项。

监督风险和安全

•

审查了管理层关于安全事项的方法，包括安全管理制度、残疾管理、技术培训和操作实践和规则

•

审查了管理层的风险结构及其管理和应对风险的能力

•

审查了风险管理、伤亡管理、安全和损害预防等风险缓解事项

回顾了铁路技术和创新及其在管理风险和加强安全方面的作用

•

收到管理部门关于危险材料运输的最新情况

•

加拿大和美国的安全管理系统（SMS）/风险降低计划审查摘要

•

收到管理层关于网络安全的最新信息

•

收到管理层关于安全的最新信息（包括加拿大、美国和墨西哥）

对可持续性的监督

•

委员会主席让顶级股东参与讨论，包括可持续发展问题

•

与管理层就公司的关键碳减排努力进行接触，包括管理层对潜在脱碳机会的分析以及正在进行的重要气候举措取得进展

•

从管理层收到关于公司低碳创新和价值链参与举措的最新信息，包括氢机车计划和加强燃料节约、能源管理技术

•

收到关于管理层评估机车车队更新选项的最新信息

•

收到管理层定期提供的可持续发展最新信息，包括关于可持续发展治理事项的最新信息

•

对关键的可持续性披露以及与第三方ESG信息提供者和评级组织的接触进行监督

2025年管理代理通告31

第三部分–行政补偿

管理资源和薪酬委员会主席的信息

各位股东，

在总裁兼首席执行官Keith Creel的领导下，中国太保在整合两条1类铁路方面取得了重大进展，同时兑现了对监管机构、客户和股东做出的承诺。我继续有机会与我们的机构股东会面，分享我们在这个关键时刻取得的进展以及我们对高管薪酬的态度。您的反馈帮助塑造了我们的方法，因为我们希望激励和留住CPKC行业领先的管理团队。

投资界继续加强对我们卓越团队的支持。CPKC团队再次在Extel Insights（前身为机构投资者）排名中被公认为全加拿大所有行业得分最高的公司。该公司在包括最佳CEO、CFO、IR计划、ESG计划和公司董事会在内的所有类别中均在该行业中排名第一。

激励计划绩效&设计

2024年，CPKC在1级铁路中产生了有记录以来最低的FRA可报告的人身伤害率和最低的FRA可报告的列车事故频率。CPKC也实现了创纪录的收入和同类最佳的盈利增长。

该团队致力于以较低的增量成本实现增长，同时确保员工和邻近社区的安全，这导致了短期激励计划（STIP）企业绩效系数为171%。2022年绩效份额单位（PSU）计划的绩效系数为120%。

去年，与我们从股东那里听到的反馈一致，CPKC的长期激励计划（LTIP）中增加了与协同效应相关的EBITDA目标。这项额外的绩效衡量标准将确保CPKC的所有符合LTIP资格的员工，包括我们的首席执行官，保持一致，并专注于交付作为合并的一部分对股东的承诺。

我们知道我们的股东喜欢将投资资本回报率（ROIC）作为PSU绩效衡量标准，我们相信这在像我们这样的资本密集型行业中是一个适当的衡量标准。我们仍然打算在未来几年将其作为一项关键的绩效衡量标准。

治理更新

为了认识到中国太保更大的规模和扩大的北美足迹，我们在2024年更新了我们的薪酬同行群体和高管所有权要求。我们更新的同行小组将继续强调1类铁路，现在还包括14家地理、规模和业务复杂性相似的资本密集型北美公司。该公司还将高级副总裁及以上级别的高管的持股要求提高了一倍工资——这包括我们的首席执行官和NEO。详情将分别在第35页和第36页进一步讨论。

年度“薪酬发言权”投票

我代表管理层资源和薪酬委员会，鼓励您花时间阅读从第33页开始的薪酬讨论和分析，并邀请您在今年的年度和特别会议上就我们的高管薪酬方法进行投票。如果您对我们的薪酬方案有任何疑问，请通过CPKC公司秘书办公室与我联系，或发送电子邮件至shareholder@cpkcr.com。欢迎您随时提出意见和反馈。

真诚的，

Matthew H. Paull

管理资源和薪酬委员会主席

32 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

薪酬讨论与分析

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。根据其审查结果，薪酬委员会建议联委会将薪酬讨论及分析纳入本代理通函。

我们的高管薪酬计划旨在为业绩买单，使管理层利益与我们的业务战略和股东利益保持一致，并聘用和留住我们的高管。我们代理通知的这一部分向股东提供了我们的薪酬计划和我们指定执行官（NEO）2024年薪酬决定的描述，如下所列。

2024年任命的执行干事

Keith E. Creel

总裁兼首席执行官

Nadeem S. Velani

执行副总裁兼首席财务官

约翰·布鲁克斯

执行副总裁兼首席营销官

马克·A·雷德

执行副总裁兼首席运营官

詹姆斯·D·克莱门茨

执行副总裁战略规划和企业服务

在哪里可以找到


薪酬讨论与分析			33
我们的高管薪酬方法			34
薪酬治理			37
补偿方案			42
2024年高管薪酬			43
指定执行官简介			52
股票表现			57


高管薪酬详情		58
补偿汇总表		58
激励计划奖励		61
退休计划		65
终止及控制权变更		68
CEO薪酬比例		70

2025年管理代理通告33

我们的高管薪酬方法

我们的高管薪酬计划支持我们以运营为中心的文化，与推动实现我们的战略计划而不承担过度风险的关键指标相关联，旨在为我们的股东创造长期可持续价值。我们处理高管薪酬方法的关键要素包括：

•

竞争性市场薪酬做法以吸引和留住人才

•

激励驱动的薪酬组合，直接薪酬总额的很大一部分是可变的或“有风险的”，以支持我们的绩效薪酬文化

•

在多个业绩期间支付的薪酬部分与我们的短期和长期业务战略挂钩

•

通过基于股权的薪酬和股权要求，使管理层的利益与我们股东的利益保持一致

我们有五个关键基础，旨在让我们专注于成为北美最佳铁路公司的目标：

补偿组合

吸引和留住高绩效的高管是我们长期可持续增长和成功的关键。我们的薪酬薪酬组合中包含了对激励驱动薪酬的显着强调，其中风险薪酬的比例按级别增加。如果我们表现出色，高管赚得更多，而当表现没有那么强劲时，赚得更少。高管风险薪酬的一个重要组成部分是基于股权的薪酬，它与我们的股票价值直接相关，确保与我们股东的利益保持一致。我们还要求我们的高管拥有CPKC股权，我们的股份所有权准则增加高管级别（见第36页）。

图中显示了我们NEO的目标总直接补偿组合。

我们92%的CEO和平均83%的其他NEO的目标直接薪酬总额面临风险。

34 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

对标

作为一个更大、更复杂的北美实体，薪酬委员会审查并批准了对我们同行群体的更新，以更好地反映我们与之竞争人才的市场。集团继续包括我们的1类铁路同行加，2024年生效，14个资本密集型北美公司。对于组织内的某些职位，我们对1类铁路同行应用更重的权重。

我们的薪酬同行小组由11家加拿大公司和八（8）家在地理、规模、行业和业务复杂性方面相似的美国公司组成。规模标准考虑EBITDA、市值、企业价值和总资产等指标。


第1类铁路	北美资本密集型公司

BNSF铁路公司	加拿大航空	Enbridge Inc.	Suncor Energy Inc.

Canadian National Railway Company	巴里克黄金公司	联邦快递公司	TC Energy Corporation

CSX Corporation	Bce Inc.	Nutrien Ltd.	Telus Corporation

诺福克南方公司	加拿大自然资源有限公司。	统领货运线公司。	联合包裹服务公司。

联合太平洋铁路公司	Cenovus Energy Inc.	共和废品处理公司。

补偿随着时间的推移而支付

2025年管理代理通告35

高管为太保股东

我们要求高管和高级管理人员员工拥有公司的股权，这样他们就与我们未来的成功息息相关。持股要求设定为基本工资的倍数，并按级别递增。所有权要求必须在员工被任命为其职位的五年内实现，并且可以通过持有普通股或递延股份单位（DSU）来满足。PSU、限制性股票单位（RSU）和股票期权形式的名义股份不计入所有权要求。一旦高管达到了最初的持股要求，他们就需要保持合规，这一点每年都会向薪酬委员会报告。CEO必须在停止雇佣后的一年内保持所有权水平。

2024年，中国太保将首席执行官以及执行副总裁和高级副总裁级别的所有权要求提高了1倍基本工资。

高管有机会参与高级管理人员的DSU计划（有关更多计划详情，请参见第66页）。在高管离开公司后，DSU必须至少持有六个月。这些单位被赎回为现金，（i）加拿大居民高管有权在他们离开公司六个月后的某个日期至12月15日之间选择一个付款日期^第下一个日历年，符合加拿大税务规则；以及（ii）美国居民高管在离开公司六个月后获得薪酬，符合美国税务法规。

下表显示了按高管级别划分的持股要求，适用于2024年的142名高管和高级管理人员员工。


行政级别	所有权要求（作为倍数基本工资）	2024年中国太保提高持股要求为首席执行官，以及执行副总裁和高级副总裁级别。
首席执行官	7x
执行副总裁	5倍
高级副总裁	3倍
副总裁	1.5至2倍
高级管理层	1倍

股权（截至2024年12月31日）



行政人员	要求（作为倍数工资）	最低所有权价值 ($)⁽¹⁾	股份 ($)⁽²⁾	延期分享单位 ($)⁽²⁾	合计所有权价值 ($)⁽²⁾	合计所有权（作为倍数工资）

Keith Creel	7x	13,597,605	10,202,548	17,260,345	27,462,893	14.14x

Nadeem Velani	5倍	5,142,000	351,442	7,802,465	8,153,907	7.93x

John Brooks⁽³⁾	5倍	5,165,651	1,467,217	1,780,594	3,247,811	3.14x

Mark Redd⁽³⁾	5倍	5,122,484	2,651,994	2,394,872	5,046,866	4.93倍

James Clements	5倍	3,016,000	1,455,138	2,813,226	4,268,364	7.08倍

⁽¹⁾	Creel、Brooks和Redd先生的最低所有权价值已使用1.4389美元的年终汇率换算成加元

⁽²⁾	Creel、Brooks和Redd先生的价值基于72.37美元，即2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）的纽交所收盘股价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。Velani先生和Clements先生的价值基于104.08美元，即2024年12月31日TSX的收盘股价。

⁽³⁾	Messrs. Brooks和Redd必须在2029年1月之前满足其持股要求。

36CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

补偿治理

纪律严明的决策过程

高管薪酬决策涉及管理层、薪酬委员会和董事会。董事会拥有制定、修订和采纳任何股权补偿计划或奖励的最终批准，但须遵守适用的股东批准要求。薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，自2020年6月以来，一直聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为独立薪酬顾问，对公司的高管薪酬方案进行客观分析和评估。关于2024年的薪酬事宜，管理层收到了Laulima Consulting Inc.的建议和支持，后者取代了Willis Towers Watson（WTW），以及公司的其他外部顾问，但没有收到FW Cook的建议和支持。

2025年管理代理通告37

合资格及经验丰富的薪酬委员会

薪酬委员会负责我们的薪酬理念、策略和方案设计。薪酬委员会由五名独立董事组成。薪酬委员会具备履行职责的相关技能、背景和经验。下表显示了每位成员的关键技能和经验：

薪酬委员会成员还具有特定的人力资源和薪酬相关经验，包括：

•

直接负责高管薪酬事项

•

人力资源委员会成员

•

薪酬计划的设计、管理、薪酬决策、风险管理以及了解董事会在监督这些做法方面的作用

•

了解与领导力发展、人才管理、继任规划和雇佣合同相关的原则和做法

•

与投资者就赔偿问题进行接触

•

金融知识，监督与薪酬计划设计和实践相关的财务分析

•

养老金福利监督、投资管理

•

招聘高级管理人员

薪酬委员会没有环环相扣或内部人士参与。在2024年期间，没有任何成员受雇于CPKC或与CPKC有任何关系，需要根据《交易法》条例S-K第404项或第407（e）（4）项进行披露。你可以在第20页开始的董事简介中读到每一位被提名人的背景和经历。

我们的薪酬委员会成员也在其他常设委员会任职。Paull先生和Maier先生是审计和财务委员会的成员，Maier先生和Robertson女士是整合委员会的成员，Robertson女士是治理委员会的成员，Trafton先生是风险和可持续发展委员会的成员和主席。Courville女士以理事会主席的身份，是所有常设委员会的当然成员，可酌情出席委员会会议。这种跨成员关系为董事提供了更广阔的风险监督视角和对我们企业风险的更深入理解，最终加强了整体风险管理。

38 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

独立建议

薪酬委员会和管理层保留单独的独立高管薪酬顾问，以就薪酬相关事项提供建议并避免任何利益冲突。



薪酬委员会顾问 FW库克		管理层薪酬顾问劳利马咨询

•薪酬委员会保留FW Cook作为独立薪酬顾问，出席委员会会议（除非委员会主席另有要求） •薪酬委员会批准所有与薪酬相关的费用和FW Cook所做的工作		•管理层聘请Laulima Consulting就薪酬相关事项提供分析和建议

下表为支付给FW Cook、Laulima Consulting、WTW的薪酬咨询服务费用。



	2024				2023

	委员会顾问		管理顾问		委员会顾问		管理顾问

费用	FW库克⁽¹⁾		劳利马咨询		FW库克⁽¹⁾		WTW

高管薪酬相关费用	$	58,158	$	52,453	$	125,378	$	74,667

所有其他费用⁽²⁾	$	0	$	209,810	$	0	$	947,315

费用总额	$	58,158	$	262,263	$	125,378	$	1,021,982

⁽¹⁾	FW库克费用已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

⁽²⁾	2024年向Laulima Consulting支付的209810美元费用用于基础广泛的薪酬建议。2023年支付给WTW的947,315美元用于精算和养老金咨询服务。

赔偿风险

有效的风险管理是实现我们的业务战略和我们的长期成功不可或缺的一部分。董事会认为，我们的高管薪酬计划不应增加我们的风险状况。赔偿委员会负责监督赔偿风险。它审查了高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和做法，以确保它们鼓励奖励业绩的正确决策和行动，并使管理层利益与股东利益保持一致。

激励计划目标与我们的企业目标和我们的企业风险状况相关联。薪酬委员会认为，我们制定目标、建立绩效衡量标准和目标以及评估绩效结果的方法有助于减少可能奖励高管判断力差或对股东价值产生负面影响的冒险行为。

风险审查

薪酬委员会定期进行全面的薪酬风险审查，以确保我们已识别出任何薪酬风险，并有适当的措施来减轻这些风险。一名独立顾问协助薪酬委员会进行审查，其中包括监督：

•

STIP和PSU计划的目标、预期支出水平以及与实现目标绩效相关的风险

•

长期激励奖励的设计，奖励可持续的财务和经营业绩

•

补偿方案、政策和做法，以确保与我们的企业风险管理做法保持一致

WTW于2023年完成了上一次风险评估，得出的结论是，不存在被识别为由公司的补偿计划产生的合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

2025年管理代理通告39

管理赔偿风险

我们对公司高管薪酬计划风险缓解的承诺体现在以下做法和政策中：

关键政策

除了《商业道德守则》和公司的《商业道德报告政策》外，还有多项其他政策采取行动以减轻赔偿风险。您可以从第86页开始阅读有关我们的商业道德守则和其他政策的更多信息。

追回

根据美国证券交易委员会（SEC）的强制追回规则和纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，公司对某些高管采用并实施了多德-弗兰克追回政策，自2023年12月1日起生效（多德-弗兰克追回政策）。多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策规定，在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内，应追回被覆盖高管收到的错误授予的基于激励的薪酬。根据我们的多德-弗兰克政策，基于激励的薪酬的追偿是在“无过错”的基础上进行的，这意味着覆盖的执行官的不当行为、过错或责任不需要触发追偿。Dodd-Frank追回政策适用于根据S-K条例第401（b）项定义的公司每位现任和前任“执行官”，包括我们的NEO。

对于不受《多德-弗兰克追回政策》约束的公司高级管理人员，我们修改了先前存在的追回政策（高级管理人员追回政策），使重述要求与《多德-弗兰克追回政策》保持一致，自2023年12月1日起生效。高级管理人员回拨政策允许董事会在以下情况下收回支付给不受多德-弗兰克回拨政策约束的现任或前任高级管理人员的短期和长期激励薪酬：

•

收到的基于激励的报酬本来会更低，因为会计重述更正了先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则会导致重大错报；和

•

高级管理人员从事重大过失、欺诈或故意不当行为，导致或促成需要重述或更正，由高级管理人员承认或经董事会合理认定。

40 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

根据高级管理人员追回政策，董事会拥有唯一酌处权，以确定要求偿还全部或部分奖励薪酬是否符合我们的最佳利益，这些行动将与执法机构、监管机构或其他当局的任何行动分开。多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策的通过和对高级管理人员追回政策的修订，反映了董事会继续致力于管理良好治理和企业高管对我们股东的问责。根据适用法律和上市要求的变化，我们预计将在未来修订我们的追回政策。

反套期保值

我们的披露和内幕交易及报告政策禁止董事、执行官和员工购买旨在对冲或抵消其直接或间接持有的股权奖励或股票市值下降的金融工具。

反质押

我们的反质押政策禁止董事和执行人员在保证金账户中持有任何CPKC证券或以其他方式将证券作为贷款的抵押品。

竞业禁止及非邀约

我们注意到对有经验和有才华的铁路工人的需求，特别是那些有精密定期铁路背景的人。为了管理留用风险，我们的长期激励奖励协议包含竞业禁止、不招揽和其他限制性条款，包括不披露限制。

2025年管理代理通告41

补偿方案

直接薪酬总额由薪酬、短期激励和长期激励奖励组成。高管们还可以领取养老金福利和额外津贴，作为整体薪酬的一部分。



元素	目的	风险缓解功能	为什么它很重要

工资固定现金（见第43页）	•具有竞争力的固定薪酬水平，以反映职责范围和市场数据 •每年审查	•对标我们的参照组，确保市场竞争力	•吸引和留住人才 •不会自动或保证增加以促进绩效文化

短期激励可变现金红利（见第43页）	•基于绩效的激励，奖励年度企业和个人目标的实现，以吸引和留住高素质的领导者 •根据员工级别确定目标奖励	•年终业绩是根据预先确定的、已获批准的目标来衡量的 •实际支出基于企业和个人目标的实现情况 •支付范围从目标奖励的0%到最高200%不等	•激励企业和个人的高绩效 •绩效指标与公司战略计划保持一致并每年获得批准 •使个人目标与实现财务、安全和经营成果的责任和作用领域保持一致

延期 Compensation 递延股份单位（见第66页）	•鼓励持股，同时使管理层利益与股东价值增长保持一致 •高管和高级管理人员在尚未达到持股要求的情况下，可以选择在DSU中接受其短期激励和年度PSU授予 •公司在DSU中提供25%的递延金额匹配，但有上限	•以满足高管股份所有权准则所需的金额为限的延期 •有助于留住关键的高管人才 •三年后匹配DSU马甲，立即匹配PDSU马甲	•高管和股东利益的持续一致，因为DSU的价值与我们的股价直接挂钩 •高管离职至少六个月后才能赎回现金

长期激励业绩份额单位（见第46页）	•股权激励向股东利益看齐，聚焦三年业绩 •占高管长期激励奖励的60% •三年后的马甲	•使用预定义的回报和财务指标 •归属的单位数量基于一个有上限的绩效因素 •不保证最低赔付	•将领导团队的重点放在实现具有挑战性的中期业绩目标上 •基于股价和公司业绩的派息 •吸引和留住高素质的领导者

长期激励股票期权（见第46页）	•以股权为基础的激励，与长期业绩和股价增长保持一致 •占高管长期激励奖励的40% •四年以上马甲，任期七年	•在我们的股价中注重升值，与股东利益保持一致 •仅授予高级管理层和高管	•让领导团队专注于创造可持续的长期价值

养老金定义缴款和固定福利养老金计划（见第65页）	•基于工资、年龄和服务的养老金福利，具有市场竞争力 •高级管理层和高管人员补充计划	•平衡可变薪酬比例较高的薪酬方案的风险管理	•吸引和留住高素质的领导者

附加条件灵活支出账户（见第59页）	•支持健康和福祉的市场竞争利益	• CEO和高管的津贴上限	•吸引和留住高素质的领导者

42 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

2024年高管薪酬

工资

我们每年都会根据高管的表现、领导能力、职责和经验以及继任和留任考虑来审查薪酬。薪酬委员会还考虑了比较国集团的经济前景和竞争性薪酬做法，然后才建议加薪以供董事会批准。对于2024年，我们审查了NEO和其他高管的薪酬，并根据需要进行了调整，以增加新的CPKC实体的责任。下表概述了所有近地天体的基薪，这些基薪以符合行业惯例的美元为单位。由于克莱门茨先生在2023年不是NEO，他的2023年工资已使用2023年平均汇率1.3497换算成美元，他的2024年工资已使用2024年平均汇率1.36 98换算成美元。


行政人员	2024 （美元）	与2023年相比的百分比变化	2023 （美元）

Keith Creel	1,350,000	0.0%	1,350,000

Nadeem Velani	750,000	4.2%	720,000

John Brooks	718,000	4.1%	690,000

Mark Redd	712,000	3.9%	685,000

James Clements	440,356	2.5%	429,725

短期激励计划（STIP）

短期激励奖励侧重于高管实现强劲的年度经营业绩，强调财务和安全措施。下表汇总了我们当前STIP的条款。


目的		•基于绩效的激励，以实现与我们的战略和运营目标直接相关的预定年度公司和个人绩效目标
任期		•衡量一年期间的绩效
支付		•企业绩效根据财务和安全措施进行评估 •根据个人绩效目标对个人绩效进行评估 •奖励按日历绩效年度的资格按比例分配，范围从基本工资的0到200%不等 •现金奖励在业绩年度之后的2月发放
限制		•必须达到企业和个人绩效的最低水平 •每个指标和实际奖励的绩效修正指标上限为目标的200%，以实现卓越绩效，以限制支出和过度冒险

我们通过将高管基本工资乘以其短期激励目标以及企业和个人绩效因素来计算每个STIP奖励，如下所示：

我们的STIP目标是基于基本工资的一定百分比，支付机会从主管目标的0%到200%不等。对于高管而言，STIP目标的权重为75%的企业业绩和25%的个人业绩，而大多数其他员工则更加强调个人和部门目标，他们的公司和个人业绩权重各为50%。这是基于我们的观点，即年度奖金应该与整体企业绩效以及每个员工可以直接影响的业务领域挂钩。

2025年管理代理通告43

企业绩效因素包括不同权重的财务和安全措施，总计100%。每项措施的年终结果都是根据年初设定的预定目标进行评估的（有关2024年STIP的目标和结果的完整审查，请参见第45页）。个人绩效因素是基于执行人员与年度目标和额外预定的定量和定性目标的绩效，这些目标反映了对每个执行人员的角色至关重要的战略和运营优先事项。

2024年度STIP奖项

下表显示了根据2024年企业和个人绩效因素计算授予每个NEO的STIP。克里尔、布鲁克斯和雷德先生的工资已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

评估个人绩效

每个财政年度开始时都会设定个人业绩目标。薪酬委员会为首席执行官设定个人绩效因素。首席执行官根据其目标审查其直接下属的绩效，并向薪酬委员会推荐其个人绩效因素。个人绩效因子的范围从0到200%。首席执行官的个人绩效因素不能超过STIP公司绩效因素，因此，Creel先生的绩效因素上限为171%。这确保了CEO的薪酬因素与公司的整体业绩保持一致。

请参阅从第52页开始的简介，了解每位高管在2024年的个人业绩亮点。

评估企业绩效

CPKC交出了强劲的成绩，为历史性的一年画上了句号。自2023年4月完成对KCS的收购以来，CPKC团队成功地利用合并后的网络实现了增长和强劲的运营业绩。2024年，中国太保连续第二年在1级铁路中以最低的FRA-可报告列车事故频率领先行业，这是在中国正大连续17年领先行业的传统基础上再接再厉。CPKC也交出了有记录以来最低的FRA可报告的人身伤害率。从财务角度来看，我们交付了报告的OR为64.4%和核心调整后的合并OR⁽¹⁾为61.3%，报告的稀释后每股收益为3.98美元，核心调整后合并稀释后每股收益⁽¹⁾4.25美元，涨幅11%。CPKC在2024年实现了创纪录的收入和同类最佳的盈利增长。CPKC大家庭在2024年的辛勤工作和奉献精神使STIP企业业绩支出达到171%。

⁽¹⁾	核心调整后合并或核心调整后合并摊薄每股收益为非公认会计准则计量。这些措施在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第70 – 76页中定义和核对。

44CPKC

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第三部分–行政补偿

2024年STIP记分卡结果

下表显示了2024年记分卡和成绩。随着我们继续专注于我们的多年计划并保持在安全领域的领先地位，目标设定了延伸目标，以激励强劲的业绩并创造股东价值。由于2024年是我们作为合并实体的第一个完整年度，董事会批准了综合财务目标和安全措施，反映了在整个网络中扩展行业领先做法。如果企业绩效低于阈值，并且如果所有企业措施都低于阈值，则在一项措施上没有支付，那么只使用个人绩效因素来计算奖励支付。公司业绩在目标的50%到200%之间进行插值。

与我们的计划设计一致，对于某些规划假设和正常业务之外的其他一次性项目，STIP结果会定期调整（有利和不利）。因此，STIP结果将与报告的GAAP结果不同。2024年，对实际汇率和预算汇率之间的差异、燃料价格、土地出售和在设定目标时无法完全量化的监管影响进行了结果调整。


业绩计量（加权）	为什么该措施是重要	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2024年STIP 结果	得分

财政措施

STIP运营比率（35%）⁽¹⁾⁽²⁾ 营业费用除以总额收入	以低增量成本聚焦公司成长	62.0%	61.5%	61.0%	61.1%		180%

STIP营业收入（35%）⁽¹⁾⁽³⁾ （百万美元）总收入减总额营业费用	凸显收入增长对我们企业战略的重要性	5,450	5,605	5,730	5,656		141%

安全措施⁽⁴⁾

FRA列车事故频率（15%）每百万列车英里可报告的FRA列车事故数量	公司是铁路安全的行业领导者，我们比以往任何时候都更加专注于保护我们的人民、我们的社区、环境和我们客户的货物	1.35	1.21	0.99	1.01		191%

FRA人身伤害频次（15%）每20万雇员时数中可报告的FRA受伤人数	我们把员工的安全作为第一要务	1.18	1.12	1.06	0.95		200%

NEO的公司绩效系数							171%

⁽¹⁾	在制定2024年营业比率和营业收入目标时，中国太保反映了2023年外汇汇率变化和监管变化的影响。对这些假设的更新导致运营比率目标同比增长。

⁽²⁾	STIP运营比率来自CPKC的核心调整后合并或非GAAP衡量标准。这一措施在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第70-76页中进行了定义和核对。

⁽³⁾	STIP营业收入来自CPKC的核心调整后合并营业收入，这是一种非公认会计准则计量。该措施在第七部分–有关非GAAP措施的其他信息中进一步定义和讨论。

⁽⁴⁾	随着时间的推移，某些安全实际情况可能会继续稳定下来。本表显示的公司2024年业绩反映了截至薪酬委员会批准整体支出时的实际情况。2024年，CPKC建立了全系统的安全目标，而此前的STIP安全目标则分叉为加拿大/美国和墨西哥。

2025年管理代理通告45

长期激励计划（LTIP）

我们的长期激励奖励将高管重点放在中长期业绩上，以创造可持续的股东价值。

下表总结了我们目前长期激励计划的条款。


	业绩份额单位（60%权重）	股票期权（40%权重）

目的	•名义份额单位，使薪酬与中期财务和市场目标保持一致	•以股权为基础的薪酬，使高管与我们的股票和业务的长期表现保持一致

任期	•三年	•七年

归属	•归属的单位数量基于三年期间的业绩 •在满足业绩归属条件和董事会批准的范围内，在三年结束时提供悬崖马甲	•自授予日一周年开始的四年内，每年归属25%

支付	•根据归属单位和业绩期结束前30个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价以现金支付 •可由首席执行官酌情以股份支付 •累积季度股息 •不保证最低赔付 •如果在所有措施上表现都非常出色，董事会可能会批准高达250%的支出	•归属后以特定价格购买公司股份的权利 •不吸引股息 •只有当我们的股价涨幅超过行权价时才有价值

限制	•必须在一项措施上达到阈值绩效水平，否则该措施的支付系数为零，并且没有支付部分奖励	•停电期间不能进行锻炼 •不提供财务资助以便利根据股票期权计划购买股票

转让	•除法律实施外不得	•如果持有人的雇佣因永久残疾而结束，期权将继续归属并在预定的到期日到期。如果期权持有人死亡，期权将在死亡之日起12个月后到期，并可由持有人的遗产行使。 •只能转让给持有人的家族信托、控股公司或退休信托，或持有人遗产的法定代表人或通过遗赠或继承取得持有人权利的人
终止条款

辞职	•没收所有单位	• 30天行使任何既得期权；未归属期权被没收

退休	•单位继续归属，前提是单位持有人符合退休年龄和服务要求，且履约期内最低参与期限为六个月	•期权在期权持有人满足退休年龄和服务要求的情况下继续归属，并在退休后五年或原定到期日中较早者到期

无故终止	•只要单位持有人在履约期内至少有六个月的服务，按比例分配至终止日期，并根据实际表现支付	•六个月行使既得期权；未归属期权在终止日期后六个月内继续归属

有因终止	•没收所有单位	•所有选项被没收

控制权变更	•如果PSU单位持有人在控制权变更后被无故终止，则控制权变更前授予的PSU自终止日起归属，控制权变更后授予的PSU被没收	•如果期权持有人在控制权变更后无故被终止，那么所有期权立即归属⁽¹⁾

⁽¹⁾	股票期权有双重触发条款，要求控制权发生变更，期权持有人无故终止。

46 CPKC

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第三部分–行政补偿

股票期权和PSU每年在第四季度财务报表禁售期结束后、薪酬委员会审查年终财务业绩后批准并授予NEO和符合条件的员工。

对于留用或新聘等特殊情况，也会在年内发放补助金。特别赠款可以包括PSU、股票期权、RSU或DSU。这些发放给员工的补助金，不包括向CEO汇报的高管，是在本月第一个星期二CEO批准后发放的，当时没有停电。如果公司处于停电期间，则在停电解除后发放补助金。

此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据规定的参数，例如员工的职位和期权奖励的预期价值，向某些员工授予期权。这一授权在2024年没有被使用。

2024年长期激励奖励

为确定向NEO提供的年度长期激励赠款的适当价值，薪酬委员会考虑了我们的比较组的做法和内部因素，包括高管留任、稀释影响和长期价值创造。长期奖励奖励通常每年发放给近地天体和符合条件的雇员。

2024年长期激励奖励汇总

行政人员

授予日期

日期股价

赠款（美元）

奖励类型

单位（#）

Keith Creel⁽²⁾

Nadeem Velani

John Brooks

Mark Redd⁽³⁾

James Clements⁽⁴⁾

⁽¹⁾	关于我们如何根据FASB ASC主题718计算PSU、股票期权和DSU的授予日公允价值，详见第58页的薪酬汇总表。基于纽交所交易价格的奖励的授予价值已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

⁽²⁾	根据日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，Creel先生的2024年LTIP目标授予价值减少了210万美元，作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的对价。这是克里尔先生在2022、2023、2024和2025年每一年的年度LTIP奖励计划中的四次削减中的第三次，总计削减840万美元。有关更多详细信息，请参见第60页的就业协议。

⁽³⁾	Redd先生推迟了其2021年PSU奖励的一部分。有关详细信息，请参见第66页的关于递延补偿部分。

⁽⁴⁾	Clements先生将其2023年STIP裁决的一部分延期，更多详细信息，请参见第66页关于延期补偿部分。

2025年管理代理通告47

业绩份额单位（PSU）

PSU将高管的重点放在在三年业绩期内实现中期目标上。董事会在履约期开始时设定绩效衡量标准、门槛和目标。

2024年PSU奖项

对于2024年，PSU计划设计包括与协同效应相关的EBITDA目标，并具有相对的1类铁路TSR修改器。必须达到协同效应和第1类相对TSR的阈值水平，这一部分才能支付，如果结合第1类铁路中最高的TSR表现实现了卓越的协同效应结果，则有机会为这部分奖励支付高达250%的支出。自由现金流⁽¹⁾我们的两个相对的TSR绩效衡量标准仍保留在计划设计中，最高总派息率高达250%。


业绩计量	加权			理由
自由现金流⁽¹⁾ （三年累计）		20	%	激励强劲的自由现金流产生和有纪律的资本再投资，以支持公司的增长战略，进而产生股东价值
与合并相关的EBITDA协同效应（包括一个相对的1类铁路TSR修改器）		40	%	激励所有符合LTIP资格的员工，包括首席执行官，履行作为合并的一部分向股东和监管机构做出的协同承诺
相对TSR-标普/TSX60		20	%	比较我们在TSX相对于加拿大市场的TSR，并将长期激励薪酬与长期股东利益保持一致
相对TSR-标普 500工业		20	%	对比我们在纽交所相对于一大批美国工业企业的TSR，将长期激励薪酬与长期股东利益保持一致

⁽¹⁾	自由现金流来自CPKC调整后的合并自由现金，这是一种非GAAP衡量标准。该措施在第七部分-有关非GAAP措施的其他信息中进一步定义和讨论。

在三年业绩期结束时（2024年1月1日至2026年12月31日），确定相对TSR的起点为2024年1月1日之前适当指数的10天平均收盘价，终点为2027年1月1日之前适当指数的10天平均收盘价。TSR在期间内进行调整，以反映支付的股息。如果结果落在阈值和异常之间，奖项将被插值。如果结果低于任何绩效衡量标准的阈值水平，则该特定衡量标准的单位将不归属。

2025年PSU奖励

2025年，我们将以60%的权重重回自由现金流，相对TSR（标普/TSX60和标普 500工业）各以20%的权重重回自由现金流。认识到我们业务的资本密集型性质以及股东对作为PSU财务措施的ROIC的赞赏，我们打算在我们达到CPKC整合的适当阶段后重新引入它作为一项措施。

股票期权

股票期权让高管们关注长期业绩。管理层股票期权激励计划于2001年10月出台。2017年之前授予的股票期权自授予之日起10年到期，一般在四年内每年授予25%，自授予日一周年开始。2017年1月1日或之后授予的期权期限为7年，自授予一周年日开始的四年内每年归属25%。授予价格是我们股票在多伦多证券交易所的收盘价，如果期权是以加元或纽约证券交易所授予的，如果期权是以美元授予的，在适用的授予日。只有当我们当前的股价在期权到期前超过授予价格时，期权才对持有人有价值。

对于所有赠款，如果到期日属于禁售期，则到期日将延长至禁售期最后日期之后的10个工作日。如果在延期结束前实施进一步的停电期，则将在额外停电期结束后再延长10天。

期权可由董事会、薪酬委员会、行政总裁、董事会主席或薪酬委员会主席（视属何情况而定）作为期权计划的管理人（按不时厘定）授予公司或任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问，包括家族信托、个人控股法团及退休信托（合称合资格人士）。

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第三部分–行政补偿

受期权约束的股份的行使价格将由管理人确定或批准，且不低于授予期权之日的股份市场价格，计算方法为授予日前最后一个交易日（i）在多伦多证券交易所（如果期权以加元授予）或在纽约证券交易所（如果期权以美元授予）的每手股票的收盘价，如果期权是在授予日或（ii）授予日的收盘前授予的，如果期权是在授予日的收盘后授予的。行权价格也可能是TSX或NYSE允许或要求的，视情况而定。

CPKC亦有权在授予期权的同时，根据期权计划的条款向合资格人士发行股份增值权（SARs）。

SARs，如果被授予，将有以下条款（或与相关选项一致的其他条款）：

拟授予的特别行政区数目应由管理人全权酌情决定为：

每两股期权股票获得一个SAR，或

ii.

每份可选择股份可获一个特区；

SAR的参考价格将与相关期权的行权价格相同；

期权持有人可按以下方式不时行使SARS：

于授出日期两周年当日及之后，有关50%的特别行政区或其任何部分；

ii.

于授出日期的第三个周年日及之后，就余下50%的特别行政区或其任何部分；

SAR的行使将导致期权股份数量的减少，其基础是每个行使的SAR获得一份期权股份；

行使期权将导致SAR数量减少，其依据是：

每购买超过50%期权股份数目的期权股份可获授予一个特区，即每两股期权股份可获授予一个特区；及

ii.

每购买一股期权股份可获授予一个特别行政区，即每一股期权股份可获授予一个特别行政区；及

特区的有效期将于批出日期后十年届满。

CPKC在2024年没有授予任何SARs，截至2024年12月31日，CPKC没有任何未完成的SARs。

关于股票期权计划

下表列出根据该计划发行期权的限额：



		占已发行股票数量的百分比
连同任何其他股份补偿安排，可预留作为期权向内部人发行的最大股份数目		10%
一年期间内根据期权计划及任何其他股份补偿安排可向内部人发行的最大股份数目		10%
一年期间内根据期权计划及任何其他股份补偿安排可向任何内部人士发行的最大股份数目		5%
		占已发行股票数量的百分比股份被保留的时间
可保留作为期权向任何人发行的股份的最大数目		5%

我们通过确定可供发行的期权数量和未行使期权数量占流通股的百分比来衡量稀释度。我们在2024年底的稀释度为2.9%。尽管有上述限制，以可供发行的期权数量占已发行股票的百分比衡量的稀释水平继续由董事会酌情决定上限为7.0%。

2025年管理代理通告49

下表显示了最近三个会计年度的烧钱率，计算方法是将该会计年度授予的股票期权数量除以该年度的加权平均流通股数量。


截至12月31日	2022		2023		2024
授予的期权数量		839,108		856,332		817,609
已发行股份的加权数目		929,976,385		931,320,259		932,956,058
燃烧率		0.09%		0.09%		0.09%

下表显示截至2024年12月31日股票期权计划尚未行使及可供授予的期权。


截至2024年12月31日	期权/股份数量		占流通股百分比
未完成的期权		5,734,600		0.61%
可供授予的期权		21,050,365		2.25%
因行使期权而发行的股份		1,445,290		0.15%
授予的期权		817,609		0.09%

股票期权计划自2001年10月推出以来，截至2024年12月31日，根据该计划可供发行的股份总数为110,393，210股，通过行使期权发行的股份总数为83,608，245股。管理层股票期权激励计划最后一次股份池增加为根据该计划预留发行的20,000，000股的增加，已于2022年4月27日召开的公司年度股东大会上获得批准。

对股票期权计划进行变更

董事会可在不经股东批准的情况下对股票期权计划进行以下变更：

更改以澄清信息或更正错误或遗漏

行政或内务性质的变更

股票期权计划参与资格变更

授予股票期权奖励的条款、条件和机制

归属、行使、提前到期或取消的变更

旨在符合法律或监管要求的修订

董事会必须获得股东批准才能进行其他变更，其中包括：

•

根据该计划可发行的股份数量上限的增加

•

行权价下降

•

授予期权以换取被取消或放弃的期权或与之相关的期权

股票期权计划自2001年推出以来，董事会对其进行了两次修订：

•

2012年2月28日，对股票期权计划进行了修订，使得控制权变更不会触发参与人所持期权的加速归属，除非该人被无故终止或推定解除；和

•

2015年11月19日，股票期权计划进行了修订，将股票净结算作为一种行权方式，允许期权持有人在不需要我们在公开市场上出售证券的情况下行使期权，导致稀释较少。

50 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

2022年PSU奖励的支付

2022年1月1日至2024年12月31日业绩期间的2022年PSU赠款于2024年12月31日归属，并于2025年2月14日支付。NEO和所有其他符合条件的员工在该奖项上获得了120%的整体绩效支付系数。下表显示了每个NEO的实际支付值与目标授予值之间的差异。

我们是如何计算2022 PSU性能因子的

支付价值已根据PSU计划设计和2022年授予协议的条款计算。这包括调整自由现金流的准备金⁽¹⁾KCS收购的影响、实际汇率与预算汇率之间的差异、燃料价格和资本支出以及在设定目标时无法完全量化的监管变化的影响等项目的结果。

2022年PSU绩效衡量标准

三年累计自由现金流⁽¹⁾

调整后净债务与调整后EBITDA比率修改器⁽²⁾

TSR相对于标普/TSX60指数⁽³⁾

25^第
百分位

50^第
百分位

75^第
百分位

相对于标普 500工业指数的TSR⁽³⁾

不适用

PSU性能系数

120%

⁽¹⁾	对于控制日期后的期间，自由现金流来自CPKC的调整后合并自由现金。对于控制日期之前的期间，自由现金流以CP独立的方式以与调整后的合并自由现金一致的方式得出。自由现金流如上文所述进一步调整。调整后的合并自由现金是一种非GAAP衡量标准，在第七部分-有关非GAAP衡量标准的其他信息中进一步定义和讨论。

⁽²⁾	引入了调整后净债务与调整后EBITDA比率修改器，以激励管理层在合并完成后对公司进行去杠杆化。修正的基础是在上表规定的日期之前实现调整后净债务与调整后EBITDA的比率为2.5倍。如果公司在指定日期之前实现了这一目标比率，那么三年累计自由现金流量指标的乘数将被应用。然而，在业绩期内未能实现2.5x的目标比率，因此乘数不适用。调整后合并净债务与调整后合并EBITDA比率是一种非GAAP衡量标准，在第七部分——有关非GAAP衡量标准的其他信息中进一步定义和讨论。

⁽³⁾	TSR业绩根据PSU计划和2022年授予协议的条款，在业绩期开始和结束时针对各自指数中的公司进行评级。

2025年管理代理通告51

NEO高管简介



Keith E. Creel		总裁兼首席执行官

LOGO

Creel先生于2023年4月14日成为CPKC的首任总裁兼首席执行官，该公司由加拿大太平洋公司和堪萨斯南方铁路公司合并而成。

在合并之前，他曾担任正大总裁兼首席执行官，2017年1月担任该职位。Creel先生于2013年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官。他于1992年在Burlington Northern铁路公司开始了他的铁路职业生涯，在他的整个职业生涯中，他在伊利诺伊中央铁路公司以及后来在加拿大国家铁路公司（CN）担任执行副总裁兼首席运营官一职的整个职业生涯中，担任了越来越多的高级运营职位。

Creel先生拥有杰克逊维尔州立大学市场营销理学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。他曾在美国陆军担任军官，是一名波斯湾战争老兵。

因其领导能力而受到认可，他被Progressive Railroading评为2014年和2024年的Railroad Innovator以及2021年和2022年的年度Railroader。他还被《环球邮报》的《商业报告》评为2021年年度首席执行官和年度战略家。

2024年成就

在克里尔先生的领导下，加拿大太平洋公司和堪萨斯南方铁路于2023年4月14日联合创建了CPKC，这是连接加拿大、美国和墨西哥的唯一单线铁路网络。

在很短的时间内，中国太保实现了创纪录的收入和行业领先的盈利增长。CPKC正在兑现在2023年首届CPKC投资者日上做出的承诺，迄今为止，全网络铁路公司取得的协同效应令人印象深刻。中国太保继续提供行业领先的安全卓越，同时为其客户创造独特的机会。

总收入从2023年的139亿美元增长5%至145亿美元⁽¹⁾销量（按收入吨英里衡量）增长了3%。核心调整后合并摊薄EPS⁽²⁾从2023年的3.84美元上涨11%至4.25美元。

2024年，在加拿大太平洋公司连续17年行业领先的传统基础上，CPKC连续第二年以FRA报告的列车事故频率在1级铁路中处于行业领先地位。CPKC的家庭安全计划已在整个网络中实施，继续推动出色的安全成果，同时继续实施先进技术以保护整个网络的列车运行。

Precision Scheduled Railroading Excellence在2024年实现了效率提升，包括将网络速度提高7%，将平均终端停留时间降低5%，此外还将以总吨英里衡量的运营工作量提高3%。⁽³⁾

2024年，CPKC的销售和营销团队在粮食、汽车以及能源化学品和塑料业务方面实现了创纪录的收入。随着德克萨斯州达拉斯附近Wylie汽车大院的开业，通过执行闭环汽车战略，汽车销量显着超过了前几年。CPKC的旗舰墨西哥中西部快递服务继续增长。

CPKC继续为我们的人民、企业、社会和环境建设一个更可持续的未来。CPKC再次入选道琼斯可持续发展北美综合指数（DJSI North America）。根据长期的经济、环境和社会标准，DJSI北美公司代表了北美最大的600家公司中排名前20%的公司。这一成就反映了公司对可持续发展的持续承诺。

⁽¹⁾	截至2023年12月31日止年度的合并总收入代表合并运营信息，其确定方法是将KCS以美元计价的历史收入按加拿大银行每日汇率换算为加元，将KCS的收入调整为与CPKC财务报表标题一致的货运和非货运收入，并按照S-X条例第11条（“第11条”）的一致方式消除CP和KCS之间的公司间交易。2023年，CPKC报告的总收入为126亿美元。

⁽²⁾	核心调整后合并摊薄每股收益是一种非公认会计准则衡量标准。这一措施在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第70 – 76页中进行了定义和核对。

⁽³⁾	截至2023年12月31日止年度内1月1日至4月13日期间的运营绩效指标是通过合并CP和KCS的运营绩效数据并在适用的情况下使KCS运营指标与CPKC的绩效衡量定义保持一致而确定的。

52 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

中国太保凭借其创新的氢机车战略继续保持行业领先地位。我们在2024年达到了关键的里程碑，包括与嘉能可的麋鹿谷资源（EVR）在我们的加拿大西部走廊成功试点大马力氢能机车，在艾伯塔省投入使用加氢设施，以及与CSX进一步发展氢能机车合资企业。

我们在2024年致力于我们在三个国家的20,000名员工正在进行的文化融合。这一承诺反映在关键举措中，例如年度员工脉搏调查、在整个网络定期举行市政厅活动以及强调领导力发展、继任规划和包容努力。我们很自豪连续第五年被评为艾伯塔省85大雇主之一，并获得了军事友好雇主称号。随着我们历史悠久的2816 Steam Locomotive进行了一次前所未有的从卡尔加里到墨西哥城的横贯大陆之旅，纪念CPKC成立一周年，并在我们的员工和我们所服务的社区之间建立联系，员工和社区的参与度得到了进一步提高。

2024年赔偿

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在CPKC，CEO的STIP个人绩效因素不能超过企业绩效因素。这确保了CEO的薪酬因素与公司的整体业绩保持一致。

2025年赔偿

薪酬委员会在FW库克的指导和建议下，结合竞争性市场信息以及企业和个人表现，对克雷尔先生的薪酬进行了全面审查。基于此次审查的结果，委员会调整了Creel先生的短期激励目标和长期激励目标，目标直接薪酬增加总额为1,300，000美元。根据Creel先生日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，2025年LTIP目标授予价值将减少210万美元，作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的对价。有关更多详细信息，请参见第60页的就业协议。

2025年管理代理通告53

已实现和可实现的薪酬

下图将薪酬汇总表中披露的薪酬与Creel先生2022年至2024年已实现和可实现薪酬的平均值进行了比较。

薪酬汇总表：反映了已获得的工资、实际现金奖金和授予的长期激励的平均值（见第58页）。

已实现和可变现：反映2022-2024年已获薪酬、实际现金奖金、授予长期激励奖励价值的平均值（基于未归属奖励的预计现值、已归属或已行权奖励的实际价值）

• 2025年2月支付的2022年既得PSU价值是使用2024年12月31日之前我们股票在纽约证券交易所的30天平均交易价格74.59美元计算得出的，整体业绩乘数为120%，包括截至支付日期的再投资股息

•未归属的2023和2024年PSU的价值基于2024年12月31日我们股票在纽约证券交易所的收盘价72.37美元，业绩乘数为100%，并包括再投资股息

•未归属或已归属和未行使的股票期权的价值基于2024年12月31日我们股票在纽约证券交易所的收盘价72.37美元

•工资所得和实际现金奖金的数值如薪酬汇总表所披露

•任何已实现和可变现的PSU和股票期权的价值已使用2024年年底汇率1.4389美元转换为加元

薪酬与股东价值挂钩

下表显示了Creel先生最近三年每年以加元计算的直接薪酬总额，与截至2024年12月31日的已实现和可变现价值相比。我们还将每年授予Creel先生的直接薪酬总额100美元的已实现和可实现价值与期间第一个交易日投资于股票的100美元价值进行比较，假设股息再投资，以显示股东价值的有意义的比较。


年份⁽¹⁾	Compensation 获奖 ($)		已实现和可变现价值补偿截至 2024年12月31日 ($)		期		价值100美元
							Keith Creel		股东
							($)		($)
2022		13,743,780		12,157,552		2022年1月1日至2024年12月31日		89		117
2023		19,417,513		13,749,251		2023年1月1日至2024年12月31日		71		105
2024		22,487,795		15,239,479		2024年1月1日至2024年12月31日		68		100

⁽¹⁾	根据Creel先生日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，Creel先生的2022、2023和2024年LTIP目标授予价值减少了210万美元，作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的对价。在2022年、2023年、2024年和2025年的每一年，克里尔先生的年度LTIP奖计划减少四次，总计减少840万美元。有关更多详细信息，请参见第60页的就业协议。

Creel先生获得的赔偿价值如赔偿汇总表所披露。克里尔先生的已实现和可实现的工资和实际收到的奖金价值已使用以下平均汇率转换为加元：2022年为1.3013美元，2023年为1.3497美元，2024年为1.3698美元。任何已实现和可实现的长期激励的价值，使用2024年年底汇率1.4389美元换算成加元。

54 CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿



Nadeem S. Velani		执行副总裁兼首席财务官

Velani先生是CPKC执行领导团队的关键成员，其职责包括长期战略规划、财务规划、投资者关系、报告和会计系统，以及采购、财务和税务。

Velani先生自2016年10月起担任首席财务官。在2013年加入正大之前，Velani先生在CNN工作了15年，在战略和财务规划、投资者关系、销售和营销以及总裁兼首席执行官办公室担任过各种领导职务。

Velani先生拥有西方大学经济学学士学位，以及麦吉尔金融/国际商务MBA学位。2022年，他完成了哈佛商学院的高级管理课程，并在加拿大获得了铁路售票员认证。Velani先生是一位备受尊敬的首席财务官，他被评为2020年加拿大年度首席财务官，并在同年被《环球邮报》的商业报告评为50大最佳高管之一。

2024年业绩亮点：

•总收入从2023年的139亿美元增长5%至145亿美元
合并基准⁽¹⁾.核心调整后合并摊薄EPS⁽¹⁾为4.25美元，较2023年上涨11%。

•确保有纪律地部署28亿美元的资本投资以支持整合
并促成协同效应。

•对资本结构提供了强有力的监督，导致CPKC的信用评级被
被穆迪置于积极关注。

•包括金融系统筹备在内的一体化目标的逐步执行
2025年整合。

•被Extel Insights全加拿大执行团队任命为资本货物/工业领域的首席财务官
2024年的部门。

2024年赔偿：

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约翰·布鲁克斯		执行副总裁兼首席营销官

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布鲁克斯先生负责CPKC的商业业务部门，并领导北美各地的销售和营销专业人士。布鲁克斯先生还负责加强与现有客户的合作伙伴关系，创造新的增长机会，提高公司服务产品的价值，并制定战略以优化CPKC的业务账簿。

布鲁克斯先生自2019年2月起担任首席营销官。他的铁路生涯始于联合太平洋，后来帮助创办了I & M Rail Link，LLC，该公司于2002年被明尼苏达州达科他东部铁路公司（DM & E）收购。在2007年被CP收购之前，布鲁克斯先生是DM & E的营销副总裁。

布鲁克斯先生拥有北爱荷华大学的金融文学学士学位。

2024年业绩亮点：

•实现创纪录的总收入145亿美元，在谷物、汽车和能源化学品和塑料领域的收入创历史新高。

•我们的旗舰墨西哥中西部特快服务显着增长，这是墨西哥和美国中西部之间的第一条也是唯一的单线铁路连接。

•在墨西哥和加拿大之间推出业内首个冷藏多式联运服务，将墨西哥农产品种植者与加拿大消费者连接起来。

•为了进一步实现2024年的温控增长，Americold Realty Trust在堪萨斯城的一系列共址冷链设施中的第一个破土动工。

•在德克萨斯州Wylie开设新的汽车大院，为北美的原始设备汽车制造商推进闭环供应链解决方案。

2024年赔偿：

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⁽¹⁾	请参阅第52页的脚注1合并总收入和脚注2核心调整后合并摊薄每股收益。

2025年管理代理通告55



马克·A·雷德		执行副总裁兼首席运营官

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Redd先生监督CPKC北美网络的24/7运营，包括负责网络运输、运营、机械、工程、培训和安全的团队。

Redd先生自2019年9月起担任运营执行副总裁，并于2023年4月被任命为首席运营官。Mark于2013年首次加入CP。他还在KCS工作了20多年，担任过网络和现场运营方面的各种领导职务，包括运输副总裁，负责监督美国和墨西哥的关键运营职能。

Redd先生拥有凤凰城大学管理学学士和硕士学位，以及密苏里大学–堪萨斯城分校的高级管理人员MBA学位。



2024年业绩亮点：		2024年赔偿：
•执行CPKC的PSR模型，以总吨英里衡量的运营工作量增加了3%，网络速度提高了7%，平均终端驻留时间下降了5%。⁽¹⁾ •继续关注我们的家庭安全计划和全网络的季度安全步行活动，导致CPKC的FRA-可报告的人身伤害频率在合并基础上减少了17%⁽²⁾. •大马力氢能机车项目在我们的加拿大西部走廊成功地使用EVR进行试点，艾伯塔省的加氢设施进一步投入使用。 •继续实施提高运营有效性和安全性的先进技术，包括部署额外的路边检测技术和新的数据分析算法。 •完成建造新的1亿美元国际铁路桥横跨从得克萨斯州拉雷多到塔毛利帕斯州新拉雷多的格兰德河。



詹姆斯·D·克莱门茨		执行副总裁——战略规划和企业服务

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Clements先生是CPKC执行领导团队的关键成员，其职责包括战略规划、政府事务、传播和媒体关系、产业发展、管理CPKC的房地产投资组合，以及领导CPKC正在进行的多年整合。

Clements先生自2024年5月起担任战略规划和企业服务执行副总裁。在担任这一职务之前，他曾担任战略规划和技术执行副总裁。

Clements先生在CPKC拥有超过25年的经验，对公司的客户、流程和系统有广泛的了解。在整个职业生涯中，他在汽车管理、金融、物流、市场营销和销售等领域担任过广泛的领导职务。

Clements先生拥有麦吉尔大学国际商业和金融MBA学位以及麦克马斯特大学计算机科学和数学理学学士学位。



2024年业绩亮点：		2024年赔偿：
•根据水陆运输委员会的监督期，监督加拿大太平洋公司和堪萨斯南方铁路正在进行的整合工作。 •与CSX和G & W（以“MNBR”或Meridian & Bigbee Railroad LLC的名义运营）一起获得监管批准，与CSX建立一个新的1类交汇处，连接美国东南部与德克萨斯州和墨西哥的主要市场。 •监督建设CPKC在堪萨斯城的新美国运营中心，并扩大在墨西哥蒙特雷的运营和培训中心。 •开发了包括Wylie Automotive Terminal、Bensenville IMS扩建、Americold设施等推动长期增长的战略性土地资产。 •监督为期两年的2816蒸汽机车修复工作，为庆祝CPKC组合一周年从卡尔加里到墨西哥城的历史性跨洲之旅做准备。

⁽¹⁾	请参阅第52页的脚注3操作性能指标。

⁽²⁾	FRA指标是通过合并CP和KCS的运营绩效数据并在适用的情况下使KCS运营指标与CPKC的绩效衡量定义保持一致来确定的。

56CPKC

代理通告

第三部分–行政补偿

分享表现

下图显示，假设股息再投资，在截至2024年12月31日的过去五年中，与两大市场指数相比，投资于CPKC股票的股东总回报为100美元。该图还显示了过去五年每年授予我们NEO的总补偿。在业绩期间的大部分时间里，CPKC的股票表现优于更广泛的指数，而我们NEO的总薪酬与为我们的股东提供的不断增加的价值保持一致。我们实现了稳健的股东价值，因为截至2024年12月31日的五年期间，我们在多伦多证券交易所的累计总回报率为64%，在纽约证券交易所为48%。凭借我们无与伦比的网络接入和服务产品，我们将继续为股东创造长期价值。

薪酬汇总表中披露的NEO总薪酬价值是我们2024年145亿美元总收入的0.3%。


截至12月31日	2020		2021		2022		2023		2024
CPKC TSR（C $）		135		140		156		164		164
CPKC TSR（美元）		137		144		150		160		148
标普/多伦多证券交易所综合指数（C $）		106		132		125		139		169
标普 500指数（美元）		118		152		125		157		197
TDC（千美元）⁽¹⁾		31,855		41,754		28,917		62,384		47,677

⁽¹⁾	直接报酬总额（TDC）是近地天体的报酬总额（不包括养老金），如前几年报酬汇总表中所报告。由于2023年5月授予NEO（不包括CEO）的协同奖，2023年授予的薪酬高于往年。

•

我们在上表中使用了以下近地天体来计算直接补偿总额：

•

2024年：Keith Creel、Nadeem Velani、John Brooks、Mark Redd和James Clements

•

2023赛季：Keith Creel、Nadeem Velani、John Brooks、Mark Redd和John Orr

•

2022、2021和2020年：Keith Creel、Nadeem Velani、John Brooks、Mark Redd和Jeffrey Ellis

•

Creel、Brooks和Redd先生以美元支付，其金额已使用以下平均汇率进行换算：2024年为1.3698美元，2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元。

2025年管理代理通告57

行政补偿详情

补偿汇总表

下表显示了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个财政年度，我们的五个近地天体的年度报酬（以加元计）。Creel、Brooks和Redd先生的薪酬以美元支付，他们的薪酬已使用当年的平均汇率换算成加元：2024年为1.3698美元，2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元。Velani先生和Clements先生以加元支付。


									非股权激励计划补偿
行政和校长职务	年份		工资（美元）⁽¹⁾		以股份为基础奖项 ($)⁽²⁾		基于期权奖项 ($)⁽³⁾		年度激励计划 ($)⁽⁴⁾		长期激励计划 (S)		养老金价值观 ($)⁽⁵⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾		合计 ($)

Keith E. Creel		2024		1,849,230		9,536,478		6,358,812		4,743,275		-		726,586		358,221		23,572,602
总裁兼首席		2023		1,822,095		8,262,088		5,506,930		3,826,400		-		302,762		359,277		20,079,552
执行干事		2022		1,561,560		6,960,936		4,655,218		566,066		-		499,916		279,850		14,523,546

Nadeem S. Velani		2024		1,002,660		2,595,541		1,730,790		1,755,993		-		314,338		69,613		7,468,935
执行副总裁		2023		937,694		7,798,752		1,512,387		1,415,327		-		173,485		87,520		11,925,165
和首席财务官		2022		833,193		1,878,184		1,315,942		399,325		-		232,289		69,608		4,728,541

约翰·布鲁克斯		2024		978,722		2,361,117		1,574,366		1,679,354		-		215,788		109,307		6,918,654
执行副总裁		2023		902,475		6,405,874		1,390,716		1,385,298		-		449,531		108,024		10,641,918
和首席营销官		2022		788,913		1,712,572		1,169,671		371,098		-		289,889		96,199		4,428,342

马克·A·雷德		2024		970,675		2,337,922		1,519,567		1,665,321		-		122,310		103,664		6,719,459
执行副总裁		2023		888,842		6,495,673		1,340,107		1,375,261		-		151,421		108,583		10,359,887
和首席运营官		2022		757,194		1,513,731		1,037,043		358,931		-		137,801		100,518		3,905,218

詹姆斯·D·克莱门茨		2024		597,670		1,889,283		797,573		1,029,964		-		351,000		61,409		4,726,899
执行副总裁		2023		563,229		3,528,844		706,868		901,900		-		680,000		62,729		6,443,570
战略规划和企业服务		2022		519,659		760,510		446,771		184,079		-		357,000		59,924		2,327,943

⁽¹⁾	工资。表示当年挣得的工资。维拉尼先生的工资以美元为单位，根据2024年平均汇率1.3569的半年度换算，以加元支付。

⁽²⁾	以股份为基础的奖励。酌情包括PSU和DSU奖励。所有奖励价值均反映了根据FASB ASC主题718：补偿——股票补偿计算的授予日会计公允价值。有关更多详细信息，请参阅我们于2025年2月27日向SEC和加拿大证券监管机构提交的10-K表格年度报告中的第8项，财务报表和补充数据，附注23：基于股票的薪酬。有关授予每个NEO的股份奖励的授予日会计公允价值，请参见第47页的2024年长期激励奖励。

公司NEO使用授予日会计公允价值和授予日之前TSX或NYSE的30天平均收盘价授予以股份为基础的奖励。

Clements先生在2024年授予时还不是NEO：为了计算PSU的数量，我们使用了WTW二项式晶格模型和授予日前TSX的30天平均收盘价。WTW二项格子模型估值基于对奖励条款的一组假设，包括三年的履约期、三年的悬崖归属、根据授予条款从阈值到最大的支付范围，以及5%的没收风险。下表显示了我们在二项式和会计估值基础上的2024年PSU奖励的最终估值，即授予日CPKC股票市场价格的百分比以及授予日公允价值。

WTW预期寿命二项式方法论

会计估值方法

2024年PSU奖项

估值%

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

估值%

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

2024年2月6日

95.48/70.80美元

100

113.67/84.28美元

就2023年而言，Velani先生包括2023年2月2日入账的16,969个PDSU，以及5,759个匹配的PDSU。Redd先生包括2023年2月2日入账的3,277个PDSU和1,843个匹配的PDSU。这些根据绩效股份单位计划和高级管理人员递延股份计划的条款入账。有关更多详细信息，请参见第66页的关于递延补偿部分。

⁽³⁾	基于期权的奖励。授予每个NEO的股票期权奖励的授予日公允价值已按照FASB ASC主题718：补偿-股票补偿进行了计算。详见项目8，财务报表和补充数据，附注23：我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的10-K表格年度报告中的股票薪酬。

58 CPKC

代理通告

行政赔偿

公司NEO使用授予日会计公允价值和授予日之前TSX或NYSE的30天平均收盘价授予以股份为基础的奖励。

Clements先生在2024年授予时还不是NEO，为了计算他的股票期权数量，我们使用了WTW二项式点阵模型以及授予日前TSX或NYSE的30天平均收盘价。WTW二项式晶格模型估值基于对奖励条款的一组假设，包括期权期限、四年按比例归属、奖励的预期期限、一年历史股息收益率、三年每日波动率、无风险利率和百分之五的没收风险。下表显示了我们2024年股票期权奖励在二项式和会计估值基础上的最终估值，即授予日CPKC股票市场价格的百分比以及授予日的公允价值。

WTW预期寿命二项式方法论

会计估值方法

2024年股票期权奖励

估值%

（TSX/NYSE）

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

估值%

（TSX/NYSE）

授予日公允价值

（TSX/NYSE）

2024年2月6日

⁽⁴⁾	非股权年度激励。根据我们的2024年短期激励计划赚取并于2025年2月支付的现金红利。

⁽⁵⁾	养老金。Creel和Velani先生参与了加拿大固定缴款计划（DC计划）和固定缴款补充计划（DC SERP）。Creel和Redd先生参与了美国的固定缴款计划和美国的补充高管退休计划。布鲁克斯先生参加了公司为美国管理层员工制定的养老金计划。Clements先生参加了加拿大固定福利养老金计划（DB计划）和固定福利补充计划（DB SERP）。有关更多详细信息，请参见第65页的退休计划。

⁽⁶⁾	所有其他赔偿。近地天体获得某些好处和额外津贴，与我们的比较者集团相比具有竞争力。下表显示了2024年所有其他赔偿的细目。表中数值已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。


	附加条件												其他赔偿

行政人员	个人使用公司飞机 ($)^(a)		汽车福利 ($)^(b)		住房津贴 ($)^（c）		金融和税收规划 ($)^（d）		额外医疗 ($)^（e）		俱乐部福利 ($)^（f）		401（k）比赛 ($)^（g）		雇主分享购买计划比赛 ($)^（h）		合计 ($)

Keith Creel		199,378		46,025		6,617		27,944		-		34,245		7,397		36,615		358,221

Nadeem Velani				38,560				-		-		11,200		-		19,853		69,613

John Brooks				41,094				13,832		8,323		14,567		12,112		19,379		109,307

Mark Redd				41,094				13,832		-		15,342		14,177		19,219		103,664

James Clements				38,375				-		-		11,200		-		11,834		61,409

^(a)

计算方法是将每飞行小时的可变成本乘以用于旅行的小时数，其中包括燃料、维护、着陆费和其他杂项费用。由于Creel先生需要经常出差，公司希望他在北美境内使用我们的公务机，以确保他的安全、安保和立即穿越公司网络的能力。作为一家总部位于卡尔加里的公司的高管，让CEO能够去美国探望家人是一个重要的挽留工具。非企业使用公务机已限于探亲。

^(b)

Creel、Brooks和Redd先生的金额反映了他们参与公司的汽车补贴计划。Velani和Clements先生的金额反映了现有公司租赁车辆的成本以及相关运营成本的报销，他们将在2025年参与汽车津贴计划。对车辆符合CFCR（加拿大联邦政府的综合燃料消耗量比）为每100km或以下11.8L的高管提供汽车福利的应税补偿。

^（c）

反映了克里尔先生在卡尔加里提供合理住宿的日子的按比例分摊的总成本。

^（d）

反映了为Messrs. Creel、Brooks和Redd提供的高管财务咨询的成本。Velani和Clements先生没有使用公司提供的服务。CEO财务辅导价值27,944美元反映加元兑换20,400美元。

^（e）

根据美国的医疗福利计划，所有美国雇员都可以享受，体检的大部分费用由该计划支付。只有高管医疗的增量成本由公司支付。在加拿大，高管医疗不在团体福利计划的覆盖范围内。

^（f）

所有高级管理人员可获得的额外津贴计划中包括价值11200美元的各自本国货币。34,245美元的CEO俱乐部会员价值反映了25,000美元的加元兑换。

^（g）

反映了公司对Creel、Brooks和Redd先生的401（k）计划的匹配贡献。

^（h）

公司对员工股份购买计划（ESPP）的贡献。我们的近地天体以与其他参与者相同的条件和使用相同的公式参与ESPP。有关ESPP的更多信息，请参见第64页。

2025年管理代理通告59

就业协议

除克里尔先生外，执行官的雇佣协议在标准的聘书模板中列出。这些信函包含标准条款，包括年薪、参与薪酬委员会每年批准的短期和长期激励计划、参与管理层员工普遍可获得的福利计划或计划以及额外福利。截至本代理通知发布之日，我们所有的NEO都有一份与其公司雇佣相关的为期两年的竞业禁止和不招揽协议。

克里尔先生的雇佣协议包括：

•

卡尔加里合理的生活住宿

•

使用公司专机在北美范围内进行商务通勤和探亲

•

不披露、不招揽及保密契约

•

第68页所述的遣散费条款

•

每年最多可报销25000美元的俱乐部会员资格

•

每年最多可报销25000美元的金融服务费用

2021年3月21日，就与KCS合并的公告而言，公司订立了一份股票期权协议和对Creel先生的高管雇佣协议的修订，意图将其保留至至少2026年。如果Creel先生在2026年1月31日之前自愿辞职或退休，则2021年3月1日之后授予的任何PSU将不被视为符合PSU计划和他之前的就业协议中先前规定的退休资格。就其高管雇佣协议的这些修订授予Creel先生的517,385份期权将于2028年3月27日到期，并将受该计划条款和条件的约束。考虑到该奖励，公司和Creel先生同意修订其当前的雇佣协议，以降低Creel先生有权在2022、2023、2024和2025年各年获得的年度长期激励计划奖励的价值210万美元（合计840万美元）。

60CPKC

代理通告

行政赔偿

激励计划奖励

突出的股份奖励和期权奖励

下表显示了截至2024年12月31日尚未兑现的所有已归属和未归属的股权激励奖励。有关我们的股票期权和基于股票的奖励的更多信息，请参见从第46页开始的长期激励计划。



			基于期权的奖励⁽¹⁾									股份奖励⁽²⁾


行政人员	授予日期		数量证券底层未行使选项 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		价值未行使价内选项 ($)⁽¹⁾		格兰特类型	数量股份或单位的股份还没有既得 (#)		市场或支付价值以股份为基础奖项未归属 ($)		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out or distributed ($)

Keith Creel⁽³⁾		2016年1月22日		276,250		23.36		22年1月26日		19,481,285
		19年1月25日		271,010		41.06		1月25日-26日		12,209,531
		20年1月31日		287,160		53.16		1月31日-27日		7,937,467
		21年1月29日		237,145		67.24		1月29日-28日		1,750,499
		3月27日至21日		517,385		71.64		3月27日至28日		543,460
		22年1月31日		208,107		71.40		29日1月31日		290,462
		2月2日-23日		176,323		79.29		2月2日至30日		-
		24日2月6日		180,558		84.28		2月6日至31日		-
		2013年2月6日									DSU						17,260,345
		22年1月31日									PSU						9,857,321
		2月2日-23日									PSU		78,172
		24日2月6日									PSU		83,038
合计				2,153,938						42,212,704			161,210		-		27,117,666
Nadeem Velani		2016年1月22日		14,635		33.15		22年1月26日		1,038,061
		19年1月25日		81,565		54.30		1月25日-26日		4,060,306
		20年1月31日		87,275		70.31		1月31日-27日		2,947,277
		21年1月29日		57,790		85.93		1月29日-28日		1,048,889
		22年1月31日		64,255		90.94		29日1月31日		844,311
		2月2日-23日		54,188		105.58		2月2日至30日		-
		24日2月6日		55,760		113.67		2月6日至31日		-
		2014年2月26日									DSU						366,160
		2015年2月19日									DSU						185,255
		2017年2月24日									DSU						336,109
		2019年2月22日									DSU						731,418
		20年1月31日									DSU						4,023,656
		2月2日-23日									DSU		14,921		1,553,016		606,851
		22年1月31日									PSU						2,673,282
		2月2日-23日									PSU		6,395		665,578
		5月17日-23日									PSU		45,317		4,716,605
		24日2月6日									PSU		22,952		2,388,802
合计				415,468						9,938,844			89,585		9,324,001		8,922,731

John Brooks		19年1月25日		37,420		41.06		1月25日-29日		1,685,844
		19年2月14日		14,845		40.40		2月14日至26日		682,894
		20年1月31日		65,130		53.16		1月31日-27日		1,800,276
		21年1月29日		49,835		67.24		1月29日-28日		367,860
		22年1月31日		52,289		71.40		29日1月31日		72,981
		2月2日-23日		41,926		79.29		2月2日至30日		-
		5月2日-23日		2,607		78.16		5月2日-30日		-
		24日2月6日		44,704		84.28		2月6日至31日		-
		2012年9月6日									DSU						546,761
		2019年2月22日									DSU						448,576
		21年1月29日									DSU						418,142
		22年1月31日									DSU		705		73,423		293,692
		22年1月31日									PSU						2,334,175
		2月2日-23日									PSU		18,107		1,885,494
		5月2日-23日									PSU		1,124		117,048
		5月17日-23日									PSU		39,762		4,140,577
		24日2月6日									PSU		20,559		2,140,886
合计				308,756						4,609,855			80,257		8,357,428		4,041,346

2025年管理代理通告61



			基于期权的奖励⁽¹⁾									股份奖励⁽²⁾


行政人员	授予日期		数量证券底层未行使选项 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		价值未行使价内选项 ($)⁽¹⁾		格兰特类型	数量股份或单位的股份还没有既得 (#)		市场或支付价值以股份为基础奖项未归属 ($)		市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out or distributed ($)
Mark Redd		19年9月3日		6,485		46.95		9月3日-26日		237,201
		20年1月31日		47,935		53.16		1月31日-27日		1,324,984
		21年1月29日		41,350		67.24		1月29日-28日		305,227
		22年1月31日		46,360		71.40		29日1月31日		64,706
		2月2日-23日		37,172		79.29		2月2日至30日		-
		5月2日-23日		5,746		78.16		5月2日-30日		-
		24日2月6日		43,148		84.28		2月6日至31日		-
		2015年2月19日									DSU						237,125
		2019年2月22日									DSU						380,517
		20年1月31日									DSU						895,938
		21年1月29日									DSU						334,354
		22年1月31日									DSU		574		59,814		239,258
		2月2日-23日									DSU						194,366
		24日2月6日									DSU						53,500
		22年1月31日									PSU						2,069,479
		2月2日-23日									PSU		16,053		1,671,660
		5月2日-23日									PSU		2,478		257,990
		5月17日-23日									PSU		39,474		4,110,578
		24日2月6日									PSU		19,843		2,066,355
合计				228,196						1,932,118			78,422		8,166,397		4,404,537
James Clements		2016年1月22日		17,325		33.15		22年1月26日		1,228,862
		2018年7月20日		15,971		51.14		7月20日-25日		845,505
		19年1月25日		16,620		54.30		1月25日-26日		827,344
		19年9月3日		1,115		62.63		9月3日-26日		46,217
		20年1月31日		19,920		70.31		1月31日-27日		672,698
		21年1月29日		14,785		85.93		1月29日-28日		268,348
		22年1月31日		21,815		90.94		29日1月31日		286,649
		2月2日-23日		17,152		105.58		2月2日至30日		-
		5月2日-23日		8,105		106.43		5月2日-30日		-
		24日2月6日		25,695		113.67		2月6日至31日		-
		2012年9月6日									DSU						442,419
		2014年2月26日									DSU						268,498
		2016年2月23日									DSU						676,388
		2017年2月24日									DSU						141,260
		22年1月31日									DSU		1,378		143,429		573,715
		24日2月6日									DSU		1,091		113,503		454,014
		22年1月31日									PSU						907,592
		2月2日-23日									PSU		6,748		702,300
		5月2日-23日									PSU		3,183		331,243
		5月17日-23日									PSU		22,715		2,364,141
		24日2月6日									PSU		11,254		1,171,281
合计				158,503						4,175,623			46,369		4,825,897		3,463,886

⁽¹⁾	基于期权的奖励。2017年之前授予的定期期权每年归属25%，自授予日的第一个周年日起算，为期四年，自授予日起满10年。于2017年及以后作出的授予具有相同的归属时间表，并自授予日起七年届满。关于Messrs. Creel、Brooks和Redd期权奖励的行权价以美元为单位。Velani和Clements的所有行权价格均以加元为单位。

未行使价内期权的价值。对于以加元授予的股票期权，2024年年底未行使的价内期权价值基于2024年12月31日TSX收盘价104.08美元。对于美元股票期权授予，2024年年底未行使的价内期权价值基于72.37美元，即2024年12月31日纽交所收盘价。

⁽²⁾	以股份为基础的奖励。价值包括再投资的股息。未归属的2023和2024年PSU值基于假设的目标支出（100%）。对Velani和Clements先生而言，未归属的PSU和DSU的价值基于2024年12月31日TSX的收盘价104.08美元。对于克里尔先生来说，。Brooks和Redd，未归属的PSU和DSU的价值基于72.37美元我们在2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘股价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。

归属的2022年PSU价值基于120%的整体业绩因素以及在多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别为105.60美元和74.59美元的支付价格（详见第51页的2022年PSU奖励的支付）。

已归属和未归属的DSU奖励将被递延，并且在NEO离开公司之前无法赎回。

Velani、Brooks、Redd和Clements先生于2023年5月17日获得一次性特别PSU赠款，以激励向我们的股东交付协同效应，如公司2024年管理层代理通函所披露。

⁽³⁾	2021年3月27日，Creel先生在2021年3月21日对其高管雇佣协议进行修订的同时，获得了特别股票期权授予。有关更多详细信息，请参见第60页的就业协议。

62 CPKC

代理通告

行政赔偿

激励计划奖励–年内归属或赚取的价值

下表显示了2024年归属或获得的激励薪酬金额。


行政人员	基于期权的奖励- 年内归属价值（美元）⁽¹⁾		股份奖励- 年内归属价值（美元）⁽²⁾		非股权激励计划薪酬- 年内赚取的价值（美元）

Keith Creel		7,405,672		9,857,321		4,743,275

Nadeem Velani		1,484,756		2,673,282		1,755,993

John Brooks		1,012,515		2,343,178		1,679,354

Mark Redd		798,124		2,072,070		1,665,321

James Clements		390,509		950,167		1,029,964

⁽¹⁾	基于期权的奖励——年内归属价值。包括如果期权在归属日被行使本应实现的美元总价值。计算方法为收盘价（在2024年的每个股票期权归属日与行权价之间的差额，在适用的情况下使用归属日的汇率折算为加元。

⁽²⁾	以股份为基础的奖励——年内归属的价值。包括年内已归属、截至归属日期估值并酌情转换为加元的DSU。还包括，2022年PSU的支付价值。Creel、Brooks和Redd先生的2022年PSU价值已使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。有关更多详细信息，请参见第51页的2022年PSU奖励的支付以及第61页的卓越股份奖励和期权奖励。

期权行使和既得股票奖励

下表显示了近地天体在2024年行使和出售的期权。


行政人员	行权和卖出的期权数量		期权行权价（$）		实现价值（美元）⁽¹⁾
Keith Creel⁽²⁾		3,258	美元	30.20		209,665
		75,378	美元	30.23		4,939,783
		49,875		33.77		3,617,159
		215,740	美元	37.17		12,227,377
		239,700		42.06		16,646,018
Nadeem Velani		1,000		43.76		77,120
		66,300		46.33		4,582,531
John Brooks		21,700	美元	23.26		1,742,547
		6,530	美元	35.18		452,268
		20,975	美元	37.17		1,393,718
Mark Redd		19,980	美元	41.06		1,280,288
James Clements		11,130		43.76		795,042
		12,355		46.33		740,722

⁽¹⁾	以股票市场价格减去行权日的期权行权价格为基础；在纽交所行权时使用行权日的汇率折算成加元。

⁽²⁾	克雷尔的行权对象是期权，其中包括计划于2024年1月、2月和7月到期的期权，目前正在根据他于2022年8月2日制定的自动证券处置计划进行行权和出售。

2025年管理代理通告63

股权补偿方案信息

下表显示了截至2024年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券。其中包括在根据股票期权计划和董事股票期权计划行使未行使的期权时发行证券。

该表还显示了可供发行的剩余股份数量，其中包括董事股票期权计划下的1,700，000股。2003年7月21日，董事会暂停根据董事股票期权计划授予任何额外期权，该计划下没有未行使的期权。

计划类别

证券数量
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利

加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利（$）

剩余证券数量
股权项下可供未来发行
补偿计划（不包括证券
反映在第一栏）

证券持有人批准的股权补偿方案

5,734,600

86.59

21,050,365

未获证券持有人批准的股权补偿方案

合计

5,734,600

86.59

21,050,365

有关股票期权计划的更多信息，请参见第48页。您还可以在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）以及SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上阅读我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表中有关这两项股权补偿计划的信息。

员工购股计划（ESPP）

该公司的ESPP适用于美国和加拿大的所有员工，并提供了通过工资扣减在公开市场上购买股票的机会，这使员工的利益与股东的利益保持一致。员工可能会在每个发薪期向ESPP缴纳基本工资的百分之一到百分之十。CPKC对连续四个季度末归属的非工会和特定工会员工前6%的缴款提供了33%的匹配。员工必须在归属时仍然是ESPP的参与者，才能获得CPKC匹配。

2024年，约51%符合条件的员工参加了ESPP。

64CPKC

代理通告

行政赔偿

退休计划

加拿大养老金计划

2024年，Creel和Velani先生参与了我们的DC计划，Clements先生参与了我们的DB计划。Clements先生还在加入DB计划之前的参与中保留了DC计划中的账户余额。

定额供款计划

参与者根据其年龄和服务年限贡献基本工资的4%到6%，公司贡献参与者基本工资和年度奖金的4%到8%。对于符合条件的高管，CPKC额外贡献6%的基本工资和年度奖金。缴款总额限于《所得税法》（加拿大）允许的最高限额（2024年为32,490美元）。

Creel和Velani先生也参加了DC SERP，Clements先生之前也参加了，这是一项非注册计划，以与DC计划相同的公司缴款率提供超过《所得税法》（加拿大）限制的名义缴款。公司供款在受雇两年后归属。员工不向DC SERP供款。

下表显示截至2024年12月31日的DC计划和DC SERP账户信息。


行政人员	年初累计价值（美元）		补偿性（美元）		年末累计价值（美元）
Keith Creel		4,345,477		703,162		5,641,683
Nadeem Velani		2,167,936		314,338		3,095,248
James Clements		453,390		-		544,946

设定受益计划

CPKC赞助一项由注册计划部分和补充计划组成的固定福利养老金计划，该计划提供的福利超过了《所得税法》（加拿大）的限制。福利基于年龄、服务和最终平均薪酬的百分比。

养老金公式使用最高最终平均收入，计算出最高为平均年度最高养老金收入（YMPE）的1.3%和超过平均YMPE的2.0%的福利，并将其乘以最长为35年的服务年限。所有员工最早可在55岁时领取未减额的养老金，年龄加上工龄至少等于85岁，如果更早，则符合条件的高管最早可在60岁时领取。否则，正常的退休福利将在65岁时支付。一旦参与者年满65岁且退休至少五年，养老金就会在退休后部分与通货膨胀挂钩。

下表总结了Clements先生在2024年参与DB计划和DB SERP的情况。

信用服务年限

年度应付福利金

开幕礼物
定义的值
利益义务
($)

补偿性
改变

($)

非补偿性
改变

($)

收盘礼物
定义的值
惠益
债务（美元）

行政人员

在

2024年12月31日

65岁

年底

($)

65岁

($)

James Clements

设定受益义务的现值基于财务报表报告所使用的假设和方法。现值采用4.71%的贴现率和死亡率调整精算假设确定。

美国退休计划

我们的美国退休计划有五个要素：

•

合格的固定福利养老金计划（封闭式计划），提供由根据美国国税局（IRS）规则确定的雇主缴款资助的年度福利应计；

•

针对薪酬超过美国《国内税收法》限额（2024年为34.5万美元）的某些员工的非合格固定福利养老金计划（封闭式计划）；

•

与雇主匹配的自愿合格401（k）计划；

•

提供自动雇主供款的合格固定缴款计划；和

•

针对薪酬超过美国《国内税收法》限额（2024年为34.5万美元）的某些员工的非合格固定缴款计划。

2025年管理代理通告65

CPKC美国管理层员工养老金计划（封闭式计划）

中国太保发起一项固定收益养老金计划，由基本固定收益养老金计划（Basic DB Plan）和补充养老金计划组成，提供超过基本DB计划的退休福利。该福利基于年龄、服务和最终平均薪酬的百分比。

养老金公式使用最终的平均月收入，计算出最高0.5%至一级铁路退休委员会限制和超过该限制的1.25%的福利，并将其乘以最长30年的服务年限。基本DB计划和补充养老金计划下的所有雇员最早可在62岁时获得未减少的养老金，服务年限为30年，65岁时支付正常退休福利。

下表总结了布鲁克斯先生在2024年参加基本DB计划和补充养老金计划的情况。表中的数值已使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。

信用服务年限

年度应付福利金

开幕礼物
定义的值
利益义务
($)

补偿性
改变

($)

非补偿性
改变

($)

收盘礼物
定义的值
惠益
债务（美元）

行政人员

在

2024年12月31日

65岁

年底

($)

65岁

($)

John Brooks

设定受益义务的现值基于财务报表报告所使用的假设和方法。在前几年，假定布鲁克斯先生的累积福利将在65岁时支付。现值采用5.72%的贴现率和死亡率调整精算假设确定。

401（k）计划

个人可以向401（k）计划进行税前或税后（Roth）供款，但须遵守IRS规定的限制。该公司为符合条件的收益的前6%提供50%的匹配贡献。所有捐款立即归属。

美国有薪退休收入计划

美国有薪退休收入计划由雇主资助，每年缴款相当于合格收入的3.5%，其中包括基本工资和年度奖金。这些收入受美国国税局规定的赔偿限额限制。

补充固定缴款计划（美国DC SERP）

美国DC SERP是一种无资金、不合格的固定缴款计划，提供相当于合格收入6%的额外公司缴款，而不考虑IRS施加的限制。符合条件的收入包括基本工资和年度奖金。此外，对于超过美国《国内税收法》规定的限制的收入，额外贡献3.5%。公司贡献在三年结束时归属。

Creel和Redd先生于2024年参加了美国DC SERP。下表显示了截至2024年12月31日的美国受薪退休收入计划和美国DC SERP账户信息，其价值使用2024年1.3698美元的平均汇率换算成加元。


行政人员	年初累计价值（美元）		补偿性（美元）		年末累计价值（美元）
Keith Creel		1,394,356		23,424		1,573,779
Mark Redd		894,794		122,310		1,138,982

关于延期补偿

未达到持股要求的执行官和高级管理层成员可以选择推迟将其全部或部分短期激励或PSU授予作为DSU。

短期激励DSU在实际支付奖金的当年授予，可能会获得高达25%的匹配。递延金额不能超过高级管理人员递延股份单位计划设定的DSU上限金额。该金额使用紧接适用业绩年度12月31日前10个交易日的CPKC普通股的平均市场价格转换为红利DSU。匹配的单位三年后归属。

66CPKC

代理通告

行政赔偿

符合条件的高管可以选择在履约期开始之前推迟部分PSU赠款。这些绩效DSU受制于与相应PSU赠款相同的绩效和归属条件。为与PSU计划的授予惯例保持一致，转换为绩效DSU的选定金额基于授予日期前30个交易日的CPKC普通股的市场收盘价。绩效DSU可在归属时获得高达25%的匹配（受制于匹配的DSU上限），自授予日起三年。

要推迟任何赔偿，必须在6月30日前进行选举^第新会计年度之前的日历年度。匹配的DSU不能超过高管总所有权要求的20%。

下表显示截至2024年12月31日未偿还的DSU数量和价值。


行政人员	未归属DSU（#）		既得DSU（#）		单位总数（#）		价值截至 2024年12月31日（美元）⁽¹⁾
Keith Creel		0		165,753		165,753		17,260,345
Nadeem Velani		14,921		60,044		74,965		7,802,465
John Brooks		705		16,394		17,099		1,780,594
Mark Redd		574		22,425		22,999		2,394,872
James Clements		2,469		24,560		27,029		2,813,226

⁽¹⁾	我们使用104.08美元、我们2024年12月31日Velani先生在多伦多证券交易所的收盘价和72.37美元、我们在纽约证券交易所的收盘价以及使用Creel、Brooks和Redd先生1.4389美元的年终汇率换算成加元对未偿还的DSU进行估值。

DSU在高管退休或离开公司后赎回为现金，其中：（i）加拿大居民高管有权在其离开公司六个月后的日期至12月15日之间选择付款日期^第下一个日历年，符合加拿大税务规则；以及（ii）美国居民高管在离开公司六个月后获得薪酬，符合美国税务法规。我们使用了紧接缴款日之前10个交易日的股票市场均价来计算金额，参与者一次性获得减去预扣税款。

2025年管理代理通告67

终止及控制权变更

终止雇用

我们有政策覆盖不同种类的终止雇佣。

Creel先生受2017年1月31日生效的雇佣协议条款的保护，该协议于2018年12月18日和2021年3月21日进行了修订，其中包括不竞争、不招揽和保密限制。Velani、Brooks、Redd和Clements先生在辞职、退休、有因解雇、无故解雇和控制权变更方面与所有其他雇员的条款相同。Velani、Brooks、Redd和Clements先生在受雇于公司的每一年都签署了不竞争、不招揽协议，这些协议也有保密限制。


	辞职	退休	终止有因	终止不原因	控制权变更
遣散费	无	无	无	克里尔先生：24个月基本工资其他近地天体：根据适用法律	无
短期激励	没收	奖项是按比例到退休日期	没收	克里尔先生：等于遣散期的目标奖励其他近地天体：本年度的奖励按计划按比例分配至终止日期	无
DSU	未归属的DSU被没收	未归属的DSU被没收	未归属的DSU被没收	未归属的DSU被没收	如果持有人在控制权变更后被终止，未归属单位将提前归属
业绩份额单位	没收	奖励继续根据业绩因素归属，高管只要工作满六个月业绩期就有权获得全部价值，否则奖励被没收	没收	克里尔先生：须遵守退休规定其他近地天体：根据履约期内现役和履约期结束时的实际表现按比例分配	只有在控制权发生变更后高管被终止的情况下才能归属 PSU归属于目标，根据履约期内的现役情况按比例分配
股票期权	既得期权的行权期限为30天或至到期日，以先到者为准未归属的期权被没收业绩股票期权被没收	期权继续归属奖励在退休日期或正常届满日期后五年届满，以较早者为准业绩股票期权被没收	没收	克里尔先生：须遵守退休规定其他NEO：既得期权可在终止后六个月内行使，以及在六个月期间归属的任何期权业绩股票期权被没收	只有在控制权变更后期权持有人被终止的情况下，期权才能提前归属业绩股票期权被没收
养老金	无附加价值	无附加价值	无附加价值	无附加价值	无附加价值
ESPP股份	未归属股份被没收	未归属股份归属	未归属股份被没收	未归属股份归属	未归属股份归属
福利	结束最后一天工作	5万美元的退休后人寿保险和基于服务年限的健康支出账户（所有员工相同）	终止日期结束	结束最后一天工作	无
附加条件	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收	任何未使用的弹性额外资金将被没收

68 CPKC

代理通告

行政赔偿

下表显示了如果Creel先生的工作在2024年12月31日被无故终止，将支付给他的估计增量金额。任何解雇福利都没有额外的税收总额准备金。

姓名

遣散期

（月数#）

基本工资

($)

短期
激励

($)

额外
退休
福利

($)

其他
福利⁽¹⁾

($)

归属价值
选项和
股权为主
奖项⁽²⁾

($)

应付款项
终止
没有
原因

($)

Keith Creel

⁽¹⁾	反映了Creel先生根据ESPP购买的股票加速归属的价值。

⁽²⁾	反映了根据我们的股票期权和PSU计划，根据退休条款归属的股票期权和基于股权的奖励的价值。克里尔先生的计算是基于72.37美元，我们在2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘股价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。

2025年管理代理通告69

CEO薪酬比例

与员工中位数相比，CPKC自愿提供与CEO薪酬相关的透明度和公开披露。由于我们的代理受加拿大证券管理人（CSA）法规管辖；《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）第953（b）条和S-K法规第402（u）项没有要求我们披露有关我们的中位员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官克里尔先生的年度总薪酬（薪酬比例）之比的信息。为了支持董事会对渐进式披露做法的承诺，我们已经确定并正在下表中披露2024年的CEO薪酬比例。


截至2024年12月31日
CEO薪酬比例			179:1
*不包括位于墨西哥的雇员*			166:1

为了确定我们的员工中位数，我们对我们在加拿大、美国和墨西哥的员工群体的总薪酬进行了分析，除了我们的CEO，他们在2024年12月31日受雇于公司。我们确定，使用加拿大和美国雇员的T4框14就业收入和W-2框1收入报告的应税收入，为评估年度总薪酬提供了合理和一致的估计。我们使用汇总工资数据对墨西哥的年度总薪酬进行了合理估算。位于加拿大、美国和墨西哥的员工2024年的员工年度总薪酬中位数为129,139美元，而位于加拿大和美国的员工的年度总薪酬中位数为139,158美元。根据适用的美国披露规则，我们使用与第58页薪酬汇总表中确定NEO年度总薪酬相同的方法计算了中位员工的2024年年度总薪酬。

薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

70 CPKC

第四部分–公司治理

我们是加拿大历史最悠久、最知名的公司之一。正大成立于1881年，旨在连接加拿大。1887年，阿瑟·史迪威创立了这家公司，后来被称为堪萨斯南方铁路。我们为加拿大太平洋公司和堪萨斯南方铁路的历史遗产感到自豪。中国太保作为商业领袖继承了一份遗产，以诚实、正直和忠实履行我们的承诺和义务而享有盛誉。

2023年4月14日，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的CPKC成为首条连接美国、加拿大和墨西哥的单线铁路。合并后的公司拥有更大、更具竞争力的网络，运营约20,000英里的铁路，雇用约20,000人。

我们维持这种声誉的能力取决于我们的行动和我们每天所做的选择。我们认为，良好的公司治理实践对于有效管理和保护我们的投资者、员工和其他利益相关者至关重要。

在哪里可以找到


CPKC的治理			72
关于董事会			72
Structure			73
Independence			74
多样性和包容性			75
在其他董事会任职			79
关键职责			80
董事薪酬			83
董事会评估和评估			83
董事会继任			84


担任董事			86
诚信			86
股份所有权			87
出席情况			89
技能与发展			89
董事发展			90
管理层聘用董事			91

2025年管理代理通告71

CPKC的治理

中国太保拥有强大的治理文化，我们采取了许多领先的政策和做法。作为一家美国和加拿大上市公司，我们的公司治理实践符合或超过了加拿大证券管理局（CSA）在国家政策58-201 —公司治理指南以及多伦多证券交易所、美国证券交易委员会和纽约证券交易所中概述的实践。

我们定期审查我们的政策和做法，并酌情做出改变，因此，随着标准和指导方针在加拿大和美国不断发展，我们始终站在善政的最前沿。董事会和治理委员会负责制定我们的公司治理方法。这包括定期审查董事会制定的公司治理原则和准则，以及董事会和董事会每个常设委员会的职权范围。我们的公司治理原则和准则可在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上查阅。

关于董事会

董事会拥有就公司作出决定的最终权力，但专门为股东保留的事项除外。

董事会负责监督我们的业务，向管理层提供全面指导和方向，我们的长期战略方向，高级管理人员的继任计划，风险监督，并确保股东的长期利益得到服务。

股东在我们的年会上选举董事，任期一年。如果有必要增加董事会规模（受CBCA的某些限制）或填补空缺，董事会也可以在股东大会之间任命董事。

关键治理文件

董事会已批准其职权范围以及每个委员会的职权范围以及独立董事会主席、委员会主席和首席执行官的书面职位说明，并每年对其进行审查。这些文件可在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上查阅。

董事会致力于维护最高标准的公司治理，并在整个组织中培养一种具有强烈商业道德和治理的文化。它独立运作，以确保适当的管理和健全的决策。董事会具备相关技能和经验的适当组合，包括运输行业知识、网络安全、财务和会计知识、战略规划、人力资源、高管薪酬和风险管理——所有这些对于理解和应对公司面临的业务挑战至关重要。该委员会还因性别、年龄、文化遗产以及种族和地理而具有多样性，以便为健康的讨论和辩论产生不同的观点和意见。

董事会有职权范围协助其行使权力及履行职责。每个董事会委员会也有职权范围，以协助其履行职责和责任。董事会的职权范围载于本代理通函第八部分。委员会的职权范围可在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上找到。

72 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

Structure

董事会代表公司、股东及其他利益相关者的利益，并设有五个常设委员会协助其履行职责和责任。

每个委员会仅由独立董事组成。

委员会成员资格在年度股东大会选举董事后每年进行审查，并在全年视需要进行审查。有关我们的委员会在2024年所做的工作的更多信息，请参阅从第29页开始的2024年董事会和委员会报告和概述。

2025年管理代理通告73

下表列出截至2024年12月31日的委员会成员：

委员会成员

*	董事会主席是所有委员会的当然成员

Creel先生不是任何董事会委员会的成员，因为他是总裁兼首席执行官，因此不是独立的。

在定期安排的董事会会议期间，董事通常会参加他们没有参加的其他委员会的会议。定期安排的委员会会议在与董事会会议相同的日子里依次举行。会议以这种方式安排，以允许所有董事出席，包括那些不是委员会成员的董事。除定期安排的会议外，联委会和联委会各委员会视需要举行额外会议，以履行其任务。

2024年，董事会分别于1月、2月、4月、7月、9月和10月召开会议。董事会在全年还举行了多次非正式讨论。

Independence

董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会（SEC）和CSA的标准，采用了董事独立性标准。

董事会持续且每年使用董事问卷以及通过审查更新的履历信息、与董事单独会面以及对每位董事与公司和我们的子公司有关的所有业务和其他关系及利益进行全面评估来审查董事的独立性。2024年，董事会根据纽约证券交易所和CSA制定的独立性标准，确认除Creel先生外的每位董事均为独立董事。由于担任总裁兼首席执行官，克里尔先生并不独立。

董事会还确认，审计和财务委员会的每位成员均符合《交易法》第10A（m）（3）条和第10A-3（b）（1）条以及National Instrument 52-110审计委员会第1.5节规定的审计委员会成员的额外独立性标准。审计财务委员会全体委员具备财务知识。此外，目前组成的审计和财务委员会的五名成员中有四名符合SEC定义的审计委员会财务专家的定义。

74 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

独立董事会主席

董事会主席、总裁和首席执行官在CPKC是不同的角色。我们现任董事会主席Isabelle Courville为独立董事，自2019年5月7日起担任公司董事长。Courville女士自2013年5月1日起担任董事会成员。

董事会主席主持董事会会议和我们的股东大会。主席还担任首席执行官和高级管理层其他成员的顾问。

我们有一项正式的书面授权，其中规定了董事会主席的主要职责，其中除其他外包括：

职位说明的副本可在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上查阅。

在镜头和执行会议中

董事会独立成员在没有管理层和董事会非独立成员出席的执行会议上不公开开会。没有管理层出席的非公开会议一般与每次董事会会议同时举行，董事会在2024年共举行了六次此类会议。在每次定期安排的会议上，董事会都会举行两次秘密执行会议——一次包括总裁和首席执行官，另一次只有独立董事。审计和财务委员会和薪酬委员会在每次会议开始和/或结束时至少包括一名没有管理层出席的独立董事秘密执行会议。治理委员会和整合委员会也会在管理层不时不在场的情况下在执行会议上秘密开会。在每届非公开执行会议上，理事会主席或适用委员会主席主持会议。

独立建议

根据其职权范围，董事会和每个委员会可以各自保留额外的独立财务、法律、薪酬和其他顾问。

多样性和包容性

公司继续不断评估和完善其多元化实践。这包括努力保持和增加董事会层面的多样性，直至我们的高管、高级管理层和员工。我们认识到，公平的工作场所会带来更广泛的经验和视角，最终产生更强大、更成功的铁路。

我们的多元化和包容性战略以指导我们的行动和倡议的沟通、包容的心态、联系和代表性这四个关键支柱为基础，培养了一个让每个铁路司机都感到受到重视、被赋予权力并被鼓励作为一个CPKC进行协作的工作场所。

我们正在进行的一些举措包括：

•

通过与领导的引导式谈话，让各级员工参与进来，倾听他们的心声；

•

支持妇女在公司的发展和进步；

•

培养与吸引、招募和支持技术移民、过渡退伍军人、可见少数群体、残疾人和妇女的协会和组织的伙伴关系；

•

发展与更有意义的土著群体的关系，创造有针对性的外联方案和就业机会，更好地了解土著历史、文化和合作机会；和

2025年管理代理通告75

•

通过沟通、教育和培训，提高员工对公司工作场所多样性和包容性做法的认识。

董事会多元化

该公司重视董事会的多样性，认为这是客观监督和改进的关键。董事会有一项书面的多元化政策，可在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上查阅。

导演提名考虑技能、背景、经验和知识的平衡，同时关注性别、年龄、地区代表性、文化遗产和能力等多样性因素。我们利用CPKC的关系和第三方组织进行多样化的候选人识别。治理委员会将定期评估董事会的多元化政策和招聘做法，以确保实现多元化目标的有效性和进展。

董事会多元化政策并未就指定集团成员的代表性制定固定目标，因为我们认为治理委员会和董事会正在成功解决董事会层面的多元化问题。截至2024年12月31日，我们的董事会组成包括四名女性（包括董事会主席）和三名自认属于可见少数群体的成员，分别是Trafton先生、Amb. Garza（退休）和Guti é rrez先生⁽¹⁾.从地理上看，我们的董事中有四位是加拿大人，六位是美国人，两位是墨西哥居民。此外，我们的一位董事，即总裁兼首席执行官，是一位退伍军人。截至2024年12月31日，指定团体在董事会中的代表情况如下：



截至2024年12月31日董事任职情况	数	百分比（%）

妇女	4	33

土着人民	0	0

可见的少数群体	3	25

残疾人	0	0

有关现任董事提名人的指定团体代表权的信息，请参阅第20页。

领导多样性

我们的多样性和包容性倡议通过消除工作场所障碍和确保包容性，支持提高妇女、土著人民、可见的少数群体和具有不同背景的个人的地位。

公司的多元化和包容性政策没有就包括执行官在内的高级管理职位的指定群体的代表性制定任何具体的配额或目标（该术语在适用的加拿大和美国证券法中定义），因为我们在本文所述的各种多元化和包容性举措方面取得了重大进展。

截至2024年12月31日，我们的11名执行官中有3名是女性，3名确定为可见的少数群体成员。我们没有任何被认定为土着或美洲原住民或残疾人的执行官。截至2024年12月31日，在我们的32名公司官员中（包括所有副总裁及更高级别），六名是可见的少数群体成员，一名确定为美洲原住民，五名是女性。

您可以在第81页阅读更多关于领导力发展和继任规划的信息，也可以在我们的网站cpkcr.com/sustainability上阅读我们的多元化举措。

⁽¹⁾	“可见少数群体的成员”一词是《就业公平法》（加拿大）中“指定群体”定义的一部分。

76 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

CPKC土著和部落关系

CPKC的铁路网络穿越了加拿大和美国的180个土著和部落社区。我们致力于在我们的网络中扩大和深化与土著和部落社区的相互尊重关系。我们相信，培养牢固和有意义的关系可以增强我们运营北美最安全铁路网络的能力，同时为我们的客户和北美经济提供必不可少的服务。

我们的土著和部落关系有五大支柱：安全运营、加强关系、开发工作和采购机会、提供跨文化意识培训以及在适当情况下参与
政府政策举措。

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支柱一：安全运营

安全运营是我们所做一切的基础。我们行业领先的安全绩效与我们经营所在的社区建立了信任，包括土著和部落社区。2024年，在加拿大太平洋公司连续17年行业领先的传统基础上，CPKC再次以FRA报告的列车事故频率在1级铁路中处于行业领先地位。

安全运营的一部分是建设应急响应能力。自2021年以来，我们向我们网络沿线的土著社区捐赠了超过85万美元，以增强他们的应急能力并培训他们的响应者。我们对加拿大面临极端天气风险的土著社区的捐赠包括水囊、带消防手提袋的全地形车以及应急响应拖车。

当我们的网络附近的土著和部落社区受到极端天气事件的影响时，我们也做出了回应，以帮助他们。例如，我们向失去电力的社区捐赠了发电机，并运送了因高速公路关闭而被隔离的社区急需的医疗用品。

随着KCS网络的整合，我们正在沿着我们在美国扩大的网络向部落社区提供类似的捐款。

支柱2：加强关系

我们的第二个支柱，加强关系，有助于与土著和部落社区建立信任。我们通过频繁接触，让土著和部落社区参与尊重、有意义和透明的对话。我们对有问题或关切的土著和部落社区的主动参与增加了理解、信任和可信度。

我们投入了相当多的时间和精力来参与正在进行的运营支持，例如床载流清理和压载坑作业。强有力的“实地”、关于事件意识的主动沟通表明了尊重，展示了我们的透明度，并强调了我们建立信任的承诺。同样，轨道维护通知和运输危险品演示有助于增加了解、透明度和可信度。

支柱3：开发工作和采购机会

我们的第三个支柱是为土著和部落民族和企业开发就业和采购机会。

我们是许多拥有大量土著人口的偏远社区的主要雇主，例如整个安大略省西北部。加入CPKC大家庭并为铁路工作是其中许多社区的传统。我们正在通过参加加拿大各地的土著招聘会并促进就业机会，在这一传统的基础上再接再厉。

CPKC还认为，增加土著和部落对我们自己采购的参与，可以为公司释放价值，并在我们经营所在的土著和部落社区释放机会。因此，我们寻找机会从土著和部落拥有的供应商那里购买服务。在俄克拉荷马州，部落拥有的承包商目前正在为一个侧线扩建项目提供服务。

2025年管理代理通告77

我们正在加强向潜在员工和供应商推广这些机会。

支柱4：提供跨文化意识培训

我们的第四个支柱侧重于提高员工对土著和部落历史文化的认识。我们为员工提供向土著领导人学习的机会，我们根据合作机会采取行动。

例如，自2021年以来，我们与Orange Shirt Society合作打造了一款“每个孩子都很重要”的品牌火车头。⁽²⁾这台特殊的机车有着鲜艳的橙色涂装。当它穿越我们的北美网络时，火车头有助于提高人们对加拿大印第安寄宿学校代际影响的认识。这一倡议提醒所有看到它的人，有必要缅怀受害者，并纪念加拿大寄宿学校悲惨遗产的幸存者。

Orange Shirt Society创始人兼大使Phyllis Webstad自2021年以来已在CPKC举办了四次市政厅会议，在那里她与我们的员工进行了互动，并分享了她在寄宿学校的经历。失去她的橙色衬衫⁽³⁾这个故事于2013年首次向加拿大真相与和解委员会讲述，激发了加拿大的橙色衬衫运动和我们的“每个孩子都很重要”火车头。

我们还通过CPKC假日列车计划突出土着人才⁽⁴⁾，每年11月和12月巡回我们的网络，为与粮食不安全作斗争的人们传播节日欢呼和筹集资金、粮食和意识。朱诺提名的莫霍克族创作歌手肖妮·基什⁽⁵⁾成为2024年假日列车舞台的头条新闻。连续第二年，布法罗男孩鼓组⁽⁶⁾，from Mother Teresa Middle School in Regina，Sask. launched our holiday train shows in Regina and Moose Jaw。

通过文化意识培训，中国共产党警察局通过了解和赞赏土著人民出于传统目的穿越铁轨的权利，增强了他们促进社区安全的能力。

CPKC全面的商业道德政策要求所有员工承诺尊重CPKC经营所在社区的文化、习俗和价值观，包括尊重土著人民的权利⁽⁷⁾.

支柱5：酌情参与政府政策举措

最后，我们在适当的地方参与政府政策举措，包括就立法和监管变化进行磋商。我们与土著和部落社区的关系，以及他们在适当情况下的反馈，有助于塑造我们对这些举措的企业投入。例如，我们征求加拿大土著社区成员和领导人对我们的极端天气火灾风险缓解计划的反馈，这是加拿大的一项监管要求⁽⁸⁾.这些反馈提高了我们的洞察力和理解力，帮助我们准备和应对极端天气造成的威胁。

这五大支柱共同支撑了CPKC处理土著和部落关系的强有力方法。我们的土著和部落关系支持我们在北美的运营和增长。

⁽²⁾	CPKC，Every Child Matters Locomotive，retrieved from https://www.cpkcr.com/en/community/every-child-matters-locomotive on January 9,2025。

⁽³⁾	Orange Shirt Society，Phyllis’s Story，retrieved from https://orangeshirtday.org/phyllis-story/#story on January 9,2025。

⁽⁴⁾	CPKC假日列车，2025年1月13日检索自https://www.cpkcr.com/en/community/HolidayTrain。

⁽⁵⁾	2024年CPKC假日列车艺术家，Shawnee Kish，于2025年1月9日从https://www.cpkcr.com/en/community/HolidayTrain/holiday-train-artists/#shawnee-kish检索。

⁽⁶⁾	Teresa Mother Middle School，Buffalo Boys and First Nations Dancers，retrieved from https://lp.constantcontactpages.com/cu/lmoHU9l/buffaloboys on January 9,2025。

⁽⁷⁾	CPKC商业道德守则（2023年11月15日修订），9。尊重工作场所和人权，检索自investor.cpr.ca/governance，时间为2025年1月9日。

⁽⁸⁾	CPKC极端天气火险缓解计划，2025年1月13日检索自https://www.cpkcr.com/en/safety/extreme-weather-fire-risk-mitigation-plan。

78 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

在其他董事会任职

我们的董事会成员必须能够投入必要的时间和精力，以履行他们对董事会和他们所服务的委员会的职责和责任。

当我们招聘新的董事候选人时，我们确保潜在候选人了解职责范围和所需的时间承诺，并在审查过程中审查他们所担任的其他董事会。

我们认为外部董事会是除本公司或我们的全资子公司加拿大太平洋铁路公司之外的任何上市公司的董事会。

过度使用

如果在其他公司董事会任职所需的时间承诺影响了董事履行对我们董事会的承诺的能力，董事会认为董事“过度”。它还考虑了加拿大和美国代理咨询公司的指导方针。该公司目前的政策是，上市公司的首席执行官或其他高级管理人员在不超过两个上市公司董事会任职。对于非执行董事，董事会要求董事合计担任不超过四个上市公司董事（包括CPKC）。

董事会逐案考虑过度：

•

董事会主席和治理委员会主席在董事接受另一家上市公司董事职位之前审查潜在的过度管理；和

•

治理委员会审查所有潜在董事的上市公司董事职位，并作为提名过程的一部分每年审查每位董事的董事会成员。我们提名的董事中没有一人被认为是过火的。

董事会认为，我们所有的董事均已证明有能力投入足够的时间和注意力，以履行董事所需的责任。然而，据我们了解，某些代理咨询公司可能认为Guti é rrez先生太过分了。CPKC认为，Guti é rrez先生目前担任Arca Continental的首席执行官和KKR的董事，这并不限制他投入足够时间和注意力来履行其作为CPKC董事的职责的能力。恰恰相反，CPKC认为，Guti é rrez先生已展示并将继续展示其技能、资格、专业知识和能力，以投入足够的时间履行其董事会职责。以下是对Guti é rrez先生被任命为董事会成员的背景和流程、他为董事会提供的技能和经验、CPKC为确保他能够为董事会做出充分贡献而采取的步骤以及他的其他相关承诺的摘要的描述。

背景和搜索过程

Guti é rrez先生于2024年11月1日加入董事会，此前公司治理、提名和社会责任委员会进行了广泛的搜索。

Guti é rrez先生是Arca Continental的首席执行官，该公司是墨西哥和拉丁美洲最大的可口可乐装瓶商之一。2024年，Arca Continental的年收入约为126亿美元，年EBITDA约为24亿美元，业务遍及美国、墨西哥和拉丁美洲。Arca Continental的普通股在墨西哥证券交易所上市。我们还注意到，Guti é rrez先生不在Arca Continental的董事会中。Guti é rrez先生还是KKR的董事，该公司的普通股在纽约证券交易所上市。Guti é rrez先生自2021年起担任KKR的董事。他在该委员会的冲突委员会任职，但并未担任KKR任何KKR子公司或关联实体的董事会成员。

继2023年CP和KCS的业务合并完成后，董事会寻求增加其种族和地域多样性，以匹配合并后的CPKC的足迹。特别是，这意味着将重点放在寻找在墨西哥具有重要业务和领导经验的董事。2023年，David Garza-Santos先生加入董事会。他之前是KCS的董事，在墨西哥开展业务具有丰富的知识和经验。然而，大卫·加尔萨-桑托斯先生没有在2024年竞选连任。董事会寻求填补由此产生的空白。董事会认为，重要的是要找到一位担任墨西哥公司执行官的董事。CPKC聘请了一位国际公认的猎头顾问来协助寻找过程。搜索过程花了几个月时间。在将名单从20名候选人缩小后，人们一致认为古铁雷斯先生是最有资格的候选人。

2025年管理代理通告79

技能、经验和资格

Guti é rrez先生在Arca Continental工作了25年。在2019年成为Arca Continental的首席执行官之前，他曾担任过各种不同的角色，包括副首席执行官、首席运营官、人力资源副总裁和总法律顾问。Guti é rrez先生获得了哈佛大学和Universidad Escuela Libre de Derecho的法学学位。基于他的经验和教育，Guti é rrez先生对如何驾驭在墨西哥开展业务的商业、法律和监管方面有着深刻的知识和理解。Guti é rrez先生也得到了墨西哥商界和政界领袖的尊重。他曾与墨西哥总统克劳迪娅·谢恩鲍姆会面，对墨西哥的商业环境以及CPKC等公司面临的挑战和机遇有着敏锐的嗅觉。

为确保适当的时间承诺而采取的步骤

董事会认为，Guti é rrez先生已展示并将继续展示其投入足够时间有效履行董事会职责的能力，原因如下：

•

2025年1月，Guti é rrez先生前往位于AB卡尔加里和密苏里州堪萨斯城的CPKC总部，以便进行为期多天的全面入职流程，使他能够与高级和执行管理层成员会面，参观CPKC设施，接触CPKC新兴技术，并全面了解CPKC业务的业务方面以及他作为CPKC董事会成员的法律义务和职责。他全身心投入，充满好奇心，致力于学习关于CPKC的一切，以便能够为董事会做出有意义的贡献。

•

Guti é rrez先生前往佛罗里达州参加预定于2025年1月下旬举行的CPKC董事会会议，这是他加入董事会以来举行的第一次也是唯一一次会议。

•

Guti é rrez先生已确认出席2025年和2026年所有预定的董事会会议。

•

KKR目前每年有九次董事会会议。Guti é rrez先生亲自出席了2024年所有的KKR董事会会议。

•

Arca Continental不是一家传统的上市公司。墨西哥证券交易所的公众持股量仅占其普通股的28.7%。其剩余71.3%的普通股由私人和家庭拥有。虽然这些股票可以公开交易，但其持有者通常将其作为长期所有者。Arca Continental不是这个意义上的传统上市公司，而是一家公开上市的家族企业。

•

Guti é rrez先生生活和工作在墨西哥东北部新莱昂州首府、墨西哥共产党总部所在地蒙特雷。从蒙特雷直飞休斯顿或达拉斯的商业航班不到两个小时。前往美国或加拿大参加董事会会议不是一个问题。

因此，董事会和公司治理、提名和社会责任委员会认为，Guti é rrez先生继续在董事会任职符合我们利益相关者的最佳利益，并要求股东支持Guti é rrez先生连任董事。

审计及财务委员会成员

审计和财务委员会成员不得在超过三家公众公司（包括中国太保）的审计委员会任职，除非董事会确定这不会影响董事成为公司审计和财务委员会有效成员的能力。我们的审计和财务委员会成员目前没有一个在超过三个上市公司审计委员会任职。

环环相扣

被提名的董事中有几位也是其他上市公司的董事。有关董事提名人的其他上市公司董事职位的信息，可在从第20页开始的“董事提名人简介要点”标题下的每个个人简历下找到。治理委员会认为这是良好的治理，以避免环环相扣的关系。没有董事会提名人在任何外部上市公司或私营公司的同一董事会任职。

关键职责

战略规划

董事会监督我们的战略目标的制定、执行和实现，这些目标载于多年战略计划中。

董事会每年拨出一次会议，通常是在秋季，与管理层举行战略规划会议。战略规划会议还包括，在许多情况下，实地参观或与行业发言人进行接触。管理层制定战略计划，其中包括他们提出的战略、计划和目标，以支持持续改善我们的经营业绩。

80 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

董事会审查战略计划并讨论战略、计划和目标的各个方面，包括关键问题、假设、风险和机会。董事会还考虑了我们的关键优先事项和战略计划的整体风险影响，并在批准战略计划之前审查和批准了包括重大资本分配在内的财务目标。

董事会监督战略计划的实施，根据我们的目标监测我们的绩效，并在董事会的每次例会上收到管理层的最新信息。

领导力发展和继任规划

薪酬委员会和董事会参与继任规划过程。

这涉及审查首席执行官、首席财务官、高级运营主管和其他关键领导角色的接替池的深度和多样性，包括万一出现意外转折的应急计划。它还包括审查高级人才的领导力和发展战略、继任计划和发展计划。

董事会为董事提供了解被确定为继任候选人的员工的机会。这些员工向董事会作陈述，并被邀请参加他们可以与董事进行更非正式互动的职能。

薪酬委员会审查、报告并酌情就激励薪酬计划、高级管理人员绩效目标和继任规划向董事会提出建议。

风险监督

董事会在风险和可持续发展委员会及其其他委员会的协助下，全面负责风险监督。

这包括监督与我们的业务运营、健康、安全、安保和环境具体相关的风险，包括与实施业务计划和机会、铁路计划和灾难规划相关的风险。这还包括审查和讨论与我们业务的发展和实施相关的关键问题、假设、风险、机会和战略。

2025年管理代理通告81

所有五个常设委员会都在风险监督方面发挥作用，具体如下：



委员会	风险监督责任	特定风险监督

审计和财务	监督可能对公司产生重大影响的财务风险和或有风险。	监测可能对财务报告和披露产生重大影响的风险，包括对财务报告的内部控制、萨班斯-奥克斯利法案合规和披露控制和程序。监控我们的举报人制度。审查和监测公司的网络风险敞口以及管理层实施适当战略以管理此类风险。

Compensation	监督与我们的薪酬、继任和人力资源战略相关的风险，目标是防止过度或不当冒险。	监督与薪酬、人才管理和继任有关的风险。

治理	监测对公司治理风险和董事会组成的监督。	监督遵守公司治理要求、法律和监管要求以及最佳做法的情况。监督确定新董事为公司增值所需的能力和个人素质的过程。

风险和可持续性	监督战略和综合风险实践、安全和环境流程和系统的稳健性以及我们开展业务的长期可持续性模型。	审查我们的战略政策、做法和程序，以及管理层对我们的战略风险的识别以及管理或减轻此类风险的适当战略的实施。审查公司的计划，以获得适当的保险，以减轻或转移风险。审查铁路技术和创新及其在管理风险和加强安全方面的作用。

一体化	监督战略和综合风险实践。	监督和监测对机顶盒条件的遵守情况。监控合并后公司CPKC的收入和费用协同效应的实现情况。监督整合计划并解决由此产生的任何问题。

82 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

2024年董事薪酬

我们的董事薪酬计划与我们的高管薪酬计划有着相同的目标：吸引和留住合格的董事，并使董事和股东的利益保持一致。

固定费用保留金

我们向董事支付固定费用保留金，这反映了董事全年的持续监督和责任以及出席董事会和委员会会议的情况。

董事在满足其股份所有权要求之前，可在董事递延股份单位（DDSU）中获得100%的年度保留。之后，他们必须在DDSU中获得至少50%的保留金，并且可以现金形式获得余额。董事必须在每个历年开始前进行选举。

董事必须在加入董事会五年内满足其股份所有权要求。

下表显示了2024年的固定费用保留额。2024年，加拿大的董事费用转换为加元，收到的DDSU数量基于我们股票在多伦多证券交易所的交易价格。美国董事的薪酬为美元，他们收到的DDSU数量基于我们股票在纽约证券交易所的交易价格。

调整董事和股东利益

董事们获得递延股份单位的年度聘用金，因此他们对我们未来的成功有着持续的利害关系，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

关于DDSU

DDSU根据董事递延股份单位计划授予董事。只有非雇员董事参与该计划。

DDSU是一种簿记分录，其价值与一股普通股相同。DDSU以与我们股票支付的股息相同的比率赚取额外的单位作为股息等价物。DDSUs立即归属。


2024年度董事薪酬	年度保留人
薪酬–全体董事		280,000美元
额外聘用者–治理委员会、风险与可持续发展委员会和整合委员会主席		30,000美元
额外聘用者–审计和财务委员会及薪酬委员会主席		40,000美元
额外保持器–董事会主席		195,000美元

我们向董事报销与代表公司出席其董事会和委员会会议及其他业务相关的差旅费和自付费用。

克里尔先生没有获得任何董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行官期间获得了薪酬。

对标

CPKC的比较器集团于2024年进行了修订，以反映5家1类铁路同行和14家资本密集型北美公司。董事薪酬最近一次更新是在2022年，计划在2025年进行审查。

独立建议

治理委员会自行作出决定，这些决定可能反映其外部顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。

董事会评估和评价过程

治理委员会讨论与公司治理、战略规划、董事会继任、股东参与和董事教育相关的目标，并就这些事项向董事会提出建议。联委会有一个全面的年度联委会评估和评价过程，其中包括对个别董事的审查（包括同行审查）、对联委会每一项委员会任务、委员会主席、联委会主席和联委会整体运作的审查。2024年，董事会主席为评估进程提供了便利，并与董事举行了会议。

2025年管理代理通告83

同行审查也是评价过程的一部分。她还收到了定期与董事会互动的高级管理层提供的反馈。理事会主席于2025年1月向理事会介绍了评估和评价过程的结果。

董事会继任

董事会平衡了对熟悉我们业务的经验丰富的董事的需求，以及带来全新视角和经过深思熟虑的问题的新董事的需求，使董事会能够评估管理层及其建议。董事会采用综合评估程序，每年评估每位董事的业绩、技能和贡献，并对每位董事的外部活动进行持续评估，以确保每位董事继续达到董事会的标准和要求。作为董事会多样性政策的一部分，董事会还考虑到多样性因素，例如性别、年龄、来自我们经营所在地区的地域代表性、文化遗产（包括土著人民和部落社区以及可见的少数群体成员）和不同能力（包括残疾人）。

目前的董事会代表了铁路经验、金融、能源、金融服务、运输、监管经验、重工业、企业领导、环境政策、非盈利部门和其他董事会经验的混合。Arturo Guti é rrez于2024年11月1日加入CPKC和CPRC董事会。继2024年4月24日加尔萨-桑托斯先生离职后，古蒂埃雷兹先生获得任命的关键原因之一是他在墨西哥开展业务方面的重要专长。更多信息见第22和79页。

任期限制和退休

董事会没有任期限制，并于2013年11月取消了董事的强制退休年龄。董事会已决定保留在五至七年后审查委员会主席任期的酌处权，并审查董事在75岁时的任期。目前，所有被提名的董事的平均年龄为65岁，在2024年期间在我们董事会任职的董事中，平均任期为6.2年，其中大多数在我们董事会任职超过五年。

董事会主席

董事会主席在年度股东大会选举董事后每年任命一次。治理委员会向董事会独立成员提出建议，考虑到公司目前的需要、现任董事会主席的任期、过去一年的董事评估结果以及与独立董事的协商等因素。董事会主席将回避与其任命有关的讨论，任命由治理委员会主席监督。2024年，治理委员会通过了这一过程，确定了Isabelle Courville为主席并推荐了她的任命，董事会接受了该任命。2024年是库尔维尔女士担任董事会主席的第六年。

提名董事

治理委员会每年审查董事会的组成，以确保其多样化，包括在代表指定团体方面，并最能代表提供强有力管理的技能和经验。它使用技能矩阵来监测董事会的技能和专业知识，并找出任何差距。董事会已确定其2025年年度股东大会的组成为12名董事。

在评估董事提名人选时，董事会考虑了几项标准，包括：

•

董事会应具备的必要能力和技能

•

现有董事的能力、技能以及个人和其他多样化素质

•

鉴于我们面临的机遇和风险，我们在新董事中寻求的能力、技能以及个人和其他多样化品质

•

促进有效决策的董事会规模

•

董事会多元化政策，包括考虑妇女和来自可见的少数群体、残疾和土著人民以及部落社区的申请人；和

•

驻留我们的铁路网络，包括在加拿大、美国和墨西哥。

84CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

治理委员会根据上述标准确定潜在的提名人选，并提出董事候选人，以供董事会选举或任命。治理委员会可能会使用外部猎头公司或顾问来补充流程，还会考虑股东的建议。根据董事会多样性政策，董事会考虑的候选人反映了董事会的多样性标准，包括性别多样性、可见少数群体的代表性、土著人民和残疾人。

有关当前董事会的技能矩阵，请参见第89页。

董事提名的事先通知

在我们于2015年5月14日举行的年度股东大会上，股东确认了《章程》第2号，其中规定了股东提前通知提名董事的框架。修订第2号附例（经修订及重订的第2号附例）已于2024年10月22日获委员会批准，并自该日期起生效。经修订及重订的《公司章程》第2号正提交今年股东大会审批。经修订和重述的《公司章程》第2号未获股东大会通过的，自会议召开之日起不再有效。

今年，如果股东计划提名某人参选，除根据股东提案外，提名必须遵守经修订和重述的第2号章程规定的程序。经修订及重述的《章程》第2号副本载于本代理通函，并登载于本公司网站investor.cpkcr.com/governance。

2025年管理代理通告85

担任董事

我们期望我们的董事以合乎道德和负责任的方式行事，并始终符合公司的最佳利益。

诚信

公司拥有道德商业行为、高商业标准、诚信和尊重的文化——这从董事会开始。

商业道德守则和商业道德报告政策

我们为合并后的CPKC更新的商业道德准则（Code），现在适用于CPKC在加拿大和美国的员工，列出了我们对行为的期望。它涵盖了保密、保护我们的资产、避免利益冲突、公平对待第三方、遵守适用法律、环境保护、规章制度，以及报告任何非法或不道德的行为等。该守则适用于为我们工作的董事、高级职员、雇员（工会和非工会）和承包商。董事、高级职员、非工会雇员和某些工会雇员必须每年承认他们已阅读、理解并同意遵守守则。我们还为CPKC在墨西哥的员工引入了单独的Code of Ethics（Mexico Code）。墨西哥代码与该代码基本相同，主要区别在于墨西哥代码以西班牙语呈现，并交叉引用了墨西哥的政策。

我们还有一项商业道德报告政策，其中概述了公司为我们的人员和其他人建立的流程，以报告有关公司内部行为的担忧，包括有问题的管理和/或公司惯例、可能违反任何适用法律或可能违反《守则》。

我们的商业道德报告政策现在适用于加拿大和美国的雇员。我们为驻墨西哥的员工制定了一项单独但基本相同的政策（墨西哥商业道德报告政策），主要区别在于参考了驻墨西哥的政策和西班牙语表述。

我们还为首席执行官和其他高级财务官（包括执行副总裁兼首席财务官、资本市场副总裁、会计、计划和采购高级副总裁以及助理副总裁兼财务总监）制定了补充道德准则，其中规定了我们为这些高级职位制定的长期行为原则。

最新版本的守则和商业道德报告政策发布在我们的网站（investor.cpkcr.com/governance）上。只有董事会或治理委员会（CEO和高级财务官的情况下为审计和财务委员会）可以免除守则的某一方面。任何豁免都会发布在我们的网站上。2024年没有请求或授予任何豁免。

内幕交易和披露政策

我们的披露和内幕交易/报告政策适用于董事、执行官和员工的行为，反映了我们向投资公众提供及时、真实和准确沟通的承诺，并包括关于我们如何与分析师和公众互动以避免选择性披露的指导方针。我们的披露和内幕交易/报告政策每年或在需要时更频繁地进行审查，并符合适用的美国和加拿大监管要求。

我们还有一个披露政策委员会，该委员会由我们的执行副总裁兼首席财务官、副总裁、首席法务官兼公司秘书以及高级副总裁兼首席风险官组成。披露政策委员会向董事会报告。披露政策委员会负责监督和监测一般披露事项，并酌情实施额外政策。其亦会审阅公司所有主要披露文件，而该等文件亦经一个或多个董事会委员会（如适用）批准后，方可提交董事会审议及批准。披露政策委员会在首席执行官兼执行副总裁兼首席财务官的指导下，还监督我们的披露控制和程序，并向审计和财务委员会提供季度报告。我们的披露和内幕交易/报告政策的副本发布在我们的网站investor.cpkcr.com/governance上。

86 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

关联交易

董事、高级管理人员和员工必须根据CPKC政策报告任何关联方交易。公司认真考虑关联交易义务，对总经理及以上级别的全体员工进行关联交易审核。我们的会计和法律部门通力合作，对高级职员和员工报告的任何关联交易进行审查。我们内部审计部门对副总裁以上级别所做的工作进行验证。

2024年，公司与关联人士之间不存在S-K条例第404项所述的交易。

董事会在进行董事独立性年度审查时审查关联方交易。任何在涉及公司的交易或协议中拥有重大利益的董事必须立即向首席执行官和董事会主席披露这一利益，并且不参与有关该事项的任何讨论或投票。

股份所有权

我们要求我们的独立董事持有公司的股权，这样他们对我们未来的成功有利害关系，他们的利益与我们股东的利益一致。他们必须在加入董事会的五年内持有五倍于其年度保留金或1,400，000美元的普通股或DDSU（根据1.4389美元的汇率计算，2024年12月31日为2,0 14,460美元）。董事会主席被要求在被任命为董事会主席的五年内持有的股份是其年度股份或DDSU保留额的五倍或2,375，000美元（根据1.4389美元的汇率计算，2024年12月31日为3,417，388美元）。董事在其董事薪酬之外直接或间接拥有的任何股份也计入其所有权要求。

2025年管理代理通告87

下表列出了每位独立董事最近两年的持股情况，以及按下文所述计算的截至2024年底的持股总价值。



董事	年份		股份 (#)			DDSU (#)			合计股份及 DDSUs（#）			总价值股份和 DDSU⁽¹⁾ ($)			当前持有量（作为倍数所有权要求）⁽¹⁾ （x）		最低要求⁽²⁾ ($)		金额需要满足所有权要求 ($)		满足所有权要求
约翰·贝尔德阁下		2024		-			46,272			46,272			4,815,990			2.39		2,014,460				有
		2023		-			42,160			42,160			4,420,054
		改变		-			4,112			4,112			395,936
Isabelle Courville		2024		-			67,150			67,150			6,988,972			2.05		3,417,388				有
		2023		4,500			63,783			68,283			7,158,790
		改变		(4,500	)		3,367			(1,133	)		(169,818	)
Jill Denham		2024		-			-			-			-			-		-				不适用⁽³⁾
		2023		-			30,031			30,031			3,148,450
		改变		-			(30,031	)		(30,031	)		(3,148,450	)
Amb. Antonio Garza（退役）		2024		12,828			6,058			18,886			1,966,659			0.98		2,014,460		47,801		不- 将在 2028
		2023		12,828			2,585			15,413			1,611,657
		改变		-			3,473			3,473			355,002
大卫·加尔萨-桑托斯		2024		10,411			-			10,411			1,084,131			-		-				不适用⁽³⁾
		2023		10,411			2,585			12,996			1,358,924
		改变		-			(2,585	)		(2,585	)		(274,793	)
Arturo Guti é rrez Hern á ndez⁽⁴⁾		2024		-			636			636			66,229			0.03		2,014,460		1,948,231		不- 将在 2029
		2023		-			-			-			-
		改变		-			636			636			66,229
爱德华·汉伯格阁下		2024		-			20,438			20,438			2,128,274			1.06		2,014,460				有
		2023		-			16,498			16,498			1,725,109
		改变		-			3,940			3,940			403,165
珍妮特·肯尼迪		2024		7,944			6,406			14,350			1,494,311			0.74		2,014,460		520,149		不- 将在 2028
		2023		7,944			2,585			10,529			1,100,962
		改变		-			3,821			3,821			393,349
Henry Maier		2024		26,206			4,330			30,536			3,179,811			1.58		2,014,460				有
		2023		26,206			2,585			28,791			3,010,524
		改变		-			1,745			1,745			169,287
马修·保尔		2024		18,690			49,974			68,664			7,150,202			3.55		2,014,460				有
		2023		18,690			45,708			64,398			6,733,761
		改变		-			4,266			4,266			416,441
简·佩弗雷特		2024		-			32,359			32,359			3,367,925			1.67		2,014,460				有
		2023		-			30,352			30,352			3,182,104
		改变		-			2,007			2,007			185,821
Andrea Robertson		2024		-			19,676			19,676			2,047,878			1.02		2,014,460				有
		2023		-			16,113			16,113			1,626,607
		改变		-			3,563			3,563			421,271
Gordon T. Trafton		2024		-			32,131			32,131			3,345,904			1.66		2,014,460				有
		2023		-			30,010			30,010			3,137,988
		改变		-			2,121			2,121			207,916

⁽¹⁾	我们使用我们的收盘股价对他们的DDSU和持股进行估值：

•

对于2023年，我们使用了我们股票于2023年12月31日在多伦多证券交易所（104.84美元）和纽约证券交易所（79.06美元）的收盘价，使用1.32 26美元的年终汇率换算成加元。

•

对于2024年，我们使用了我们股票2024年12月31日在多伦多证券交易所（104.08美元）和纽约证券交易所（72.37美元）的收盘价，使用1.4389美元的年终汇率换算成加元。

⁽²⁾	2024年，董事会主席和董事必须分别持有其年度保留金3417388美元和2014460美元的五倍（按2024年12月31日汇率1.4389美元计算）。

⁽³⁾	Denham女士和Garza-Santos先生于2024年4月24日从董事会退休。上表反映的股份代表其离开董事会时的所有权。他们未偿还的DDSU在他们离开董事会时支付给他们。

⁽⁴⁾	Guti é rrez先生于2024年11月1日加入董事会。

有关Creel先生的所有权水平的详细信息，请参见第36页，该水平计算到2024年12月31日。

88CPKC

代理通告

第四部分–公司治理

出席情况

每位董事应出席每一次董事会会议、每一次其委员会会议和年度股东大会。2024年在公司董事会任职的董事提名人合计出席了99%的董事会和委员会会议。你可以在第19页找到每位被提名董事的2024年出席记录。所有董事均受邀参加并通常参加其他委员会的会议。委员会会议按顺序安排，以允许其他董事出席。

技能与发展

2024年董事提名人的技能矩阵

治理委员会监督我们的董事会技能矩阵，监测董事会的技能和专业知识，并找出任何差距。董事会还审查了技能矩阵，以确定2025年年度和特别会议的董事提名人选。下面是我们的导演提名的技能矩阵。

审核财务委员会全体回任委员完成财务知识及财务专长问卷调查审核财务委员会全体委员具备财务知识。审计和财务委员会和董事会根据答复确定，审计和财务委员会的哪些成员具有被指定为SEC定义的“审计委员会财务专家”的经验。被指定为“审计委员会财务专家”的董事也已同意如此指定。

⁽¹⁾	Paull先生和Peverett女士均为以下一人或多人：特许会计师；注册会计师；具有类似经验的上市公司或公司控制人的前任或现任首席财务官；审计公司的现任或前任合伙人；或具有类似的明显有意义的审计经验。

⁽²⁾	肯尼迪女士通过她之前的执行经验，拥有与信息技术、网络威胁、漏洞和安全最佳实践相关的实质性知识和技能，以保护组织内的敏感信息和系统。

2025年管理代理通告89

董事发展

董事会认为，对新任董事进行定向和对所有董事进行继续教育的重要性，以便为知情决策提供坚实的基础。其优先事项之一是确保所有董事了解公司业务和铁路行业。

方向

我们为董事候选人和新当选或被任命为董事会成员的人提供指导。董事提名人将获得有关董事会和委员会的作用、铁路行业的性质以及我们的业务和运营的背景信息。我们还向即将上任的董事提供董事会和委员会会议记录的副本，让他们广泛了解作为公司董事的责任和承诺的范围。目前，所有董事都是公司董事协会（加拿大）的成员。我们的董事会主席Isabelle Courville持有F.ICD称号，我们的两位董事Jane Peverett和Andrea Robertson持有ICD.D称号。新董事在我们的一个或多个运营设施参加正式的迎新会议，以了解有关铁路运营基本原理的详细方案。他们也有机会与管理层互动，特别是在与新任董事所服务的委员会具体相关的领域。

继续教育

我们的继续教育项目包括实地考察和教育课程。我们还向董事提供关键的治理文件、政策和程序。此外，董事会教育课程让董事了解履行职责所需的最新信息。

教育课程–董事参加有关公司和铁路行业的各种教育课程。其他参与者包括管理层和外部顾问，他们在战略规划会议期间就为关键业务决策做准备以及响应董事要求的主题问题进行演示。下表列出了教育课程，包括我们在2024年提供给董事的课程。



类别	专题⁽¹⁾	呈现/主办	出席

审计/财务	报告要求：《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》	会计	全体董事

	证券交易委员会气候相关披露	会计	全体董事

可持续性/风险	可持续性更新	环境与风险	全体董事

	网络安全	信息服务	全体董事

	墨西哥安全	风险管理	全体董事

	防脱轨	工程和铁路技术	全体董事

	火车头战略	工程	全体董事

	CPKC应急响应演示文稿	环境	全体董事

	墨西哥近岸更新	风险管理	全体董事

投资者关系	年度股东参与计划	投资者关系	I.Courville，E. Hamberger， G.特拉夫顿

	投资者介绍	加拿大皇家银行道明证券公司。	全体董事

	投资者介绍	富国银行证券	全体董事

法律/政务	LAC-Megantic演示文稿	法律	全体董事

	墨西哥司法系统	White & Case LLP	全体董事

90 CPKC

代理通告

第四部分–公司治理



类别	专题⁽¹⁾	呈现/主办	出席

其他	Railtrends会议，纽约市	渐进式铁路	E.汉伯格

	NARS大会，芝加哥	North American Rail Shippers & Traffic Club of Chicago	E.汉伯格

	WCM大会，拉古纳海滩	WCM投资管理	M.保尔

	从董事会倡导可持续发展	EGonZehnder，斯坦福大学	A.罗伯逊

	加拿大和寒冷地区铁路研究会议，埃德蒙顿	阿尔伯塔大学	G.特拉夫顿

	CPKC卡尔加里和堪萨斯城总部定向	CPKC高级管理层	A.Guti é rrez

	Wylie Rail Yard Tour，Wylie，TX	运营	全体董事

	本森维尔铁路车场之旅，伊利诺伊州富兰克林公园	运营	全体董事

管理层聘用董事

董事会在每次董事会会议上收到首席执行官、首席财务官、首席风险官、首席营销官和首席法务官的报告。管理层向董事会通报公司运营、营销、财务、法律和风险事项的最新情况。这些会议允许董事会与管理层持续互动，并就公司的运营、业务、战略、财务和风险提出问题和/或寻求进一步的澄清和教育。董事会还定期收到高级管理人员关于监管和商业环境的报告和介绍。管理层成员亦受邀不时出席董事会会议，就各种议题进行陈述。

董事会成员定期收到有关业务事项的最新信息、季度分析师报告、涵盖重要新闻的每日媒体扫描、行业ESG发展的每月最新信息、有关公司和铁路行业的总体发展以及铁路行业关键出版物的订阅。我们还鼓励董事出席与其在董事会的角色相关的外部活动，并支付董事出席这些会议的费用。

此外，在每一次预定的面对面董事会会议上，董事会成员都有机会在非正式场合与首席执行官和其他高级管理人员会面，更多地了解公司的业务和战略方向，并加强管理层与董事会的合议工作关系。

关键治理文件

CPKC的关键治理文件保存在董事会的电子门户网站上。关键治理文件定期审查，必要时更新，包括董事会和委员会职权范围、我们的董事会主席和委员会主席授权、概述我们的结构和子公司的组织结构图、当前的董事和高级职员名单、有关董事和高级职员责任保险的信息、我们的公司治理原则和准则、守则、我们的商业道德报告政策以及首席执行官和高级财务官的道德守则。此外，公司委员会的职权范围、职位描述、公司治理原则和准则、守则和商业道德报告政策可在investor.cpkcr.com/governance在线查阅。

标准程序

CPKC为董事会提供对集中式电子董事会门户的访问权限，协助董事会及时、高效和安全地管理董事会职责。CPKC利用该系统轻松管理以下内容：

2025年管理代理通告91

第五部分–可持续性

风险和可持续性委员会主席的信息

各位股东，

在我们作为CPKC运营的第一个完整年度，该公司实现了强劲的财务业绩，为北美货运铁路部门引入了新的效率，并在旨在为客户扩大运力和服务的资本项目上取得了进展。为支持这些成就，风险和可持续发展委员会监测了CPKC关键可持续发展目标的进展情况，推动了以稳健的风险管理和可持续商业实践为基础的运营绩效。

2024年，CPKC在将我们的风险管理和可持续性方法扩展到更大、更复杂的组织方面取得了长足进展。主要成就包括：

•启动增强的业务连续性计划，以增强运营弹性。

•通过整合协同效应，在我们的保险组合中实现大量成本节约。

•简化天气预报和恶劣天气警报流程，以实现CPKC网络的一致覆盖。

•通过在我南网重点部位部署事件响应设备，组织或参加145场应急响应培训活动，提升应急响应能力。

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•

更新和发布CPKC的供应商行为准则和人权政策。

•

部署数据管理平台，以改进可持续性指标的收集和分析。

•

发布我们的第一份可持续发展数据报告，其中包含2023年报告年度的综合CPKC指标。

这些活动只是中国太保成立以来，在我们业务发生的复杂变化中，我们的员工一直在稳步推进的基础性工作的一部分。我们的进展的其他例子在本代理通知中以及在第11页的可持续性重点部分中进行了描述。

对气候变化采取行动

该公司应对气候变化的方法仍然是风险和可持续发展委员会关注的焦点。随着我们继续完善CPKC的气候战略并建立与1.5 ° C未来一致的减排目标，委员会审查并继续支持管理层对潜在碳减排机会的分析。委员会还收到了管理层关于该公司氢机车计划的最新信息，以及对机车车队更新选项和相关资本成本估计的评估。

2025年初，公司发布CPKC气候里程碑报告（The Climate MilePosts），⁽¹⁾概述我们目前预计将采取的一些近期措施，以支持CPKC为向低碳未来过渡做好准备。气候里程碑进一步突出了我们正在探索的一些更长期的可能性，以提高我们业务的可持续性，包括在我们的机车车队中实现广泛脱碳的可能性。

根据我们正在进行的车队规划，从2025年开始，CPKC将开始接收Tier4 Wabtec Evolution系列柴电机车，正如气候里程碑中进一步讨论的那样。预计这些机车将提高燃油经济性和可靠性，同时进一步将CPKC运营的排放影响降至最低。CPKC继续在我们的氢机车计划上取得有意义的进展。通过这一举措，CPKC正在为柴油电力机车改装氢燃料电池和电池技术，以驱动机车的电力牵引电机。CPKC的氢机车测试车队预计将包括6台在役机车，到2025年底将有另外4台投入生产。我们的成就正在为我们塑造未来车队决策所需的氢技术提供真实世界的测试知识和信心。

⁽¹⁾	气候里程碑报告的副本可在我们的网站cpkcr.com/en/sustainability上获得。我们网站上的信息（包括气候战略和对气候行动的承诺以及我们的2025年气候里程碑报告）不以引用方式并入，也不是本代理通告的一部分。

气候里程碑中包含或暗示的信息，包括我们计划的活动、时间安排、目标和战略，由于气候里程碑中描述的各种因素而受到重大不确定性的影响。阅读本段和本代理通告其他地方总结气候里程碑的信息时，应考虑到这些因素和不确定性。

92 CPKC

代理通告

第五部分–可持续性

我们实现气候里程碑中所述机车脱碳的能力在很大程度上取决于整个行业和CPKC技术发展的现状和可用性。随着技术发展的状态和可用性不断发展，随着我们不断深入了解各种类型的氢机车的部署情况，我们可能会进一步调整我们在这一领域的战略、目标、优先事项、投资和举措。

正如本代理通知第94页进一步讨论的那样，CPKC仍然致力于透明度。本代理通告第94-99页描述了管理层持续关注更新CPKC气候战略的工作。我们期待分享最新进展。

股东咨询投票：就气候说

该公司应对气候变化的方法也是我们与股东接触的话题，包括通过我们的咨询“气候发言权”投票，该投票在2024年获得了89.26%的选票。今年，我们再次邀请股东通过我们的咨询“气候发言权”投票提供反馈，如本代理通函第13页所述。我鼓励你对该决议投赞成票。

除了“气候发言权”投票外，我们还通过亲自和虚拟会议与公司股东进行了接触，包括在2025年第一季度与集体代表约30%已发行股份的股东进行了接触。这些会议的目的是向股东提供有关公司围绕传统KCS整合的关键主题的最新信息。股东们提出的感兴趣的话题包括治理、可持续性、安全、我们的氢机车计划和气候战略。

董事会和管理层仍然团结一致，致力于维持一个有弹性的业务，长期为中国太保的股东和我们的其他利益相关者创造价值。我要感谢整个CPKC铁路工人团队，感谢他们致力于确保在实现公司业务目标时坚持负责任的商业做法。

如果您对公司的可持续发展优先事项和计划或我们在气候行动方面的进展有任何疑问，您可以通过公司秘书办公室与我联系，或发送电子邮件至shareholder@cpkcr.com。

此致，

Gordon T. Trafton

风险与可持续发展委员会主席

2025年管理代理通告93

CPKC的可持续发展

公司致力于每年向股东报告我们在可持续发展战略和目标方面的方法和进展，包括我们应对气候变化的方法。我们的可持续发展战略方法包括董事会和执行层面的监督、与利益相关者的接触以及定期和透明的可持续发展披露，这些披露以公认的披露框架和最佳实践为依据。

可持续性治理

公司建立了一个治理结构，旨在有效沟通和回应相关的可持续发展主题，同时主动评估和实施我们的承诺和倡议。董事会通过其委员会负责监督和监督公司的关键风险、战略和可持续发展主题。

董事会风险和可持续发展委员会审查公司的短期和长期可持续发展目标，并监测新出现的趋势。正如委员会职权范围所述，风险和可持续发展委员会负责对照可持续发展目标审查业绩、改进可持续发展实践和报告的计划，以及使可持续发展目标与公司气候战略保持一致的战略计划和机会。

在总裁兼首席执行官的监督下，CPKC可持续发展目标的实施，包括与气候变化相关的目标，由跨职能的执行可持续发展指导委员会（SSC）指导。SSC向风险和可持续发展委员会报告进展情况并推进有关公司可持续发展目标、政策和管理方法的建议。风险和可持续发展委员会与管理层在2024年就可持续发展主题进行接触的概述可在本代理通知第31页的相应委员会报告中找到。

CPKC定期进行可持续发展重要性评估⁽¹⁾让内部和外部利益相关者参与进来，以确定与我们的业务和利益相关者最相关的可持续发展主题。我们每年在公司可持续发展报告和其他公司披露中披露有关我们可持续发展战略、目标、实践和数据的方法的信息。我们的可持续性披露由全球报告倡议组织（GRI）通用标准、可持续会计准则委员会（SASB）铁路运输标准和金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（TCFD）提供信息。我们继续监测可持续性披露框架的演变，包括国际可持续发展标准委员会（ISSB）和自然相关财务披露工作组（TNFD）制定的框架，以及政府和证券监管机构采用可能适用于我们业务的可持续性披露要求的情况。

CPKC致力于为我们的利益相关者提供高质量的信息。作为该承诺的一部分，我们聘请独立第三方为我们已确定为与CPKC的运营相关的预估GHG排放量提供保证。有关CPKC的可持续发展方法、相关披露和GHG排放保证声明的信息，请访问我们的网站：CPKCR.com/en/Sustainability⁽²⁾.

我们应对气候变化的方法

根据我们的股东的批准和我们的管理层对在2021年4月21日公司年度股东大会和特别股东大会上提出的关于气候变化的股东提案的支持，我们要求股东就一项咨询性“气候发言权”决议进行投票，该决议批准了本代理通函中讨论的公司应对气候变化的方法。

您可以在本代理通函第二部分从第13页开始的“关于气候的发言权”部分中阅读有关公司的咨询决议。

⁽¹⁾	在代理通知的这一部分中，“重要性”和“重要性评估”这两个术语专门用于指代我们用来确定对我们的业务或我们的利益相关者最重要的可持续发展主题的过程。在这种情况下，“重要性”一词的具体含义可能与“重大”或“重要性”一词在涉及公开披露重大信息时的含义不同，包括向证券监管机构提交的文件。

⁽²⁾	我们网站上的信息（包括与中国太保的可持续发展方法、相关披露和GHG排放保证声明有关的信息）并未通过引用方式并入，也不是本代理通函的一部分。

94 CPKC

代理通告

第五部分–可持续性

治理

CPKC董事会级别的风险和可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展和气候主题。正如上文“可持续发展治理”部分所披露，在总裁兼首席执行官的监督下，CPKC可持续发展目标的实施，包括与气候变化相关的目标，由SSC指导。为了推动公司对脱碳的关注，我们成立了减碳工作队（CRTF），由公司的工程师和运营专家组成。CRTF向SSC报告，评估、推荐和实施旨在减少GHG排放并推动实现我们基于科学的目标的绩效的气候行动措施。CRTF与包括气候专家在内的各种利益相关者进行研究并实施试点和示范级项目，这些项目支持铁路部门解决方案的创新和开发。

策略

该公司于2021年发布了我们的气候战略，概述了我们管理潜在气候相关影响的方法。除其他因素外，我们在2020年进行的气候情景分析为我们的2021年气候战略提供了信息，以评估公司在不同气候变化情景下的可能影响和复原力，包括在远低于2 ° C的全球变暖情景下。2024年，我们开始更新联合CPKC网络的气候情景分析，包括1.5 ° C全球变暖情景下的分析，其结果将进一步为我们的气候相关风险管理实践提供信息。

在2021年通过的气候战略的基础上，我们还致力于制定CPKC 1.5 ° C一致的气候过渡计划，以指导CPKC的长期目标和实践。根据我们的气候战略，我们将继续评估和实施减少运营排放的举措，包括探索和投资最适合满足我们业务需求的低碳解决方案。我们重点开展碳减排工作的领域包括：

减少运营排放

CPKC的GHG排放的主要来源与驱动我们业务的柴油动力机车车队的运营有关。中国太保正在积极探索机会，以减少几个关键潜在途径的机车GHG排放。

2025年管理代理通告95

燃油效率

由于机车GHG排放与燃油效率密切相关，中国太保长期以来一直专注于提高燃油效率，包括通过部署先进的燃油效率技术，如发动机自动启停技术、Trip Optimizer技术、每追踪吨马力的指导方针和机车车队现代化计划。2024年，我们成立了CPKC燃料卓越中心，重点是通过使用数据驱动分析进一步提高燃料效率，以进一步提高运营效率和节油技术的战略部署。

可再生燃料

2023年，CPKC与行业同行和机车供应商合作，在不列颠哥伦比亚省启动了生物燃料试验，以验证使用先进的更高混合的可再生生物燃料的运营影响。作为这一举措的一部分，我们正在运营10台机车，其燃料由20%的生物柴油和80%的常规柴油（B20）混合而成。在2024年期间，我们利用大约800万升B20机车燃料完成了1100多次加油活动。2024年试点的一个关键目标是评估B20燃料发动机在寒冷气温和加拿大落基山脉充满挑战的冬季环境中的性能。在没有中断服务的情况下成功完成了冬季测试，我们将在整个2025年继续试点，以了解更多关于这种燃料类型的性能。与此同时，我们正在不列颠哥伦比亚省继续进行生物燃料试验，同时评估在我们加拿大和美国网络的战略燃料地点部署生物燃料的机会。

机队更新

我们正在负责任地更新我们的机车车队，以支持我们对客户服务的承诺，推动排放改善，并在未来更好地定位我们的车队以实现脱碳。正如气候里程碑中进一步讨论的那样，从2025年开始，CPKC将开始接收Tier4 Wabtec Evolution系列柴油电力机车。我们预计，随着时间的推移，这些新的线路运输机车将开始并入我们的车队，以取代接近使用寿命的机车，并适应我们业务的预期增长。Tier 4机车的加入有可能支持CPKC机车车队的进一步脱碳。这些先进的机车也代表了一个动态和独特的平台，可在未来几年探索新兴的低排放技术和燃料替代品。

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96 CPKC

代理通告

第五部分–可持续性

替代燃料

CPKC的氢机车计划于2020年启动，涉及为内燃机车改装氢燃料电池和电池技术，以驱动机车的电力牵引电机。采用低碳排放机车需要突破性的技术开发，涉及跨越不同运营条件的多年研究和测试，以确定其是否适合一体化的北美货运铁路部门。该测试评估了广泛的实际操作条件下的安全性、可靠性和随时间推移的性能，包括各种天气和地形中的各种商品。我们认为，这些测试对于中国太保在大规模部署之前在我们的利益相关者（包括投资者、监管机构、客户和行业合作伙伴）之间建立信心至关重要。2024年9月，CPKC的氢机车计划达到了一个重要的里程碑，我们的第一台氢线运输机车CP1200成功地完成了从Sparwood到不列颠哥伦比亚省Golden的满载散装列车的初步测试。我们现在正准备调试我们的第二台线路运输机车，CP1201，预计将于2025年开始现场测试。

CPKC继续推进采用氢气和电池技术对切换式机车进行改造。2023年，我们成功调试了我们的第二台切换式机车—— CP1002，自那以来，它完成了数百小时的运行，零在役故障或安全事故。我们目前正在完成两个额外的切换器和氢燃料系统的转换，以支持我们的莱斯布里奇终端，并计划在2025年开始生产另外四台切换器机车。

同样在2024年，CPKC与ATCO EnPower一起在卡尔加里和埃德蒙顿的CPKC堆场启用了氢气生产和加注设施。每个设施包括1兆瓦（MW）电解槽、压缩、存储和分配系统，用于机车加油。卡尔加里电解槽部分由位于CPKC总部的CPKC现有5兆瓦太阳能发电设施的可再生电力提供动力。

氢机车计划继续产生真实世界的行业知识，并为商业发展提供信息。2023年，我们宣布与美国1类铁路公司CSX建立合资企业，以建造和部署用于柴油电力机车的氢机车转换套件。CSX随后于2024年首次推出了其首款氢动力机车。

在行业会议和活动以及我们与股东、政府和其他利益相关者的接触中，已经分享了有关该计划进展的最新信息。有关我们的氢机车计划的更多信息和更新，请参阅CPKC的气候里程碑报告。⁽¹⁾

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⁽¹⁾	气候里程碑报告的副本可在我们的网站cpkcr.com/sustainability上获得。我们网站上的信息（包括气候战略和对气候行动的承诺以及我们的2025年气候里程碑报告）不以引用方式并入，也不是本代理通告的一部分。气候里程碑中包含或暗示的信息，包括我们计划的活动、时间安排、目标和战略，由于气候里程碑中描述的各种因素，具有很大的不确定性。阅读本段和本代理通告其他地方总结气候里程碑的信息时，应考虑到这些因素和不确定性。

2025年管理代理通告97

额外的气候项目：CPKC正在寻找机会，以减少我们的非机车业务对气候的影响。最近的举措包括：

•

2023年，我们在温尼伯铁路站场试行了一种被动式太阳能供暖系统或SolarWall。该系统利用太阳辐射为室内供暖系统预热新风。CPKC计划于2025年在第二个地点安装这项技术。

•

CPKC于2023年开始引入电动汽车和充电基础设施，以减少我们车队的排放。迄今为止，已在我们的26个加拿大和美国运营地点安装了面向员工、访客和我们车队车辆的充电基础设施。

•

2024年，我们在堪萨斯城开设了美国运营中心，纳入了1兆瓦太阳能电池板以支持运营。

•

CPKC的运营团队在我们多伦多以外最大的多式联运场试行了电动分流卡车的使用。在要求苛刻的全天候多式联运服务时间表中对这些车辆进行测试，将提供宝贵的见解，为我们多式联运业务中未来的GHG减排工作提供信息。

价值链参与

北美货运铁路部门高度一体化，其特点是依靠可互操作的设备和技术进行高效运营。因此，减少铁路运营的GHG排放将需要全行业的支持，以实现机车脱碳和复杂的加油基础设施。任何此类努力的可行性和时间表将取决于跨行业努力的速度和成功程度，以实现突破性技术的可用性，并推动对低碳机车和配套基础设施的投资。中国铁建正在积极探索减少机车GHG排放的机会，包括：

客户参与

CPKC为我们的客户提供了额外的资源，包括我们基于网络的铁路运输碳排放计算器。碳排放计算器旨在为当前和潜在客户提供对通常通过铁路运输的各种商品，通过用户选择的原产地和目的地对进行的航运货运与重载卡车运输相比潜在的GHG排放节省的估计。该工具于2023年针对合并后的CPKC网络进行了更新，自那时以来已有超过2,465名不同用户。

与政府和

非政府组织

2022年，我们成为首家参加联合国全球契约的北美1级铁路。2023年，我们支持制定谅解备忘录（MOU）⁽¹⁾加拿大铁路协会与加拿大运输部之间的合作，以进一步减少加拿大整个铁路运输部门的GHG排放。在先前迭代的基础上，新的谅解备忘录支持政府和行业努力协调一致，以减少加拿大铁路部门的排放。

供应商参与

CPKC正在与我们的供应链合作，以支持减少我们的范围3排放。作为我们可持续采购路线图的一部分，我们还在实施评估和监测供应链中更广泛的可持续性风险的流程。所有新的供应商协议和提案请求都要求与我们的供应商行为准则保持一致。通过供应商注册问卷，我们还从关键的一级供应商那里收集有关环境实践的信息，包括气候变化主题，以进一步加强我们对范围3排放的理解。

气候相关披露

CPKC在透明地报告我们为减少运营中的GHG排放而采取的行动和举措以及与行业合作伙伴和我们价值链中的其他人合作研究、开发和测试潜在的气候解决方案方面有着悠久的历史。我们应对气候变化方法的各个方面与气候相关财务披露核心披露支柱工作组保持一致，并在我们的年度可持续发展报告和其他公司披露中披露，以及我们对CDP气候变化调查问卷的年度回复中披露。

⁽¹⁾	有关谅解备忘录的更多信息，请参阅加拿大运输部的出版物：2023-2030年加拿大运输部与加拿大铁路协会关于减少机车排放的谅解备忘录。

98 CPKC

代理通告

第五部分–可持续性

气候风险管理

CPKC利用与气候相关的情景分析来评估环境、影响、风险和机遇之间的相互联系。2024年，我们开始更新联合CPKC网络的气候情景分析，包括在1.5 ° C全球变暖情景下，我们希望其结果将进一步为我们的气候相关风险管理实践提供信息。我们目前的做法和举措包括：

评估物理气候风险

在2022-2023年，我们通过获得加拿大交通部铁路气候变化适应计划的资金进行试点研究，将我们对物理气候风险的理解推进到我们的网络中。该项目旨在使用我们在不列颠哥伦比亚省网络2,700公里范围内的气候数据和实地观测来评估气候风险。该项目于2024年扩展到CPKC的加拿大网络，有助于为增强弹性铁路基础设施和支持与气候相关的披露提供信息。

季节性和业务连续性计划

如果我们的运营中心受到任何自然灾害、火灾、网络攻击或敌对威胁的影响，CPKC会维护一个完全集成的业务连续性中心。作为我们冬季应急计划的一部分，CPKC审查冬季天气预报模型和各种气象服务的数据。此外，还部署了系统，以监测整个铁路网络的实时天气状况。这有助于公司评估风险和相关影响的影响和可能性。这种方法补充了CPKC的季节性和业务连续性计划，以减轻恶劣天气事件对运营和安全的影响。我们还保持应急准备和响应计划，包括应对可能影响我们网络的自然灾害和与恶劣天气相关的事件。这些计划会定期更新和测试。2024年，CPKC在加拿大、美国和墨西哥组织或参加了超过145场应急响应培训活动，参与者超过6800人。

保持弹性的铁路资产

中国太保采取主动和稳健的方式来保护我们的资产和铁路网络的完整性。作为这一方法的一部分，我们努力通过在评估和设计基础设施改进、应急准备规划和监测以及减轻资产故障、恶劣天气条件和自然灾害带来的潜在风险时纳入基于风险的管理方法，在我们的铁路运营中建立弹性。通过我们的资本支出计划，我们进行了大量投资，以维护和升级我们的机车车队和网络，旨在提高整体效率和系统可靠性。

将气候因素纳入我们的

商业

CRTF的任务是根据我们的业务需求以及下文“指标和目标”中提及的2030年科学排放目标，识别、评估并优先考虑减少CPKC的GHG排放的潜在机会。CRTF成员监督计划中的有助于减少GHG排放的脱碳杠杆、做法和工具的实施情况，包括对资本投资项目的碳定价评估、替代燃料试验的实施、可再生能源项目的开发（例如现场太阳能发电）、电动汽车的部署、网络效率修改以及机车氢推进的开发。

2025年管理代理通告99

指标和目标

2024年，CPKC作为合并后的公司完成了我们对GHG排放的第一次完整盘点。为增强我们对CPKC扩大运营的这些信息的管理能力，我们实施了一体化的GHG数据管理工具。完成这项基础性工作旨在提高我们排放数据的质量、可重复性、问责制和可审计性，在我们整合传统CP和KCS信息系统时提高我们的监测和报告能力。

2023年6月，我们发布了《气候行动承诺》，概述了我们为业务设定长期减排目标的雄心，以适应到2050年向净零低碳经济的全球过渡。同时，我们宣布了一个目标，以降低CPKC的井到轮⁽¹⁾到2030年，火车头GHG排放强度将从2020年的基年降低36.9%，其目的是坚持将全球变暖限制在远低于2 ° C的路径。CPKC的2030年目标得到了SBTI根据其货运铁路部门部门脱碳方法的验证，旨在使我们的进展与全球脱碳雄心保持一致。

CPKC的2023年度GHG排放清单数据*


GHG排放	总排放量	列入CPKC的机车目标
GHG排放	（1,000公吨CO2e）	（1,000公吨CO2e）	（占2023年总数的百分比）

范围1⁽²⁾	4,635.7	4,450.1	96%

范围2⁽³⁾	63.8	0	0

范围3⁽⁴⁾	1,502.9	1,132.9	75%

合计	6,202.4	5,583.0	90%

*	2023年度GHG排放数据包括2023年1月1日-12月31日的合并CP和KCS排放量，为CPKC GHG排放数据的最新报告年度。2024年的排放数据正在制定中，将于2025年晚些时候公开报告。

中国太保在我们整个业务中减少GHG排放的旅程可能不会以线性或一致的同比业绩改善为标志。与致力于脱碳的能源密集型行业的其他公司保持一致，我们的进展可能被划定为一条试错的道路，其特点是增量成功和挑战。此外，随着我们气候相关分析和战略所依据的科学、数据和方法的发展，我们希望继续完善我们对未来潜在气候风险和机遇的分析和应对措施，包括现有和未来目标的适当性。例如，我们认为碳核算的方法将随着时间的推移不断发展和改进，特别是因为它涉及范围3排放，这可能会影响我们的减排方法。随着技术发展的状态和可用性不断发展，随着我们继续获得对各种类型氢机车部署的关键洞察力，我们可能会进一步调整我们在这一领域的战略、目标、优先事项、投资和举措。CPKC很自豪能够支持北美的低碳未来，我们认识到铁路货运在这一转变中可以发挥的关键作用。

⁽¹⁾	井到轮排放包括与燃料生产、加工、配送、使用有关的所有GHG排放。就机车柴油而言，排放是在从地球上提取石油、对其进行提炼、将燃料分配到CPKC储罐以及在机车中燃烧时产生的。

⁽²⁾	直接（范围1）GHG排放量的计算遵循《温室气体协议：企业会计和报告准则（修订版）》。总排放量以1,000公吨CO2 e为单位，已按照政府间气候变化专门委员会（IPCC）第五次评估报告（AR5）的全球变暖潜能值进行换算。范围1排放不包括使用生物燃料产生的3,549公吨直接二氧化碳排放。

⁽³⁾	间接（范围2）GHG排放包括中国太保购买的电力所产生的排放。加拿大的排放量基于加拿大国家清单报告中使用的排放因子。美国排放量基于美国环境保护署（EPA）排放&生成资源综合数据库（eGRID）排放因子。从Gobierno de M é xico Registro Nacional de Emisiones RENE2023（2024年2月29日发布）获得的墨西哥排放因子。用电情况以电力公用事业计费数据为基础。

⁽⁴⁾	范围3 GHG排放是指在公司价值链范围内发生的所有其他间接排放。例如，范围3包括与公司购买的商品和服务的生产、运输和使用相关的GHG排放。

100 CPKC

代理通告

第五部分–可持续性

网络安全

风险管理

中国太保的网络安全风险管理计划是公司整体风险管理战略的一个综合和重要组成部分。通过其安全管理计划，CPKC维护了一个全面的、基于风险的计划，该计划以美国铁路协会在2001年9月11日后制定的安全计划为蓝本，并与之相结合。该计划还涵盖了TSA网络安全指令和审计要求等监管要求。根据该计划，该公司定期检查网络漏洞和威胁并确定其优先顺序，同时还测试和修改其资产和运营的保护措施，包括实体或网络。同样，该公司的网络安全风险管理计划需要对CPKC的网络风险敞口进行实时审查和监测，并实施战略流程来管理这些风险。

该公司的网络安全计划以美国国家标准与技术研究院网络安全框架为基础。因此，CPKC的计划包括定期风险评估、第三方渗透测试、审计参与、员工和承包商培训，以及实施技术以协助减轻网络安全风险和危害。事件响应程序（包括升级程序）的设计、实施和定期测试，以协助公司发现、响应潜在的网络安全事件并从其中恢复，并作出在该情况下可能需要的任何及时通知或披露。该公司将第三方渗透测试的范围定为针对外围防御和内部流程（如社会工程和网络钓鱼）的真实世界攻击。

该公司的网络安全风险管理计划还包括在第三方协助下进行的持续威胁研究和分析，包括对新出现的威胁攻击媒介、战术、行为者和动机的研究和分析。该公司还从事持续的网络监测，并实施了漏洞管理和修补程序。此外，CPKC采用结构化审查和持续的风险管理流程来识别和减轻与使用第三方服务提供商相关的网络风险，特别是在技术领域。

治理和监督

董事会监督其所有委员会的工作，包括审计和财务委员会。审计和财务委员会负责（其中包括）监督公司的财务披露及其内部和外部审计职能，维护财务报告和内部控制的完整性，并在其评估和缓解网络安全风险的方法方面向管理层提供管理和指导。首席信息官（“首席信息官”）向审计和财务委员会以及董事会提供有关网络安全风险以及公司缓解此类风险的战略的年度和定期更新。此外，首席信息安全官（“CISO”）定期向审计和财务委员会作出简报。审计和财务委员会还从首席内部审计员那里收到有关信息系统和网络安全审计和咨询业务的最新信息。

CISO直接向CIO报告，并负责：

监督和实施CPKC的网络安全战略；

使网络安全目标与总体业务目标保持一致；

确保遵守与网络安全相关的监管指令；

通过全面的认识和培训计划促进网络安全文化；以及

•

管理和协调事件响应活动。

公司的网络安全风险管理计划由直接向CISO报告的企业安全董事总经理负责监督。首席信息官和CISO定期向高级领导层和执行委员会更新网络安全风险情况。

参与实施公司网络安全计划的CISO、首席信息官及其管理团队中的某些成员拥有网络安全风险管理方面的专业知识。我们的CISO和CIO在设计和实施网络安全框架以及致力于缓解网络威胁方面都拥有多年的经验。除其他资格外，CISO和CIO管理团队的某些成员还具有CISSP（认证信息系统安全专业人员）和CISM（认证信息安全管理人员）的认证。

2025年管理代理通告101

第六部分–交付会议材料和投票信息

本节提供有关如何投票您的股份的重要信息。

通知和访问

在我们不断努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们采用了适用的加拿大证券法允许的“通知和访问”程序，并根据加拿大公司董事授予的关于向注册和非注册（实益）股东分发代理通函和其他相关会议材料的发送财务报表和代理征集要求的豁免。根据通知和查阅程序，截至2025年3月10日登记在册的股东将能够在线查阅和审查这些材料，而不是发送代理通函和会议材料的纸质副本。

股东将在邮件中收到一个包裹，其中包含一份说明如何以电子方式访问这份代理通函以及如何索取纸质副本的通知。登记股东的代表表格或非登记（实益）股东的投票指示表将随附通知，并附有关于如何投票您的股份的指示。通知和准入程序的主要好处是，它降低了制作和分发最终被丢弃的大量纸质文件的成本和环境影响。

如何以电子方式访问代理通告

•在我们的网站：investor.cpkCR.com

•在我们的注册商和转让代理加拿大计算机股份信托公司（Computershare）的网站上：www.envisionreports.com/CPKC2025

•关于SEDAR +：www.sedarplus.ca

•通过EDGAR在SEC上：www.sec.gov/edgar/search

如何索取本代理通函及会议资料的纸质副本

自本代理通函在SEDAR +上提交之日起一年内，您可以免费索取本代理通函和我们的2024年年度报告的纸质副本。为了在会议日期之前收到纸质副本，您的请求应至少在会议日期之前10个工作日收到。

如阁下索取本代理通函的纸质副本，将不会收到新的代理表格或投票指示表格，故阁下应保留寄给阁下的表格原件，以便于会上投票。

问题？

如果您对通知和访问有任何疑问，请拨打1-844-916-0609或北美以外地区1-303-562-9305获取英文服务。法文服务请拨打1-844-973-0593或北美以外地区1-303-562-9306。股东还可以通过电话1-866-879-7649（北美免费电话）或1-647-251-9709（北美以外地区启用短信和电话）或通过电子邮件contactus@kingsdaleadvisors.com与公司战略顾问Kingsdale Advisors联系

102 CPKC

代理通告

第六部分–交付会议材料和投票信息

谁能投？

如阁下于2025年3月10日（记录日期）收市时持有中国太保的股份，则阁下有权在我们于2025年4月30日举行的会议上，或在会议延期或延期的续会上，收到有关阁下股份的通知及投票。每一股份对将在会议上表决的每一项目都有一票表决权。截至记录日期，共有933,732，0 19股股份已发行及流通在外。

我如何参加会议？

我们正在以虚拟的唯一形式举行会议，会议将通过在线网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。

虽然会议的召开主要受公司法和中国太保组织文件的约束，但关于股东大会披露的证券法要求也会对会议的管理产生影响。报告发行人必须遵守证券法规定的义务，并鼓励股东参加虚拟会议的最佳做法。

在线参加会议允许登记股东和正式指定的代理持有人，包括已指定自己或其他人作为代理持有人的非登记（实益）股东参加会议并提出问题，所有这些都是实时的。会议上未回答的问题（由于时间限制）将在会后通过电子邮件解决。登记股东和正式委任的代理持有人可在会议期间的适当时间投票。会议结束后，所有会议材料以及会议录音将在CPKC网站上提供。

嘉宾，包括未正式委任自己或其他人士为代理持有人的非登记实益股东，可按以下方式登录会议。嘉宾将可以收听会议，但不能投票或提问。如要参加会议，请遵循以下指示，如适用于您：

•

在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-276-035-378

•

点击“加入”，然后输入您的控制号码（见下文）和密码“CPKC2025”（注意密码区分大小写）；或者

•

点击“访客”，然后填写在线表格。

为了找到进入会议的控制号码：

•

登记股东：位于代理表格上或您收到的电子邮件通知中的控制号码就是您的控制号码。

•

代理持有人：正式委任的代理持有人，包括已委任自己或其他人为代理持有人的非登记（实益）股东，将在代理投票截止日期过后通过电子邮件从ComputerShare收到控制编号。

我们建议您至少在会议开始时间前一小时登录。重要的是，如果您在线参加会议，为了在投票开始时进行投票，请确保您在任何时候都能连接到互联网。您有责任确保会议期间的互联网连接。

有关从平板电脑、智能手机或计算机在线访问会议的更多详细信息和说明，请参阅会议材料随附的虚拟年度股东大会用户指南。

技术援助

股东（或其代理持有人）在办理报到手续期间如遇到任何访问会议的困难，可通过点击“来宾”并填写在线表格的方式参加会议。虚拟会议平台在Android、ios、Chrome、Firefox、Edge和Safari上完全支持。不支持Internet Explorer。股东（或其代理人）如有意出席和/或参加会议，应确保其具有强大的互联网连接。与会者应留出充足时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。包括防火墙在内的互联网网络安全协议，以及VPN连接可能会阻止对虚拟会议平台的访问。如果您遇到连接或观看会议的任何困难，请确保您的VPN设置已被禁用或使用计算机上的

2025年管理代理通告103

网络不限于您组织的安全设置。也可通过以下网址获得技术支持：support-ca@lumiglobal.com。如有其他一般性查询，股东亦可致电1-877-427-7245（加拿大）或1-514-982-7555（国际/直接拨号）与ComputerShare联络

提交问题

问题或评论可在整个会议期间在网络直播平台的Messaging选项卡中提交。在会议期间，股东还可以在会议的问答环节向管理层提供直接反馈。与特定动议相关的问题必须在问题开始时（例如“董事”）表明它们与哪个动议相关，并且必须在对该动议进行投票之前提交，以便能够在会议期间的适当时间处理这些问题。如果问题没有表明它们与哪项动议有关或在对动议进行表决后收到，这些问题将在一般性问答环节、会议正式业务和总裁兼首席执行官的评论之后进行讨论。

中国太保重视股东的反馈，预计股东将有基本相同的机会向董事会和管理层提问，就好像会议是亲自进行的一样。与面对面的股东会议一致，会议主席拥有广泛的权力和酌处权，可以有序地召开会议，包括回答问题的顺序、回答任何一个问题的时间以及根据会议上有效的行为规则提出问题的适当性。

会议期间（由于时间限制）无法回答的与会议相关的任何问题，将在会后通过电子邮件解决。会议结束后，所有会议材料以及会议录音将在CPKC网站上提供。

如何投票？

您可以使用过去所有可用的投票渠道在会议之前通过代理投票；这一点没有改变。

您可以按照以下指示在会议期间进行在线投票。登记或非登记（实益）股东的投票程序不同：

•

如果您的名字出现在您的股票证书上或以您的名字注册的DRS声明中，您就是注册股东。登记在册的股东可在会议期间通过填写网络投票的方式参加会议投票。

•

如果你的股份登记在你的代名人（受托人、金融机构或证券经纪人）名下，你就是非登记（实益）股东。非登记（实益）股东必须指定自己为代理持有人才能在会议上投票。这是因为公司及其转让代理人没有非登记股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则将不知道您的持股情况或投票权利。见第106页的说明。如果你是非登记（实益）股东，不指定自己为代理持有人，你仍然可以作为嘉宾参与。

加拿大被提名人（及其代理人或被提名人）只有在收到您的投票指示后才能对您的股份进行投票。然而，美国经纪人及其代理人或被提名人可以投票选举你的股份以任命审计师，但未经你的投票指示，不得投票选举你的股份以选举董事或参与有关高管薪酬的咨询投票。

代理投票

代理投票是指您指定某人作为您的代理持有人出席会议并为您投票您的股份。您的代理持有人必须根据您的指示投票或扣留您的股份。此外，如果您就任何拟采取行动的事项指定选择，股份将被相应投票。

您可以指定CPKC代表作为您的代理持有人，也可以指定其他人（或实体）。此人不需要是股东，必须经过适当指定才能作为代理持有人参与。只需在代理表格上提供的空格中打印您希望指定的个人或实体的名称。确保他们了解你已任命他们，他们必须参加会议并为你投票，以便你的投票被计算在内。

104CPKC

代理通告

第六部分–交付会议材料和投票信息

如果您要任命除管理层提名之外的代理持有人，您必须在2025年4月29日上午9：00 MDT之前访问http://www.computershare.com/CPKC_AGM，并向Computershare提供您选择的代理持有人所需的信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。此控制号码将允许您的代理持有人登录并在会议上投票。没有控制号，您的代理持有人将只能以嘉宾身份登录会议，无法投票。

如委任CPKC代表担任你的代理持有人，而你没有提供具体的投票指示，他们将投票：



		为		委任核数师董事会建议您投票支持任命安永会计师事务所为公司审计师。
		为		对高管薪酬有发言权（咨询投票）我们将继续就我们的补偿计划与投资者接触。董事会建议您投票支持我们的高管薪酬方法。
		为		对公司应对气候变化的方法有发言权（咨询投票）我们将继续就我们的气候目标和行动与包括我们股东在内的利益相关者进行接触。董事会建议你投票支持我们应对气候变化的方法。
		为		修订附例2号董事会建议你投票支持经修订和重述的第2号章程，使董事提名截止日期与通知和访问惯例保持一致，并加强对拟议董事候选人的信息要求。
		为		选举12名董事你们今年将被要求选举12名董事在我们的董事会任职。每位董事提名人都有资格、经验丰富并致力于在董事会任职。董事会建议你为每位被提名人投票。

股东资料电子化递送请登记

已经报名电子递送我们年报的股东将继续通过邮件收到。未报名电子投递的，请参考以下说明：

登记股东–如果您的股票直接以您的名义在我们的加拿大转让代理代理ComputerShare Trust Company登记，请使用您的个性化持有人帐号在www.investorcentre.com/cpkc进行电子交割登记，该帐号可在代理表格上找到。

非登记（实益）股东–请实益股东考虑签约电子交付（“电子交付”）会议资料。电子递送已成为一种便利的方式，使物资的分发更加高效，并且通过消除使用印刷纸张和相关邮件递送过程的碳足迹，成为一种对环境负责的替代方案。报名又快又容易，上www.proxyvote.com用你的控制号码签到，对会议上的决议进行投票并在你的投票确认后，你将能够选择电子投递箱并提供电子邮件地址。注册电子交付后，您将通过电子邮件收到会议材料，只要您的中介支持此项服务，只需按照您的金融中介发送的电子邮件中的链接，您就可以在您的设备上进行投票。

我们不是直接向无异议的受益所有人（NOBOs）发送会议通知或会议材料。相反，我们已将会议材料分发给中介机构，以继续分发给非登记股东。中介机构必须将这些材料连同投票指示表转发给他们持有股份的所有NOBO，除非NOBO放弃接收这些材料的权利。我们不为中介机构向反对的受益所有人（OBO）交付会议材料付费。OBOs不会接收会议材料，除非他们的中间人承担交付的费用。

2025年管理代理通告105

下表提供了有关登记股东和实益股东投票过程的详细信息。


	登记股东	未登记（实益）股东

	您的软件包包含代理表单	您的一揽子计划包括一份投票指示表或一份代理表格，该表格仅限于您拥有的股份数量，并由您的被提名人执行

通过代理投票表决您的股份	您可以通过电话、移动设备或互联网，每周7天、每天24小时在www.investorvote.com进行投票。您将需要您的控制号码（在您的代理表格上可以找到）。或填写随附的代理表格，签名并注明日期，并用提供的信封邮寄。您或您的授权代理人必须签署代理才有效。如股份由法团持有，表格须由获授权人员或代表签署。注意： •若要委任CPKC代表以外的人担任你的代理持有人并在会议上投票表决你的股份，你可以只通过邮寄或互联网进行。	你的表格说明了投票的方法。认真遵循你的被提名人提供的指示，因为每个被提名人都有自己的程序。如果您要邮寄表格，请确保为您的被提名人留出足够的时间来接收投票指示。不反对将其姓名告知公司的非登记股东，我们的代理律师可能会联系他们，以直接电话方式协助方便地投票表决其持有的太保股份。中国太保还可以利用Broadridge QuickVoteTM服务协助这些股东对其持有的中国太保股份进行投票。如果您参与我们的ESPP，您的股票将在一个托管账户中持有，直到根据计划条款提取为止。你要么收到了一份投票信息表，要么收到了关于如何以电子方式获取材料的详细信息。确保您在截止日期前提交您的投票指示，以便Computershare可以为您投票您的股份。

会议期间网上投票表决你的股份	您的会议控制号码将位于代理表格上或通过电子邮件收到。按照上述指示进入会议，并在会议期间在线投票指定时间。	如果您希望在会议期间进行在线投票，您必须指定自己为您的代理持有人。要指定自己为代理持有人，请在发送给您的代理或投票指示表上提供的空格中打印您的姓名，并在提供的截止日期之前遵循您的中介提供的指示。按照上述指示进入会议，并在指定时间在线投票。在代理投票截止日期过后，您将通过电子邮件收到来自ComputerShare的会议控制号码。

如果另一事项被适当地提交给会议，您的代理持有人有酌处权对该项目进行他们认为合适的投票。截至本代理通函发出之日，管理层并不知悉可能提交会议的任何修订、变更或其他事项。

投票截止

为生效，您的代表必须在2025年4月29日（星期二）上午9：00（山区夏令时间）之前或不少于召开任何休会的固定时间之前的24小时（不包括周六、周日和节假日）之前收到。会议主席可在不通知的情况下酌情放弃或延长代理交存的时限。中国太保提醒股东，仅计算最近日期的投票指示，任何先前日期的指示将被忽略。

106 CPKC

代理通告

第六部分–交付会议材料和投票信息

将选票制表

作为我们的注册商，Computershare将为我们统计和制表代理。他们将对个别股东的投票进行保密，除非有代理人的评论显然是为了管理或满足法律要求。

改变你的投票

您可以随时撤销您的代理，通过再次在互联网或电话投票，通过提交新的填妥的代理表格或投票信息表格不少于召开会议的固定时间24小时前，或按照以下指示：

如果您是实益股东，并且您正在提交新的投票指示表格，请确保您留出足够的时间将新表格交付给您的被提名人，并让他们根据您的指示行事。如有疑问，请直接与被提名人联系。

注册持有人还可以在2025年4月29日（星期二）上午9：00（山区夏令时间）之前的任何时间，或在为举行任何休会而确定的时间之前的24小时（不包括周六、周日和节假日），或以法律允许的任何其他方式，向公司秘书办公室，Canadian Pacific Kansas City Limited，7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta T2C 4X9发送书面通知，以撤销其先前的指示。如果您已遵循在线参加会议和在会议上投票的流程，则在会议期间在线投票将撤销您之前的代理。

注册官及过户代理人

您可以通过电话、互联网或邮件与我们的注册商和转让代理机构ComputerShare联系：


呼叫		1.87 7.427.7 245（加拿大和美国境内）东部时间上午8：30至晚上8：00，或1.5 14.98 2.7555（国际直拨）
电子邮件		service@computershare.com
		请访问www.investorcentre.com/CPKC 把你的信寄到ComputerShare，100 University Ave.，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1

关于如何投票的问题？

联系我们的战略股东顾问Kingsdale Advisors：

呼叫

1.8 66.87 9.76 49（北美电话免费）

647.25 1.9709（北美以外地区启用通话和短信）

电子邮件

contactus@kingsdaleadvisors.com

或者你可以写信给他们：

金斯代尔顾问公司

前街120号东

2楼

安大略省多伦多MSA 4L9

需要更多信息或帮助？

有关会前代理投票、在线投票、参加虚拟会议（包括与访问虚拟会议相关的技术和后勤问题）或其他一般代理事项的更多信息，请致电1.87 7.427.7 245（加拿大/美国）或1.5 14.98 2.7555（国际/直接拨号）联系ComputerShare。

2025年管理代理通告107

第七部分–其他信息

内部控制和认证

董事会和审计与财务委员会监督我们和我们子公司的内部控制和管理信息系统的完整性。

内部控制和系统由首席执行官、首席财务官和会计、计划和采购高级副总裁设计，并由他们以及内部审计部门和我们的外部审计师定期审查。

要求每个组织所有者每季度审查其职责范围内关键内部控制的运作情况，向会计、规划和采购高级副总裁办公室报告任何变化，并确认控制的有效性。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制–综合框架（2013年）中规定的标准评估了财务报告内部控制的有效性。管理层已确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告保持有效控制，并向审计和财务委员会报告其调查结果。

首席执行官和首席财务官每年和每季度证明，他们负责为CPKC和CPRC建立和维护披露控制和程序以及财务报告内部控制。我们已向SEC提交了认证，作为我们2024年10-K表格年度报告的附件，并将其作为我们10-Q表格季度报告的附件提交。我们是在加拿大和美国上市的发行人，我们通过每年和每季度提交这些认证来满足加拿大的要求。

高级管理层和我们的披露政策委员会在审计和财务委员会和董事会审查和批准之前以及在向适用的监管机构提交文件之前审查财务报表和其他财务披露。首席执行官和首席财务官还证明，提交的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述重大事实，年度和季度文件中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、我们的经营业绩和现金流量。

审计服务和费用的事前审批

审计和财务委员会根据适用的法律和证券交易所和证券监管部门的要求，对外部审计师的审计和非审计服务及其费用进行预先批准的书面政策。

该政策规定了以下治理程序：

•

审计和财务委员会预先批准外部审计师的年度聘用条款。

•

审计和财务委员会负责预先批准年度审计和非审计服务，以及预先批准外部审计师对审计和非审计服务的报酬。

•

主管会计、规划和采购的高级副总裁至少每季度向审计和财务委员会提交报告，列出已由外部审计师提供或计划提供的服务。

•

外聘审计员提供的任何未列入预先核准服务清单的额外服务或将执行的任何服务超出预算金额10%以上的服务，均须分别获得审计和财务委员会或委员会主席的预先核准。委员会主席必须在下一次委员会会议上报告任何额外的预先批准。

•

审计和财务委员会视需要审查该政策，以确保其继续反映我们的需求。

•

我们的首席内部审计员监督政策的遵守情况。

审计和财务委员会或委员会主席必须确信，其预先批准的任何服务不会损害外部审计师的独立性。根据政策，委员会预先批准了外聘审计员在2024年提供的所有服务。

108 CPKC

代理通告

第七部分–其他信息

向董事和高级职员提供的贷款

于本代理声明日期，本公司或其任何附属公司的任何董事、执行人员雇员及前执行人员、董事及雇员并无未偿还贷款或债务。这包括公司或我们的任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解。

董事及高级人员保险

公司设有责任保险，以保护其董事、高级职员（以及在某些情况下的雇员）和子公司，使其免受因实际或据称在其为CPKC行事的过程中实施或试图实施的不法行为而可能招致的损失。

关于非公认会计原则措施

公司提出了非公认会计准则衡量标准，为评估公司本期财务业绩的基本收益和流动性趋势提供了额外的基础，这些基础可以与前期的经营业绩进行比较。管理层认为，这些非公认会计原则措施有助于对长期盈利能力进行多期评估。

这些非GAAP衡量标准没有标准化含义，也没有被GAAP定义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。这些非公认会计原则措施的列报不应被视为与根据公认会计原则列报的财务信息隔离、替代或优于。

公司使用核心调整后合并OI、核心调整后合并OR、核心调整后合并收益、核心调整后合并摊薄EPS来评估公司的经营业绩，并用于规划和预测未来的业务运营和未来的盈利能力。除了上述核心调整后的合并非公认会计原则业绩计量，其他非公认会计原则流动性计量包括调整后的合并自由现金和调整后的合并净债务与调整后的合并EBITDA比率。核心调整后的合并计量是为了提供与调整后的前期财务信息的比较，以排除某些重要项目和KCS采购会计。与某些非公认会计原则措施最直接可比的公认会计原则措施已经包括KCS自2021年12月14日收购KCS股份以来应用权益会计法产生的归属于股东的净利润。例如，中国太保截至2023年12月31日的年度稀释后每股收益，其中包括KCS在2023年1月1日至4月13日期间的权益收益，用于与核心调整后合并稀释后每股收益进行对账。相反，与其他非GAAP衡量标准最直接可比的GAAP衡量标准不包括KCS的股权收益。例如，用于与Core调整后合并OR对账的OR不包括KCS在2023年1月1日至4月13日期间的OR，因为股权收入在非营业收入中确认。这些计量的计算方法是（1）将KCS历史公认会计原则结果相加，并在适用的情况下以符合第11条的方式实施交易会计调整，以及（2）对KCS采购会计和管理层认为影响期间之间可比性的重要项目进行调整。

管理层认为，这些非公认会计原则措施为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为它们排除了某些重要项目，这些项目无论是在性质上还是在金额上都不被视为未来财务趋势的指示，或者提供了与过去业绩更好的可比性。因此，这些项目被排除在经营业绩管理评估、资源分配和年度预算编制之外。这些重大项目可能包括但不限于重组和资产减值费用、出售资产产生的单项重大损益、与收购相关的成本、收到的终止合并付款、KCS解除利率套期保值的收益（扣除中国太保的关联采购会计基础差异和税项），这些项目在公司综合损益表的“堪萨斯南方铁路的股权收益”中确认，终止确认中国太保先前持有的KCS权益法投资的损失，离散税项，CPKC在KCS的股权投资的账面金额与其该项投资的计税基础之间的外部基差税差异变化、与消除投资的外部基差税负债相关的递延税项回收、与以前年度相关的墨西哥税款结算、所得税率变化、不确定税项变化以及管理层无法控制的某些项目。收购相关成本包括法律、咨询、融资费用、由第三方服务和系统迁移组成的整合成本、债务交换交易成本、社区投资、外汇（FX）远期合约和利率对冲的公允价值损益、发行长期债务为KCS收购、重组提供资金的手头美元计价现金的外汇收益、员工保留和协同激励成本，以及交易和整合成本

2025年管理代理通告109

KCS招致。这些项目可能不是非经常性的，可能包括以现金结算的项目。具体而言，由于收购规模巨大、对公司业务产生重大影响以及整合所收购业务和运营的复杂性，公司预计将在收购当年之后产生与收购相关的成本。管理层认为，从GAAP结果中排除这些重要项目提供了一个额外的观点，在进行包括评估未来结果的可能性在内的多期评估时，用户可能会对公司的财务业绩有一致的理解。因此，这些非公认会计准则财务指标可能会为投资者和公司财务信息的其他外部用户提供额外的洞察力。

此外，这些措施不包括KCS采购会计。KCS采购会计是指基差的摊销，即与物业和无形资产的公允价值调整相关的增量折旧和摊销、与KCS投资的公允价值调整相关的增量摊销、KCS在控制日期承担的债务公允价值变动的摊销，以及归属于非控股权益的公允价值调整的折旧和摊销，分别在公司综合损益表的“折旧和摊销”、“其他费用”、“净利息费用”和“归属于非控股权益的净亏损”中确认。在控制日期之前的期间内，KCS购买会计代表基差的摊销，即为收购KCS支付的对价与KCS在公司收购前净资产的基础账面价值（扣除税后）之间的价值差额，该差额在公司综合损益表的“堪萨斯南方铁路的股权收益”中确认。受KCS采购会计约束的所有资产都有助于产生收入，并将在其估计可使用年限内继续摊销。从GAAP结果中排除KCS采购会计，通过隔离KCS采购会计的影响，为财务报表用户提供了额外的透明度。

核心调整后合并收益的计算方法为按公认会计原则报告的归属于控股股东的净利润，经重大项目调整后减去KCS采购会计。核心调整后合并稀释每股收益是使用按公认会计原则报告的稀释每股收益计算的，调整后的重要项目减去KCS采购会计。核心调整后的合并OI和核心调整后的合并OR是根据（1）KCS在控制日期之前的营业收入并在适用的情况下以符合第11条的方式实施交易会计调整的报告的GAAP收入和营业费用计算的，（2）在营业收入中报告的重要项目（与购置相关的成本），以及（3）在折旧和摊销以及购买的服务和其他中确认的KCS采购会计。

核心调整后组合ROIC的计算方法为核心调整后组合回报除以核心调整后组合平均投入资本。核心调整后合并回报定义为经利息费用调整后归属于控股股东的净利润、按公司核心调整后年化有效税率征收的税款、重大项目以及KCS采购会计、按适用税率征收的税款。核心调整后合并平均投入资本定义为公司合并财务报表中列报的股东权益总额、长期债务和一年内到期的长期债务之和，其中包括KCS按控制日期前账面价值计算的债务，在过去12个月期间的期初和期末余额之间各取平均值，并根据收购KCS时对债务进行的未摊销公允价值调整的影响进行调整，以及重大项目和KCS采购会计的影响，按适用税率征收的税款，对期末余额的影响，作为该平均值的一部分。核心调整后合并ROIC不包括在公司合并财务报表中报告的重要项目，因为这些重要项目无论是在性质上还是在金额上都不被视为对未来财务趋势的指示、KCS采购会计的影响、利息费用、税后净额、KCS在信托期间产生的利息费用、税后净额，以及KCS债务在列报期间的期末债务余额中的公允价值调整的未摊销折扣，以纳入公司整体资本化的回报。太保集团使用核心调整后的组合ROIC来衡量公司长期资本投资的使用成效，代表了管理层做出的良好经营和投资决策的指标。此外，它是确定公司长期激励计划某些要素的重要绩效标准。核心调整后合并ROIC由平均股东权益回报率调节，这是根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准。

调整后的合并自由现金计算为经营活动提供的现金减去投资活动使用的现金，并根据外汇波动导致的现金和现金等价物余额变化、与KCS交易相关的收购相关成本的经营现金流影响、墨西哥税款的结算以及外币远期合同的结算进行调整，税后净额。与KCS收购、墨西哥税款结算和外币远期合同结算相关的收购相关成本（税后净额）不代表经营趋势，已从调整后的合并自由现金中排除。此外，KCS的经营活动现金、投资活动现金及现金变动

110CPKC

代理通告

第七部分–其他信息

控制日期之前报告的外汇波动产生的等值余额被添加到CPKC的调整后自由现金（定义见上文）中。KCS的现金流根据KCS在控制日期之前发生的收购相关成本对经营现金流的影响进行了进一步调整。CPKC在控制日期之前从KCS收到的股息被扣除，以消除公司间现金活动。作为未包括在债务交换交易中的2023年到期的KCS票据的清偿和清偿的一部分，从KCS的控制权、政府证券投资和政府证券结算收益中获得的现金不包括在调整后的合并自由现金中，因为它们不代表投资趋势。调整后的合并自由现金对投资者和公司合并财务报表的其他外部用户有用，因为它有助于评估公司产生现金以履行债务义务和其他活动如股息、股份回购计划和其他战略机会的能力，并且是确定公司长期激励计划某些要素的重要绩效标准。调整后的合并自由现金应被视为经营活动提供的现金的补充，而不是替代。

调整后合并净债务与调整后合并EBITDA的比率计算为调整后合并净债务除以调整后合并EBITDA。调整后的合并净债务与调整后的合并EBITDA比率是用于评估公司财务能力的关键信用衡量标准。该比率提供了有关公司从运营中偿还债务和其他长期义务的能力的信息，不包括重要项目，是确定公司长期激励计划某些要素的重要绩效标准。调整后合并净债务与调整后合并EBITDA比率由长期债务与归属于控股股东的净利润比率调节，这是根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准。调整后的合并净债务定义为长期债务，以及根据养老金计划赤字、经营租赁负债以及现金和现金等价物进行调整的公司合并资产负债表上报告的一年内到期的长期债务，以及在公司合并资产负债表的长期债务项下确认的对控制后KCS债务的公允价值调整。调整后的合并净债务被用作债务和长期债务的衡量标准，作为调整后合并净债务与调整后合并EBITDA计算的一部分。调整后合并EBITDA的计算方法为扣除净利息费用、所得税回收、折旧和摊销以及在公司合并损益表中确认的经营租赁费用前归属于控股股东的净利润，以及KCS的净利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及公司在控制日前在股权收益中确认的经营租赁费用，不包括在营业收入、KCS的股权收益和其他费用中报告的重要项目，减去在公司合并损益表中确认的净定期效益回收的其他组成部分。调整后合并EBITDA被用作衡量来自运营的流动性，不包括重要项目，作为调整后合并净债务与调整后合并EBITDA计算的一部分。

尽管中国太保提供了前瞻性的非GAAP衡量标准（调整后合并净债务与调整后合并EBITDA比率），但由于未知变量和与未来业绩相关的不确定性，管理层无法在没有不合理努力的情况下将前瞻性调整后合并净债务与调整后合并EBITDA比率与最具可比性的GAAP衡量标准进行核对。这些未知变量可能包括具有重大价值的不可预测的交易。近年来，CPKC确认了与购置相关的成本、KCS采购会计、对墨西哥税收的拨备和结算的调整、所得税税率的变化以及对一个不确定的税收项目的变更。这些或其他类似的大型不可预见交易会影响长期债务与归属于控股股东的净利润的比率，但可能会被排除在太保的调整后合并净债务与调整后合并EBITDA的比率之外。此外，美元兑加元汇率不可预测，可能对CPKC的报告业绩产生重大影响，但可能被排除在CPKC的调整后合并净债务与调整后合并EBITDA比率之外。

有关核心调整后合并稀释每股收益和核心调整后合并或与最接近的可比GAAP衡量标准的对账，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K中第70-76页的非GAAP衡量标准。您可以在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）、SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上的2024年年度报告中找到我们的10-K表格年度报告。

我们向SEC和加拿大证券委员会或类似监管机构提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及与报告一起提交的证据，可在公司网站investor.cpkcr.com/financials、SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。与公司有关的财务信息包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表中，相关管理层的讨论和分析包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。即使本代理通函中提及本公司网站上或与本公司网站相连的信息，也不属于本代理通函的一部分。

2025年管理代理通告111

第八部分–董事会职权范围

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司与加拿大太平洋铁路公司

董事会职权范围

此处的“公司”一词应指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC”）和加拿大太平洋铁路公司（“CPRC”）各自，而“董事会”、“董事”和“董事会”应指CPKC或CPRC的董事会、董事或董事会（如适用）。

a.	董事会和程序

目的

《加拿大商业公司法》（“CBCA”）规定，董事会（“董事会”）应根据任何一致的股东协议管理或监督公司的业务和事务的管理，并进一步规定，每位董事和高级管理人员应：诚实和诚实地行事，以期实现公司的最佳利益；并行使合理谨慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤勉和技能。

由于董事会拥有全面的全体权力，本职权范围旨在不限制董事会的权力，而是协助董事会行使其权力和履行其职责。

董事会的组成

CPKC和CPRC的董事会成员应保持一致。董事的选举由股东进行；然而，董事会的一项政策是，绝大多数董事应符合适用的证券法、加拿大证券管理人政策和公司证券上市交易的任何证券交易所规则（“独立董事”）中规定的关于独立和与公司无关的所有适用标准。关于某一特定董事是否满足董事会成员要求的确定，应由全体董事会在广泛考虑适用的法律、政策或规则要求或允许考虑的所有相关事实和情况的基础上肯定地作出。

选举董事

董事会应根据其公司治理、提名和社会责任委员会（“CGNSRC”）的建议，向董事会提出提名人选，供股东在公司年度股东大会上选举。

董事会主席的任命

董事会应任命一名主席，主席应符合本职权范围第2款规定的独立性要求，不得担任公司或其任何关联公司的高级职员。

独立董事会议

董事会中的独立董事应在每次定期安排的董事会会议上进行不公开的会议，无需管理层参与。独立董事应指定、且公司应在公司的管理代理通函中披露将主持该等执行会议的董事的姓名。

6.	其他人出席董事会会议的情况

应董事会主席邀请，非董事的个人可出席董事会的任何会议。

董事的职责

每名董事须出席其为成员的董事会及董事会委员会的每次会议。与董事会或委员会审议将在会议上讨论的事项有关的信息将尽可能在会议日期之前充分提前分发给董事，以使董事能够为讨论这些事项做好准备。敏感的主题事项可在董事会或相关委员会会议上讨论，而无需向董事分发书面材料。董事在决定公司及其股东的长期和短期利益时，可能会考虑员工、客户、供应商和广大公众等群体的利益。

112 CPKC

代理通告

第八部分–董事会职权范围

每位董事应保持或增强其作为董事的技能和能力，包括与其在董事会委员会的职责相关的技能和能力。

董事薪酬

除同时为公司高级人员的董事外，任何董事不得从公司获得任何补偿，但其作为公司董事或董事会委员会成员有权获得的费用除外。身兼公司高级人员的董事，无权就其作为公司董事的职责收取任何董事费用或其他补偿。

9.	使用外部法律、会计或其他顾问

董事会个别成员可聘请外部、法律、会计或其他顾问，费用由公司承担，以就与其作为董事的职责、责任和权力有关的事项获得咨询和协助，前提是此类聘用首先获得CGNSRC的批准。

授权

10.管理层对公司的管理负责。董事会负责公司的管理，并负责监督管理层的行动，并对管理层提供全面监督、指导和方向。

董事会在履行其任务时，除其他外，应：

委员会及委员会职权范围

(a)

设立审核及财务委员会、管理层资源及薪酬委员会（“MRCC”）、风险及可持续发展委员会（“RSC”）及CGNSRC（各自完全由独立董事组成），以及董事会认为必要时的整合委员会，并可设立其认为必要或合宜的其他委员会，以协助其履行其职责及责任，并附有董事会厘定的职权范围，并可不时向该等委员会或其他人士转授任何合法可转授的董事会职责。董事会应确定董事是否满足每个此类委员会的成员资格要求；

(b)

考虑CGNSRC不时就董事会各委员会的组成和职权范围提出的建议；

公司治理

（c）

考虑CGNSRC关于公司处理治理问题的方法和采用公司治理原则和准则的建议，以及在公司年度报告或管理层代理通函中披露这些建议；

（d）

考虑CGNSRC关于通过或修订以下方面的建议：

•

适用于公司董事、高级职员和雇员的商业道德守则，规定合理设计的标准，以促进诚信和诚实和道德行为，并阻止不法行为，以及

•

适用于公司首席执行官和高级财务官的道德守则，规定了合理设计的标准，除了阻止不法行为和促进诚信和诚实道德行为外，还促进按照适用的法律要求进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和条例，对违反该守则的行为进行迅速的内部报告，以及对遵守该守则的问责，

并监察CGNSRC对上述守则的任何豁免；

（e）

为公司制定并每年审查一项披露和内幕交易和报告政策，其中除其他外：涉及公司应如何与分析师和公众互动；并包含公司避免选择性披露的措施；

（f）

制定并定期审查与需要董事会批准的决定和其他事项有关的政策；

（g）

制定并定期审查政策和程序，以接收股东对公司事务的反馈；

2025年管理代理通告113

战略、运营和可持续发展

（h）

定期接受整合委员会关于公司与堪萨斯南方铁路整合情况的报告；

（一）

采用战略规划流程并每年批准公司的战略计划，其中考虑到（其中包括）公司业务的机会、风险和可持续性；

（j）

根据RSC的投入，监督管理层执行公司的运营活动/计划；

审计和财务

(k)

授权并指示审计和财务委员会协助董事会监督：

（一）

审查公司的年度和中期财务报表；

（二）

公司财务报告的完整性和质量以及内部控制和风险管理的制度；

（三）

公司遵守适用的法律和监管要求的情况；

（四）

公司外部审计师的资格、独立性、聘用、薪酬和绩效，包括所有审计和非审计服务和费用的预先批准；

（五）

公司内部审计职能的履行情况；

（六）

公司有关资金业务、信贷便利和信用评级以及财务风险和或有风险的财务计划和方案；和

（七）

公司及/或其部分附属公司不时发起的退休金计划；

（l）

监测公司对财务报告、披露控制和程序以及管理信息系统的内部控制的完整性；

财务事项

(m)

对公司的资本结构和资本分配进行监督；

（n）

对公司的股息政策及其相关行动进行监督；

（o）

每年审查和批准公司的预算，包括计划的资本和运营支出、融资计划和战略；

（p）

全年审查和监测公司与核定预算相关的实际支出情况；

（q）

考虑及批准，根据CBCA，任何回购中国太保的股份；及

（r）

根据RSC的意见，监督公司的战略选择和机会，包括收购和资产剥离。

环境和安全事项

（s）

考虑管理层和RSC关于公司环境和安全政策和程序的报告和建议以及与环境和安全事项有关的任何问题以及管理层对此的回应；

继任规划

（t）

根据MRCC的建议制定和监测公司高级管理人员的继任计划，包括任命、培训和监测高级管理人员的整体表现；

管理层的监督与补偿

（u）

考虑MRCC关于以下方面的建议：

（一）

公司高级管理人员的任命及高级副总裁及以上人员的薪酬，首席执行官除外（其薪酬须经独立董事批准）；

（二）

公司一般的薪酬理念和方案；

114CPKC

代理通告

第八部分–董事会职权范围

（三）

采取任何激励薪酬和基于股权的计划，包括股票期权、股票购买或其他类似计划，其中高级职员有资格或可能有资格参与；

（四）

通过和修订（如果有的话）符合美国证券交易委员会多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回规则和纽约证券交易所采用的相关上市标准的追回政策；

（五）

采纳及修订（如有的话）公司的任何其他追回政策；

（六）

为本款（t）项（i）项所指高级人员订立业绩目标及进行业绩评估；及

（七）

公司退休计划的修订；

（五）

在可行的范围内，对首席执行官和其他执行官的诚信以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造的诚信文化感到满意；

（w）

与管理层沟通并定期审查董事会对管理层业绩和公司事务处理的期望；

风险

（x）

在RSC和其他董事会委员会的协助下，审查公司业务的主要风险并监督实施适当的风险评估和风险管理政策和流程以管理这些风险，并在RSC的协助下并根据RSC的建议，就与风险评估和风险管理政策和流程相关的任何结果、发现和问题审查并向管理层提供指导；

董事资格、薪酬、教育和定位

（y）

考虑CGNSRC关于以下方面的建议和意见：

（一）

董事会作为一个整体应具备的能力和技能；

（二）

现任董事所具备的能力、技能以及个人和其他素质；

（三）

根据公司面临的机遇和风险，确定新董事需要具备哪些能力、技能和个人素质才能为公司增值的过程；和

（四）

尊重董事会规模和组成的政策，以期促进有效决策；

并提出提名人选，以供选举为董事；

（z）

考虑CGNSRC关于董事薪酬水平和形式的建议，哪些薪酬应反映作为董事所涉及的责任和风险；

（AA）

制定新董事的定向和教育计划，确保董事会成员的潜在候选人了解董事会及其委员会的作用以及个别董事应作出的贡献，并为所有董事制定继续教育计划，以便他们保持或提高作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新；

职位说明

（BB）

为董事会主席和每个董事会委员会的主席制定明确的职位说明，并与首席执行官一起为首席执行官制定明确的职位说明，以划定管理层的职责；和

评估董事会和委员会的有效性

（CC）

考虑CGNSRC关于制定和监测评估董事会、董事会各委员会和个别董事贡献的流程的建议，这些评估应每年进行一次。

当前截至：

2024年10月22日

2025年管理代理通告115

附录A

加拿大PACIFIC KANSAS CITY LIMITED Amended and Restated BY-Law No. 2

与加拿大太平洋堪萨斯城有限公司董事选举的某些程序要求有关的经修订和重述的附例。

1.01

定义

在本附例中，可引称为第2号附例，但文意另有所指的除外：

“法案”指《加拿大商业公司法》，以及任何可能被取代的法规，不时修订；

“适用证券法”是指加拿大各相关省份和地区的适用证券法，经不时修订，根据任何此类法规制定或颁布的规则、条例和表格以及加拿大各省份和地区已发布的国家文书、多边文书、政策、证券委员会和类似监管机构的公告和通知；

“章程”是指法案中定义的公司章程；

“董事会”是指公司的董事会；

「株式会社」指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司；及

“公开宣布”是指在加拿大一家国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在该公司在www.sedarplus.ca的电子文件分析和检索系统上的简介下公开提交的文件中披露。

2.01

提名程序

仅在符合该法案和公司章程的情况下，只有按照以下程序提名的人才有资格当选公司董事。董事会成员的提名可在任何股东年会上作出，如召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何股东特别会议上作出：

(a)

由董事会或在董事会指示下作出，包括根据会议通知作出；

(b)

由或应一名或多名股东的指示或要求根据根据法案规定提出的建议，或根据法案规定提出的股东要求；或

（c）

由任何人（“提名股东”）：（a）于发出本附例下文规定的通知之日及发出该股东大会通知的记录日期的营业时间结束时，作为一名或多于一名在该次会议上拥有投票权的股份的持有人或实益拥有有权在该次会议上投票的股份而记入证券登记册的人；及（b）遵守本附例下文载列的通知程序的人。

3.01

及时通知

除任何其他适用规定外，就提名股东作出的提名而言，提名股东必须已根据下文第5.01条在公司主要行政办公室及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。

4.01

及时通知的方式

为及时，提名股东向公司秘书发出的通知必须：

(a)

如属股东周年大会（包括周年大会及特别大会），则须不少于股东大会召开日期前30天；但条件是，如股东大会将于首次公

2025年管理代理通告A-1

公告（the“通知日期"）的周年大会日期，提名股东可不迟于通知日期后第十（10）日的营业时间结束前发出通知；及

(b)

如为选举董事而召开股东特别会议（亦非年度会议）（不论是否亦为其他目的而召开），则不迟于首次公布股东特别会议日期的翌日第十五（15）日收市时；

前提是，在任何一种情况下，如果通知和访问（如National Instrument 54-101 – Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer）中所定义）被用于交付与上述第4.01（a）或（b）节所述会议有关的代理相关材料，并且与该会议有关的通知日期不少于适用会议日期前五十（50）天，则必须在不迟于适用会议前第四十（40）天的营业时间结束前收到通知（但无论如何，不在通知日期之前）；但条件是，如果会议将在通知日期后不到五十（50）天的日期举行，提名股东应在年度股东大会的情况下不迟于通知日期后第十（10）天的营业时间结束前发出通知，如为股东特别会议，则不迟于通知日期后第十五（15）天的营业时间结束前发出通知。

5.01

及时通知的适当形式

为采用适当的书面形式，提名股东向公司秘书发出的通知必须载明：

(a)

至于提名股东提议提名选举董事的每个人（每个人，一个“提议的被提名人”）：

（一）

拟任被提名人的姓名、年龄、经营地址及住址；

（二）

被提名人最近五年的主要职业或受雇情况；

（三）

拟议被提名人作为该法案所定义的“居民加拿大人”的地位；

（四）

在股东大会的记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期，由拟议的被提名人控制或实益拥有或记录在案的公司资本中的股份类别或系列和数量；

（五）

提名股东与提名被提名人、提名股东的任何关联公司或联系人、或与提名股东或提名被提名人共同或一致行动的任何个人或实体之间就提名被提名人的提名和选举为董事的任何关系、协议、安排或谅解（包括与财务、补偿或赔偿相关或其他）的描述；

（六）

拟议被提名人是否是与公司的任何竞争对手或其关联公司或任何其他第三方的任何现有或拟议的关系、协议、安排或谅解的一方，这些关系、协议、安排或谅解可能会导致公司的利益与拟议被提名人的利益之间的真实或感知的利益冲突；

（七）

根据适用的证券法或可能适用于公司的任何证券交易所规则所设想的相关标准，提议的被提名人是否有资格作为独立董事被考虑；和

（八）

与根据该法案和适用的证券法征集选举董事的代理人有关的持不同政见者的代理通知中要求披露的与该人有关的任何其他信息；和

(b)

至于发出通知的提名股东：

（一）

该提名股东的名称、业务及（如适用）居住地址；

（二）

由该提名股东或与该提名股东共同或一致行动的任何其他人直接或间接实益拥有、控制或指示的公司资本中的股份类别或系列和数量（以及对每个该等人的任何选择

A-2 CPKC

代理通告

附录A

或其他权利，以取得公司股本中的股份、任何衍生工具或其他证券、票据或安排，而其价格或价值或交付、付款或结算义务源自、参考或基于任何该等股份，以及与该等股份有关的任何对冲交易、淡仓及借贷安排）与公司或其任何证券有关，截至会议记录日期（如果该日期随后应已公开提供并应已发生）及截至该通知日期；

（三）

任何协议、安排或谅解中的利益或与之相关的权利或义务，其目的或效果可能是直接或间接改变该提名股东在公司证券中的经济利益或该提名股东对公司的经济风险；

（四）

有关任何代理、合约、安排、协议、谅解或关系的完整详情，据此，该提名股东或其任何联属公司或联系人，或任何与该人共同或一致行动的人，拥有与公司任何证券的投票或向董事会提名董事有关的任何权益、权利或义务；和

（五）

与该提名股东有关的任何信息，根据该法案和适用的证券法，将被要求在持不同政见者的代理通函中提供与选举董事的代理征集有关的信息；和

（c）

每名获提名为董事会成员的被提名人正式签署的书面同意书，如当选，将担任公司董事。

6.01

须予更新的通知

根据上文第5.01条在及时通知中提供的所有信息应在该通知发出之日起提供。如公司提出要求，提名股东应立即更新此类信息，使其在截至股东大会记录日期的所有重大方面都是真实和正确的。

公司还可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，包括完成公司董事调查问卷，以确定根据适用于公司的各种规则和标准，该被提名人是否会被视为“独立”董事或董事会审计委员会成员，其方式与适用于公司其他董事的规则和标准相同。

7.01

获提名为董事的资格

除非根据本附例的条文获提名，否则任何人不得有资格获选为公司董事；但本附例的任何规定均不得被视为妨碍股东（有别于董事提名）在股东大会上讨论其本有权根据该法条文就其提出建议的任何事项。会议主席有权有义务决定某项提名是否按照前述规定的程序作出，如有任何提议的提名不符合前述规定，则宣布该有缺陷的提名不予考虑。

除本章程的规定外，提名股东和任何提议的被提名人还应遵守该法案、适用的证券法和适用的证券交易所规则关于本章程所述事项的所有适用要求。

8.01

通知书的交付

尽管有本附例的任何其他条文，依据本附例向公司秘书发出的通知，只能以专人送达、传真传送或电邮（向公司秘书）方式发出，并须当作只有在以专人送达方式送达时才发出及作出，电子邮件或以传真传送方式发送（前提是已收到对此种传送的确认）至公司主要执行办公室地址的秘书；但如果此种传送或电子通信是在非工作日的一天或晚于工作日的下午5：00（卡尔加里时间）进行的，则此种传送或电子通信应被视为已在随后的工作日进行。

2025年管理代理通告A-3

9.01

董事会自由裁量权

尽管有上述规定，管理局可全权酌情放弃本附例的任何规定。

10.01

生效日期

待股东根据法案确认后，本附例自2024年10月22日起生效。

做了这个22^nd2024年10月1日。


“签名”				“签名”
董事会主席				公司秘书

A-4 CPKC

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		Canadian Pacific Kansas City Limited转让代理
		8^第大学大道100号楼层
		安大略省多伦多M5J 2Y1
		www.investorcentre.com/CPKC



				安全类

				持有人账号


				折叠

代表委任表格-将于2025年4月30日举行的股东周年大会及特别会议（「会议」）

本委托书（‘‘委托书’）由加拿大太平洋堪萨斯城有限公司管理层征集并代表其征集。

代理人须知

本委托书由加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC”或“公司”）管理层征集。股东请参阅CPKC日期为2025年3月10日（可能经修订）的管理层代理通函（“代理通函”）及日期为2025年3月10日的年度及特别股东大会通告（“通告”），以了解更详细的信息。

您有权指定一名代理人，该代理人不必是股东，参加会议并代您行事。如果您希望指定除此处打印姓名的人员以外的人员或公司，请在提供的空格中插入您选择的代理持有人的姓名（见背面）。此外，您必须在2025年4月29日MDT上午9：00之前访问http://www.computershare.com/CPKC_AGM，并向ComputerShare提供您选择的代理持有人所需的信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。此控制号码将允许您的代理持有人登录并在会议上投票。没有控制号，您的代理持有人将只能以嘉宾身份登录会议，无法投票。

如果证券是以不止一个所有者（例如，共同所有权、受托人、被执行人等）的名义登记的，那么所有登记的人都应该签署这份委托书。如果您代表公司或其他个人投票，您可能需要提供文件，证明您有权签署这份具有声明的签署能力的代理。如果您代表公司投票，您需要提供您的姓名和指定的办公室，例如，根据总裁John Smith提供的ABC Inc.。

这份委托书应以委托书上出现的姓名的确切方式签署。

如果这份委托书没有注明日期，则将被视为载有公司或代表公司收到该委托书的日期。

该代理人所代表的普通股将根据股东在可能要求的任何投票中的指示进行投票或拒绝投票，如果股东已就任何将采取行动的事项指定了选择，则普通股将相应地进行投票。本代理授予代理持有人酌处权，在未指明选择的情况下，就此处列出的每一事项以及对通知中确定的事项的任何修改或变更以及可能适当提交会议的其他事项，按该代理持有人认为合适的方式投票。如果您未就任何事项指定选择，本委托书中指定的代理持有人将投票支持第1、2、3和4项中的每一项，并支持选举第5项中的每一位董事提名人。

提交的代理人必须在会议确定的时间前不少于24小时（不包括周六、周日和节假日）收到

（或其任何休会），以便在会议上使用。

折叠

每周7天、每天24小时使用电话或互联网进行投票！

•通过按键式电话拨打下面列出的号码。

1-866-732-投票（8683）免费电话

•请访问以下网站：www.investorvote.com

•智能手机？
马上扫码投票。

•您可以通过访问www.investorcentre.com以电子方式注册接收未来的证券持有人通信。

•您可以通过访问此代理背面提供的URL以虚拟方式参加会议。

•有关虚拟会议的更多信息，请参阅代理通函。

您可以选择上述其他两种投票方式中的一种，而不是邮寄这份委托书，来对这份委托书进行投票。

如果您选择通过电话或互联网投票，请不要将此代理邮寄回来。

邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表另一个人投票的证券的唯一方式。

通过邮寄或互联网投票是持有人可以指定除本委托书背面指定的管理层提名人以外的人作为代理持有人的唯一方法。

要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的您的控制号码。

控制号123456789012345

0222OC

本委托书由中国太保管理层征集并代表其征集，将在2025年4月30日（星期三）上午9：00（山区夏令时间）通过网络直播方式在https://meetings.lumiconnect.com/400-276-035-378及任何休会或延期举行的年度股东大会和特别股东大会上使用。

作为以下签署人的代理持有人，出席会议并代表以下签署人行事，具有替代权力和以下签署人在亲自出席并有权根据上述代理持有人的酌情权投票时可就上述普通股行使的所有权力，除非此处另有规定，并就通知中提及的事项的修改或变更以及可能适当提交会议的其他事项投票和行事，行使上述代理持有人的酌情权。在没有就任何事项作出任何指示的情况下，兹指示本委托书指定的代理持有人投票支持第1、2、3和4项中的每一项，并支持选举第5项中的每一位董事提名人。请参阅该通知及代理通函。

投票建议由方框上的突出文字表示。


		为	扣留

1.	委任代理通函所指名的核数师。
				折叠
		为	反对

2.	咨询投票，以批准代理通函中所述的公司对高管薪酬的处理方式。

		为	反对

3.	咨询投票，以批准代理通函中描述的公司应对气候变化的方法。

		为	反对
4.	考虑修订公司事先告知书附例（附例2号）。

5.	选举董事：您可以投票“赞成”最多十二（12）名被提名人，合计当选为董事。

董事提名人

02.Isabelle Courville

03.Keith E. Creel

04.Amb. Antonio Garza（退役）

05.Arturo Guti é rrez

赫尔南德斯

06.Hon. Edward R。

汉伯格

折叠

下列签署人确认，以下签署人明确表示希望与此有关的文件，包括代理通函和本代理表格，已经并将仅以英文起草。Le（la）soussign é（e）confirme sa volont é expresse que les documents se rapportant aux pr é sentes，y compris la circulaire ainsi que le pr é sent formulaire de procuration，soient r é dig é s en anglais seulement。


代理持有人签署	签名（s）	日期

本人/我们授权您按照我/我们的上述指示行事。本人/我们特此撤销之前就会议提供的任何代理。如果上面没有显示投票指示，并且代理人指定了管理层提名人，则该代理人将按照管理层的建议进行投票。		DD/mm/YY

如果您代表公司投票，您需要提供您的姓名和指定的办公室，例如，根据总裁John Smith提供的ABC Inc.。
	签约能力


中期财务报表	年度报告	管理层代理通函
如果您希望通过邮件收到中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，请在此框中标记。	如果您不想通过邮寄方式收到年度报告和随附的管理层讨论与分析，请在此框中做标记。通过在方框上做标记，即表示您同意本指示每年继续有效（除非被撤销）。您可以随时通知我们的转让代理撤销或更改本指令，地址为1-877- 427-7245或邮寄至多伦多8楼大学大道100号。安大略M5J 2Y1。	如果您希望通过邮寄方式收到管理层代理通函，请在此框中标记，以便下次召开证券持有人会议。

如果您不是邮寄回您的代理，您可以在网上注册，通过邮寄网站www.computershare.com/mailinglist接收上述财务报告。


C P D Q	3 7 8 1 8 8	A R 2

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