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附件 99.1

执行

合并协议和计划

由和之间

HAPAG-LLOYD AG，

诺拉齐亚（以色列）有限公司

和

ZIM一体化海运服务有限公司。

日期截至

2026年2月16日

第一条合并	2
第1.1节。合并	2
第1.2节。合并的影响	2
第1.3节。收盘	3
第1.4节。生效时间	3
第二条证券的处理	3
第2.1节。股本的处理	3
第2.2节。证券支付；交还凭证	4
第2.3节。公司期权的处理	7
第2.4节。扣缴	8
第三条公司的代表和认股权证	9
第3.1节。资质、机构、子公司等	9
第3.2节。资本化	10
第3.3节。企业权威	11
第3.4节。政府同意；不得违反	12
第3.5节。证券备案和财务报表	13
第3.6节。内部控制和程序	14
第3.7节。无未披露负债	14
第3.8节。不存在某些变更或事件	15
第3.9节。遵纪守法；许可证	15
第3.10节。员工福利计划	17
第3.11节。劳工事务	19
第3.12节。税务事项	20
第3.13节。诉讼；命令	20
第3.14节。知识产权	21
第3.15节。隐私和数据保护	23
第3.16节。不动产	23
第3.17节。材料合同	24
第3.18节。环境事项	26
第3.19节。保险	27
第3.20节。财务顾问的意见	27
第3.21节。反收购法律	27
第3.22节。发现者和经纪人	28
第3.23节。关联交易	28
第3.24节。最小舰队	28
第3.25节。公司船只；海事事宜。	28
第3.26节。无其他申述	29

第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证	29
第4.1节。资格、组织等	29
第4.2节。权威	30
第4.3节。政府同意；不得违反	30
第4.4节。遵纪守法	31
第4.5节。诉讼；命令	31
第4.6节。资金充足	31
第4.7节。发现者和经纪人	31
第4.8节。股份所有权	31
第4.9节。提供的信息	32
第4.10节。合并子公司	32
第4.11节。偿债能力	32
第4.12节。无其他申述	33
第五条与合并前的业务行为有关的盟约	33
第5.1节。公司在结业前进行业务	33
第5.2节。母公司和合并子公司在交割前开展业务	37
第5.3节。没有控制	37
第5.4节。明确的市场	37
第5.5节。公司未征集	38
第5.6节。委托说明书的编制；公司股东大会	41
第5.7节。合并建议书；合并证明。	42
第5.8节。合并次级股东批准	44
第5.9节。监测。	44
第六条附加协议	45
第6.1节。存取；保密	45
第6.2节。特殊国家份额	45
第6.3节。努力完成	46
第6.4节。宣传	51
第6.5节。D & O保险及赔偿	52
第6.6节。收购法规	53
第6.7节。合并子公司的义务	54
第6.8节。员工事项	54
第6.9节。交易诉讼	57
第6.10节。退市	57
第6.11节。董事辞职	57
第6.12节。税务裁定	57
第6.13节。转让税	59
第6.14节。付款信	59

第七条合并消费的条件	59
第7.1节。对各缔约方履行合并义务的条件	59
第7.2节。母公司及合并子公司义务的条件	60
第7.3节。公司义务的条件	61
第八条终止	62
第8.1节。终止	62
第8.2节。终止的效力	64
第九条杂项	67
第9.1节。修正和修改；放弃	67
第9.2节。申述及保证的不存续	68
第9.3节。费用	68
第9.4节。通告	68
第9.5节。释义	70
第9.6节。同行	71
第9.7节。整个协议；第三方受益人	71
第9.8节。可分割性	72
第9.9节。管辖法律；争议解决	72
第9.10节。转让	73
第9.11节。强制执行；补救措施	73
附件A某些定义	A-1

合并协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”），日期为截至2026年2月16日（《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券协议日期”），是由德国股份公司Hapag-Lloyd AG（Aktiengesellschaft）根据德国法律注册成立（“家长“），Norazia（Israel）Ltd，一家根据以色列国法律组建的公司，是母公司的直接或间接全资子公司（”合并子公司”），以及根据以色列国法律组建的公司ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（“公司”).本协议中使用的所有大写术语应具有以下这些术语所赋予的含义：附件a或如本协议其他地方另有定义，除非上下文另有明确规定。母公司、合并子公司和公司在本文中有时分别被称为“党”，并统称为“缔约方”.

简历

然而，双方的意图是，在生效时，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续（“合并“），根据本协定规定的条款和条件，并根据以色列国《公司法5759-1999》第314-327条的适用规定（连同据此颁布的规则和条例，”ICL“），据此，公司每股无面值普通股，不包括特别国有股（a”公司份额"），在紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份，除已转换股份及视为已注销股份外，将自动转换为收取合并对价的权利，如本文件所述；

然而，公司董事会（以下简称“公司董事会“）已（i）确定本协议的条款及在此拟进行的交易，包括合并（the”交易”），对公司及其股东公平，并符合其最佳利益（以下简称“公公司股东”），并表示，考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧，（ii）确定订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（iii）批准公司执行和交付本协议，公司履行其于本协议所载的契诺及协议，以及根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易，以及（iv）决议建议公司股东批准及采纳本协议及交易，包括合并（“公司董事会推荐”);

然而，母公司的管理委员会（the "家长管理委员会”）和母公司监事会（“母公司监事会"）已（i）批准本协议由母公司执行和交付、母公司履行本协议所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和其他交易，包括支付外汇基金，以及（ii）确定本协议和交易（包括合并）对母公司是可取和公平的，并且符合母公司的最佳利益；

鉴于Merger Sub的董事会已（i）确定本协议的条款和包括合并在内的交易对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行Merger Sub对其债权人的义务的合理担忧，（ii）确定订立本协议符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（iii）批准Merger Sub执行和交付本协议、Merger Sub履行其在此所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和其他交易，以及（iv）决议建议母公司以Merger Sub唯一股东的身份批准和采纳本协议和交易，包括合并；

然而，母公司与FIMI已于2026年2月15日订立该若干具约束力的谅解备忘录（“具有约束力的框架协议”），据此，除其他外、母公司及FIMI已同意以各自合理的最大努力取得特别国家股份批准，并已进一步同意根据具约束力框架协议的条款完成特别国家股份假设；

然而，母公司的意图是，在合并后，公司将保持在以色列的持续存在；和

然而，母公司、合并子公司和公司各自均希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对交易规定各种条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，各拟受法律约束的缔约方特此约定如下：

第一条

合并

合并.根据本协议中规定的条款和条件，并根据ICL的相关规定，在生效时间，Merger Sub（作为目标公司（Chevrat Ha’Ya’ad）合并）合并为公司（作为吸收合并公司（HAChevra Ha'Koletet）中的合并），合并子公司的单独存在即告终止。公司将成为母公司的全资附属公司，并将继续作为合并中的存续公司（“幸存公司”).

合并的影响.在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证明和ICL的适用条款的规定。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在不违反上述规定的情况下，在生效时，凭借合并，并与合并同时进行，且在母公司、合并子公司、公司或任何公司股东不采取任何进一步行动的情况下，（a）合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在应终止，公司应作为存续公司继续存在，（b）公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属存续公司，（c）所有债务、负债、义务，公司和合并子公司的限制和义务应成为存续公司的债务、责任、义务、限制和义务，以及（d）公司（作为存续公司）的所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权应继续存在，不受根据ICL进行的合并的影响。

收盘.合并的结束（the "收盘"）将于以色列时间5日上午10时（5^第）满足或在适用法律允许的范围内放弃最后一项条件后的营业日第七条须达成或豁免（根据其性质须于交割时达成的任何该等条件除外，但须在交割时达成或在适用法律许可的范围内豁免该等条件），除非公司及母公司以书面形式同意另一日期、地点或时间。交割发生的日期称为“截止日期”.

生效时间.在确定将进行交割的日期后，公司及合并子公司各自应（及母公司应促使合并子公司）在相互协调下，在切实可行范围内尽快向以色列公司管理局的公司注册处处长（以下简称“公司注册处”）的通知（The“合并通知“）要求公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发证明合并的证书的建议日期（”合并证明书"）向公司注册处处长送达关闭已发生的通知后，双方应在关闭后迅速交付。合并将于公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发合并证书时生效（合并生效的时间在此称为“生效时间”).为免生疑问，各方的意图是，合并应被宣布为生效，以及公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发合并证书均应发生在截止日期。

第二条

证券的处理

股本的处理.合并.在凭借合并生效时，且在各方或公司或合并子公司任何证券的持有人未采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

（a）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（任何视为已注销股份及已转换股份除外）须当作已转让予母公司，以换取收取每股股份35.00元现金的权利，不计利息（“合并对价”).自生效时间起及之后，所有公司股份（任何视为已注销股份及已转换股份除外）须由母公司因合并而持有，而紧接生效时间前的一份或多于一份有效证书的每名持有人代表任何该等公司股份（每份，a“证书”）或以记账方式在紧接生效时间前的公司股东名册（每份，一份“簿记份额"）其后将不再拥有与该等公司股份有关的任何权利，但在根据第2.2节.

（b）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份，即为休眠股份（米尼亚·雷杜马）由公司拥有或以库藏形式持有，或由母公司或合并子公司拥有（如有的话），应予注销及清退，而无须就该等转换或支付代价，亦不应赋予该等持有人依据本协议获得任何代价的权利（统称为“视为注销股份”).公司的任何全资附属公司或母公司（合并子公司除外）拥有或持有的紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司股份，应转换为存续公司的股份数量，使得任何该等附属公司在存续公司的所有权百分比应等于该附属公司在紧接生效时间前在公司的所有权百分比（“转换股份”).

（c）紧接生效时间前已发行及已发行的每一股Merger Sub普通股应自动且无需采取进一步行动予以注销，而公司股份（视为已注销股份除外）应构成紧接生效时间后存续公司的唯一已发行股本。

（d）Merger Sub的组织章程，在紧接生效时间之前和生效时生效，应为存续公司的组织章程，直至该等组织章程根据其条款和适用法律得到适当修订，但须遵守管辖特殊国家份额的适用规则和限制。Merger Sub于紧接生效时间前的董事应于生效时间起获委任为存续公司的董事，直至其死亡、辞职或被免职中较早者，或直至其各自的继任者根据存续公司的组织章程和适用法律被正式选出并符合资格，但须遵守适用于特殊国家股份的适用规则和限制。

证券支付；交还凭证.

(a)有关公司股份的付款（第102条股份除外）.在生效时间之前（但在任何情况下不得迟于截止日前五（5）个营业日），母公司应指定公司合理接受的银行或信托公司担任与合并有关的交易所代理（“交换代理”）和公司合理接受的以色列信息和扣缴义务人（“以色列扣缴代理人"）协助获取和审查任何必要的居住证明和/或其他声明或证明文件，用于以色列扣缴税款的目的和/或有效的税务证明（如适用），并应就此与交易所代理和以色列扣缴代理以公司合理满意的形式订立协议。交易所代理人还应作为公司股东接收和持有其凭证和记账式股份的代理人，不得获得其所代表的股份的任何权利或权益。在生效时间之前，母公司应通过电汇方式将即时可用资金中的现金存入或安排存入交易所代理，其金额足以按照第2.1（a）款）以上，但须就第102条股份支付的代价（“外汇基金"），只为公司股份持有人（第102条股份持有人除外）的利益及进一步分配。母公司应促使交易所代理作出，而交易所代理应作出，根据本协议从外汇基金（第102条股份的持有人除外）交付合并对价。外汇基金不得用于本协议未明文规定的任何目的。外汇基金应由交易所代理按母公司的合理指示进行投资；提供了,然而、此类现金的任何投资在任何情况下均应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府在本息方面提供充分担保的短期债务、分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为P-1或A-1或更好的商业票据，或资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票（以该银行当时公开的最新财务报表为基础），前提是此类投资或损失不应影响根据本协议应付给凭证或记账股份持有人的金额第二条.在任何情况下，外汇基金将不足以按照第2.1款、父母应迅速（在任何情况下都应在要求付款的时间之前）向交易所代理存入或安排存入额外资金，金额等于支付此类款项所需的不足部分。此类投资产生的任何利息或其他收益应支付给存续公司。

(b)有关第102条股份的付款.在生效时，母公司应以电汇方式将即时可用资金中的现金存入交易所代理，仅为102名受托人的利益，并进一步分配给102名受托人，其数额足以按照第2.1款就第102条股份（即“第102条股份代价”).第102条股份代价须由102名受托人根据第102条的适用条文及期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）以信托方式持有（如取得），并须由102名受托人根据第102条、该条例及期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）的条款及条件，连同因102名受托人投资该等金额而赚取的任何利息（如取得）予以解除。

（c）退保程序.

（一）公司股份.在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的五（5）个工作日内），母公司应促使交易所代理将一份证书的记录持有人及其公司股份根据第2.1（a）款）进有权收取合并对价（a）送文函，应注明交付，凭证灭失风险和所有权转移，只有在将证书（或代替遗失誓章）交付交易所代理时，且须采用母公司合理指明并须令公司合理满意的格式及其他条文，以及（b）关于作出交出证书（或代替遗失誓章）的指示，以换取支付该等公司股份已根据第2.1款.在生效时间后迅速（以及无论如何在生效时间后的五（5）个工作日内），母公司应促使交易所代理邮寄给每个凭证或记账式股份的记录持有人，其公司股份根据第2.1款进入收取合并对价的权利有关有效税务证明（或任何适用税法要求的其他表格）的声明和/或指示，其中公司股份的受益所有人（如果受益所有人不是注册所有人，则为所有者）提供母公司或交易所代理或以色列扣缴代理人（如适用）所需的某些信息，以确定是否需要从应付给该受益所有人的对价中扣减任何金额（如果受益所有人不是注册所有人，拥有人）根据本条例的条款（在每宗个案中，须受预扣税裁定（如获得）、守则或适用法律的任何条文的条款规限）。除扣缴税款裁定另有规定外，在向交易所代理人交出一份供注销的证明书（或一份代替遗失的誓章），连同为扣缴税款目的而发出的送文及申报书及/或有效的税务证明书（或任何适用的税法所规定的其他表格）（在每宗个案中均按照其指示妥为填写及有效签立），以及根据该等指示可能需要的其他文件后，该证书的持有人有权根据本条款的规定获得适用的合并对价作为交换第二条就先前由该证明书所代表的每一股公司股份及如此交出的证明书（或代替遗失的誓章），须立即注销。交易所代理应在遵守交易所代理为按照正常交易所惯例进行有序交易所而可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证（或代替遗失的誓章）。如合并代价须支付予已交还证书登记在其名下的人以外的人，（x）如此交出的证明书须妥为背书或以其他适当形式转让，以及（y）要求支付该等款项的人须已向所交出的证明书的注册持有人以外的人支付因合并对价而须支付的任何转让及其他类似税项，或须已令母公司信纳该等税项已支付或无须支付，即为付款的先决条件。记账式股份的记录持有人将无须向交易所代理交付转递函或交出该等记账式股份，取而代之的是，在收到交易所代理的“代理电文”（连同交易所代理合理要求的其他转让和文件证据（如有）时，该记账式股份的持有人有权根据本条款的规定收取适用的合并对价第二条就先前由该等记账股份所代表的每一股公司股份，在合理可行的范围内尽快，无论如何在五（5）个营业日内（受限于预期的延迟第2.4节）在（x）生效时间和（y）交易所代理收到为扣缴税款目的而作出的申报（包括所有必要的证明文件）和/或有效的税务证明（或任何适用的税法所要求的其他表格）（如适用）之后发生，或在根据该合并对价作出扣缴后发生第2.4节.

（二）无利息.任何合并代价的任何部分，在交出任何证明书（或代替损失的誓章）时，不得支付或累积利息第2.2（f）款））或就任何记账股份。

（d）转让账簿；不再拥有公司股份的所有权.在生效时，公司的股份转让簿册或股东名册应予关闭，其后公司记录上不再有公司股份的转让登记。直到按照这一设想投降第2.2节、每份凭证及记账股份在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表收取本议案所设想的适用合并对价的权利第二条.如在生效时间后，以任何理由向母公司出示凭证或记账股份，应按本协议的规定予以注销和交换。

（e）终止外汇基金；不承担任何法律责任.除扣缴税款裁定书另有规定外，在第一次（1^St）生效时间的周年日，母公司有权要求交易所代理向其交付外汇基金中任何尚未支付的剩余资金（包括收到的与此相关的任何利息），但仅在交易所代理的例行行政程序的约束下尚未支付的除外，该资金或记账股份的持有人，此后，该等持有人有权就适用的合并对价仅将母公司（受遗弃财产、escheat或类似法律的约束）视为其一般债权人，在到期交出其证明书（或代替遗失的誓章）时根据第2.2（f）款））或记账式股份及遵守程序于第2.2（c）款），不附带任何利益。

（f）遗失、失窃或毁损的证明.如任何凭证已遗失、被盗或毁损，交易所代理人须在该凭证持有人就该事实作出誓章后，发出有关该凭证的适用合并对价，以换取该凭证遗失、被盗或毁损第2.1款.

公司期权的处理.

(a)已缴公司期权.于生效时，每份尚未行使及未获行使的公司期权，不论已归属或未归属（每份，a "已缴公司期权"）将在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下被取消，而该已缴公司期权的持有人将有权获得该已缴公司期权所涵盖的每一净股份的合并对价，减去适用的预扣税款（尽管第2.4节).尽管有上述规定，任何每股行使价等于或高于合并对价的已缴公司期权，在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应于生效时间无偿注销。

(b)公司行动.在生效时间之前，公司或公司董事会（或其适用委员会）须通过必要或适当的决议及采取其他行动，以促使按本条例所设想的方式处理公司期权第2.3节.

（c）家长行动.在生效时，母公司须以电汇方式将即时可用资金中的现金存入交易所代理，以供其唯一利益，并进一步分配予已缴公司期权的持有人（直接或透过公司的适用附属公司），或在第102条裁决及公司期权受本条例第3（i）条规限的情况下，向102名受托人支付的金额足以支付根据已支付公司期权持有人应付的合并对价的适用部分第2.3（a）款），都是按照第2.4节、第102条和期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）（如获得）以及预扣税裁定（如适用）。应付第102条裁决持有人及受本条例第3（i）条规限的已缴公司期权持有人的合并代价（“第102条授标考虑"）须由102受托人根据第102条、本条例及期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）的条款及条件（如获得），连同凭藉102受托人投资的任何该等金额所产生的任何利息予以解除。

扣缴.

（a）母公司、合并子公司、公司、存续公司、102受托人、交易所代理人及任何其他第三方付款代理人（各a“付款人"）各自有权从根据本协议以其他方式应付的任何款项中扣除和扣缴，或促使扣除和扣缴任何根据预扣税款裁定和期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）、《守则》、《条例》或任何其他与税务有关的适用法律取得的该等款项而须扣缴或扣除的任何款项。不克减前述规定，并根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第2.4（b）条）和2.4（c）关于以色列预扣税款，本协议双方应合作，在情况允许的范围内减少或取消根据本协议向任何适用的收款人提供的任何税款减免或预扣，包括但不限于为适用类别的收款人建立避免以色列预扣税款的程序，并使收款人能够完成或纠正为避免预扣而需要出示的文件中的任何缺陷。

（b）如果期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）未在交割发生月份的次月第16天之前获得，则第102条股份对价和第102条裁决对价应在到期时（即在交割发生月份的次月的日历月第16天）根据适用税法预扣以色列税款，付款人应采取可能需要的行动，以及时预扣以色列税款。

（c）如向任何人（第102条授标、第102条股份或受条例第3（i）条规限的公司期权的持有人除外）支付合并代价不受扣缴税款裁定规限，不论是凭藉该裁定截至付款日期尚未发出，或凭藉该裁定未涉及以色列对该人的扣缴税款规定（每项，a "非裁定收款人“），则尽管有本协议有关合并对价支付时间的规定，任何向无裁决收款人支付的合并对价，均须由交易所代理为每名该等无裁决收款人的利益保留，为期最多一百八十（180）天，由交割时起计（”预扣税下架日期"）或该等非裁决收款人以书面要求的较早日期，除非ITA另有明确指示母公司或交易所代理，并且在扣缴截止日期之前，任何付款人不得向任何非裁决收款人支付任何该等款项，或从任何该等款项中扣留任何以色列税款的任何金额，但下文规定的情况除外，在此期间，每个非裁决收款人可寻求获得有效的税务证明。如果非裁决收款人不迟于扣缴截止日期前三（3）个工作日向适用的付款人交付有效的税务证明，则应将应付给该非裁决收款人的合并对价支付给该非裁决收款人，但须遵守适用于此种付款的任何非以色列预扣税款，并且以色列税款的任何扣除和预扣应完全按照有效的税务证明进行。如任何非裁定受款人（i）不迟于扣缴截止日期前三（3）个工作日未向适用的付款人提供有效的税务证明，或（ii）向适用的付款人提出书面请求，要求在扣缴截止日期前解除该非裁定受款人的适用对价，但未在该时间或之前提交有效的税务证明，则应根据以色列扣缴代理人根据适用法律合理确定的适用的扣缴税率计算拟从该对价中预扣的以色列税额。就根据本协议以美元支付的款项以新以色列谢克尔支付的任何预扣款项应根据向任何收款人支付款项之日的货币兑换率计算，任何货币兑换佣金应由适用的收款人承担，并从将向该收款人支付的款项中扣除。

（d）即使本条另有相反规定第2.4节，除非根据预扣税裁决（如适用）另有决定，就公司的非以色列子公司聘用的公司期权持有人的任何付款而言，出于以色列税务目的，不是以色列居民，并且没有因在以色列境内提供的服务和/或工作而收到该公司期权的对价，付款应在没有以色列预扣税款的情况下进行，前提是公司期权的适用非以色列居民持有人已向母公司和适用的付款人提供一份有效执行的关于其非以色列居住地的声明，并确认公司期权是以完全在以色列境外进行的工作和/或服务的对价授予的（形式将由公司准备，并在交割前令母公司合理满意），不迟于16日之前的三（3）个工作日^第收盘发生月份的下一个日历月的一天。如未在16日前三（3）个营业日提供该等申报^第结算发生月份的下一个日历月的一天，则此种付款应按以色列预扣税款第2.4（a）款）.

（e）在根据本条前述分款扣留款项的范围内第2.4节并汇给适当的政府实体，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果应获得预扣税裁定书，则预扣税裁定书的规定应适用于该裁定书所涵盖的收款人。

第三条

代表和
公司认股权证

除（x）中披露的情况外，公司在2024年1月1日或之后向SEC提交或提供的、在本协议日期之前可公开获得的任何公司证券备案（包括以引用方式并入其中的任何证物和其他信息，但在每种情况下，均不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或具有预测性或前瞻性性质的陈述中包含的任何预测性或前瞻性风险的披露），或（y）公司在紧接本协议执行之前或执行时向母公司交付的披露函（“公司披露函"）（据了解，公司披露函的一个章节或分节中所载的任何信息均应被视为适用于并限定（或，如适用，为此目的的披露）其在数量上所对应的本协议中所载的陈述和保证，并且无论是否明确提及或交叉提及，本协议中所载的相互陈述和保证第三条表面上合理地表明该等资料与该等其他部分有关的；提供了公司披露信函任何章节中披露的任何事实、项目或例外情况不应被解释为根据任何适用法律或为任何其他目的承认责任，也不应被解释为承认该事实、项目或例外情况实际上是重要的，或为本协议或其他目的创造了衡量重要性的尺度），公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证。

资质、机构、子公司等

（a）根据以色列国的法律，该公司有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则每个公司子公司都是经过适当组织、成立或注册、有效存在并在其组织、成立或注册所在的各自司法管辖区的法律下具有良好信誉的（在信誉良好的情况下，只要该司法管辖区承认此种概念）。公司及公司各附属公司均具备适当资格或许可，可在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要该资格或许可的每个司法管辖区开展业务，除非未能具备此种资格或许可并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。公司章程具有充分的效力和效力，公司不存在违反公司章程或特别国股条款或要求的情况。公司已向母公司提供公司章程的真实完整副本，自协议日期起生效。美国证券交易委员会S-X条例第1-02条所指的公司“重要子公司”均不违反其组织章程、公司注册证书、章程或同等组织或管理文件，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（b）各公司附属公司的所有已发行及流通股本股份或其他股本权益均已有效发行，并已缴足且不可评估，并由公司直接或间接全资拥有，不存在任何重大留置权，但任何适用证券法下产生的许可留置权或留置权除外。第3.1（b）款）公司披露函载列各公司附属公司及公司或任何公司附属公司拥有股权、利润或类似经济权益的每名人士的完整及正确名单，连同（i）各公司附属公司或该等其他人士的成立法团或组织的司法管辖权（视属何情况而定），（ii）公司在各公司附属公司或各该等其他人士中直接或间接持有的权益的类型及百分比，以及（iii）如属非全资拥有的公司附属公司，公司或公司附属公司以外的任何人在该公司附属公司中持有的名称及权益类型及百分比。

资本化.

（a）公司法定股本为350,000，001股公司股份及一（1）股特别国有股。截至二零二六年二月十三日收市时止（经“公司资本化日期"），（i）120,465，908股公司股份及一（1）股特别国有股已发行及在外流通，（ii）并无休眠股份（梅纳约特·雷杜莫特）而公司库房中并无持有公司股份，（iii）1,957，449股公司股份可于行使公司期权时发行；及（iv）3,200，000股公司股份根据公司股权计划预留发行。所有已发行的公司股份，以及如上文所述预留发行的所有公司股份，在按照各自的条款发行时，均应获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且不受优先购买权的限制。除前一句所述及及公司资本化日期后已发行在外的预留发行的公司股份除外第3.2（a）（四）节）根据公司股权计划的条款发行或因行使公司期权而发行，在每种情况下截至本协议日期：（i）公司并无任何股本、受限制股份或其他已发行或尚未发行的股权及（ii）并无尚未发行的认购、期权、认股权证、看跌期权、认购、受限制股份奖励、可交换或可转换证券、股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利，公司或任何公司附属公司作为一方或受其他约束的协议或承诺或任何其他合同，规定公司或任何公司附属公司有义务（a）发行、转让或出售公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本权益或可转换为、可交换为或可行使该等股份或股本权益的证券，或就该等股份或股本权益作出任何付款，（b）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、限制性股份奖励、可交换或可转换证券、股票增值、虚拟股票，利润参与或其他类似权利、协议或承诺或（c）赎回或以其他方式获得任何此类股本或其他股权。没有公司子公司拥有任何公司股本。

(b)第3.2（b）款）的公司披露函载有一份完整而正确的清单，截至公司资本化日期，任何公司期权的每名持有人的姓名、该持有人所持有的每一份未行使公司期权的相关公司股份数量、每一份该等公司期权的授予日、每一份该等公司期权的行权价格、每一份该等公司期权的到期日，公司期权是否拟作为第102条裁决须课税，以及该第102条裁决向102受托人交存的日期（均与董事会决议及期权协议的交存有关），以及公司期权是否须根据本条例第3（i）条课税，如不是第102条裁决，则该公司期权持有人的居住国（该附表，“公司期权授予时间表”).每份公司期权可按其条款在生效时间按第2.3节.

（c）除根据公司章程、特别国股或适用的证券法外，公司或任何公司附属公司并无尚未履行的义务（1）限制转让，（2）影响投票权，（3）要求回购、赎回或处分，或包含任何优先购买权、优先要约权或类似权利，（4）要求登记出售，（5）授予任何优先购买权或反稀释权，或（6）根据价格或价值支付任何款项，本公司或任何公司附属公司的任何股本或其他权益。

（d）公司或任何公司附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或可转换为或可行使为现金及/或有权投票的证券）。

（e）就公司或任何公司附属公司的股本或其他股本权益的投票而言，公司或任何公司附属公司（或据公司所知，公司股东）并无任何有表决权的信托或其他协议、承诺或谅解。

企业权威.

（a）公司拥有执行和交付本协议所需的公司权力和权力，并在收到公司股东批准和特别国家股份批准的情况下，履行其在本协议下的义务并完成交易，包括合并。本协议的执行和交付、公司在本协议下的义务的履行以及交易的完成均已获得公司董事会的正式有效授权，公司方面无需采取任何其他公司行动或程序（根据公司章程或其他规定）来授权公司履行本协议下的义务或完成和完成交易，但前提是，就合并而言，收到公司股东批准和特别国家股份批准，以及向公司注册处处长提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并而要求的所有其他通知或备案。

（b）（i）亲自或委托代理人出席公司股东大会并就批准本协议及合并进行表决的公司股份表决权简单多数持有人的赞成票（该等批准、“公司股东批准“）；及（二）以色列国根据特别国家份额批准完成交易，包括合并和特别国家份额释放（”特别国股批准”），是批准本协议和完成交易（包括合并）所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票或同意。

（c）在本协议日期或之前，公司董事会已妥为通过决议（i）确定本协议的条款和包括合并在内的交易对公司和公司股东公平，并符合其最佳利益，且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧，（ii）确定这符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布可取，为订立本协议，（iii）批准本公司签立及交付本协议、本公司履行本协议所载的契诺及协议以及根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易，及（iv）决议建议本公司股东批准本协议及交易，包括合并。截至协议日，上述各项决议均未被修改或撤回。

（d）本协定已已由公司妥为有效签立及交付，且假设本协议构成母公司及合并子公司的有效及具约束力协议，则构成公司的有效及具约束力协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、审查、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现行或以后有效，与债权人权利有关的一般情况和（ii）具体履行的衡平法补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权（统称为“可执行性限制”).

政府同意；不得违反.

（a）除与（i）ICL有关或遵守外，包括向公司注册处处长提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并和公司注册处处长签发合并证书所要求的所有其他通知或备案，（ii）向SEC提交委托书及其任何修订或补充，（iii）《证券法》，（iv）《交易法》，（v）适用的州证券、收购和“蓝天”法，（vi）根据司法管辖区其他规管法律的任何其他适用规定作出的任何必要许可或批准第3.4（a）款）在公司披露信函中，（vii）纽交所的任何适用要求，（viii）收到期权税务裁定和预扣税裁定以及（ix）特别国家股份批准，根据适用法律，任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准或向其备案对于公司完成交易都是没有必要或要求的，但此类授权、许可、通知、同意、批准或备案除外，这些授权、许可、通知、同意、批准或备案如果未获得或作出，则合理地预计不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）本协议由本公司签立及交付不会，且在收到本公司股东批准的情况下，除第3.4（a）款）、交易的完成和履行及遵守本协议的规定不会（i）与或导致任何违反或违反，或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、修改、取消、优先要约的权利，或导致终止、修改、取消、优先要约，优先拒绝或加速履行对公司或任何公司附属公司具有约束力的任何重大合同项下的任何义务或丧失利益或权利，或他们中的任何一方为一方，或他们各自的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，或导致对公司或任何公司附属公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但许可留置权除外，（ii）与公司章程或任何公司附属公司的组织或管治文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（iii）与适用于公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律发生冲突或违反任何法律，但以下情况除外第（i）条和（三）、任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权，但这些违反、违约、冲突、违约、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权没有且不会被合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。

证券备案和财务报表.

（a）自2024年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有表格、报表、附表、文件和报告（如表格、报表、附表、文件和报告、“公司证券备案”).截至各自的提交日期，或者，如果在本文件日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日（并使之生效），公司证券备案在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和据此颁布的适用规则和条例以及纽约证券交易所上市和公司治理规则和条例、经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，且任何公司证券备案文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（b）公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）在提交时或（如果在本文件日期之前进行了修订）截至上一次此类修订之日（并使其生效）以引用方式纳入公司证券备案，在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规则和条例，在每种情况下在提交此类备案时均有效，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的合并财务状况，根据国际会计准则理事会颁布的《国际融资报告准则》，以及它们在随后结束的有关期间的综合经营业绩和综合现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，须根据正常的年终审计调整以及证券交易委员会的规则和条例允许的任何其他调整，并在没有附注的情况下）（"国际财务报告准则”）在所涉期间内以一致的方式适用（在未经审计的季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整以及SEC规则和条例允许的任何其他调整，并在没有附注的情况下）。

（c）公司不是任何合营企业、证券化交易或任何类似合同（包括与公司与公司任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，也没有任何义务或其他承诺成为当事方，该合同的目的或预期效果是避免在公司证券备案中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大责任。

内部控制和程序.公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），其合理设计旨在提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的国际财务报告准则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层和/或公司董事会（如适用）的授权执行；（iii）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置本公司及本公司附属公司的财产或资产，而该等财产或资产将会或将会合理地预期会对本公司的财务报表产生重大影响，以及（四）有关财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表。公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））是合理设计的，旨在提供合理保证，即公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有要求披露的此类重大信息均已积累并酌情传达给公司管理层，允许及时就所需披露作出决定，并根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的认证。

无未披露负债.除以下情况外，本公司或任何国际财务报告准则规定须在本公司综合资产负债表或其附注中作为负债入账的类别的本公司或本公司任何附属公司概无负债，但（i）截至2025年9月30日在本公司综合资产负债表中披露或预留的负债（“公司资产负债表日期"），（ii）在正常业务过程中于公司资产负债表日期后所招致的负债（这些负债均不是因任何合约项下的重大违约或违约、违反保证、侵权、侵权、违法或任何诉讼程序而产生的重大负债），（iii）公司就本协议及交易明示设想的义务以及所招致的费用及开支，（iv）公司或公司附属公司于本协议日期存在的合约所规定的履约责任，或根据本协议许可的日期后订立的合约第5.1节（不包括因此类合同下的任何违约或违约而产生的责任）和（v）合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的责任。

不存在某些变更或事件.自公司资产负债表日期至协议日期，（a）除与本协议有关的讨论、谈判和活动外，公司及公司附属公司的业务已在所有重大方面按照以往惯例在所有重大方面的正常业务过程中进行，及（b）并无任何已产生或将合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的影响。

遵纪守法；许可证.

（a）公司及各公司附属公司自2024年1月1日以来一直遵守适用于公司或该公司附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，而不是违反或违反任何法律，除非该等不遵守、违约或违反没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）自2024年1月1日起，公司及公司附属公司一直及一直拥有任何政府实体的所有专营权、批给、授权、营业执照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准、登记、许可和命令，或根据公司及公司附属公司拥有、租赁和经营其财产和资产所需的任何适用法律，或在目前进行的情况下开展其业务（“公司许可证”），除非未能获得公司的任何许可，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则自2024年1月1日起，所有公司许可均完全有效，未发生任何违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），且公司或任何公司子公司均未收到任何政府实体威胁暂停、撤销、撤回或修改任何此类公司许可的书面通知。

（c）除非自2022年1月1日以来，公司或任何公司附属公司，或任何高级人员或董事，或据公司所知，上述任何与公司或任何公司附属公司的业务有关的雇员或代理人，均未（i）违反任何适用的《反腐败法》，或（ii）提供、授权，向任何人，包括以官方身份的“外国官员”（由FCPA定义）提供或给予（或试图做上述任何事情）任何有价值的付款或东西，目的是影响该人非法获得或保留商业或其他优势的任何行为或决定。

（d）自2022年1月1日以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司或任何公司子公司均未受到任何实际的、未决的或据公司所知威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求信函、和解或强制执行行动，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司或任何公司子公司以任何方式违反或涉嫌违反适用的反腐败法。

（e）自2022年1月1日以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及公司子公司根据美国财政部外国资产管制办公室管理的美国经济制裁法律开展业务（"OFAC”）和所有其他适用的出口管制。除自2022年1月1日以来没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司已按适用的出口管制规定保存公司及公司附属公司管有所需的所有记录。

（f）本公司或任何公司附属公司，或据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或代表本公司或任何公司附属公司行事的代理人，均不是或受以色列、OFAC、美国商务部工业或安全局（BIS）、联合国安全理事会、欧盟实施的制裁所针对的一名或多名人士控制或拥有50%或以上的权益，英国或列入OFAC管理的任何受制裁的政党名单（包括特别指定国民和被封锁人员名单）或以色列财政部和国防部（包括1939年《与敌人交易条例》以及根据或凭借上述规定颁布或发布的所有实施条例、命令和指导方针）。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司或任何公司子公司均不受任何政府实体在遵守出口管制方面的任何未决或据公司所知受到威胁的行动的制约，这些行动将限制其从事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式限制其出口活动或向任何政府实体的销售。除个别或整体而言合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，自2022年1月1日起，公司或任何公司附属公司概无，从OFAC或任何其他政府实体收到公司或任何公司子公司关于出口管制合规缺陷的任何书面通知，或向OFAC或任何其他政府实体自愿披露可能合理导致政府实体对公司或任何公司子公司采取任何行动或施加任何处罚的事实。公司制定了合理设计的政策和程序，以促进在所有重大方面遵守所有适用的出口管制。

员工福利计划.

(a)第3.10（a）款）的公司披露函中列出了截至本协议发布之日的每一份重要的公司福利计划。就本协定而言，"公司福利计划”指每项（i）遣散费、薪酬延续、代通知金、雇佣、谘询、奖金、奖励、留任、控制权变更、补偿、股份期权、股份购买、股份单位、受限制股份，或其他计划、协议、惯例、惯例、安排、计划或政策，规定以股权或股权为基础的补偿或其他形式的奖励或递延补偿、附加福利、贷款、搬迁、遣返、外派、健康保险、人寿保险、残疾保险、退休、公积金、退休金、利润分享或递延补偿计划、合约、计划、基金、政策或任何种类的安排；及（ii）其他雇员福利计划、合约、计划、基金、政策或安排（无论书面或口头、合格或不合格、有资金或无资金、外国或国内）以及与此相关的任何信托、托管或类似协议，无论是否有资金，就公司或公司子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或个人独立承包商而言，由公司或公司子公司赞助、维持、贡献或要求贡献，或公司或公司附属公司已经或可以合理预期将对其承担任何重大责任（在每种情况下均不包括由政府实体运营的任何安排）。

（b）公司已提供截至本协议日期已存在的每份重要公司福利计划的副本（包括其所有修订及其附件）以及与每份该等公司福利计划有关的以下项目（在每种情况下，在适用的范围内）：（i）每份公司福利计划下的每份信托协议和保险合同；（ii）每份计划概要说明和此类说明的重大修改摘要；（iii）最近提交的年度报告；（iv）自1月1日以来与任何政府实体或来自任何政府实体的所有重要通信，2024年和最近的IRS或其他税务机关认定或意见。没有任何公司福利计划规定退休后或其他离职后福利福利，但适用法律要求的医疗保健延续保险或其全部费用由雇员或前雇员（或其任何受益人）承担的除外。

（c）任何公司福利计划均不受ERISA标题IV或第402条或《守则》第412或4971条的规限，且公司或其任何附属公司均不维持、赞助、参与、供款或有义务供款，或在过去三（3）年内曾供款、参与、维持或赞助，或被要求供款或参与或承担与任何受ERISA标题I第302条规限的设定受益养老金或退休计划或计划有关的任何重大责任，《守则》第412条或《ERISA》第四编。任何公司福利计划都不是，而且公司或其任何ERISA关联公司在过去六年中都没有向“多雇主计划”、“多雇主计划”、受《守则》第413（c）节约束的计划或“多雇主福利安排”（这些术语在ERISA、《守则》或其他适用法规或外国同等法律中定义）供款或有义务供款。

（d）除第3.10（d）款）的公司披露函件，并载于第2.3节根据本协议，本协议的执行或交付或合并的完成（单独或结合任何其他事件）均不会（i）导致任何公司福利计划项下的任何重大付款或福利到期；（ii）大幅增加任何公司福利计划项下应支付的任何补偿或福利；（iii）导致付款时间加快，为任何公司福利计划下的任何重大付款或福利提供资金或归属；（iv）导致转移或拨出任何重大资产，以资助任何公司福利计划下的任何补偿或福利；或（v）导致向任何参与者支付可能单独或与任何其他此类付款或福利相结合构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的任何金额或任何福利。

（e）就授予美国纳税人的每份公司期权而言，每股行使价等于公司股份在授予日的公平市场价值（在《守则》第409A条的含义内），且没有任何公司期权是《守则》第422条下的“激励股票期权”。

（f）任何参与者均无权就根据《守则》第4999或409A条征收的任何税款从公司或任何公司附属公司获得任何总额、补足或其他额外付款。

（g）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）所有公司福利计划和任何相关信托均符合适用法律，（ii）公司及其子公司与任何公司福利计划有关的所有负债均在适用法律或计划条款要求的范围内提供资金，或已在国际财务报告准则或其他适用会计规则要求的范围内计提，（iii）每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划（a）已收到IRS的有利确定函，可依赖IRS就其合格状态发出的有利原型意见函，或根据适用的《守则》条例或IRS的公告有剩余一段时间可申请该信函，并作出任何必要的修订，以获得对合格状态的有利确定或意见，及（b）拟有资格获得特别税务待遇的，符合有关该等待遇的所有要求，而在每宗个案中，据公司所知，并无任何可合理预期会对该资格产生不利影响或导致根据适用法律施加任何责任、罚款或税务的事实或情况，及（iv）除例行的利益申索外，并无任何待决或据公司所知的诉讼程序威胁、涉及或要求根据任何公司福利计划产生的任何利益。

（h）就受雇受以色列法律管辖的公司或其任何子公司的雇员而言，（i）与这些雇员有关的遣散责任由1963年《遣散薪酬法》第14条安排涵盖，（ii）公司及其任何附属公司在法律上或合约上被要求（a）从该等雇员的薪金及任何其他补偿或福利中扣除或转移至该等雇员的公司福利计划或（b）从该等雇员的薪金及任何其他补偿或福利中扣留并支付予该等雇员（包括根据该条例及其条例和1995年以色列国家保险法或其他规定）的所有款项，已妥为扣除、转移、扣留及支付。

（i）每个公司股权计划根据本条例（a）第102（b）（2）或102（b）（3）条有资格成为资本收益路线计划102计划”），并已收到ITA的有利决定或批准函，或以其他方式获得ITA批准，或经时间推移被视为无异议批准。所有第102节裁决过去和现在都完全符合第102节的适用要求（包括第102节的相关子节）以及ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件、仅在向ITA提交102计划所要求的30天期限后才授予第102节裁决、收到期权持有人所要求的书面同意、任命一名获授权的受托人以持有第102节裁决，从ITA收到所需的税务裁决，并将此类第102条裁决和所有第102条股份的到期存款存入102受托人。公司就102计划及其下的任何裁决向ITA提交的所有税务裁决、意见和文件已提供给母公司。

劳工事务.

（a）除于第3.11（a）款）在公司披露函件中，（i）公司或其任何附属公司均不是任何劳资委员会、集体谈判或劳工协议、其他工会协议或雇员代表机构（例如CIPA）（美国以外的国家、贸易或全行业协议除外）的一方或受其约束，以及（ii）公司或其任何附属公司的任何雇员均不享有稳定或工作保护权利。除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则不存在与劳工相关的罢工、纠纷、罢工或其他停工待决或据公司所知以书面威胁的情况，并且自2024年1月1日以来，公司或其任何子公司均未经历任何与劳工相关的罢工、纠纷、罢工或其他停工。据公司所知，没有任何待决的组织活动，也没有任何工会或劳资委员会就公司或其任何附属公司的任何雇员提出待决的书面认可或认证要求。

（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或其任何附属公司均未从事任何不公平劳工实践，（ii）没有任何针对公司或其任何附属公司的不公平劳工实践指控、投诉或诉讼待决，或据公司所知，威胁，（iii）没有任何待决，或据公司所知，威胁，工会对公司或其任何附属公司的申诉及（iv）公司及其各附属公司在劳动关系、雇佣和雇佣惯例、职业安全和健康标准、雇佣条款和条件、工资支付、工作时间、雇员分类、移民、签证、工作状态、支付股权和工人赔偿方面均符合所有适用法律。

（c）自2024年1月1日以来，公司或其任何子公司运营的任何单一就业地点均未发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或非美国法律所定义）。

（d）自2024年1月1日起，公司及其附属公司并无订立任何涉及指控公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或其他管理雇员实施性骚扰、性行为不端、欺凌或歧视的投诉的和解协议，而据公司所知，并无针对公司或其任何附属公司的任何该等董事、高级人员或其他管理雇员提出该等指控。

（e）公司或其任何附属公司（i）均不是或自2024年1月1日以来一直是任何雇主协会或组织的成员，或（ii）自2024年1月1日以来已向任何雇主协会或组织作出或据公司所知被要求支付任何款项（包括专业组织处理费）。除延期令一般适用于以色列的所有雇员外，没有任何延期令适用于公司或其子公司的任何雇员。

（f）公司已向母公司提供截至本协议日期前五（5）个工作日的所有重大方面的完整和正确的清单，其中列出公司及其子公司的所有雇员，并为每名此类雇员（在法律允许的范围内）说明其（i）姓名或雇员身份号码，（ii）职务，（iii）工作地点，（iv）当前基本工资或工资率，（v）2025年的奖励补偿机会，（vi）资历，（vii）雇用实体和（ix）在以色列工作的雇员，工会隶属关系，如果有的话。

税务事项.

除非在每种情况下，因为不会合理地预期会产生公司重大不利影响：

（a）公司或公司任何附属公司根据法律规定须向任何政府实体提交的所有重要税务申报表均已及时提交（在作出该等申报的任何有效延长时间生效后），且所有该等税务申报表在所有重大方面均属真实、正确和完整，但有关善意争议的事项或已在适用的财务报表中按照国际财务报告准则为其提供足够准备金的事项除外；

（b）公司及公司各附属公司均已缴付公司及公司各附属公司到期及应付的所有重大税项，但有关善意争议的事项或已根据国际财务报告准则在适用的财务报表中为其提供足够准备金的事项除外；

（c）就任何重大税项而言，没有针对公司或公司附属公司的正在进行或待进行的法律程序，或据公司所知，没有任何法律程序受到威胁；

（d）在本协议日期前两（2）年内，公司或公司任何附属公司在拟受《守则》第355（a）（1）（a）条规管的交易中，均不是《守则》第355（a）（1）条所指的分销法团或受控制法团；

（e）公司或任何以色列公司附属公司并非不动产公司（IGUD Mekarke’in）以色列土地税法（增值和收购）第1节所指的术语，5723-1963自其成立以来的任何时间；

（f）除许可留置权外，公司或公司任何附属公司的任何资产并无税务留置权；及

（g）公司及其以色列公司附属公司为以色列增值税的目的而妥为注册（"增值税”），公司及各以色列公司附属公司已在所有重大方面遵守有关增值税的所有要求。公司及其以色列公司子公司（i）没有进行任何豁免交易（如1975年以色列增值税法所定义），也不存在因其原因而可能无法获得对其进行的投入、供应品和其他交易及进口应征收或支付的所有增值税全额抵免的情况，（ii）已收取并及时向有关政府实体汇出根据任何适用法律规定收取和汇出的所有销项增值税，以及（iii）未收到根据任何法律他们无权获得的进项增值税退款。无需其他非以色列公司子公司进行以色列增值税登记。

诉讼；命令.除非载于第3.13款根据公司披露函件，公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产并无任何待决或据公司所知受到威胁的程序，亦无任何对公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产施加或据公司所知受到威胁的命令、判决、法令或强制令个别或合计已产生或合理预期将产生公司重大不利影响的任何财产、权利或资产。

知识产权.

（a）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或公司附属公司是所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有人，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，且所有该等公司知识产权均有效且可强制执行，及（ii）公司知识产权，连同公司及公司附属公司拥有有效和充分使用权利的所有知识产权，构成目前进行的公司及公司附属公司业务营运所使用的全部知识产权。

（b）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则没有任何诉讼程序（包括任何反对、撤销、撤销、复核或其他程序（但不包括知识产权起诉正常过程中的单方面程序））或索赔未决，或据公司所知，以书面威胁（i）质疑公司或其任何子公司对任何公司知识产权的所有权、可执行性、范围、有效性或使用，或（ii）声称公司或其任何子公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

（c）自2024年1月1日起，除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，及（ii）据公司所知，公司及其附属公司的业务营运并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

（d）公司及公司各附属公司已采取商业上合理的措施，以保护构成公司知识产权的重大商业秘密的机密性。

（e）据公司所知，公司或任何公司附属公司均未以需要任何构成公司知识产权的软件的方式使用任何开源软件（“公司软件"）是（i）向任何第三人提供，（ii）为修改或再分销的目的而向任何人发出许可，或（iii）免费向任何第三人发出许可。

（f）除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，（i）IT资产运营和履行为目前运营的公司及公司子公司的业务运营所合理需要，（ii）IT资产和公司软件没有任何有害或恶意代码、文件、脚本、代理或程序，以及（iii）自2024年1月1日以来，（a）没有发生导致未经授权或非法访问IT资产、或访问或披露的数据安全事件，泄露或获取、保护公司及公司子公司所拥有或控制的信息，（b）公司及公司子公司没有就任何IT资产遭受任何故障、故障或持续低于标准的表现，以及（c）公司及公司子公司已采取商业上合理的步骤实施、监测和维护旨在保护IT资产及其上存储或传输的数据的持续运营、完整性和安全性的保障措施。

（g）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，公司和公司子公司已（i）获得所有许可和同意，提供了所有通知和披露，并采取了所有其他步骤，在每种情况下，均需遵守适用法律，以便收集和使用公司和公司子公司已收集或使用的所有培训数据和AI输入；（ii）遵守公司和公司子公司收集和使用此类培训数据和AI输入的任何许可、同意或其他合同的所有使用限制和其他要求。

隐私和数据保护.

（a）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司及其附属公司自2024年1月1日以来一直且目前均遵守所有适用的信息隐私和安全法以及公司及其附属公司的外部隐私政策，以及（ii）自2024年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未（a）收到任何人就违反任何适用的信息隐私和安全法提出的任何书面投诉、要求函、索赔通知或其他通信，并且据公司所知，目前没有针对公司或其子公司或（b）通知或被要求通知与披露受保护信息或违反任何适用信息隐私和安全法有关的任何人的涉及违反任何适用信息隐私和安全法的索赔或调查待决。

不动产.

(a)第3.16（a）款）的公司披露函载列一份清单，截至本公告日期，公司或任何公司附属公司拥有的所有不动产的地址（“公司自有不动产”).就每个公司拥有的不动产而言，除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：（i）公司或公司子公司对该公司拥有的不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权（或适用的司法管辖等价物），除允许的留置权外，没有任何未行使的购买选择权或优先要约或拒绝购买任何该公司拥有的不动产或其任何部分的权利，（iii）公司或任何公司附属公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该公司拥有的不动产或其任何部分的权利，及（iv）并无任何在征用权领域的谴责或其他程序，以待决或书面威胁，影响公司拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。

(b)第3.16（b）款）公司披露函载列一份清单，截至本协议日期，公司或公司任何附属公司租赁、转租或占用任何对公司及其附属公司目前进行或目前拟进行的业务具有重要意义的不动产所依据的任何合同（“公司租赁不动产”，而这类合约、“公司租赁”).除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：（i）公司或其附属公司拥有良好有效的租赁权，或使用或占用各公司租赁的不动产的合同权利，但须遵守适用的公司租赁条款，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制，（ii）公司或任何公司附属公司均未将使用或占用各公司租赁的不动产或其任何部分的权利转租、许可或以其他方式授予任何人，（iii）每份公司租约均属有效、具约束力及完全有效，但须受可执行性限制所规限，（iv）公司或（如适用）任何公司附属公司或据公司所知根据该等公司的业主并无就任何公司租约存在重大性质的未治愈的违约，及（v）据公司所知，并无任何在显着领域进行的、未决的或书面威胁的、影响公司租赁的不动产或其任何部分或其中的权益的谴责或其他程序。

（c）公司拥有的不动产及公司租赁的不动产处于适当的良好运营状态，并受到正常磨损，足以在所有重大方面开展公司及公司子公司目前开展的业务。除公司自有不动产和公司租赁不动产外，不存在目前开展的公司及公司子公司业务中使用的不动产。

材料合同.

（a）除本协定外，第3.17（a）款）的公司披露函中包含一份完整、正确的清单，截至本协议签署之日，本协议中所述的每份合同第3.17（a）款）公司或任何公司附属公司为其一方，据公司所知，公司或任何公司附属公司有任何权利、责任、义务或责任，或公司或任何公司附属公司（或其各自的任何财产或资产）受其约束，在每种情况下，截至本协议日期，除于第3.10（a）款）公司披露函（本文件所述类型的所有合第3.17（a）款），不包括在正常业务过程中就商业安排、采购或服务订单、工作报表、报价和销售确认书及其他类似文件与以往惯例一致订立的保密协议，以及不论是否载于第3.17（a）款）的公司披露信函，在此被称为“材料合同”):

（i）与公司或公司任何附属公司收购任何重大业务或重大资产（不论是通过合并、出售股份、出售资产或其他方式）有关的任何合同，而根据该合同，公司或公司任何附属公司在本合同日期后仍有重大义务有待履行或重大负债（包括公司或公司任何附属公司的任何持续“盈利”或其他或有付款义务），但（a）在正常业务过程中销售产品或服务或（b）购买供应品除外，日常经营过程中的存货和设备；

（ii）任何重大合伙、合营、有限责任公司协议（除公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等协议外）或类似的重大合同；

（iii）公司或公司任何附属公司超过1,000，000美元的任何债务未偿还或可能因其条款而招致的每份合同，但仅限于公司与其全资公司附属公司之间或在其全资公司附属公司之间或在其全资公司附属公司之间的任何合同除外；

（iv）任何合约（a）载有任何条文或契诺，而该等条文或契诺实质上限制公司或公司任何附属公司（1）在任何地理区域销售、供应、营销或分销任何其他人或向任何其他人提供的任何产品或服务，（2）从事任何业务或（3）与任何人竞争或从任何人获得产品或服务，含有限制招揽或雇用雇员或承包商的习惯条款的合同以及与招聘机构的协议除外，根据这些协议，这些机构被授予识别应聘候选人的专属权利，或（b）要求公司或公司子公司专门处理或从第三方购买其对任何产品或服务的总要求；

（v）（a）公司或公司任何附属公司从第三方收到重要知识产权许可或（b）公司或公司任何附属公司向公司知识产权的第三方授予许可的任何合同，（a）和（b）条款中的每一项，但（1）按标准或非协商条款的商业可用、现成的软件或服务的许可，（2）公司或公司任何附属公司在日常业务过程中向其客户授予的非排他性许可，（3）在正常业务过程中按公司标准格式与雇员或第三方承包商订立并已提供给母公司的与知识产权有关的合同和（4）主要为提供服务而授予或获得（或同意获得）任何知识产权的任何非排他性许可是该合同所设想的交易附带的合同；

（vi）公司或公司任何附属公司之间的每项合约，而另一方面，公司或公司任何附属公司的任何（a）现任执行人员或董事，或据公司所知，其任何直系亲属或该等行政人员或董事或其直系亲属拥有重大经济利益的任何实体（与公司董事和高级职员的惯常赔偿协议除外）或（b）记录或实益拥有截至本协议日期超过5%的公司已发行股份（母公司或其任何子公司除外）；提供了以下合约将不会被要求在第3.17（a）款）的公司披露函件，将不会被要求提供给母公司，也不会被视为本协议项下任何目的的重大合同：（1）任何公司福利计划，（2）公司与一家或多家全资公司子公司之间的任何合同，或一家或多家全资公司子公司之间的任何合同，或（3）公司或任何公司子公司与母公司或其任何子公司之间的任何合同，另一方面；

（vii）目前年度基本租金超过50万美元的每份公司租约；

（viii）与进入或使用任何物料海港或码头设施有关的每份合约；

（ix）载有对公司或公司附属公司具有约束力的任何重要“最惠国”条款或最低使用、供应或展示要求的每份合同；

（x）授予任何优先购买权或优先要约权或在任何重大方面限制公司任何公司附属公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务或重大资产的能力的每份合同；

（xi）本条例任何其他分节未另有说明的每项合约第3.17（a）款）据此，公司（i）将或合理预期每年收入超过50,000，000美元或（ii）将或合理预期有义务每年支付超过2,500，000美元的款项；

（xii）与任何政府实体订立的每份合约或与任何政府批予有关的合约；及

（xiii）本条例任何其他分节未另有说明的每份合约第3.17（a）款）这将被要求作为证据在公司表格20-F上作为与公司有关的“重要合同”（该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）提交。

（b）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的事项外，每份重大合同（i）是公司或公司的一间附属公司（视属何情况而定）的有效、具约束力及可依法强制执行的义务，而据公司所知，是该等合同的其他各方在每种情况下的有效、有约束力及可依法强制执行的义务，及（ii）完全有效及有效，但第（i）或（ii）条的情况除外，就任何根据其条款（自协议日期起生效）到期或由任何一方在正常业务过程中根据其条款终止的任何重大合同而言。除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的事项外，公司或公司任何附属公司均不存在任何该等重大合同项下的违约或违约情况，且未发生任何事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，赋予重大合同的任何第三方加速任何重大合同到期或履行的权利或取消、终止或实质性修改任何重大合同的权利。除个别或整体而言并无且合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，据公司所知，任何该等重大合同的任何其他方均不（在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）违反或违反该等合同（且公司或任何公司附属公司均未放弃或未能强制执行任何重大合同项下的任何重大权利或重大利益）。公司已在本协议日期之前向母公司提供截至本协议日期生效的每一份重要合同的真实完整副本。

环境事项.（a）公司或任何公司附属公司均不违反任何环境法，（b）公司及公司附属公司拥有任何环境法规定的所有许可证、执照、注册、认证、批准及其他授权（"环境许可"）以及公司及公司附属公司均遵守该等环境许可，及（c）公司或任何公司附属公司均未释放、运输、安排运输或处置任何有害物质，或使任何人接触任何有害物质，且在任何公司拥有的不动产或公司租赁的不动产上、在其下、或从其迁移而来的任何有害物质，在每种情况下，均可合理预期会导致任何环境法或任何环境许可下的任何责任、义务或程序。截至协议日期，除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，并无任何待决或据公司所知、威胁、涉及或涉及公司或任何公司附属公司的运营，指称根据任何环境法或公司或任何公司附属公司的任何环境许可产生的任何责任或义务。

保险.除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司和公司子公司的所有现行保险单和保险合同均具有完全效力和效力，并有效和可执行，并涵盖了相同或相似业务线中类似规模的公司的惯常风险，以及（b）已在到期范围内支付了根据其支付的所有保费。公司或任何公司附属公司均未收到有关公司及公司附属公司的任何现行第三方保险单或保险合同（与任何该等保险单或合同的正常续期有关的除外）的取消或终止通知，而该等取消或终止已产生或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。

财务顾问的意见.公司董事会已收到来自Evercore集团有限责任公司的口头意见。（“Evercore"），在本协议签署和交付后立即以书面意见交付方式确认，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，公司股份持有人在合并中将收到的合并对价对除被视为注销股份和转换股份持有人之外的该等持有人是公平的。公司董事会亦已收到由巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行"），须于本协议签署及交付后即时交付书面意见确认，自该意见发表之日起，并基于并受制于其中所载各项假设、资格、限制及其他事项，根据合并的合并对价从财务角度而言，对公司股份持有人（不包括被视为注销股份及转换股份的持有人）是公平的。

反收购法律.除特别国家股份批准外，假设母公司和合并子公司的陈述和保证在第4.8节、（a）公司董事会已采取一切必要行动，使任何收购法规或公司章程中的任何类似规定不适用于本协议及交易；及（b）公司没有旨在产生延迟、推迟或阻止任何人取得公司控制权的效果的权利计划、“毒丸”或其他类似协议。

发现者和经纪人.除Evercore和巴克莱银行外，公司或公司任何附属公司均未就交易雇用或聘用任何投资银行家、经纪人或发现者，他们有权就本协议或在交易（包括合并）完成时或因交易完成时获得任何费用或任何佣金。分别与Evercore和巴克莱银行各自签署的聘书的完整且正确的副本已在本协议日期之前以保密方式提供给母公司。

关联交易.除了应付给高级职员和董事的补偿以及雇员费用偿还义务以及根据《证券法》颁布的S-K条例第404项未要求披露的范围外，公司或任何公司子公司与公司的任何董事或高级职员以及公司子公司之间不存在现有的合同、交易、债务或其他安排。

最小舰队.公司拥有至少11艘由公司直接或通过公司子公司间接全资拥有的适航公司船舶，其中至少三艘能够运载普通货物。

公司船舶；海事事宜.

（a）公司已向母公司提供截至2025年12月31日公司或公司附属公司拥有、租赁、管理或运营的船舶的完整和正确清单（要求在其上排定的船舶，“公司船只”），包括其名称、船东、所附定期租船合同、国际海事组织编号、交付日期、尺寸和类别。除个别或整体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，每艘公司船只在所有重大方面（i）根据该公司船只注册地法律以其注册拥有人的名义合法记录和妥为注册，（ii）每艘该公司船只及该公司船只的拥有人在所有重大方面均遵守该公司船只注册所适用的所有法律，（iii）适航并按类别维修，（iv）拥有在该公司经营的行业和地理区域经营该公司船只所需的所有国家和国际经营和贸易证书及背书，每一份均有效，及（v）公司或适用的公司附属公司有资格根据适用法律（包括每艘公司船只船旗国的法律）拥有和经营该公司船只。

（b）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）自任何公司船只最近一次检查的日期起，或就任何未经检查的公司船只而言，自本协议日期起，并无发生任何事故；及（ii）公司船只在各自检查的日期或本协议日期的情况大致相同，但须受一般磨损的规限，（iii）任何公司船只均不得因任何政府实体或其他主管当局的任何理由（不论在法律上或事实上）而被征用所有权或其他强制性取得、征用、占用、征用、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及征用所有权的使用或租用的征用。

无其他申述.除载于第四条及根据第7.3（c）节）（且尽管向公司或其代表交付或披露了任何文件、预测、估计、预算、预测、计划或其他信息），公司同意并承认（x）母公司、合并子公司、其各自的任何代表或任何其他人均未就其自身或其业务或与本协议或交易有关的其他方面作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，且公司不依赖任何人的任何陈述、保证或其他信息，及（y）就母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司，或就公司或其代表就交易提供或提供的任何其他信息，包括为预期交易或上述任何内容的准确性或完整性而向公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，其并无依赖或以其他方式诱导任何明示或暗示的陈述或保证，但在每种情况下明确规定的陈述和保证除外第四条或根据以下规定交付的证书第7.3（c）节）.公司进一步同意并承认，除了在第四条或根据以下规定交付的证书第7.3（c）节），（i）没有正在或已经就任何估计、预测、预测、数据或预测作出任何陈述或保证，且其已对母公司的状况、运营和业务进行了令其满意的独立调查，以及（ii）在确定进行交易（包括合并）时，公司已依赖其自身独立调查的结果和本协议的条款，并未直接或间接依赖向公司、其代表或任何其他人提供的任何材料或信息。

第四条

代表和授权书
母公司和合并子公司

母公司及合并子公司共同及个别向本公司声明及保证如下：

资格、组织等每个母公司和合并子公司都经过适当组织、成立或注册、有效存在并在其组织、成立或注册所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉（在信誉良好的情况下，只要该司法管辖区承认这一概念）。在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区，母公司和合并子公司均具有适当资格或获得许可开展业务，除非未能获得此类资格或许可没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。

权威.母公司和合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务，并完成交易，包括合并。在本协议日期或之前，母公司管理委员会和母公司监事会已正式通过决议（a）批准母公司执行和交付本协议、母公司履行本协议所载的契诺和协议以及根据本协议所载条款和条件完成合并和其他交易，包括支付外汇基金，以及（b）确定本协议和交易（包括合并）对母公司是可取的、公平的，并符合母公司的最佳利益。截至协议日期，该等决议并无修订或撤回。Merger Sub董事会已通过决议（w），确定本协议的条款和包括合并在内的交易对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行Merger Sub对其债权人的义务的合理担忧，（x）确定其符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（y）批准Merger Sub执行和交付本协议、Merger Sub履行其本协议所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和其他交易，以及（z）决议建议母公司以Merger Sub唯一股东的身份批准和采纳本协议和交易，包括合并。截至协议日期，该等决议并无修订或撤回。为授权履行母公司或合并子公司在本协议下的义务，或完成和完成包括合并在内的交易，母公司或合并子公司方面无需采取任何其他公司行动或程序（包括任何股东批准）。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地执行和交付，并假设本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，则构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但此类强制执行可能受到可执行性限制。

政府同意；不得违反.

（a）除与（i）ICL有关或与之相符外，包括向公司注册处处长提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并而要求的所有其他通知或备案，（ii）向SEC提交委托书及其任何修订或补充，（iii）《证券法》，（iv）《交易法》，（v）适用的国家证券、接管和“蓝天”法律，（vi）根据任何其他适用的监管法律要求进行的任何必要许可或批准载于第3.4（a）款）根据公司披露信函和（vii）收到期权税务裁定和预扣税裁定，根据适用法律，任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准或向其备案对于母公司和合并子公司完成交易是没有必要或要求的，但此类授权、许可、通知、同意、批准或备案除外，这些授权、许可、通知、同意、批准或备案如果未获得或作出，则合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。

（b）本协议的执行和交付由母公司和合并子公司没有，并且，除非在第4.3（a）款）、交易的完成以及本协议条款的履行和遵守不会（i）与任何违反或违反、或违约或控制权变更（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致，或产生终止、修改、取消、优先要约的权利或导致，优先拒绝或加速履行对母公司或任何母公司子公司具有约束力的任何合同项下的任何义务或丧失利益，或他们中的任何一方为一方，或他们各自的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，或导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但许可留置权除外，（ii）与母公司的组织文件或管治文件的任何规定或任何母公司附属公司的组织文件或管治文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（iii）与适用于母公司或任何母公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律发生冲突或违反任何法律，但以下情况除外第（i）条和（三）、任何此类违反、违反、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权，但这些违反、违反、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权没有且合理预期不会单独或总体上产生母物质不利影响。

遵纪守法.母公司和合并子公司目前和自成立以来一直遵守适用于母公司或合并子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，而不是违反或违反任何法律，除非此类不遵守、违约或违反没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

诉讼；命令.没有针对母公司或合并子公司或其各自的任何财产或资产的未决或据母公司所知受到威胁的诉讼程序，也没有针对母公司或合并子公司或其各自的任何财产或资产施加或据母公司所知受到威胁的任何命令或强制令，这些命令或强制令单独或总体上已经或将合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

资金充足.母公司已经并将在交割时获得其支付合并总对价和完成交易（包括合并）以及履行其在本协议下的义务所需的所有资金，包括支付母公司或合并子公司就交易产生或应付的所有费用和开支。母公司理解并承认，其在本协议下的义务在任何方面都不取决于或以其他方式受制于或以母公司获得任何融资或向母公司提供、授予、提供或延长任何融资为条件。

发现者和经纪人.除了美国银行欧洲DAC，茨魏涅代尔拉松美因河畔法兰克福，母公司或合并子公司均未雇用或聘用任何与交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，他们有权获得与本协议有关的任何费用或任何佣金，或在交易完成时或由于交易完成（包括合并）而获得的任何费用或佣金。

股份所有权.截至本协议签署之日，母公司或任何母公司子公司（或《ICL》第320（c）条就母公司或任何母公司子公司提及的任何人）均不直接或间接拥有或拥有任何权利收购任何公司股份。

提供的信息.在首次向SEC提交或首次邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时，任何由母公司、合并子公司或其任何关联公司提供或将提供、专门用于通过引用纳入或纳入代理声明或其任何修订的与母公司和母公司子公司有关的信息，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

合并子公司.Merger Sub的法定股本由Merger Sub的1,000股每股无面值的普通股组成，所有这些股份均已发行在外并有效发行给母公司。母公司是Merger Sub的唯一实益和记录股东。自成立之日起，Merger Sub除与其成立有关或与本协议及交易有关的事件外，并无从事任何活动。在不限制前述一般性的情况下，Merger Sub没有，并且截至生效时间将不会有任何未偿债务。在生效时，出于美国联邦所得税目的，Merger Sub将被视为独立于母公司的实体。

偿债能力.母公司或合并子公司均不存在订立本协议或完成交易的实际意图是阻碍、延迟或欺诈公司或其任何子公司的现有或未来债权人。根据任何法律，母公司和合并子公司各自均无责任被清盘，并且，假设满足第第7.2（a）款）和第7.3（b）款），母公司各自以及据母公司所知，存续公司将在所有交易生效后，包括支付合并对价以及支付母公司或合并子公司就完成交易和支付所有相关费用和开支所需支付的所有其他金额，不受任何法律规定的任何清盘约束，并且在每种情况下，将在生效时间和紧接后具有偿付能力。正如在这方面所使用的第4.11款，“偿付能力”一词是指，就某一特定日期而言，在该日期，（a）存续公司及其附属公司的资产的公允可销售价值的金额，作为一个整体，将超过存续公司及其附属公司的可能债务（包括或有债务）将需要支付的金额，作为一个整体，当该债务成为绝对债务并到期时，（b）资产的总和，按公允估值，存续公司及其附属公司的债务将超过其债务（包括所有或有债务的可能金额），（c）存续公司及其附属公司在该等债务到期或到期时没有发生超出其支付能力的债务，以及（d）存续公司及其附属公司有足够的资本和流动性来开展业务。为此目的第4.11款，“债务”是指受偿权上的任何负债，无论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，“公允可售货价值”是指在可比业务企业出售的现行条件下，以合理及时的公平交易方式将存续公司的合计资产（包括商誉）作为一个整体出售，可能变现的金额。

无其他申述.除载于第三条及根据第7.2（d）款）（尽管向母公司或合并子公司或其各自的代表交付或披露了任何文件、预测、估计、预算、预测、计划或其他信息），母公司和合并子公司各自同意并承认（x）公司、其任何代表或任何其他人均未就其自身或其业务或与本协议或交易有关的其他方面作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司或合并子公司均不依赖任何人的任何陈述、保证或其他信息，及（y）就公司或任何公司附属公司，或就与交易有关的向母公司或合并子公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息，包括向母公司、合并子公司或其各自代表在某些“数据室”或管理层演示中提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，预期交易或上述任何内容的准确性或完整性，其并未依赖或以其他方式受到任何明示或暗示的陈述或保证的诱导，除在每种情况下明确列明的陈述和保证外第三条或根据第7.2（d）条交付的证书。母公司和合并子公司各自进一步同意并承认，除了在第三条或根据以下规定交付的证书第7.2（d）款），（i）目前或一直未就任何估计、预测、预测、数据或预测作出任何陈述或保证，且其已自行对公司的状况、营运及业务进行令其满意的独立调查，及（ii）在决定进行包括合并在内的交易时，母公司及合并子公司各自已依赖其自身独立调查的结果及本协议的条款，并未直接或间接依赖向母公司、合并子公司提供的任何材料或信息，他们各自的代表或任何其他人。

第五条

与经营有关的盟约
等待合并

公司在结业前进行业务.除非（i）如在科5.1（二）本协议明确设想或要求的；（三）适用法律要求的；或（四）经母公司事先书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟）自本协议之日起至生效时间和本协议任何终止中较早者第8.1节、公司将并将促使各公司附属公司尽其合理的最大努力（a）在所有重大方面在日常业务过程中开展公司及公司附属公司的业务，以及（b）在所有重大方面保持其资产、财产、商誉和重大合同及其与第三方、关键雇员和政府实体的重大关系完整。此外，并在不限制前述的一般性的情况下，除（w）明文载于第5.1节公司披露函件；（x）本协议明确设想或要求的；（y）适用法律要求的；或（z）经母公司事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟）自协议日期起至生效时间及根据本协议的任何终止中较早者第8.1节、公司不会、也不会促使各公司附属公司直接或间接地（不论是以合并、合并或其他方式）作出以下任何一项：

（a）修订、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述公司或任何公司附属公司的组织章程、公司注册证书、章程或同等组织文件，包括特别国家股份的任何条款，但就任何公司附属公司而言，与特别国家股份无关且合理预期不会直接或间接地单独或合计产生公司重大不利影响的修订除外；

（b）就其已发行股本或其他股本权益（不论是以现金、资产、股份或公司或任何公司附属公司的其他证券）授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或作出任何分派（公司根据第（x）条所列股息政策作出的股息或分派除外第5.1（b）款）的公司披露信函或（y）由公司的任何全资公司附属公司或任何全资公司附属公司）或就投票或登记订立任何协议和安排，或就其任何股本或其他股本权益或证券向SEC提交任何登记声明；

（c）分拆、合并、细分、减少或重新分类其股本或其他股本权益的任何股份，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本权益，或发行或授权发行其任何股本或其他股本权益或任何其他证券，以代替或替代其股本或其他股本权益的股份，但接受公司股份作为支付公司期权的行权价或就公司期权代扣税款的情况除外；

（d）发行、交付、授予、出售、质押、处分或设押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处分或设押公司或任何公司附属公司的股本中的任何股份、有表决权的证券或其他股权或任何可转换为或可交换或可行使为任何该等股份、有表决权的证券或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，以取得任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“幻影”股份、“幻影”股份权利，股份增值权或以股份为基础的业绩单位或采取任何行动以促使可行使或归属任何其他不可行使或未归属的公司期权（除非截至本协议日期的任何公司期权的明示条款另有规定），但（a）就任何在本协议日期未行使的公司期权的行使或在本协议日期未行使的公司期权的归属或结算而发行公司股份，在所有情况下均按照截至本协议日期各自的条款，（b）在必要时根据行使公司期权而出售公司股份，以在行使时或根据公司期权的结算而实现期权持有人指示，以履行扣缴税款义务，在每种情况下均按照在本协议日期生效的公司期权的条款，或（c）任何全资公司附属公司向任何其他全资公司附属公司发行股本证券；

（e）除（i）公司福利计划的条款所规定的在本协议日期生效或在本协议日期后订立而不违反本协议的情况外第5.1（e）节）或（ii）根据公司或任何公司附属公司在本协议日期生效的适用集体谈判协议的要求，（a）向任何参与者授予、支付或增加任何遣散费、控制权变更、留任或终止薪酬或基于股权的补偿，（b）建立、采纳、订立、延长、实质性修订或终止任何公司福利计划（或任何将构成公司福利计划的安排，如果该安排在本协议日期存在）或集体谈判协议，但与公司在以色列的雇员的当前集体谈判协议的延期除外；提供了任何该等延期须（1）整体而言对公司有利的条款不低于第第5.1（e）节）的公司披露函件和（2）不会增加公司的财务义务总额，超出第第5.1（e）节）在公司披露信函中，（c）增加任何参与者的薪酬或福利，但（x）在2026年预算或2027年预算（如适用）规定的框架内增加（以较高者为准）除外，以及（y）增加员工的基本工资不超过等于上一年以色列CPI的年化加薪率，在每种情况下，就（b）条而言，这不应被视为重大修订，（d）采取任何行动加速归属、资助或支付任何公司福利计划下的任何薪酬或福利，（e）授予任何参加者报销、赔偿或支付任何税项的权利，包括根据《守则》第409A条或第4999条招致的任何税项，（f）除因辞职而终止雇用外，终止雇用任何年基薪为20万美元或以上的雇员，但因由除外，及（g）除非取代辞职或被终止雇用的雇员（并非违反本第5.1节）拥有与被替换的雇员具有同等头衔和责任、工资和福利基本相似的雇员，雇用、聘用或提升任何董事、高级职员、雇员或年基薪为20万美元或以上的个人服务提供者；

（f）除适用的2026年预算或2027年预算所列的情况外，收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，规定收购任何人或其任何业务或分部的任何重要资产、财产、船只或股权，或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并，但仅限于公司与全资公司附属公司之间或仅限于全资公司附属公司之间的交易除外；

（g）清算（全部或部分）、解散、重组、资本重组或进行任何其他重组（包括公司和/或公司附属公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组）或通过任何计划或决议，就上述任何一项作出规定；

（h）向任何其他人作出或免除任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人作出投资，但（a）仅在公司及其全资公司附属公司之间或仅在全资公司附属公司之间的贷款、（b）可偿还雇员开支的垫款、（c）对其他人的投资总额不超过500,000美元、（d）对列于第5.1节（h）公司披露函每个实体不超过2,500，000美元，总额不超过15,000，000美元，或（e）在正常业务过程中向客户和供应商提供信贷；

（i）出售、租赁、许可、设押、转让、放弃、许可失效、转让、交换、交换或以其他方式处置任何公司船只或其任何重要财产、权利或资产（包括公司或公司子公司资本中的股份），但（a）处置过时或无价值的设备，（b）在正常业务过程中或（c）仅在公司及其子公司之间或仅在公司子公司之间依据出售、租赁、许可、转让或交换资产；

（j）作出任何资本开支，其总额高于2026年预算或2027年预算（如适用）所列资本开支金额的110%，或订立协议或安排，订定上述金额的资本开支，但为紧急维修或维持公司资产或营运的安全及完整而合理需要的范围除外；

（k）对公司的现金管理或投资政策作出任何重大改变，包括就公司为投资目的而持有的固定收益投资组合的到期情况作出任何重大改变；

（l）（a）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，则属一般业务过程以外的重要合约，（b）实质上修订、修改、延长或终止（一般业务过程中发生的续期或不续期除外）任何重要合约，或（c）放弃或解除根据该合约而提出的任何重要权利或要求，或将该等权利或要求转让予第三方（公司或任何全资公司附属公司除外）；

（m）展开（除在正常业务过程中的任何催收行动外）、放弃、解除、转让、妥协或解决任何所得款项（不论公司或任何公司附属公司是否为原告或被告），但并非由政府实体提出的任何申索、诉讼或程序的妥协或解决除外，且：（a）就任何该等妥协或解决而言，金额不超过1,000，000美元，或合计不超过4,000，000美元，及（b）不对公司及公司附属公司施加任何重大禁令或非金钱救济，亦不涉及公司、任何公司附属公司或其各自的任何高级人员或董事承认重大不法行为；

（n）任何重大方面的任何财务会计政策、惯例、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法发生变化，但国际财务报告准则或适用法律要求的除外；

（o）（a）作出或更改任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务会计方法，（c）提交任何重大修订的税务申报表，（d）订立任何结案协议或寻求任何政府实体作出任何裁决，在每种情况下均涉及重大税款数额，（e）放弃任何要求重大退税的权利，或（f）放弃或延长任何重大税款或重大税务申报表的诉讼时效；

（p）（a）因借入资金而招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或以其他方式）取得任何债务证券，除（1）对截至协议日期已存在的信贷融资提款，以及对截至协议日期已存在的任何贷款或信贷融资进行展期或再融资，但不会使其本金总额增加超过50,000，000美元，或（2）仅在公司及其全资公司子公司之间或仅在其全资公司子公司之间产生和偿还任何债务，或（b）在正常业务过程之外，对任何衍生金融工具或安排产生、承担、背书、担保、发行、出售或以其他方式承担责任（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议）；

（q）在任何重要方面终止、放弃、撤回或修改或放弃任何重要公司许可证或重要环境许可证项下的任何权利；

（r）采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；或

（s）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。

尽管上述情况在本第5.1节、公司及子公司未采取任何被禁止的条款（a）直通（s）这个的第5.1节不得违反本第一句第5.1节.

母公司和合并子公司在交割前开展业务.母公司及合并子公司各自同意，自协议日期起至生效时间及本协议根据第8.1节，其不得并须促使其各自的附属公司采取任何旨在或合理预期会个别或合计导致《公约》所列任何条件的任何行动（包括与第三方有关的任何行动）第7.1节或第7.2节被阻止或实质性延迟被满足或具有母体物质不利影响。

没有控制.本协议中的任何内容均不会直接或间接地赋予母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司在生效时间之前控制或指导公司或公司子公司运营的权利，本协议中的任何内容均不会直接或间接地赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司或任何母公司子公司运营的权利。

明确的市场.自协议日期起至生效时间及本协议根据第8.1节、母公司和合并子公司不得且应促使其各自的关联公司直接或间接（a）通过与任何人或其其他业务组织或部门的任何业务合并或合并，或通过购买其部分资产或股权，或通过任何其他方式，收购或同意收购任何资产或股权（或其他可转换为或可行使股权的工具），或（b）订立或同意订立任何重要许可、合资或类似合同，就（a）和（b）条中的每一条而言，合理预期会（a）在获得任何政府实体以完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期到期或终止所必需的任何政府实体方面施加任何实质性延迟，或在实质上增加无法获得、批准或避免进行的风险，（b）在实质上增加任何政府实体进入禁止完成交易的命令的风险，或（c）导致母公司的实质性不利影响。

公司未征集.

（a）自协定日期起至生效时间中较早者为止，以及根据科8.1，除非经明确许可第5.5（b）款）和第5.5（d）款）、公司不得且应促使公司各附属公司及其代表不直接或间接（i）招揽、发起、参与、有意鼓励或有意便利构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、提议、讨论、要约或请求（a "查询”）（经理解同意，本规定明确允许或要求的任何行为第5.5节（例如告知有关人士本条例的规定第5.5节）本身不会被视为“索取”、“鼓励”或“便利”，以达到或以其他方式构成违反本第5.5节）；（ii）就构成或合理预期将导致收购建议的任何查询或任何建议的提出，向任何个人或“集团”（该术语在《交易法》第13（d）条中定义）提供或促使向其提供任何非公开信息；（iii）就查询或收购建议与任何人（母公司、合并子公司或任何其他母公司子公司除外）进行、继续或保持讨论或谈判（通知个人本条款所载规定除外第5.5节）；（iv）批准、背书、推荐、同意或接受，或公开提议批准、背书、推荐、同意或接受任何收购建议；（v）将任何收购建议提交其股东表决；（vi）撤回、修订、限定或修改（在每种情况下均以在任何重大方面对母公司不利的方式）公司董事会建议，或未将公司董事会建议纳入代理声明；（vii）如构成收购建议的要约收购或交换要约开始（由母公司、合并子公司或任何其他母子公司除外），未能在向SEC提交或提供的任何招揽或推荐声明（上述第（iv）、（v）、（vi）或（vii）条中提及的任何诉讼，a“更改推荐”);提供了公司向母公司交付的书面通知，根据第5.5（d）（i）条）说明公司已收到优先建议，本身不构成建议的更改，或（viii）订立任何原则协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他规定收购建议的类似文书。公司将并将促使公司附属公司在本协议的执行和交付停止后立即导致终止与任何第三方就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判（如有）。公司应（a）在本协议日期后的五（5）个营业日内，以书面要求在过去十二（12）个月内就任何有关的实体或电子数据室签立保密协议或有权访问的每一人，收购建议或潜在收购建议的考虑会迅速销毁或退回公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人士或其任何代表提供的所有非公开资料，以及（b）在本协议日期后一（1）个营业日内，终止任何该等人士及其代表对与考虑收购建议或潜在收购建议有关的任何物理或电子数据室的访问。据了解，任何违反本条款的第5.5节由公司的任何附属公司或公司的任何代表或公司的任何附属公司作出，即构成公司的违约。

（b）尽管在第5.5（a）款）、如公司或公司任何附属公司或其任何代表在公司股东大会召开前的任何时间收到任何第三方的善意收购提议，且在另有规定的情况下并无在任何重大方面违反第5.5（a）款）导致提出该收购建议的，公司及其代表可在公司股东大会召开之前，在公司董事会根据其善意判断（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的情况下，采取以下任何行动，该等收购建议构成或将合理预期会导致优先建议，且不采取该等行动将合理地可能不符合适用法律规定的董事的受托责任：（i）根据已签署（且公司和/或公司子公司可订立）惯常保密协议，向提出该收购建议的第三方及其代表提供或促使向其提供非公开信息，并提供对公司和公司子公司的业务、雇员、高级职员、合同、财产、资产、账簿和记录的访问权限，其条款应至少与保密协议所载条款一样具有限制性，且不应禁止公司遵守本协议的任何条款（前提是公司不得被要求在该保密协议中包含任何“停顿”条款），包括本第5.5节；或（ii）与提出该收购建议的第三方及其代表就该收购建议进行讨论或谈判（只要该收购建议继续构成或合理预期将导致优先建议），并在其后继续进行。

（c）在收到任何收购建议书或任何查询后迅速（无论如何在48小时内），公司将以书面通知母公司收到该收购建议书或查询以及作出该收购建议书或查询的第三方的身份，公司将向母公司提供该收购建议书或查询的副本。公司同意，其将实质上同时向母公司提供其就任何该等收购建议向任何其他第三方提供的有关公司或公司任何附属公司的任何重大非公开资料，而该等资料先前并无提供予母公司。此外，公司将在合理和及时的基础上随时向母公司通报有关收购建议的任何重大进展或收购建议或询价的条款或状态的任何变化，并应在该交换后48小时内向母公司提供与此相关的任何文件交换的副本。

（d）尽管本文另有相反规定，在公司股东大会召开之前的任何时间，公司董事会可（i）在发生干预事件或公司已收到优先建议的情况下（在考虑到母公司依据本第5.5（d）款））促使公司作出更改推荐及/或（ii）如公司已收到优先建议（经考虑母公司根据本第5.5（d）款）），并在其他情况下并无在任何重大方面违反第5.5（a）款）导致该等优先提案的，导致公司根据第8.1（i）条）及订立最终书面协议，在终止本协议的同时，就第（i）及（ii）条中的每一条订立该等优先建议，前提是公司董事会经与外部财务顾问和外部法律顾问协商后，已善意地确定，不采取该等行动将合理地可能不符合适用法律规定的董事的受托责任；提供了公司董事会不得作出更改建议，或在有优先建议的情况下，根据第8.1（i）条），除非：

（i）公司已至少提前四（4）个营业日向母公司提供事先书面通知通知期限”）采取此类行动，该通知将告知母公司导致建议变更的重大情况，并且，在优先提案的情况下，公司董事会已收到优先提案，并包括第三方的身份和与此相关的书面协议副本；

（ii）在通知期内，公司已真诚地与母公司协商（如果且在母公司希望如此协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以便在优先建议的情况下，此类优先建议不再构成优先建议，或在干预事件的情况下，未能对建议进行此类更改（在与外部财务顾问和外部法律顾问协商后）将不再合理地可能与适用法律规定的董事受托责任不一致；和

（iii）公司董事会经考虑该等谈判结果及落实母公司（如有的话）以书面作出或同意的任何建议、修订或修改，并经谘询其外部财务顾问及外部法律顾问后，已真诚地决定，在优先建议的情况下，该优先建议仍为优先建议，或在发生干预事件的情况下，未能作出该建议的更改将继续合理地可能不符合适用法律下董事的受托责任。

如在通知期内或之后对优先建议作出任何重大修订，公司将向母公司交付新的书面通知，并将遵守本第5.5（d）款）有关该等新的书面通知；提供了,然而，即就本句而言，对上述四（4）个营业日期间的提述将被视为对两（2）个营业日期间的提述。

（e）本协议中的任何内容均不会阻止公司或公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或遵守《交易法》下M-A条例第14d-9条、第14e-2条或第1012（a）项有关收购提议的“停止、观察和倾听”通信，或在公司董事会（在与外部法律顾问协商后）得出结论认为其不这样做将合理地很可能不符合适用法律规定的董事受托责任的情况下向公司股东进行任何披露；然而，前提是，那个这个第5.5（e）节）不得允许公司或公司董事会根据以下规定更改推荐或终止本协议第8.1（i）条），但在每种情况下，在所允许的范围内，并在遵守的情况下，第5.5（d）款）.

编制委托书；公司股东大会.

（a）在合理可行的情况下尽快并无论如何在本协议日期后三十（30）天内（除非公司和母公司另有书面约定），公司应编制并安排向SEC提交代理声明。母公司应在合理可行的范围内尽快向公司提供公司合理要求的有关母公司或合并子公司的所有信息，并提供公司在编制、归档和分发代理声明方面合理要求的其他协助。公司应在收到SEC的任何评论或SEC关于修改或补充代理声明的任何请求后立即通知母公司，并应立即向母公司提供公司及其代表与SEC之间的所有通信副本。公司应为母公司及其外部法律顾问和其他代表提供合理机会，以审查和评论委托书的任何草案及其任何修订或补充，以及向SEC提交的相关通信和文件，并应本着诚意考虑母公司合理提出的所有评论。公司应在合理可行的情况下尽快回复SEC就代理声明提出的任何意见，母公司应就此真诚合作。

（b）如果在生效时间之前，就母公司或合并子公司提供的列入代理声明的信息发生法律要求在代理声明修订中描述的任何变更，该缔约方将合理地及时将该变更通知公司，母公司、合并子公司和公司将合作迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修订，并按照法律要求向公司股东传播该修订中包含的信息。

（c）如果在生效时间之前发生与公司或任何公司子公司有关的任何事件，或与公司提供以列入代理声明的其他信息有关的任何变更（法律要求在代理声明的修订中进行描述），公司将合理地及时将此类事件或变更通知母公司和合并子公司，公司、母公司和合并子公司将合作迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修订，并根据法律要求，向公司股东传播该等修订所载的资料。

（d）公司应在向SEC提交委托书的同时，根据适用法律和公司章程，适当召集、通知、召开和召开公司股东特别大会，以寻求公司股东的批准（因为该股东大会可根据第5.6（e）节），the "公司股东大会"）在本协议日期后在合理可行范围内尽快提交，且公司应在公司股东大会上将该等提案提交公司股东，未经母公司事先书面同意，不得向公司股东提交与公司股东大会有关的任何其他提案（公司根据ICL及其颁布的条例和公司章程规定须列入公司股东大会议程的公司股东提交的提案除外）；提供了如公司收到公司股东提交的提案（无论是否按照本条款要求列入公司股东大会议程），则公司应及时向母公司提供书面通知，连同该提案的副本给母公司，并就该提案与母公司进行善意磋商。公司须遵守根据《ICL》及据此颁布的法规和《公司章程》就公司股东大会而适用于公司的通知规定。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）除第（ii）或（iii）条规定外，未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或延期；（ii）未经母公司事先书面同意，公司可在与母公司协商后（在情况下切实可行的范围内）将公司股东大会（a）延期或延期，在必要的范围内，确保在公司股东大会召开之前在适用法律要求的时间范围内向公司股东提供适用法律要求的对委托书的任何补充或修订，或（b）如果在该次会议上没有足够的亲自或委托代理人的赞成票构成公司股东大会的法定人数或获得公司股东批准，则允许为获得法定人数或公司股东批准而征集代理人的合理额外时间；提供了根据本第（ii）条作出的任何该等延期或延期的总期限，不得超过公司股东大会的原定日期起计四十五（45）天，而无须母公司事先书面同意（除非适用法律规定）及（iii）公司应应母公司书面要求将公司股东大会延期或延期不超过一次，合计最多十四（14）天。除非已根据第5.5节，公司应（a）向公司股东征集赞成批准本协议和交易（包括合并）的代理，以及（b）在代理声明中包括公司董事会建议。

第5.7节。合并建议书；合并证明。

（a）在遵守ICL的情况下，公司和合并子公司（且母公司应促使合并子公司）（如适用）在本协议规定的时间范围内采取以下行动；提供了,然而、任何该等行动或采取该等行动的时限，须受《ICL》适用条文的任何修订所规限（且如对其作出修订，则该修订须自动适用，以便修订本第5.7（a）款）据此）：（i）公司及合并子公司应（及母公司应促使合并子公司）在协议日期后在切实可行范围内尽快促使以母公司和公司合理满意的形式提出合并建议（希伯来语）（“合并提案"）根据ICL第316条编制和执行，并应进一步促使就合并而须向公司注册处处长提交的所有文件均应在ICL规定的时间范围内编制和备案，并完全符合该规定；（ii）公司和合并子公司应（及母公司应促使合并子公司）在公司股东大会召开后三（3）天内向公司注册处处长交付并提交已执行的合并建议根据本协议的条款及ICL第317（a）节；（iii）公司及合并子公司（如适用）应（及母公司应促使合并子公司）安排在不迟于合并提案交付公司注册处处长之日起三（3）天后将合并提案的副本交付给其有担保债权人（如有）；（iv）在公司及合并子公司（如适用）已遵守第5.7（a）（三）条）并与第（v）（a）条和（五）（b）这个的第5.7（a）款），但无论如何，在向债权人发送该通知之日后不超过三（3）个营业日，公司及合并子公司（如适用）须（及母公司应促使合并子公司）根据ICL第317（b）条通知公司注册处处长，该通知已根据ICL第318条向其各自的债权人（如有）发出；（v）公司及（如适用）合并子公司各自应（及母公司应促使合并子公司）：（a）向其各自的债权人发布通知，说明已向公司注册处处长提交合并建议，债权人可在公司注册处处长办公室、公司注册办事处或Merger Sub的注册办事处（如适用）以及公司与Merger Sub可能相互同意的其他地点，在（x）两（2）份希伯来语日报上，在合并建议提交给公司注册处处长的当天，以及（y）适用法律可能要求的以色列境外的流行报纸上，审查合并建议，自向公司注册处提交合并建议之日起三（3）个营业日内；（b）如适用，自向公司注册处提交合并建议之日起四（4）个营业日内，以挂号信方式向所有“主要债权人”（该术语在根据ICL颁布的《以色列公司条例（合并）5760-2000》中定义）发送通知，表明公司或合并子（或，就合并子公司而言，母公司）（如适用）知悉，其中应说明已向公司注册处处长提交合并建议，且债权人可在该等额外地点审查合并建议，前提是该等地点已在紧接前（a）条提及的通知中确定；及（c）向公司的“雇员委员会”（VA’ad OVDIM），或在公司场所的显著位置展示在希伯来日报上刊登的通知副本（如第（v）（a）（x）条这个的第5.7（a）款）），不迟于向公司注册处处长提交合并建议之日起三（3）个营业日内；（vi）不迟于收到公司股东批准之日起三（3）天内，公司须（根据ICL第317（b）条及其下的规例）将该等批准通知公司注册处处长；及（vii）在符合或豁免第第七条达成或（在允许的范围内）放弃（根据其性质须于交割时达成的任何该等条件除外，但须在交割时达成或（在允许的范围内）放弃该等条件），按照公司注册处处长的惯例，公司及合并子公司须（及母公司须促使合并子公司），在相互协调下，（a）要求公司注册处处长宣布合并生效，并在公司和合并小组应通知公司注册处处长的日期发出合并证书，以及（b）向公司注册处处长交付随后发生的关闭通知，包括由公司和合并小组各自的授权人员签署的最终宣誓书（如适用），说明公司或合并小组（如适用）的股东或债权人以及以色列竞争事务专员均未反对合并。尽管本协议有任何相反的规定，双方的意图是，合并应被宣布生效，并应在截止日期签发合并证书，作为交割发生的条件。为此目的第5.7（a）款）、“营业日”具有根据ICL颁布的《以色列公司条例（合并）5760-2000》中规定的含义。

（b）母公司以Merger Sub唯一股东的身份承诺批准合并，如第5.8节.不迟于该批准日期后三（3）天，合并子公司应（根据ICL第317（b）条及其下的规定）将该批准通知公司注册处处长。

合并次级股东批准.在获得公司股东批准之日，母公司作为合并子公司的唯一股东，应（i）确定交易条款（包括合并）对合并子公司及其唯一股东公平，并符合其最佳利益，并且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行合并子公司对其债权人的义务的合理担忧，（ii）确定其符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并声明订立本协议是可取的，（iii）批准Merger Sub执行和交付本协议、Merger Sub履行其在此所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和其他交易，以及（iv）批准和采纳本协议。

监测.自协议日期起至生效时间及本协议根据第8.1节，公司应在每个日历月最后一天后的十四（14）个工作日内向母公司提供一份报告，其中载列公司及公司附属公司截至每个日历月最后一天（根据国际财务报告准则确定）的合并基础上的现金和现金等价物，以及公司及公司附属公司提供的支持确定的银行对账单或报告（为免生疑问，这些报表或报告或报告不得要求披露任何竞争敏感或专有的商业信息）。

第六条

附加协议

存取；保密.在适用法律的规限下，公司将并将促使公司各附属公司在为完成和实现交易及整合规划的目的而合理要求的情况下，在合理提前通知的情况下，在自协议日期起的期间内并持续到生效时间和根据本协议的任何终止中较早者，向母公司和母公司的代表提供合理的访问权限第8.1节、向其及其各自的代表、财产、簿册、合同、承诺和记录，以及在此期间，公司将并将促使公司各子公司合理地迅速向母公司提供与其及其各自业务、财产、合同、资产、负债和人员作为母公司可能合理要求的所有其他信息（在每种情况下，以不干预公司或任何公司子公司正常业务运营的任何重大方面的方式）；提供了,然而，公司将不会被要求允许进行此类访问或作出此类披露，只要公司在与外部大律师协商后确定此类披露或访问将合理地可能（i）违反与第三方的任何保密协议或其他合同的条款，（ii）导致丧失或放弃任何律师-客户特权，（iii）导致披露任何商业秘密或（iv）违反任何法律（提供了,然而、在每种情况下，公司将告知母公司被扣留的文件或信息的一般性质，并尽其合理的最大努力提供文件或信息的此类部分或描述（包括通过编辑、廉洁团队安排或其他程序），其方式不会导致违反合同、丧失或放弃此类特权、披露商业秘密或违反法律（如适用）；提供了,进一步，公司将不会被要求披露（a）公司及公司董事会在有关公司估值或本协议的谈判、考虑和执行的范围内的任何资料，或（b）除非根据以下规定作出规定，且不限制所载的任何权利和义务，第5.5节、任何收购建议或查询或公司董事会就此进行的审议。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司将无须根据本协议向母公司提供任何访问权限或作出任何披露第6.1节在此类访问或信息与公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司为反方的诉讼合理相关的范围内。根据本协议交换的所有信息第6.1节应遵守保密协议。

特殊国家份额.母公司和合并子公司承认，以色列国持有公司的特殊国家股份（“特殊国家份额”），其主要条款截至协议日期如下：

（a）公司须继续在以色列国注册成立，其总部及主要及注册办事处须在以色列注册；

（b）除某些例外情况外，公司必须维持由公司直接或通过公司子公司间接完全拥有的11艘适航船舶组成的最小船队，其中至少三艘必须能够运载普通货物。除某些例外情况外，除非以色列国根据《公司章程》规定的机制事先批准，否则任何违反规定的船舶转让均为无效；

（c）公司董事会的至少大多数成员，包括其主席和首席执行官，必须是以色列公民；

（d）以色列国必须就授予公司已发行股本35%或以上的管有权或提供对公司控制权的任何股份的持有、转让或发行提供事先书面同意，包括作为投票协议的结果；

（e）任何公司股份的转让，如授予其拥有人持有公司已发行股本超过24%但不超过35%的股份，将需要向以色列国发出预先通知，其中将包括有关拟议转让人和受让方的全部细节、转让后受让人将持有的股份百分比以及有关交易的相关细节，包括投票协议和任命董事的协议（如有）。如果以色列国认为股份转让可能损害以色列国的担保权益或其任何重大利益，或认为它没有为达成其决定而收到相关信息，则以色列国有权在30天内送达其反对转让的通知，说明其反对的理由。在这种情况下，请求转让的一方可向主管法院提起与此事项有关的诉讼，由主管法院对该事项进行审议和裁决；

（f）以色列国必须书面同意任何清盘、合并或分拆，但与公司子公司的某些合并不会影响特殊国家份额或此处规定的最低船队标准；

（g）公司必须向以色列国提供与其向股东提供的信息类似的治理、运营和财务信息。此外，公司必须向以色列国提供与公司遵守特别国家股份条款有关的特定信息以及为维护以色列国的切身利益而合理需要的其他信息；和

（h）对特殊国家份额给予以色列国的权利的任何修改、审查或取消，必须在生效前得到以色列国的书面批准。

努力完成.

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，母公司、合并子公司和公司各自应并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出本协议和适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在本协议的交易（包括合并）日期后在合理可行的范围内尽快完成并生效，包括（i）与另一方协商后准备和备案或以其他方式提供，在本协议日期后在合理可行的范围内尽快提交所有文件，以实现所有必要的申请、通知、请愿、备案和其他文件，并尽合理的最大努力在合理可行的范围内尽快从任何第三方和/或任何政府实体获得所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、执照、命令、注册、批准、许可和授权，以完成交易，包括合并（包括期权税务裁决和/或预扣税裁决（如适用），以及特别国家股份批准），及（ii）以合理的最大努力采取一切可能需要的行动，但须受本条例的限制所规限第6.3节，以获得（并在获得方面相互充分合作）所有此类等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、登记、批准、许可和授权，包括迅速回应并向任何政府实体提供该政府实体可能要求的与此有关的其他信息。

（b）母公司、合并子公司和公司各自应并应促使其各自的子公司，（i）在任何通信、归档或提交以及与任何调查或其他调查有关的情况下相互合作，包括由任何政府实体或依据第三方发起的任何程序；（ii）及时向另一方和/或其律师通报该缔约方从任何政府实体收到或由该缔约方向任何政府实体提供的任何通信，以及就第三方任何程序收到或提供的任何通信，在每种情况下，就任何交易；（iii）就与该政府实体的交易向对方发出任何会议或会议的合理提前通知，并在适用的政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加该等会议和会议的机会；（iv）善意考虑另一方的意见，并使另一方合理地了解与交易有关的事项的状况；（v）允许另一方和/或其律师提前审查，有合理的时间和机会发表评论，合理考虑对方对此的评论，并在其拟就交易向政府实体提供的任何拟议提交、归档或通信（以及随同提交的文件）之前相互协商；提供了尽管有上述规定，家长应控制执行本文件所述行动的策略第6.3节并协调就交易或与交易有关的任何程序向政府实体提交的任何文件或呈件中拟采取的立场或拟要求采取的行动的发展；提供了,进一步、母公司应事先咨询公司，并应本着诚意考虑公司对此类战略、立场、行动、备案和提交的意见和评论。各缔约方在与外部法律顾问协商后，可在其认为可取和必要的情况下，（a）编辑材料（x）以获得法律特权，（y）删除有关公司和公司子公司业务估值的引用，以及（z）删除敏感的个人信息，以及（b）合理地指定根据本协议向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料第6.3（b）款）（不包括与税务事项有关的任何材料）仅在适用的情况下以清洁团队、大律师或外部大律师为基础。

（c）在不限制本条例任何规定的情况下第6.3节，母公司和合并子公司各自应并应促使其各自的附属公司迅速采取任何必要或合理可取的或任何政府实体可能要求的任何和所有步骤，以避免或消除每一项障碍，并根据《公约》所列法域监管法律的任何适用要求获得所有许可和必要的许可或批准第3.4（a）款）在每种情况下，任何政府实体可能要求的公司披露函，以使各方能够完成交易，包括合并（特殊国家股份批准除外，该批准应受第6.3（d）款）），包括（a）通过同意令承诺和实施，持有单独命令、信托或其他方式，或出售、剥离、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置公司或其子公司或母公司或其子公司的任何资产或业务，（b）终止、修订或转让公司和/或其子公司或母公司和/或其子公司的现有关系和合同权利与义务，（c）要求公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或与其订立任何重大商业合约或其他商业关系，（d）就公司或其附属公司或母公司或其附属公司如何拥有、保留、维持、进行或经营其各自业务或资产的全部或任何部分施加限制，以及（e）订立任何缓解、同意或类似协议、执行任何命令或采纳政府实体发布的任何条件；提供了任何该等行动须以完成交易为条件（任何（a）至（e）、a“条款中所述类型的行动补救行动”);提供了,然而、即使本协议另有相反规定，母公司或其任何关联公司均无须采取或接受或同意或承诺采取或接受（且未经母公司事先书面同意，公司及公司附属公司不得采取或接受或同意或承诺采取或接受）任何个别或合计将（x）对母公司及其附属公司（包括公司及其附属公司）的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的补救行动，整体而言，以相对于公司及其附属公司的规模衡量，作为一个整体，不论该等行动是否强加于或影响母公司、公司或其各自的任何附属公司，或（y）对母公司及其附属公司就公司及其附属公司（或其业务）采取行动的自由或行使所有权或控制权的能力产生重大不利影响，作为一个整体（第（x）或（y）条所述的任何该等补救行动，a "监管负担条件”).

（d）

（i）受本条例的限制所规限第6.3（d）款）、母公司应尽其合理的最大努力获得（并获得特别国股批准）公司及其关联公司（包括合并后的母公司及其关联公司）不可撤销的永久解除与特别国股有关的所有权利和义务（该解除，即“特殊国股发行”），根据交易可能获得的特殊国家股份解除（a“特殊状态份额假设”）其中：

（a）母公司应或应促使其子公司（包括公司及其子公司）根据具有约束力的框架协议，自生效之日起，（1）向以色列合作伙伴出售、转让、转让或转让至少十一（11）艘符合条件的船只，以及（2）向以色列合作伙伴出售、转让、转让、转让或租赁，或以其他方式向以色列合作伙伴提供或安排必要的其他资产、雇员和服务，以允许以色列合作伙伴遵守特别国家份额的权利和义务；

（b）以色列合伙人应订立，而母公司应尽其合理的最大努力促使以色列合伙人（包括尽其合理的最大努力强制执行与FIMI有关的具有约束力的框架协议的条款（同意母公司应就任何此类强制执行与公司协商，并为公司提供机会参与除公司在第6.3（d）（六）节）））与以色列国订立具有约束力的假定协议或其他更替文书（在每种情况下，其形式和实质均为以色列国可接受的），其条件是自生效时间结束并生效，据此，以色列伙伴承担并同意受特别国家份额的权利和义务的约束，并且以色列国承认这种承担；

（c）以色列伙伴的组织章程应予修订，以反映与特殊国家份额有关的权利和义务，这些权利和义务应由以色列伙伴完全承担，自生效时间起生效；和

（d）特殊国家股份、公司章程及任何相关合约的条款须视需要予以修订、修改或不可撤销及永久放弃，以实现自生效时间起生效的特殊国家股份解除（包括有关的特殊国家股份批准）。

（ii）母公司已向公司提供具约束力的框架协议的真实、正确及完整副本，该协议已由母公司及FIMI妥为签立，自协议日期起生效。未经公司事先书面同意，母公司不得同意以合理预期会对合并的完成造成重大损害或重大延迟的方式修订具有约束力的框架协议的任何条款，或放弃其在该框架协议下的任何权利，或以其他方式在任何方面终止或修改。为了促进这一点第6.3（d）款），母公司应遵守其在具有约束力的框架协议项下的义务，并尽其合理的最大努力（a）强制执行其在具有约束力的框架协议项下的权利（经商定，母公司应就任何此类强制执行与公司协商，并为公司提供机会，除公司在第6.3（d）（六）节）），（b）订立并促使FIMI订立在所有方面与具有约束力的框架协议中规定的条款一致的影响特殊国家股份假设的最终协议，以及（c）在与具有约束力的框架协议的条款一致的范围内，促使FIMI（1）尽其合理的最大努力完成（并获得特殊国家股份批准）特殊国家股份假设和（2）同意对特殊国家股份假设的任何合理修订或修改，这些修订或修改不会对FIMI产生重大不利影响，也不会构成特殊国家股份负担条件。

（iii）就本条例而言第6.3（d）款），父母合理的最大努力应包括，但以本中的限制为限第6.3（d）款），（a）如果以色列国对以色列合作伙伴表示持续的保留意见或表明与以色列合作伙伴存在缺陷，以致预期无法及时达成特别国家股份批准，或以色列合作伙伴不接受以色列国要求的任何行动或承诺，在符合具有约束力的框架协议条款的范围内，在与公司协商后，根据符合（b）条规定的条款，寻求合理预期将获得以色列国批准的替代以色列合作伙伴，与具约束力框架协议的条款一致及（b）同意或实施对具约束力框架协议的合理修订或修改或以色列国要求的有关公司及公司附属公司的其他合理承诺；提供了本协议中的任何内容均不得要求母公司同意或实施对具有约束力的框架协议（或特殊国家股份假设）或其他承诺的任何修订或修改，而这些修订或修改将需要以色列合作伙伴的同意，而无需以色列合作伙伴的事先书面同意；提供了,进一步、任何此类行动或承诺均以交易完成为条件（保密承诺除外）。

（iv）就上述情况而言，公司应尽其合理的最大努力与母公司和以色列合作伙伴合作，以完成特殊国家股份假设（并获得特殊国家股份释放的特殊国家股份批准），包括通过（1）向以色列合作伙伴提供与以色列合作伙伴将就特殊国家股份假设收购的公司和公司子公司的资产和财产相关的合理尽职调查材料，以提供给母公司的方式和范围，并在以色列合作伙伴同意以与保密协议基本相同的条款达成保密协议的前提下，（2）与以色列合作伙伴订立任何必要或可取的最终协议，以进行具约束力的框架协议所设想的交易（前提是公司及公司附属公司将无须与以色列合作伙伴订立任何将在生效时间之前生效的最终协议）及（3）尽其合理的最大努力从任何第三方取得所需的任何同意和豁免，以允许销售、转让、转让、转让、租赁以及特殊国家假设所设想的其他条款和安排。

（v）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司或其任何关联公司均无须采取或接受或同意或承诺采取或接受（且未经母公司事先书面同意，公司及公司子公司不得采取或接受或同意或承诺采取或接受）任何单独或合计将（1）对母公司及其子公司（包括公司及其子公司）的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的行动或承诺，作为一个整体，以相对于公司及其附属公司的规模衡量，作为一个整体，无论该等行动是否强加于或影响母公司、公司或其各自的任何附属公司（包括合理预期个别或合计将违反适用于母公司或其附属公司（包括公司及其附属公司）的任何货物承兑或其他重要法律的任何行动或承诺），（2）对母公司及其附属公司的行动自由产生重大不利影响，或其就公司及其子公司（或其业务）行使所有权或控制权的能力，作为一个整体（包括单独或合计合理预期会严重损害合理预期将从交易中实现的经济、财务或运营协同效应的任何行动或承诺），（3）要求母公司或其任何关联公司（包括合并后的公司及其子公司）持有以色列合伙人或其任何关联公司的任何股权投资，或（4）导致母公司或其任何关联公司（包括合并后的公司及其子公司）成为或继续受制于与特殊国家股份有关的任何权利或义务（第（1）、（2）、（3）或（4）条所述的任何行动或承诺，a“特殊国家分担负担条件”).

（vi）如以色列合伙人未能遵守其在具约束力的框架协议项下的任何义务，其方式可合理地预期会对合并的完成造成重大损害或重大延迟，则，除母公司可能拥有的任何权利外─a-针对以色列合作伙伴，公司有权全权酌情要求母公司启动和追究，而母公司应在此后合理可行的范围内尽快启动和追究根据具有约束力的框架协议的争议解决条款进行的适当程序，以强制履行以色列合作伙伴在具有约束力的框架协议下的义务（任何此类程序、一项“执法行动”);提供了公司须对母公司或其任何关联公司因任何强制执行行动而产生的任何合理且有文件证明的自付费用（包括法律费用和费用，前提是公司选择了律师）负责，并应按要求予以补偿。在强制执行行动开始后，公司有权收到与该强制执行行动有关的所有信件、法庭文件、书状、通知和其他通信的副本以及定期更新，并有权就该强制执行行动的所有方面的战略和管理向母公司提供建议（包括参与与以色列合作伙伴有关的任何讨论或谈判）。公司应通过自己选择的律师与母公司一起管理任何强制执行行动，该律师应就任何讨论或谈判提供建议和协助。母公司应提前合理告知公司和公司的大律师任何与强制执行行动有关的拟议和解或其他协议，且未经公司事先书面同意，母公司不得订立任何合理预期会对合并的完成造成重大损害或实质性延迟的此类和解或其他协议。

宣传.自协议日期起至生效时间及本协议根据第8.1节、未经另一方事先书面同意，公司或母公司、或其各自的任何子公司均不得发布或促使发布与合并、其他交易或本协议有关的任何新闻稿或其他公告或披露，除非该方经与外部大律师协商后确定，适用法律或与全国性证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求就合并、其他交易或本协议发布或促使发布该等新闻稿或其他公告或披露，在此情况下，该缔约方应尽其合理的最大努力向另一缔约方及其代表提供一次有意义的机会，以便在该新闻稿或其他公告或披露发布或发布之前对其进行审查和评论，并应适当考虑该另一缔约方及其代表建议的所有合理的增加、删除或更改；提供了,然而，即（a）各方不得受本第6.4节就双方之间与本协议有关的任何争议向另一方提供任何此类审查或评论机会；（b）每一方可根据本协议作出与母公司或公司先前的新闻稿、公开披露或公开声明一致的声明第6.4节或就交易对该缔约方的实际或预期财务影响（包括收益指导）作出陈述；以及（c）本文件中规定的义务第6.4节不适用于与任何收购建议、优先建议或建议变更有关的任何通信，在每种情况下，在允许的范围内，并根据，第5.5节.

D & O保险及赔偿.

（a）自生效时间起计七（7）年内，存续公司及母公司须安排存续公司对公司及公司附属公司的所有现任或前任董事或高级人员（统称“获弥偿当事人"）就任何程序（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议及交易）有关）所招致或有关的所有索偿、法律责任、判决、罚款、费用、成本及开支，包括合理的律师费及付款，因该获弥偿方在生效时间或之前是或曾经是公司或任何公司附属公司的董事或高级人员，或应公司或任何公司附属公司的要求担任另一人的董事或高级人员，无论是在生效时间之前、生效时间还是生效时间之后提出的主张或主张，在每种情况下，均在适用法律允许的最大范围内。在发生任何该等收益的情况下，（x）每一获弥偿方将有权在存续公司收到受弥偿方提出的请求后十（10）个营业日内，从存续公司预支为任何该等收益的抗辩而招致的费用；提供了任何被垫付费用的人，在且仅在适用法律、存续公司组织章程大纲和章程细则（或类似组织文件）或任何适用的赔偿协议要求的范围内，提供承诺，在最终以不可上诉的最终裁决确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该等垫付；以及（y）存续公司将合作抗辩任何此类事项。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司不得（且母公司应促使存续公司不）就任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括按惯例免除索赔、诉讼、诉讼、程序或调查所涵盖的所有受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的所有责任。

（b）在生效时间后的七（7）年内，存续公司及母公司须促使存续公司促使维持（i）公司章程及（ii）公司或公司附属公司与任何受弥偿方的任何弥偿协议在本协议日期有效，但该协议规定在每种情况下提前终止有关消除责任、赔偿任何受弥偿方及垫付于本协议日期有效的开支的情况除外，且不得以任何会对任何该等获弥偿方在生效时间或之前发生或指称已发生的作为或不作为（包括与批准本协议及完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为）产生不利影响的方式修订、修改或废除该等条文。

（c）在生效时间或之前，公司须按条款及条件购买七（7）年预付“尾款”保单，提供与公司及公司附属公司就在生效时间或之前产生的事项维持的董事及高级人员责任保险及信托责任保险现行保单大致相当的承保范围保留、限额及其他重要条款（“D & O保险”);提供了,然而、公司不得在该“尾部”保单上承诺或支出合计超过公司在本协议日期之前为公司现行的董事及高级职员责任保险和信托责任保险保单支付的最后一笔合计年度保费的百分之三百（300%）（以下简称“基本金额”），并且，如果此类“尾部”保单的成本否则会超过基数，则公司将被允许购买不超过基数的总保费可用的保额。公司应在交割前与母公司就此类“尾部”保单的采购进行善意合作，包括在选择经纪人、可用保单价格和覆盖选项方面。在生效时间之后，母公司应促使存续公司在该保单的七（7）年期限内保持该D & O保险的完全有效。

（d）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司（视属何情况而定）的继承人及受让人承担本条所载的义务第6.5节.本协议项下的权利和义务第6.5节应在合并完成后继续有效，未经任何受偿方书面同意，不得以对任何受偿方不利的方式终止或修改。各方承认并同意，受赔方为本协议的第三方受益人第6.5节，其中每一人可强制执行其条文。

收购法规.各方应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于合并或任何其他交易；（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，则采取一切必要行动，以使合并和其他交易能够在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少此类收购法规对合并和其他交易的影响。任何建议的更改均不得更改、或被视为更改或容许公司或公司董事会以任何方式或方面更改公司董事会的批准，以导致任何收购法规不适用于合并或任何其他交易。

合并子公司的义务.母公司应采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。为免生疑问，任何违反Merger Sub在本协议下的义务的行为也应被视为母公司违反本协议。

员工事项.

（a）母公司须按照紧接本协议日期前有效的条款或其后根据该等公司福利计划及本协议的条款许可而修订或终止的条款承担、履行及履行所有公司福利计划。自生效时间起生效，并在其后十二（12）个月期间内，母公司须或促使其附属公司（包括存续公司及公司附属公司）向公司及公司附属公司于紧接生效时间前的每名雇员提供于生效时间后继续受雇于母公司或其任何附属公司的雇员（“持续雇员"），（i）不低于在紧接截止日期前提供予该持续雇员的基本工资或小时工资率的基本工资或小时工资率，（ii）不低于在紧接截止日期前对该持续雇员有效的短期现金奖励补偿机会的短期现金奖励补偿机会，（iii）不低于在紧接截止日期前对该持续雇员有效的遣散费和福利的遣散费和福利，以及（iv）其他补偿（包括长期奖励补偿机会），就每名持续雇员而言，在总额上与紧接截止日期前提供给该持续雇员的该等其他薪酬、福利和额外津贴（据了解，等值（截至紧接截止日期前）的现金奖励机会取代股权或基于股权的长期激励薪酬机会，应被视为与该等股权或基于股权的长期激励薪酬机会具有实质可比性）的福利和额外津贴（为明确起见，不包括一次性奖励、留用、控制权变更补偿、固定福利养老金或离职后健康、遣散和福利福利福利）。尽管有任何相反的规定，就集体谈判协议或其他劳动协议所涵盖的任何持续雇员而言，在结束后至少十二（12）个月的期间内（或公司和母公司另有书面约定），适用于该持续雇员的雇佣条款和条件（包括补偿和福利）应受适用的集体谈判协议或其他劳动协议的条款管辖，如不时生效；提供了该等条款的优惠程度不得低于于协议日期生效并受适用法律规限的适用集体谈判协议或其他劳动协议的条款。

（b）为归属、参与资格、根据在生效时间后向任何持续雇员提供福利的母公司及其子公司的雇员福利计划的福利水平和应计福利的目的（“新计划”），母公司应或应促使公司或其任何子公司向每名持续雇员提供其在截止日期前在公司和任何各自前任的服务年限的信用；提供了前述服务信贷不得被要求适用（x），只要其应用会导致与同一服务期间有关的福利重复或（y）与任何固定福利养老金计划福利有关。此外，在不限制前述一般性的情况下，（i）母公司应尽其合理的最大努力，并应促使公司及其子公司尽其合理的最大努力，促使每名持续雇员立即有资格参与任何和所有提供健康或福利福利的新计划，而无需等待时间；（ii）就每项新计划而言，在截止日期发生的计划年度内向任何持续雇员提供健康或福利，母公司应尽其合理的最大努力，并须促使公司及其附属公司尽其合理的最大努力，促使（x）为该持续雇员及其受保受养人而免除该新计划的所有先前存在的条件排除及在职规定，及（y）任何持续雇员及其受保受养人在计划年度发生的部分期间为满足所有免赔额而根据该新计划计入截止日期的部分而招致的任何合资格开支，适用于适用计划年度的此类持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同此类金额已根据此类新计划支付。

（c）如在生效时间前至少十（10）个营业日，母公司向公司提供书面通知，指示公司终止其401（k）计划，则公司须终止自紧接生效时间发生的前一天起生效的任何及所有401（k）计划（“401（k）终止日期”).如果母公司要求终止该等401（k）计划，公司应向母公司提供证据，证明该等401（k）计划已根据公司董事会决议在生效时间发生之日前至少两（2）个工作日终止；提供了指在修订或终止公司的401（k）计划之前的合理时间内，公司须向母公司提供任何适用的决议或修订的形式及实质内容，以供覆核及批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果公司401（k）计划（s）根据本第6.8（c）节），然后在401（k）终止日期后的合理可行范围内尽快，母公司应允许所有在紧接401（k）终止日期前有资格参加该公司401（k）计划的持续雇员参加母公司的401（k）计划，并应允许每名该等持续雇员在从已终止的公司401（k）计划分配时选择将其账户余额转移（并应尽合理的最大努力允许任何未偿还的参与者贷款展期至母公司的401（k）计划，除非接受此类转让会对母公司401（k）计划的税务合格状态产生不利影响，或母公司401（k）计划可能禁止的情况

（d）在本协议日期至生效时间期间，公司或其附属公司、或母公司或其附属公司就本协议所述交易或雇佣、补偿或福利事项向其各自雇员发出的任何基础广泛的书面通知或通讯材料（包括网站发布）或与其后的交易或雇佣直接或间接相关的书面通知或通讯材料，须经母公司或公司（如适用）事先审查和批准（不得无理扣留、附加条件或延迟），除非此类材料中包含的信息与之前与母公司或之前的新闻稿、公开披露或公司根据第6.4节本协议。

（e）在不限制这一一般性的情况下第6.8节、母公司应履行任何公司福利计划项下属于短期现金激励补偿计划或安排的所有义务（a“现金红利计划"）就结算发生的公司财政年度而言，须根据该现金红利计划的条款及与以往惯例一致，仅在该生效时间之前公司或公司附属公司尚未支付该等款项的情况下，根据该财政年度作出所有付款及厘定，前提是根据该现金红利计划的条款和条件，根据该现金红利计划应付的金额不得低于就适用的现金红利计划应计的金额，而该现金红利计划就发生结算的公司财政年度而言。

（f）母公司特此确认，公司的“控制权变更”或“控制权变更”，或包含此类条款的公司福利计划含义内的其他具有类似含义的术语，将在生效时间发生。

（g）自本协议日期起至结束时，公司须与母公司协商，并须促使公司附属公司满足任何交割前合约或法律规定（在适用范围内），以便与公司雇员代表及公司附属公司及代表该等雇员的任何其他工务委员会或工会（该代表、工务委员会或工会，统称为“公司员工代表”).公司应在任何送达公司职工代表或与公司职工代表讨论之前，及时向母公司提供为公司职工代表准备或打算与其分享的所有书面材料，以供母公司审查和评论，公司应本着诚意考虑此类评论。公司应就计划与公司员工代表就任何合同或法律规定的与该公司员工代表举行的磋商程序举行的任何会议或讨论向母公司发出合理的提前通知，并在适用法律允许的范围内，确保母公司指定的代表可以出席。除延长目前与公司在以色列的雇员的集体谈判协议（该延长应（1）的条款，作为一个整体，对公司不低于第第5.1（e）节）的公司披露函件和（2）不会增加公司的财务义务总额，超出第第5.1（e）节）的公司披露函），未经母公司事先书面同意，公司不得且应促使公司子公司与员工或公司员工代表订立任何集体谈判协议，或任何其他协议或谅解。公司应及时通知母公司与员工或公司员工代表的任何书面索赔或争议，这些索赔或争议将合理地预期会对交易的完成产生重大影响。

（h）尽管本协议另有相反规定，本协议不得（i）授予任何持续雇员任何继续受雇于或服务于父母或父母的任何附属公司的权利，或以任何方式干扰或限制父母或父母的任何附属公司解除或终止任何持续雇员的服务的权利，而这些权利在此得到明确保留，（ii）被视为或解释为产生，或成为对，母公司或母公司任何关联公司的任何公司福利计划或员工福利计划或（iii）在公司任何现任或前任服务提供商或其任何关联公司（或其任何受益人或受抚养人）中创建任何第三方权利。

交易诉讼.公司将就公司股东针对公司、任何公司子公司和/或其各自的董事或高级管理人员就交易启动的任何程序，或据公司所知，由公司股东威胁启动的任何程序，向母公司发出及时通知，并应及时向母公司合理告知其状态。公司将给予母公司合理机会与公司协商，并参与任何该等股东针对公司、任何公司子公司和/或其各自董事或高级管理人员进行的与交易有关的抗辩或和解。公司、任何公司附属公司或公司任何代表均不会就任何该等股东进行妥协、和解、要约妥协或和解或达成安排，在每种情况下，除非母公司已书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了公司可就该等股东进行妥协、和解、提议妥协或和解或达成协议，前提是该等股东进行的决议仅要求公司在代理声明中进行额外披露。为此目的第6.9节，“参与”是指母公司将随时获悉与公司进行的股东程序有关的拟议战略和其他重大决定（在公司与其律师之间的律师-委托人特权不被放弃的范围内），母公司可以就该股东程序提出公司将本着诚意考虑的意见或建议，而公司将保留对该股东程序的权力。

摘牌.各方同意与其他各方合作，采取或促使采取一切必要行动，将公司股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止公司注册；提供了该等除牌及终止在生效时间或之后才生效。

董事辞职.公司应尽其合理的最大努力促使将公司每位在任董事在紧接生效时间之前签署并于生效时间生效的辞呈送达母公司。

税务裁定.

（a）在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快指示其以色列大律师、顾问和/或会计师编制并向ITA提交一份裁决申请，以确认（i）根据各自的合并对价注销第102条裁决和第102条股份作为对价第2.2节和第2.3节不应被视为违反“必要持有期”（该术语在条例第102条中定义），只要该合并对价存放于102受托人直至相应持有期结束，且（ii）将相应合并对价存放于102受托人不受任何预扣义务（该裁决可能受与该裁决经常相关的习惯条件的约束）（“期权税务裁决”).如果期权税务裁决未在交割前获得批准，公司应寻求在交割前获得一项临时税务裁决，确认（其中包括）母公司和任何代表其行事的人（包括交易所代理）就就任何第102条裁决和就合并向102受托人支付的第102条股份而支付的任何款项免征以色列预扣税（“临时期权税务裁决”).在交割前应已获得临时期权税务裁决的范围内，则本协议中对期权税务裁决的所有提及均应视为提及该临时期权税务裁决，直至获得最终的最终期权税务裁决。

（b）就公司股东（第102条股份除外）及公司期权持有人（如适用）而言，公司须在本协议日期后在切实可行范围内尽快指示其以色列大律师拟备并向ITA提交裁决申请，以：（i）就非以色列居民的公司股份持有人（定义见本条例或将由ITA决定），（a）豁免母公司、交易所代理，存续公司及其各自的代理人免于根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（b）指示母公司、交易所代理、存续公司及其各自的代理人如何在源头实施此类预扣，特别是就应预扣税款的公司股份持有人的类别或类别（如有），将适用的预扣税税率以及如何识别任何此类非以色列居民；（ii）对于属于以色列居民的公司股份持有人（定义见本条例或将由ITA确定）（第102条股份除外）（x）豁免母公司、交易所代理、存续公司及其各自的代理人根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（y）指示母公司、交易所代理，存续公司及其各自的代理人就如何在源头执行此种扣缴，特别是就将被扣缴税款的公司股份持有人的类别或类别（如有），适用的扣缴税率；及（iii）就不受本条例第102条或第3（i）条规限的公司期权持有人而言，即非以色列居民（定义见本条例或将由ITA确定），（a）豁免母公司、交易所代理人，存续公司及其各自的代理人免于根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中在源头代扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（b）指示母公司、交易所代理、存续公司及其各自的代理如何在源头执行此类代扣、适用的代扣率或预扣率以及如何识别任何此类非以色列居民（“扣缴税款裁定”，以及连同期权税务裁定及临时期权税务裁定，“税务裁定”).母公司及其顾问与公司及其顾问应真诚合作，并采取必要或有助于准备该预扣税裁定申请的合理行动。

（c）公司和母公司各自应促使其各自的代表协调所有活动，并相互合作，以应对此类申请的准备和提交以及为获得税务裁决可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交。税务裁定申请的最终文本和税务裁定的最终文本应以家长或其律师的事先书面确认为准，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。在符合本协议条款和条件的情况下，公司应尽合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快取得税务裁定。未经事先与母公司及其代表协调，公司及其代表不得就与税务裁决标的相关的重大事项向ITA提出任何申请或与ITA进行任何重大谈判，并将使母公司代表能够参加与此相关的所有预定讨论和会议。

转让税.除非在第2.2（c）（i）条）、与交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值及其他类似税费（包括任何罚款和利息），应由母公司和合并子公司在到期时支付。

付款信.公司须并须促使公司附属公司各自作出合理的最大努力，（i）在截止日期前至少五（5）个营业日，向母公司交付一份按惯例形式合理地令母公司满意的已签立付款函（"付款信“）就公司或任何由母公司以书面指定的公司附属公司的每项债务在截止日前至少二十（20）个营业日（”偿还债务”），其中清偿函件应（a）注明为完全履行清偿债务项下的所有义务所需支付的总金额（如有）（“付款额"）；（b）说明在收到清偿金额后，清偿债务及证明清偿债务的相关协议和文书应予终止（但与清偿债务有关的文件中的规定除外，根据其条款，在该等终止后继续有效）及（ii）作出安排，让清偿债务项下的代理人或贷款人在交割后或在切实可行范围内尽快向母公司交付当时由其管有的所有占有式抵押品，以及就公司及公司附属公司为清偿债务项下的债务提供担保的资产中或资产上的所有留置权而提交的所有留置权解除文件和备案；提供了那个这个第6.14款不得要求公司安排此类偿还、解除和终止，除非关闭应与此基本同时发生。

第七条

合并的消费条件

各缔约方履行合并义务的条件.每一方各自完成合并的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，其中任何和所有条件可由母公司、合并子公司和公司在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：

(a)公司股东批准.公司应已取得公司股东批准。

(b)政府同意.（i）所有适用的备案、登记、等待期（或其延期）和根据与交易相关的每项适用监管法律的批准，这些法律在第7.1（b）款）公司披露函件（以下简称“其他所需监管批准"）应已作出、届满、终止或取得（视属何情况而定），并继续有效，而（ii）应已取得特别国家股份批准。

（c）无法律禁止.任何有管辖权的政府实体均不得（i）颁布、发布或颁布任何在紧接生效时间之前有效的法律，或（ii）发布或授予任何在紧接生效时间之前有效的命令、强制令、法令、判决或裁决（不论是临时的、初步的或永久的），就每一项第（i）条和（二），具有限制、禁止或者以其他方式禁止或者使合并的完成违法的效力。

（d）法定等待期.自向公司注册处处长提交合并建议后至少已过去五十（50）天，且自获得公司股东批准后至少已过去三十（30）天。

母公司及合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司完成合并的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项附加条件为前提，在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司可全部或部分放弃任何和所有这些附加条件：

(a)申述及保证.（i）本协议所载公司的申述及保证（除本协议所载的申述及保证第3.1节,第3.2节,科3.3,第3.4（a）款）,第3.8（b）款）,第3.22款和第3.24款）于交割时及截至交割时均属真实及正确（并无对其中所列的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确（并无对其中所列的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），个别或合计而言，没有且不会合理预期会产生公司重大不利影响；（ii）公司的陈述及保证载于第3.1节,第3.2节（除第3.2（a）款）),第3.3节,第3.4（a）款）,第3.22款和第3.24款，在所有重大方面均属真实及正确（并不影响其中所载的关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制），犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的）；（iii）载于第3.2（a）款）在所有方面都是真实和正确的，除了de minimis截止收盘时及截至收盘时的不准确，犹如是在该时间及截至收盘时作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的）；及（iv）公司的陈述及保证载于第3.8（b）款）在收市时及截至收盘时，在所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的）。

(b)公司义务的履行.公司应在所有重大方面履行并遵守其在交割时或之前根据本协议要求履行和遵守的义务、契诺和协议。

（c）无公司重大不利影响.公司重大不利影响不应在协议日期当日或之后发生。

（d）公司人员证书.母公司应已收到一份由公司首席执行官或首席财务官签署的日期为截止日期的证书，证明在第7.2（a）款）,第7.2（b）款）和第7.2（c）节）已经满意了。

（e）繁重的条件.（i）任何具有主管司法管辖权的政府实体的任何程序，如合理地预期会导致命令、强制令、法令、判决或裁决施加繁重条件，则不应悬而未决；（ii）任何具有主管司法管辖权的政府实体均不得将其批准或不反对交易的完成作为条件，或应已发布或批准任何命令、强制令、法令、判决或裁决（不论是临时、初步或永久），而该命令、强制令、判决或裁决实际上施加繁重条件。

公司义务的条件.公司完成合并的义务应以以下各项附加条件在截止日期或之前满足为前提，其中任何一项和所有条件均可由公司在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：

(a)申述及保证.（i）本协议所载的母公司及合并子公司的申述及保证（除载于科4.1,第4.2节,科4.3(a),第4.7节和第4.11款）在结束时和截至结束时是真实和正确的（不影响其中所载的关于“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制），犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，截至该较早日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（不影响其中所载的关于“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制），单独或合计，没有也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响；及（ii）母公司及合并子公司的陈述及保证载于第4.1节,第4.2节,第4.3（a）款）,第4.7节和第4.11款在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的）。

(b)履行母公司的义务.母公司和合并子公司各自应在所有重大方面履行并遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行和遵守的义务、契诺和协议。

（c）家长主任证明书.公司应已收到一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的日期为截止日期的证明，证明在科7.3（a）和科7.3（b）已经满意了。

第八条

终止

终止.本协议可能被终止，合并和其他交易可能在交割前的任何时间被放弃，具体如下（母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由公司在（i）母公司和/或合并子公司违反、未能履行或违反各自在本协议下的义务、契诺或协议或（ii）本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述和保证均已被违反或变得不准确的情况下第（i）款或（二）以一种条件所规定的方式第7.3（a）款）或第7.3（b）款）截至截止日未能满足，提供了本公司不得根据本协议终止本协议第8.1（b）款）除非在公司向母公司发出书面通知通知该等违约或不属实后的60天内，任何该等违约或不属实的情况仍未得到纠正（但因其性质而无法在外部日期之前得到纠正的违约无须有补救期的情况除外）；提供了,进一步、公司无权依据本协议终止本协议第8.1（b）款）如果公司随后严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；

（c）由母公司在（i）公司已违反、未能履行或违反其在本协议项下的义务、契诺或协议或（ii）本协议所载公司的任何陈述及保证已被违反或变得不准确的情况下第（i）款或（二）以一种条件所规定的方式第7.2（a）款）,第7.2（b）款）或第7.2（c）节）截至截止日未能满足，提供了母公司不得根据本协议终止本协议第8.1（c）节）除非任何该等违约或不属实的情况在母公司向公司发出书面通知通知公司该等违约或不属实的情况后60天内仍未得到纠正（但就本质上不能在外部日期之前得到纠正的违约情况而言，不需要补救期的情况除外）；提供了,进一步、该母公司无权依据本协议终止本协议第8.1（c）节）如果母公司随后严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；

（d）由母公司或公司于2027年2月17日或之前未发生收市的情况下（以下简称“外部日期”);提供了（i）如果在外部日期，所有关闭的条件，但第第7.1（b）款）,第7.1（c）节）（在任何该等强制令或命令是就，或任何该等法律是任何规管法律的范围内）及第7.1（d）款）而就其性质而言须于交割时达成的条件（但条件是，如果交割在该日期发生，则该等条件随后应能够达成），应已达成或放弃，则外部日期应自动延长至2027年6月30日，其后该日期应被视为外部日期；提供了,进一步，即如果所有条件在第七条（除第7.1（d）款））在外部日期或之前发生的日期满足（或在根据其性质将在截止日期满足的条件的情况下，如果截止日期是在该日期发生的，则能够满足），但此后将按照第7.1（d）款）和第1.3节在某一日期（即“指定日期"）在该等外部日期之后发生，则该外部日期应自动延长至该指明日期，而该指明日期应成为本协议的外部日期；提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利第8.1（d）款）对于其行为或未能履行本协议项下任何义务已直接或间接成为交易未能在外部日期完成的主要原因的任何一方，不得提供；

（e）由母公司，如在取得公司股东批准前，
公司董事会应已实施推荐变更；提供了公司向母公司交付的书面通知，根据第5.5（d）（i）条）说明公司提前作出建议变更的意图本身不会导致母公司根据本协议拥有任何终止权第8.1（e）节）;

（f）由公司或母公司在主管司法管辖权的政府实体已发出最终的、不可上诉的命令、强制令、判令、判决或裁决的情况下，在每种情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，提供了,然而，寻求根据本协议终止本协议的缔约方第8.1（f）款）应当已按特此要求尽其合理的最大努力解除该等法律约束；提供了,进一步，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（f）款）如果发出此类法律约束是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，而就母公司而言，则是Merger Sub未能履行其在本协议下的任何义务，则该缔约方将无法获得此种约束；

（g）如果具有主管司法管辖权的政府实体应已发布最终的、不可上诉的命令、强制令、法令、判决或裁决，在每种情况下均永久施加负担条件，则由父母作出；提供了,然而、父母应已按规定尽其合理的最大努力解除该等法律限制，并防止施加该等负担条件；提供了,进一步，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（g）节）如果由于母公司或合并子公司未能履行其各自在本协议下的任何义务而导致发出施加负担条件的此类法律限制，则母公司将无法获得；

（h）由公司或母公司，如公司股东大会（包括其任何休会或延期）已就批准本协议及合并的建议进行表决，则该会议应已结束，且未获得公司股东批准；或

（i）在取得公司股东批准前，由公司订立最终书面协议，订明根据第5.5（d）款）;提供了公司向公司支付的终止费与该等终止大致同步（据了解，公司将与该等终止本协议大致同步订立该等最终书面协议）。

终止的效力.

（a）在本协议有效终止的情况下，如科8.1、应立即向其他一方或多方发出书面通知，具体说明根据本协议作出此种终止的规定，本协议随即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议、费用偿还义务在第6.3（d）（六）节），这个第8.2节和第9.3节直通第9.11款应在该终止后继续有效；提供了那本协议中的任何规定均不得免除任何一方在此种终止之前因欺诈或故意违反本协议而承担的责任，除非在所有方面有规定，并受制于，第8.2（c）节）.就本协定而言，"任性违约”系指违约方故意采取（或未采取）并实际知道会或将合理预期会或将导致或导致实质性违反本协议的作为或不作为；“舞弊”应指特拉华州法律下的普通法欺诈行为，在实际知悉虚假并意图欺骗或误导他人的情况下实施。

(b)终止费.

（i）如（a）母公司或公司根据第8.1（d）款）(外部日期）或第8.1节（h）(公司股东批准），或父母根据第8.1（c）节）(公司违约）因违反、不履行或违反该节所述的规定而导致（有关违反第5.5节）首次发生在以下（b）、（b）条所述类型的收购建议作出后，在本协议日期之后和该终止日期之前（或在根据第8.1节（h））a善意收购建议公开披露（不论由公司或第三方），或以其他方式告知公司董事会或公司管理层，且在每种情况下，在公司股东大会召开日期（x）前至少三（3）个营业日（如根据第8.1节（h））、（y）该等终止的日期（如属依据第8.1（d）款））或（z）适用违约的日期（如根据第8.1（c）节））及（c）在该等终止后十八（18）个月内，就其后完成的收购建议完成收购建议或订立最终协议，然后在任何该等收购建议完成之日或之前（但「收购建议」定义中提述百分之二十（20%）就本目的而言须视为百分之五十（50%）第8.2（b）款）），公司须向母公司支付或安排向母公司支付相当于150,000，000元现金的总费用（“公司终止费”).

（ii）如公司依据第8.1（i）条）(优越的建议），基本上与该终止同时或在该终止之前（并作为一项条件），公司须向母公司支付公司终止费用。

（iii）如父母依据第8.1（e）节）(更改推荐），公司应在该终止日期后的两（2）个营业日内向母公司支付公司终止费用。

（iv）如母公司或公司根据第8.1（d）款）(外部日期）或第8.1（f）款）(法律禁止）（仅当命令、强制令、法令、判决或裁决涉及监管法，而不是特别国家股份批准或任何以色列监管法（以色列经济竞争法5748-1988除外））或母公司根据第8.1（g）节）(繁重的条件）（仅当命令、强制令、法令、判决或裁决涉及其他必要的监管批准，而不是特别国家股份批准或任何以色列监管法律（以色列经济竞争法5748-1988除外）时），以及在每种情况下，在终止时，（a）《公约》中规定的任何条件第7.1（b）（i）条）(其他所需监管批准）（仅当未作出、过期、终止或获得的其他所需监管批准与任何以色列监管法律（以色列经济竞争法5748-1988除外）无关时，第7.1（c）节）(法律禁止）（仅当法律、命令、强制令、法令、判决或裁决涉及一项监管法律，而不是特别国家股份批准或任何以色列监管法律（以色列经济竞争法5748-1988除外））或第7.2（e）节）(没有负担的条件）（仅当程序、批准、无异议、命令、强制令、法令、判决或裁决涉及其他所需的监管批准，而不是特别国家股份批准或任何以色列监管法律（以色列经济竞争法5748-1988除外））不应得到满足或放弃，以及（b）除（a）条规定的情况外，第第7.1节和第7.2节应已获满足或豁免（但其性质须于结束时满足的条件除外，提供了该等条件如在该时间完成交割将获满足），则在该终止后两（2）个营业日内，母公司须向公司支付或安排向公司支付相当于160,000，000美元现金的总费用（“家长终止费”).

（v）如公司依据前项规定须支付任何款项第（i）条直通（三），该等款项须以电汇即时可动用资金的方式支付至母公司书面指定的账户（该账户须由母公司应公司要求指定，以允许公司在本规定的期限内支付或安排向母公司支付根据本协议应付的任何款项第8.2（b）款）).如有任何款项须由父母依据前项规定支付第（四）款，该等款项须以电汇即时可用资金的方式支付至公司以书面指定的帐户（该帐户须经母公司要求后由公司指定，以允许母公司在本规定的期限内支付或安排向公司支付根据本协议应付的任何款项第8.2（b）款）).为免生疑问，（x）在任何情况下，公司均无义务在多于一次的情况下支付公司终止费及（y）在任何情况下均无义务在多于一次的情况下支付母公司终止费。

（c）如公司或母公司合理地决定须扣留公司终止费或母公司终止费的税款或与之有关的款项（每项，a "终止费"），付款方应在作出该决定后在合理可行范围内尽快将该决定通知另一方，并向该另一方提供合理时间（但无论如何不少于二十（20）个工作日），并应与该另一方合理合作，以获得免于预扣税款的豁免，从而允许付款方在不预扣税款的情况下或以减少的预扣率支付适用的终止费。在要求扣留款项的情况下，汇给适当政府实体的任何扣留款项，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣留款项的人。如发生缴款方扣缴税款的情形，应及时向另一方提供该另一方合理满意的收据或其他证据证明该款项已缴纳。如果另一方请求延长上述期限，则本协议中所有提及支付适用的终止费的内容均应被视为规定将支付适用的终止费的到期时间推迟到该另一方请求的延长日期。如果接收方提出要求，付款方应在任何此类延期期间将适用的终止费用的全部金额及时存入接收方安排的、位于以色列国的托管账户。

（d）每一缔约方均承认本协议所载的第8.2节是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如公司或母公司未能及时支付任何根据第8.2（b）款），则该付款方应（i）向另一方偿还在收取该等逾期款项时发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括付款和律师费），包括与任何相关索赔、诉讼或诉讼启动有关的费用，以及（ii）自该款项到期支付之日（包括该日）支付该款项的利息，但不包括按要求支付该款项之日有效的有担保隔夜融资利率（或其后继者）加上百分之二（2.00%）的实际支付日期。

（e）在不限制父母根据第9.11款，在公司终止费用根据本协议到期应付并由公司按照本协议支付的任何情况下，（a）支付公司终止费用（以及由第8.2（d）款））应是母公司和合并子公司及其关联公司及其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人就本协议和交易及其终止以及母公司、其关联公司或与此相关的任何前述情况所遭受或招致的任何损失、责任、损害、判决、费用、成本和开支以及（b）在母公司收到全额公司终止费（以及由第8.2（d）款））依据本第8.2节、本公司、任何公司附属公司或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人，均不应因违反或故意违反本协议或其他原因而对本协议或交易或其终止承担与本协议有关或由此产生的任何进一步责任或义务。

（f）在不限制公司特定履约权的情况下，根据第9.11款，在任何情况下，根据本协议到期并应支付的母公司终止费，并由母公司根据本协议支付，（a）此类支付的母公司终止费（以及由第8.2（d）款））应是公司及其关联公司及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人就本协议和交易及其终止以及公司、其关联公司或与此相关的任何前述情况所遭受或招致的任何损失、责任、损害、判决、费用、成本和开支以及（b）在公司收到全额母公司终止费（以及由第8.2（d）款））依据本第8.2节、母公司、任何母子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人，无论是否因违反或故意违反本协议或其他原因，均不应承担与本协议或交易或其终止有关或由此产生的任何进一步责任或义务。

（g）为免生疑问，（x）母公司可寻求特定表现促使公司按照第9.11款及根据以下规定支付公司终止费第8.2（b）款），但在任何情况下，母公司均无权同时（i）具体履行促使公司按照第9.11款及（ii）根据第8.2节（b））及（y）公司可寻求特定表现促使母公司按照第9.11款及根据以下规定支付母公司终止费第8.2（b）款），但在任何情况下，公司均无权同时（i）具体履行促使母公司按照第9.11款及（ii）根据第8.2（b）款）.

第九条

杂项

修正和修改；放弃.

（a）在不违反适用法律的情况下，双方可在收到公司股东批准之前或之后的任何时间修改本协议；提供了,然而、（i）在收到公司股东批准后，未经该等股东进一步批准，将不会作出根据法律规定须经公司股东进一步批准的修订；及（ii）除上述规定外，除非法律规定，否则将不会提交本协议的修订以供公司股东批准。除代表各方签署的书面文书外，不得修改本协议。公司的任何此类修改将在公司董事会的指示下进行，并且只有在获得公司董事会批准后才有效。在生效时间之前根据本协议所载条款终止本协议将不需要获得母公司、合并子公司或公司股东的批准。

（b）在生效时间之前的任何时间，各缔约方均可（以书面）在适用法律允许的范围内，（i）延长履行其他方的任何义务或其他行为的时间；（ii）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件所载与该第一方无关联的其他方所作的陈述和保证中的任何不准确之处；（iii）放弃遵守本协议所载为其利益的任何契诺和协议；或（iv）放弃满足本协议所载为其利益的任何条件。公司的任何延期或豁免将不需要公司股东的批准，除非该等批准是法律规定的，但将在公司董事会的指示下并仅在公司董事会批准的情况下有效。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中载明且该放弃将对其生效的情况下才有效。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃而运作，也不会排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

申述及保证的不存续.本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。尽管有上述情况，这第9.2节不会限制母公司和存续公司在第二条或根据其条款适用或考虑在生效时间后履行的任何其他双方契诺或协议。

费用.除本协议另有明文规定外，与本协议及交易有关的一切费用和开支均由发生该等费用和开支的一方支付；提供了,然而，该母公司应支付或安排支付（a）双方就根据任何适用的监管法律完成交易所需的任何备案或授权而应支付的所有备案费用，以及（b）交易所代理和以色列扣缴代理的所有费用和开支。

通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达（收到时视为发出通知），则通过电子邮件（只要发件人未收到自动返回错误电文或其他未送达的自动通知，即视为发送通知；提供了即以色列时间下午6：00后收到的电子邮件，应视为次日收到）或由国家认可的隔夜快递服务或快递服务（收到送达证明后视为发出通知）发送给缔约方的以下地址（或按照本通知规定的缔约方的其他地址）第9.4节):

if to parent or merger sub，to：

赫伯罗特股份公司
巴林达姆25
20095德国汉堡

电子邮件：

Thomas.Mansfeld@hlag.com
Anne-Kathrin.Drettmann@hlag.com

关注：

托马斯·曼斯菲尔德
安妮-凯瑟琳·德雷特曼

附一份副本至：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

美国纽约州10001

电子邮件：

agruber@cravath.com

awark@cravath.com

关注：

亚伦·格鲁伯

Andrew M. Wark

和一份副本到：

亨格勒·穆勒

利奥波德大街8-10号

80802德国M ü nchen

电子邮件：

daniel.wiegand@hengeler.com

elisabeth.kreuzer@hengeler.com

关注：

Daniel Wiegand

伊丽莎白·克罗伊泽

和一份副本到：

赫尔佐格，福克斯和尼曼
赫尔佐格塔

6 Yitzhak Sadeh St。
以色列特拉维夫6777506

电子邮件：

dashn @ herzoglaw.co.il

herzfeldm @ herzoglaw.co.il

关注：

尼尔·达什

米哈尔·赫兹费尔德

if to the company，to：

ZIM Integrated Shipping Services Ltd.
安德烈·萨哈罗夫街9号。
以色列海法

电子邮件：

seroussi.yair@zim.com

nativ.noam@zim.com

关注：

Yair Seroussi

Noam Nativ

附一份副本至：

美塔尔，律师事务所

16 Abba Hillel Silver Road

Ramat Gan，5250608，Israel

电子邮件：

dan@meitar.com

ariel@meitar.com

关注：

丹·格瓦

Ariel Aminetzah

附一份副本至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom
One Manhattan West，395 9th Ave

纽约

NY 10001

电子邮件：

Howard.Ellin@skadden.com
Maxim.MayerCesiano@skadden.com

关注：

霍华德·埃林
马克西姆·梅耶-塞西亚诺

释义.在本协议中提及各节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一节。每当本协议中使用“include”、“include”或“include”等词语时，应视为在其后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或类似短语是否实际跟随。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。“或”一词不具有排他性，应解释为与“和/或”具有相同含义。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，并反之亦然.凡提及“清单”，即指完整、正确的清单，无论是否注明。凡提及“副本”，即指完整、正确的副本，无论是否注明。“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”以及类似进口条款，应视为指协议日期。本协议或依据本协议交付的任何附表所列的目录和标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或该附表或本协议或其任何条款或规定的含义或解释。对任何特定法律或任何法律的任何规定的提及，无论后面是否有“经修订，”包括对其任何修订、任何修改、重新制定或继承、以其取代的任何立法条文以及根据其或依据其发布的所有规则、条例和法定文书的任何修订，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的提及将被视为自该日期起提及该等立法或条文（以及根据该日期或依据该日期发布的所有规则、条例和法定文书）。本文中术语的定义应同样适用于单数和复数。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中对“美元”或“$”的任何提及均应为美元。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。受制于第9.4节，可在该日或营业日之前或当天采取任何行动，直至以色列时间下午11时59分为止。如任何期间在非营业日的某一天届满，或本协议条款规定的某一事件或条件在非营业日发生或达成，则该期间应在下一个营业日届满，或该事件或条件应在下一个营业日发生或达成（视情况而定）。除另有“营业日”说明外，凡提及“日”，均应视为包括日历日。本协定设想的所有天数、营业日、时间和时间段将参照以色列时间确定。“书写”“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。本协议中由公司或母公司（如适用）提供的“提供”或“提供”一语是指所提及的信息已（x）发布到公司建立的标题为“Project Horizon”的电子数据站点（仅涉及公司提供或提供的信息），（y）由公司或母公司（或其各自的代表）（如适用）通过电子邮件或电子方式提供，或（z）在公司证券备案中公开提供，在每种情况下均在协议日期之前。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，如果协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。

同行.本协议可由双方以手工或其他电子传输方式执行，以任意数量的对应方执行，每一方应被视为同一份协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他各方时生效。以.pdf或DocuSign格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

整个协议；第三方受益人.

（a）本协议、公司披露函和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代所有其他先前的协议（但保密协议应被视为特此修订，以便直至本协议根据第8.1节、母公司和合并子公司应被允许采取本协议所设想的行动）以及双方或其中任何一方之间就本协议及其标的事项达成的书面和口头谅解。

（b）除《公约》规定的第6.5节、本协议、公司披露函或保密协议中的任何明示或默示内容，均无意授予除双方以外的任何人根据本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。

可分割性.如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法强制执行，但只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

管辖法律；争议解决.

（a）本协议，以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同中的、侵权其他方面的），或本协议的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的）的选择或冲突，但本协议中明确涉及（i）根据以色列国法律产生的董事受托责任或（ii）在以色列国适用法律管辖范围内的合并（包括其有效性、效力和完成程序）的任何条款，在每种情况下均应受以色列国法律管辖并按其解释；提供了,然而，即为本协议的目的，为确定适用于董事受托责任的适当标准，以供作出由第5.5节根据本协议，公司、公司董事会（或其任何委员会）和公司的外部法律顾问，除了根据以色列法律存在的公司董事会的受托责任外，还应考虑并有权依赖在特拉华州注册成立的公司的董事会所承担的受托责任并根据这些义务行事，没有与之相反的具有约束力的以色列法律（据了解，本但书仅旨在管辖本协议各方的合同权利，本协议中的任何内容均无意修改公司任何股东根据以色列法律就公司董事会的受托责任所享有的权利）。

（b）因本协定而产生或与本协定有关的所有争议，包括关于其解释、存在、有效性、效力和终止的任何问题，包括任何种类的合同和非合同债权，均应最终完全通过根据自协定日期起生效的国际商会仲裁规则进行的仲裁解决（"国际商会规则”）由根据《国际商会规则》指定的三名仲裁员担任。当事人双方各指定一名仲裁员，由当事人指定的两名仲裁员指定第三名仲裁员，由其代理仲裁庭庭长。双方指定的仲裁员自两名共同仲裁员确认或任命之日起21天内未能提名庭长的，第三名仲裁员（庭长）由国际商会法院指定。仲裁语言应为英文。仲裁地为纽约州纽约市。仲裁协议应受特拉华州法律管辖。双方同意对根据本仲裁协议启动的仲裁中的所有裁决和命令，以及为仲裁目的而创建的仲裁中的所有材料以及程序中另一方在非公共领域出示的所有其他文件进行保密，但法律义务可能要求一方当事人披露的除外，以保护或追求一项法律权利，或在州法院或其他法律当局的法律程序中强制执行或质疑一项裁决。

转让.未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及本协议项下的权利和义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。在不违反前一句规定的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

强制执行；补救措施.

（a）除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积而不是排除，或通过法律或公平方式授予该一方，且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成合并或其他交易）未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损失（即使可用）将不是适当的补救办法。据此，双方同意，在有效和无可争议地终止本协议之前，根据第8.1节，应有权获得一项或多项禁令，以防止或补救任何其他方违反或威胁违反本协议的行为，一项法令或具体履行命令，具体强制执行本协议的条款和规定以及任何进一步的衡平法救济，在每种情况下均按照第9.9节，这是对该缔约方根据本协议条款在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。

（c）各方在这方面的权利第9.11款是交易不可分割的一部分，每一方在此放弃任何反对意见，即在法律上存在适当的补救措施，或由于法律或公平方面的任何原因，这种补救措施的裁决不是适当的补救措施。在任何一方寻求本条款所述任何补救措施的情况下第9.11款，该缔约方不得被要求获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救有关或作为获得任何此类补救的条件的任何保证金或其他担保。

[页面剩余部分故意留空]

作为证明，母公司、合并子公司和公司已安排由各自的高级管理人员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

HAPAG-LLOYD AG,
作为家长

签名：/s/Rolf Habben Jansen

姓名：Rolf Habben Jansen

职务：首席执行官

签名：/s/马克·弗雷斯

姓名：马克·弗雷斯

职务：首席财务官

诺拉齐亚（以色列）有限公司,
作为合并子公司

签名：/s/托马斯·曼斯菲尔德

姓名：Thomas Mansfeld

职称：董事

ZIM集成海运服务有限公司。,
作为公司

签名：/s/Yair Seroussi

姓名：Yair Seroussi

职称：董事长

签名：/s/Nir Epstein

姓名： Nir Epstein

职称：董事

[协议及合并计划的签署页]

附件a
某些定义

就本协定而言，术语：

“102受托人”指公司根据条例条文不时委任的受托人，并经ITA批准，就第102条股份及第102条裁决作出。

“2026年预算”指公司2026年预算和工作计划，日期为2025年12月，载于第1.2节的公司披露函件。

“2027年预算”指适用于公司2027财政年度的2026年预算或经母公司事先书面同意（不会被无理扣留、附加条件或延迟）公司为其2027财政年度采用的此类预算的等值部分。

“收购建议"指除来自母公司、合并子公司或其各自子公司以外的任何提议或要约（无论是否书面形式），据此（a）第三方（或其权益持有人）将在单一交易或一系列关联交易中直接或间接收购，（i）20%或以上的公司股份，（ii）公司及公司子公司的合并总资产、收入或收入的20%或以上，作为一个整体（不论基于帐面价值或公平市场价值）或（iii）公司20%以上的投票权或（b）通过合并、合并、企业合并、资本重组、换股、合资、重组、重组、清算、解散或涉及公司或公司任何附属公司的其他类似交易，第三方（或其权益持有人）将直接或间接实益持有公司或该交易的存续或产生的实体20%或以上的投票权或合并资产的20%或以上，公司和公司子公司的收入或净收入，作为一个整体（无论是基于账面价值还是公允市场价值）。

“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。

“人工智能输入”是指AI技术的任何方面使用或依赖的数据、作者作品、文本或其他内容。

“人工智能技术”指人工智能或机器学习软件、工具或应用，包括知识产权，在深度学习、机器学习、自然语言处理（或大语言模型）或其他人工智能领域，包括使用或使用神经网络、统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-means聚类）或强化学习的任何和所有软件或系统，但在上述所有情况下，不包括任何软件和技术，只要它们不主要作为人工智能发挥作用。

“反腐败法”指与打击贿赂和腐败有关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、《以色列刑法》（5737-1977）、《2000年以色列禁止洗钱法》、《2010年英国反贿赂法》。

“繁重的条件”是指监管负担条件或特殊的国家分担负担条件。

“营业天数”指除周五、周六、周日之外的任何一天，以及根据纽约州、以色列国或德国汉堡的法律属于法定假日的任何一天，或位于这些城市、州或国家的银行机构根据适用法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司文章”指在本协议签署之日起生效的公司章程。

“公司股权计划”指经修订或修订及重述的公司2018年购股权计划及公司2020年股份激励计划。

“公司知识产权”指由公司或任何公司子公司拥有、声称由其拥有、以公司或任何公司子公司的名义备案或独家许可的所有知识产权。

“公司重大不利影响”指（x）单独或合计将对公司及公司附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，整体而言，或（y）将或将合理预期将阻止或重大损害或实质性延迟公司履行其在本协议下的义务或公司完成合并，在（x）条的情况下，不包括直接或间接由以下因素导致、与之有关或产生的任何此类影响：

（a）一般经济、政治、监管或立法条件或金融、证券、信贷或其他资本市场的变化（包括利率或货币汇率、关税或贸易战、商品价格或原材料价格的变化），美国或以色列政府或公司经营业务所在的任何司法管辖区的任何其他政府的任何活动的任何停止或关闭，或公司经营业务所在的任何司法管辖区的任何美国或以色列政府或任何其他政府实体的任何违约；

（b）一般影响公司及公司附属公司经营所在行业的变动；

（c）地缘政治条件、战争行为和/或其他类似敌对行动，在每种情况下包括其任何爆发或升级（无论是否宣布），以及破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义）；

（d）任何飓风、龙卷风、海啸、洪水、火山爆发、地震、核事故、流行病、流行病、瘟疫、疾病暴发、检疫限制、其他暴发或疾病或公共卫生事件（不论是人或动物），或其他自然或人为灾害；

A-2

（e）《国际财务报告准则》或适用法律（或其官方或共同解释或执行）的变化；

（f）公司股份的市价或交易量或公司信用评级的变动（但在本定义另一条款未排除的范围内，在确定公司是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何潜在或促成该等变动的影响）；

（g）公司和公司子公司未能达到内部、已公布或分析师的预期或预测、业绩计量、运营统计数据、预算、指导、估计或收入、收益或其他财务或运营指标预测（前提是，在确定公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，在本定义另一条款未排除的范围内，可能会考虑到导致此类失败的潜在影响或促成影响）；

（h）交易（包括合并）的谈判、执行、公告、未决或完成，包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而产生的任何诉讼），包括交易的公告、未决或完成（包括因母公司或其子公司的身份而产生的），包括其对与任何政府实体或公司或公司子公司的任何客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、合伙人、股东、融资来源或雇员的关系的影响；提供了本（h）条不适用于提述《证券日报》所载的陈述及保证中的公司重大不利影响第3.4节和第3.10（d）款）只要其目的是解决公司执行、交付和履行本协议或完成交易所产生的后果，包括合并（以及在第7.2（a）款）和第8.1（c）节）在与该等陈述及保证有关的范围内）；及

（i）公司或公司附属公司（a）按母公司的书面指示或（b）按本协议条款规定采取的任何行动（除第5.1节，除非父母不合理地拒绝、附加条件或延迟同意根据第5.1节);

提供了那，在每个条款的情况下(a)直通（e），相对于从事公司和公司子公司经营所在行业的其他参与者，作为一个整体，对公司和公司子公司产生不成比例影响的任何此类影响，在本定义另一条款未排除的范围内，可在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时予以考虑，但仅限于其增量不成比例影响的范围内。

“公司期权”指根据公司股权计划授予的购买公司股份的每项选择权。

“公司子公司”指该公司的附属公司。

A-3

“保密协议”指母公司与公司于2025年8月28日签署的保密函协议，该协议可能会不时修订。

“合同"就任何人而言，指任何具有法律约束力的书面协议、合同、票据、债券、契据、抵押、租赁、转租、许可、分许可、选择权、文书、承诺、不起诉之约或其他具有法律约束力的安排：（a）该人是其中的一方；（b）该人或其任何资产受法律约束或该人负有任何法律义务；或（c）该人拥有任何合法权利或合法权益。

“效果”是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“环境法”指（a）对任何有毒或有害物质、物质或废物（包括废水、包装废物和电子或电气废物）的产生、使用、处理、储存、运输、处理、处置或释放进行管制或与之相关的任何和所有适用法律，维护、保护、恢复或补救水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源，或人员或财产的健康和安全，包括保护雇员的健康和安全，或（b）就上述任何一项规定承担责任或责任，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《1190油污法》（33 U.S.C.第2701条）或任何其他具有类似效力的法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指任何人（或在任何有关时间曾经或将会是）与公司有“共同控制”的“受控法团集团”的成员，或与公司有“联属服务集团”的成员，这些术语在《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中定义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“出口管制”指以色列实施的所有适用的出口和转口管制法律法规或经济制裁（包括以色列的所有民事和军事加密和出口管制法律法规）、美国政府（包括美国商务部维护的出口管理条例、OFAC维护的贸易和经济制裁、美国国务院维护的国际武器贩运条例和美国商务部维护的任何适用的反抵制合规条例）、联合国安理会、欧盟和英国。

“FIMI”是指FIMI Opportunity 7，L.P.和FIMI Israel Opportunity 7，Limited Partnership的合称。

“政府实体”指任何美国、以色列或任何其他国家、国际、超国家、外国、省、州、县、市或地方政府、政府、监管或行政当局、机构、团体、分支机构、局、董事会、工具或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构、行业或贸易，包括竞争主管机构，以及上述任何机构或任何机构、部门或政治分支机构。该术语还包括本定义中概述的实体的官员、雇员或代表。

A-4

“政府补助”是指任何赠款、资金、奖励、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分摊安排、报销安排或其他福利、救济、支持或特权（包括批准参加某一方案或框架而不接受资金支持），包括任何政府实体或其代表或在其授权下提出的任何申请，包括以色列创新局，前身为以色列经济和工业部首席科学家办公室，或任何相关当局或方案、以色列投资中心、ITA、以色列国，或任何双边、多国、区域或类似计划、框架或基金会（包括，例如BIRD）、欧洲联盟或以色列政府鼓励营销活动基金。

“高铁法案”是指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“有害物质”指任何污染物或化学物质以及任何有毒、危险、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、物质、材料或废物，不论是固体、液体或气体，包括任何石油产品或副产品（包括原油或精炼石油或燃料）、溶剂、易燃或爆炸性材料、放射性材料、石棉、含铅涂料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、温室气体排放物、沉淀物、压载水中的有机体或入侵物种、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子或霉菌毒素，须根据任何环境法进行监管、控制或补救。

“负债"是指，就任何人而言，在不重复的情况下，截至确定之日，（a）该人对所借款项的所有义务，包括应计和未付利息，以及任何预付款费用或罚款；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务；（c）该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务（包括任何潜在的未来收益、购买价格调整、解除“扣留”或类似付款，但不包括该人在正常经营过程中产生的应付贸易账款）；（d）该人的簿册和记录上根据国际财务报告准则须资本化的所有租赁债务（经营租赁除外）；（e）以该人拥有或取得的财产或资产的留置权为担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；（f）该人在利率、货币或商品衍生工具或对冲交易项下的所有义务，证券化交易或类似安排（按其终止价值估值）；（g）为该人的账户签发的所有信用证或履约保证金，但以已提取且未偿还为限；（h）该人的所有担保（或具有担保经济效果的任何类似安排）以及该人对任何其他人的任何债务的妥善保管安排，但该人的全资子公司除外。

A-5

“信息隐私和安全法”指（i）任何政府实体发布的任何法律、规则、条例或指令以及所有具有约束力的指南，以及（ii）公司和公司子公司的具有约束力的适用自律准则、规则、政策和程序，无论是内部发布的还是外部发布的，在每种情况下，涉及受保护信息的隐私、保护或安全，包括与受保护信息的处理相关的。

“检查”是指对船只的实物检查。

“知识产权”指世界各地任何司法管辖区的所有知识产权或其他所有权，不论是成文法、普通法或其他，包括所有：（a）发明、发现、改良、专利和专利申请；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、标语、品牌名称、商号、互联网域名和公司名称（无论是否注册）、社交媒体句柄和其他标识符和原产地标记，以及与此相关的所有申请和注册，以及与上述每一项相关的所有商誉；（c）所有作者和版权作品（无论是否出版），以及与此有关的所有申请和登记，包括视听作品、集体作品、软件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、面具作品和录音制品的知识产权或其他所有权；（d）面具作品和工业设计，以及与此有关的所有申请和登记；（f）商业秘密和专门知识；（g）作者的归属权和完整性权利以及其他精神权利；（h）侵权、盗用、违规、滥用、稀释、不公平贸易做法或与上述任何一项有关的权利和诉讼因由。

“干预事件”指对公司或公司附属公司的任何影响，即（a）公司董事会在协议日期前既不知悉也不合理预见（或，如已知或合理预见，其后果在协议日期前并不知悉或合理预见）及（b）与（i）任何收购建议或任何查询或通讯或有关事宜无关，（ii）公司在任何重大方面违反本协议，（iii）交易（包括合并）的谈判、执行、公告、待决或完成，包括由此引起的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而引起的任何诉讼），包括交易的公告、未决或完成（包括因母公司或其子公司的身份而产生的），包括其对与任何政府实体或任何客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、合作伙伴、股东、融资来源或公司或公司子公司的员工的合同或其他关系的影响，（iv）与特别国股批准或根据任何监管法律完成交易所需的任何其他批准有关的任何事宜；或（v）公司股份的市价或成交量或公司的信用评级的变动（提供了可在本定义另一条款未排除的范围内，在确定是否已发生干预事件时考虑到本（v）条所述的此类变更的任何潜在影响或促成该等变更的任何影响）。

“国税局”是指美国国税局。

“以色列公司子公司”指公司在以色列境内属于以色列税务居民或负有纳税义务（包括报税）的子公司。

A-6

“以色列CPI”是指，就所参考的时间段而言，由以色列中央统计局公布的以色列国这一时期的消费者价格指数，如果没有这样公布，则由以色列国家承认的出版物公布。

“以色列合作伙伴”指FIMI（或FIMI指定的受特殊国家份额的权利和义务约束的全资子公司）或满足以下资格的其他第三方实体：（a）根据其管理文件（包括其组织章程）中规定的要求，（i）它是根据以色列国的法律组建的；（ii）它的住所在以色列国（其总部和主要和注册办事处都在以色列）；（iii）它的董事会成员及其每一位主席和首席执行官至少有大多数是以色列公民；（b）它的多数投票权和它的大多数经济利益由以色列国的公民（或根据以色列国法律组建的人）直接和实益拥有和控制。

“IT资产”指公司及公司子公司拥有或使用的所有计算机系统、硬件、接口、网络、设备、工作站、交换机和数据通信线路等信息技术设备和基础设施。

“艾塔”是指以色列税务局。

“知识”是指在没有进一步询问（a）中所列个人的情况下实际知道第1.1节在“母公司知识方”标题下的公司披露函中有关母公司或合并子公司或（b）第第1.1节的“公司知识方”标题下有关公司的公司披露函。

“法律”指任何国家、国际、超国家、州、省、市或地方法规、法律、决议、宪法、条约、公约、条例、法典、条例、规则、通知、监管要求、判决、司法决定、规定、确定、要求或法治（包括普通法）、命令、法令或法令，由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何留置权、质押、质押、债权、抵押、信托契据、违规、押记、担保权益、优惠安排、限制性契诺、选择权、优先购买权或要约、地役权、路权、许可权、优先购买权或其他任何种类的产权负担、条件或限制，以及对任何所有权属性的使用、占有、表决、转让、收取收益或其他行使的任何其他限制。

“净份额”是指，就公司期权而言，通过将（a）（i）合并对价超出该公司期权每股行使价的部分（如有）的乘积除以得到的商，成倍增加由（ii）紧接生效时间前受该公司期权规限的公司股份数目，由（b）合并代价。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“开源软件”指受（a）通常称为开源、自由软件、copyleft或社区源代码许可的许可或其他协议或（b）任何其他许可或其他协议约束的任何软件，该许可或其他协议要求，作为受该许可或协议约束的软件的使用、修改或分发的条件，该等软件或与该等软件相关联、调用、组合或分发的其他软件（i）以源代码形式披露、分发、提供、提供、许可或交付，（ii）为制作衍生作品而获得许可，（iii）根据允许任何种类的逆向工程、逆向组装或拆解或（iv）可免费重新分配的条款获得许可，包括www.opensource.org中规定的由开源倡议定义为开源许可的任何许可。

A-7

“条例”指经修订的1961年《以色列所得税条例[新版]》及其下颁布的规则和条例。

“母材不良影响”指单独或合计将或合理预期将阻止或实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司履行其各自在本协议下的义务或母公司或合并子公司完成合并的任何影响。

“母子公司”是指母公司的子公司。

“参与者”指公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员，或为公司或任何公司附属公司提供服务的任何现任或前任独立承包商。

“准许留置权”是指，统称为（a）供应商、机械师、出纳员、工人、承运人、工人、法律抵押、修理工、材料工、仓库工、因法律实施而产生或招致的或在正常业务过程中以其他方式招致的建造和其他类似留置权，涉及（i）尚未到期和应付的金额或正受到适当程序善意争议的金额，以及（ii）已根据《国际财务报告准则》建立适当准备金的金额；（b）尚未到期和应付的税款（i）的留置权或正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）已根据《国际财务报告准则》建立了哪些适当准备金；（c）对尚未到期和应付的其他政府收费或评估的留置权；（d）法律或任何政府实体施加或颁布的留置权，包括证券法和影响不动产的分区、建筑和土地使用法，但（i）不单独或合计，对公司及公司附属公司目前进行的业务造成重大干扰及（ii）公司及公司附属公司或标的不动产目前没有违反；（e）在正常业务过程中订立的知识产权非排他性许可；（f）公司租赁项下房东的法定或其他留置权（i）尚未到期应付或正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）已根据国际财务报告准则建立适当准备金；（g）在正常经营过程中为确保支付工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或履行投标、投标、销售、合同（偿还所借资金除外）、公共或法定义务以及担保、中止、上诉、海关或履约保证金而作出的质押和存款，或在正常业务过程中在每种情况下产生的类似义务；（h）关于公司拥有的不动产和公司租赁的不动产、地役权、许可证、契诺、通行权、重新进入的权利或其他类似限制，包括影响公司租赁的任何其他协议、条件或限制，这些协议、条件或限制单独或总体上不会对适用不动产的当前使用或占用产生实质性干扰；（i）母公司或其任何子公司产生的留置权；（j）购买资金留置权和资本租赁安排下的担保义务的留置权。

A-8

“人”指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人资料”是指可单独或与其他可合理获得的信息相结合、可合理用于识别单个自然人或住户的任何和所有信息，包括可单独或与其他信息相结合识别或可用于识别单个自然人（或可合理地与该个人相关联时该个人的设备或浏览器）的信息。个人数据还包括上述未列出的任何信息，如果此类信息根据任何适用法律被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”。

“诉讼程序”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查或其他类似程序。

“加工”指对数据或信息进行的任何操作或系列操作，包括访问、接收、收集、复制、获取、监测、维护、托管、创建、传输、使用、加密、安全、分析、披露、存储、保留、删除、处置、修改和销毁。

“受保护信息”指（a）个人数据和（b）受一项或多项信息隐私和安全法管辖、监管或保护的任何信息。

“代理声明”指就合并及交易（包括任何修订或补充）向公司股东发出的代理声明。

“监管法律”指旨在或打算禁止、限制或规范（a）具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的任何适用的超国家、国际、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争、贸易法规或外国投资法，包括《以色列经济竞争法5748-1988》、《HSR法》和任何司法管辖区的其他类似反垄断、竞争或贸易法规法，（本条款（a）中所述的此类法律统称，“反垄断法"），或（b）被视为外国实体或为任何适用法律的目的可能对国家安全构成威胁的实体的投资。

“代表”是指，就任何人而言，该人及其附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理人、顾问及代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

A-9

“第102款”指该条例第102条。

“第一百零二节裁决”指根据本条例第102（b）（2）或102（b）（3）条拟予授出并须缴税的任何公司期权。

“第102款股份”指在行使第102条裁决时发行并在生效时间发行的任何公司股份，由102受托人发行和发行在外并持有。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“Software”指任何形式或媒介的计算机软件、计算机程序、应用程序、实用程序、开发工具、诊断和嵌入式系统，包括源代码、对象代码和可执行代码，以及与上述任何内容一起使用或用于开发的所有数据库和数据（包括元数据），以及所有相关的用户手册、程序员文档、文本、图表、图纸、规格、图表、图表和其他文档。

“子公司"指就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否成立为法团或非法团，其中（a）至少有大多数已发行股本或其他股本权益，根据其条款具有选举该法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织的董事会多数或履行类似职能的其他人的普通投票权，由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该等人及其一间或多于一间附属公司，或（b）就合伙而言，该等人或该等人的任何其他附属公司是该等合伙的直接或间接普通合伙人或管理成员。

“优越的建议”指第三方提出的任何善意书面收购建议，其取得的不是违反第5.5节，据此，（a）该等第三方（或其权益持有人）将在单一交易或一系列关联交易中直接或间接取得，（i）超过50%的公司股份，（ii）超过公司及公司附属公司合并总资产、收入或收入的50%，作为一个整体（不论基于帐面价值或公平市场价值）或（iii）超过50%的公司投票权或（b）通过合并、合并、企业合并、资本重组、换股、合资、重组、重组、清算，涉及公司或公司任何附属公司的解散或其他类似交易，该等第三方（或其权益持有人）将直接或间接实益持有公司或该等交易的存续或产生实体超过50%的投票权或公司及公司附属公司合并资产、收入或净收益的50%或以上，作为一个整体（不论基于账面价值或公允市场价值），在（a）及（b）条的情况下，（1）根据公司董事会（经与外部大律师及其财务顾问协商后）善意确定从财务角度对公司股份持有人（母公司及其子公司除外）比交易更有利的条款，考虑到此类提议和本协议的所有相关因素（包括母公司对本协议条款提出的任何变更）和（2），公司董事会（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）本着诚意确定合理地能够按照提议的条款完成，同时考虑到提出此类收购提议的人、政府实体的任何必要批准或与此类收购提议有关的其他批准以及任何相关监管考虑因素（包括获得此类批准的可能性以及任何资产剥离的可能性和程度，相关要求的承诺或限制），以及此类收购提议的财务、监管、法律、时间安排和其他方面。

A-10

“收购法规”是指任何“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似法律。

“税”或“税收”指任何以色列、美国联邦、州或地方或非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、暴利、环境、关税、资本份额、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、数字服务、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值、替代、附加最低限度、估计或其他税收、收费、关税、费用、征税、征收或评估，在每种情况下都属于税收性质，包括任何利息、罚款或附加税。

“纳税申报单”指就税收向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、证明、退款要求、选举、声明、估计申报表或声明，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“培训数据”是指用于开发、训练、提炼、微调、测试或改进AI技术的任何数据，任何形式，无论是结构化的还是非结构化的。

“有效税务证明”是指ITA签发的、在形式和实质上合理上令母公司或以色列扣缴代理人满意的有效证书、裁定或其他与扣缴税款有关的付款日期有效的书面指示。为免生疑问，每项税务裁定均为有效税务证明。

其他地方定义的术语.本协定其他地方定义了以下术语，具体如下：

“协议”具有序言中阐述的含义。

“协议日期”具有序言中阐述的含义。

“巴克莱银行”的含义载于第3.20款.

“基本金额”的含义载于第6.5（c）款）.

“具有约束力的框架协议”具有在独奏会.

“簿记份额”的含义载于第2.1（a）款）.

“现金红利计划”的含义载于第6.8（e）节）.

A-11

“证书”的含义载于第2.1（a）款）.

“合并证明书”的含义载于第1.4节.

“更改推荐”的含义载于第5.5（a）款）.

“收盘”的含义载于第1.3节.

“截止日期”的含义载于第1.3节.

“公司注册处”的含义载于第1.4节.

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司资产负债表日期”的含义载于第3.7节.

“公司福利计划”的含义载于第3.10（a）款）.

“公司董事会”具有独奏会中阐述的意义。

“公司董事会推荐”具有独奏会中阐述的意义。

“公司资本化日期”的含义载于第3.2（a）款）.

“公司披露函”的含义载于第三条.

“公司员工代表”的含义载于第6.8（g）节）.

“公司租赁不动产”的含义载于第3.16（b）款）.

“公司租赁”的含义载于第3.16（b）款）.

“公司期权授予时间表”的含义载于第3.2（b）款）.

“公司自有不动产”的含义载于第3.16（a）款）.

“公司许可证”的含义载于第3.9（b）款）.

“公司证券备案”的含义载于第3.5（a）款）.

“公司份额”具有独奏会中阐述的意义。

“公司股东批准”的含义载于第3.3（b）款）.

“公司股东”具有独奏会中阐述的意义。

“公司股东大会”的含义载于第5.6（d）节）.

“公司终止费”的含义载于第8.2（b）（i）条）.

A-12

“持续雇员”的含义载于第6.8（a）款）.

“转换股份”的含义载于第2.1（b）款）.

“视为注销股份”的含义载于第2.1（b）款）.

“D & O保险”的含义载于第6.5（c）款）.

“生效时间”的含义载于第1.4节.

“可执行性限制”的含义载于第3.3（d）款）.

“执法行动”的含义载于第6.3（d）（六）节）.

“Evercore”的含义载于第3.20款.

“交换代理”的含义载于第2.2（a）款）.

“外汇基金”的含义载于第2.2（a）款）.

“ICL”具有独奏会中阐述的意义。

“国际财务报告准则”的含义载于第3.5（b）款）.

“获弥偿当事人”的含义载于第6.5（a）款）.

“临时期权税务裁决”的含义载于第6.12（a）款）.

“查询”的含义载于第5.5（a）款）.

“以色列扣缴代理人”的含义载于第2.2（a）款）.

“材料合同”的含义载于第3.17（a）款）.

“合并对价”的含义载于第2.1（a）款）.

“合并通知”的含义载于第1.4节.

“合并提案”的含义载于第5.7（a）款）.

“合并子公司”具有序言中阐述的含义。

“新计划”的含义载于第6.8（b）款）.

“非裁定收款人”的含义载于第2.4（c）款）.

“通知期限”的含义载于第5.5（d）（i）条）.

“OFAC”的含义载于第3.9（e）节）.

A-13

“期权税务裁决”的含义载于第6.12（a）款）.

“其他所需监管批准”的含义载于第7.1（b）款）.

“外部日期”的含义载于第8.1（d）款）.

“已缴公司期权”的含义载于第2.3（a）款）.

“家长”具有序言中阐述的含义。

“家长管理委员会”具有独奏会中阐述的意义。

“母公司监事会”具有独奏会中阐述的意义。

“家长终止费”的含义载于第8.2（b）（四）条）.

“党”具有序言中阐述的含义。

“偿还债务”的含义载于第6.14款.

“付款信”的含义载于第6.14款.

“付款人”的含义载于第2.4（a）款）.

“监管负担条件”的含义载于第6.3（c）节。

“补救行动”的含义载于第6.3（c）节）.

“第102条授标考虑”的含义载于第2.3（c）款）.

“第102条股份代价”的含义载于第2.2（b）款）.

“特殊国家份额”的含义载于第6.2节.

“特别国股批准”的含义载于第3.3（b）款）.

“特殊状态份额假设”的含义载于第6.3（d）（i）节。

“特殊国家分担负担条件”的含义载于第6.3（d）（五）节）.

“特殊国股发行”的含义载于第6.3（d）（i）节。

“指定日期”的含义载于第8.1（d）款）.

“幸存公司”的含义载于第1.1节.

“税务裁定”的含义载于第6.12（b）款）.

“交易”具有独奏会中阐述的意义。

A-14

“增值税”具有在第3.12（g）节）.

“预扣税下架日期”的含义载于第2.4（c）款）.

“扣缴税款裁定”的含义载于第6.12（b）款）.

“102计划”的含义载于第3.10（i）款）.

“401（k）终止日期”的含义载于第6.8（c）节）.

A-15