表10.1

资产购买协议

日期截至2019年4月22日

其中包括

GlobalFoundries美国公司，

半导体元件工业有限公司

仅为第6.07节和第十二条的目的，

GlobalFoundries Inc.

目录

 

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第一条定义					1
第1.01节。		某些定义的术语			1
第二条买卖					1
第2.01节。		转让资产			1
第2.02节。		被排除的资产			3
第2.03节。		附加资产；对转让资产的修改			4
第2.04节。		负债的假设			6
第2.05节。		排除负债			6
第2.06节。		某些资产的转让			8
第2.07节。		关闭			9
第2.08节。		采购价格			10
第2.09节。		卖方的期末交货			10
第2.10节。		买方交货			11
第2.11节。		付款和计算			11
第2.12节。		扣留			12
第2.13节。		产权保险			12
第2.14节。		采购价格分配			13
第2.15节。		备忘录的记录和发布			13
第三条卖方的陈述和保证					13
第3.01节。		组织、资格和权力			13
第3.02节。		没有冲突			14
第3.03节。		同意书及批准书			14
第3.04节。		没有诉讼。			14
第3.05节。		遵守法律			15
第3.06节。		政府许可证和许可证			15
第3.07节。		转让资产的所有权			15
第3.08节。		知识产权			16
第3.09节。		环境事项			19
第3.10节。		转让合同			19
第3.11节。		就业和雇员福利事项			20
第3.12节。		不动产			21

 

我-

目录

（续）

 

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第3.13节。		税收			22
第3.14节。		经纪人			23
第3.15节。		偿付能力			24
第3.16节。		关联交易			24
第3.17节。		某些付款			24
第3.18节。		有形个人财产和工具			24
第3.19节。		供应商			25
第3.20节。		无其他陈述或保证			25
第四条买方的陈述和保证					25
第4.01节。		买方的组织和权力			25
第4.02节。		买方资格			26
第4.03节。		没有冲突			26
第4.04节。		同意书及批准书			26
第4.05节。		没有限制；遵守法律			26
第4.06节。		财务能力			27
第4.07节。		经纪人			27
第4.08节。		偿付能力			27
第五条附加协定					27
第5.01节。		在结束前办理业务			27
第5.02节。		接入			30
第5.03节。		记录保存			33
第5.04节。		保密			33
第5.05节。		管理和其他授权；同意。			34
第5.06节。		第三方同意书			36
第5.07节。		通知			36
第六条补充协定					37
第6.01节。		对卖方标记的权利			37
第6.02节。		进一步保证			37
第6.03节。		排他性			38
第6.04节。		纽约州激励措施			38

 

-二-

目录

（续）

 

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第6.05节。		索赔的解决			39
第6.06节。		第三方知识产权和技术			40
第6.07节。		损失总额			40
第6.08节。		环境事项			41
第七条雇员事项					42
第7.01节。		雇员和雇员福利			42
第八条税收事项					43
第8.01节。		税收的分配			43
第8.02节。		转移税			43
第8.03节。		物业税			44
第8.04节。		税务合作			44
第8.05节。		税务清关证明书			44
第8.06节。		某些其他税务事项			45
第九条截止条件					45
第9.01节。		各方义务的条件			45
第9.02节。		卖方对义务的条件			45
第9.03节。		买方对义务的条件			46
第9.04节。		关闭条件的挫败感			46
第十条终止、修正和放弃					47
第10.01节。		终止			47
第10.02节。		终止通知书			48
第10.03节。		终止的影响			48
第10.04节。		延期；放弃			48
第十一条赔偿					49
第11.01节。		生存			49
第11.02节。		卖方的赔偿			49
第11.03节。		买方的赔偿			50
第11.04节。		索赔通知			51
第11.05节。		专属补救办法			52
第11.06节。		附加赔偿条款			53

 

三-

目录

（续）

 

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第11.07节。		缓解措施			54
第11.08节。		第三方补救办法			54
第11.09节。		对责任的限制			55
第11.10节。		支付的税务处理			55
第十二条一般规定					55
第12.01节。		费用			55
第12.02节。		通知			55
第12.03节。		可分割性			56
第12.04节。		整个协议			56
第12.05节。		分配			56
第12.06节。		没有第三方受益人			56
第12.07节。		修正案			57
第12.08节。		卖方披露函			57
第12.09节。		管辖法律；争端解决；提交管辖权			57
第12.10节。		具体表现			59
第12.11节。		建筑规则			59
第12.12节。		对应机构			60
第12.13节。		放弃陪审团审判			60
第12.14节。		无追索权			60
第12.15节。		没有伙伴关系			61

 

-四-

展览

表A-定义

表B-帐目

展览C-备忘录的形式

展示D形式的销售和转让票据及假设协议

展览电子销售者标记

展览F-NYS奖励

G-允许的例外情况

 

V-

本资产购买协议,日期为2019年4月22日（本"协议" ） ,由美国Globalfoundries Inc. ,一家特拉华州公司（ "卖方" ） 、半导体元件工业公司,LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "买方" ）订立和订立,仅为本协议第6.07节和第十二条的目的,Globalfoundries Inc。根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（ "卖方保险附属公司" ） 。

独奏会

相反,卖方及其某些附属公司（统称"卖方各方" ）拥有转让的资产（如本文所定义） ,并受假定负债（如本文所定义）的约束；

相反,卖方希望向买方出售、转让和转让（或使其他适用的卖方双方各自出售、转让和转让） ,而买方希望在交割时（如本文所定义的）购买、收购和承担转让的资产和承担的负债，根据本协议的条款和条件；

然而,自本协议签署之日起至截止日期,卖方将以符合卖方或其附属公司根据本协议、铸造过渡服务协议和技术转让与开发协议所承担义务的方式经营EFK设施和其他转让资产，就铸造过渡服务协议及技术转让及发展协议而言,由Globalfoundries U.S.2LLC与买方订立,日期为本协议日期；及

然而,卖方将向买方提供对某些知识产权和技术的许可,所有这些许可都是按照卖方与买方订立的、日期为本协议日期的某些技术许可协议的条款和条件,并以这些条款和条件为准。

因此,考虑到上述情况以及下文所列并打算受法律约束的前提和相互契约、陈述、保证和协议,本协议的各方同意如下:

第一条

定义

第1.01节.某些定义的术语.本协议中使用的资本化术语应具有A至本协议或本协议其他地方所规定的含义。

第二条

购买和出售

第2.01节。转移的资产。在本协议所规定的条件和条款的基础上,卖方应在结束时（或应安排另一方适用的卖方

（一）作为合法和实益拥有人,向买方（或买方书面指定的买方的任何附属公司）出售、传达、转让、转让和交付,而买方（或该附属公司）须在截止日期前十（10）个营业日前购买，（a）至（k）款（统称"转让资产" ）所述的所有卖方当事人对和对这些资产的权利、所有权和权益,除任何允许的例外情况外,均不受任何留置权的限制,向每一卖方当事人取得和接受:

（a）位于自有物业（ "EFK设施" ）的设施综合体；

（b） （i）所有工具及（ii）在每种情况下,使用或持有作使用或使用作与该等工具（有关材料）一起使用的任何有关备件、消耗品及原材料（包括基底、气体及化学品） ，除卖方披露函件第2.01（b） （ii）条所列的工具（ "被排除的工具" ）外；

（c）所有库存（不包括WIP） ；

（d）转让的合约（但不包括指定协议） ,但须受第2.03（f）条的规限；

（e）所有家具和设备；

（f）所有（i）文件（a）只与EFK设施有关,转让IT系统和转让合同； （b）主要与拥有的属性、井田属性和工具数据有关,以及（ii）其他文件、帐簿、一般文件、帐簿，财务和税务记录（包括与转让资产完全相关的非所得税收益,但不包括卖方或其任何关联公司的所得税收益） ,供应商名单、记录、文献和通信,这些（a）与转让资产的经营和所有权完全相关，不论是否位于EFK设施上,以及（b）在第（ii） （a）条另有规定的范围内,主要与所拥有的属性、井田属性及工具数据有关,但在任何情况下,如属第（i）及（ii）条，不包括与卖方在EFK设施内进行的任何商业交易完全有关的任何文件；但除雇员事宜协议另有规定外,该等文件不包括任何人事档案或雇佣纪录；

（g）除卖方披露函件第2.01（g）条所列的许可外,所有卖方许可,包括在可转让的范围内为转让资产的所有权和经营而需要或使用的所有环境许可,以及其中的所有权利和利益事件；

（h）除作为第6.07条的主题事项的任何收益或权利外,所有第三方财产及意外伤害保险收益及所有对第三方财产及意外伤害保险收益的权利，在每一种情况下,卖方双方在本协议日期之后,无论在截止日期之前、当日或之后,所收到的金额，就任何转让的资产而言,但仅限于此种收益未被用于修理和恢复收到此种保险收益的转让资产的范围；

（i）电脑系统、服务器、网络设备及其他电脑硬件的硬件,而该等硬件位于或使用于拥有的属性或井场属性上，

 

2

包括卖方披露函第2.01（i）节所列的笔记本电脑、工程工作站和工具控制器笔记本电脑,这些笔记本电脑专供或持有供被转让的雇员与被转让的资产相关使用（统称"被转让的IT系统" ） ；

（j）所拥有的财产；及

（k）井田特性。

买方承认,除第2.03（d）条另有规定外,根据（c） 、 （d） 、 （e） 、 （f）条构成转让资产的资产，（g）本条第2.01条的（i）及（i）在截止日期时,可与自本协议日期起根据该等条款构成转让资产的资产（包括数量）不同；但该等差异仅归因于管理该等资产的卖方；及根据本协议（包括符合第5.01条）及附属协议进行的一般业务过程，

第2.02节。排除资产。除第2.03条另有规定外,除附属协议另有规定外,本协议不得视为向买方出售、转让、转让、传达及交付被排除在外的资产,而每一卖方均须保留该等卖方的所有权利、产权及权益，被排除在外的资产。"被排除的资产"是指除被转让的资产以外的卖方各方的所有资产、财产、利益和权利,包括以下每一项资产:

（a）所有被排除在外的工具及相关备件和消耗品；

（b）所有与转让资产无关的原材料（如原材料晶片） ,包括基材、气体和化学品；

（c）所有被排除的WIP；

（d）所有制成品库存；

（e）所有客户合同；

（f）所有半导体产品口罩（库存中包括的任何半导体口罩除外） ；

（g）所有知识产权和技术（在卖方当事人根据适用的附属协议享有的权利和义务的前提下） ；

（h）所有文件（包括卖方或其任何附属公司的所得税申报表） 、文件、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、分类账、日记账、过去或现在的客户名单、供应商名单、管理文件、经营数据和计划、技术文件（包括设计规格、功能要求、经营说明）逻辑手册和流程图） 、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作文件等） 、营销文档（销售手册、传单、小册子、网页等）以及销售方拥有的除文档以外的其他类似材料；

 

3

（i）所有法律备忘录、工作文件和其他书面材料,在与本协议和附属协议的拟订或谈判有关的每一种情况下,在概括或披露卖方对此种谈判的立场或战略的范围内,但本协议另有规定的除外；

（j）任何人的任何股本权益；

（k）除雇员事宜协议或第2.01条另有特别规定外,卖方的所有资产均计划；

（l）除雇员事宜协议另有特别规定外,卖方任何一方根据与成为买方（或买方的附属公司）雇员的业务雇员订立的不竞争、不披露或保密或不征求协议享有的所有权利；

（m）所有与任何已转让资产有关的应纳税期间（或其部分）在截止日期或之前的任何税款的退款、退款申索或收取退款或抵免的权利，在每宗个案中,不论是否在截止日期或之前到期及应付,亦不论是否在截止日期或之前已提出退款申索；及

（n）任何卖方一方根据或依据供应商、制造商及承建商所作的一切保证、陈述及保证,在与EFK设施的运作有关的范围内,就向卖方一方出售的产品或向卖方提供的服务所享有的所有权利。

第2.03节.附加资产；转让资产的变更。双方约定如下:

（a）如果买方在交割前确定其希望获取某些排除在外的工具，买方应在收盘前至少六（6）个月向卖方提供书面通知,列出买方希望在收盘时购买的每一种排除在外的工具的分项清单,以及买方对每一种此类工具的公平市场价值的确定（此类通知,即"附加资产通知" ） 。

（b）在成交前,卖方须全权酌情决定，在买方在收盘时可能取得的附加资产通知上确定排除在外的工具,双方将真诚地就每一排除在外的工具的公平市场价值进行谈判；但卖方没有义务出售，买方在双方商定公平市场价值之前,无义务购买任何排除在外的工具，双方在交割前就公平市场价值达成协议的任何排除在外的工具（ "附加资产" ）不可撤销地成为转让资产，购买价格应以附加资产的公允市场价值（该公允市场价值的合计金额,即"附加金额" ）为准。

 

4

（c）此外,卖方可全权酌情决定买方可选择在关闭前购买的任何排除在外的工具,以指定为托运工具（在《金融时报》第1号附件中定义了这一术语） ，双方将真诚地就每一种工具的公平市场价值进行谈判；但在双方商定公平市场价值之前,卖方无义务出售,买方无义务收购任何被排除的工具，双方就公平市场价值达成协议并在交割前被买方收购的任何此类被排除在外的工具,将根据富时1号附件被指定为托运工具。

（d）除上述情况外, （i）不时应买方书面要求（但无论如何最多不超过每个财政年度一次）和（ii）此外，根据买方的书面要求,卖方应在不早于预期的截止日期前六（6）个月内向买方提供（a）一份合理详细列出（1）第（b） 、 （d） 、 （e）条所述转让资产的附表，第2.01及（2）条的（g）及（i）款及（2）款的任何更改，指导委员会应真诚地讨论和确定对第2.01条（包括其中提及的卖方披露函的任何部分或本协议A项中相关定义）的任何适当修改,但无需进一步审议，（b）反映指导委员会根据本协议（a）款商定的修改意见的最新卖方披露函，仅供参考之用（承认并同意卖方在本协议日期之后对披露函所作的任何更新,除根据第2.03（d）条修改转让资产的定义外,为本协议的所有目的,均应不予考虑） 。

（e）根据买方在交割前向卖方提出的书面请求,卖方同意按惯例向买方提供过渡服务,期限不超过交割后十二（12）个月，买方对转让资产的所有权和经营（包括与卖方任何一方在关闭时或之前不能转让给买方的第三方知识产权和技术的权利、对第三方知识产权和技术的权利、对第三方知识产权和技术的权利或在关闭时或之前不能转让给买方的权利有关的权利）可能合理地必要。这些过渡服务的适当范围将由指导委员会真诚地讨论和确定。根据卖方在交割前向买方提出的书面请求,买方同意按惯例向卖方提供过渡服务,期限不超过交割后十二（12）个月，（c）卖方转让所有权和转让资产的经营可能合理需要的,并由指导委员会真诚地讨论和确定此种转让服务的适当范围；第2.03（e）条除根据铸造过渡服务协议提供的任何服务外,并无改变其中的条款。

（f）对指定协议的任何修订、续期或订立替换合同,均须由指导委员会真诚地讨论和决定,而卖方各方均不得同意任何该等修订，未经指导委员会批准而延期或进入。指导委员会可确定,根据上述句子所订立的经修订或续签的指定协议或替换合同应为已转让的合同。

 

5

第2.04节。负债的假设。根据本协议的条款并在符合本协议规定的条件的情况下,买方应在截止日期时仅承担卖方双方的下列债务,不论应计负债或未计负债、固定负债、已知负债或未知负债、绝对负债或或有负债，在截止日期（统称为"假设负债" ）时,已到期或未完成或已确定或可确定:

（a）卖方双方在转让合同项下的所有负债,自交割之日起及之后（或如较后,根据本协议可适用的转让合同转让给买方的日期） ，如该等负债并非因卖方或其任何联属公司违反或违反该等转让合约或根据该等转让合约（或在该日期之前发生或存在的任何事件、情况或状况）而产生或与该等负债有关，在接到通知或时间流逝的情况下,将构成或导致此类转让合同的违约或违约,或在此种转让合同下违约或违约；

（b）为免生疑问,在所有应课税期间（或该等期间的部分）开始的与转让资产有关的税项的所有负债,包括第8.02条所述的转让税项的买方部分,并不包括第2.05条所述的任何不包括的负债；

（c）买方根据雇员事宜协议明确承担的所有负债；

（d）与买方退出有关或因买方退出而产生的所有负债,以及与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关或因买方退出而产生的负债,或与买方退出有关的负债

（e）所有与根据"Pinehurst留用和过渡奖励计划"向任何被调动雇员支付的留用款项有关的负债,总额不超过2,900,000美元；及

（f）所有因转让资产和托运工具的所有权和经营而产生的负债,在交割后（或如较后,根据本协议将适用的转让资产转让给买方的日期）发生。

第2.05节。不包括负债。买方不承担或不承担任何排除的责任。"不包括的负债"是指除承担的负债以外的任何性质的卖方的所有负债,包括下列负债:

（a）与任何被排除资产有关或在任何被排除资产项下产生的所有负债（根据第2.03条成为转让资产的被排除资产除外,以及任何交易协议另有规定的除外） ；

（b）与转让资产的所有权或经营有关的所有负债在交割前（如较晚,则在根据本协议将适用的转让资产转让给买方的日期）发生，包括因以下原因而产生的所有负债: （一）卖方或卖方在交割前向卖方提供的货物或服务（包括向买方或其附属公司提供的货物或服务） ； （二）作为定义（b）条基础的任何修理或其他费用"允许的例外" ；或（iii）卖方任何一方在根据本协议将任何转让的合同转让给买方的日期之前对任何转让的合同或根据任何转让的合同违约或违约； ，

 

6

（c）在下列情况下产生、可归因于或以其他方式与（i）释放危险材料有关的所有环境负债，在任何拥有的物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项下或从该等物业或井田物业项（ii）任何卖方或蓝方在关闭前就转让资产或其拥有的物业或井田物业的拥有或经营而不遵守环境法的情况,或（iii）场外运输、贮存、处置，处理或回收任何卖方所产生的危险材料,并在关闭时或之前,在转让的资产或所拥有的财产或井田财产的所有权或经营方面越位取得；但是，在任何情况下,任何此类环境负债都不应包括因买方退役而产生或应归于买方的任何负债,也不应包括减少活动或工具退役的负债。

（d）任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起的任何法律程序所产生的任何法律程序所产生的任何法律程序所引起是或以前由任何卖方或蓝色方拥有、经营租赁或以其他方式使用的；

（e）卖方根据雇员事宜协议明确保留的所有负债；

（f）对（i）卖方双方就任何已转让资产在任何关闭前税期所征收的税款所负的任何法律责任，（ii）根据第VIII条或（iii）条就任何税期（根据第2.03条已成为转让资产的除外资产除外）向卖方征收的税款,以免生疑问，包括第8.02条所述的转让税的卖方部分,并不包括第2.04条所述的任何假设负债；及

（g） （i）卖方各方根据转让合同（包括任何个人或不动产租赁）应在交割前支付或履行的所有负债（如后来发生的话） 。适用的转让合同根据本协议转让给买方的日期）和（ii）卖方或买方根据转让合同（包括任何个人或不动产租赁）所承担的所有债务（包括任何个人或不动产租赁）在截止日期和之后（或如果以后，在第（ii）款的情况下,适用的转让合同根据本协议转让给买方的日期，仅限于卖方或其任何附属公司违反或违约该等转让合约或根据该等转让合约（或在该日期之前发生或存在的任何事件、情况或状况,而该等事件、情况或状况是在该日期之前发生或存在的,并附有通知或时间的将构成或导致违反或违约此种转让合同或根据此种转让合同） 。

 

7

第2.06节.某些资产的转让。

（a）尽管本协议另有相反的规定,但本协议并不构成向买方出售、转让、转让、转让或交付任何转让资产或因此而产生的任何申索或权利或任何利益的协议,如有任何企图出售、转让、转让的话，未经第三方（包括任何政府当局）同意、授权或批准,转让或交付上述任何一项协议,将构成违反或其他违反上述协议或违反法律的行为。卖方须利用其商业上合理的努力,在上述日期后在切实可行范围内尽快取得该等同意、授权或批准,而卖方须并须安排其每一适用联属公司利用其商业上合理的努力取得该等同意，向买方出售、转让、转让或交付任何此种转让的资产、债权、权利或利益所需的授权或批准。买方应利用其商业上合理的努力,在实际可行的情况下尽快取得任何此种同意、授权或批准,并应促使其每一适用的附属公司，利用其在商业上合理的努力与卖方及其附属公司合作,获得任何必要的同意、授权或批准,以便向买方出售、转让、转让或交付任何此种转让的资产、债权、权利或利益。如在截止日期未取得任何该等同意、授权或批准,或如企图出售、运送、转让、转让或交付该等同意、授权或批准将构成违反或其他违反或违反法律的行为，卖方将（并将促使其他适用的卖方当事人） : （i）继续与买方合作,并利用商业上合理的努力获得这种同意、授权或批准；和（ii）实施一种相互可接受的安排,根据该安排,买方将依法获得，并承担与根据本协议转让的资产、债权、权利或利益有关的义务和经济负担（为避免产生疑问,除承担的负债外） ,包括分包、再转让或转租给买方，或卖方将（或将促使其他适用的销售方）为买方的利益（并以费用）强制执行与此种转让的资产、债权、权利或利益有关的对第三方的任何和所有权利，（b）在收到买方根据任何该等转让资产、申索、权利或利益而收取的所有款项后,须迅速向买方支付（扣除该买方就第2.06（a）条所拟的任何安排而招致的开支） ，买方将承担义务并承担与此相关的经济负担（为了避免疑问,这将是除了承担的债务之外的负担） 。买方应迅速向任何适用的销售方提供任何必要的东西,使销售方能够及时履行与任何此种转让的资产、索赔、权利或利益有关的义务。

（b）买方同意并承认,与转让资产的所有权或经营无关的合同（ "共有合同" ）不构成转让合同,不应由适用的卖方当事人转让给买方。卖方须,并须安排卖方一方，利用各自的商业上合理的努力,在与转让资产的所有权和经营有关的范围内,向买方转让这种共有合同中的任何可转让权益（ "转让的合同权益" ） ,或取得任何这种共有合同的另一方或双方的协议。与买方就该等转让的合同利息订立一份单独的协议，

 

8

与共有合同中所载的条款和条件基本相同,买方应利用其商业上合理的努力与卖方合作,以获得其他一方或一方的转让或协议。如果在截止日期未取得买方与另一方或该共有合同的另一方之间的这种转让或这种转让合同利息的单独协议，卖方将（并将促使其他适用的卖方当事人） （a）继续与买方合作,并利用商业上合理的努力获得这种转让或单独协议； （b）实施一种相互接受的安排,根据该安排,买方将依法获得，并承担与此种转让的合同利息以及根据本协议产生或由此产生的任何索赔或权利或任何利益有关的经济负担（为免生疑问,除承担的债务外,还将承担这些负担） ,包括分包合同，向买方转授或转租,或卖方将（或将促使其他适用的销售方）根据该合同（1）强制执行买方对与此种转让的合同利息、索赔有关的第三方的任何和所有权利（并以费用为代价） ，权利或利益,以及（2）在收到买方根据任何该等转让的合约利息、申索、权利或利益而收取的所有款项后,迅速向买方支付（扣除与第2.06条所订的任何安排有关的任何开支） ，买方将承担义务并承担与此相关的经济负担（为了避免疑问,这将是除了承担的债务之外的负担） 。买方应迅速向任何适用的销售方提供任何必要的条件,使销售方能够及时履行与任何转让的合同利息、索赔、权利或利益有关的义务。

（c）如属第2.06（a）条的情况,卖方根据本条第2.06条所负的义务须在（i） （a）条的较早时间终止,而在该情况下,卖方须获得所需的同意、授权或批准（如适用的转让资产须予出售、转让、转让，（b）就第2.06（b）条而言,转让适用的转让合同权益或就该转让合同权益订立单独协议（视属何情况而定） ，（ii）截止日期后180天。

第2.07节。关门了。成交（成交）应于纽约时间上午10:00在纽约第五大道767号Gotshal&MangesLLP的Weil办事处或卖方和买方书面同意的其他地点进行，（a）在2022年12月31日（i）早些时候,如（a）至迟于2022年10月1日,买方与卖方相互同意的任何"四大"会计师事务所已向买方提交一份已签署并完成的估值报告，符合当时生效的美国通用会计准则和估值原则,并包括当时商定的已转让资产（ "2022年10月1日估值报告" ）和（b）第9.01节第9.02节规定的条件，而第9.03条已于2022年12月31日或之前及2023年1月2日（ii）获满足或豁免（但根据其条款须于截止日期获满足但须在当时获满足或豁免该等条件的条件除外） ，如第9.01条第9.02条所列的条件，而第9.03条已于该日期或之前获满足或豁免（但根据其条款须于该日结束时获满足或豁免的条件除外,但须在该日期当日或之前获满足或豁免的条件除外） ，（b）在第9.01条第9.02条所列条件后两（2）个营业日的较后日期，而第9.03条已获满足或豁免（但根据其条款须在该截止日期获满足或豁免的条件除外,但须在该截止日期获满足或豁免的条件除外） （该截止日期为该截止日期） 。

 

9

第2.08节。购买价格。买方就转让资产应付的总现金购买价（ "购买价" ）应为现金数额,等于400,000,000美元,加上（a）额外数额（如有） ,减去（b）许可费补充（如有） ,如有，根据《技术许可协议》第5.1（b）条确定,买方应向卖方支付如下款项:

（a）于本协议日期,作为按购买价缴付的按金,以电汇方式将即时可用的资金拨入本协议B项所列的帐户,即$70,000,000（按"按金金额"计算） ，如根据《技术许可协议》第5.1（b）条厘定许可费增补,则按该许可费增补的款额作为按该许可费增补的款额的减少,而该按该许可费增补的款额的减少须适用于该许可费增补） ；及

（b） （i）如截止日期为2023年1月2日或之前,则为2023年1月2日（或双方协定的其他日期） ,而（ii）如另有规定,则为截止日期,则为330,000,000元加上任何额外款项，通过电汇将立即可用的资金转至本表B所列的账户,或转至卖方已书面指定的其他账户,至少在交易结束前三（3）个工作日内将资金转至买方。

第2.09条.卖方的交割。在交割时,卖方应交付或安排交付给买方:

（a）每项雇员事宜协议、卖方租赁及销售及转让条例草案及假设协议的妥为执行的对应方；

（b）在所属物业及井田物业所在的司法管辖区内适用的房地产转让税的税务文件；

（c）一份日期为截止日期的证明书,该证明书符合《库务规例》第1.1445-2条的规定,证明卖方并非美国联邦所得税目的的"外国人" ；

（d）由卖方填写的有效IRS表格W-9；

（e）买方有合理要求或有必要的所有文书及文件,以（i）证明任何为准许出售、转易、转让而须负的债项的回报，向买方转让和交付转让资产时,除允许的例外情况外,不附带任何留置权,或除允许的例外情况外,免除转让资产上的任何和所有留置权,包括任何适当的UCC融资声明修正和/或终止，在每种情况下,在形式和实质上合理地令买方满意；

（f）每项拥有的物业及井田物业的常规形式的特别保证契据（或等值） ,以及在业权公司规定的时间截止前,卖方根据第2.13（b）条规定须提供的文件；

 

10

（g）截至收讫日期有效的所有已转让合约的真实及完整清单及副本；

（h）就第9.03（a）条所列事宜核证的妥为授权的卖方人员证明书；

（i） （i）所有知识产权及技术的真实及完整的列表,在每宗个案中,除专利外，（a）由（卖方或买方任何一方除外）根据或就该等人所拥有的,而根据或就该等人已根据任何未包括在转让资产内的合约获批予牌照，（b）卖方任何一方在EFK设施的运作中,截至该日所使用的,以及（c）卖方任何一方被要求或有义务以特许使用费的方式付款，截至紧接截止日期前的日期,就该等知识产权及技术而向任何该等人或任何其他人收取的费用或以其他方式超出总额$100,000的费用（a）卖方当事人不受限制提供的上述（a）款，

（j）所有转让合同的真实完整清单,根据该清单,卖方任何一方必须或有义务以特许权使用费的方式付款，自紧接截止日期前的日期起,每年向任何转让的第三方持牌IP及技术的拥有人或许可人,或仅就该等转让的第三方持牌IP及技术的任何其他人收取费用或以其他方式超出总额$100,000。

第2.10节.买方的交割。在交割时,买方应交付或安排交付给卖方:

（a）购买价格；

（b）每项雇员事宜协议、卖方租赁及销售及转让条例草案及假设协议的妥为执行的对应方；及

（c）就第9.02（a）条所列事宜核证的妥为授权的买方人员证明书。

第2.11节。付款和计算。所有付款（包括购货价款）应以电汇的方式立即将可动用的资金支付给收到付款的一方预先指定的帐户。凡根据本协议支付的款项须于营业日以外的一天到期,该款项须于下一个营业日支付,而该延长时间须包括在利息的计算及支付中。除本协议另有明确规定外,根据本协议到期时未支付的任何款项（以及在该汇票发出后三十（30）日内未支付的任何已开具发票或以其他方式开具发票或要求支付和适当支付的款项，发票或其他要求）应按《华尔街日报》截至到期之日所报的原始贷款利率加上每月1.5% （如果低于法律允许的最高利率）计算的利息,并按月计算，直至付款日期为止。

 

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第2.12节。扣留。除法律另有规定外,本协议项下的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。法律要求扣缴、扣缴税款的，对扣缴或者扣缴负有责任的一方,有权扣缴或者扣缴,并依法及时向有关税务机关缴纳扣缴或者扣缴的全部税款；但如买方决定需要扣缴的,应当及时将扣缴或者扣缴的全部税款缴交有关税务机关。买方应在截止日期前不少于10（10）天及时将此种确定通知卖方,并应合理地与卖方合作,以索赔任何利益或减少和（或）消除任何此种预扣税款。在如此扣留和汇往适当税务机关的款项的范围内,就本协议的所有目的而言,该等款项应视为已根据本协议支付予有权收取该款项的一方。

第2.13节.所有权保险。

（a）买方应迅速命令和取得所有权承诺,并以买方的费用对所拥有的财产和井田财产进行调查,并在收到后向卖方提供副本。买方可以在买方选举时购买产权政策,在买方选举时购买自有物业和井田物业,以保证相同的产权记录,但允许的例外情况除外。如果所有权承诺或调查（或买方在结束前获得的任何更新）揭示了任何事实、产权负担或例外情况,这些事实、产权负担或例外情况表明卖方不是所有财产或任何井田财产的费用简单的所有人，除允许的例外情况另有规定外,或买方认为不构成允许的例外情况,买方应书面通知卖方（每一份"所有权通知" ） ,说明任何此种情况，在买方收到调查和所有权承诺后的十（10）个工作日内（或更新后的十（10）个工作日内）对此种反对的依据（即"所有权反对" ）作出解释的障碍或例外情况。在卖方收到关于所有权异议的所有权通知后十（10）个工作日内,卖方将通知买方卖方是否将解决该所有权异议（卖方未将卖方的决定通知买方,应视为卖方选择不解决该所有权异议） 。为免生疑问,卖方未能补救或回应根据第2.13条提出的产权异议,不得视为卖方违反本协议，除非卖方未能纠正由指导委员会确定为有效的、由任何卖方当事人造成或引起的任何事实、负担或例外状况引起的任何产权异议,否则卖方应违反本协议。

（b）卖方双方应与买方和产权公司合作,以取得截至收盘时的产权政策,包括为产权公司提供惯常的卖方书面证明，除根据卖方披露函件第3.12（c）条披露并于截止日期仍存在的不动产租赁外,以产权公司可接受的形式足以删除附表B-1所列关于以往各课税年度税款的标准印刷例外，以及在收盘时不承担债务的机械留置权。

 

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第2.14节。采购价格分配。在收盘后九十（90）天内，买方应向卖方交付根据第2.08条转让资产的对价分配（根据本协议所设想的调整进行调整,并仅考虑到作为美国联邦所得税用途的负债的负债根据适用的税法，酌情包括《守则》第1060条和据此颁布的《财政部条例》 （ "拨款" ） 。在收到分配书副本后,卖方应有三十（30）天的期限,向买方提供关于分配的任何有争议的物品的声明,双方将真诚地进行谈判,以解决这一争议。如果买方和卖方未能在卖方通知买方后三十（30）天内达成协议,买方和卖方应将与准备分配有关的所有争议提交给任何"四大"会计师事务所（不包括为免生疑问，提供通知时担任买方独立审计事务所的"四大"会计师事务所（ "分配会计师事务所" ）进行决议，其决定应为最终决定,并对双方具有约束力,其费用应由买方和卖方平等支付。分配会计师事务所应当按照第2.14条的要求作出决定。卖方和买方应将所有美国联邦所得税申报表（包括表格8594）与分配一致,并不得为与分配不一致的美国联邦所得税目的担任任何职务，除非根据《守则》第1313（a）条作出最后决定,要求政府当局采取行动。

第2.15节。记录备忘录和发布。在本协议签署之日,卖方双方应以本协议附件C-1号展览的形式执行并确认并向买方交付本协议的备忘录,该备忘录可由买方记录在每一拥有的财产和每一井田财产上。如果本协议终止,买方应迅速执行并确认并向卖方交付本协议附件C-2号展览的实质形式的备忘录。

第三条

卖方的陈述及保证

卖方在此代表买方并向买方保证,除卖方披露函件所载的情况外:

第3.01节。组织,资格和权威。卖方是一家注册成立或组织的公司或其他组织,根据其注册成立或组织的管辖范围内的法律有效地存在,并在法律适用的范围内具有良好的地位,并有一切必要的权力订立、完成其所设想的交易并履行其根据该法律承担的义务。它是缔约方的交易协议。每一卖方当事人,仅就转让的资产而言,有必要的权力和权力经营其目前进行的业务,并有资格作为外国组织从事业务,并且在法律适用的范围内,具有良好的地位，在每一法域,如果其拥有、经营或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的,则除非法域不具备此种资格或地位不会产生重大不利影响。卖方当事人执行和交付

 

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作为其当事人的交易协议,以及卖方当事人对其所设想的交易的完成,以及卖方当事人履行其根据该等交易协议所承担的义务的情况,均已（或,就卖方以外的卖方当事人而言，将在结束之前）由卖方双方的所有必要行动正式授权。本协议已由卖方妥为签立及交付,在签立及交付后,其他交易协议将已由作为卖方的一方酌情妥为签立及交付,并（假设获得适当授权，（本协议及其另一方的执行和交付）本协议在适用情况下由作为其一方的卖方一方执行和交付时,将构成卖方一方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其各自的条款,在与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优惠转让有关的任何适用法律或与债权人的权利有关或影响债权人的一般权利的类似法律的影响下,对卖方当事人适用的可强制执行，（不论这种可执行性是在权益诉讼中考虑的,还是在法律上考虑的）一般权益原则的效果。

第3.02节。没有冲突。但第3.03条所述的所有同意、批准、授权及其他行动均已取得或采取,则执行，（a）卖方不违反或不违反证书或条款,卖方不履行其作为缔约方的交易协议,卖方不完成其作为缔约方的交易协议所设想的交易。注册成立或组织，任何卖方当事人的附例或类似的组织文件, （b）在任何重大方面与或违反适用于卖方当事人的任何法律或政府命令,或（c）导致任何重大违反或构成违约（或事件，随着通知的发出或时间的流逝,或两者都将成为违约,或给予任何人终止、修正、加速、首次要约、首次拒绝或取消的任何权利，或导致就转让资产设定任何留置权（买方或其附属公司的任何行为所产生的准许例外或留置权除外） ,但就（c）条而言,合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.03节。同意和批准。卖方不执行和交付其为缔约方的交易协议,卖方不履行和卖方不完成其为缔约方的交易协议，要求任何政府当局作出任何实质性同意、批准、授权或其他行动,或向任何政府当局提交或通知任何材料,但与根据《人权法》提交或批准有关或遵守的除外。

第3.04节。没有诉讼。截至本协议签署之日,尚无政府当局或在政府当局面前采取的行动待决,或据卖方所知，以书面形式对卖方当事人威胁转让资产或假定负债,这些资产或假定负债合理地预计将对转让资产的所有权和经营产生重大影响。截至本协议签署之日,卖方各方均不受政府就转让资产发出的任何命令的约束,且卖方各方均不违反或违反任何此类命令。

 

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政府命令。截至本协议签署之日,政府当局或在政府当局面前并无重大行动待决,或在卖方所知的情况下,对卖方当事人构成威胁,或卖方当事人中的任何一方与之有关，或者对本协议、其他交易协议或者交易有重大影响的。

第3.05节。遵守法律。卖方一方（就转让资产或假设负债而言）均未违反适用于转让资产的所有权或经营的任何法律或政府命令（包括任何隐私法） ,但其存在的违反除外，而且不能合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期,卖方双方均未收到任何书面通知或被书面指控违反任何适用于或会对转让资产的所有权或经营产生影响的法律（包括任何隐私法）除非合理地预期不会产生重大不利影响。据卖方所知,截至本协议签署之日,卖方一方均未接到通知,任何卖方一方正在就违反适用于或将对其产生重大影响的任何法律进行调查，转让资产的所有权或经营,作为一个整体。

第3.06节.政府许可证和许可证。

（a） （i）销售方持有转让资产的所有权和经营所需的所有政府资格、登记、备案、特权、特许、许可证、许可证、批准或授权（统称"许可" ） ,而每一种许可均有效、具有约束力,并具有充分的效力和效力，在第（i）及（ii）条的每一种情况下,除非合理地预期不会对转让资产的所有权及营运构成实质影响,否则就整体而言。

（b）卖方一方均未违约或违反任何许可证,且无任何诉讼待决,或据卖方所知,在本协议日期前一（1）年内已书面威胁撤销任何许可证，除未对转让资产的所有权和经营产生重大影响,也不能合理地预期对其产生重大影响的违约、违规或撤销外,作为一个整体。

第3.07节转让资产的所有权。

（a）除买方或其任何联属公司或通过买方或其任何联属公司设立的允许的例外或留置权外,转让的资产由卖方所有,且不受所有留置权的限制,且卖方拥有并拥有良好的产权，或合同项下使用转让资产的有效权利。除卖方外,拥有任何转让资产、须受任何假设负债规限或雇用任何业务雇员的卖方各方均为卖方的全资附属公司,并列于卖方披露函件第3.07条。

（b）允许的例外（但不包括蓝色声明）在任何重大方面均不损害卖方当事人以其所拥有的方式对所拥有的财产或井田财产的所有权、享有和使用，于本协议日期及截止日期享有及使用。

 

15

第3.08节.知识产权。

（a）所有权。Globalfoundries U.S.2LLC拥有,不受任何留置权限制（除允许的例外情况外） ,所有拥有许可的IP和技术的卖方的所有权利、所有权和权益,或有权转授权。Globalfoundries U.S.2LLC有权根据技术许可协议,就其授予的卖方许可IP和技术,向买方授予许可和其他权利。Globalfoundries Inc.或Globalfoundries Singapore Pte.Ltd.拥有,不受任何留置权限制（除了允许的例外） ,好的，在卖方许可的IP和技术中包括的所有专利以及在GF背景IP中包括的所有专利中（如技术转让和开发协议中定义的）的所有权和权益，并已书面授予Globalfoundries U.S.2LLC所需的所有权利,以便Globalfoundries U.S.2LLC就（i）该技术中所规定的包括在其授予的卖方许可的IP和技术中的专利向买方授予许可和其他权利。许可协议，（ii）Globalfoundries Inc.或Globalfoundries Singapore Pte.Ltd.拥有或控制的专利（如技术转让和开发协议所述） ,或可转让给买方及其适用的附属公司，在每个情况下都包括在GF背景IP中（如技术转让和开发协议中定义的） 。任何卖方均未向任何人授予任何独家或其他知识产权许可,或根据任何卖方许可的知识产权和技术，在每种情况下,这将使卖方当事人无法根据技术许可协议的条款向买方许可或授予与该卖方许可的IP和技术有关的其他权利。第3.08（a）条中的任何条文,均不视为、解释或解释为构成对任何知识产权不侵犯的申述或保证,而该申述或保证只由第3.08（b）条所列申述处理。

（b）卖方不侵犯。

（i）在不使任何卖方一方为一方的任何专利授权生效的情况下,截至本协议日期,任何卖方一方向买方提供的经卖方许可的IP及技术,均不侵犯任何指定专利。

（ii）在卖方所知的情况下,在不使卖方作为一方的任何专利授权生效的情况下,截至本协议日期,卖方所许可的知识产权及技术并无侵犯卖方向买方提供的任何专利，于本协议日期,由卖方或买方或其任何附属公司以外的人拥有。

（iii）据卖方所知,截至本协议日期,以下任何一项均不构成未经授权使用或未经授权披露的侵犯、挪用（或构成或因该项挪用而产生的结果） ，（a）销售方许可的知识产权和技术； （b）销售方对销售方许可的知识产权和技术的使用、实践或其他开发，或卖方当事人经营EFK设施；或（c）卖方当事人根据技术许可协议就卖方许可的IP和技术向买方授予许可和其他权利。

 

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（c）不对卖方提起诉讼。

（i）于本协议日期,据卖方所知,自2015年7月1日起,任何人并无针对任何卖方订约方的待决或威胁的诉讼: （a）指称任何卖方授权IP及技术（或卖方订约方的使用,对任何卖方许可的知识产权和技术的实践或其他剥削,或卖方当事人对EFK设施的操作,侵犯、挪用（或构成或因挪用而导致） ,构成未经授权的使用或未经授权的披露，稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或（b）质疑任何销售方对任何销售方拥有的任何销售方许可的IP和技术的所有权,或质疑任何销售方许可的IP和技术的有效性或可执行性。

（ii）截至本协议日期,自2015年7月1日起,卖方各方均未收到任何书面（或据卖方所知，（a）任何人（a）声称任何卖方许可的IP和技术（或卖方当事人对任何卖方许可的IP和技术的使用、实践或其他利用）或卖方当事人对EFK设施的操作受到侵犯，（b）质疑任何销售方对任何销售方拥有的任何经许可的知识产权和技术的所有权，或对任何卖方许可的IP和技术的有效性或可执行性提出质疑；或（c）声称对任何卖方许可的IP和技术的任何权益、对任何卖方许可的IP和技术的任何权益或根据任何卖方许可的IP和技术的任何权益，或要求或邀请任何卖方当事人就任何卖方许可的知识产权和技术订立或支付任何他人根据或向其支付的知识产权许可。

（iii）截至本协议日期,并无任何卖方一方为一方的政府命令,或据卖方所知,并无任何卖方一方受约束的限制，限制或不利地影响任何卖方当事人对任何卖方许可的IP和技术的权利。

（d）特许权使用费。自本协议之日起,卖方双方均无须或有义务以特许权使用费的方式付款，每年向任何拥有人或许可人收取费用或超过总额$100,000，或仅就任何半导体制造工艺技术包括在转让的第三方许可的IP中的任何其他人以及根据该合同许可给任何卖方的任何一方的技术。

（e）无须同意。在结束时,买方有权根据技术许可协议的条款使用、实践或以其他方式开发所有卖方许可的IP和技术,而无需获得任何进一步的同意或批准。本协议或任何附属协议的执行、交付和履行,或交易的完成,或销售、运输、转让，任何转让资产的转让或交付将导致任何卖方当事人就任何转让资产向任何人授予任何独家知识产权许可。

 

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（ii）触发买方（或买方的任何附属公司）就任何用途向任何第三人付款的任何义务，根据《技术许可协议》的条款对任何卖方许可的IP和技术进行实践或其他开发,但为免生疑问,本条款（ii）中的任何内容均不视为或应视为，解释或解释为构成对不侵犯任何知识产权的表示或保证,而该表示或保证仅由第3.08（b）条所列的表示处理。

（f）入境专利许可证。据卖方所知,卖方披露函第3.08（f）节载有根据任何特别列举的专利而明确授予的所有未到期知识产权许可的准确和完整清单,但不包括任何专利交叉许可或全组合专利许可，在每种情况下,由另一人向任何卖方当事人使用、实践或以其他方式利用任何卖方许可的IP和技术。

（g）开源软件。据卖方所知,卖方披露函第3.08（g）节列出了截至本协议签署之日包括、合并或嵌入在任何卖方许可的IP和技术中的所有开源软件的完整和准确的列表。据卖方所知,截至本协议签署之日,没有任何开源软件被包括、合并或嵌入、链接、合并或分发,也没有在任何卖方许可的IP和技术的交付或提供中使用，在每一种情况下,均须（i）要求或责成任何卖方或买方或其任何附属公司提供、披露、贡献，向任何人分发或许可任何源代码或相关的源材料,或要求或意图要求任何卖方或买方或其任何附属公司就专利授予任何知识产权许可。

（h）污染物。据卖方所知,截至本协议签署之日,卖方许可的IP和技术中包含的软件不存在任何材料缺陷或材料缺陷,也不存在任何材料编程，材料设计或材料文件错误,将使其无法以与卖方当事人在本协议日期之前操作的方式相同的方式操作。据卖方所知,截至本协议签署之日,卖方许可的IP和技术中所包含的任何软件均不构成或包含任何污染物,而这些污染物（i）使任何"后门"或任何政府当局的类似访问或（ii）已禁用，中断或引起任何与任何这样的软件有关的错误、问题或问题,其中这样的禁用、中断、错误，问题或问题自本协议签署之日起对卖方双方经营EFK设施产生重大不利影响,截至本协议签署之日仍未解决。

（i）销售IT系统。截至本协议日期,卖方双方已采取商业上合理的措施,以保持卖方IT系统在所有重大方面（以及存储在任何卖方IT系统上的所有软件、信息或数据）的性能、安全性和完整性。在本协议签署之日前两年内，（i）截至本协议日期,对卖方EFK设施的运作产生重大和不利影响的任何卖方IT系统均未发生故障,且未得到完全补救,且卖方知悉，没有未经授权访问或使用任何卖方IT系统（或存储在任何卖方IT系统上的任何软件、信息或数据） 。

 

18

（j）没有其他申述或保证。除及不限于附属协议中就知识产权及技术所作的陈述及保证（如有的话） ,尽管本协议另有相反规定，卖方在第3.08条中所作的陈述和保证是就知识产权和技术所作的唯一和独家的陈述和保证。

第3.09节.环境事项。

（a）除卖方披露函件第3.09条所披露或不能合理预期会造成重大不利影响外:

（i）就指称违反或根据任何环境法须负法律责任的转让资产而言,并无针对卖方当事人的未决诉讼或书面威胁；

（ii）卖方当事人转让的资产的运作已符合及一直符合所有环境法；

（iii）卖方各方已取得并拥有或管有所有为进行已转让资产而必需的环境许可证,而卖方各方均符合所有该等环境许可证的规定,而所有该等环境许可证均具有十足效力及效力；

（iv）任何卖方并无释放任何根据任何环境法或环境许可证须进行调查或补救的浓度,而调查或补救仍未解决；

（v）卖方并无接获任何人或政府当局就或指称重大违反或不遵守任何环境法或环境许可证而发出的通知；及

（六）销售方向买方提供了销售方拥有的所有材料、非特权研究、报告、评估、调查和分析的完整和正确副本,以及政府当局的所有函件，（不论以硬拷贝或电子形式）在卖方当事人的管有中,关于在转让的任何资产上存在或据称存在危险材料的问题,或关于卖方当事人对转让的资产遵守任何环境法的问题。

（b）尽管本协议另有相反规定,但卖方在第3.09条中作出的陈述及保证,是就环境法作出的唯一及排他的陈述及保证。

第3.10节.转让合同。

（a）卖方披露函第3.10（a）条列出了在本协议日期生效的已转让合同（除可能适用的指定协议外） 。

 

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（b） （i）每项已转让的物料合约均具有十足的效力及效力,并是适用卖方作为该等已转让物料合约的一方的一项合法、有效及具约束力的义务,并可针对适用卖方作为该等已转让物料合约的一方而强制执行；及据卖方所知,在任何情况下,在任何与破产、重组、破产有关的适用法律的效力范围内,卖方对此种物质转让合同是对方的一项合法、有效和具有约束力的义务,并可根据其条款对对方强制执行。暂停、欺诈性转让或优惠转让,或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律,以及在可执行性方面的法律，（无论这种可执行性是在权益程序中考虑的,还是在法律中考虑的）一般权益原则的效果； （ii）卖方当事人中没有一方是,也不知道卖方是实质性转让合同的任何其他当事人，（三）卖方知道,不存在任何情况，根据任何重大转让合同,构成违约或违约的条件或不作为（无论是因时间的推移或通知或两者的原因） ；以及（iv）卖方双方均未收到任何有关任何重大转让合同的终止或取消通知。卖方已交付或向买方提供自本协议签署之日起生效的每项重要合同的真实、正确和完整的副本,以及所有修改、修改或补充。

第3.11节.就业和雇员福利问题。

（a）卖方披露函第3.11（a）条就每项重大"雇员福利计划" （在《雇员福利条例》第3（3）条的涵义内）及每项重大就业、退休、福利福利、激励补偿、股票期权、股票购买、限制性股票、股权补偿、递延补偿列出了真实完整的清单，离职或其他重要的雇员福利计划、计划或协议（任何政府计划或安排或法定要求的福利除外） ,在每种情况下,由销售方就任何商业雇员（卖方计划）赞助或维持。

（b）就每一卖方计划而言,卖方已在适用范围内向买方提供下列文件的真实及完整副本: （i）每一卖方计划及其所有修订, （ii）最近的简要计划描述, （iii）信托协议，与该计划有关的任何保险合同或其他资金安排,以及（iv）最近的表格5500及其所有附表。

（c）卖方计划不是"雇员退休金利益计划" （如《雇员退休金利益计划》第3（2）条所界定） ,但受《雇员退休金利益计划》第四编、守则第412条或《雇员退休金利益计划》第302条（包括《雇员退休金利益计划》第（3） （37）条所指的"多雇主计划" ）的约束。根据《Erisa》第四章,卖方当事人（关于企业雇员）不存在任何赔偿责任。

（d）每个卖方计划都按照其条款和所有适用法律的要求,在所有重大方面进行了运作。

（e）在本协议日期之前一（1）年内,卖方未就任何卖方计划向卖方提出任何实质性索赔或诉讼理由,卖方知道,并未以书面威胁。卖方双方未订约,或

 

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参与由任何业务雇员或代表任何业务雇员提出的任何申索或法律程序,而据卖方所知,在每宗个案中,在本协议日期前一（1）年内,并无任何该等申索或法律程序受到书面威胁，这可以合理地预期会导致实质性的责任。

（f）每名拟根据《守则》第401（a）条获符合资格的税务计划,均属符合资格,并已收到、涵盖或已申请国税局的有利裁定或意见信，而任何根据《联邦所得税法》拟免除联邦所得税的信托都是如此免除的。没有事实或一系列情况存在,也没有发生合理预期会导致任何卖方计划根据适用的法律被要求缴纳任何物质税或罚款的事件。

（g）本协议的签立及交付,或本协议所设想的交易（单独或连同任何其他事件）的完成,均不会使任何业务雇员有权获得任何补偿或福利（或增加该等补偿或福利） ，（ii）将合理地预期会构成"超额降落伞付款" （在守则第280G条所指范围内）或根据守则第280G条不获扣减的款项或利益交付任何业务雇员,或（iii）加快付款或归属的时间或触发对任何卖方计划下的业务雇员的任何补偿或福利的任何付款或资助。任何卖方均不是任何卖方的一方,亦无任何卖方根据任何义务计划就根据守则第4999条须缴付的消费税或根据守则第409A条须缴付的额外税款向任何业务雇员作出补偿。

（h）卖方双方均不是适用于企业雇员的任何集体谈判协议或其他物质工会合同的一方。

第3.12节.不动产。

（a）卖方披露函第3.12（a）节阐述了EFK设施的市政地址和所有拥有财产的法律描述。

（b）每一适用的卖方均对其拥有的物业及井田物业的简单产权拥有良好及适销的费用,但只受准许的例外规限。所有物业及井田物业,连同于本协议日期的地役权及附属于本协议的其他权利,以及于本协议所述及根据本协议所述租赁房地产的良好及有效租赁权益，卖方披露函第3.12（c）节所列的每项不动产租赁均构成卖方双方在EFK设施运营方面目前所必需和使用的所有不动产和占用不动产的权利。除卖方披露函件第3.12（b）条（剩余建筑物闲置物品）所指明的改进或固定装置外,所有建筑物，位于所拥有的属性和井田属性上的固定装置和改进以及任何销售方所拥有的都处于良好的状态和良好的维护和修理状态（普通的磨损除外） ,并且适合销售方所使用的目的。所有位于自有物业及井田物业上的改善（不包括与剩余楼宇闲置项目有关的改善）均不违反任何法律或政府命令,但该等法律或政府命令的存在并无违反,亦不会合理地预期会有违反

 

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具有,不利影响的物质。销售方没有收到任何政府机构的书面通知,任何重大罚款、判决、处罚、评估或其他费用都是由于任何剩余建筑物闲置物品的条件而到期和到期的。

（c）所有租赁及房地产租赁均列于卖方披露函件第3.12（c）条,该附表包括租赁的日期,包括所有修订,以及根据该等租赁的业主及租客的姓名。除根据卖方披露函件第3.12（c）条所列的租赁及允许的例外情况外,除卖方一方外,任何人无权占用其拥有的物业、井田物业或租赁的不动产或其任何部分。卖方披露函第3.12（c）节列出了任何卖方当事人就任何租赁持有的所有保证金。除卖方披露函件第3.12（c）条所述的情况外,每项租赁均在卖方一方（作为业主或许可人）与另一方（作为承租人或被许可人）之间进行。卖方已向买方交付除卖方租赁和相关销售租赁以外的所有租赁的真实、正确和完整的副本,这些副本应在本协议日期之后订立。这些租约合起来将不超过30000平方英尺的空间。相关销售租赁的现有形式的副本附在卖方披露函第3.12（c）节上,其最终可执行版本应与本文所附的形式基本一致。

（d）除卖方披露函件第3.12（d）条所示外,所有物业及井田物业不受任何优先购买权或购买选择权的规限。

（e）在卖方根据房地产租赁须进行的任何维修的范围内,卖方双方已按照该租赁的规定进行该等维修。截至本协议签署之日,租赁的不动产适用于销售方使用的目的。

（f）据卖方所知,所有由其拥有的物业或井田物业的任何部分组成的地块,均可直接通往公众道路，根据记录的地役权或通过一个连续的包裹,该包裹也是同一拥有的财产或井田财产的一部分,视情况而定。

（g）卖方已根据租约的规定,作出所有须由卖方根据租约（如有的话）作出或执行的资本开支。

第3.13节.税收。

（a）卖方当事人或代表卖方就转让资产所需提交的所有重要纳税申报表,均已及时向所有法域的适当税务机关提交（考虑到授予或代表卖方获得的任何适用的延期必须提交纳税申报表，所有这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的,所有与转让资产有关的重大税款都得到了充分和及时的缴纳。

（b）各销售方在所有重大方面都遵守了与转让资产的纳税和扣缴有关的所有适用法律,并及时适当地扣缴和向适当的税务机关缴纳了所需的所有重大税款。根据有关转让资产的所有适用法律被如此扣留和支付。

 

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（c）由于任何税务机关审查与转让资产有关的纳税申报表而声称的所有重大缺陷或所作的评估均已得到充分支付,而且任何税务机关没有对正在进行的与转让资产有关的其他审计或调查销售方也没有收到任何税务机关的书面通知,表明它打算对转让资产的纳税申报表进行审计或调查。

（d）在转让资产上,除允许的例外情况外,没有征税留置权。

（e）在卖方一方没有就该卖方一方是或可能须在该司法管辖区内纳税或须就该司法管辖区内纳税而申报纳税申报表的司法管辖区内,税务局并无提出书面申索转移的资产。

（f）就转让资产而言,没有采取任何行动（包括为免生疑问，（a）与税务机关就财产税或税收优惠进行的讨论）现在或正在与任何税务机关就实质性税额进行的讨论,以及没有就实质性税额延长或放弃时效期限的讨论。

（g）就任何税务事宜而订立的授权书,如以任何方式约束、强制或限制买方在截止日期后的任何应课税期间（或该期间的一部分）内,目前并无有效。

（h）卖方双方均未与任何税务机关订立或仅与转让资产有关的任何协议,而该协议对买方在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）具有约束力。

（i）根据经修订的1954年《国内税收法》第168（f） （8）条的规定,并在1986年《税收改革法》颁布之前立即生效,所有转让的资产都不是（i）须被视为另一人拥有的财产。（ii） 《守则》第168（h） （1）条所指的"免税使用财产" ； （iii） 《守则》第168（g）条所指的"免税债券融资财产" ； （iv） 《proc rev.proc》所指的"有限使用财产" 。2001-28年（五） 《法典》第168（g） （1） （a）节中所述的,任何一方当事人在确定其美国联邦所得税负债时,要求扣除折旧,或（六）在符合上述任何条款的州、地方或外国法律规定的情况下。

（j）尽管本协议另有相反规定,但第3.11条及第3.13条所作的申述及保证是就税项所作的唯一及专属申述及保证。

第3.14节。经纪人。除美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司外,任何经纪商、发现者或投资银行都无权拥有任何经纪商，根据卖方或其任何附属公司作出或代表其作出的安排,就本协议所设想的交易收取或收取其他费用或佣金。卖方完全负责美林,皮尔斯,芬纳和史密斯公司的费用和费用。

 

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第3.15节。偿付能力。卖方现在是有偿付能力的,在遵守本协议的条款和条件的情况下,包括第四条规定的买方陈述和保证的真实性和准确性,在本协议和其他交易协议所设想的交易完成后立即生效。卖方将是溶剂。

第3.16节。关联交易。据卖方所知,卖方任何一方的任何人员或董事,或该人员或董事的直系亲属或其各自的任何附属机构的任何成员，（a）与任何卖方当事人（不论是书面的或根据可强制执行的口头协议）就转让的资产而涉及任何重大业务安排或其他关系,但该人的雇用或董事协议除外，（b）拥有任何有形或无形的物质财产或权利,而该等财产或权利主要是由卖方任何一方就转让的资产而使用或持有以供其使用,或（c）拥有任何种类的直接或间接权益,或控制或是董事、高级人员，任何作为卖方任何一方的物质供应商、客户、业主、承租人、债权人或债务人的人,就转让的资产而言,其雇员或合伙人、顾问、贷款人或借款人,或有权参与其利润。

第3.17节。某些付款。任何销售方、任何董事、职员、雇员或与其有关联或代表其行事的其他人,均未直接或间接违反任何适用法律（包括1977年《美国反海外腐败法》 ） ； （a）作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣向任何个人、私人或公众（不论其形式如何）支付、影响付款、回扣或其他付款,不论是在金钱、财产或服务方面,还是在转移资产的经营方面,以（i）为任何一方的卖方取得在保证业务安全方面的有利待遇，（ii）为任何卖方当事人所担保的业务所获的优惠待遇而支付款项,或（iii）为任何卖方当事人或就任何卖方当事人取得特别特许权或已取得特别特许权而支付款项，（b）就该业务而设立或维持任何基金或资产,而该等基金或资产并无记录在任何卖方当事人的簿册及纪录内，除非合理地预期不会对转让资产的所有权和经营产生重大影响,作为一个整体。

第3.18节.有形的个人财产和工具。

（a）包括在物料资产内的所有有形个人财产均状况良好,并处于良好的保养及维修状态（普通的损耗除外） ,并适合卖方当事人所使用的用途。

（b）位于拥有物业及井田物业上并由任何卖方拥有的所有工具（不包括被排除的工具或托运的工具除外） ,均状况良好,且处于良好的保养及维修状态（普通损耗除外） ,并属适当为卖方当事人所使用的目的。

 

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第3.19节。供应商。卖方披露函第3.19节列出了EFK设施在截至12月31日的每个会计年度内按其采购金额衡量的10家最大供应商名单，2017年和2018年,并显示了卖方双方在每一此种期间从这些供应商处购买的近似总金额。在本协议签署之前，卖方披露函第3.19节所列的供应商没有（a）终止与卖方任何一方就EFK设施的关系,或要求就EFK与卖方任何一方的关系条款进行重大重新谈判。设施或（b）书面通知卖方任何一方有意终止或要求就EFK设施与卖方任何一方的关系条款进行重大重新谈判，

第3.20节。没有其他陈述或保证。除第三条或任何其他附属协议另有明文规定或提及外,且在不限制任何其他附属协议所作的陈述及保证的情况下,卖方或任何其他人不得就卖方作出任何其他明示或暗示的陈述或保证任何其他卖方、被转让的资产或交易协议所设想的交易以及根据本协议或根据本协议应转让的任何其他权利或义务,以及卖方、其他卖方各方及其任何关联公司拒绝任何其他陈述或保证，无论是卖方、其他卖方当事人,还是其任何关联公司或代表。除第三条或任何其他附属协议另有明确规定或提及外,并在不限制任何其他附属协议所作的任何陈述和保证的情况下,卖方、其他卖方当事人及其各自的附属公司和代表特此声明对任何陈述承担所有责任和责任向买方或其附属公司或代表提供（口头或书面）保证、预测、预测、声明或信息（包括任何董事、职员、雇员、代理人、顾问或卖方代表可能已经或可能向买方提供的意见、信息、预测或建议） 。卖方、其他卖方各方及其各自的关联公司和代表不就转让资产的可能成功或盈利能力向买方作出陈述或保证。

第四条

买方的陈述和保证

买方在此代表并向卖方保证:

第4.01节。买方的组织和权力。买方是一家有限责任公司,根据特拉华州的法律成立,有效存续和良好的地位,并有所有必要的有限责任公司的权力,以进入交易协议和完善交易设想和履行其义务,交易协议。买方执行和交付交易协议,买方完成预期的交易,买方履行其义务,所有必要的有限责任公司对买方采取的行动已正式授权交易协议。本协议已由买方妥为执行及交付,并将在执行及交付附属协议时由买方妥为执行及交付,及（假设卖方各一方（视适用而定）妥为授权、执行及交付） ,本协议即构成,而附属协议在执行及交付时由买方妥为执行及交付。

 

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将构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和有约束力的义务,但须受与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优惠转让有关的任何适用法律的影响,或与或影响债权人权利的一般和受其约束的类似法律的影响，关于可执行性,适用于一般的公平原则（无论这种可执行性是在公平程序中考虑的,还是在法律中考虑的） 。

第4.02节。买方资格。买方有适当的权力和权力经营其业务,现在进行。买方有资格作为一家外国公司开展业务,并在法律适用的范围内,在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的情况下,在每一法域都具有良好的地位，除非司法管辖区不具备这样的资格或地位,否则不会对买方造成重大不利影响。

第4.03节。没有冲突。但第4.04条所述的所有同意、批准、授权及其他行动均已取得或采取,而买方已执行、交付及履行及买方已完成第4.04条所述的交易，交易协议在任何重大方面均不违反或违反买方的证书、公司章程、附例或类似的组织文件，（b）与适用于买方的任何法律或政府命令发生冲突或违反该等法律或政府命令,或（c）导致任何违反或构成失责（或在发出通知或时间流逝,或两者均会成为失责的事件）的情况下，或根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证,给予任何人终止、修订、加速或取消或导致对买方的任何资产或财产设定任何留置权的权利，买方或其任何附属公司为一方或受任何该等资产或物业的约束或影响的专营权或其他重要文书,但（c）条的情况除外,因为合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

第4.04节。同意和批准。买方不执行和交付交易协议,而买方履行和买方完成所设想的交易,则交易协议将不需要任何实质性的同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局提交或通知的任何材料,但与或遵守《人权法》规定的适用文件或批准有关的除外。

第4.05节:没有限制；遵守法律。

（a）据买方所知,不存在合理预期会严重损害或延迟买方完成交易或履行交易协议规定的义务的能力的事实或情况。

（b）买方不违反适用于其的任何法律或政府命令,或其任何重大资产受其约束或影响的法律或政府命令（包括任何隐私法） ,但其存在的违反除外，而且不能合理地预期会对买方造成重大不利影响。

 

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第4.06节。财务能力。买方（a）有足够的立即可用资金和财务能力支付买方与本协议所设想的交易有关的购买价和任何费用,以及（b）在结束时，将有资源和能力（财务和其他方面）履行其以下义务。

第4.07节。经纪人。根据买方或代表买方作出的安排,任何经纪、询价人或投资银行无权收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪、询价人或其他费用或佣金（买方全权负责的任何费用或佣金除外） 。

第4.08节。偿付能力。在符合本协议的条款和条件的前提下,包括第三条规定的卖方当事人陈述和保证的真实性和准确性，在本协议和其他交易协议（包括与之相关的任何融资）的预期交易完成后,买方将立即有偿付能力。

第五条

附加协定

第5.01条在结束前进行业务。

（a）除本协议或附属协议明确规定的适用法律规定外,以及除卖方披露函第5.01（a）条所指明的事项外,自本协议签署之日起至本协议结束（或直至本协议早些时候终止为止） ，除非买方事先另有书面同意（该同意不得被不合理地扣留、限制或延迟） ,否则卖方须并须安排各卖方一方行使其所有权，在与以往惯例相一致的正常业务过程中,运营和维护EFK设施和其他已转让资产（包括运营和维护工具和设施设备） （包括在保险期间内不间断地维护保险政策,以充分覆盖已转让资产，符合行业惯例并符合以往惯例）并以符合其在晶圆代工过渡服务协议下的义务的方式（包括按照（晶圆代工过渡服务协议中定义的）联合年度运营计划和技术转让和发展协定； （二）利用商业上合理的努力维护其运作的完整，许可证、权利、商誉以及与供应商、雇员（包括主要雇员）和卖方当事人（就转让的资产）从事业务的其他人（不包括客户）的关系；以及（iii）将所有的有形资产保持在其当前状况下,除普通的损耗外。在不限制前面所述的一般性的情况下,关于根据第5.01（b）条转让给买方的工具，销售方应: （a）按照行业标准,至少按照与销售方保持其他工具相同的标准,保持这些工具的良好工作状态； （b）按照标准的用户文档操作和使用这些工具。

 

27

（b）尽管本条（包括第5.01（a）条的条文）另有相反的规定,但卖方及其他卖方各方均可并可安排其任何联属机构，（i）将任何被排除在EFK设施之外的资产（为履行技术转让和开发协议或铸造过渡服务协议下的任何卖方当事人的义务而使用或要求使用的任何被排除的资产除外，（ii）就任何业务紧急情况（包括因应任何自然灾害或严重灾害而采取的任何恢复措施）采取符合适用法律及本协定（包括第5.01（a）及第5.01（c）条）的合理行动。与天气有关的活动，情况或发展） 、设备故障、故障或对自然人健康或安全的直接和物质威胁；但就第（ii）条而言，卖方须在其后合理切实可行的范围内尽快（在任何情况下不得迟于采取该等行动后的3（3）个营业日）向买方提供该等行动的通知。

（c）在不限制第5.01（a）条的一般性的原则下,但适用法律规定的（x）除外, （y）本协议或附属协议明确规定的； （z）卖方披露函第5.01（c）条所指明的事项，自本协议签署之日起至本协议结束为止（或直至本协议早些时候终止为止） ,除非买方事先另有书面同意（该同意不得被不合理地扣留、限制或延迟） ,否则卖方一方不得:

（i）除在与以往惯例相一致的一般业务过程中外, （a）增加或减少任何业务雇员的薪金或其他补偿,但总额与以往惯例相一致的增加或减少除外, （b）给予任何不寻常或不寻常的奖金（c）根据以往惯例,对任何卖方计划或采用任何雇员福利计划、协议的实质修订或终止,或（c）对任何卖方计划或采用任何雇员福利计划、协议以外的任何业务雇员的福利或其他直接或间接补偿，如卖方计划于本协议日期生效,本应构成卖方计划的政策或安排,但就上文（a） 、 （b）及（c）条而言,则属例外，（一）自本协议之日起生效的卖方计划的条款和条件所规定的,或者本协议或者《雇员事务协议》明确规定的；

（ii）无因而终止（并非因自愿辞职而终止）或搬迁任何主要雇员；

（iii）在每宗个案中,如该等诉讼会导致买方的税务责任大幅增加,则在与该等重大转移资产有关的范围内（a）作出，（法律另有规定的除外）更改或撤销任何物质税的选择； （b）就任何物质税的申索或法律责任作出和解或妥协； （c）修订任何物质税的申报表； （d）就任何物质税的申索或评估放弃任何时效规定（根据延长缴税时间除外）（e）取得或要求就实质上的税款作出任何税务裁定或订立任何税务终结协议； ，

 

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（iv）在符合第2.01条最后一句的确认下,出售、转让、特许、转让、传达、出租或以其他方式处置任何资产,但以该等资产个别或合计为限，（四）除在正常经营过程中使用存货外,卖方任何一方拥有的,在交割日转让的重大资产；

（v）取消或折中任何卖方当事人的任何债务或申索,或放弃或解除该等卖方当事人的任何重大权利,而该等权利如在截止日期存在,即为重大转让资产,但在与以往惯例相符的一般业务过程中除外；

（vi）就任何在警告下会触发"大规模裁员"或"工厂关闭"的业务雇员采取任何行动；

（vii）就业务雇员订立任何集体谈判协议；

（viii）除在与以往惯例相符的一般业务过程中外,订立任何交易或订立、修改、续期、修订或放弃任何合约项下将会是转让合约或转让合约利息的任何重大权利（在每宗个案中，支出总额超过2,700,000美元（如果在截止日期生效） ；

（ix）订立任何转让合约或转让合约的权益,以约束、限制，在任何重大方面限制或妨碍买方或其任何附属公司与任何地理区域内的任何业务或业务线竞争或进行竞争的能力,或在关闭后争取任何人的雇用；

（x）订立任何合约、谅解或承诺,以（a）出售或租赁任何拥有物业、井田物业或租赁房地产的任何部分； （b）租赁或许可任何拥有物业、井田物业或租赁房地产的任何部分，（c）终止或修改任何租赁或不动产租赁（非物质租赁的修订或根据其条款的延伸除外,或由于非卖方当事人根据其条款的任何违约而终止的除外） ；或

（xi）同意作出第5.01条所禁止的事情。

（d）如在建议出售、转让、转让时,任何卖方均不得就任何知识产权或技术向任何人出售、转让、转让、传达或以其他方式处置,或授予任何人任何排他权或排他牌照，运输或其他处置，任何卖方当事人均合理且真诚地决定,根据技术转让和开发协议,此类知识产权或技术应许可给买方,而无需在与该人订立书面合同的情况下取得适用的卖方当事人授予买方的权利其附属公司就该等知识产权或技术的许可范围向卖方提供许可的知识产权或技术的背景许可,该许可在适用的附属协议中规定，尽管附属协议中有任何保密限制,但卖方和买方同意,卖方当事人可向任何该等人披露双方同意的修订版本。

 

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技术转让与开发协议和（或）技术许可协议,仅与销售方根据第5.01（d）条承担的义务结合在一起；但在向任何该等人提供相关协议的修订版本之前,该等人订立并仍受其约束，与卖方订立具有约束力的保密协议,其保密条款（限制该人披露相关的经修订的协议及其相关事项）的限制性不低于保密协议中规定的限制。

第5.02节.查阅。

（a）自本协议日期起直至本协议结束为止（或直至本协议早些时候终止为止） ,经合理的事先通知，（一）确保遵守任何适用的法律,或（二）防止取消任何适用的特权（包括律师客户特权）或违反任何合同保密义务（在这种情况下,当事人将利用商业上合理的努力来获取同意允许披露对其负有合同保密义务的对方提供的信息，卖方须,并须安排其他卖方当事人，（a）向买方代表提供有关转让资产的额外财务和经营数据及其他信息； （b）了解转让资产的所有权和经营情况的卖方双方的雇员和代表，但在每宗个案中,买方可不时合理地要求作好准备,以便在交割后拥有及经营已转让的资产（包括为根据第2.14条拟备拨款的目的） ,但有规定，该请求不应要求卖方当事人采取不合理地干扰卖方当事人及其关联公司的业务或经营的任何行动,也不应包括任何侵入性的环境取样或调查；但是,该请求还规定，销售方的审计师和会计师除按照审计师和会计师的正常披露程序外,无义务向任何人提供任何工作文件,而且只有在该人签署了与工作机会有关的习惯协议之后才有义务提供工作文件。审计或会计师合理地接受的形式和实质的文件，如卖方或其任何附属公司合理地提出要求,买方须就根据本条第5.02（a）条须向买方提供的任何资料,与卖方或该等附属公司订立一项双方均可接受的惯常共同抗辩及/或保密协议。尽管有与本合同相反的规定,但在成交前,未经卖方事先书面同意，买方或其任何代表均不得与卖方任何一方的任何供应商或客户联系,但在与本协议所述交易无关的正常业务过程中,且在与以往惯例相一致的基础上,则除外，（1）本条第5.02（a）条绝不限制、限制或阻止买方或其任何联属公司与其任何与本协议所拟交易无关的现有供应商或客户联络；及（2）在2022年1月1日后不时有买方合理要求时除适用于此的任何合同或法律限制或限制外,卖方应与买方真诚合作,以便利买方与卖方任何一方的任何供应商就转让资产进行讨论，为了买方准备在交割后拥有和经营转让的资产。

（b）除第5.03条的条文另有规定外,在截止日期起及之后,在合理的事先通知后,并在卖方当事人的文件方面除外。 "

 

30

根据第5.03条的规定,除非买方的律师确定有必要拥有（一）确保遵守任何适用的法律或（二）防止取消任何适用的特权（包括律师客户特权）或违反任何合同保密义务（在这种情况下,当事人将使用商业上合理的努力,以取得同意,允许从对其负有合同保密义务的对方披露这类信息，买方应,并应促使其附属公司和代表: （a）在正常营业时间内,使卖方及其附属公司的代表能够合理地查阅其财产、以电子方式储存的数据和信息以及有关转让资产和承担负债的书籍和记录，并准许将该等资料的副本只供与本段所述合理的商业用途有关而使用，（b）向卖方及其附属公司的代表提供卖方及其附属公司不时合理要求的有关转移资产和承担负债的额外财务和其他资料,以及（c）向卖方及其附属公司提供其协助、专门知识、证词的雇员为达到上述任何合理的商业目的,卖方及其附属公司在进行查询时,可能需要记录、回忆或在场协助；但是，该调查不应不合理地干扰买方或其任何附属公司的业务或经营,也不应包括任何侵入性的环境取样或调查；但须进一步提供，除按照审计师和会计师的正常披露程序外,本合同双方的审计师和会计师没有义务向任何人提供任何工作文件,而且只有在该人签署了有关工作许可的习惯协议之后才有义务提供工作文件。审计或会计师合理地接受的形式和实质的文件，如买方、卖方或其附属公司合理地要求寻求资料或查阅,须就根据本条第5.02（b）条须提供予卖方的任何资料订立习惯上和双方可接受的共同抗辩协议及/或保密协议。

（c）尽管第5.02（a）条或第5.03条另有相反规定,但除本协议或附属协议另有明确规定外,卖方在成交前无须披露,而买方在成交后无须披露，使或寻求使任何人披露（或提供对任何合理预期会导致向任何人披露的财产、书籍或记录的访问）任何商业秘密、专有知识、专利、商标或版权申请、产品开发信息。或定价或市场推广计划,卖方在截止日期前,或买方在截止日期后,亦无须准许、安排或寻求安排他人准许任何人进入、复制或从卖方的物业移走，可能透露任何此类信息的任何文件、图纸、信息或其他材料。

（d）一般房地进出条件。

（i）在卖方处所内,买方须确保其人员及承建商（ "人员" ）在任何时间均符合所有适用的法律。自交割日起及结束后,卖方应确保其人员在任何时候都遵守所有适用的法律。

 

31

（ii）自本协议日期起至截止日期,在卖方处所内,每名买方人员均须遵从所有适用于卖方的环境、健康、安全及保安（包括电子信息保安）政策、程序及程序（但仅限于卖方先前已提供该等政策、程序的范围内） ，和程序给买方） ,包括指定的强制性卖方承包商培训。买方负责确保其人员理解和遵守所有适用的卖方政策、程序和程序,包括当时版本的卖方"承包商环境、健康和安全手册"中的那些。在截止日期和结束之后,在买方房地内,每名卖方人员将遵守所有适用于买方的环境、健康、安全和安保（包括电子信息安全）政策、程序和程序（但仅限于买方以前向卖方提供此类政策、程序和程序的范围） ，包括指定的强制性买方承包商培训。卖方负责确保其人员了解和遵守所有适用的买方政策、程序和程序。

（三）自本合同签订之日起至交割日,买方及其工作人员在卖方场所进行工作时,将与卖方合作,以尽量减少对卖方业务或其他活动的任何潜在干扰,特别是对保护当事人的雇员、代理人的安全和健康的干扰，和访客,并保护财产。自交割日起及结束后,卖方及其工作人员在买方场所进行工作时,将与买方合作,以尽量减少对买方业务或其他活动的任何潜在干扰,特别是对保护当事人雇员、代理人和访客的安全和健康的干扰，保护财产。

（iv）买方人员没有遵从本条第5.02（d）条的规定,可导致拒绝该等买方人员进入。卖方人员如未能遵守第5.02（d）条的规定,可能导致卖方人员无法进入。

（e）指定代表的具体准入条件。

（i）买方可根据卖方的合理通知和登记程序,从合同签订之日起至交割日,指派承包商和人员在EFK设施工作,以支持根据交易协议（ "指派代表" ）进行的工作。

（ii）买方负责选择其指定代表,而就任何目的而言,该代表不得被视为卖方的雇员或代理人。买方负责监督、指导和控制、支付工资（包括预扣税款） 、旅行和生活费用（如果有的话） 、工人赔偿保险、残疾福利等指定代表。买方可将其认为必要的任何指定代表重新分配,并向卖方发出书面通知。任何指派的代表只能通过指导委员会的决定而撤销对EFK设施的访问。

 

32

（iii）自本协议日期起直至截止日期,卖方将合理地向获指派代表提供（a）通往EFK设施及办公室空间的通道,以及（b）有关的便利设施（例如电话、无线通道、停车场、自助餐厅通道） ,在每种情况下,均须按与该等通道相当的条款提供，卖家为其一级客户提供办公空间和便利设施,同时考虑到卖家的空间限制和正规员工的需求。

（iv）就第5.02（c）条而言,获指派代表将被当作买方人员。

第5.03节。保存记录。除本条第5.03条的规定另有规定外,每一卖方当事人均有权保留与截止日期（a）或之前的期间有关（包括雇用及医疗纪录）的所有文件的副本，（b）根据任何政府当局的规定,包括根据任何适用的法律或监管要求,或（c）卖方任何一方根据任何交易协议履行各自的义务所必需的规定，在每种情况下,均须遵守所有适用的隐私法。双方应保存和保存或安排保存和保存其拥有的所有原始文件及其副本,期限为（i）任何适用的时效规定和（ii）自截止日期起计六（6）年；然而，任何电子邮件只须保存和保存三（3）年（ "留存期" ） 。在适用的保留期内, （a）卖方、买方及其附属公司的代表在接到合理通知后,为任何合理的商业目的,应可在正常营业时间内查阅、检查和复制该等文件； （b）双方应提供或安排提供该等文件，向本协议的其他缔约方及其各自的附属机构，本协议其他缔约方或其各自的附属机构就本协议其他缔约方或其各自的附属机构作为缔约方的任何行动或就适用于本协议其他缔约方的任何法律的要求而合理地要求查阅本协议其他缔约方或其各自的附属机构的文件。或者他们各自的关联公司，在每一种情况下,除非真诚地确定有必要: （1）确保遵守任何适用的法律； （2）保留任何适用的特权（包括律师-客户特权） ； （3）遵守任何合同保密义务，或者（4）限制或者禁止获取机密信息（根据主张这种例外的一方的善意判断） 。

第5.04节.保密。

（a）8月30日的书面协议的条款，2018年（卖方与买方之间的"保密协议" ）作为参考并入本协议,并将继续全面生效（而根据本协议承担的保密义务对买方及其附属公司和代表具有约束力,犹如其当事人一样） ,直至结束为止，保密协议规定的保密义务应当终止。因任何原因不发生关闭的,保密协议应当按照约定继续有效和有效。

（b）自结束日期起计为期五（5）年的期间内,卖方须并须安排卖方当事人在没有事先书面作出的情况下,以严格的信心持有及不披露或释放

 

33

买方同意,任何和所有保密信息；但每一卖方当事人均可向其有需要知道这些信息并受信托约束的代表披露或允许披露保密信息，合同义务或法律义务在适用于本合同当事人的同等范围内对此种信息保密（据了解,卖方对此种代表未履行此种义务负有责任,或者（ii）卖方或任何其他卖方当事人的情况或其各自的代表中的任何一位被强迫（无论是通过作证、询问、请求文件、传票、民事调查、要求、命令或其他法律程序）或法律以其他方式要求披露任何此类机密信息。如有任何要求或要求披露机密资料是根据上文第（ii）条提出的,卖方或其他卖方当事人（如适用）须在切实可行范围内尽快将该要求或要求的存在通知买方，如果法律没有另作规定,则预期就此作出的披露,以便买方可以以其费用为代价，寻求保护令或其他适当保证,即机密资料将得到保密处理和（或）如果买方提出要求,放弃遵守第5.04（b）条和（y）款的规定，与买方合作（以买方的费用为代价）寻求保护令或其他适当的保证,即就此种请求或要求向保密信息提供保密处理。未取得保护令或者其他补救措施或者未取得买方和卖方的放弃的,其他任何卖方当事人或者其各自的代表都必须依法披露任何保密信息,卖方,其他卖方当事人，或此种代表可仅披露要求披露的保密信息的那部分。

（c）如本协议所用, "机密资料"指与转让资产和假定负债有关的所有专有、技术、经济、环境、业务或财务资料或材料、数据、报告和解释，包括根据任何交易协议的任何规定；除"机密信息"一词外,并不包括（i）在披露时一般可供公众查阅和知道的任何信息（除因卖方任何一方披露而导致违反保密协议或本条例第5.04条，或（ii）在截止日期后可向任何卖方或其各自代表以非保密的方式从买方以外的来源获得,而该来源不受买方保密的任何合同、法律或受托义务的约束。尽管有上述情况,本文的任何内容都不应妨碍卖方当事人披露或使用与转让资产或假定负债无关的卖方当事人的信息。

第5.05条.监管和其他授权；同意。

（a）在符合本条所规定的条款和条件的情况下,买方和卖方均须尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动,并作出或安排采取一切行动，在实际可行的情况下,以及在任何情况下,在终止日期之前,尽快完成和有效完成本协议所设想的交易所必需的一切事项（包括满足但不放弃第九条所规定的先决条件） 。买方和卖方均应尽最大努力取得所有政府当局的同意,以完成本协议所设想的交易。如有需要,双方应在2022年5月1日前根据HSR法案就本协议所设想的交易提出适当的备案

 

34

在切实可行的情况下,迅速向有关政府当局提供根据《卫生和人口法》可能要求提供的任何补充资料和文件材料。在不限制上述情况的前提下,买方、卖方或其各自的任何附属公司均不应延长《HSR法》规定的任何等待期或可比期间,或与任何政府当局订立任何协议,以不完成此处所设想的交易，除经另一方事先书面同意外。与HSR法案相关的申请费应由买方和卖方平等承担,每一方支付适用费用的50% （50% ） 。

（b）在适用法律或适用的政府当局所允许的范围内,或在与政府当局订立的任何适用协议的条款内，本协议的每一方应迅速将其从任何政府机关收到的与完成本协议所设想的交易有关的任何重要书面通知通知本协议的另一方，允许另一方事先审查该另一方（或其顾问）拟向任何政府当局发出的任何重要书面函件,并向另一方提供该另一方或其任何一方之间的所有重要函件或其他重要书面函件的副本。代表们，一方面,任何政府机构或其工作人员,在每种情况下,在与完成本协议所设想的交易有关的范围内,在保密协议的前提下,对每种情况都是如此。本协议任何一方均不得同意就任何该等文件、调查或其他研讯与任何政府当局进行任何会议或讨论,除非在合理的切实可行范围内,它事先与另一方磋商，在合理可行和政府当局允许的范围内,给予另一方出席和参加这类会议的机会。在保密协议的前提下，本协议双方将相互协调和充分合作,就上述情况交换信息和提供本协议另一方合理要求的协助,并在任何相关法律规定的任何适用的等待期间寻求提前终止。管辖权，

（c）如任何政府当局或其他人提出的任何申索、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序对在此拟进行的交易的有效性或合法性提出质疑,或就该等交易寻求损害赔偿,双方同意，在不违反第5.05（d）条所列限制的情况下,进行合作,并尽最大努力,就该等申索、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序提出抗辩,如在该等诉讼、诉讼或其他法律程序中发出任何命令、判决、禁制令或其他命令，尽最大努力,撤销、撤销、撤销或推翻这类禁令或其他命令,并就妨碍完成本协议所设想的交易的任何其他障碍进行合理合作。

（d）尽管本协议另有相反规定,但有一项明确的理解和约定,即（i）买方无须提出建议，（二）未经买方事先书面同意,卖方及其附属公司不得进行或同意进行剥离。"资产剥离"系指（a）买卖、许可或其他处置或单独（通过设立信托或其他方式）持有买方、卖方或其各自关联公司的任何资产或类别的资产； （b）对其施加任何限制或限制。

 

35

买方或其任何附属公司自由经营业务或控制从卖方取得的资产的能力，（c）将任何卖方资产分开持有,或对买方或其任何附属公司行使从卖方取得的资产的全部所有权的能力作出任何限制或规管，（d）向任何第三方作出任何付款或商业让步,作为就该协议取得任何第三方所需同意的条件。

（e）尽管本协议另有相反规定,买方仍代表其本身及其附属公司及其附属公司和代表、继承人及受让人（买方及该等人）承认，"买方双方" ）认为EFK设施的运作应继续在卖方双方的管辖和控制范围内,直至关闭为止,且买方双方均不会直接或间接向任何卖方的任何董事、高级人员或雇员提供任何指示或命令。但交易协议具体设想的除外。

（f）自本协议签署之日起至本协议结束为止（或直至本协议早些时候终止为止） ,卖方须迅速将从任何政府当局接获的与交易有关的HSR备案的通知或其他函件通知买方。

第5.06节。第三方同意。买方和卖方均同意合作,以取得与交易协议（ "第三方同意" ）所设想的交易有关的任何可能需要的政府当局以外的任何人的同意和批准,并向他们提供任何通知。尽管本协议另有相反规定,卖方或其任何附属公司均无须补偿任何第三方、展开或参与任何诉讼、要约或授予任何住宿（财务或其他方面，包括就任何承担的法律责任继续负次法律责任或持续负上法律责任的安排或安排）向任何第三方取得任何该等第三方的同意。

第5.07节。通知。（a）每一方须在切实可行范围内尽快将（i）任何书面通知通知另一方（如属卖方） ,通知卖方，（ii）从任何人接获的任何其他通知,指称就该等交易或（ii）任何事件、条件而言,该人的同意或批准是或可能是必需的，（b）卖方应在实际可行的情况下尽快通知买方已开始采取的任何重大行动,或在卖方知情的情况下,已就涉及、涉及或影响采取威胁行动，任何转让的资产,或与交易的完成有关的资产；或（ii）任何书面通知（或在卖方知情的情况下，（其他通知）从卖方披露函第3.19节所列的任何供应商收到的,其打算终止或要求就EFK设施与卖方任何一方的关系条款进行重大重新谈判。

 

36

第六条

附加协定

第6.01条.卖方标记的权利。

（a）除本条第6.01条明文准许的情况外,买方及其联属公司在紧接关闭后,不得使用任何卖方标记,包括与转让资产的所有权或经营有关的标记。买方代表其本身及其附属公司承认并同意买方或其任何附属公司不得在任何卖方标记中拥有任何权利。买方代表其本身及其附属公司承认并同意,紧随交割后,买方及其附属公司应停止使用卖方标记。为免生疑问,并在符合第6.01条的规定下，第6.01（a）条并不排除买方或其任何附属公司在任何工艺设计套件或其他卖方在卖方或其任何附属公司交付买方或其任何附属公司合理的过渡期后,仅在与授权使用该等工艺设计有关的180天内,向买方或其任何附属公司交付许可的IP及技术套件或卖方根据技术许可协议许可IP和技术，

（b）在每宗个案中,买方不得单独或与任何其他标记或互联网域名组合使用任何卖方标记,并须安排其每个联属公司不使用该等标记，卖方或其任何附属公司或任何其他来源识别符所拥有的、与上述任何一种类似或体现的混淆。买方同意,第6.01条中的任何规定都不限制或限制卖方或其任何附属公司对任何卖方标记的使用、许可、处置或放弃。所有与使用任何卖方标记相关的商誉都将完全有利于卖方及其关联公司。

第6.02节。进一步保证。双方不得在没有进一步考虑、执行或安排执行的情况下,执行或安排执行必要或适当的进一步行为,或卖方或买方合理要求的进一步行为，（a）根据及在符合本条所载条款的规定下,将转让的每项及所有资产（包括为免生疑问而转让的所有文件）转让及传达予买方； （b）订立卖方租赁及相关销售租赁，（c）以其他方式遵守本协议的条款,并完成、实施、记录和实施本协议所设想的交易,包括在本协议的每一方执行和交付此种转让的情况下,同意，以及任何一方为此目的而合理要求的其他文件或文书。卖方须安排并负责卖方各方履行各自的本协议义务,以及卖方各方遵守本协议的条款。买方应促使和负责其每一附属公司履行各自的本协议义务,并负责其每一附属公司遵守本协议的条款。卖方和买方均同意,在知情的情况下,卖方和买方均不采取（并应促使其各附属公司不采取）任何旨在或明知该等行动会产生规避效果的行动，抑制或损害其在本合同项下的任何义务（或另一方履行这些义务的能力） 。

 

37

第6.03节.排他性。

（a）自本协议订立之日起至本协议结束为止（或直至本协议早些时候终止为止） ,卖方不得（并须安排其代表不得）直接或间接地（i）招揽、发起、寻求、明知而鼓励或便利或诱使订立，任何人提出或宣布构成或合理预期会导致提出（定义如下）替代建议（ii）的任何查询、利益表达、建议或要约，维持或继续任何通讯（只就是否存在这些排他性条文提供书面通知除外）或就任何构成的查询、利益表达、建议或要约而进行的谈判,或向任何人提供或提供有关该等资料，（iii）同意、接受或批准任何替代建议,或（iv）订立任何意向书或任何其他合约,以考虑或以其他方式与任何替代建议有关。"替代建议"指与或涉及以下事项有关的任何协议、要约、建议或利益指示: （a）任何人（买方除外）建议收购EFK设施的交易或一系列交易（不论是通过合并、重组、合并、资本重组、业务合并、清算、解散、换股、出售股票、许可证等方式（b）发行、授予、处置或取得任何可转换为或可转换为的担保、票据、义务、优先购买权、优先购买权、优先购买权或类似义务，（c）为EFK设施或就EFK设施而可交换或可行使的交易；或（c）任何其他交易的完成,合理地预期会妨碍、实质上妨碍或阻止任何交易的目的。

（b）卖方在接获卖方的通知后,或在该一方知情的情况下,须迅速以书面通知买方: （i）任何替代建议； （ii）构成或合理预期会导致的任何查询、利益表达、建议或要约，（iii）任何人正考虑作出替代建议的任何其他通知。该通知须描述该替代建议、查询、表示权益、建议、要约、通知或要求的实质条款。卖方应向买方合理地通报任何上述替代建议、询价、利益表达、提议或要约的状况和细节,以及任何与之相关的函文或函件的任何重大修改,如书面或书面摘要合理，如果不是书面的。

第6.04节。纽约州的激励措施。自本协议签署之日起至结束之日止,卖方各方应利用商业上合理的努力,协助并配合买方各方从纽约州取得任何资金、投资、奖励、税收优惠的组合，与本合同附件中所列明的交易有关的付款或其他对价（无论是现金还是实物） ,如附件F所示。在适用的法律和适用的政府当局允许的情况下,卖方应及时通知买方与政府当局的任何正式联系,这些联系主要与授予第6.04条所设想的NYS奖励有关。未经买方事先通知,卖方不得独立参加与政府机构举行的任何正式会议,而该政府机构在允许的范围内有机会出席和（或）参加会议；但

 

38

上述规定不应禁止卖方对政府当局在与政府当局会晤时就与纽约证券交易所激励措施无关的事项所作的附带询问作出答复。除适用法律另有规定外,卖方应就第6.04条所述事项,包括任何分析、表象、陈述、备忘录、论点,与买方协商并使用商业上合理的努力进行合作，由任何一方或代表任何一方就纽约证券交易所的激励措施向任何政府当局提出或提出的意见和建议。

第6.05节。索赔的解决。卖方应利用商业上合理的努力,解决任何第三人在本协议签订之日至结束期间提出的对买方能力产生重大不利影响的任何索赔或要求（或如果该第三人是"不履行义务的实体" ,则产生任何不利影响） ，在结束之后,到（i）使用、实践，根据技术许可协议的条款执行和以其他方式开发卖方许可的IP和技术,或（ii）提供买方根据技术转让和开发协议和铸造过渡服务协议提供的服务和可交付成果，包括任何该等申索或要求: （a）指称（1）卖方许可的IP及技术或（2）卖方背景许可的IP及技术,而截至该等申索或要求的日期，被包含或体现在已开发的过程中（如技术转让和开发协议中定义的） （这样的卖方背景许可IP和技术, "卖方识别的背景IP和技术" ）侵犯、挪用（或构成或导致挪用） ,构成未经授权的使用或未经授权的披露，或以其他方式侵犯该第三人的任何知识产权；或（b）声称对任何卖方有许可证的知识产权及技术或卖方所识别的背景知识产权及技术的任何权益、对该等知识产权及技术的任何权益或根据该等知识产权及技术的任何权益，或要求或邀请任何卖方当事人就任何卖方许可的知识产权和技术或卖方确定的背景知识产权和技术（任何此种权利要求）根据第三人的知识产权订立或支付任何知识产权许可，"不利影响索赔" 。卖方在确定存在此种不利影响索赔后,应立即书面通知买方,并利用商业上合理的努力,以卖方在继续经营该索赔或要求的情况下本应以卖方已经解决的方式解决所有此种索赔和要求。EFK设施关闭后，包括（x）使用、实践、执行和以其他方式利用卖方许可的IP和技术,以及（y）根据技术转让和开发协议和铸造过渡服务协议向买方提供服务和可交付成果，在每一种情况下,卖方当事人在本协议签订之日前十二（12）个月至提出索赔或要求之日期间经营EFK设施的方式，而不考虑交易或任何其他计划停止EFK设施的运作。如将此种结算的利益（包括就任何第三方知识产权或技术而授予任何销售方的任何许可证或其他权利）转让给买方或买方在交割后的活动,将需要向该第三人支付任何款项，（1）卖方须将该付款的款额以书面通知买方,并提供合理详细的资料及其他文件,以证明该付款的款额； （2）在该通知发出后的10个营业日内，买方有权就向买方转让该等利益而支付该等款项,以及（3）如买方没有书面通知卖方其选择在10（10）个营业日内行使该等选择权，卖方无义务将上述第6.05条所述和解的任何利益转让给买方。

 

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第6.06节。第三方知识产权和技术。卖方和买方应利用商业上合理的努力,真诚地合作,以确定所有非专利第三方知识产权和技术（包括所有非专利转让的第三方知识产权和技术）为卖方所知，有必要和足够使买方能够（a）以卖方双方在紧接关闭前六个月内所操作的方式操作EFK设施,以及（b）使用、实践、执行和以其他方式利用根据技术转让和开发协议开发的程序，并提供由买方根据技术转让和开发协议和铸造过渡服务协议提供的服务和可交付的产品,在每种情况下都以使用、实践、执行和以其他方式加以利用，（六）卖方在紧接交割前六个月内提供的知识产权和技术,以及该等第三方知识产权和技术,不得包括制造卖方不会由买方制造的产品所使用的知识产权和技术。截止日期之后，

第6.07节.损失总额。

（a）如在结束前有个别或合计与其他情况、事项、事件或事件有关的事件或发生，可以合理地预期将导致EFK设施的总装机容量的50%以上（50% ）在连续六（6）个月内（即"总损失事件" ）无法运行，而该等总亏损事件将合理地预期可于该等总亏损事件（ "最长治愈期间" ）后18（18）个月内,但在2024年6月30日之前得以治愈，卖方和卖方保险附属公司应利用各自在商业上合理的努力来处理这类总损失事件（包括卖方和卖方保险附属公司（i）根据各自的财产保险和意外伤害保险保单提出索赔,这些保单可能包括与这类总损失事件有关的损失（ "总损失" ） 。事件策略" ） ，（ii）利用卖方及卖方保险联属公司就总损失事件保单而收取或应收的保险收益,该保险收益须至少等于（a）治愈该总损失事件所需的款额及（b）750,000,000元（该等款额，加上根据总损失事件保单、 "总损失事件上限"应付的任何可扣减或保留付款的总额,以及就该等总损失事件而根据总损失事件保单支付所有可扣减和保留付款。如果总损失事件上限不足以解决总损失事件,买方可以，全权酌情决定（x）根据第10.01（d） （ii）或（y）条终止本协议,同意支付超出总损失事件上限的差额,以解决该总损失事件。卖方及卖方保险附属公司均须维持其所有保单,以涵盖EFK设施及于该日期存在的与该设施有关的资产及财产，在每一种情况下,条件不低于在本协议日期存在的条件,且不（w）受益人的变更, （x）覆盖范围的失效,或（y）所需扣除或保留款项的实质性增加。买方应维持足以弥补与托运工具有关的损失的保险政策（在富时1号附件中定义了这一术语） ,并应适用与任何总损失事件有关的收到的保单的任何收益,以减轻这种损失如卖方或卖方保险附属公司违反第6.07条,或买方根据第10.01（d） （ii）条终止本协议,则无须（i）在该情况下作出规定。

 

40

（b）卖方和买方应利用真诚的努力（包括通过指导委员会的讨论）进行合作,尽量减少在履行交易协议下各自义务方面的干扰,包括酌情这样做，通过在卖方或其附属公司的另一设施中合理地合作执行附属协议下的某些活动。为本协议的所有目的，如（且仅限于） （a）EFK设施（包括任何托运工具）已完全恢复至其在该总损失事件发生前的总安装制造能力,而（b）双方有能力恢复各自项下的性能,则该总损失事件须当作已治愈。在没有不应有的干扰的情况下，

第6.08节.环境事项。

（a）买方承认,Blue对Blue补救负有责任,而Blue有权按照Blue于2015年6月17日作出的关于限制、地役权及契约的若干声明（ "Blue Declaration" ）的规定,使用EFK设施，管理和控制蓝色补救和其中更充分阐述的某些其他工作,并向买方提供了蓝色声明的副本。在结束时或结束后,买方和卖方应合作修改蓝色声明,以反映买方是EFK设施的所有者。

（b）如买方根据本协议第11.02条确定了需要采取补救行动的蓝色补救措施以外的任何环境条件,而买方获弥偿方有权根据该协议获得赔偿，卖方有权管理和控制（或使用商业上合理的努力使蓝色或任何其他责任方承担责任和管理和控制） ,如果这样管理和控制，应勤勉地履行（或利用商业上合理的努力使蓝色或任何其他责任方承担责任和履行） ,这种补救行动合理地必要,以获得没有进一步行动的地位。该等补救行动不得不合理地干扰买方在自有物业或井田物业的营运（如在该等补救行动开始或安装之日所营运；但有条件，如在拥有的物业或井田物业的经营随后发生变化,并要求合理地改变该等补救行动的设计或表现,而该等修改在需要的范围内获有关政府当局批准，买方和卖方应合作,在合理可行的范围内,以买方的唯一成本和费用修改补救行动的设计或执行。如果买方或所有或部分拥有物业或井田物业的未来拥有人或营运人寻求承接建筑工程或重建,或所有或部分拥有物业或井田物业，（i）卖方及买方须在所有合理方面合作,尽量减少对该等活动的干扰；及（ii）尽管本协议有相反的条文,但卖方并无义务履行本协议所订的义务，资助或赔偿任何获弥偿方因该等建筑或重建而施加或需要施加更具限制性的补救行动规定。买方须向卖方、蓝色或任何其他负责任的一方,及其各自的雇员、代理人、顾问或承建商,提供合理的途径,以取得与卖方、蓝色或任何其他负责任的一方所采取的补救行动有关的合理需要的自有物业及井田物业，包括根据《蓝色宣言》提供的准入。卖方应向买方提供有关卖方补救措施的合理信息。

 

41

卖方从蓝色或其他责任方收到与蓝色或其他责任方采取的任何补救行动有关的行动或信息。卖方应利用商业上合理的努力,为买方提供机会审查和评论任何文件或协议,这些文件或协议使买方对使用任何拥有的财产或井田财产的其他物质限制和限制有约束力，并在其中纳入买方和卖方（如适用,则包括蓝色或另一责任方）合理同意的任何评论。卖方所采取的任何补救行动均须是,而卖方须利用商业上合理的努力,规定由蓝色或另一负责任的一方所采取的任何补救行动,均须由持有惯常保险级别的持牌环境顾问所采取。卖方及其顾问在没有取得进一步的行动地位后,应或卖方应利用商业上合理的努力,迫使Blue或另一责任方关闭或拆除所有与之相关的取样和监测井及其他设备,以及所有由其产生的废物，根据适用的法律采取这种补救行动。买方和卖方承认,在自有物业和井田物业的补救行动可能会持续数年,并同意合作,以尽量减少对买方和卖方业务的干扰或干扰，蓝色或任何其他负责任的一方的补救行动持续执行这种补救行动。

（c）如买方发现任何卖方一方不遵守环境法,而买方根据本协议第11.02条有权获得赔偿,则卖方有权管理和控制,如有管理和控制,则须勤勉地履行为解决这种不遵守行为而采取的合理必要行动。如果卖方未能在买方通知卖方有关问题之日起六十（60）天内采取行动处理和解决此类违约问题,买方有权但不承担义务，以卖方的唯一成本和费用,使用适用的补救标准,促进解决违约问题。

第七条

雇员事务

第7.01节.雇员和雇员福利。

（a）双方须: （i）不迟于2022年1月1日，（ii）不迟于2022年7月1日,就截至结束日期及该等转让的条款及条件,就该等转让展开雇员事宜协议（ "雇员事宜协议" ）的讨论及谈判；及，订立雇员事宜协议。雇员事宜协议须包括有关但不限于: （a）就雇员及雇员福利而转让的资产及被排除的资产； （b）就雇员及雇员福利而被排除的负债及承担的负债，（c）继续和（或）将企业雇员的就业转移给买方； （d）就业条款和条件； （e）参加退休计划； （f）参加保健和福利福利计划的覆盖面，（g）在与卖方或其联属公司有关的服务的资格、归属或

 

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根据任何退休或其他雇员福利计划计算的福利； （h）根据卖方双方的健康计划,放弃对与企业雇员及其各自配偶和受扶养人的任何现有条件有关的福利的限制； （i）遣散费，（j）更新"主要雇员"和"业务雇员"的定义（包括其中引用的卖方披露函的任何部分） 。双方应真诚地协商《雇员事务协议》的条款,该条款应至少（但不超过）符合双方的理解，除非买方全权酌情另有决定,卖方披露函第3.11节"企业雇员目标人群"一栏所列的所有企业雇员的人数应向买方（或买方的附属公司）提供就业条件,包括就业条件（x）至少与基本工资或工资率相同的水平,以及（y）与薪酬（不包括基本工资或工资）和雇员福利大致相当的其他薪酬和雇员福利，在每种情况下,如在紧接截止日期之前有效。在雇员事宜协议或法律另有规定的范围内,卖方须不时并须安排其联属公司按买方指定向买方或其任何联属公司提供，（如《雇员事务协议》所界定的）被转移雇员的人事记录中的数据,对于买方按照任何适用的法律将被转移雇员转换为买方的记录是合理必要的。

（b）在本协议日期至2022年7月1日期间,指导委员会应至少每年举行会议,以真诚地讨论和确定适当的最新情况（如有的话） ，对"主要雇员"和其他"业务雇员" （由买方和卖方相互决定）的定义（包括其中所引用的卖方披露函的任何部分）的定义（以买方最终协议为准） 。

第八条

税务事项

第8.01节。税收的分配。除下文第8.03条另有规定外, （i）卖方应对转让资产的所有税项负责,这些资产可转至任何截止税期前，不论该等税项的申报及缴付日期为何,而买方须就转让资产向任何应课税期间（不论该等税项的申报及缴付日期为何）缴付所有税项,而该等资产可转拨至任何应课税期间,自该截止日期后起计。

第8.02节。转移税。尽管本协议另有相反的规定,根据本协议出售或转让转让的资产所产生的任何转让税,均应由买方和卖方平等承担。法律规定的转让纳税申报的当事人应当及时与其他当事人进行商业上合理的合作。买方和卖方同意及时签署和交付（或安排及时签署和交付）必要或适当的证书或表格,并以其他方式真诚合作和利用商业上合理的努力,以协助税务的准备和申报。根据第8.02条返回，（ii）尽量减少转让税,及（iii）订定可获豁免（或以其他方式减少）该等转让税的条文。如一方将根据第8.02条须按公平比例分摊的转让税汇交适当的税务机关,而该等款项包括另一方在该等转让税中所占的份额，另一方应及时向汇款方偿还该另一方在转让税款中的份额。

 

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第8.03节。物业税。与转让资产的所有权或经营有关的应归属于跨座期的物业税的支付责任,应以相当于整个跨座期的物业税的金额乘以一小部分的金额向卖方分担，其中的分子是跨座期的天数之前和包括截止日期和分母是整个跨座期的天数，买方应负责支付这类跨期物业税的余额。如可归因于跨期的任何税项称为结算期间,则各方须按比例分摊该等税项,并在结算时根据第8.03条分配缴付的责任。就第8.03条所述的物业税而言,卖方应及时（考虑到任何延期）就该等税项提交在截止日期前到期的所有纳税申报表,而买方须安排拟备并妥为提交在截止日期后到期的所有纳税申报表。如一方就根据第8.03条须按比例分摊的税款而向适当的税务机关缴付款项,而该等款项包括另一方在该等税款中所占的份额,则该另一方须迅速就该另一方在该等税款中所占的份额向该汇款方偿还。因多缴物业税而产生的任何可归因于跨期交税的信贷或退款,均须根据上文第8.03条所采用的方法,在双方之间分配,以分配就该等信贷或退款而须缴付的物业税的责任。

第8.04节。税务合作。卖方和买方应在实际可行的情况下,尽快并以请求方的费用向对方提供或安排提供与转让资产有关的信息和协助,包括查阅书籍和记录，如有合理需要,可提交所有纳税申报表、进行与纳税有关的任何选举、准备或检控或抗辩任何税务审计，在每一种情况下,与转让资产有关或受其影响的事项有关的每一种情况下,每一种情况都应执行和交付必要的文件,以履行第八条的意图。买方同意,买方应按照其现行的税务文件保留政策保存和保存或安排保存和保存，与应纳税年度或期间（全部或部分）有关的所有转让资产的原始账簿和记录（全部或部分）在截止日期或之前结束,并由买方或其附属公司拥有。买卖双方应合作进行与转让资产有关的任何审计或其他程序以及所有其他税务事项。根据第8.04条取得的任何资料,均须保密,但（a）在与审核或其他程序有关的申报纳税申报表、选举、披露或退款申索方面,或（b）在另一方同意下,则属另有需要的除外，视情况而定。

第8.05节。税务清关证书。应买方的要求,卖方应以卖方披露交易通知第8.05条所规定的司法管辖区的所有税务机关所要求的形式和方式，如果不能发出此种通知或收到任何可用的税务清关证书（ "税务清关证书" ） ,买方可对卖方征税。在截止日期之前,买方和卖方均应及时提交或促使其适用的附属公司及时提交根据适用法律负责提交的所有税务清关证书。

 

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第8.06节。某些其他税务事项。在截止日期之前,卖方和买方应遵守卖方披露函第8.06节规定的契约和协议。

第九条

关闭的条件

第9.01节。各方义务的条件。买方和卖方为完成本协议所设想的交易而承担的义务,应在下列条件中的每一项条件结束时或之前,由买方和卖方各自全权酌情履行或放弃:

（a）政府批准。根据《人权法》提出或获得的适用文件或批准,应在适用法律规定的范围内提出或获得,根据《人权法》规定的任何适用的等待期限应已届满或终止,以及任何延期或任何时间安排协议，应美国联邦贸易委员会和（或）美国司法部的请求或其他行动所取得的谅解或承诺,如适用,应已到期或终止。

（b）没有政府命令；没有行动。不存在任何政府命令,禁止、防止、使非法或以其他方式构成重大障碍（或意图或合理预期会禁止、防止，（a）非法或以其他方式严重阻碍）出售转让的资产或假定承担的负债或交易协议所设想的其他交易,任何政府当局不得采取任何未决行动,或以书面形式威胁寻求政府命令。

第9.02节。卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务,应在下列条件中的每一项条件结束时或之前,由卖方全权酌情履行或放弃:

（a）申述及保证；契诺。（i）第IV条（第9.02（a）条第（ii）款另有规定除外）所载买方的每项申述及保证均属真实及正确（在不影响任何重大"重大影响"的情况下） ，"买方的重大不利影响"或其中类似的限定条件）截至本协议签署之日和截止日期,如同在截止日期所作的,但截至另一日期所作的陈述和保证除外，自该日起,该等陈述及保证均属真实及正确，在每一种情况下,除非任何不真实和正确的情况不会对买方产生重大不利影响； （ii）自本协议签署之日起和自（iii）本协议所载须由买方在该截止日期或之前遵守的契诺,在所有重大方面均已得到遵守，

 

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（b）关闭交付。买方须已将第2.10条所规定的物品交付及交付（或安排交付及交付）予卖方。

第9.03节。买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务,应在下列条件中的每一项条件结束时或之前,由买方全权酌情履行或放弃:

（a）申述及保证；契诺。（i）第III条（第9.03（a）条第（ii）款另有规定除外）所载卖方的每项申述及保证均属真实及正确（在不影响任何重大"重大影响"的情况下） ，"重大不利影响"或其中类似的限定条件）截至本协议签署之日和截止日期,如同在截止日期所作,但截至另一日期所作的陈述和保证除外，自该日起,该等陈述及保证均属真实及正确，在每种情况下,除非任何不真实和正确的情况不会产生重大不利影响； （ii）每一卖方的基本陈述（第3.13条所列的陈述和保证除外） ，（i）在截至本协议日期及截至截止日期的所有重大方面,均须真实及正确（而不影响任何重大或其中的"重大不利影响"限定词） ,犹如在截止日期作出一样，除在另一日期所作的陈述及保证外，自该日期起,该等陈述及保证均属真实及正确；及（iii）本协议所载须由卖方于截止日期或之前遵守的契诺,在所有重大方面均已得到遵守。

（b）关闭交付。卖方须已将第2.09条所规定的物品交付及交付（或安排交付及交付）予买方。

（c）重大不利影响。自本协议签署之日起,不发生重大不利影响。

（d）雇员调动。所需的业务员工应在关闭前签署并交付买方向该业务员工发出的要约函,并在关闭时生效。

（e）总损失事件。如有总损失事件,卖方须按照第6.07条将该总损失事件治愈。

第9.04节。对关闭条件的挫败感。既不是买方,也不是卖方，如果该缔约方或其各自的附属机构未能诚信行事或未遵守其在此规定的协议,则可依据第九条规定的任何条件未能得到满足。

 

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第十条

终止、修正和放弃

第10.01条.终止。本协议可在截止前终止:

（a）经买卖双方书面同意。

（b）卖方或买方:

（i）如在终止日期当日或之前并无发生终止,但如任何一方违反本协议是导致或导致终止本协议,则该一方不得享有终止本协议的权利，在该日期之前发生的关闭失败；或

（ii）如发出最后的、不可撤销的政府命令,限制或禁止出售已转让的资产,或禁止完成交易协议所设想的其他交易；但有条件，根据本条例第10.01（b） （ii）条寻求终止本协议的一方,须尽合理最大努力,撤销该命令、命令或命令。

（c）卖方,如:

（i）买方并没有在买方根据第2.08（a）条须支付予卖方的购买价上,在该日期起计的1（1）个营业日内,以电汇方式,将即时可用的资金转拨至本表B所列的帐户,以启动（或安排启动）该按金；

（ii）如有违反本协议所列买方的任何代表或保证或没有履行本协议所列的任何合约或协议的情况发生,将导致第9.02（a）条所列的条件不获满足，（a）不能治愈,或（b）不能治愈,但在卖方书面通知买方违约或失败存在后三十（30）天内不能治愈结束日期；提供，然而,如卖方当时严重违反或严重违反本协议所载的申述、保证或契诺,则卖方无权根据第10.01（c） （ii）条终止本协议；或

（iii）第9.01条及第9.03条所列的所有条件均已获满足或豁免（但该等条件并不包括其条款直至该等条件完结为止不能满足的条件除外，但买方在根据第2.07条本应发生的关闭日期后的两（2）个营业日内,未能完成本协议所设想的交易。

（d）如买方:

（i）违反本协议所列卖方的任何代表或保证,或没有履行本协议所列的任何合约或协议,即会导致第9.03（a）条所列的条件不获满足，而该违反行为（a）不能被治愈（据了解及同意,任何违反第6.03（a）条的行为（只由任何代表（董事、高级人员除外）引起的违反除外） ，雇员或控制者）无权代表卖方就第6.03条所述事项行事）即属违反

 

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（b）在买方书面通知卖方该等违反或不遵守规定的情况后三十（30）天内,或在任何情况下,在终止日期前的营业日之前,有能力被治愈,但不能治愈；然而，如买方当时严重违反或严重违反本协议所载的陈述、保证或契诺,则买方无权根据第10.01（d）条终止本协议；或

（ii）有一项全面的损失事件,而（a）买方与卖方,在合理和真诚的行事下,彼此同意该全面的损失事件不能治愈，或该等总损失事件未能在最长治愈期间结束前治愈,或（b）卖方未能在所有重大方面遵守第6.07（a）条。

第10.02节。终止通知。任何希望根据第10.01条（第10.01（a）条除外）终止本协议的一方,须向本协议的另一方（视属何情况而定）发出终止本协议的书面通知。

第10.03条终止的效力。

（a）如本协议按第10.01条的规定终止,则本协议随即即告无效,而除第5.04条、第10.03条另有规定外,本协议的任何一方并无法律责任，第十二条应按照其条款在任何此种终止的情况下继续有效,并应在本条款下强制执行；但是，在根据第10.01条终止的情况下,本协议中的任何内容都不应解除卖方或买方对明知或故意违反本协议或欺诈行为的责任。

（b）除第10.03（a）条所述终止本协议的影响外,如本协议根据第10.01（d） （ii）条终止,铸造过渡服务协议和技术转让与开发协议自动终止,自本协议终止之日起生效。

第10.04节。延期；放弃。卖方,就买方而言,或买方,就卖方而言,可（a）延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）免除本协议或根据本协议交付的任何文件所载的另一方在本协议的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载的另一方或另一方的任何协议或条件,但放弃遵守这些协议或条件不应作为放弃或禁止任何随后的或其他的失败。任何此种延期或放弃,只有在一份由该缔约方签署的书面文书中,才有效。任何一方在一次或多次不履行或不履行本协议任何条款的情况下,均不放弃本协议，执行本协议的任何条款或行使本协议下的任何权利或特权,应解释为放弃任何其他类似性质的违约或违约,或放弃本协议下的任何此类条款、权利或特权。

 

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第十一条

补偿

第11.01节。生存。本协议所载的或根据本协议作出的卖方和买方的陈述和保证,应在本协议生效之日起满十八（18）个月内有效存续，但（a）卖方所指明的申述须在该截止日期满三（3）周年前有效及有效地保存,直至该截止日期满三（3）周年为止，（b）卖方基本申述及买方基本申述须在有关的适用的时效期限届满前完全有效及有效地终止,并在该日之后不得根据第11.02条提出赔偿申索。作为其主题的具体事项，在该时间内,该等命令须终止,此后不得根据第11.02条或第11.03条提出赔偿要求。本协议中的两项公约: （i）根据其条款,在截止日期之前全部或部分适用或将予执行,须在截止日期满六（6）个月前完全有效及有效地存续，（ii）按其条款适用或须在该日或之后全部或部分执行,而在该日或之后,该等条款须在该日或之后全部或部分执行根据他们的条款，为免生疑问,如在适用的届满日期前已根据第11.04条就违反本协议中的任何代表、保证或契约提出书面申索,则该代表、保证或契约仅就该等申索而言，继续生存下去,直到这种要求得到解决。

第11.02条.卖方的赔偿。

（a）在本协议的条款另有规定的情况下,卖方须就买方及其联属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、股东、成员及合伙人（统称"买方弥偿方" ）作出弥偿,并就任何买方弥偿方作出补偿，（不论该等损失是否与任何第三方的索赔有关）该买方获弥偿方根据、可归因于、导致或产生于下列原因而蒙受、招致或遭受的所有损失（不论该等损失是否与任何第三方的索赔有关） :

（i）在根据第11.01条届满前, （a）卖方在本协议内或根据本协议作出的任何陈述或保证,在本协议的日期及截止日期均不如在截止日期作出一样真实及正确。除非这些陈述和保证涉及特定日期（在这种情况下，（b）适用的销售方在技术许可协议中所作的任何表示或保证的失效，技术转让和开发协议和（或）铸造厂过渡服务协议,当按照协议的条款作出时；或（c）任何人声称或威胁的任何索赔或其他行动,如果属实,如所指称，将构成或导致卖方在或

 

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根据第3.08条的规定,如在截止日期作出的陈述和保证与具体日期有关,则在截止日期及截止日期均属真实及正确,但如该等陈述和保证与具体日期有关,则属例外（在该情况下，在（a） 、 （b）及（c）条的每宗个案中,该等申述及保证未能在不影响任何重要程度的情况下,在该等具体日期起属真实及正确的情况下, "重大影响" ，"重大不利影响"或类似的限定条件,既用于确定是否存在任何此种失效,也用于确定任何损失的数额；

（ii）在根据第11.01条届满前,卖方违反或没有履行本协议所载的任何契诺或协议；或

（iii）不论卖方披露函件所载任何事项的披露,任何被排除的资产或被排除的负债。

（b）尽管本协议另有相反规定:

（i）卖方无须根据第11.02（a） （i）条就任何损失向任何获弥偿方作出弥偿或保持无害,或向任何获弥偿方偿还任何损失（就卖方的基本申述而言除外） :

（a）就任何申索而言,除非该申索（连同所有其他申索（如有的话） ，由于相同的事实和情况而产生的）涉及超过100,000美元的损失（就下文（b）款而言,为计算买方弥偿方损失的总额而言,不得将该项目适用于或考虑该项目；以及

（b）在买方赔偿的损失总额超过购买价的百分之一和百分之一（1.0% ）之前（如适用的话包括额外数额） （ "可扣减数额" ） ，在此之后,卖方只对买方赔偿的超过可扣减金额的损失承担赔偿责任；

（ii）卖方根据第11.02（a） （i）条所负的累计补偿义务（卖方就卖方的基本申述所负的补偿义务除外） ,在任何情况下均不得超过相等于购买价的15% （如适用的话包括额外金额）的款额；及

（iii）卖方根据第XI条所负的累计赔偿责任,在任何情况下均不得超过相等于购买价的款额（如适用的话包括该额外款额） ；但尽管如此,尽管本协议另有相反规定,上述规定不适用于任何排除在外的赔偿责任，在此不应限制卖方当事人对排除在外的负债的义务。

第11.03条.买方的赔偿。在成交之日起及之后,并在不违反本协议的条款的情况下,买方应赔偿并持有无害的卖方及其附属公司和

 

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他们各自的董事、职员、雇员、股东、成员和合伙人（统称"卖方弥偿方" ）根据、可归因于、导致或产生于下列原因,对任何卖方弥偿方可能遭受或遭受的、或在不重复的情况下遭受或遭受的所有损失作出补偿和补偿:

（a）买方在本协议内或根据本协议作出的任何陈述或保证,在本协议的日期及截止日期均不如在截止日期作出一样真实及正确，除非这些陈述和保证与某一特定日期有关（在这种情况下,这种陈述和保证在该特定日期不是真实和正确的） ,而没有对任何实质性"重大影响"产生影响，"买方的重大不利影响"或类似的限定条件,既是为了确定是否存在任何此种失效,也是为了确定任何损失的数额；

（b）买方违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议；

（c） （i）在任何拥有的物业或井田物业上、之上或之下的危险物料的关闭后释放； （ii）买方（或其任何雇员、顾问、租客、受邀请人）在关闭后不遵守环境法的情况，（iii）由买方（或其任何雇员、代理人）或代表买方（或其任何雇员、代理人）所产生及带走的危险物料在关闭后的场外运输、贮存、处置、处理或循环再造，（四）与转让的资产有关的； （四）买方（或其任何雇员、顾问、承租人、受邀请人）释放的危险材料的任何风险敞口，（c）在与转让的资产的运作有关的交易结束后；或（v）买方的退出和停止活动或工具的退出；或

（d）任何承担的法律责任。

尽管本协议另有相反规定,买方根据第十一条承担的累计赔偿义务无论如何不得超过与购货价格相等的金额（如适用的话包括额外金额） 。

第11.04节.索赔通知。

（a）除本协议另有规定外（包括第12.10条） ,根据第XI条可有权获弥偿的人（ "弥偿一方" ）须将任何未决或受威胁的申索,迅速以书面通知须就该补偿负法律责任的一方（ "弥偿一方" ） 。被赔偿一方已确定或将合理地预期根据第十一条产生赔偿权利的要求或情况（包括第三方对被赔偿一方提出的未决或威胁的索赔或要求，作为"第三方索赔"的这类索赔,合理详细地说明了与这类索赔的主题事项、要求或情况有关的事实和情况；但条件是，未提供此种通知的,除因此种不履行而损害赔偿当事人的利益外,赔偿当事人不应免除其根据第十一条承担的任何义务,但有一项谅解,即就违反代表权提出索赔的通知，保证或契约必须在第11.01条所指明的任何适用的生存期届满前交付,以供代表、保证或契约。

 

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（b）在接获获弥偿方根据第11.04（a）条就任何第三方申索提出的弥偿申索通知后,弥偿方有权（但并非有义务）就该第三方申索承担抗辩及控制，如获弥偿方承担该等申索的抗辩责任,则获弥偿方须有合理机会以其本身的法律顾问及自费参与该等第三方申索的抗辩；但条件是，如果买方的受偿方是受偿方，如果下列情况,买方有权（但不是义务）承担对第三方索赔的辩护和控制（在这种情况下,买方应允许卖方以自己的律师和自费参与对第三方索赔的辩护的合理机会） :（i）第三方声称: （a）向买方或任何其他获弥偿方寻求强制性或其他非强制性救济,或（b）涉及对买方或任何其他获弥偿方刑事处罚的事项；或（ii）在律师对买方的合理意见中受偿方，买方受偿方的利益与卖方的利益之间存在冲突。有权根据前一句对任何第三方索赔的抗辩作出并承担控制的一方（ "控制方" ）应选择律师，承包商和具有公认地位和能力的顾问在与另一方协商后,应采取一切合理必要的步骤,为第三方索赔提供辩护或解决。

（c）卖方或买方（视属何情况而定）须并须安排其每一附属公司及代表与控制方充分合作,以抗辩任何第三方的申索。如获弥偿方为控制方,则获授权同意就任何第三方申索的和解或因该申索而作出的任何判决的进入,而无须获弥偿方同意；但（i）该和解或判决（a）仅就金钱损害赔偿而言（在符合第十一条规定的适用限制的情况下）和（b）不涉及任何关于或发现或承认违约或违法行为的任何陈述或承认法律上，（ii）获弥偿方的不当行为或不作为或不代表受弥偿方行事,而作为任何和解或其他决议的条件,弥偿方须取得任何可能受该第三方申索影响的受弥偿方的完全释放。除本条第11.04（c）条另有规定外,获弥偿方（不论是否为控制方）无权在未经弥偿方同意的情况下解决任何第三方的申索,而该等同意不得被不合理地扣留、限制或延迟。

第11.05节。唯一的补救办法。除欺诈外,如本协议另有明确规定,在本协议结束后,第十一条的赔偿规定应分别为任何卖方弥偿方和任何买方弥偿方的唯一和排他救济，对于任何损失（包括因违反合同、保修、侵权行为（包括过失） 、缴款或其他原因而引起的任何损失,不论是否以普通法、法规、严格赔偿责任为前提,或以其他方式,包括根据全面的环境反应而产生的任何损失，（补偿及责任法或任何其他环境法）在任何时间因任何代表或保证的违反或不准确而遭受、招致或受其约束

 

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本协议分别由买方或卖方订立,或由买方或卖方分别违反或不履行或遵守本协议或协议。在不限制前述内容的一般性的情况下,双方在此不可撤销地放弃他们本来可能拥有或可能有权享有的任何撤销权。

第11.06节.补充赔偿规定。

（a）就本协议所载的每项补偿义务而言,所有损失均须扣除获弥偿方根据保险单就该等损失实际追回的任何款项,减去获弥偿方为追讨该等损失而招致的开支，包括因该等保险单的保费及（或）可扣减调整而产生的费用（如有的话） ；但为免生疑问而订定的（i）项，任何获弥偿方在根据第XI条向获弥偿方寻求补偿之前,不得为遵从本条第11.06（a）条而被要求展开任何诉讼或提出任何保险申索，（二）被保险人依照第十一条的规定,向被保险人支付全部或者部分损失后,在任何时间向保险单追回损失金额的，获弥偿方须迅速将任何该等追讨通知获弥偿方,并迅速向获弥偿方支付如此收取的款项（以卖方先前支付的款额为限） ,减去获弥偿方在追讨时招致的开支,包括费用（如有的话） ，由于保费和/或可扣减的调整而产生的这种保险政策。

（b）尽管本协议另有相反的规定,但就卖方根据第11.02（a） （i）条就违反第3.09条或第11.02（a） （i） （a）条就第2.05（c）条所列被排除的法律责任而根据第3.09条或第11.02（a） （i） （a）条所列的申述及保证而须弥偿的任何损失而言，买方获弥偿的任何一方均无权就该等损失获得补偿,而卖方亦无须就该等损失承担任何义务,但如该等损失:

（i）超过遵守适用环境法的最低适用要求,或在其他情况下无须遵守这些要求（包括在任何补救行动的情况下,适用的补救标准） ；

（ii）由（a）买方或其联属公司,或任何未来拥有人或经营人在任何契诺的截止日期后违反转让资产而产生或与（a）有关，与所拥有的物业或井田物业有关的任何记录地役权或契据所载的限制或其他规定,包括蓝色声明, （b）建造，在买方或其附属公司,或任何未来拥有或经营该拥有物业或井田物业的业主或经营者,在该拥有物业或井田物业新建造的建筑物或其他构筑物内安装或维持任何空气蒸汽屏障或室内空气系统，（c）买方或其联属公司,或其所有物业或井田物业的任何未来拥有人或营运人,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表买方或联属公司,或代表（d）对土壤、地下水、其他地下外部环境条件、土壤气体、地表水、环境空气或建筑物进行任何取样、测试或其他调查。

 

53

由买方或其联属公司,或该等财产的任何未来拥有人或营运人,或代表该等财产或井田财产的拥有人或井田财产的物料,除非环境法另有规定，由政府当局或就第三方的申索作出回应,或（2）就任何先前已指明的固体废物管理单位以外的事宜作出回应,而该等申索是为合法的商业目的而进行建造活动或买方将其解职及将活动撤销的合理需要（但如有需要，买方应向卖方提供合理的提前通知,并向卖方、Blue或负责任何补救行动的任何其他方提供合理的机会,就根据上述规定允许的任何取样、测试或其他调查的范围作出评论,以及卖方，买方或其附属公司或相关财产的任何未来所有人或经营者在截止日期后的任何作为或不作为,应允许蓝色或任何其他责任方以其成本,或（e）对此种损失的任何贡献或加剧。

（c）卖方和买方各自在此同意: （一）受弥偿方在第十一条中所载的赔偿、赔偿和补偿的权利是本协议所设想的讨价还价的基础的一部分；和（二）不应放弃这些权利，受（a）买方或卖方酌情放弃本条第十一条的任何规定或（b）任何获弥偿方或其各自代表的任何知识的限制或以其他方式影响,或由于（a）买方或卖方酌情放弃本条第十一条的任何规定或（b）其任何知识的限制或影响，不论是否通过任何获弥偿方或其任何代表的调查或通过任何其他人（包括卖方或买方,视情况而定）披露而取得,亦不论是否在本协议的执行和交付之前或之后取得该等知识。

（d）买方弥偿方和卖方弥偿方明确打算作为第十一条的第三方受益人。

第11.07节。缓解。每一方在知悉任何事实、事件、情况或状况而导致或合理预期会导致或会导致该等事实、事件、情况或状况后,须采取一切商业上合理的步骤,以减轻其各自的损失,并须促使其适用的附属公司及代表采取一切合理的步骤，它有权要求赔偿的任何损失；但与此种减轻损失有关的任何合理的费用、费用或开支,在根据第十一条本应得到赔偿的范围内,应构成损失，但数额不超过实际减轻损失的数额。

第11.08节。第三方补救办法。如果买方分别在卖方或买方分别向买方或卖方分别赔偿了全部或部分损失后,在任何时间向任何第三方追回了有关损失的任何款项，根据第十一条的规定,买方或卖方（如适用）应当或应当促使买方受偿方或卖方受偿方（如适用）迅速将任何此种追偿通知卖方，及时（无论如何在收到后五（5）个营业日内）将收到的款项支付给另一方（以该另一方先前支付的数额为限） 。

 

54

第11.09节。对责任的限制。尽管本协议或任何其他交易协议另有相反规定,任何一方在任何情况下都不应对不能合理预见的（a）间接损害赔偿或（b）惩罚性损害赔偿承担第十一条规定的任何责任，在每一种情况下,除与第三方索赔有关的支付或应付损害赔偿的范围外） 。

第11.10节。纳税待遇。卖方和买方应将根据本协议作出的任何调整或补偿付款视为对所有联邦、州、地方和外国所得税目的的采购价格的调整,双方同意并应促使各自的附属公司相应地提交其纳税申报表。

第十二条

一般规定

第12.01节。费用。除本协议及其他交易协议另有规定外,所有费用及开支,包括律师、财务顾问及会计师的费用及付款，与交易协议有关而发生的交易及其所设想的交易,应由双方支付,不论是否发生了关闭或终止本协议。

第12.02节。通知。根据交易协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出（并在亲自送达时视为已妥为发出或发出（a） ，（b）如以电子邮件发送,并确认收据,或（c）以隔夜速递服务送达,则在每宗个案中均须送交以下所指明的地址及注意事项（或该等其他地址） ，根据第12.02条向发送一方发出的事先通知所指明的收件人一方的电子邮件地址或关注方:

如果卖方:

全球铸造厂

400石破路延长线

马耳他,2020年

注意:总法律顾问

电子邮件:jeff.worth@globalfoundries.com

（不构成通知的）副本:

Weil,Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约,10153

关注:Jaclyn Cohen

电子邮件:jackie.cohen@weil.com

 

55

如果买方:

安森美半导体

东麦克道尔道5005号

Maildrop A/700

亚利桑那州凤凰城85008

注意:总法律顾问

电子邮件:sonny.cave@onsemi.com

（不构成通知的）副本:

Morrison&Foerster LLP

市场街425号

旧金山,CA94105-2482

关注:Eric T.McCrath

电子邮件:emccarth@mofo.com

第12.03节。可分割的。如果本协议的任何条款或其他条款被认为无效、非法或不能根据任何适用的法律或公共政策予以执行，然而,只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以对任何一方有重大不利影响的方式受到影响,本协议的所有其他条件和规定仍应保持充分的效力和效力。在裁定任何条款或其他条文无效、不合法或不能执行时，本协议各方应真诚地协商修改本协议,以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现本协议各方的初衷,从而使本协议所设想的交易按原计划达成尽可能地，

第12.04节。整个协议。除交易协议另有特别规定外,交易协议构成卖方（及其适用的关联公司）和买方就交易协议的主题事项达成的全部协议,并取代所有先前的书面和口头陈述、协议、承诺和谅解，除保密协议以外,在与本协议不冲突的范围内,卖方与买方之间或代表买方就交易协议的主题事项进行。

第12.05节。任务。（a）未经卖方事先书面同意,买方不得转让本协议； （b）未经买方事先书面同意,卖方不得转让本协议，但每一卖方和买方均可将其在本协议下的任何或所有权利和义务转让给其任何受控制的关联公司；但条件是,任何此种转让不得解除卖方或买方在本协议下的任何责任或义务。任何违反第12.05条的企图转让均属无效。本协议对本协议具有约束力,对本协议双方及其继承者和被允许的转让人具有约束力,并对本协议的利益有效。

第12.06节。没有第三方受益人。除第11.06（d）条另有规定外,本协议仅对本协议序言中作为本协议缔约方的个人及其各自的继承人和允许的指定人有利，任何一方均不得作为任何其他未在此指定为一方的人的代理人,但

 

56

正如本文所明确规定的,本协议或任何其他交易协议,包括本协议第七条的任何明示或暗示,均无意或应授予任何其他人,包括任何工会或卖方的任何雇员或前雇员,或其任何附属公司的任何一方，任何法律或公平的权利、利益或任何性质的补救,包括在任何特定时期内,根据或由于本协议而享有的任何就业权利。

第12.07节。修正。本协议或任何其他交易协议的任何条文,包括其任何证物或附表,或就本协议而言,卖方披露函件,均不得予以修订，补充或修改本协定的所有各方签署的书面文书,对本协定或本协定作具体说明。

第12.08节卖方披露函。

（a）就本协议的一节,包括卖方披露函件的任何一节,就本协议的其他节,包括卖方披露函件的任何一节而言,须当作披露，只要此种披露合理地足够,以致此种披露与本协议的其他部分,包括卖方披露函的任何此类部分的相关性，在读者面前很容易清楚本协议和这样的公开,而不参考其中引用的任何文档或读者关于所公开的事项的任何独立知识。本协议并不要求卖方披露函的任何部分所反映的事项仅仅是为了提供信息。本协议的任何部分,包括卖方披露函的任何部分,均未提及或披露任何项目或其他事项，应解释为承认或指示该项目或其他事项是实质性的,或该项目或其他事项必须在本协议中提及或披露。在不限制上述情况的前提下,任何提及或披露可能违反或违反任何合同、法律或政府命令的行为,均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违反行为。

第12.09节.管辖法律；争端解决；提交管辖权。

（a）本协议及彼此的交易协议,以及所有可能基于、产生于或与本协议及彼此的交易协议有关的申索或诉讼因由（不论是在合约中或在侵权中） ,或在协商中，本协议和彼此的交易协议的执行或履行，应受适用于在纽约州订立和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释,而不考虑任何法律冲突的规定,这些规定将要求或允许适用任何其他法域的法律。

（b）除第12.10条另有规定外,所有申索，由本协议直接或间接引起或与本协议及彼此之间的交易协议或本协议所拟进行的任何交易有关的争议及其他争议事项（争议）须完全按照第12.09条所规定的程序解决。自本协议日期起及之后,本协议的任何一方不得展开第12.09（f）条所述的诉讼,除非该一方须先向本协议的另一方及争议的任何其他方送达书面通知（ "争议通知" ） ，争议通知应当对争议的性质作出合理的具体规定。争议通知发出后,双方应首先将争议升级到指导委员会。

 

57

（c）卖方和买方应各自向指导委员会（ "指导委员会" ）指定两名代表（各一名"指定人" ） ,作为本协议和所有其他交易协议及其相关事项的决策机构和争议解决的最初点。每一方均有权随时和不时向另一方发出书面通知,说明（i）被指定人的姓名和（ii）被指定人的姓名,以取代其被指定人，并核证替代委任人获授权以该身份行事。卖方和买方的初始指定人应如卖方披露函第12.09节所述。

（d）指导委员会的被指定人员应合作并真诚地努力解决各方之间就所有此种事项发生的任何争端。每个卖方和买方必须至少有一名指定人员出席,指导委员会才能采取任何行动。在该事项首次提交督导委员会后的五（5）个工作日内,获委任人须亲自或以电话会议方式会面、商议及讨论任何旨在解决该事项的事宜，指导委员会应在第一次讨论后的二十（20）个工作日内（如获委任人双方同意,则在较长的一段时间内）设法解决该问题（即"指导委员会讨论期间" ） 。此外,指导委员会除其他事项外,还应讨论和监督与转让合同的管理和转让有关的事项以及与重要雇员有关的事项。

（e）如果指导委员会不能在指导委员会讨论期间内根据第12.09（d）条解决争端,当事各方应真诚地尝试根据美国仲裁协会的商业调解程序通过调解解决争端通知中确定的争端，包括美国仲裁协会商业调解程序的M-4规则,如果双方不能就调解人的选择达成一致。双方应在加利福尼亚州帕洛阿尔托进行调解,除非双方相互同意替代地点,并应在调解开始后三十（30）天内完成调解,除非双方相互同意更长的时间。双方应各自承担与第12.09（e）条规定的程序有关的费用,但争端各方应平等分担中立调解人（如有的话）的费用和费用以及调解设施的费用。双方同意,调解人的作用是协助谈判解决争端,调解人不得对争端的任何一方作出有约束力的决定,除非当事一方书面同意。

（f）如双方不能按照第12.09（d）条和第12.09（e）条规定的程序解决任何争议,则双方不可撤销地将任何位于纽约州南区的联邦法院的专属管辖权提交，如果在纽约州的州法院没有管辖权，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议,或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何争议,每一方不可撤销地同意,就该争议或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的所有申索,均可在该等法院聆讯和裁定。当事人在适用法律允许的范围内,不可撤销地放弃，

 

58

他们现在或以后对在法庭提出的任何该等争议的地点提出的任何反对,或对维持该等争议的不便论坛提出的任何抗辩。双方同意,在任何此种争议中的判决可在其他司法管辖区以法律规定的任何其他方式对判决提起诉讼。

（g）双方均同意本协议的任何一方根据第12.02条的规定,以任何诉讼、诉讼或程序交付本协议的副本的方式送达本协议的任何一方。

第12.10节。具体表现。各缔约方承认并同意将发生无法弥补的损害，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式履行,损害赔偿将很难确定,是一种不充分的补救办法,除了具体的履行以外,法律上或公平上都不存在任何适当的补救办法。被违反（或任何一方在此威胁违反）的，因此,各方同意,每一方均有权向第12.09（f）条所述的任何法院寻求禁制令或禁制令,以防止违反本协议,并特别强制执行本协议的条款及条文。然而,此种补救办法应是累积的,而不是排他的,并且应是任何一方根据本协定或其他方式可拥有的任何其他补救办法的补充。双方还同意不主张具体执行的补救办法不能执行、无效、违反适用法律或因任何理由不公平，而不是声称货币损害的补救办法将为任何此种违反行为提供适当的补救办法,或买方或卖方在法律上有适当的补救办法。

第12.11节。建筑规则。对本协议的解释（除本协议其他地方特别规定的情况外,在这种情况下,具体的施工规则应按规定管辖）应受下列施工规则的管辖: （a）单数的词语应视为包括复数,反之亦然，（b）提及条款、章节、段落和展览的用语是指条款、章节，除另有规定外,本协议的各段和证物； （c）本协议、本协议、本协议、本协议及衍生词语或类似词语指本协议，（d）凡提述" $ "即指美元； （e）除另有指明外, "包括"及类似进口的词语均指"包括但不限于" ； （f）凡提述"书面"或"书面"包括电子形式；但根据本条例发出的任何通知本协议须按照第12.02条给予,任何延期或放弃均须按照第10.04条给予； （g）本协议所载的标题仅供参考,并不以任何方式影响本协议的涵义或解释； （h）卖方和买方都参加了本协议的谈判和起草,如果出现歧义或解释问题，本协议应解释为双方共同起草,不得因本协议任何条款的签署而产生偏袒或负担任何一方的推定或举证责任（j）凡提述"日期"指日历日期,除非明确指明营业日期； （k）在计算该日期之前的期间时，根据本协议应采取的任何行动或步骤,在该协议范围内或之后,应排除计算该期间的参考日期,如该期间的最后一天不是营业日，期限应于

 

59

下一个营业日；及（l）凡提述任何法例或任何法例的条文,将包括该等法例的任何修改、修订或重订,任何取代该等法例的条文,以及所有已发出或与该等法例有关的规则、规例及法定文书。此外,本协议或其他交易协议的先前草案或任何条款已经添加的事实，从本协议或任何其他交易协议的任何先前草案中删除或以其他方式修改的,不得作为对本协议或其他交易协议的帮助或以其他方式构成双方意图的证据，任何推定或举证责任均不得因此种先前的草案而对任何一方有利或不利。

第12.12节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行,并由每一协议的不同方以不同的对应方执行,每一对应方在执行时应被视为原始协议,但所有这些协议加在一起应构成一个和同一协议。以电子方式（包括便携式文档格式）将签名页的执行对应方交付给本协议。（PDF）或传真的效力应与本协议的人工执行对应方的交付一样有效。

第12.13节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内,双方均放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何争议由陪审团审理的任何权利，任何其他交易协议或由此设想的任何交易。（a）双方均证明,任何其他一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示,如有争议,该另一方不会，寻求强制执行上述放弃,并（b）承认,除其他外,本条例第12.13条中的相互放弃及认证,已诱使本条例及本协议的其他各方订立本协议及其他交易协议。

第12.14节。无追索权。（法律上、合同上、侵权行为或其他方面或股权上）根据、产生或涉及本协议或其他交易协议或谈判的所有索赔或诉讼原因，本协议或其他交易协议的执行或履行（包括在本协议或其他交易协议中或与本协议或其他交易协议有关的任何表示或保证,或作为订立本协议或其他交易协议的诱因） ，只能针对本协议及其明确认定为缔约方的实体。任何不是本协议或其他交易协议的指名一方的人,包括本协议或其他交易协议的指名一方的任何过去、现在或将来的董事、官员、雇员、公司、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或代表（ "非当事方关联公司" ） ，对于根据本合同而产生的任何义务或责任,应负任何责任（无论是在法律、合同、侵权行为或其他方面,还是在权益方面,或基于任何旨在对实体一方的所有人或附属公司施加责任的理论） ，与本协议有关或与本协议或其他交易协议（视属何情况而定）有关或与本协议或其他交易协议有关,或基于（就）任何申索而言，或由于本协议或其他交易协议（视情况而定）或本协议或协议的谈判或执行，

 

60

每一方均放弃并解除对任何此种非缔约方附属公司的所有此种负债、债权和义务。非缔约方附属公司明确打算作为本协议这一条款的第三方受益人。

第12.15节。没有伙伴关系。本协议或其他交易协议中的任何内容均不旨在或应视为在本协议任何一方之间建立任何合伙或合资公司,并构成任何一方的另一方的代理人，或授权任何一方为或代表任何另一方作出或作出任何承诺。每一方都确认,它是代表自己行事,而不是为了任何其他人的利益。

【本页的其余部分故意留下空白】

 

61

买方、卖方及卖方保险附属公司已促使本协议于上述日期由其各自的正式授权人员签立为证。

 

买方、卖方及卖方保险附属公司已促使本协议于上述日期由其各自的正式授权人员签立为证。

 

展览A

定义

为本协议的目的,下列术语应具有本表A所指明的含义:

"诉讼"是指由任何政府当局提出或向其提出的任何申索、反申索、诉讼、审计、诉讼、仲裁、诉讼或调查。

"额外款额"具有第2.03（b）条所述的涵义。

"附加资产通知"具有第2.03（a）条所述含义。

"附加资产"应具有第2.03（b）条所述含义。

"不利影响索赔"应具有第6.05条所述含义。

"附属机构"是指,就任何指明的人而言,在作出决定时,直接或间接通过一个或多个中介人控制的任何其他人，由该指明人士控制或与该指明人士共同控制；但在任何情况下,与任何卖方方有关的联属公司的提述,不得包括Mubadala Investment Company PJSC或其除Globalfoundries Inc.及其附属公司以外的任何附属公司。

"协议"应具有序言中所述的含义。

"分配"具有第2.14条所述的含义。

"分配会计师事务所"具有第2.14条所述含义。

"替代建议"应具有第6.03（a）条所述含义。

"附属协议"指保密协议、代工过渡服务协议、技术许可协议、技术转让及开发协议、员工事宜协议及销售及转让及假设协议中的每一项,并统称。

"适用的补救标准"指适用环境法或相关政府当局所允许的最不严格的标准,同时考虑到截至收盘日期该财产继续用于工业目的,并采用基于风险的标准、机构控制，在适用的环境法或有关的政府当局允许的范围内,对土地使用的限制或工程控制；但以风险为基础的标准、机构控制或工程控制在截止日期不会不合理地影响标的财产的使用。

"委任人"具有第12.09（c）条所述的涵义。

"获指派代表"具有第5.02（e） （i）条所述的涵义。

 

A-1

"承担的负债"应具有第2.04条所述的含义。

"销售及转让及假设协议"指的是销售及转让及假设协议,其实质上以附表D所附的形式存在。

"蓝色"应具有卖方披露函A-2节所述含义。

"蓝色声明"具有第6.08（a）条所述含义。

"蓝色补救"指根据第373号第3-1328-00025/00249号《危险废物许可证》第373部分或其后由纽约环境保护署发出或与其发出的任何替换命令或许可证而在EFK设施采取的补救行动，于2015年7月1日或之前在EFK设施处理危险材料的释放。

"营业日"指法律规定或授权关闭美国纽约、纽约或亚利桑那州凤凰城证券交易委员会或商业银行的任何星期六、星期日或其他日子。

"业务雇员"指卖方披露函件第3.11条所述的雇员（或该等人士职位的任何继任人） ,包括截至该日根据卖方双方的政策在适用情况下休医假、家事假、军事假或个人假的雇员。因此,可根据第7.01（b）条和/或《雇员事务协议》修改该条。

"买方"应具有序言中所述的含义。

"买方解除合同和停止活动"是指在EFK设施关闭后解除合同、停止、停止或关闭,以及EFK设施的任何部分或运作,包括与以下事项有关的所有活动、法律要求和费用: （a）解除合同，对生产和其他EFK设施地区的所有设备、所有管道、管道、排水渠、管线和罐体、与排气或过滤、化学运输或储存、水、废水和废物储存、运输或处理有关的所有系统和固定装置、中央公用设施工厂进行净化和处置，电气设备或其他公用设施； （b）清除、净化和处置所有其他建筑基础设施和材料,直至结构要素； （c）清除和处置所有原材料、初级化学品和其他化学品，（d）关闭或停止与EFK设施的运作有关的所有许可证（卖方持有的许可证除外） ；然而，买方的退役和停业不应包括任何补救行动,以处理或以其他方式与关闭时或之前的室外释放危险材料有关,包括室内释放迁移到室外环境。

"买方基本陈述"指第4.01条（买方的组织和权力） 、第4.02条（买方的资格） 、第4.05（a）条（没有约束）和第4.07条（经纪人）所规定的陈述和保证。

"买方弥偿方"具有第11.02（a）条所述的含义。

 

A-2

"买方重大不利影响"是指对买方履行其作为一方的任何交易协议所规定的义务的能力或完成本协议或由此设想的交易的能力的重大不利影响。

"买方当事人"具有第5.05（e）条所述含义。

"终结"具有第2.07条所述的含义。

"截止日期"具有第2.07条所述的含义。

"关闭第三方IP和技术"应具有第6.06节所述的含义。

"守则"是指经修订的1986年美国国内收入守则。

"保密协议"具有第5.04（a）条所述含义。

"污染物"是指任何"后门" 、 "丢弃死亡装置" 、 "定时炸弹" 、 "特洛伊木马" 、 "病毒" 、 "腐蚀剂" 、 "蠕虫" 、 "恶意软件" 、 "间谍软件"或"跟踪软件" （如软件行业通常理解的术语）或任何其他设计、意图或确实具有下列任何功能的代码: （a）扰乱、禁用，以任何方式损害或以其他方式阻碍任何电脑、平板电脑、手持设备或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（b）在未经用户同意的情况下破坏或破坏任何数据或文件。

"合同"是指所有书面合同、分包合同、协议、租赁、许可、承诺、销售和采购订单以及任何形式的其他文书、安排或谅解,以及任何法律上可强制执行的口头协议。

"控制"就任何人而言,指指示或引致该人的管理及政策方向的权力,不论是透过拥有有投票权的证券、合约或其他方式。术语"受控制的" 、 "受控制的" 、 "受共同控制的"和"控制的"具有相关的含义。

"控制方"具有第11.04（b）条所述的含义。

"着作权"具有"知识产权"的含义。

"可扣除额"具有第11.02（b） （i） （b）条所列的涵义。

"存款款额"具有第2.08（a）条所列的涵义。

"指定协议"指卖方披露函A-3节所述的任何合同。

"指定专利"是指在第3.08（b） （i）节中描述的任何专利的卖方公开的信。

"争议"具有第12.09（b）条所述含义。

 

A-3

"争议通知"具有第12.09（b）条所述含义。

"资产剥离"应具有第5.05（d）条所述的含义。

"文件"指所有文件、文件、书面文书、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、分类账、期刊、供应商名单、管理文件、操作数据和计划、功能要求、操作说明、逻辑手册和流程图、用户文件（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作文件等） ，及其他类似资料: （a）与EFK设施的运作有关；或（b）在不重复第（a）款的情况下,不论是否以电子形式使用或持有以供转让资产使用，但在每种情况下,在与（i）卖方许可的IP和技术或（ii）任何被排除的资产有关的范围内,不包括任何文档。

"EFK设施"具有第2.01（a）条所述的含义。

"雇员事宜协议"具有第7.01（a）条所述的涵义。

"终止日期"指（a）2023年7月1日及（b）如有全面损失事件,则最长治愈期间结束；但在任何情况下,终止日期均不得迟于2024年6月30日。

"环境法"是指与室内或室外环境或自然资源的污染或保护有关的任何适用法律。

"环境负债"指根据或根据任何环境法或环境许可而产生的所有负债（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、付款和开支以及调查和可行性研究的费用） 。

"环境许可证"指政府当局根据任何环境法所要求的许可证、批准或许可证。

"雇员退休收入保障法"是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

"被排除的资产"具有第2.02条所述的含义。

"不包括的负债"应具有第2.05条所述的含义。

"排除的工具"应具有第2.01（b）条所述的含义。

"排除WIP"是指买方或买方的附属公司不是客户的正在进行的工作。

"设施设备"指半导体制造、中央公用设施和废物处理建筑系统内的所有设备,包括酸排、基排、洁净室和一般排气、洗涤器、吸收器、再生

 

A-4

热氧化器、夹套和工艺冷却水系统、去离子化（DI）水滑、N+1冗余和备份能力,用于制造工具、变电站变压器和配电系统、再循环单元、风扇过滤器单元、化妆空气处理单元、半导体专用排水系统、洁净室加湿系统的关键和不间断服务，散装和特种气体控制和监测系统,自动化材料处理系统,工艺真空和高压压缩空气。

"设施家具和固定装置"是指卖方所有、位于自有物业和井田物业处并专门用于自有物业和井田物业的所有家具和固定装置。

"设施库存"是指作为卖方拥有的设施和环境系统的维护和运营的一部分而唯一指定的所有备件和化学品,位于任何拥有的物业（和井田物业,如果有的话） ,包括（a）地砖、天花板瓷砖、泵、电机用于建筑、中央公用设施和环境系统、阀门、管道、过滤装置和现场操作的控制和传感器的风扇和过滤器； （b）一般清洁和操作中央公用设施和环境系统所需的化学品和（c）燃料油。

"铸造过渡服务协议"是指由卖方与买方订立并在卖方与买方之间订立的、自本协议日期起计的某些铸造过渡服务协议。

"富时1号附属公司"指卖方与买方订立的、日期为本协议日期的铸造过渡服务协议的某些附属公司1。

"家具和设备"是指（a）所有家具、固定装置、家具、车辆和其他有形的个人财产,包括所有艺术品、桌子、椅子、桌子、台式复印机、台式电话和电话、隔间和杂项办公室家具和用品（以上统称"家具" ）以及所有其他设备和硬件（统称"设备" ） ,在每种情况下，（b）所有设施家具及固定装置、设施设备及设施的存货,但如属（a）及（b）条,则不包括所有工具及存货。

"政府批准"指任何政府当局的授权、同意、豁免、命令及批准,包括与其有关的任何适用的等候期。

"政府权力"是指任何美国联邦、州或地方或任何超国家或非美国政府、政治分支机构、政府、监管或行政权力、机构、机构或委员会、自我监管组织或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

"政府命令"指由政府当局或与政府当局订立的命令、令状、判决、禁制令、命令、规定、裁定或裁决。

"危险材料"是指根据或依据任何环境法被管制、分类或以其他方式定性为"危险" 、 "有毒"的任何物质、材料或废物。

 

A-5

一种"污染物" 、 "污染物" 、 "放射性"或具有类似意义或调节作用的词,包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌或其他真菌以及尿素甲醛的绝缘。

"HSR法案"是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》及其颁布的规则和条例。

"HSR清除"是指根据HSR法案的任何适用的等待期限的到期和/或终止,以及根据美国联邦贸易委员会和/或美国司法部的请求或其他行动获得的任何计时协议、谅解或承诺的任何延长。

"获弥偿方"具有第11.04（a）条所述的涵义。

"弥偿方"具有第11.04（a）条所述含义。

"知识产权"是指由以下各项而产生的或就以下各项而产生的所有知识产权和工业产权及相关优先权,不论是否受保护，根据美国法律或任何其他管辖或根据任何国际公约而设立或产生的: （a）专利和专利申请,包括重新发布、分割、延续、部分延续以及就上述任何一项发布的规定和专利,以及所有重新发布、重新审查、替换，（b）商标、服务标记、商号、服务名称、贸易服装、标志、企业名称及其他来源或商业标识,包括所有申请、注册，（c）版权、着作和道德权利,包括上述所有申请、注册、扩展、延续和逆转（统称"版权" ） ； （d）面具作品、面具套装、布局，（e）经修订的统一法律委员会公布的《统一商业秘密法》所界定的商业秘密，或根据纽约法律和其他保密和专有信息,包括非公开发现、概念、想法、研究和开发、技术、专门知识、公式、发明、组合物、工艺、工艺配方、技术、技术数据和信息、程序、图纸、客户名单、供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议以及规格在每种情况下,不包括由专利（统称"商业秘密" ）组成或受专利保护的任何上述权利；和（f）互联网域名。

"库存"是指所有库存、原材料和WIP（不包括所有半导体产品口罩,但包括符合资格或监测转让资产中所包括的工具所需的任何非产品口罩,任何卖方许可的IP和技术或转让的第三方许可的IP和技术）由卖方拥有或托运,并位于EFK设施,但卖方管理的任何非卖方拥有的库存除外，在每种情况下,除了所有排除的WIP和成品库存之外,买方或其任何关联公司都不是客户。

 

A-6

"国税局"是指美国国税局。

"主要雇员"指于2019年12月31日或前后由买方交付予卖方并不时根据第7.01（b）及/或《雇员事宜协议》予以修订的附表所描述的雇员（不超过三十（30） ） ,包括该等雇员，截止日期,根据销售方的政策,在适用的情况下,可享受医疗假、家庭假、军事假或个人假。

"卖方知识"是指卖方披露函件第1.01（a）条所列的人或该人职位的任何继任人的实际知识。

"法律"是指任何适用的美国联邦、州或地方或任何非美国的法规、法律、条例、规章、规则、代码、命令、指令或其他要求或法律规则。

"租赁不动产"是指适用的销售方根据不动产租赁租赁而租赁的不动产。

"租赁"指所有租赁、转租、转租、出租、许可、特许权或其他协议（不论是书面的或口头的,不论现在或以后是否有效,也不论在卖方根据任何债权人权利法提出或针对卖方提出任何救济申请之前或之后） ，根据该协议,任何人被授予对所有或任何部分所拥有的财产或井田财产的占有式权益,或使用权或占有权,以及根据与该等租赁、转租、分包租赁有关的任何修改、修订或其他协议，或就该等租赁、转租、分租或其他协议而订立的其他协议,以及就该等租赁、转租、分租或其他协议的履行及遵守而须根据该等租赁、条件及协议所须履行及遵守的每项保证,以及卖方在该等租赁、转租、分租或其他协议中及根据该等协议所享有的权利、所有权及权益。

"负债"或"负债"是指任何债务、负债、损失、损害、索赔、要求、成本、费用（包括合理的律师和顾问费用和费用） 、利息、裁决、判决、惩罚、罚款、承诺或义务（无论是直接或间接的、已知的或未知的、声称的或未分配的、绝对的或偶然的、应计的或未计的、成熟的或未列明的，（不论在合约、侵权行为、严格责任或其他方面） ,包括与此有关的所有费用和开支（包括法律顾问的所有费用、付款和开支） ,任何种类和种类（不论是否在合约、侵权行为、严格责任或其他方面）的确定的或可确定的、有争议的或无可争议的、清算的或未清偿的,或到期的或到期的，专家、顾问和调查费用）包括根据任何法律、行动或政府命令产生的费用和根据任何合同产生的费用。

"留置权"指任何抵押、信托契据、质押、抵押、担保权益、抵押、申索、留置、押记、地役权、奴役、选择权、优先购买权、优先购买权、任何种类的限制或限制,或任何种类、性质或种类的其他抵押。

 

A-7

"损失"是指任何和所有损害、损失、义务、缺陷、要求、判决、罚款、处罚、评估、裁决、索赔和任何种类的其他负债,以及与此相关的利息和费用支出（包括法院费用和律师的合理费用和支出） 。

"面具作品"具有"知识产权"定义中的含义。

"标记"应具有"知识产权"定义中的含义。

"重大不利影响"是指个别地或与其他情况、事项、变化、事件、事实状况、发生或影响的总和，（a）已有或将合理地预期会有或会导致（a）对整体上已转让资产的重大不利影响；但就本条（a）而言,为施行本条而产生的任何不利影响，由以下第（i）至（vi）条所述的任何情况所导致或可归因于该等情况,并不构成或被视为造成重大不利影响，（一）影响美国或全球经济或资本或金融市场的事件或一系列事件或情况，包括利率或汇率以及金融、信贷、证券或货币市场的变化；影响政治条件的事件或一系列事件或情况（包括敌对行动、战争行为（不论申报或未申报） 、破坏、恐怖主义或军事行动，（三）使用转移资产的、影响整个行业的事件或一系列事件或情况，（iv）仅可归因于交易协议所设想的交易的执行或宣布或完成的事件或一系列事件或情况,包括其对任何供应商和（或）供应商关系的丧失或中断或人员流失的影响，（五）适用法律或其执行或解释的任何变更,或（六）根据交易协议具体要求采取或要求省略的行动,或经买方事先书面同意采取或省略的行动,但上述条款（一） 、 （二） 、 （三）除外）或（v）在任何情况下,就整体而言,就转让资产而言,该等情况、事项、改变、发展、事件、事实状况、发生或影响（或合理地预期会是）不成比例地不利，（b）任何一方履行本协议或其作为一方的任何其他交易协议规定的义务的能力方面的任何重大减值或延迟。或完成在此或由此设想的交易，

"重大资产"是指卖方披露函第5.01（a）条所列的转让资产。

"实质合同"是指任何转让的合同，除本协议外,即: （a）卖方合理预期的合同将导致每年支出总额超过2,700,000美元,且自本协议签署之日起超过一（1）年,任何一方均须履行该合同； （b）合营企业合同，战略联盟或

 

A-8

对转让资产具有重要意义的伙伴关系； （c）限制销售方（就转让资产而言）在任何业务线上或在任何时间内与任何人或任何地理区域竞争的能力的合同； （d）出售合同，出租或以其他方式处置除出售外,有未履行或未履行义务的任何物质转让资产，在正常经营过程中租赁或处置存货； （e）租赁；或（f）期限超过截止日期的合同。

"最长治愈期"具有第6.07条所述的涵义。

"无进一步诉讼地位"是指（a）从对该事项具有管辖权的政府当局收到的书面裁定,该裁定要求所有符合适用补救标准的补救行动均已完成；及（b）如适用的法律没有就该书面裁定作出规定，或者在卖方作出了商业上合理的努力之后,相关政府机构尚未对作出此种确定的请求作出回应,而根据相关政府机构批准的工作计划,为达到适用的补救标准而开展的所有清理活动均已完成，并以书面证明符合该等标准的环境专业人士有合理资格达到该等目的。

"非缔约方附属公司"具有第12.14条所述的含义。

"NYS激励"应具有第6.04（a）条所述的含义。

"开源软件"是指根据满足开源定义（由开源倡议颁布）的任何开源许可证（包括GNU通用公共许可证第2和第3版、GNU库通用公共许可证第2版）的规定、许可、提供或分发的任何软件。GNU较小的通用公共许可证,版本2和3,Affero通用公共许可证,版本3,Mozilla公共许可证,版本1.1和2,共同开发和分发许可证,版本1.0,Eclipse公共许可证,版本1.0,Creative Commons CC-by-SA,版本2.0和3.0，和网景公共许可证,版本1.0和1.1。

"拥有的财产"及统称"拥有的财产" ,指位于纽约Fishkill镇和EastFishkill镇并在卖方披露函件第3.12（a）条上描述的卖方任何一方拥有的、位于Fishkill镇和EastFishkill镇的所有不动产及其权益，（a）所有矿物、石油、天然气和其他碳氢化合物物质； （b）所有相邻的条幅、街道、道路、小巷和道路权利（c）所有与其有关的发展权、契约权、地役权、特权和遗产,不论是否有记录； （d）所有与其有关的使用权、空气、水、河岸、开发、公用设施和太阳能权利；但"拥有的财产"不包括井田财产。

专利具有知识产权定义中的含义。

"许可证"具有第3.06（a）条所述含义。

 

A-9

"准许的例外"是指（a）尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权,或其数额或有效性在每一种情况下都受到适当程序的真诚质疑，在卖方当事人的账簿和记录上（如有关）已有足够的准备金；但是,为所有权政策的目的,这种留置权应限于在发生关闭的年份和关闭之后的应计数额，（b）在正常经营过程中,并在与以往惯例相一致的基础上,由法律规定的房东和承运人、仓库保管员、技工、材料工、工人、修理工和其他留置权的法定留置权；为所有权政策的目的,任何此类留置权应限于在关闭后或买方在关闭时获得信贷的累积金额； （c）区域划分，（d）任何政府当局发出的应享权利及其他土地使用规例（但该等规例在任何重大方面并无在截止日期违反） ； （d）租约，包括但不限于卖方租赁和相关的销售租赁；但相关的销售租赁以买方合理批准的形式进行,并与本合同所附的形式基本一致； （e）蓝色声明； （f）适用于卖方所有权政策的所有事项截至收盘的自有物业和井田物业，如该等事项在结束时仍有效,且该等事项并非为担保债务而提交的留置权,或对卖方当事人目前使用的已转让资产的使用造成重大干扰,则即使本条款（f）有相反的规定）（g）卖方双方就出售原设施第3.12（c）条所列部分土地予I.Park而订立的所有协议卖方披露函； （h）所有财产或井田财产的所有权或所有权方面的任何其他小瑕疵,不会对卖方当事人目前使用的转让资产的使用造成实质性干扰,以及（i）所输入的知识产权或技术的非排他性出境许可在与以往惯例相一致的正常业务过程中，

"人"指任何自然人、普通或有限合伙企业、公司、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、公司、协会、组织、政府机关或其他实体。

"个人数据"是指与已识别或可识别的个人或设备相关的信息。

"人事"具有第5.02（c） （i）条所述的涵义。

"隐私法"指与收集、使用、披露、转让（包括跨境转让） 、传输、安全、存储、处置或其他处理个人数据有关的所有适用的法律、规则、规章和合同义务。

"过程设计套件"是指任何销售方的过程设计套件（包括设计规则检查面板（DRC） 、电气规则检查面板（ERC） 、布局与示意图（LVS） 、参数提取（PEX） 、运行集、Cadence Tech Files、静电放电（ESD）和EFUs文档套件、静态随机存取存储器（SRAM）单元、技术设计手册、SPICE模型模型参考指南和相关信息）旨在由设计者用于准备设计。

 

A-10

"工艺步骤"是指一种物理操作: （a）在半导体晶片制造过程中,材料以某种方式沉积、移除或改变；或（b）测量、测试或检查在这种过程中可使用的任何材料或工具。

物业税是指所有的房地产税、个人财产税和任何从价税或类似的税费。

"购买价格"应具有第2.08条所述的含义。

"不动产租赁"指适用的出卖人一方为承租人的出卖人披露函第3.12（c）节所列的不动产租赁。

"有关材料"具有第2.01（b）条所述含义。

"有关出售租赁"指就卖方披露函件第3.12（c）条更具体地描述的部分拥有物业的若干房地产租赁。

"排放"指任何排放、溢漏、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、沉积、倾倒、排空、处置、排放、散布、浸出或迁移到室外环境中,或相对于在工作场所接触危险材料或从室外环境、室内环境迁移危险材料而言。

"补救行动"是指为: （a）清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料的释放而采取的所有行动； （b）防止释放或威胁释放，或尽量减少任何危险物质的进一步释放,使其不会危及或威胁危及公众健康或福利或室内或室外环境；或（c）就任何危险物质的释放进行补救前研究和调查,或进行补救后监测和护理。

"代表"是指董事、官员、雇员、顾问、代理人、控制者、顾问、律师、会计师、投资银行家和/或其他代表。

"所需批准"应具有卖方披露函第9.01（a）节所述含义。

"所需业务雇员"应具有披露函件第9.03（d）条所述的涵义。

"保留期间"具有第5.03条所述的含义。

"卖方"应具有序言中阐述的含义。

卖方披露函是指卖方向买方交付并构成本协议一部分的截至本协议日期的披露函。

 

A-11

"卖方基本陈述"指第3.01条（组织、资格及权限） 、第3.07（a）条（转让资产的所有权） 、第3.13条（税项）及第3.14条（经纪）所列的陈述及保证。

"卖方弥偿方"具有第11.03条所述的含义。

"卖方IT系统"是指由卖方任何一方拥有、租赁或许可的计算机系统、服务器、网络设备和其他计算机硬件的硬件,在每种情况下位于其中,并由卖方任何一方在其操作中使用，EFK设施截至本协议签署之日。

"卖方租赁"指租赁位于买方作为出租人与卖方作为承租人订立的自有物业上的321号楼第二（二）层的一部分，以买方与卖方在截止日期前相互同意的形式订立的。

"卖方许可的IP和技术"指知识产权和技术（a）由卖方或其任何附属公司根据技术许可协议许可给买方或其任何附属公司,或（b）由卖方或其任何附属公司或代表其向买方或其在初始交付中的任何关联（如技术许可协议中定义的） 。

"卖方识别的背景知识产权和技术"应具有第6.05（a）节所述的含义。

"卖方背景许可IP及技术"指卖方或其任何附属公司根据技术转让及开发协议向买方许可的知识产权及技术（卖方许可IP及技术除外） 。

"卖方标记"指（a）在展览E上所列的标记； （b）对任何该等标记的任何衍生物或修改； （c）任何标记、识别标记，与（a）或（b）条所述任何一项或多于一项有关的标志或标志,或载有或包括（a）或（b）条所述任何一项或多于一项的标志或标志；及（d）任何其他标志，与（a） 、 （b）或（c）款中的任何一项内容混淆或淡化的互联网域名或其他来源标识符。

"卖方当事人"在独奏会上有陈述的含义。

"卖方许可"是指与转让资产的所有权和经营有关的所需或使用的所有许可。

"卖方计划"具有第3.11（a）条所述的含义。

"卖方指明申述"指第3.08条（知识产权）及第3.09条（环境事宜）所载的申述及保证。

"卖方产权保单"是指2015年6月29日,由斯图尔特产权保险公司向全球铸造商美国2有限责任公司（Global Foundries U.S.2LLC）发行的、编号为0-8911-000707280的所有权保险保单,涉及自有财产和井田财产。

 

A-12

"共有合同"应具有第2.06（b）条所述含义。

"软件"是指所有（a）计算机程序,包括算法、模型和方法的所有软件实现,无论是在源代码还是对象代码中,以及（b）文档,包括与前面所述有关的用户手册和其他培训文档。

"有偿付能力"是指,就任何人而言,截至适用的厘定日期, （a）该人及其附属公司的资产的公平可售货值（按持续经营的基准厘定） ,而该等资产整体而言，将大于其负债总额（包括所有负债,不论是否反映在根据美国使用的公认会计原则编制的资产负债表中,也不论是否直接或间接、固定或或有担保或无担保，（b）该人及其附属公司,作为一个整体,将能够在一般业务过程中偿付其到期债务及义务；及（c）该人及其附属公司,作为一个整体，将有足够的资本来经营它的企业和它将要从事的所有企业。

"指导委员会"具有第12.09（c）条所述含义。

"指导委员会讨论期间"应具有第12.09（d）条所述含义。

"跨期"是指包括但不包括在截止日期结束的任何税期。

任何指明人士的附属公司,指该指明人士（直接或透过一间或多于一间其他附属公司）拥有多数未发行股本证券或在董事会或其他选举中拥有多数投票权的证券的任何其他人。其他人的管理机构。

"剩余建筑物闲置物品"应具有第3.12（b）条所述的含义。

"测量"指由买方或代表买方所订并由Chazen Engineering,Land Survey&Landing Architecture Co. ,DPC或买方不时聘用的其他测量师所拟备的有关拥有物业及井田物业的任何测量。

"税"或"税"指任何联邦、州、地方或外国收入、消费税、毛收入、从价、增值、销售、使用、雇用、遣散费、职业、社会保障、特许经营、利润、资本收益、财产（实际或个人） 、不动产收益、估计、替代或附加、登记、意外利润、转移、工资、无形资产或其他税收，印花税、税项、收费、征费或其他类似的税种、费用及任何种类的评定（不论是直接缴付或以扣缴方式缴付） ,连同任何利息及任何罚则（不论是否有争议） ,任何税务机关就该等税种征收的加税或额外款额。

 

A-13

"税务机关"是指负责管理任何税务的任何政府机关。

"清税证"具有第8.05条所述的涵义。

"纳税申报表"是指与纳税有关的所有申报和报告（包括要求退还、选举、申报、披露、附表、估计数和信息申报表或报表）的提交或要求提交、维持或要求维持、提供或要求提供给税务机关。

"技术"指所有软件、设计、半导体器件结构、电路组件库、公式、算法、程序、方法、技术、思想、专有技术、研发、技术数据、数据库和其他数据程序、子程序、工具、规格、工艺、工艺配方、工艺设计套件、发明（不论是否可获得专利）和设备以及所有记录、图表图纸、报告、分析和文件。

"技术许可协议"是指由卖方与买方订立并在卖方与买方之间订立的、截至本协议日期的某些技术许可协议。

"技术转让和开发协议"是指由卖方和买方订立并在卖方和买方之间订立的、截至本协议日期的某些技术转让和开发协议。

"第三者申索"具有第11.04（a）条所述的涵义。

"第三者同意"具有第5.06条所述的涵义。

"产权承诺"是指由买方或代表买方订购并由产权公司准备的所有财产和井田财产的任何产权承诺。

"产权公司"指斯图尔特产权保险公司,或买方不时为提供产权承诺或产权政策而雇用的其他产权公司。

"标题通知"具有第2.13条所述含义。

"产权异议"具有第2.13条所述含义。

"产权保单"是指2006年阿尔塔所有人的产权保单（在适用管辖范围内可能需要作出的修改的情况下） ,针对每一拥有的财产和每一井田财产,根据产权承诺并以买方为被保险人的利益签发。

 

A-14

"工具数据"是指与被转移资产的工具有关的维护历史、化学历史、手册、过程配方、过程能力和其他性能数据。

"工具退役"指任何工具及工具支援、周边及附属设备（包括额外资产及托运工具）于关闭日期后在EFK设施的除污、拆卸及/或退役。

"工具支持、外围设备和辅助设备"是指,对于任何工具或不同类别的工具,所有支持设备,包括RF发电机、真空泵、工具冷水机组和工具专用的除尘器、次级工具和辅助工具,均可用于或保持用于或用于维护、修理，支持或操作这种工具或不同的工具组。

"工具"指（a）买方在卖方披露函件第2.01（b） （i）条上指定为购买资产的资产（不论是由卖方一方或其任何联属公司拥有的资产,或由卖方一方或其任何联属公司租赁、出借或寄售的资产） ； （b）任何工具支持（c）任何支持工具,包括测试人员、建模和表征工具及分析工具，仅限于EFK设施中位于并主要与此定义（a）项中所描述的工具结合使用的程度。为避免疑问,在给定工具有多个腔室的情况下,每个此类腔室都应包含在此类工具中。

"总损失事件"应具有第6.07条所述的含义。

"商业秘密"具有"知识产权"的含义。

"交易协议"是指本协议和各附属协议。

"交易"是指本协议和其他交易协议所设想的交易。

"转让税"指任何及所有转让税,包括销售税、使用税、消费税、直接或间接的不动产转让税、纪实税、印花税、备案税、记录税、毛收入税、登记税、税款、证券交易税、增值税或类似税及相关费用或政府收费。

"转让资产"具有第2.01条所述含义。

"转让的合同利息"应具有第2.06（b）条所述的含义。

"转让合同"是指与转让资产的所有权和经营,包括不动产租赁有关的所有合同。

"转让IT系统"具有第2.01（i）条所述的含义。

 

A-15

"转让的第三方许可的知识产权和技术"是指根据任何转让的合同,或就任何销售方根据任何转让的合同获得许可的人（卖方任何一方除外）拥有的所有知识产权和技术。

"国库条例"是指根据该法颁布的美国国库条例。

"晶片"是指通过一个或多个工艺步骤构建集成电路和其他器件的半导体衬底。

"警告"是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其颁布的规则和条例,以及任何类似的州或地方法律。

"Well Fields Properties"指位于纽约Fishkill镇和East Fishkill镇并在卖方披露函第2.01（k）节中描述的由卖方任何一方拥有并位于Fishkill镇和East Fishkill镇的所有不动产和不动产权益,以及改进、结构。（a）所有矿物、石油、天然气和其他碳氢化合物物质； （b）所有毗邻的条幅、街道、道路、小巷和公共或私人道路权利，（c）与此有关的所有发展权、契约权、地役权、特权和遗产,不论是否有记录； （d）与此有关的所有使用权、空气、水、河岸、开发、公用事业和太阳能权利。

"WIP"是指在处理中的晶片库存。

 

A-16