附件 1.1
火箭实验室公司
普通股
（面值0.0001美元）
股权分配协议
2026年3月17日
作为代理和/或（如适用）远期卖方
美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
BTIG，LLC
东55街65号
纽约，NY 10022
Cantor Fitzgerald & Co。
110东5 9第街道
纽约，NY 10022
Citizens JMP Securities，LLC
加利福尼亚街101号，套房1700
加利福尼亚州旧金山94111
德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，NY 10019
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约10282
KeyBanc资本市场公司。
127公共广场
克利夫兰，OH44114
摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，NY 10036
Needham & Company，LLC
公园大道250号
纽约，NY 10177
野村证券国际有限公司。
西49街309号
纽约，纽约10019
Roth Capital Partners，LLC
圣克莱门特大道888号，套房400
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
第七大道787号，11楼
纽约，纽约10019
作为远期购买者
美国银行，N.A。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
Citizens JMP Securities，LLC
加利福尼亚街101号，套房1700
加利福尼亚州旧金山94111
德意志银行股份公司伦敦分行
21 Moorfields，伦敦EC2Y 9DB
电话：442075458000
c/o 德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，NY 10019
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约10282
KeyBanc资本市场公司。
127公共广场
克利夫兰，OH44114
摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，NY 10036
Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
纽约，NY 10019
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
第七大道787号，11楼
纽约，纽约10019
女士们先生们：
Rocket Lab Corporation，a Delaware company（the "公司”），确认其与BoFA Securities，Inc.（“美国银行”）、BTIG，LLC（“BTIG”）、Cantor Fitzgerald & Co.、Citizens JMP Securities，LLC（“公民”），德意志银行 Securities Inc.，高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛”）、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）、摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）、Needham & Company，LLC（“Needham”）、Nomura Securities International，Inc.（“Nomura Securities”（通过BTIG代理））、Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel“），作为销售代理、远期卖方（关于BTIG、Cantor、Needham和Roth的除外）和/或委托人（以任何此类身份，每一方均为”代理”，并统称为“代理商”），以及Bank of America，N.A.，Citizens，德意志银行 AG，London Branch，高盛，KeyBanc，摩根士丹利，Nomura Global Financial Products，Inc.，and Stifel作为远期购买者（在此身份下，每一“转发 采购人”，并统称为“远期购买者“）就不时发行及/或出售事项，以本Equity Distribution协议（本”协议“），的股份（the”股份”）的普通股，面值0.0001美元（“普通股"），总销售价格不超过1,000，000,000美元，按设定的条件
2
在本协议中提出。为明确起见，经本协议各方理解和同意，如果通过作为远期卖方的任何代理（包括Nomura Securities International，Inc.（通过BTIG作为代理））为远期买方（各自为“远期卖方”，统称为“远期卖方”）发售或出售股份，则该远期卖方应就该等股份的发售和出售担任该远期买方的销售代理。为免生疑问，BTIG，LLC不作为远期卖方。只有作为或附属于远期买方的代理人才能担任此类远期买方的远期卖方，但Nomura Securities International，Inc.可以担任Nomura Global Financial Products，Inc.的远期卖方。
本公司同意，每当其决定直接向一名或多于一名代理人（作为委托人）出售股份时，本公司将订立一份单独的书面条款协议（每份，a“条款协议"），基本上以本协议附件一的形式，与根据本协议第2（k）节进行的此类出售有关（每项此类交易被称为“本金交易”).本公司亦可与任何远期买方订立一项或多于一项初始定价的远期股票购买交易（一项“初始定价的远期交易”）或由作为远期买方的一笔或多笔有项圈的远期股票购买交易（a“项圈远期交易”，以及初始定价的远期交易和有领远期交易的每一项，一个“远期交易"），载于另一份信函协议，其表格分别作为附件二和附件三附于本协议（一份“初始定价的远期确认”和“领向前 确认”，每一个“确认”，一起，“确认”).根据每份确认书，公司将根据该确认书和本协议中规定的条款和条件，向适用的远期买方或其关联公司（包括与该远期买方有关联的远期卖方）交付和出售，但不超过根据本协议就该确认书可能出售的普通股的最大数量。就本协议所设想的订立的任何确认而言，预计适用的远期买方或其关联公司将试图借入，然后通过适用的远期卖方，作为代表该远期买方的销售代理，根据本协议规定的条款和条件，提供可供出售的适用股份。本公司根据任何确认书将发行及交付的任何普通股股份在此称为“确认股份”。
此处提及的“本协议”或“本协议”或“本协议”所载事项，或类似含义的词语，均指本Equity Distribution协议、任何适用的条款协议及任何适用的确认书。除非上下文另有要求，否则此处提及的“公司”是指（i）在控股公司重组之前，Rocket Lab Corporation的前身Rocket Lab USA，Inc.和（ii）在控股公司重组之后，Rocket Lab Corporation。“控股公司重组”指根据特拉华州一般公司法第251（g）条，根据截至2025年5月23日的合并协议和计划，由Rocket Lab USA美国、Rocket Lab公司和Rocket Lab Merger Sub，Inc.进行的控股公司重组。
本公司已编制并向美国证券交易委员会（以下简称“佣金”）的“自动货架登记声明”，根据规则405的定义（“第405条规则"）根据经修订的1933年《证券法》（第1933年法案“），表格S-3，涵盖根据1933年法令及据此颁布的规则和条例公开发行和出售公司的某些证券，包括股份（”1933 法案条例“），其中自动货架登记声明根据1933年法令条例第462（e）条生效（”第462（e）条规则）”).“登记声明”，在任何时候，是指经当时的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令S-3表格第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及截至当时根据1933年法令条例第430B条被视为其一部分的文件（“第430b条规则”）；但条件是，不提及时间的“登记声明”是指截至股份的第一份销售合同之时经任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为规则430B（f）（2）段含义内的股份登记声明的“新生效日期”（“细则430b（f）（2）"），包括当时的证物及其附表、根据1933年法令根据表格S-3第12项在当时通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件以及根据第430B条在当时被视为其一部分的文件。作为此类自动货架登记声明的一部分而提交的基础招股说明书，经修订的格式
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最近根据本协议第3（b）或3（c）节向委员会提交的文件，包括根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入或视为并入其中的文件，在此称为“基地招股书”.在本协议执行及交付后，公司将根据1933年法令条例第424（b）条的规定，编制并提交与股份有关的招股章程补充文件（“第424（b）条规则）”).经最近根据本条例第3（b）、3（c）或3（n）条向委员会提交的招股章程补充文件（视情况而定）修订的该等最终招股章程补充文件，包括根据1933年法令表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的文件，在此称为“招股章程补充”.经《招股章程补充文件》及其任何适用定价补充文件修订的《基本招股章程》，其形式为《基本招股章程》、《招股章程补充文件》及任何该等定价补充文件首先提供予各代理，以供与股份发售及销售有关之使用，在此统称为“招股说明书.”就本协议而言，凡提述注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，均须当作包括根据其电子数据收集、分析及检索系统（或任何后续系统）向委员会提交的副本（"EDGAR”).
本协议中使用的：
“适用时间”指，就任何股份发售及出售而言，紧接该等股份的首份销售合约之前的时间，或公司与适用代理人所协定的其他时间。
“一般披露包”指每个发行人在适用时间之前发行的一般使用免费书面招股说明书（如有）、根据本协议第3（a）、3（b）、3（c）或3（n）节向委员会提交的在适用时间之前分发给投资者的最近的招股说明书以及股份数量和每股首次发行价格，所有这些都一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指1933年法案条例第433条所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（“第433条规则"），包括但不限于（i）公司须向监察委员会提交的与股份有关的任何“自由书面招股章程”（定义见第405条），（ii）第433（d）（8）（i）条所指的“路演即书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条规则豁免向监察委员会提交，因为其中载有对股份或其发售的描述未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
“发行人一般使用自由撰写招股说明书"指经代理和远期买方批准的任何发行人自由编写的招股说明书，或在特定要约和出售股份的情况下，根据本协议第3（l）节向代理和远期买方或此类代理或此类远期买方（视情况而定）提供的任何发行人自由编写的招股说明书，用于向投资者进行一般分发，并由公司、代理和远期买方或此类代理或此类远期买方（视情况而定）之间的通信证明。
“发行人有限使用自由撰写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“制定”的其他信息，注册声明中的“所述”或“提及”（或其他类似进口的提述），任何初步招股章程或招股章程应被视为包括在与特定股份有关的适用时间之前，在注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中纳入或视为通过提述纳入的所有该等财务报表和附表以及其他信息；以及本协议中所有提述对注册声明的修订或补充，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件（“1934年法案”）的通知，并根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》
4
根据本条例（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、1934年法令条例"）于有关特定股份的适用时间或之后，在注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）中纳入或当作以引用方式纳入。
第1节。 申述及保证.本公司于本协议日期、每个注册声明修订日期（定义见本协议第3（o）节）、每个公司定期报告日期（定义见本协议第3（n）节）、每个公司收益报告日期（定义见本协议第3（o）节）、每个请求日期（定义见本协议第3（o）节）、每个适用时间和每个结算日期（定义见本协议第2（h）节）（统称为“陈述日期”），并与各代理商及各远期采购商协商一致，具体如下：
（一）遵守注册声明、招股章程及法团文件.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，股份一直并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法令生效。没有根据1933年法令发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的效力的停止令，也没有根据1933年法令条例第401（g）（2）条发布委员会反对使用登记声明或其任何生效后修正案的通知（“细则401（g）（2）"）已由公司收到，并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无就任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，预期进行的法律程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
根据第430B（f）（2）条规则，登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时和在每个被视为对代理人生效的日期，在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的适用要求。任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在向委员会提交时，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求，并且与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案和1934年法案条例的要求。
（二）准确披露.注册声明或其任何修订，在其生效时间或任何结算日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在每个适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限使用自由书写的招股说明书，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在任何结算日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、省略或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明、一般披露资料包和招股章程中纳入或视为以引用方式纳入的文件，在注册声明时
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生效，或当以引用方式并入的该等文件已或以后向委员会（视情况而定）提交时，当与注册声明、一般披露包或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，截至其各自日期，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本条第1（ii）款的前述各句不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于代理人个别或集体以书面形式向公司提供的书面资料而明示用于其中。
（三）发行人自由撰写招股书.没有发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，包括其中以引用方式并入的任何文件所载的信息相冲突或将相冲突。任何要约，如是公司或任何代表其行事的人在首次提交登记声明之前作出的与股份有关的书面通讯（仅在1933年法令条例第163（c）条的含义内），已根据1933年法令条例第163条规定的豁免向委员会提交（“规则163"），并以其他方式遵守规则163的要求，包括但不限于传说要求，以使此类要约符合规则163规定的1933年法令第5（c）节豁免的资格。
（四）知名老练发行人.（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次修订时，为在所有重大方面遵守1933年法令第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与股份有关的任何要约时，（d）在本协议和任何条款协议的日期，以及（e）在每个适用时间，公司过去和现在都是规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。
（五）公司不是不合格发行人.（a）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（b）在其后最早时间，公司或其他发售参与者作出善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），（c）在本协议和任何条款协议日期和（d）在每个适用时间，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（六）独立会计师.德勤会计师事务所（“德勤"）是一家独立的注册公共会计师事务所，根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案条例》、《1934年法案条例》和《公共会计监督委员会》的要求，已对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中包含的财务报表和配套附表进行了认证。
（七）财务报表；非GAAP财务指标.登记报表、一般披露资料包及招股章程以提述方式列入或纳入的公司财务报表，连同相关附表及附注，在所有重大方面均公允列报公司及其合并附属公司于其中所示日期的财务状况及公司及其合并附属公司于指明期间的经营报表、股东权益及现金流量；除非注册报表、一般披露资料包及招股章程另有说明，这类财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“公认会计原则”）在所涵盖的整个期间内以一致的方式适用。除载于注册报表、一般披露资料包及招股章程外，概无任何历史或备考财务报表或配套附表须载于注册报表、任何初步招股章程或
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根据1933年法案或1933年法案条例的招股说明书。注册声明、一般披露包或招股说明书（如有）中包含或通过引用纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（八）无重大不利变化.自登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均未（i）遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行为对其业务造成的任何重大损失或干扰，命令或法令或（ii）订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重要意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或招致任何直接或或或有责任或义务，而该等交易或协议对公司及其附属公司整体而言具有重要意义，在每种情况下，并非如注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期；及，自注册声明、一般披露资料包及招股章程所提供资料的相应日期起，除（i）根据登记声明、一般披露包和招股说明书中所述的公司股权激励计划授予、归属、行使或结算（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算）（如有）以外，没有（x）股本发生任何变化，（ii）回购根据登记声明、一般披露包和招股说明书中所述的公司股权激励计划授予的股本股份（如有），及（iii）在注册说明书、一般披露资料包及招股章程所述的公司证券转换、行使或交换时发行（如有的话）股票，包括宣布、支付或以其他方式作出的任何股息或分派，或公司或其任何附属公司的长期债务，作为一个整体，或（y）任何重大不利影响（定义见下文）。如本协议所用，"物质不良影响"系指公司及其附属公司整体的业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营成果方面的任何重大不利变化或影响，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展，但注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期的情况除外。
（九）公司信誉良好.该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，有权（公司和其他）拥有其财产并开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议和每一份确认书下的义务，并完成其所设想的交易。公司具有作为业务交易的外国公司的适当资格，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉（如果存在此类概念），除非未能具有此种资格或具有良好的信誉不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（x）子公司信誉良好.公司的每一重要附属公司（因为该术语在根据1933年法令颁布的条例S-X的规则1-02中定义）（每一家，a“重大 子公司”，并统称为“重要附属公司"）已妥为成立或组织，并根据其成立、成立或组织的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司或其他商业组织有效存在，但“良好信誉”概念在该司法管辖区的法律下适用的范围内，除非未能具有如此资格或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
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（十一）资本化；普通股上市.公司拥有注册说明书及招股章程「股本说明」标题下所载的授权资本，以及公司将出售的股份发行前已发行的公司已发行股本的所有已发行股份，均已获妥为及有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税，并在所有重大方面符合注册说明书所载的有关说明，一般披露资料包及招股章程；及公司各重要附属公司的股本的所有已发行股份已获妥为有效授权及发行，均已缴足且不可评税，且（就任何外国附属公司而言，董事的合资格股份除外，但根据该特定主设备融资协议，由Trinity Capital Inc.、Rocket Lab USA美国公司与该协议附件1所列的其他借款人于2023年12月29日签署，且除注册声明另有规定外，一般披露包和招股说明书）由公司或公司的子公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。本公司发行在外股本中的股份均未违反本公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利。该公司的普通股已根据1934年法案第12（b）节进行了登记，股票已提交至纳斯达克资本市场（“纳斯达克"），公司未采取任何旨在或可能具有终止根据1934年法案进行的普通股登记或终止普通股（包括股份）在纳斯达克上市的效果的行动，公司也未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。
（十二）本协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十三）授权及股份说明.该等股份已获公司根据本协议正式授权发行及出售，而当公司按本协议规定以付款方式发行及交付该等股份时，该等股份将获正式有效发行及全数支付且不可评税。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中对普通股的描述，此类声明符合定义相同内容的文书中规定的权利。股份或任何确认股份的发行不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的任何优先购买权或类似权利的约束，除非已就任何登记权或参与权被适当放弃。任何股份或确认股份的持有人均不会因是该等持有人而须承担个人责任。
（十四）注册权.除已在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。
（十五）不存在违反、违约和冲突的情况.公司或其任何重要附属公司均未（a）违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（b）违反对公司或其任何附属公司、或其任何财产或各自业务具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（c）未履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述（b）和（c）条款的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类违规或违约情况除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和《登记说明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所设想的交易的每一项确认和完成（包括发行和出售股份和任何确认股份以及使用其中所述的出售所得收益）
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标题“所得款项用途"）以及公司遵守其在本协议项下的义务，已获所有必要行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司或其任何重要附属公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）的规定，或（iii）导致任何违反或违反任何法规或任何判决、命令，对公司或其任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的规则或条例，但就上述第（i）和（iii）条而言，对于此类冲突、违约、违约或违规行为，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。
（十六）劳资纠纷缺席.除非个别或总体上不会产生或合理预期会产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据公司所知，受到威胁。
（十七）诉讼程序缺席.除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中规定的情况外，不存在任何法律、政府或监管机构的查询、调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁或程序（每一项“行动"）待公司或其任何重要附属公司，或据公司所知，以该身分担任公司任何高级人员或董事的任何一方，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产为标的，如对公司或其任何重要附属公司或该高级人员或董事作出不利的决定，将个别或合计，（i）合理地预期会产生重大不利影响或（ii）影响公司履行其在本协议或任何确认项下的义务的能力，包括发行和出售股份及任何确认股份，或完成注册说明书、一般披露资料包及招股章程所设想的交易。据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管机构或机构的威胁，也没有发生任何合理预期会引起或作为针对公司、其任何重要子公司或任何以该身份采取行动的基础的事件或情况，如果确定对公司或其任何重要子公司或该高级人员或董事不利，则将单独或合计，（i）合理预期会产生重大不利影响或（ii）影响公司履行本协议义务的能力。
（十八）展品的准确性.并无任何合约或文件须在注册声明、任何初步招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证物提交而未按规定如此描述和提交。
（十九）没有进一步的要求.本公司执行、交付和履行本协议的每一项、任何确认、发行和出售股份或确认股份或公司完成本协议或任何确认所设想的交易，均不需要同意、批准、放弃、授权、命令或资格，或向任何此类法院或政府或监管机构或机构登记、声明或备案，或通知或向任何此类法院或政府或监管机构或机构发出通知，除非（a）先前已获得，（b）1933年法令、1933年法令条例可能要求的，或纳斯达克的规则及规例，（c）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（"FINRA"）以及根据与代理购买、转售和分配股份有关的适用的国家证券或蓝天法律，以及（d）如果未能获得此类同意、批准、放弃、授权、命令或资格，或登记、申报或备案，则单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；
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（XX）管有牌照及许可证.公司及其附属公司拥有、维持并遵守所有来自所有政府或监管当局的所有许可、注册、许可、特许、同意、批准、证书、命令、资格、指定和其他授权，并已向所有政府或监管当局作出所有声明和备案，要求或必要拥有或租赁（视情况而定），并经营其各自的财产，并按照目前由其进行的以及将由其进行的注册声明、一般披露包和招股说明书（统称，“许可证"），除非未能获得、拥有或遵守此类许可不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。所有该等许可均已全面生效，且据公司所知，公司及其附属公司在任何该等许可下均不存在违约或违规情况，除非该等许可未能全面生效和生效，且就任何违约或违规行为而言，单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可合理地预期（无论是否通知或时间流逝）构成或导致直接或间接违反或未能遵守任何许可，除非此类违反或未能遵守该许可将单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销、暂停、修改或不续期任何许可有关的诉讼程序的书面通知，在每种情况下，如果确定对公司或其任何附属公司不利，将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。公司未收到任何政府或监管当局或机构就任何实际或可能违反或未能遵守任何许可证或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、不续期、终止或修改任何许可证而发出的任何书面通知或其他通讯，但任何可能违反或未能遵守任何许可证或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、不续期、终止或修改任何许可证将不会单独或合计合理地预期产生重大不利影响。
（xxi）财产所有权.公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有不动产和个人财产（知识产权（定义见下文）除外，该定义仅在第（xxii）款中提及）拥有有效所有权，作为一个整体，在每种情况下均免受除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述以外的所有留置权、产权负担和缺陷，但注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的除外或不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；以及公司及其附属公司根据有效、存续和可执行的租赁持有的任何不动产和建筑物（受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利或补救措施；（ii）适用一般股权原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论强制执行是在法律程序中考虑还是在股权中考虑）；以及（iii）与获得赔偿和分担权有关的适用法律和公共政策），但不重要且不会实质性干扰公司及其子公司使用此类财产和建筑物的例外情况除外。
（二十三）拥有知识产权.（i）公司及其附属公司拥有或有权以其他方式使用所有专利、商标、服务标记、商号、域名和其他来源指标、版权、专有技术、商业秘密和其他专有或机密信息以及所有其他知识产权（统称，知识产权“）就目前进行的各自业务进行所必需或使用的，或在注册声明、一般披露资料包及招股章程中另有描述为由其拥有或使用的（统称，”公司知识产权"），（ii）公司及其
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子公司开展各自业务不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（iii）公司或其任何子公司均未收到任何有关任何人的任何知识产权被侵犯、盗用或以其他方式侵犯或与其发生冲突的书面通知或索赔，（iv）不存在其他人针对公司或其任何子公司的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）质疑公司或其子公司在任何公司知识产权中的权利或对任何公司知识产权的权利，或（b）质疑有效性，任何公司知识产权的可执行性或范围，（v）据公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其附属公司拥有的公司知识产权，及（vi）公司及其附属公司已遵守公司知识产权获授权予公司或任何附属公司所依据的每项协议的条款，所有该等协议均属完全有效。
（二十三）环境法.（i）公司及其附属公司（a）目前并一直遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、规则、条例、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康和安全、环境和自然资源或危险或有毒物质、废物或材料、污染物或污染物（统称，“环境法"），（b）已收到其根据适用的环境法开展各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，（c）符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，以及（d）未收到任何根据或与任何环境法相关的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的行为，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，但，就上述（a）至（d）中的每一项而言，就任何合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的此类事项而言；（ii）（a）根据政府实体作为当事方的环境法，没有任何诉讼正在等待进行中，或者据公司所知，没有预期针对公司或其任何子公司的诉讼被合理地认为将导致300,000美元或更多的金钱制裁；（b）据公司所知，不存在任何有关遵守环境法或环境法规定的责任或其他义务的事实或问题，这些事实或问题可合理地预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，并且（c）公司或其子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。
（二十四）ERISA.（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的每个雇员福利计划（“ERISA”），为此公司或其任何成员的“受控集团“（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，不论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体（”代码”））将承担任何责任（每项，a“计划"）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）没有就任何计划发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）没有任何计划受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV的约束；（iv）公司或受控集团的任何成员均未发生，也不合理地预期会因一项计划（包括ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”）而产生ERISA标题IV下的任何重大责任；（v）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项计划都具有如此的资格，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；以及（vi）据公司所知，没有美国国内税务局的未决审计或调查，美国劳工部或任何其他政府机构或任何非美国监管机构与任何计划有关，但在每种情况下与本协议（i）至（vi）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除非不会，个别或整体而言，有，或
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合理预期会有，实质性的不利影响，（a）与公司及其受控集团关联公司最近完成的会计年度的该等供款金额相比，公司或其受控集团关联公司在本会计年度内要求向所有计划作出的供款总额没有发生或合理可能发生重大增加及（b）公司或其任何附属公司均没有或曾经就任何计划有任何“累积退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）。
（二十五）会计控制和披露控制.公司维持财务报告内部控制制度，因为该术语是根据1934年法案条例第13a-15（f）条定义的，（i）符合适用于公司的1934年法案的要求，（ii）由公司首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，足以提供合理保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，（e）注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并在要求的范围内根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。自注册声明、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入最近一期经审计财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案条例第13a-15（e）条中定义），旨在在所有重大方面遵守1934年法案的要求；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；并且，除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，此类披露控制和程序是有效的。
（二十六）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.本公司方面，或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），公司须遵守。
（二十七）缴税.法律要求提交的公司和公司子公司的所有纳税申报表均已及时提交，但须经允许的延期，所有需由其支付的税款（包括任何利息、增加的税款或适用的罚款）均已按时足额缴纳，但善意争议的税款（如有）以及公司或公司子公司根据公认会计原则建立了足够的准备金或单独或合计不会合理预期的税款除外，产生实质性不利影响。本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产并无就本公司或其任何附属公司的税项提出或可合理预期会提出的可合理预期个别或合计产生重大不利影响的缺陷。
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（二十八）保险.本公司及其附属公司拥有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，其金额和保险针对其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险，除非这不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围，除非合理预期这不会单独或合计产生重大不利影响。
（二十九）投资公司法.本公司无须注册，而在发行和出售本公司所设想的股份或确认股份以及适用《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述的所得收益时，将无须注册为经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》"1940年法案”).
（xxx）不存在操纵行为.在本协议日期之前，公司或其任何关联公司均未、也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进违反1934年法案第M条规定的任何股份的出售或转售。
（xxxi）《外国腐败行为法》.本公司、其任何附属公司、其任何董事、高级职员、雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士（a）概无（i）作出、要约、承诺、授权、索取或收取任何非法捐款、馈赠、娱乐、贿赂、回扣、非法支付金钱或任何其他有价值的东西，或其他非法开支，或将采取任何行动以促进该等活动；（ii）作出、要约、承诺、授权，向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动索取或接受任何直接或间接非法支付的金钱或任何其他有价值的东西，或将采取任何行动以促进这类活动，违反任何反贿赂和反腐败法律；或（iii）直接或间接违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729-3733）的任何规定，或任何其他适用的反贿赂、反腐败法律（以下简称“反贿赂、反腐败法律”）的有关规定，并根据《反贿赂、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律、反腐败法律反贿赂 和反腐败法"）；或（b）已成为任何实际的，或据公司所知，涉嫌、威胁指控、政府或监管调查、诉讼、自愿、强制或定向披露给任何政府实体（包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会或英国证券欺诈办公室）的对象，或以任何与反贿赂和反腐败法相关的方式的举报人报告。公司及其附属公司已按照适用的反贿赂和反腐败法律开展并将继续开展业务。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和实现遵守反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（xxxii）洗钱法.公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《通过提供适当工具拦截和阻止恐怖主义法》（PUB Title III）的《团结和加强美国法案》（Title III）修订的1970年《银行保密法》。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国 爱国者法案”），以及据此颁布的规章制度、公司及子公司开展业务所处各司法管辖区的反洗钱法律法规及据此制定的规章制度（统称“反洗钱法”），且没有涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的诉讼待决或据公司所知受到威胁。公司及子公司已制定、维持
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并执行并将继续维持和执行旨在促进和实现遵守《反洗钱法》的政策和程序。
（xxxiii）OFAC.本公司或其任何附属公司或任何董事、高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的代理人或雇员：（i）为个人或实体（如本第1（xxxiii）条所用，a“人”）是美国政府管理或执行的任何制裁的目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人（“OFAC”）或美国国务院、欧盟、欧盟成员国、英国、联合国安理会或任何其他相关制裁机构（统称，“制裁“），也没有任何此类人员位于、组织或居住在受到全面制裁的对象或目标的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）（统称，”受制裁国家“），或由任何该等人士或为该等人士或代表该等人士行事的人士拥有或控制50%或以上（a”被制裁人员”）；（ii）根据美国政府实施、管理或执行的适用贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999条、《美国法典》第19篇的美国海关法、2018年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774），19 C.F.R.第1章的美国海关条例和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外（统称，“贸易管制"）；或（iii）将使用或要求使用出售股份或确认股份的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何受制裁人员的任何活动或与任何受制裁人员或涉及任何受制裁人员的任何业务，或在任何受制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为代理人、远期买方、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用于本协议任何一方的制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司及其各自的董事、高级人员，以及据公司所知，雇员和代理人：（i）遵守了适用的制裁和贸易管制；（ii）未明知与任何受制裁人员进行任何交易或交易或涉及任何受制裁人员，或在任何被制裁国家；（iii）维持并实施控制和系统，以遵守适用的制裁和贸易管制；（iv）没有成为任何政府当局就任何实际或指控的违反制裁或贸易管制行为的调查或执法行动或其他法律程序的对象或以其他方式参与，也没有收到任何此类未决或威胁行动的书面通知。公司及其子公司将在遵守适用的制裁和贸易管制的情况下开展业务，并将继续维持和实施控制和系统，以遵守适用的制裁和贸易管制。
（xxxiv）涵盖的外国人.该公司不是“涵盖的外国人”，因为该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。
（xxxv）借贷关系.除注册声明中所披露外，一般披露资料包和招股章程中公司（a）与代理、远期买方或其任何银行、贷款或其他关联公司没有任何重大借贷或其他关系，且（b）不打算将出售股份或确认股份的任何收益用于偿还欠代理、远期买方或其各自关联公司的任何未偿债务。
（xxxvi）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何第三方统计及市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠及准确的来源，并以
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在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。
（xxxvii）无佣金.本公司或其任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解（本协议或任何确认书所设想的除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就任何股份的发售及销售或任何确认股份的销售向本公司或其任何附属公司或代理或远期买方提出有效索偿，以收取经纪佣金、发现者费用或类似付款。
（xxxviii）交易活跃的证券.普通股是一种“活跃交易的证券”，不受1934年法案第（c）（1）款规定的M条例第101条要求的限制。
（xxxix）政府合同。关于公司或其任何附属公司与任何政府当局或任何政府当局的任何总承包商或分承包商（在任何层级）之间的每项合同（包括任何采购、交付或任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、授予、合作协议或变更订单），另一方面（“政府合同"）以及就任何政府合同提交的任何提案或投标，在本协议日期之前的三年内：（i）公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、主要负责人，或据公司所知，任何现任雇员均未被或已经被停职或取消资格、提议被取消资格或被停职、被宣布不符合资格或被确定为对任何政府合同的持有、履行或投标无回应，且没有启动任何有关停职、取消资格、不合格或不承担责任的程序，或据公司所知，以书面威胁；（ii）公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守适用于政府合约的所有法律及每项政府合约的条款及条件（包括与之有关的所有陈述及证明）；（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面终止违约或因由通知、补救通知，或显示原因通知；（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何政府或监管机构的任何审计的书面通知；及（v）公司或其任何附属公司均未就任何违规、错报、重大超额付款或实际、指称或潜在的违法行为向任何政府机构作出任何自愿或强制性披露，但在上述第（ii）、（iii）及（v）条的情况下，合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况除外。
（xl）网络安全.公司及其附属公司已实施和维持行业标准控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息和个人数据（定义见下文）以及与其业务相关使用的所有IT系统（定义见下文）和数据（包括所有个人数据）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并已要求数据合作伙伴（定义见下文）已实施相同的控制、政策、程序和保障措施，除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，（i）信息技术资产和设备、计算机、系统网络、硬件、软件、网站、应用程序、和与其业务相关的数据库（统称，“IT系统“）足够应付，并按要求就目前进行的公司及其附属公司的业务运作而运作及履行，且不存在任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者；（ii）没有违反、违反、中断或意外或非法破坏、遗失、更改或未经授权使用或访问IT系统、机密资料及/或个人资料，或披露或其他损害（每项，a”安全事件“），但已获补救而无需承担重大成本或责任或有责任通知任何其他人或因任何该等违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的情况除外；（iii）公司及其附属公司目前及自2021年1月1日以来，以及据公司所知，所有附属公司、供应商、处理商或其他第三方处理或以其他方式访问或共享由公司及其附属公司、为公司、与公司或代表公司处理或以其他方式访问或共享重大个人资料（”数据合作伙伴"）在所有重大方面均符合所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、具有约束力的行业准则和标准、内部政策和与
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IT系统和个人数据以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、披露、盗用或修改，包括但不限于《联邦贸易委员会法》（“FTC法案”）、《加州消费者保护法》以及与个人数据、窃听、截获电子通信、追踪或监测在线活动以及电子邮件、短信或电话通信有关的所有其他适用法律法规（“隐私法”）；（iv）公司及其附属公司未收到任何实际或潜在安全事件及/或违反任何隐私法的通知或被要求通知任何个人或政府实体，并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构未决或据公司所知以书面威胁公司或其附属公司指控不遵守隐私法和/或与任何安全事件有关；除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。“个人资料”应指与已识别或可识别、能够与自然人关联、或可能直接或间接关联、或用于联系或定位自然人的所有数据，和/或属于所有适用法律法规下的“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或类似术语。
（xli）没有降级。公司或其任何子公司没有任何证券或优先股或由其担保的证券或优先股被“国家认可的统计评级组织”评级，因为该术语是根据《交易法》第15E条定义的。
（xlii）确认.在每项确认的日期，该确认将已获公司正式授权、签立及交付，并将构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能因破产而受到限制，当前或以后生效的与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的破产或其他类似法律一般或通过与可执行性有关的衡平法原则执行，但根据这些法律获得赔偿的权利可能受到适用法律和公共政策的限制；以及一般披露包、招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书（如果有的话）中对每项确认的描述在所有重大方面都是并且将是真实、正确和完整的。
（xliiii）确认股份.所有确认股份已获正式授权由公司根据该等确认向适用的远期买方或其各自的任何联属公司发行及出售，而当公司在支付该确认所要求的任何代价后根据该等确认发行及交付时，将有效发行、全额支付及不可评税。公司根据任何确认条款向远期买方发行、出售和交付确认股份，以及该远期买方或其任何关联公司在该确认期限内和在该确认的任何结算时交付该确认股份，以结清该远期买方或其任何关联公司在与该远期买方在该确认下的风险敞口有关的对冲活动过程中产生的普通股未平仓借款，不需要也不会要求根据1933年法案进行登记。为免生疑问，对“确认股份”的提述应包括公司根据有领远期交易质押的任何普通股股份，对其发行、出售或交付的提述应包括其质押。在公司与任何远期买方订立确认书的首个日期之前，确认股份将已获准在纳斯达克上市，惟须待发出正式发行通知后方可作实。为履行公司根据本协议发行股份的义务和根据任何确认书发行确认股份所需的最大数量的已授权和未发行普通股股份，公司已保留并已提供，并将随时保留和保留，不附带优先购买权。
任何由公司任何高级人员或其他授权签字人签署并交付给代理商和远期购买者或代理商和远期购买者的大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向代理商和远期购买者作出的陈述和保证。
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第2节。 出售及交付股份.
(a)在符合本协议所载条款及条件下，（i）就透过作为公司销售代理的适用代理或直接向作为委托人的适用代理发行或出售股份而言，公司同意透过作为公司销售代理的适用代理或直接向不时作为委托人的适用代理发行及出售股份；及（ii）如公司与任何远期买方订立确认，则，经与该远期买方和适用的远期卖方（其应与该远期买方为同一实体或该远期买方的关联公司或代理人）协商，指示该远期卖方作为该远期买方的销售代理，根据本协议和该确认书中规定的条款和条件，根据该确认书的规定，要约和出售该远期买方或其关联公司从第三方借入的股份。通过作为公司销售代理的代理人或直接向作为委托人的代理人或通过作为远期卖方的代理人出售股份（如有），将采用法律允许的任何方法进行，包括但不限于通过普通经纪人在纳斯达克或以其他方式按销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或按协商价格进行交易。本公司承认并同意，本协议项下的股份销售可通过代理的关联公司进行，且代理可能以其他方式向或通过关联经纪交易商履行其各自根据本协议承担的义务。
(b)这些股票将在任何一天（纳斯达克计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的那一天除外）通过一个或多个代理出售（每个代理，一个“交易日"）而（i）公司已指示该代理人作出该等销售，及（ii）公司已满足本条例第4及5条所指明的契诺及条件。此类指示应具体说明适用的股份是否将由远期买方或其关联公司借入，并通过作为远期卖方的适用代理根据上文第2（a）节第（ii）款所设想的确认对冲远期交易而出售。在任何交易日，公司可指示仅一名代理人发售和/或出售股份，如确定这样做，则应通过电话（通过电传或电子邮件迅速确认，该确认将由该代理人迅速确认）指示适用的代理人在该交易日出售的股份的最高数量和可出售该股份的最低每股价格（该指示，a“销售通告”).在遵守本协议规定的条款和条件（包括但不限于本协议所载公司的陈述和保证的准确性以及本协议所载公司履行其契诺和其他义务以及满足本协议第5节规定的附加条件）的情况下，以及在有关远期交易的此类销售通知的情况下，适用的远期买方接受此类销售通知，（i）该代理应根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，出售公司如此指定为公司的销售代理或适用的远期买方（视情况而定）的远期卖方的所有股份，根据该指示及（ii）在远期交易的情况下，该远期买方将根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力向第三方股票贷款人借入该等股份。为免生疑问，上述限制不适用于仅向公司或其附属公司的雇员或证券持有人进行的销售，或向任何代理人根据本协议以非代理人身份为公司行事的该等人的账户收购股份的受托人或其他人进行的销售。本公司、各代理及远期买方各自承认并同意：（a）无法保证任何代理将成功出售任何股份或任何远期买方将成功借入任何股份；及（b）各代理及远期买方均不会因任何原因而未能出售或借入股份而对本公司承担任何法律责任或义务，除非根据其正常交易及销售惯例及适用法律法规，未使用其各自商业上合理的努力，出售或借入本协议要求的股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何代理或远期买方可出于任何原因全权酌情拒绝担任公司的销售代理，或作为适用的远期买方的远期卖方，就一组或多组公司关于出售股份的指示。除上述规定外，向作为远期卖方的Nomura Securities International，Inc.发出的任何销售通知也须经BTIG，LLC接受，在Nomura Securities International和BTIG，LLC均接受之前，该销售通知不会对Nomura Securities International，Inc.产生效力。为免生疑问，Nomura Securities International，Inc.或BTIG，LLC可全权酌情接受或拒绝此类销售指示。
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（c）公司或拟透过其作为公司的销售代理或适用的远期买方（视属何情况而定）的远期卖方出售股份的代理人，可于任何交易日，在向另一方发出通知后，如适用，通过电话（通过电传或电子邮件迅速确认）向远期买方发出通知，该确认将由接收方迅速确认），因任何理由及任何时间暂停有关该代理人如此为公司或远期卖方担任销售代理的股份发售；提供了,然而、该暂停不影响或损害各方在发出该通知之前根据本协议就所出售的股份或投资者已同意购买的股份承担的各自义务。
（d）作为公司销售代理的适用代理或作为适用的远期买方（视情况而定）的远期卖方根据本协议出售的任何股份的销售总价，应由该代理酌情决定，但须遵守公司的具体指示，以及（如适用）该远期买方，等于该代理在纳斯达克或其他地方以与现行市场价格相关的价格或协商价格出售股份时的现行市场价格。就该代理担任公司销售代理的股份的销售而须向该代理支付的补偿，最多相当于该等股份的销售毛价的2.0%。就每笔远期交易而言，就初始定价的远期交易而言，应付给远期卖方的补偿应以降低的初始远期销售价格的形式进行，而就套环远期交易而言，应以公司在任何组成部分预付款日或结算日（如适用）收到的收益中扣除的形式进行，在每种情况下，最多相当于该等股份销售总价的成交量加权平均数的2.0%。余下的收益，经进一步扣除任何政府实体或自律组织就该等销售征收的任何交易费、转让税或类似税项或费用后，应构成公司或该远期买方（视情况而定）就该等销售所得的净收益（“净收益”).适用的代理人及适用的远期买方（视属何情况而定）如将作出前句所指的任何扣减，须在切实可行范围内尽快通知公司。尽管有上述规定，如果公司聘请代理作为公司的销售代理或适用的远期买方（视情况而定）的远期卖方，以出售将构成1934年法案条例M规则100所指的“分配”的股份，公司和该代理将同意为此类销售的惯例对该代理进行赔偿。
（e）如就初始定价的远期交易（视情况而定）担任公司的销售代理或适用的远期买方的远期卖方，则适用的代理应在根据本协议出售股份的每个交易日在纳斯达克交易结束后向公司提供书面确认，其中载明在该日出售的股份数量、股份的总销售收益总额、向公司或适用的远期买方（视情况而定）的总收益净额，以及公司就该等销售应付予该代理的补偿总额。为免生疑问，不应要求有领远期交易项下的远期卖方提供此类书面确认。
（f）在任何情况下，根据本协议发售或出售的股份的总销售价格或数量（视情况而定），或根据本协议第2（b）节向作为公司销售代理或作为适用的远期买方的远期卖方（视情况而定）发出指示的股份的总销售价格或数量（视情况而定），均不得超过本协议序言段中提及的股份（i）的总销售价格或数量（视情况而定）减去根据本协议先前出售的股份，（ii）根据注册声明可供出售或（iii）不时妥为授权由公司根据本协议发行及出售或获准在纳斯达克上市，以及在第（ii）及（iii）条所提述的每种情况下，均以书面通知代理及远期买方。此外，在任何情况下，不得以低于公司不时妥为授权并以书面通知各代理及远期买方的最低价格的价格，要约或出售由代理担任销售代理的任何股份，或成为依据本条例第2（b）条向作为销售代理的代理发出指示的标的，而公司不得就若干确认股份订立任何确认，而该确认股份的数目不得超过妥为授权的确认股份数目，预留并可不时根据该等确认书发行及发售或于纳斯达克上市或获准上市。任何代理或远期买方概不负责维持有关根据登记声明可供出售的股份的记录
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或为厘定公司正式授权的股份总销售总价、数目或最低价格，根据任何确认或为遵守本（f）段中上述任何其他限制而可供发行及出售的确认股份数目。
（g）如果根据1934年法案第M条规则第101（c）（1）条规定的关于公司或股份的豁免条款不满足，公司应及时通知代理和远期买方以及未来通过代理为公司或适用的远期买方（视情况而定）提供和销售股份，根据本协议应暂停，直到各方的判决满足该或其他豁免条款。如果1934年法案M条例第101（c）（1）条规定的豁免条款在公司或股份方面得到满足，公司应立即通知代理和远期购买者。
（h）出售股份的结算将于作出该等出售的交易日期后的第一个营业日发生，除非另一日期须由公司或适用的远期买方及适用的代理人以书面同意（每一该等日，一“结算日期”).在通过代理作为公司的销售代理或作为适用的远期买方（视情况而定）的远期卖方出售股份的每个结算日，该等股份应由公司以记账式形式交付给该代理至该代理在存托信托公司的账户，并由该代理支付交付给公司或适用的远期买方（视情况而定）指定的账户的当日资金中出售该等股份的净收益。如公司在任何结算日未能履行其通过作为公司销售代理的代理人交付股份的义务，则公司应（i）就公司因该违约而引起或由于该违约而引起的任何损失、索赔或损害向该代理人作出赔偿并使其免受损害，以及（ii）向该代理人支付其在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。
（一）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得透过代理作为公司的销售代理或作为适用的远期买方（视情况而定）的远期卖方而要约或出售任何股份，或指示代理要约或出售任何股份（并通过电话向代理和远期买方发出通知（通过电传或电子邮件迅速确认），应取消在以下所提述期间开始前任何该等要约或出售任何股份的任何指示），及代理并无义务作出任何该等股份要约或出售，而公司不得订立任何确认，（i）在公司或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间内，或（ii）除本条例第2（j）条规定外，在10日开始的期间内的任何时间第公司发布载有或应以其他方式公开宣布其一个或多个财政期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿的前一个工作日（每一“收益公告“）直至并包括公司以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告（a”备案时间”），其中包括截至该等收益公告所涵盖的同一财政期间或期间（视情况而定）的综合财务报表。
（j）尽管有本条例第2（i）条第（ii）款的规定，如公司希望作为公司的销售代理或作为适用的远期买方（视属何情况而定）的远期卖方向代理要约或出售股份，或在收益公告至相应的提交文件时间（包括在内）期间的任何时间订立任何确认，公司应首先（i）准备并向该代理和该远期买方（连同一份副本给代理和远期买方的律师）交付一份表格8-K的当前报告，其中包括与该收益公告（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）中包含的基本相同的财务和相关信息（连同管理层对此的讨论和分析）（每个，一个“收益8-K"），在形式和实质上合理地令该代理人及该远期买方满意，并在其备案前，取得该代理人及该远期买方对该备案的书面同意（不得无理拒绝同意），（ii）向该代理人及该远期买方分别提供本条例第3（o）、（p）及（q）条所指明的高级人员证明书、意见及律师函件及会计师函件，（iii）在向监察委员会提交该等收益8-K及（iv）向监察委员会提交该等收益8-K前，向该代理人及该远期买方提供根据本条例第3（t）条进行尽职审查的机会。为清楚起见，双方同意（a）根据本条第2（j）款交付任何高级人员证书、意见或律师信函或会计师信函，不免除公司根据本协议承担的任何义务
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就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）而言，包括但不限于交付本条例第3（o）、（p）及（q）条分别规定的高级人员证明书、意见及律师函件及会计师函件的责任，及（b）本条例第2（j）条概不影响或限制本条例第2（i）条第（i）款的实施，而该款须具有独立适用。
(k)除非公司与适用的代理人如下文所述达成一致，否则代理人没有任何义务作为委托人购买股份，无论是从公司还是从其他方面。由适用代理人单独或在银团中作为委托人从公司购买的股份，应按照该代理人与公司之间商定的条款进行，并以条款协议为证明。适用的代理人作为委托人向公司购买股份的承诺应被视为已根据公司的陈述和保证的准确性以及公司履行其契约和其他义务作出，并应遵守此处规定的条款和条件。在每项条款协议时，适用的代理人应分别根据本协议第3（o）、（p）和（q）节规定，具体说明对高级职员证书、意见和律师信函以及会计师信函的要求（如有）。如本协议的条款与条款协议发生冲突，则由该等条款协议的条款控制。
（l）如果公司与远期买方订立确认书，那么，如该确认书所述，尽管本文有任何相反的规定，如果该远期买方或其关联公司无法根据该确认书的条款借入和交付根据本协议出售的任何股份，或者该远期买方或其关联公司将产生等于或高于适用确认书中规定的利率的股票贷款成本，那么，适用的远期卖方有义务根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用商业上合理的努力，仅出售该远期买方或其关联公司能够出售的股份总数，并且根据该远期买方的商业上合理的判断，它是切实可行的，因此以低于该成本的价格借款。为免生疑问，任何远期卖方、任何远期买方或其关联公司根据本协议就与远期交易有关的任何股份的借入或要约或出售所承担的义务，须以相关确认有效且未被终止为准。此外，如果确认规定减少与适用的远期卖方根据本协议出售股份的期间有关的确认股份，则该远期卖方有义务根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，仅出售与该减少的确认股份数量相等的股份总数。如果本协议的条款与确认发生冲突，则由此种确认的条款控制。
第3节。 盟约。公司与代理商和远期采购商约定：
(a)遵守证券条例及证监会要求.在符合本条例第3（b）及3（c）条的规定下，公司将尽其商业上合理的努力遵守第430B条的规定，并将及时通知代理及远期买方，并以书面确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订或与股份有关的任何新注册声明生效或招股章程的任何修订或补充已提交（修订或补充仅规定确定证券发售的条款，除非与股份发售有关，关于这方面，公司将只有义务通知适用的代理人和适用的远期买方），（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册声明进行任何修订或对招股说明书进行任何修订或补充，包括以引用方式并入其中的任何文件，或要求提供更多信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停任何股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为上述任何目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为根据第1节进行的程序的主体
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与任何股份发售有关的1933年法令第8A条。就条款协议而言，公司将根据本协议第3（c）节的规定，就此类条款协议所涵盖的股份发售和销售准备并向委员会提交定价补充文件。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停令，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。如发生任何由监察委员会发出的反对通知，公司须采取一切必要行动，以容许由或透过代理发出或出售股份，包括但不限于修订注册声明或提交与此有关的新货架注册声明。公司应在向委员会提交首份招股章程补充文件或任何后续招股章程补充文件之前支付与股份相关的所需的佣金备案费用，该补充文件将根据本协议可能发售和出售的股份的总发行价格或数量从向委员会提交的紧接前一份招股章程补充文件中提及的价格或数量提高。
(b)持续遵守证券法.公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便允许完成本协议、确认书和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的股份和确认股份的销售。如任何事件发生或条件须因此而存在，而代理人的大律师及公司的远期买方或大律师认为，有必要（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中所规定的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程，视情况而定，将不会包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），包括但不限于提交以引用方式并入其中的任何文件，以符合《1933年法令》、《1933年法令条例》的要求，根据《1934年法案》或《1934年法案条例》，公司将立即（a）向代理和远期买方，或在向作为委托人的适用代理要约和出售股份的情况下，向该代理发出有关该事件或条件的书面通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或遵守该等要求，并在任何提议的备案或使用之前的合理时间内，向代理和远期买方或该代理（视情况而定）提供，连同任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充，并利用其商业上合理的努力，在公司不再有资格提交自动货架登记声明的情况下，尽快让监察委员会宣布对登记声明的任何修订生效；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而该等修订或补充是由代理人、远期买方或该等代理人（视属何情况而定）或该等代理人的法律顾问及远期买方合理反对的。
（c）提交或使用修订及补充.公司将向代理和远期买方发出书面通知，或在向作为委托人的适用代理要约和出售股份的情况下，向该代理发出书面通知，表明其打算提交或使用（i）对登记声明的任何修订或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充（除非与股份发售有关的修订或补充），无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他方式，（ii）任何新的招股章程补充文件，如包括除本协议第3（n）条所提述的资料外的其他资料或（iii）披露条款协议所涵盖的股份要约及出售的定价补充文件，将在建议提交或使用（视属何情况而定）前的合理时间内向代理及远期买方或该等代理提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用该等代理或远期买方或该等代理所收到的任何该等文件，视情况而定，或代理和远期买方的律师应合理反对。
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（d）递交注册声明.公司已经或将免费向代理和远期买方以及代理和远期买方的律师提供最初提交的注册声明的签名副本及其每项修订（包括随其提交或通过引用并入其中的证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本；但前提是，公司不得被要求向任何代理、任何远期买方或其律师提供任何文件，前提是该文件可在EDGAR上获得。
（e）招股章程的交付.本公司将在本协议执行时及其后在招股说明书所述期间（或，但1933年法令条例第172条规则所规定的例外情况下）免费向代理和远期买方提供，或在向作为委托人的适用代理要约和出售股份的情况下向该代理提供（"第172条规则"），将）根据1933年法令的规定，须就任何股份要约或出售交付，代理、远期买方或此类代理（视情况而定）可合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。公司亦会应代理人、远期买方或该代理人（视属何情况而定）的要求，按该等交易所或市场的规则及规例的规定，向各进行股份销售的交易所或市场提供招股章程（经修订或补充）的副本。根据本节提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（f）报告要求.公司将在1933年法案要求就任何股份要约或出售交付的招股说明书（或，如果不是第172条规则规定的例外情况，将是）期间，在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内提交并满足其要求的根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应根据1933年法案和1933年法案条例，包括（如适用）1933年法案条例第463条的要求，报告出售任何股份和任何确认股份的净收益的使用情况。
（g）蓝天资质.公司将尽其商业上合理的努力，与代理和远期买方合作，或在向作为委托人的适用代理要约和出售股份的情况下，该代理根据代理、远期买方或该代理（视情况而定）等州和非美国司法管辖区的适用证券法为要约和出售股份和确认股份的资格，可能不时，只要完成出售本协议所设想的股份或根据任何确认书出售和交付任何确认股份所需的资格，就指定并保持这些资格有效；但条件是，公司没有义务提交任何关于送达过程的普遍同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不受此约束的任何司法管辖区开展业务而对自己征税。
（h）收益报表.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向代理和远期购买者提供该要求可通过在EDGAR上公开提交所需信息来满足。
（一）所得款项用途.公司将使用其根据本协议出售股份及根据任何确认按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式出售任何确认股份所得款项净额。
（j）上市.公司将尽其商业上合理的努力，以实现和维持股份及确权股份在、、、纳斯达克的上市，并满足其要求。
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(k)若干行动的通知.在本协议项下的股份发售开始之日起至适用的结算日止的期间内，未经代理及远期买方的事先书面同意，除非公司给予代理及远期买方至少三个营业日的事先书面通知，（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议或交易，无论是否有任何此类互换，上述第（i）或（ii）条所述的协议或交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决。前述句子不适用于（a）根据本协议将出售的股份或根据任何确认书出售或交付的任何确认股份，（b）公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股股份，或转换或交换在本协议日期已发行并在登记声明、一般披露资料包和招股说明书中提及的证券，（c）公司在行使期权或认股权证时发行普通股股份，限制性股票单位的归属或结算（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算），或在本协议日期已发行证券的行使、转换或交换，（d）任何普通股股份或任何可转换为、可交换或代表有权收取根据登记声明、一般披露包和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的普通股股份的证券，（e）在表格S-8或其后续表格上提交与根据公司股权激励计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，（f）促进根据1934年法案第10b5-1条代表公司的股东、高级职员或董事制定或修订交易计划，以转让普通股股份（g）在私下协商交易中向供应商、客户提供和出售的任何普通股股份，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者以不与特此发行股份相结合的方式进行；但根据本条款（G）发行的普通股股份总数不得超过紧接此类发行生效前已发行普通股股份数量的百分之五（5%），或（H）与业务、实体、财产或其他资产、合资企业或战略联盟的合并或收购有关的任何普通股股份发行，但根据任何此类安排根据本条款（H）发行的普通股股份总数不得超过紧接此类发行生效前已发行普通股股份数量的百分之五（5%）。在收到上述任何书面通知后，代理人可在该代理人认为适当的期间内暂停其在本协议下的活动。
（l）发行人自由撰写招股书.公司同意，除非事先取得适用的代理人及适用的远期买方的书面同意，否则将不会就构成发行人自由撰写招股章程或以其他方式构成“自由撰写招股章程”或其中一部分的股份提出任何要约，这些要约须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留。该公司声明，其已将适用代理和适用远期买方同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已将其视为并同意，并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由编写招股说明书发行后的任何时间，发生任何事件或条件，导致该发行人自由编写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知适用的代理和适用的远期买方，并自费及时修改或补充该发行人免费编写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
(m)没有稳定或操纵.本公司同意，本公司或本公司任何关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致，
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或构成，稳定或操纵公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何股份或导致违反1934年法案规定的M条例。
（n）本协议下的活动更新.公司须在每份由公司就任何财政季度期间（如属表格10-K的年度报告，则指该财政年度的最后一个季度期间）所提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告中披露（i），而在该财政季度期间，根据本协议由代理人或通过代理人进行的股份销售或根据确认书进行的任何确认股份的销售或交付（在提交任何该等文件或其修订的每个日期，a "公司定期报告日期"），或（ii）在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，在每个该等财政季度期间的招股章程补充文件中，根据本协议由代理或通过代理出售的股份数量、根据该财政季度期间的任何确认而出售或交付的确认股份数量（如有）以及公司收到的所得款项净额以及截至该财政季度期间最后一天公司根据任何未完成的确认可发行的剩余确认股份总数。
（o）交付未来人员证书.在根据本协议开始发售股份时，（a）每次股份于结算日交付予作为委托人的适用代理人时，（b）在每（i）个须修订登记声明或与股份有关的新登记声明生效或须修订或补充招股章程的日期后（除（1）项修订或补充规定仅用于确定证券条款（包括股份），（2）有关提交仅载有本条例第3（n）条所提述的资料的招股章程补充文件，或（3）有关提交任何有关表格8-K的现行报告（收益8-K及任何其他载有财务报表、证明附表或其他财务数据的表格8-K的现行报告除外，包括根据1934年法令被视为“提交”的该表格第2.02项下的任何关于表格8-K的现行报告）（每个该等日期，a“注册声明修订日期"），（ii）根据本条例第2（j）条（a）项的规定，向监察委员会提交收益8-K的日期公司收益报告日期“）和（iii）公司定期报告日期，以及（c）在代理商和远期购买者提出每项合理要求后立即（代理商和远期购买者提出任何此类要求的每一日期，a”请求日期"），除非适用的代理人或适用的远期买方另有约定，否则公司将向代理人和远期买方提供或促使向其提供高级人员证书，日期为该结算日期、该登记声明修订日期、该公司收益报告日期、该公司定期报告日期或该要求日期（视情况而定），形式和实质上均令代理人和远期买方合理满意，或就上述（a）条而言，该代理人（视情况而定），大意是，本条例第5（f）条所提述的高级人员证明书所载最后一次提供予代理人及远期买方的报表，或如属上文（a）条所指的该等代理人（视属何情况而定），截至该等证明书的日期，犹如在该等证明书的日期及截至该等证明书的日期作出的一样，是真实及正确的（但该等报表须当作与注册报表、一般披露资料包及于该等证明书的日期经修订及补充的招股章程有关），或，代替该证书的是与本协议第5（f）节中提及的证书具有相同期限的证书，但经必要修改以涉及注册声明、一般披露包和在该证书日期经修订和补充的招股说明书。任何注册声明修订日期、公司定期报告日期或要求日期发生在没有销售通知待决的时间，根据第3（o）条提供证书的要求应予豁免。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免的任何该等日期之后出售股份，并且没有根据本条第3（o）款向适用的代理人和适用的远期买方提供证书，则在公司向适用的代理人和适用的远期买方交付销售通知之前，公司应立即向适用的代理人和适用的远期买方提供该证书。如本条第3（o）款所用，如在任何登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期或之后有股份出售，则“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。
（p）未来意见和律师函的交付.在根据本协议开始发售股份时，（a）每次股份于结算日交付予作为委托人的适用代理人及（b）在每次登记报表修订日期、公司收益报告日之后迅速，
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公司定期报告日期或要求日期，除非代理人及远期买方另有约定，否则公司将向代理人及远期买方或（如属上述（a）条的情况）适用的代理人提供或安排向其提供每名律师向公司（代理人及远期买方或（如属上述（a）条的情况）合理接受的书面意见及信函，以及向代理人及远期买方提供的律师，日期为该结算日期，该等注册报表修订日期、该公司收益报告日期、该公司定期报告日期或该要求日期（视属何情况而定），在形式及实质上均令代理人及远期买方合理满意，或（如属上文（a）条的情况）该等代理人（视属何情况而定）与本条例第5（b）及5（c）条所提述的各自意见及函件（如适用）相同，但须作必要修订以关乎注册报表，一般披露资料包及经修订及补充至该意见及函件之日的招股章程，或代替任何该等意见及函件的律师最后一次向代理及远期买方提供该等意见及函件，或如属上述（a）条，则该代理（视属何情况而定）须向代理及远期买方或（如属上述（a）条的情况）该代理（视属何情况而定）提供大意为该代理及远期买方的函件，或，就上述（a）条而言，该代理人（视属何情况而定）可依赖该大律师的最后意见及函件，其程度犹如每项意见及函件的日期均为授权依赖该函件的日期一样（但该最后意见及函件中的陈述须被视为与经修订及补充至授权依赖该函件日期的注册声明、一般披露资料包及招股章程有关）。根据本条第3（p）款提供任何意见或信函的要求，对于任何注册声明修订日期、公司定期报告日期或要求日期发生在没有销售通知待决的时间，应予豁免。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免的任何该等日期之后出售股份，并且没有根据本条第3（p）款向适用的代理人和适用的远期买方提供证书，则在公司向适用的代理人和适用的远期买方交付销售通知之前，公司应立即向适用的代理人和适用的远期买方提供该意见或信函。如本条第3（p）款所用，凡在任何登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期或之后有股份出售，则“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。
（q）未来会计师函件的交付.在根据本协议开始发售股份时，（a）每次股份于结算日交付予作为委托人的适用代理人及（b）于每个登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期后迅速交付，除非代理人及远期买方另有约定，否则公司将促使其独立会计师向各代理人或在上文（a）条的情况下，向适用代理人提供日期为该结算日、该登记报表修订日期、该公司收益报告日的信函，该等公司定期报告日期或该等要求日期（视属何情况而定），其形式及实质合理上令代理人及远期买方满意，或如属上文（a）条，则该等代理人（视属何情况而定）与本条例第5（d）条所提述的函件的期限相同，但经必要修改以与注册声明、一般披露资料包及经修订及补充至该函件日期的招股章程有关。根据本条第3（q）款提供该等函件的规定，对于任何注册声明修订日期、公司定期报告日期或要求日期发生在没有销售通知待决的时间，应予豁免。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免的任何该等日期之后出售股份，并且没有根据本条第3（q）款向适用的代理人和适用的远期买方提供证书，则在公司向代理人交付销售通知之前，公司应立即向适用的代理人和适用的远期买方提供该等信函。如本段所用，如在任何登记报表修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日期或要求日期或之后有股份出售，则“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。
（r）普通股交易.公司同意代理、远期买方及其各自的关联公司在根据本协议和任何确认发生出售股份或确认股份的同时，为他们自己的账户和他们的客户的账户交易公司普通股。
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（s）未完成要约.如据公司所知，未就股份发售作出第424条规则所要求的任何备案，或本协议所载公司的陈述和保证在适用的结算日不真实和正确，公司将向任何同意从或通过代理人购买股份的人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。
（t）尽职审查.公司将充分和及时地配合代理和远期买方或代理和远期买方的法律顾问合理要求的任何尽职审查，涉及不时的股份要约和销售，包括但不限于并在合理通知后，在正常营业时间内和在公司的主要办事处提供信息并提供文件和适当的公司高级人员。
（u）续展截止日期.如在紧接注册声明的首次生效日期的第三个周年纪念日前（即“续展截止日期"），本协议仍然有效或由代理人作为委托人购买的任何股份仍未售出，公司将全权酌情在续期截止日期前，（i）迅速通知代理人和远期购买者，以及（ii）如果有资格这样做，迅速提交一份新的与股份有关的自动货架登记声明，其形式和内容均令代理人和远期购买者满意。如果在公司打算提交此类新的自动货架登记声明时，它没有资格这样做，公司将在更新截止日期之前，（i）迅速通知代理和远期购买者，（ii）迅速以代理和远期购买者满意的形式和实质就有关股份的适当形式提交新的货架登记声明，（iii）运用其商业上合理的努力，促使该等新货架登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效，及（iv）迅速将该等有效性通知代理商及远期购买者。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发售和销售按已到期的登记声明中的设想继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。
（五）停止使用自动上架登记声明表的资格.如在任何时间，在本协议期限内或当代理人作为委托人购买的股份仍未售出时，公司根据规则401（g）（2）收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代理人和远期购买者，（ii）迅速就与该等股份有关的适当表格提交新的货架登记声明或生效后修订，其形式和实质均令代理人和远期购买者满意，（iii）运用其商业上合理的努力，促使该等新货架登记声明或生效后修订在切实可行范围内尽快宣布生效，及（iv）迅速将该等有效性通知代理及远期买方。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发售和销售按注册声明中的设想继续进行，而该登记声明是规则401（g）（2）通知的主题，或公司已因其他原因而失去资格。此处对“注册声明”的引用应包括此类新的货架注册声明或生效后的修订（视情况而定）。
第4节。 支付费用.
(a)费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务和任何确认有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、打印和向代理和远期购买者交付任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与代理以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制、发行及交付股份及确认股份的证书，包括任何股票或其他转让税项，以及向代理出售、发行或交付股份及向远期买方交付确认股份时须缴付的任何印花或其他关税，（iv）公司大律师、会计师及其他顾问的费用及支出，（v）根据本条例第3（g）条的规定，股份及确认股份根据证券法的资格，包括备案费用以及代理和远期购买者的律师的合理费用和支出
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编制蓝天调查及其任何补充资料（代理及远期买方的律师费及付款总额不超过10,000美元），（vi）股份及确认股份的任何转让代理或登记处的费用及开支，（vii）公司就与股份营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍而产生的成本及开支，（viii）发生的备案费用，以及代理及远期买方的律师费及付款的合理开支，FINRA对股票销售条款（如代理和远期买方的法律顾问费用和支出合计不超过10,000美元）的审查，（ix）与股票和确认股在纳斯达克上市有关的费用和开支，（x）代理和远期买方合理记录的自付费用，包括代理和远期买方的法律顾问就本协议和与本协议所设想的交易有关的登记声明和持续服务的合理费用、支出和开支，该金额不得超过（a）200000美元与本协议所设想的计划的建立有关，以及（b）25000美元与每个结算日、注册声明修订日期或公司定期报告日期有关，在这些日期，代理和远期买方的律师须根据本协议向代理和远期买方交付意见和信函；以及（xi）成本和费用（包括但不限于，与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）与因违反本协议第1（ii）节第二句所载的陈述而导致的任何股份销售合同改革相关的任何损害赔偿或其他金额。
第5节。 代理和远期买方义务的条件.代理和远期买方在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或公司任何高级人员或其任何子公司在每个陈述日期根据本协议规定交付的证书中的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
(a)注册声明及招股章程备案的生效.公司应在不早于本协议日期的三年前向委员会提交注册声明，并且注册声明在根据规则462（e）提交时生效。公司应在本协议日期或之前向委员会提交招股说明书，并在任何适用时间和相关结算日期（如适用）之前向委员会提交任何后续基本招股说明书或招股说明书补充文件，在每种情况下均以第424（b）条规定的方式和时间期限提交，以及每个发行人以第433条规定的方式和时间期限免费编写招股说明书（如有）。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待或据公司所知，预期进行任何程序。公司应已遵守佣金方面的任何和所有要求提供额外信息的要求，以使代理和远期买方合理满意。公司应已支付本协议第3（a）节规定的与股份有关的所需佣金备案费用。
(b)代理律师意见 和远期购买者.在本协议日期，代理和远期买方应已收到Latham & Watkins LLP、代理和远期买方的律师、日期为该日期的关于代理和远期买方可能合理要求的事项的有利书面意见或意见。在提出这类意见或意见时，这类律师可依据代理人和远期买方满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证明。
（c）律师对公司的意见.于本协议日期，代理及远期买方应已收到公司法律顾问Goodwin Procter LLP于该日期在形式及实质上令代理及远期买方合理满意的有利书面意见或意见。
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（d）会计师的信.在本协议签署之日，代理应已收到Deloitte & Touche LLP的信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代理满意，其中包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书或其任何修订或补充中包含的财务报表和其他财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。
（e）ATM程序大小的官员证书或电子邮件.于本协议日期，公司须已向代理及远期买方提供一份公司执行人员的证明书或一份日期为该日期的电子邮件，其格式须令代理及远期买方满意，述明根据本协议出售股份的每股最低总销售价格及根据本协议可发行及出售的股份的最高数目，或该等出售的最高总收益，经公司董事会或其正式授权委员会正式授权。
（f）公司高级人员证书.于本协议日期，自注册报表、一般披露资料包及招股章程所载最近一期经审核财务报表日期起，或自注册报表、一般披露资料包及招股章程所载资料各自日期起，概无任何重大不利变动，而代理及远期买方应已收到公司首席执行官或总裁的证明书，以及公司的首席财务官或首席财务官的证明书，日期为该日期，大意为（a）并无该等重大不利变动，（b）本协议中公司的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期明文规定的一样，（c）公司已遵守所有协议并满足其方面在该日期或之前须履行或达成的所有条件，及（iv）并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司未收到监察委员会根据规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，未发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦未就任何该等目的提起或正待进行或据其所知预期进行任何法律程序。
（g）上市.股份及确认股份应已获准在纳斯达克上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。
（h）附加文件.在本协议日期，应已向代理和远期买方的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够提出意见或作出代理和远期买方要求的陈述，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何契诺、义务或条件的履行，本文件所载；以及本公司就本文件所设想的股份及确认股份的发行及销售及任何确认而采取的所有程序，在形式及实质上均须令代理及远期买方满意，并令代理及远期买方的法律顾问满意。
（一）本协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则本协议可由适用的代理人及适用的远期买方随时以通知公司的方式终止，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第1、3（h）、4、6、7、8、13、14、15及16条的规定除外，即使该等终止仍须保持完全有效。
第6节。 赔偿.
(a)对代理商和远期购买者的赔偿.本公司同意对代理和远期购买者、其各自的关联公司（如1933年法令条例第501（b）条中对该术语的定义（每一项，一个“附属公司"）），销售代理、高级管理人员和董事以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的代理或远期买方的每一个人（如有）如下：
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（一）针对因对注册声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息，或其中要求在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性或因任何初步招股说明书中（A）所包括的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，任何发行人在公司就任何股份发售的营销向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息中自由书写招股说明书、一般披露资料包或招股说明书（或其任何修订或补充）或（b）（“营销材料"），包括公司（不论是亲自或以电子方式）向投资者作出的任何路演或投资者介绍，或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或任何营销材料中为作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，根据作出这些陈述的情况，而不是误导；
（二）针对任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用（如发生），以解决任何诉讼、任何政府实体的任何调查或程序所支付的总额为限，开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔；前提是（在符合下文第6（d）节的规定下）任何此类和解是在获得公司书面同意的情况下达成的；
（三）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府实体的任何调查或程序、开始或威胁、或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为而产生的任何和所有费用（包括由代理和远期买方选择的律师的费用和支出），只要任何此类费用未根据上述（i）或（ii）项支付；
但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据第430B条规则被视为其一部分的任何信息，或在一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中依赖并符合由代理和远期买方以书面形式向公司提供的信息并在其中明确使用的信息。公司承认，就每名代理及远期买方而言，该等代理或远期买方的名称构成由若干代理及远期买方或其代表以书面形式提供的唯一信息，以载入注册声明（或其任何修订）或一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）。
(b)公司、董事及高级人员的赔偿.每名代理人和每名远期买方（以个别方式而非共同方式）同意就本协议第6（a）节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级职员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或在一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）中依据并符合该代理人或该远期买方（视属何情况而定）向公司提供的资料，以书面作出，以明示在其中使用。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议承担的任何法律责任，但以该诉讼并无因此而造成重大损害为限，且无论如何不得
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解除其可能因本赔偿协议以外的原因而承担的任何责任。就根据本条例第6（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代理人和远期买方选定，而就根据本条例第6（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非事先得到被赔偿方的书面同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿方不得在未经获赔偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府实体已开始或威胁进行的任何调查或程序，或任何可根据本条第6条或本协议第7条寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿方系其实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方系因该诉讼而产生的所有责任，调查、诉讼或索赔和（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔偿方或代表其行事的陈述。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的本条例第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。 贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，适用的代理人和适用的远期买方，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从适用的股份发售或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且一方面反映公司的相对过错，另一方面反映适用的代理人和适用的远期买方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。
一方面，公司与适用的代理人及适用的远期买方就适用的股份发售而获得的相对利益，应被视为与公司所获得的该等发售所得款项净额总额（扣除开支前）的比例相同，一方面（并且，就上述目的而言，公司应被视为已收到通过作为远期卖方的代理就该远期买方订立的确认书而出售的股份的销售所得款项净额，金额等于公司在根据该确认书对确认股份进行全额实物结算时本应收到的收益，假设该等远期买方就该等确认股份应付公司的总金额等于该等远期买方通过该等远期卖方出售该等股份所得款项净额的总金额），则承担适用代理收到的总佣金或包销折扣以及适用远期买方（如有的话）收到的与此相关的总净价差（扣除任何相关对冲和其他成本）。
一方面，公司与适用的代理人及适用的远期买方的相对过失，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不完整陈述重大事实是否与
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一方面由公司提供的信息，另一方面由适用的代理和适用的远期买方提供的信息，以及各方纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。
本公司、代理商和远期买方同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使适用的代理商和适用的远期买方为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府实体发起或威胁的任何调查或程序中合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。
尽管有本条第7款的规定，任何代理人及任何远期买方均无须就其向公众配售或包销的股份所收取的佣金或包销折扣总额，以及就该远期买方而言，就该远期买方（如有的话）所收取的与此有关的净价差总额（扣除任何相关的套期保值和其他成本），提供任何超出该代理人或该远期买方所收取的佣金或包销折扣总额的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的代理人或远期买方以及代理人或远期买方的关联公司、销售代理人、高级职员和董事的每个人（如有），应享有与该代理人或该远期买方（如适用）相同的分摊权，以及公司的每个董事、签署登记声明的公司每个高级职员以及每个人（如有），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人应享有与公司相同的分摊权。就代理而言，代理和远期买方各自根据本条第7款承担的出资义务与其在适用发售中配售或包销的股份数量成几个比例，而就远期买方而言，则与该远期买方（如有的话）收到的与此相关的总净价差（扣除任何相关对冲和其他成本）成几个比例。
第8节。 申述、保证及存续协议.本协议或公司或其任何附属公司根据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议，无论（i）由或代表代理人、远期买方或其关联公司、销售代理人、高级人员或董事或控制该代理人或该远期买方的任何人或公司或其高级人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，以及（ii）股份或任何确认股份的交付和付款，均应保持有效和完全有效。
第9节。 终止.
(a)在提前两（2）天向本协议其他各方发出书面通知后，本协议可随时由公司或代理人自行终止，或由远期买方自行终止。
(b)适用的代理人可在结算日期或之前的任何时间终止其作为一方当事人的条款协议，（i）在该代理人的该等判断中，自该等条款协议执行时起或自登记声明、一般披露资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起发生任何重大不利变化，或（ii）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下的影响
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该等代理判断，令进行该等条款协议所设想的股份发售的完成或执行有关出售该等股份的合约不切实可行或不可取，或（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克暂停或受到重大限制，或（iv）如在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，由任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，或（v）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Euroclear Bank，S.A./N.V.的系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（c）如公司与两名或多于两名代理人订立条款协议，据此该等代理人同意作为委托人向公司购买股份，而其中一名或多于一名该等代理人于结算日未能购买其或其有义务购买的股份（“违约股份"），则非违约代理有权在其后24小时内，作出安排，让其中一方或一名或多名其他代理或承销商按可能议定的金额及本协议所列条款购买全部但不少于全部的违约股份；但如该等安排未能在该24小时期限内完成，则：
（一）违约股份数量不超过结算日所有该等代理拟如此购买股份数量的15%的，非违约代理有义务按其各自初始购买义务对所有非违约代理的购买义务承担的比例，分别而非共同购买其全部金额；或者
（二）如果违约股份的数量超过结算日所有该等代理将如此购买的股份数量的15%，则该等条款协议应终止，任何非违约代理均不承担责任。
任何依据第9（c）条采取的行动，均不得解除任何违约代理人就其违约承担的法律责任。如发生任何该等违约而不会导致该等条款协议终止，则非违约代理或公司均有权将结算日推迟不超过七天，以便对登记声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。
（d）如果根据本条第9款发生任何终止，则本协议的任何一方均不对本协议的其他各方承担任何责任，但（i）代理人有权获得根据本协议第2（b）条赚取的任何佣金，（ii）如果在终止时（a）代理人应拥有其作为委托人购买的任何股份，或（b）购买任何股份的要约已被公司或代理人（如适用）接受，但结算日期尚未发生，本条例第3条所载的契诺，在该等股份被转售或如此交付（视属何情况而定）前，仍然有效；及（iii）本条例第3（h）条所载的契诺、本条例第4条的条文、本条例第6及7条所载的弥偿及分担协议，以及本条例第8、13、14、15及16条的条文，仍然有效。
第10节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向代理和/或远期卖方发出的通知应直接发送至BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，收件人：ATM Execution Group（电子邮件：dg.atm _ execution@bofa.com），并抄送ECM Legal（电子邮件：dg.ecm _ legal@bofa.com）；BTIG，LLC，65 East 55th Street，New York，New York 10022，收件人：Equity Capital Markets（电子邮件：BTIGUSATMTrading@btig.com），并抄送BTIG，LLC，350 Bush Street，9th Floor，San Francisco，California 94104，收件人：总法律顾问和首席合规官（电子邮件：BTIGCompliance@btig.com和IB附Cantor Fitzgerald & Co.，110 East 59th Street，New York，New York 10022，关注：总法律顾问；Citizens JMP Securities，LLC，101 California Street，Suite 1700，San Francisco，California 94111，传真：（415）835-8920，关注：Equity Securities；德意志银行 Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，关注：Equity Capital Markets –
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Syndicate Desk，with a copy to 1 Columbus Circle，19 Floor，New York，New York，New York 10019，attention：General Counsel（email：dbcapitalmarkets.gCNotices@list.db.com）；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，attention：registration department；KeyBanc Capital Markets Inc.，127 Public Square，7th Floor，Cleveland，OH 44114；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，attention：Equity Syndicate Desk，with a copy to the Legal Department；Needham & Company，LLC，New York，New York 10019，Attention：Structured Equity Solutions，Email：cedamericas@nomura.com，with a copy（which shall not constitute notice）to：Nomura Securities International，Inc.，309 West 49th Street，New York，New York 10019，Attention：Equities Legal，Email：nyequitieslegal@nomura.com and to：BTIG，LLC，as agent of Nomura Securities International，Inc.，at the address provided above for BTIG，LLC；Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente，Newport Beach，加利福尼亚州 92660，fax No.：（949）720-7227，attention请致电（855）300-7136或发送电子邮件至SyndProspectus@stifel.com；并将向远期买方发出通知，请发送至Bank of America，N.A.，One Bryant Park，New York，New York 10036，收件人：Strategic Equity Solutions Group，电话：（646）855-6770，电子邮件：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com；Citizens JMP Securities，LLC，101 California Street，Suite 1700，San Francisco，California 94111，传真：（415）835-8920，收件人：Equity Securities，德意志银行 AG，London Branch c/o TERM0 Securities Inc. 1 Columbus Circle New York，New York 10019收件19th Floor New York，New York 10019收件人：总法律顾问邮箱：dbcapmarkets.gcnotices@listdb.com；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：Jonathan Armstrong，Equity Capital Markets，邮箱：jonathan.armstrong@gs.com，并抄送：收件人：Cory Oringer，Equity Capital Markets，邮箱：Cory.Oringer@gs.com，Henry Liu，Equity Capital Markets，邮箱：hengrui.liu@gs.com，强制性电子邮件通知至以下地址：Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com；KeyBanc Capital Markets Inc.，127 Public Square，7th Floor，Cleveland，Ohio 44114Tim O’Connor和Mitzi Madrid Diaz，Email：equitysolutions _ notices@morganstanley.com，Tim.J.Oconnor@morganstanley.com和Mitzi.Madrid.Diaz@morganstanley.com；Nomura Global Financial Products，Inc.，309 West 49th Street New York，New York 10019，Attention：Structured Equity Solutions，Email：cedamericas@nomura.com，with a copy（which shall not constitute notice）to：Nomura Global Financial Products，Inc. 309 West 49th Street New York，New York 10019，Attention：Equities Legal，Email：n请致电（855）300-7136或发送电子邮件至SyndProspectus@stifel.com；并将向公司发出的通知发送至C/o Rocket Lab Corporation，3881 McGowen Street，Long Beach，California 90808，收件人：Arjun Kampani。
第11节。 没有咨询或受托关系.本公司承认并同意（a）根据本协议进行的每项股份买卖及根据任何确认而发行及出售确认股份，包括确定股份的各自首次公开发售价格（如有）及任何相关折扣及佣金及任何确认股份须支付的价格，一方面是本公司与适用的代理人及适用的远期买方之间的公平商业交易，另一方面，（b）没有任何代理人及远期买方已就任何股份发售或任何确认书所设想的交易或导致该等确认书的过程（不论适用的代理人或适用的远期买方是否已就其他事项向公司或其任何附属公司或其他关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）或对公司的任何其他义务承担或将承担有利于公司或其任何附属公司或其他关联公司的任何咨询或信托责任，但本协议或该等确认书（如适用）中明确规定的义务除外，（c）代理、远期买方及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（d）代理及远期买方均未就任何股份发售或任何确认所拟进行的交易向公司或任何其他人士或实体提供任何法律、会计、财务、监管或税务建议，且公司已
33
在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
第12节。 承认美国特别决议制度.
(a)如果任何代理或作为涵盖实体的任何远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该代理或远期买方（视情况而定）对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
(b)如果任何代理或作为涵盖实体或该当事方的BHC法案关联公司的任何远期买方成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该方行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
就本第12条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“Default Right "在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第13节。 缔约方.本协议应各自对代理、远期买方和公司及其各自的继任者有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除代理、远期买方、其各自的关联公司和销售代理、公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为代理、远期买方、其各自的关联公司和销售代理、公司及其各自的继任者、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何股份的购买人不得仅因该购买而被视为继承人。尽管有上述规定，任何远期买方（“前任"）可将其在本协议下的所有权利和义务转让给该前任的关联公司，该关联公司此后应作为本协议下的远期买方取代该前任；但前提是（1）该前任公司和该关联公司应已订立书面协议，证明前任公司的此类转让以及该关联公司接受此类转让和承担此类义务，以及（2）公司书面同意将本协议下的权利和义务转让给该前任的关联公司。
第14节。 陪审团审判.本公司各自（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、代理和远期买方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第15节。 治理法.本协议及根据本协议产生或与本协议有关的任何申索、争议或争议，应由以下机构管辖，并
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根据法律建造，纽约州不考虑其对法律条款的选择。
第16节。 对管辖权的同意；豁免的放弃.本公司、代理及远期买方各自同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼“）应在（i）设在曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）设在曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称”特定法院“），并不可撤销地提交专属司法管辖（就执行任何特定法院的判决而提起的程序除外（a”相关判断”），就该等司法管辖权而言是非排他性的）任何该等诉讼、诉讼或程序中的指定法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达本条例第10条所列的一方的地址，即为就在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序向该一方送达法律程序的有效送达。本公司、代理及远期买方各自不可撤销及无条件地放弃就任何诉讼、诉讼或法律程序在指定法院设置地点而提出的任何反对，并不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何指定法院申辩或声称在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。
第17节。 时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第18节。 对口单位和电子签字.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
第19节。 标题的影响.本文的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。
35
如果上述情况符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为代理、远期买方和公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
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非常真正属于你，
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火箭实验室公司
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| 签名： | /s/亚当·斯派斯 | ||||||||||
| 姓名：Adam Spice | |||||||||||
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标题：首席财务官
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[Equity Distribution协议之签署页]
| 截至本协议之日接受： | ||||||||
| 美国银行证券公司， | ||||||||
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作为代理和远期卖方
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| 签名： | /s/Andrew Chassin | |||||||
| 姓名：Andrew Chassin | ||||||||
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职称：董事总经理
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| 美国银行，N.A.， | ||||||||
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作为远期买方
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| 签名： | /s/杰克·门德尔松 | |||||||
| 姓名：Jake Mendelsohn | ||||||||
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职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
|
BTIG，LLC，
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作为代理
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| 签名： | /s/迈克·帕萨罗 | |||||||
| 姓名：迈克·帕萨罗 | ||||||||
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职称：股票资本市场主管
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[Equity Distribution协议之签署页]
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Cantor Fitzgerald & Co.，
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作为代理
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| 签名： | /s/Sameer Vasudev | |||||||
| 姓名：Sumeer Vasudev | ||||||||
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职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
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Citizens JMP Securities，LLC，
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作为代理，作为远期卖方和远期买方
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| 签名： | /s/Alan Tekerlek | ||||||||||
| 姓名：Alan Tekerlek | |||||||||||
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职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
| 德意志银行证券公司， | |||||||||||
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作为代理和远期卖方
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| 签名： | /s/克里斯汀·普格诺 | ||||||||||
| 姓名：Kristen Pugno | |||||||||||
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职称：董事
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| 签名： | /s/戴安娜·诺特 | ||||||||||
| 姓名：戴安娜·诺特 | |||||||||||
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职称：董事总经理
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德意志银行股份公司伦敦分行，
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作为远期买方
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| 签名： | /s/戴安娜·诺特 | ||||||||||
| 姓名：戴安娜·诺特 | |||||||||||
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职称：董事总经理
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| 签名： | /s/娜塔莎·侯赛因 | ||||||||||
| 姓名：Natasha Hossain | |||||||||||
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职称：董事
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[Equity Distribution协议之签署页]
| 高盛 Sachs & Co. LLC， | ||||||||
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作为代理，作为远期卖方
和作为远期买方
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| 签名： | /s/William Connolly | |||||||
| 姓名：William Connolly | ||||||||
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职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
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KeyBanc资本市场公司，
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| 作为代理，作为远期卖方 和作为远期买方 |
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| 签名： | /s/马克·巴拉斯 | |||||||
| 姓名：马克·巴拉斯 | ||||||||
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职称：股票资本市场董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
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摩根士丹利 & Co. LLC，
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作为代理，作为远期卖方
和作为远期买方
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| 签名： | /s/Mitzi Madrid Diaz | |||||||
| 姓名：Mitzi Madrid Diaz | ||||||||
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职务：执行董事
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[Equity Distribution协议之签署页]
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Needham & Company，LLC，
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| 作为代理 | ||||||||
| 签名： | /s/Matthew Castrovince | |||||||
| 姓名：Matthew Castrovince | ||||||||
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职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
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野村证券国际有限公司，
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作为远期卖方
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| 签名： | /s/杰弗里·佩蒂洛 | ||||||||||
| 姓名：杰弗里·佩蒂洛 | |||||||||||
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标题：授权代表
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Nomura Global Financial Products，Inc.，
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作为远期买方
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| 签名： | /s/杰弗里·佩蒂洛 | ||||||||||
| 姓名：杰弗里·佩蒂洛 | |||||||||||
|
标题：授权代表
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[Equity Distribution协议之签署页]
| Roth Capital Partners，LLC， | ||||||||
| 作为代理 | ||||||||
| 签名： | /s/大卫·恩塞尔 | |||||||
| 姓名：David Encer | ||||||||
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职称：董事总经理投资银行
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[Equity Distribution协议之签署页]
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Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated，
作为代理，作为远期卖方
和作为远期买方
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| 签名： | /s/Lewis Chia | |||||||
| 姓名：Lewis Chia | ||||||||
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职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议之签署页]
附件一
火箭实验室公司
普通股（面值0.0001美元）
条款协议
[代理地址[ s ] ]
女士们先生们：
Rocket Lab Corporation，a Delaware company（the "公司"），根据此处及日期为2026年3月[~]的Equity Distribution协议中所述的陈述和保证，并在遵守条款和条件的情况下，提出（“Equity Distribution协议”），由公司、远期买方及其代理方之间，作为委托人向[~]发行和出售回售（[统称，]“承销商[ s ]“），而承销商[ s各自]同意[ s ]向公司购买本协议附表A所指明的普通股股份（the”[首次]证券”）[，并授予包销商[ s ]购买本协议附表A所指明的额外普通股股份的选择权（“期权证券”，并连同首期证券“证券”)]*，[在每种情况下]*根据本协议附表A所指明的条款。此处使用但未定义的大写术语具有Equity Distribution协议中赋予的各自含义。
[公司向承销商[ s，个别而非共同]授予期权，以按本协议附表A所列的每股价格购买最多一笔额外[~]期权证券，减去等于公司宣布并在初始证券上支付但不在期权证券上支付的任何股息或分派的每股金额。特此授予的期权可在本协议日期后的30天内行使，并可在承销商向公司发出通知时随时全部或部分行使，该通知载明[若干]承销商[正在] [正在] [正在]行使期权的期权证券的数量，以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何该等交付时间及日期（a "交付日期"）应由承销商[ s ]确定，但不得迟于上述选择权行使后的七个完整工作日，无论如何也不得迟于结算日（定义见下文）之前。[如果就期权证券的全部或任何部分行使期权，每一家承销商[ s ]将分别而非共同行事，购买该承销商名称对面的附表A所列初始证券数量占当时购买的期权证券总数的比例，但在每种情况下，须根据其全权酌情作出的[~]等调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。为清楚起见，本协议各方同意，第三节（o）、（p）和（q）中分别提及的Equity Distribution协议的高级职员证明、意见以及法律顾问函和会计师函均需由公司或代表公司在结算日交付。] ]*
[首次]证券的购买价款的支付和凭证的交付应于本协议日期后的第二个工作日上午9：00（纽约市时间）（或第三个，如果定价发生在任何一天下午4：30（纽约市时间）之后）在Latham & Watkins LLP，New York，NY的办事处或承销商与公司约定的其他地点进行（除非根据Equity Distribution协议第9（c）节的规定延期），或不迟于承销商与公司约定的日期后十个工作日的其他时间（本协议所称的付款和交付时间和日期“结算日期”).
【此外，如承销商购买任何或全部期权证券、支付购买价款、交付凭证，则该等期权证券应在上述办事处办理，或在承销商向公司发出的通知中指明的每个交付日期，或在承销商与公司约定的其他地点办理。】*
须以电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式向公司作出付款，并在提货时将其交付予承销商[其各自账户以供其购买的证券]。【据了解，各承销商已授权[~]作为证券交易的代表
A-I-1
承销商为其账户对其约定购买的【初始】证券【及期权证券，如有】接受交付、收取、支付购买价款。[~]，个别而非作为承销商代表，可（但无义务）支付其资金在结算日或相关交付日（视情况而定）尚未收到的任何承销商将购买的初始证券或期权证券（如有）的购买价款，但该等付款不应解除该承销商在本协议项下的义务。]
Equity Distribution协议中不单纯与代理人有关的每一项规定，作为公司的代理人，也不单纯与远期买方、远期卖方、任何确认或任何确认股份有关，均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与每一项该等规定均已在本协议中完整阐述的程度相同。Equity Distribution协议中规定的每一项陈述和保证均应被视为已在本条款协议之日[和] [，]适用时间[和任何交付日期]作出。
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
本条款协议以及根据本条款协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州的法律管辖并按照其法律条款的选择进行解释。
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非常真正属于你，
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火箭实验室公司
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签名：
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姓名：
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职位：
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截至本协议之日接受：
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[承销商[ s ] ]
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签名：
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姓名：
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职位：
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*仅当承销商拥有从公司购买额外普通股的选择权时才包括在内。
A-I-2
附件二
初始定价远期确认的形式
| 至： |
火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
Attn：Arjun Kampani，高级副总裁–总法律顾问和公司秘书
电子邮件：a.kampani@rocketlabusa.com
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| 来自： |
[美国银行，N.A。
布赖恩特公园一号，第8佛罗里达州。
纽约，纽约10036】1
|
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|
[ Citizens JMP Securities，LLC
公园大道450号，6楼
纽约，纽约10022】2
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|
[ 德意志银行 AG，伦敦分行
21 Moorfields，伦敦EC2Y 9DB
电话：442075458000
|
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|
c/o 德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，NY 10019】3
|
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|
[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198】4
|
||||||||
|
[ KeyBanc Capital Markets Inc。
公共广场127号，7楼
俄亥俄州克利夫兰44114】5
|
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|
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，NY 10036】6
|
||||||||
1为美国银行插入。
2为公民插入。
3 插入DB。
4 插入GS。
5 插入密钥。
6 插入MS。
AII-1
|
[ Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
纽约，NY 10019
关注：结构化权益解决方案
邮箱：cedamericas@nomura.com】7
|
||||||||
| [ Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated 威尔斯街1201号，套房600 巴尔的摩，MD 21231 关注：银团系】8 |
||||||||
| RE： | 登记远期交易 | |||||||
| [参考： | [______]] | |||||||
[_____], 20[__]
女士们先生们：
本函件协议的目的是确认[ Bank of America，N.A.（“经销商”)]9，[ Citizens JMP Securities，LLC（“经销商”)]10，[ 德意志银行 AG，London Branch（“经销商”），通过其代理的德意志银行 Securities Inc.（“代理”)]11，[ 高盛 Sachs & Co. LLC（“经销商”)]12，[ KeyBanc Capital Markets Inc.（“经销商”)]13，[ 摩根士丹利 & Co. LLC（“经销商”)]14，[ Nomura Global Financial Products，Inc.（"经销商”)]15，[ Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（"经销商”)]16，与Rocket Lab Corporation（"交易对手”）在下文指明的交易日期（即“交易”).本函件协议构成以下ISDA主协议中提及的“确认”。[ Deutsche Bank AG，London Branch未根据1934年美国证券交易法注册为经纪交易商。DEUTSCE BANK SECURITIES INC.（“DBSI”）仅作为与交易有关的代理人，对交易项下任何一方的表现不承担通过发行、背书、担保或其他方式承担的义务。因此，德意志银行股份有限公司、伦敦分行和对方之间与本次交易有关的任何形式的资金、资产、通知、要求和通信的所有交付均应完全通过德意志银行证券公司传送。德意志银行伦敦分行不是证券投资者保护公司（SIPC）的成员。]17
7为野村插入。
8 插入Stifel。
9为美国银行插入。
10为公民插入。
11插入DB。
12插入GS。
13插入密钥。
14插入MS。
15为野村插入。
16插入Stifel。
17插入DB。
-1-
2002年ISDA股票衍生品定义中包含的定义和规定（“股权定义”），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布，纳入本确认书。股权定义与本确认书不一致的，以本确认书为准。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件进入本确认书所涉及的交易而采取其他重大行动。
1.本确认书和根据本确认书交付的定价补充书证明了交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书连同交易商与交易对手之间订立的已登记远期交易的任何其他确认书（每份，一份“额外确认”），应补充、构成ISDA2002主协议形式的协议的一部分并受其约束（“协议“）犹如交易商和交易对手以这样的形式执行了一项协议（但没有任何附表，除了（a）纽约州法律的选举（不考虑纽约的法律选择原则，而不是《纽约一般义务法》第5条第14条（the”一般义务法”））作为准据法和美元（“美元”）作为终止货币；（b）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商，并将适用于交易对手，如同（1）有关交易商的“门槛金额”为[交易商]股东权益的3%18【经销商的最终母实体】19【高盛集团】20[ 野村控股株式会社 ]21截至交易日期，交易对方的“门槛金额”为50,000，000美元，（2）从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除“或在该被宣布的时间成为能够”一语，（3）应在其末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金使当事人能够在到期时付款；（iii）在该当事人收到其未付款的书面通知后的三个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”和（4）“特定债务”一词应具有协议第14节中规定的含义，但该期限不包括与在一方的银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务；及（c）本确认书中规定的选举）。如该协议的规定与本确认书有任何不一致之处，则本确认书所涉及的交易将以本确认书为准。
各方在此同意，除本确认书所涉及的交易及额外确认书（如有）所涉及的交易（每项“额外交易”），其他任何交易均不受本协议管辖。如果交易商或其任何关联公司之间存在任何ISDA主协议（每个，一个“经销商附属公司"）与交易对手或交易商关联公司与交易对手之间的任何确认或其他协议，据此，该交易商关联公司与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商关联公司与交易对手为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，交易
18插入Key，Citizens，Stifel，DB。
19插入美国银行，女士。
20插入GS。
21为野村插入。
-2-
不应被视为此类现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或以其他方式受其管辖。尽管双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，该交易不应是双方之间任何其他协议下的“特定交易”（或类似处理）。就权益定义而言，本次交易为股份远期交易。
2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款:
| 交易日期： | [_____], 20[__] | ||||||||||||||||
| 生效日期： |
交易对方、交易商及其其他各方根据日期为2026年2月[ ● ]的Equity Distribution协议通过[ ]作为远期卖方为交易商出售的股份的交易日期当日或之后发生的第一个清算系统营业日（经不时修订或以其他方式修改的“分销协议”）尘埃落定。
|
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| 卖方： | 交易对手 | ||||||||||||||||
| 买方： | 经销商 | ||||||||||||||||
| 股份： | 交易对手的普通股，每股面值0.0001美元（股票代码：“RKLB”） | ||||||||||||||||
| 股票数量： |
如定价补充文件所指明，在自交易日期（含）至对冲完成日期（含）期间，通过根据分销协议为交易商代理远期卖方的人出售的股份总数，不超过合计[ ______ ]股；提供了,然而、在每个结算日，股份数量应减去该日的结算股份数量。
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| 对冲完成日期： |
（i）在该指明的对冲完成日或之前交付的通知中由交易对手以书面指明为对冲完成日的日期，（ii）任何结算日和（iii）[ _____ ]、20 [ __ ]中最早的日期。在套期保值完成日之后迅速向交易对手提供定价补充（“定价补充”）大致以本协议附件A的形式指明对冲完成日，截至对冲完成日的股份数量（“初始股份数量”）、初始远期价格和最终日期，均按照本协议条款确定。
|
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-3-
| 初始远期价格： |
定价补充文件中规定的，为（i）金额等于1的乘积减远期对冲卖出佣金率；及（ii）成交量加权对冲价格，可按本文所述进行调整。
|
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| 远期对冲卖出佣金率 | [__]%22 | ||||||||||||||||
| 成交量加权对冲价： |
根据分销协议通过作为远期卖方的人为交易商出售股份的总销售价格（定义见分销协议）的成交量加权平均值自交易日期（含）至对冲完成日期（含）期间；提供了为计算初始远期价格，每一该等总销售价格（对冲完成日的总销售价格除外）须由计算代理（基于股份销售结算的日期）根据其定义的（b）条以与远期价格相同的方式在自（包括交易日期）至（包括）对冲完成日的期间（该期间，“初始对冲期”).
|
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22不得超过分销协议中的阈值。
-4-
| 远期价格： |
(a)在对冲完成日，初始远期价格；和
（b）其后的每个日历日，（i）截至紧接前一个日历日的远期价格乘以（ii）1的总和及该日的每日差饷；提供了即在每个远期减价日，在该日期生效的远期价格应为在该日期另有效力的远期价格，减该等远期降价日期的远期降价金额。
尽管有上述规定，如果交易对手在远期降价日期或之后以及在与该远期降价日期相对应的除息日的普通现金股息的记录日期或之前根据本协议交付股份，则计算代理应在其善意地确定此类调整是适当的以维护各方的经济意图（考虑到交易商在交易方面的商业上合理的套期保值头寸）的范围内调整远期价格。
尽管本文或权益定义中有任何其他相反的规定，任何时候的远期价格在任何情况下均不得低于交易日的每股面值。
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| 每日费率： |
就任何一天而言，利率（可能为正数或负数）等于（i）（a）该天的隔夜银行利率减（b）价差除以（二）365。
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| 隔夜银行利率： |
对于任何一天，在标题“隔夜银行资金利率”对面为该天规定的利率，因为该利率显示在彭博屏幕“OBFR01 < Index > < GO >”上，或任何后续页面；提供了如在该网页上没有出现某一特定日期的利率，则该日期应使用出现利率的紧接前一日期的利率。
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| 价差： | [ ]% | ||||||||||||||||
| 预付款： | 不适用 | ||||||||||||||||
| 可变义务： | 不适用 | ||||||||||||||||
| 远期降价日期： | 如附表一所述 | ||||||||||||||||
-5-
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，附表一该日期对面所列的远期降价金额。 | ||||||||||||||||
| 交流： | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||||||
| 相关交流： | 所有交易所 | ||||||||||||||||
| 通关系统： | 存托信托公司 | ||||||||||||||||
| 市场扰动事件： | 现修订股票定义第6.3（a）节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票或指数而言，发生或存在（i）交易中断，（ii）交易所中断，（iii）提前关闭或（iv）监管中断，在每种情况下，计算代理都确定是重大的”。 | ||||||||||||||||
| 提前关闭： | 股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。 | ||||||||||||||||
| 监管中断： | 交易商根据其法律顾问的建议在其合理的酌处权下确定的任何事件，使交易商在任何法律、监管或自律规定或相关政策和程序方面（始终本着诚意适用于其所有类似情况的具有类似交易的对手方）适当地避免或减少与交易有关的股份销售或购买。 | ||||||||||||||||
-6-
结算:
| 结算货币： | 美元。 | |||||||||||||
| 结算日期： |
生效日期后的任何预定交易日，直至并包括以下任一日期的最后日期：
（a）由交易对方以书面通知指定为“结算日”（a“结算通知"）满足结算通知要求且不少于（i）在该结算日期之前的两个预定交易日（如适用实物结算）交付给交易商，以及（ii）在该结算日期之前的30个预定交易日（或交易对手与交易商之间约定的其他时间段），如适用现金结算或净股票结算，则可能是最终日期；提供了如交易商须在上述指明的结算日之前超过两个预定交易日的日期前，就解盘期内须结算的股份数目部分悉数解除其套期保值，交易商可藉向交易对手发出书面通知，在该日期之前不少于两个预定交易日，指明该原始结算日之前的任何预定交易日为结算日；或
（b）交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”规定指定为结算日；
提供了如果在该日期，截至该日期的股份数量大于零，则最后日期将是一个结算日。
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| 最后日期： | 定价补充文件中规定的，以[ ______ ] [天/月/年]为交易日期之后的日期（或如果该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。 | |||||||||||||
-7-
| 结算股份： |
（a）就最后结算日以外的任何结算日而言，由交易对手在有关结算通知中指定为该结算日或由交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”条款（如适用）指定为该结算日的股份数目；提供了如此指定的交收股份，在由交易对手指定的情况下，（i）不超过当时的股份数目及（ii）至少等于[ 100,000 ]和当时的股份数目中的较低者，在每种情况下，所厘定的股份数目均须考虑待交收股份；及
（b）就最后日期的结算日而言，与当时的股份数目相等的股份数目，而所厘定的股份数目则考虑到待结算股份。
|
|||||||||||||
| 结算方式选择： |
实物结算、现金结算或净股票结算，由满足结算通知书要求的结算通知书规定的交易对方选择；提供了该实物结算应适用于（i）如果没有有效选择结算方式，（ii）对于交易商无法在解盘期结束前解除其对冲时（考虑到任何具有重叠“解盘期”的额外交易（定义见适用的附加确认））的任何结算股份（a），其方式是交易商根据其法律顾问的建议作出的合理判断，符合规则10b-18提供的符合资格的安全港要求（“规则10b-18”）根据经修订的《1934年证券交易法》（第“交易法”）或（b）基于其善意、商业上合理的判断，由于在解盘期内的任何交易所营业日发生中断日或股份缺乏足够的流动性，（iii）至任何终止结算日（定义见下文第7（g）段中的“终止结算”），以及（iv）如果最终日期是除有效结算通知的结果之外的结算日，则就该结算日而言；进一步规定，如果根据紧接上文第（ii）条适用实物结算，交易商应在适用的结算日前至少两个预定交易日向交易对手提供书面通知。
|
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-8-
| 结算通知要求： | 尽管有本协议的任何其他规定，交易对手交付的指定现金结算或净股票结算的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股票结算，除非交易对手在该结算通知中向交易商声明并保证，截至该结算通知之日，交易对手并不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。 | |||||||||||||
| 实物结算： |
在适用实物结算的任何结算日，交易对手应通过清算系统向交易商交付相当于该结算日申请实物结算的结算股份的数量，交易商应通过电汇即时可用资金至交易对手指定账户的方式向交易对手支付相当于该结算日实物结算金额的金额。如在任何结算日，交易对手方根据本协议向交易商交付的股份未如此交付（“递延股份"），而远期减价日发生于该等结算日至（但不包括）该等股份实际交付予交易商之日期间，则交易商就该等递延股份应付予交易对手的实物结算金额的部分，须减少相等于该等远期减价日的远期减价金额的金额，乘以递延股份的数目。为免生疑问，不得将远期减价日的远期减价金额应用于一次以上的远期减价。
|
|||||||||||||
| 实物结算金额： |
对于适用实物结算的任何结算日，金额等于（a）相关结算日有效的远期价格的乘积的现金乘以（b）在该结算日申请实物结算的结算股份。
|
|||||||||||||
-9-
| 现金结算： | 在适用现金结算的任何结算日，如果现金结算金额（就适用现金结算的结算股份计算）为（i）正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额或（ii）负数，交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。该等款项应于该结算日以电汇即时可用资金的方式支付。 | |||||||||||||
| 现金结算金额： |
计算代理确定的金额等于：
（a）（i）（a）在适用的解盘期内的每一天的远期价格的加权平均数（按与（b）款相同的基准加权）（假设在该解盘期内发生的任何远期价格下调日期的远期价格没有减少而计算，该日期在下文（b）款中已予考虑），减美元[ ]，减（b）加权平均价格（以下简称“解套采购价格"）交易商在解套期间购买股份以解除其对将通过现金结算或净股票结算的股份数量部分的套期保值（为免生疑问，包括在任何中断日部分购买），其中考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股份以及根据本协议商定的《交易法》第10b-18条规则的限制，乘以（ii）适用于有关结算日的现金结算或股票净额结算所申请的结算股份；减 23
|
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(b)的产物（i）在该平仓期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额，和（ii）截至该远期减价日期，交易商尚未解除其对冲（包括此类平仓的结算）的该等结算日所申请的现金结算或净股票结算（如适用）的结算股份数量。
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23不超过每股0.02美元。
-10-
| 净股票结算： |
在适用净股票结算的任何结算日，如果现金结算金额（就适用净股票结算的结算份额计算）为（i）正数，交易商应向交易对手交付等于净股票结算份额的股份数量，或（ii）负数，交易对手应向交易对手交付等于净股票结算份额的股份数量；提供了如果在适用的解套期间，交易商在其商业上合理的判断中确定其将需要向交易对手交付净股票结算股份，交易商可以选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分此类净股票结算股份。
|
|||||||||||||
| 净股票结算股份： |
就一个结算日而言，现金结算金额的绝对值（就适用净股票结算的结算股份计算）除以解套购买价格，如果此类计算结果为小数，则股票数量四舍五入。
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|||||||||||||
| 解套期间： | 自交易对手就某一结算日有效选择现金结算或净股票结算之日起的第一个交易所营业日（含）起至该结算日之前的第二个预定交易日期间，以下文第7（g）段所述的“终止结算”为准。 | |||||||||||||
| 股份上限： |
尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，交易对手均无需在任何结算日向交易商交付超过（i）初始股份数量1.25倍的股份，无论是根据实物结算、净股票结算还是任何私募结算减（ii）交易对手方在该结算日期前根据本协议向交易商交付的股份总数，在每种情况下，须根据本确认书的规定或股权定义不时作出调整。
|
|||||||||||||
-11-
| 其他适用条款： |
在交易商或交易对手有义务根据本协议交付股份的范围内，将适用股权定义第9.2节（仅最后一句）、9.4、9.8、9.9、9.10和9.11的规定，如同“实物结算”适用于交易；提供了在这种情况下，就交易商的任何股份交付而言，应修改股权定义第9.11节中包含的陈述和协议，排除其中有关因交易对手是股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述。
|
|||||||||||||
调整:
| 调整方法： |
计算剂调整。股权定义第11.2（e）节特此修订，删除其第（iii）条，股权定义第11.2（e）（vii）节特此修订，在“事件”一词之后立即添加“在发行人控制范围内”等字样。为免生疑问，宣派或派付现金红利不构成潜在调整事件。
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下股份回购（如适用）不应被视为潜在调整事件：
（i）在根据交易对手的补偿或福利计划授予该等雇员的股份奖励归属时，向交易对手或其关联公司的雇员扣留股份以支付某些预扣税；
（ii）根据交易对手的补偿或福利计划，股份奖励的接受者就股息再投资而购买的股份；
（iii）为操作交易对手的401（k）计划或股息再投资和直接股票购买计划而购买的股票；和
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（iv）交易对手根据员工、高级职员和董事薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）就向员工、高级职员和董事发行和/或交付股份而购买的股份。
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-12-
|
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下情况不应被视为潜在的调整事件：
（i）交易对手向交易对手的雇员、高级职员及董事发行股份，包括根据薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）；
（ii）根据交易对手的股息再投资及购股计划发行股份；
（iii）由交易对手发行任何可转换或可交换证券（包括任何股票购买合约，但明确不包括权益定义第11.2（e）（i）或（ii）条所述的任何发行），即使该等证券可转换为或可交换或可行使为股份；
（iv）因转换、交换或行使截至本协议日期已发行的任何可转换或可交换证券或由上文第（iii）条（视属何情况而定）所述的交易对手发行的任何股份而发行的任何股份；及
（v）在未偿还的受限制股份单位、雇员股票期权或业绩股份奖励结算时发行任何股份。
|
||||||||||||||
| 额外调整： | 如果根据交易商的善意和商业上合理的判断，交易商（或交易商的关联公司）在任何二十（20）个预定交易日期间借入数量等于股份数量的股份以对冲其在本次交易中的风险敞口的实际成本（或者如果交易商的对冲头寸涉及借入的股份数量低于该数量，则该对冲头寸涵盖的较少数量的股份）超过数量加权平均利率等于每年[ __ ]个基点，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商在该期间内该实际成本超过相当于每年[ __ ]个基点的成交量加权平均利率的金额。 | |||||||||||||
-13-
非凡事件:
| 非凡事件： | 代替股权定义第12条所载的适用规定，任何特别事件（为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更）的后果应分别在下文第7（f）和7（g）款中的“加速事件”和“终止和解”标题下规定。尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，但除下文第7（f）段明确提及的范围外，不适用任何额外的中断事件。特此修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”替换为“20%”。 | |||||||||||||
| 对冲方： | 交易商或交易商的关联机构，参与对所有适用的额外中断事件的交易进行对冲。 | |||||||||||||
| 不依赖： | 适用 | |||||||||||||
| 关于套期保值活动的协议和致谢： | 适用 | |||||||||||||
| 额外致谢： | 适用 | |||||||||||||
-14-
| 转存： |
尽管本协议或协议中有任何相反规定，交易商可将交易商在本次交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给信用质量相当或更好的交易商的关联公司（或其义务由信用质量相当或更好的实体提供担保），只要（a）该关联公司受让方、受让人或担保人的信用评级等于或优于穆迪评级的A3或其继任者的信用评级，或标普全球旗下分支机构标普全球所给予的A-，Inc.或其继承者，（b）此类受让人、受让人或担保人向交易对手提供有效且正式签署的美国国税局W-9或W-8ECI表格，或其任何继承者，（c）交易对手将不会被要求付款，也不存在被要求付款的重大可能性，根据协议第2（d）（i）（4）条向该受让人或受让人支付的应赔偿税款的金额，高于在没有此种转让或转让的情况下交易对手本应被要求向交易商支付的金额；（d）交易对手将不会收到付款，也不存在收到付款的重大可能性，因根据协议第2（d）（i）节的税款而预扣或扣除的金额超过了在没有此种转让或转让的情况下交易商本应如此预扣或扣除的金额；（e）此类转让或转让将不被视为美国联邦所得税目的的应税交换；（f）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件。
|
|||||||||||||
3.计算剂：交易商；除非根据协议第5（a）（vii）节发生的违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权在相关衍生品市场继续发生该违约事件时指定一家认可交易商，以取代交易商作为计算代理。尽管协议、股权定义或本确认中有任何相反的规定，但每当作为计算代理的交易商被要求就本协议项下的交易采取行动或以任何方式行使判断或酌处权（包括但不限于就交易进行计算、调整或确定）时，其将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。交易商应在交易对手提出书面要求后的五（5）个交易所营业日内，以计算代理的身份，就交易商就交易作出的任何判断、计算、调整或确定提供书面解释，包括（如适用）对方法的描述以及此类判断、计算、调整或确定的基础进行合理详细的说明，经同意并理解，交易商没有义务披露任何机密或
-15-
交易商认为保密、专有或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的专有模型或其他信息，在每种情况下，被其用于此类判断、计算、调整或确定。
4.账户详情:
|
(a)向交易商交付股份的账户：
|
待装修
|
||||||||||
|
（b）向交易对方交付股份的账户：
|
待装修 | ||||||||||
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（c）向交易对手付款的账户：
|
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知
|
||||||||||
|
（d）向经销商付款的账户：
|
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知
|
||||||||||
5.办事处:
交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。
交易的交易商办公室为：【不适用，交易商不是多分支机构当事人】24[俄亥俄州克利夫兰]25[纽约]26[英国伦敦]27.
6.通告：就本确认书而言：
（a）向对方发出通知或通信的地址：
火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
关注：高级副总裁Arjun Kampani–总法律顾问及公司秘书
电话：714-465-5737
电子邮件：a.kampani@rocketlabusa.com
24插入为野村，公民。
25插入密钥。
26插入美国银行、GS、MS。
27插入DB。
-16-
（b）向交易商发出通知或通信的地址：
[美国银行，N.A。
布赖恩特公园一号，第8佛罗里达州。
纽约，NY 10036
关注：Strategic Equity Solutions Group
电话：646-855-6770
邮箱：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com]28
[ Citizens JMP Securities，LLC
公园大道450号，6楼
纽约，纽约10022
ATTN：詹保罗·阿尔帕亚
邮箱：gianpaolo.arpaia@citizensbank.com
电话：212-906-3533】29
[ 德意志银行 AG，伦敦分行
c/o 德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
关注：戴安娜·诺特
电话号码：（212）250-4959
邮箱：diana.nott@db.com
和
关注：Joachim Sciard
电话号码：（212）250-7099
邮箱：joachim.sciard@db.com
附一份至：equity-linked.notifications@list.db.com】30
[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198
关注：Jonathan Armstrong，Equity Capital Markets
电话：+ 1-212-902-5181
邮箱：jonathan.armstrong@gs.com
附副本至：
关注：Cory Oringer，Equity Capital Markets
电话：+ 1-212-902-9162
邮箱：Cory.Oringer@gs.com
28为美国银行插入。
29为公民插入。
30插入DB。
-17-
并：
关注：Henry Liu，Equity Capital Markets
电话：+ 1-212-902-4841
邮箱：hengrui.liu@gs.com
和强制电子邮件通知到以下地址：
EQ-derivs-notifications@am.ibd.gs.com】31
[ KeyBanc Capital Markets Inc。
公共广场127号，7楼
俄亥俄州克利夫兰44114
通知邮件：jhorrigan@key.com；Jaryd.Banach@key.com；
michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com；
nathan.flowers@key.com】32
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
ATTN：Equity Solutions Desk
邮箱：equitysolutions _ notices@morganstanley.com
抄送：Tim.J.Oconnor@morganstanley.com；Anthony.cicia@morganstanley.com；Eric.D.Wang@morganstanley.com ]33
Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
纽约，NY 10019
关注：结构化权益解决方案
邮箱：cedamericas@nomura.com
附一份（不构成通知）以：
Nomura Global Financial Products，Inc。
西49街309号
纽约，NY 10019
关注：Equities Legal
邮箱：nyequitieslegal@nomura.com
并：
BTIG，LLC
东55街65号
纽约，NY 10022
关注：权益资本市场
邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com
31插入GS。
32插入密钥。
33插入MS。
-18-
或者：
BTIG，LLC
布什街350号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注股权资本市场
邮箱：BTIGUSATMTrading@btig.com
在任何一种情况下，都要附上一份副本（不应构成通知），以：
BTIG，LLC
布什街350号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：总法律顾问和首席合规官
邮箱：BTIGCompliance@btig.com
邮箱：IBLegal@btig.com ]34
[ Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
威尔斯街1201号，套房600
巴尔的摩，MD 21231
关注：银团部门
电子邮件：dcovatta@stifel.com；sahill@stifel.com；whitem@stifel.com；
cmgorsuch@stifel.com；zimmermans@stifel.com】35
7.其他规定:
(a)生效条件.当且仅当作为交易商远期卖方的人根据分销协议在交易日或之后以及在对冲完成日或之前出售股份时，本交易才生效。如果分销协议在该期间内根据该协议出售任何此类股份之前被终止，则除在该日期或之前违反陈述或契诺的情况外，各方不得就本次交易承担其他义务。
尽管本文中有任何相反的规定，如果在作出商业上合理的努力后，（i）交易商无法根据分销协议为交易商代理远期卖方的人借入和交付任何股份以供出售，或（ii）交易商为此将产生等于或大于每年[ ___ ]个基点的股票贷款成本（“最高股票贷款利率”），则本确认的有效性应限于交易商通过商业上合理的努力能够且切实可行地以低于最高股票贷款利率（为免生疑问，该股份数量可能为零）借入的股份数量。
(b)分销协议陈述、保证及契诺.在交易日期以及交易商或其关联公司根据招股说明书就本次交易的对冲进行销售的每个日期，交易对手方在该日期重复并重申其在分销协议中所载的每一项陈述和保证。交易对手在此同意遵守分销协议所载的其契诺，犹如该等契诺是为有利于交易商而订立的。
34为野村插入。
35插入Stifel。
-19-
（c）解释信。各方同意并承认，本次交易是根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的工作人员于2003年10月9日向高盛（Goldman），Sachs & Co.（the“解释信”).此外，交易对手表示，其有资格在表格S-3上进行股份的首次发售，分销协议所设想的发售符合经修订的1933年《证券法》第415条（“证券法“），而该等股份为M规例第101（c）（1）条所界定的”活跃买卖"。
（d）有关股份的协议及确认书。
（i）交易对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份而言，该等股份应为新发行的（除非双方另有约定），并应在交付时获得正式有效授权、发行和未偿还、全额支付和不可评估、没有任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该发行时被接受在交易所上市或报价，但须遵守发行通知和下文第7（h）段。
（ii）交易对手承认交易商（或交易商的关联公司）将通过出售根据登记声明从第三方证券出借人借入的股份来对冲其在本次交易中的风险敞口。各方承认，根据解释函的条款，交易对手方就本次交易向交易商（或交易商的关联公司）交付的股份（不超过初始股份数量）可被交易商（或交易商的关联公司）用于平仓其在与其在本次交易下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的股份的未平仓借款，而无需进一步登记该等股份的交付，也无需交付与该等股份交付相关的招股说明书。据此，在不违反第7（d）（iv）款的情况下，交易对方同意，其在交易结算时交付给交易商（或交易商的关联公司）的股份将不带有限制性图例，且该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。
（iii）交易对方同意并承认，其已保留并将在任何时候保持可用，不受优先购买权或类似权利的限制，也不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，授权但未发行的股份至少等于股份上限，仅用于本交易项下的结算。
（iv）除非下文“私募配售程序”中的规定适用，否则交易商同意使用交易对手在任何结算日根据本协议交付的任何股份将股份返还给证券出借人，以了结交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司与交易商在本交易项下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的未平仓证券贷款。
（v）就与本次交易的任何现金结算或净股票结算有关的股份出价和购买而言，交易商应利用其善意和商业上合理的努力，以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买和任何额外交易下的任何类似购买一样。
（vi）交易商承认，交易对手可根据与远期买方的确认书（定义见分销协议）在本次交易期限内就其股份进行一项或多项其他远期交易（如
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经销协议中定义）以外的经销商（每一家，一家“其他转发”).交易商和交易对手同意，如果交易对手指定一个结算日，或者如果一个结算日发生在最后日期，在每一种情况下，对于任何其他远期交易且适用现金结算或净股票结算，并且由此产生的另一远期的解套期限与交易的解套期限在任何时间段重合（“重叠解套期间”），交易对手应在该重叠解禁期开始前通知交易商，而交易商仅应被允许在该重叠解禁期内的每个其他交易所营业日购买股份以解除其对交易的套期保值，自交易对手在该通知中指定给交易商的日期开始（该通知应为该重叠解禁期的第一天或第二天）。
（e）交易对方的额外陈述和协议.交易对方声明、保证并同意如下：
（i）交易对手在交易日和交易对手通知交易商现金结算或净股票结算适用于本次交易的任何日期向交易商表示，（a）交易对手不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用的证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述之日，整体考虑（较近期的此类申报被视为修订任何先前此类申报中所载的不一致陈述），根据作出这些陈述的情况，不存在对其中所载重大事实的错报或对其中所需陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实的遗漏，而不是误导，及（c）交易对手并无订立本确认书或根据本协议作出任何选择以制造股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的实际或明显交易活动或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格。
（ii）交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择任何现金结算或净股票结算后，交易商在任何解套期间购买股票符合《交易法》第10b5-l（c）（l）（i）（b）条的要求，并且本确认应被解释为符合第10b5-l（c）条的要求。交易对手承认，（a）在任何解禁期内，交易对手不得对交易商（或其远期卖方、代理或关联公司）如何、何时或是否就本确认进行股份购买施加任何影响，并且（b）交易对手是本着善意订立协议和本确认，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5，并应就该协议诚信行事。
（iii）交易对手应在任何解盘期的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次大宗例外由或为交易对手或其任何关联购买者在解盘期第一天之前的每个四个日历周内以及在解盘期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”各自按规则10b-18的定义使用）在规则10b-18购买区块中购买的股份总数。交易对手同意采取交易商合理要求（并基于大律师的建议）的所有行动，而未采取任何行动，以遵守解释函。在不限制前述内容的情况下，交易对方同意，无论是其本人还是任何“关联购买者”（定义见第M条（“条例m”)
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根据《交易法》颁布）将直接或间接出价、购买或试图诱使任何人出价或购买在条例M中定义的任何“限制期”内可转换为、或可交换或可行使的股份或证券。
（iv）在任何解盘期内，交易对手应（a）在交易对手作出或预期将作出涉及与交易对手有关的资本重组的任何合并、收购或类似交易的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期，在股份开盘前通知交易商（但代价仅由现金组成且不存在估值期的任何此类交易除外），（b）在任何该等公告后迅速通知交易商已作出该等公告，及（c）在作出任何该等公告后迅速向交易商交付表明（a）交易对手在该等交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（定义见规则10b-18）的平均每日购买量及（b）交易对手在该等交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）的信息。此外，交易对方应将该交易完成和目标股东完成投票的较早情况及时通知交易商。
（v）交易对手不得、也不得促使其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条规则的含义）采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司的衍生交易的一方的任何购买），根据本确认书、根据与另一方的协议或其他方式，这可能会导致交易商或其任何关联公司就本次交易的任何现金结算或净股票结算所进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港的要求，该要求被确定为所有上述购买均由交易对手进行。
（vi）交易对手不会在任何解盘期内进行任何会导致“限制期”（定义见M条例）发生的“分配”（定义见M条例）。
（vii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手方没有，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。
（viii）截至本协议日期、交易日期及交易对手或交易商根据交易进行的任何付款或交付的日期，它不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）。
（ix）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并未就本次交易在任何会计准则下的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或FASB的负债与权益项目下的合同。
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（x）交易对方理解交易商根据本协议对其承担的任何义务均无权享受存款保险的好处，且此类义务不会由交易商的任何关联机构或任何政府机构提供担保。
（十一）截至交易日期，公司注册证书或交易对手的章程均不包含对股份所有权的任何限制，这将导致任何报告、同意、登记或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准的任何要求）。
（xii）没有向任何法院或政府当局或机构提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令，国内或外国，是交易对手执行、交付和履行本确认书以及完成本次交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份）所必需或要求的，但（a）已根据《证券法》获得和（b）可能要求根据州证券法获得的除外。
（十三）交易对方（a）具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估订立本协议的优点和风险交易；（b）已就本次交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（c）出于善意的商业目的进行本次交易。
（十四）[保留]
（十五）[保留]
（xvi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略；（b）在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时将行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）截至本协议之日的总资产至少为5000万美元。
（xvii）交易对手不是12 CFR § 45.2中定义的“金融最终用户”。
（f）加速事件.以下每一事件均应构成“加速事件”:
（一）股票借贷事件.根据交易商的商业合理判断（a）交易商（或交易商的任何相关关联公司）无法对冲其在本次交易项下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的股份不足，或（b）交易商（或交易商的任何相关关联公司）将产生借入（或维持借入）股份以对冲其在本次交易项下的风险敞口的成本高于每年等于[ ___ ]个基点的利率（每个，a“股票借贷事件”);
（二）股息及其他分派.在交易日期后发生的任何一天，交易对手宣布向（a）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自（包括）任何远期减价日期（就本第7（f）（ii）款而言，该交易日期仅为远期减价日期）至（但不包括）下一个后续远期减价日期期间的所有现金股息为限，按每股基准计算，与附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额，（b）任何特别股息，（c）任何股本或其他证券
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另一发行人因分拆或其他类似交易或（d）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产而获得或拥有（直接或间接），在任何情况下以低于现行市场价格支付（现金或其他对价），由计算代理以善意和商业上合理的方式确定，其相关记录日期发生在自（包括）生效日期至但不包括最终日期（或，如果更晚，交易对方在本次交易结算中向交易商交付股份的最后日期）。“特别股息”指发行人就除息日发生在交易日期后任何一天的股份宣派的任何股息或分派（非普通现金股息），而根据计算代理人的善意和商业上合理的判断，该等股息或分派是（1）发行人向股份持有人支付或分派，而发行人宣布将是“特别”或“特别”股息或分派，或（2）任何其他“特别”或“特别”股息或分派，根据其条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常分红政策或惯例之外；
（三）ISDA终止.交易商或交易对手方均有权根据协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，并且除非根据协议第5（a）（i）条发生违约事件，应适用下文第7（g）条的规定，以代替协议第6条规定的后果；
（四）其他ISDA活动.任何合并事件、要约收购、国有化、破产或退市的公告日期的发生或任何法律变更的发生；提供了在除牌的情况下，除权益定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如交易所位于美国且股份未立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新报价，且如股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统应被视为“交易所”，则也将构成除牌；进一步提供（a）股权定义第12.9（a）（ii）节中规定的“法律变更”定义，现通过以下方式修订：（a）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告或声明”，以及（b）紧接其第（X）条中“交易”一词之后，添加“以交易商在交易日期所设想的方式”一语，以及（b）对（a）是否通过或任何适用法律或法规的任何变更（包括但不限于，任何税法）或（b）对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构颁布或更改或宣布或声明正式或非正式解释，在每种情况下均构成“法律变更”，应不考虑《2010年华尔街透明度和问责法》第739条（“WSTAA”）或在交易日期当日或之后颁布的任何立法中的任何类似规定；或
（五）所有权事件.在交易商根据大律师的建议行事的善意判决中，在任何一天确定，该天的股份数额超过该天的生效后限额（如有适用）（每一项均为“所有权事件”).为本（五）分段的目的，"股份金额”截至任何一天，是交易商及其所有权地位将与交易商（交易商或任何该等人士，a“经销商人员"）根据任何法律、规则、条例或监管命令（根据《交易法》在表格13F、附表13D或附表13G上的任何提交要求除外，在
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每宗个案，如在交易日期生效）或因任何理由而适用于或在交易日期后适用于股份所有权的交易对手组成文件（“适用条款”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合适用条款下所有权的相关定义，由交易商在其合理酌情权下确定。“生效后限制”指（x）根据适用条款，根据交易商合理酌情权确定的适用条款，将导致交易商的报告或登记义务或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对交易商的不利影响的最低股份数量，减（y）已发行股份数目的[ 0.5 ]%。
（g）终止结算.一旦发生任何加速事件，交易商有权在至少一个预定交易日的通知下，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下的结算日（a "终止结算日”）适用的实物交收，并选择与该终止交收日相关的交收股份数量；提供了（a）在因所有权事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数量不得超过将股份数量减少至合理低于生效后限制所需的股份数量；（b）在因股票借贷事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数量不得超过存在该股票借贷事件的股份数量。如交易商根据前一句指定终止结算日时，交易对手未能在到期时交付与该终止结算日有关的结算股份或以其他方式未能就本次交易履行其控制范围内的义务，则该交易对手即为违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股票结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管交易对手有任何相反的选择，现金结算或净股票结算适用于交易商已解除其对冲且就（x）该等结算股份的剩余部分（如有）及（y）交易商就该终止结算日指定的结算股份而与该解盘期有关的部分结算股份，实物结算适用。如果加速事件发生在交易对手指定了适用实物结算的结算日之后但相关结算股份尚未交付给交易商之前，则交易商有权根据本协议第一句取消该结算日并就该等股份指定终止结算日。尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理人应以其认为适当的善意和商业上合理的方式调整股份的性质，以对该等变更进行会计处理，使股份的性质与股东在该事件中收到的一致。
（h）私募程序.如果交易对手因法律变更而无法遵守上述第7（d）段第（ii）款的规定，或交易商根据大律师的建议以其他方式确定，在其合理意见中，交易对手将交付给交易商的任何股份不得由交易商或其关联公司按照该第（ii）款所述自由返还给证券出借人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，则交付任何此类股份（“限制性股票"）应按以下规定生效，除非交易商放弃。
（i）如对方依据本款第7（i）（a）项交付受限制股份私募结算”），则由交易对方交割限制性股票
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应按惯例（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）就交易商合理接受的此类限制性股票实施定向增发程序；提供了该交易对手不得选择私募和解，如果在其选择之日，其已采取或促使采取任何行动，导致无法根据《证券法》第4（a）（2）节就交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售受限制股份获得豁免，而如果交易对手未能在到期时交付限制性股票或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务，则就交易对手而言，这将是违约事件，适用协议第6条。此类限制性股票的定向增发结算应包括惯常的（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、意见和证明，以及定向增发协议惯常的（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）的其他文件，均为交易商合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映此类限制性股票不得由交易商自由归还给证券出借人，并且只能由交易商以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议或本确认书的规定，该等受限制股份的交付日期应为交易商向交易对手发出根据本条款（i）项将交付的受限制股份数目的通知后的清算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付应在完成本款（i）项规定的程序后到期，而各方应尽职尽责地完成这些程序，而不是在否则将适用的日期到期。
（ii）如果交易对手就本次交易交付任何限制性股票，则交易对手同意（a）在下文（b）条中提及的限制性传说被移除之前，该等股票可由交易商及其关联公司转让并在其之间转让，以及（b）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”过去之后转让，且前提是满足第144（c）（1）（i）条规则的条件（如适用），交易对手应（只要交易商或任何此类关联公司不是《证券法》第144条所指的交易对手的“关联公司”）在交易商（或交易商的此类关联公司）向交易对手或交易商或其关联公司根据《证券法》第144条就限制性证券的转售而惯常交付的任何卖方和经纪人代表函的此类转让代理人交付时，迅速移除或促使股份的转让代理人移除任何提及此类股份的任何转让限制的图例，每一项均无任何进一步要求交付任何证书、同意、协议、大律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。
（一）赔偿.交易对方同意赔偿交易商及其关联机构及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人（交易商和每一此类关联机构或人为“受偿方"）因交易对手在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述的任何违反而招致或针对该受弥偿方提出的任何及所有该等损失、索偿、损害及责任，共同及若干
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并将向任何获弥偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有记录在案的合理费用（包括合理的自付法律费用和开支），无论该获弥偿方是否为其一方，但主管司法管辖法院在最终且不可上诉的判决中确定因交易商的重大过失、故意不当行为、欺诈、恶意或违反任何陈述而导致的范围除外，本确认书或本协议所载的协议或契诺。前述规定在交易的任何终止或完成后仍然有效。
（j）陪审团对审判的放弃.每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表其本身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中因交易或交易商或其关联方在谈判中的行为而产生或与之相关的所有由陪审团审判的权利，业绩
(k)管辖法律/管辖权.本确认书以及根据本确认书产生或与本确认书有关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，而无需参考其冲突法律条款（《一般义务法》第5条第14条标题除外）。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院就与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议以及与这些法院有关的任何不便诉讼地主张。
（l）交易商指定.尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式履行与交易有关的交易商义务，任何此类指定人可承担此类义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。
(m)破产备案.尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在根据《破产法》就发行人提出任何破产申请或进行其他程序时，本交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（除非在该破产申请或其他程序日期之前一方根据本确认书违反任何陈述或契诺而承担的任何责任），据了解，本次交易为《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行人发行股份的合同。
（n）披露.自有关交易的讨论开始之日起生效，交易商和交易对手各自及其雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
（o）延期权.就现金结算或净股票结算而言以及除市场扰乱事件外，交易商可推迟相关的结算日期或估值日期，前提是交易商根据其法律顾问的建议合理酌情确定此类延期是合理必要或适当的，以使交易商能够实施
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购买与其在本协议下的对冲活动有关的股份的方式，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，则符合适用的法律和监管要求，这些要求由交易商以善意和商业上合理的方式一致适用于其所有具有类似交易的类似情况的交易对手，由交易商根据其法律顾问的建议合理酌情决定。
（p）交易对手股份回购.交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是紧随此类购买之后，已发行股份百分比将等于或高于9.0%。“流通股占比"截至任何一天的零头（1）其分子为本次交易的股份数量与任何未完成的额外交易项下的“股份数量”（定义见适用的额外确认）的总和，以及（2）其分母为该日的已发行股份数量。
（q）实益所有权限制.尽管有本协议的任何其他规定，交易商无权根据本协议收购股份，交易商也无权根据本协议（在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募配售结算或其他方式）收取任何股份，但范围（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制，（二）交易商以及根据《交易法》第13条或第16条以及根据《交易法》颁布的规则（“经销商集团"）将直接或间接实益拥有（因为该术语是为《交易法》第13条或第16条以及据此颁布的规则的目的而定义的）超过当时已发行股份的[ 4.5 ]%（“门槛股数”）、（iii）股份数量将等于或超过股份数量的门槛（“兑换限额“），或（iv）交易商、交易商集团或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位合并的任何人（交易商、交易商集团或任何该等人，a”团体人士“）根据适用于股份所有权的任何法律、规则、规例或监管命令（”适用法律”），将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得监管机构的事先批准）的集团人的股份数量中的较低者，而这些要求尚未得到满足或未收到相关批准或将导致根据交易对手的构成文件或交易对手为一方的任何合同或协议产生的任何后果，在每种情况下减去（y）[ 0.50 ]%于确定日期的已发行股份数量（本条款（v）中所述的条件，以及“超额监管所有权地位”).本协议项下的任何所谓交割均为无效且不产生影响，其程度（但仅限于）在此类交割后，（i）股份数量将超过生效后的限制，（ii）交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（iii）股份数量将等于或超过交换限制，或（iv）将导致监管所有权头寸过剩。如果根据本条款欠交易商的任何交割未全部或部分作出，则交易对手作出该等交割的义务不应被消灭，且交易对手应在此后尽快作出该等交割，但在任何情况下均不迟于之后的一个预定交易日，交易商向交易对手发出通知，在该等交割后，（w）股份数量将不会超过生效后的限制，（x）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（y）股份数额不等于或超过交换限额，（z）不会导致超额监管所有权地位。
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此外，尽管本文有任何相反的规定，如果由于紧接前一款的原因而未全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，交易商应被允许分两批或更多批向交易对手支付与该交易对手根据紧接前一款交付给交易商的股份数量相对应的任何应付款项。
（r）商品交易法.交易商和交易对手各自同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合约参与者”（“CEA"），该协议和本次交易须经各方个别协商，且未在CEA第1a（51）节定义的“交易设施”上执行或交易。
（s）额外代表将适用，就《协定》第3节而言，以下内容将构成额外陈述：
“（h） 当事人之间的关系.每一方当事人将被视为在其订立交易之日向另一方当事人声明（没有双方当事人之间的书面协议明确规定对交易承担相反的肯定性义务）：
（一）不依赖.它是为自己的利益行事，它已根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，就进行交易以及就交易对它是否适当或适当作出自己的独立决定。其并非依赖另一方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或作为订立交易的建议，据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对交易预期结果的保证或保证。
（二）评估和理解.其有能力（代表其自身或通过独立专业意见）评估和理解交易的优点、评估和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担并承担交易的财务和其他风险。
（三）缔约方地位.另一方并非就该交易担任其受托人或顾问。
（四）其他交易.就交易对手方而言，它理解并承认，另一方可能会就订立交易或此后不时从事旨在对冲或降低其与该交易相关的风险的公开市场交易，并且该等公开市场交易的影响可能是影响或降低该交易的价值。”
（t）破产状况.除上述第7（m）段另有规定外，交易商承认并同意，本确认书并不旨在向交易商传递关于在此设想的交易的权利，这些交易在任何美国对手方破产程序中优先于对手方普通股股东的债权；提供了,然而，此处的任何内容均不得视为限制
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交易商在交易对手违反其与本确认书和本协议有关的义务和约定的情况下寻求补救的权利；和提供了,进一步、本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在本次交易以外的任何交易方面的权利。
（u）无抵押或抵销.尽管本确认书、本协议或双方之间的任何其他相反协议有任何其他规定，交易对手方在本协议项下的义务不受任何担保物的担保。与本次交易有关的义务不得与各方当事人除与本次交易或任何附加交易有关的义务相抵销，不论该义务是否产生于本协议下、双方当事人之间的任何其他协议下、通过法律实施或其他方式，且各方当事人除与本次交易或任何附加交易有关的义务不得与本次交易有关的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议下、双方当事人之间的任何其他协议下、通过法律实施或其他方式，且每一方在此放弃任何此类抵销权。
（五）税务事项.
（i）就协议第3（e）节而言，交易商和交易对手各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务当局的惯例修改）均不要求对其根据协议将向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息和逾期付款的任何其他利息和罚款费用的支付除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这种陈述时，它可以依赖（a）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性；（b）满足协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载的协议以及另一方根据协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性；（c）满足协议第4（d）节所载的另一方的协议；提供了如依赖（b）条，且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。
（二）为《协定》第3（f）节的目的：
(A)交易商作出以下陈述：
(1)[它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），代表美国。联邦所得税目的（或者，如果出于美国联邦所得税目的不予考虑，则其受益所有人是），并且是出于美国联邦所得税目的的美国居民。]36
（2）[它是根据特拉华州法律正式组建和组建的有限责任公司，是美国联邦所得税目的的被忽视实体，其唯一成员是根据特拉华州法律正式组建的公司，并且是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节规定的豁免接受方。]37
36插入美国银行，关键。
37插入MS。
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（3）[它是美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。]38
（4）[它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（m）节规定的豁免接受方。]39
（5）[就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），或该美国人的被忽视实体。]40
（6）[它是一家俄亥俄州公司，是一家美国联邦所得税目的公司。]41
（7）[它是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司，并且是一名美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）条中使用），用于美国联邦所得税目的。]42
（8）由德意志银行AG伦敦分行作为TERM1AG纽约分行的中介通过在美国的办事处或全权委托代理人订立的交易将被视为，仅就美国所得税目的而言，由一家美国公司订立。]43
(b)交易对方作出以下陈述：
(1)交易对手是一家公司和一个美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。
（三）对支付给非美国交易对手的款项征收的预扣税 美国外国账户税收合规法案.上述第（v）（i）款中使用的“税”和协议第14节中定义的“应予赔偿的税”，不应包括（a）根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条征收或征收的任何美国联邦预扣税（“代码“）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为执行《守则》的此类条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（a”FATCA预扣税“）或（b）根据《守则》第871（m）条或其任何现行或未来规例或官方解释而征收或征收的任何税项（a”第871（m）条扣缴税款”).为免生疑问，每个FATCA
38插入Stifel，公民。
39为美国银行插入。
40插入GS。
41插入密钥。
42为野村插入。
43插入DB。
-31-
预扣税和第871（m）节预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。
（四）税务文件.就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）节而言，（a）交易对手应（i）在本确认书签署之日或之前向交易商提供有效且正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续文件；（ii）在交易商提出合理要求后立即提供；（iii）在获悉交易对手先前提供的任何此类税表已失效、不准确或不正确后立即提供，以及（b）交易商应向交易对手提供有效且正式签署的美国国税局W-8ECI、W-8BEN-E表格，W-8IMY（包括一份代扣代缴声明，表明该协议证明经销商是“合格衍生品交易商"）或W-9（如适用），或其任何继承者，（i）在本确认书签立之日或之前；（ii）在对方提出合理要求时迅速；及（iii）在获悉交易商先前提供的任何该等税表已变得无效、不准确或不正确时迅速.。此外，交易对手和交易商应应另一方的请求迅速提供该另一方合理要求的其他税单和单据，以便允许该另一方根据本确认书进行付款[，包括任何信用支持单据，]44没有任何扣除或预扣任何税款或因任何税款或以减少的税率进行此种扣除或预扣]。45
（w）2010年《华尔街透明度和问责法案》.双方特此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款、（iii）WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规、（iv）WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA所做的任何修改均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本而产生的终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或协议（如适用）的权利，本确认书、权益定义或协议项下的监管变更或类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。
（x）交付现金.为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就本次交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的现金结算所要求的现金结算的情况下（包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能就该结算及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议第7（i）款或（ii）交易对方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。
（y）可分割性；非法性.如果任何一方遵守本交易的任何规定将无法执行或违法，（i）各方应本着诚意协商，以保留本协议所设想的交易的经济利益的方式解决此类不可执行或违法问题，以及（ii）本交易的其他规定不得作废，但应保持完全有效。
（z）纽约州一般义务法.（i）交易对手和交易商同意并承认（W）本确认书及相关定价补充书所拟进行的交易将依赖于本确认书及该等定价
44插入GS。
45非美国交易商可能会包括其他适当的形式可交付品。
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补充，连同协议和任何附加确认书及相关的“定价补充”或其项下的同等文件，构成交易对方和交易商之间的单一协议，各方不会以其他方式进行该交易，（x）本确认书连同该定价补充书和该协议是“合格的金融合同”，该术语在《一般义务法》第5-701（b）（2）节中定义；（Y）该定价补充，无论是否以电子方式传送，均构成本协议中的“足以表明双方已订立合同的书面确认”，根据《一般义务法》第5-701（b）（3）（b）节的规定；以及（Z）本确认书和本协议构成《一般义务法》第5-701（b）（1）（b）节规定的事先“书面合同”，合同各方均有意并同意受本确认书、该定价补充书和本协议的约束。（ii）交易对手和交易商进一步同意并承认，本确认书连同相关的定价补充和协议构成《纽约统一商法典》第8-113节规定的“出售或购买证券”的合同。
（AA）对口单位.以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本确认书签字页的已执行对应方和定价补充文件，应具有交付该等文件的人工执行对应方的效力。与本确认书有关的拟签署的任何单证中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及与此项下拟进行的交易有关的任何单证中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等字样，以及与此项下拟进行的交易相关的类似字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
（BB）监管规定.交易的成交时间将由交易商根据交易对手的书面请求予以确认。
（CC）交错结算.尽管本协议另有相反规定，交易商可通过事先通知交易对手方，在任何到期日期（“原始交付日期”）履行其交付任何股份或其他证券的义务，方法是在该原始交付日期或之前（视情况而定）不止一次单独交付股份或此类证券，只要在该原始交付日期或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交付日期要求交付的数量。
8.附加条款。
（a）[美国逗留规定.双方同意，（i）在本协议日期之前，双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“礼宾"），《议定书》的条款被纳入《协定》并构成《协定》的一部分，为此目的，《协定》应被视为《议定书》所涵盖的协定，每一缔约方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入缔约方的同等地位；（ii）在本协定日期之前，各缔约方已签署单独的协定，其效力是修订它们之间的合格金融合同，以符合《质量保证中止规则》的要求（“双边协定"），双边协议的条款被纳入协议并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，每一方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）条和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的条款（合称“双边条款”）于2018年11月2日由ISDA发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式（目前可在2018年ISDA
-33-
www.isda.org上的美国决议中止协议页面和，可根据要求提供副本），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入协议并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为“涵盖协议”，交易对手应被视为“涵盖实体”，交易商应被视为“交易对手实体”。如果在协定日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如《协定》与《议定书》条款有任何不一致之处，则《双边协定》或《双边条款》（每一项，“QFC逗留条款”），如适用，将适用于QFC逗留条款。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的涵义。就本段而言，对“协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强，所有对一方的提及均由对相关涵盖关联支持提供商的提及取代。
“QFC逗留规则”指编纂于12 C.F.R. 252.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻以及对任何涵盖的关联公司信用增强转让的任何限制。]46
（b）[美国逗留规定.
（一）承认美国特别决议制度。
A.如果交易商根据（1）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（a "美国特别决议制度”）本确认书从交易商处转移，以及本确认书中或根据本确认书的任何利益和义务，以及本确认书的任何财产担保，将在同等程度上有效，如果本确认书，以及本确认书中或根据本确认书的任何利益和义务，以及本确认书的任何财产担保，均受美国或美国某州法律管辖。
B.如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，允许根据本确认书行使的任何可能针对交易商行使的违约权（定义见12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）（“违约权”）），其行使的程度不超过如果本确认书受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。
46插入美国银行和MS。
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（二）对行使与关联公司进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管本确认书有任何相反的规定，各方当事人明确承认并同意：
A.交易对手不得就本确认书或与直接或间接涉及交易商的关联公司成为接管、无力偿债、清算、解决或类似程序的关联信用增进行使任何违约权（一种“破产程序"），但根据适用的12 C.F.R. 25 2.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 38 2.4的规定允许行使这种违约权的情况除外；和
B.本确认书中的任何规定均不得禁止在交易商的关联公司成为破产程序的对象时或之后将任何关联信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进下的任何利益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非该转让将导致交易对手违反对交易对手适用的任何法律成为该关联公司信用增进的受益人。
C.就本款而言：
“附属公司”在12 U.S.C. § 1841（k）中定义，并应根据该定义进行解释。
“信用增进”指为支持交易商在本确认书项下或与本确认书有关的义务而作出的任何信用增进或信用支持安排，包括任何担保、担保安排（包括担保物中的任何质押、押记、抵押或其他担保权益或所有权转让安排）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。
（三）美国议定书。如交易对手此前已遵守或随后遵守国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）截至2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议中止协议（“ISDA美国议定书”），该议定书的条款应纳入本确认书并构成本确认书的一部分，ISDA美国议定书的条款应取代并取代本节的条款。为纳入ISDA美国议定书，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，此确认应被视为议定书涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。
（四）预先存在的范围内协议。交易商和交易对手方同意，如果交易商和交易对手方之间存在任何未按12 C.F.R. § 252.82（d）定义的未根据12 C.F.R. § 252.88排除的未清偿的“范围内QFII”，但不符合12 C.F.R. § 252.2,252.81 – 8的要求（每项此类协议，a“先前存在的范围内协议”），则现对每一份该等先前存在的范围内协议进行修订，以在本节中包含上述规定，对“本确认”的提及被理解为对适用的先前存在的范围内协议的提及。]47
47插入GS。
-35-
（c）[与经销商和代理商有关的事项:
（i）交易商未根据《交易法》注册为经纪人或交易商。Nomura Securities International，Inc.（“代理”）已在与交易相关的法律要求的范围内仅作为交易商和交易对手的代理，并且对交易项下任何一方的履行不承担任何义务，通过出具、背书、担保或其他方式。各方同意在寻求强制执行其与交易有关的权利和义务，包括其与资金支付和证券交付有关的权利和义务方面，仅针对彼此，而不是针对代理人。交易商不是证券投资者保护公司的成员。
（ii）交易商可能已就交易向代理人支付了一笔费用。进一步详情将根据书面要求提供。
（iii）交易的成交时间将由代理人应书面要求提供。
（d）ISDA决议的日本管辖模块保持管辖模块 礼宾.ISDA决议的日本管辖模块的条款保持管辖模块议定书（the“日本模块”）纳入并构成本确认书的一部分，就日本模块而言，本确认书应被视为涵盖协议。如本确认与日本模块有任何不一致之处，以日本模块为准。交易商已将日本模块作为受监管实体加入，在订立本确认交易对手时，应视为已将日本模块作为模块加入方加入，并将交易商确定为受监管实体交易对手。]48
（e）[配送方式.凡本协议项下要求由交易对方或向交易对方交付资金或其他资产时，应通过代理人进行交付。此外，所有与交易商和交易对手之间适用交易有关的任何种类的通知、要求和通信均应通过代理独家传送。
（f）2013年EMIR投资组合和解、争议解决和披露 礼宾.在符合以下规定的情况下，各方特此同意，国际掉期和衍生品协会于2013年7月19日发布的ISDA2013 EMIR投资组合和解和争议解决议定书附件第一部分和第三部分中规定的条款应通过引用该协议并入，比照，就好像这些规定和定义在本文中被完整地列出，并带有任何必要的符合要求的更改，以处理否则将是不适当或不正确的交叉引用。
（i）其中提及：
(A)“加入函”应被视为对协议的引用；
(b)“实施日期”应被视为是对协议日期的引用；
48为野村插入。
-36-
（c）“议定书涵盖协议”应被视为该协议；和
(D)“议定书”应予删除。
（二）为前述目的：
(A)投资组合对账流程状态：交易商是投资组合数据发送实体，交易对手是投资组合数据接收实体；
(b)本地营业日：与交易商有关的该等目的的当地营业日为纽约、伦敦、法兰克福、东京和新加坡，而与交易对手有关的当地营业日为纽约；
（c）争议通知、投资组合数据、差异通知的联系方式：
| 投资组合数据： | 交易商：collateral.disputes@db.com | |||||||
| 交易对手：a.kampani@rocketlabusa.com | ||||||||
| 差异通知： | 交易商：collateral.disputes@db.com | |||||||
| 交易对手：a.kampani@rocketlabusa.com | ||||||||
| 争议通知： | 交易商：collateral.disputes@db.com | |||||||
| 交易对手：a.kampani@rocketlabusa.com | ||||||||
（iii）使用第三方服务提供商：
(A)交易商和交易对手可以使用第三方作为其代理和/或第三方服务提供商（“第三方服务商”），交易商和交易对手各自同意此类使用，包括与交易商和该实体提供的服务有关的相关数据的通信。
（g）EMIR分类和NFC表示.国际掉期和衍生品协会于2013年3月8日发布的ISDA2013 EMIR NFC表示协议附件中所载的题为“NFC表示”的部分（“EMIR分类协议"）应参照《协定》纳入，但须作出以下修订：
（一）提及一方坚持、一方坚持或已遵守EMIR分类议定书的一方为“作出NFC表示的一方”，将被解释为执行协议的对应方，同时作出声明，表明其是作出NFC表示的一方；
提及“作为NFC +缔约方作出NFC表示的一方”不适用于本协议。
（二）经销商确认是不做NFC表示的一方。
-37-
交易对方确认其为作出NFC陈述的一方。
（三）除相关方另有规定外，就“有效交付”的定义而言：
任何清算状态通知、非清算状态通知、NFC +代表通知、NFC代表通知或不代表通知应送达的交易商地址详情为：emir.classification@db.com
任何清算状态通知、非清算状态通知、NFC +代表通知、NFC代表通知或不代表通知应送达的交易对手地址详情如下：a.kampani@rocketlabusa.com
（四）定义：
(A)“履约函”删除；
(b)“有效交付”修正，将“加入函”改为“协议”；和
（c）“协议”删除。
（v）本款规定在本次交易终止后继续有效。
（h）交易报告-同意披露信息.尽管本协议或协议中有任何相反的规定，或双方之间订立的任何不披露、保密或其他协议各方日，各方特此同意信息披露（以下简称“公报告同意”):
（一）在强制要求披露交易和类似信息的任何适用法律、规则或条例要求或为遵守而必要的范围内，或在任何相关当局或机构或机构发布的关于披露交易和类似信息的任何命令、请求或指令要求或为遵守该命令、请求或指令而必要的范围内（“报告要求”）；或者
（二）向另一方的总部、分支机构或关联机构提供服务；向向该另一方或其总部、分支机构或关联机构提供服务的任何个人、代理人、第三方或实体提供服务；向交易所提供服务；或向任何贸易数据存储库或任何贸易存储库或交易所运营的任何系统或服务提供服务，在每种情况下，与此类报告要求有关。
“披露”是指披露、报告、保留或任何与上述任何一项类似或类似的行动。
根据本报告同意作出的披露可能包括但不限于披露与当事人之间交易纠纷有关的信息、一方当事人的身份以及某些交易和定价数据，并可能导致此类信息在一个对个人数据的保护程度可能与相关当事人所在司法管辖区不同的司法管辖区向公众或接收者提供。
本报告同意书应被视为构成各方就一般披露事项达成的协议，并在本确认书终止后继续有效。除非各方之间以书面形式作出此类修改或终止，并具体提及本报告同意，否则本报告同意的任何修改或终止均不生效。
-38-
（一）停留在解决方案的合同承认.
每一方
（一）承认并接受该协议可能受制于相关解决机构行使的权力，以暂停或限制相关国家法律转用的BRRD第33a条、第69条、第70条和第71条规定的该协议所产生的权利和义务，并将适用相关国家法律转用的BRRD第68条规定的条件；
（二）承认并接受当事人受相关国家法律转置的（AA）根据BRRD第33a条暂停任何付款或交付义务的适用效力的约束；（BB）根据相关国家法律转置的BRRD第69条暂停任何付款或交付义务；（CC）根据相关国家法律转置的BRRD第70条限制任何担保权益的强制执行效力；及（dd）根据相关国家法律转置的BRRD第71条暂停协议项下的任何终止权；
（三）承认并接受当事人受相关国家法律转置的BRRD第68条规定的约束；（iv）承认并接受本第一部分中的合同承认条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括当事人之间关于协议标的的任何其他协议、安排或谅解
(1)提及在每项相关国家法律下转置的留欧权力的内容载于欧盟留欧法律表。
就上述规定而言，当相关BRRD缔约方为甲方时，覆盖成员国应为德国；而当相关BRRD缔约方为乙方时，覆盖成员国则不适用。
“BRRD”指经指令2019/879/EU修订的第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架。
“BRRD党”指受中止承认要求约束的协议的任何一方。
“覆盖成员国”指被列入欧盟逗留法情表的欧洲经济区成员国。
“欧盟逗留法情表”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.，Inc.）（或任何继任者）不时在https://www.isda.org/book/eu-stay-law-annel/上发布的被描述为当时生效的文件。
“相关国家法律”指就所涵盖的成员国而言，不时适用于相关BRRD缔约方的欧盟逗留法律表中所述的实施BRRD（或BRRD可直接适用的）的法律、法规、规则或要求。
“相关解决机构”指有能力行使相关国家法律中与相关BRRD方有关的留置权的解决机构。
-39-
“Stay Powers”指BRRD第33a条、第69条、第70条和第71条规定的权力以及BRRD第68条规定的条件。
“Stay Recognition Requirement”指BRRD第71a条规定的由相关国家法律转置的要求。”
（j）Resolution Stay Protocol.在符合以下规定的情况下，国际掉期和衍生品协会于2015年11月4日发布的ISDA2015年普遍解决方案中止议定书附件中规定的条款（“礼宾”），以及任何不时公布且交易对手已加入的额外国家附件，比照，以引用方式并入协议，就好像此类条款和定义在此全文列出一样，并进行必要的任何符合要求的更改，以处理否则将不适当或不正确的交叉引用。议定书中的参考文件：
（一）“加入方”应被视为对协议各方的提述；
（二）“加入函”应被视为对协议的引用；
（三）“实施日期”应被视为对协议日期的提述；和
（四）该协议应被视为“涵盖协议”。
(k)转让.尽管本确认书有任何相反的规定，交易商可随时将本确认书项下交易的全部或部分转让或转让给其任何分支机构，而无需征得交易对方的同意。]49
49插入DB。
-40-
请执行为此目的随附的本确认书副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， | |||||
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[美国银行，N.A。]50
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[CITIZENS JMP SECURITIES，LLC ]51
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[高盛集团有限责任公司]52
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[KEYBANC CAPITAL Markets INC。]53
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[摩根斯坦利公司有限责任公司]54
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[野村全球金融产品公司]55
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[STIFEL，Nicolaus & Company，Incorporated]56
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| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| [德意志银行股份有限公司，伦敦分行 | |||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
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德意志银行证券公司。、全权代理本次交易
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| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
]57
50为美国银行插入。
51为公民插入。
52插入GS。
53插入密钥。
54插入MS。
55为野村插入。
56插入Stifel。
57插入DB。
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| 确认截至上述首次书面日期： | ||||||||||||||
| 火箭实验室公司 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
【签署页到初始定价的远期交易确认】
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附表一
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远期降价日期
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远期降价金额
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交易日期
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0.00美元
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[ , ]
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美元[ ]
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[ , ]
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美元[ ]
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[ , ]
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美元[ ]
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[ , ]
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美元[ ]
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[ , ]
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美元[ ]
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附件A
定价补充
[经销商信头]
火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
Attn：Arjun Kampani，高级副总裁–总法律顾问和公司秘书
电子邮件：a.kampani@rocketlabusa.com
女士们先生们：
本定价补充为日期为[ _____ ]，20 [ __ ]的已登记远期交易拟进行的定价补充（即“确认”）与Rocket Lab Corporation（“交易对手“）和[ ]（”经销商”).
就确认书项下的所有目的而言，
(a)对冲完成日为[ _____ ]，20 [ __ ]；
(b)股份数目应为[ ]，但须根据确认条款作出进一步调整；
（c）初始远期价格应为美元[ ]；和
（d）最后日期应为[ _____ ]，20 [ __ ]（或如该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。
| 非常真正属于你， | |||||
| [经销商] | |||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| 确认截至上述首次书面日期： | ||||||||||||||
| 火箭实验室公司 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
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附件三
领转发主确认的形式
[GOLDMAN SACHS & CO. LLC | 200 West Street | NEW YORK，NEW YORK 10282-2198 | TEL： 212-902-1000]
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036】
领转发主确认
| 至： |
火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
|
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| 来自： | [ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ] | ||||
| 回复： | 有领股份远期交易 | ||||
| 日期： | [●], 2026 | ||||
女士们先生们：
本函件的目的（本“主确认”）是为一项或多项有领股票远期交易规定的某些条款和条件，Rocket Lab Corporation（“交易对手”）将与[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]（“经销商”）不时。本信函协议构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。每项此类交易（a "交易”）交易商与交易对手订立的须受本主确认书规限的补充确认书，须以实质上以附件a本协议（a“补充确认”），并附有交易对手和交易商相互同意的修改。本主确认书是根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的第10b-10条规则（“交易法”).
本主确认受制于并纳入2002年ISDA股票衍生品定义（“股权定义”）和2006年ISDA定义（the“互换定义”），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”).本主确认书、相关补充确认书及定价补充书载列根据本主确认书条款确定的每项交易的若干附加条款，其形式大致为附件b本协议（由交易商提供的“定价补充”），应为下文规定的协议之目的的“确认”。如股权定义、本主确认书、补充确认书、定价补充书或协议之间有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）定价补充书；（ii）补充确认书；（iii）本主确认书（为免生疑问，包括有关交易的信贷支持附件（定义见下文）；（iv）股权定义；（v）掉期定义；及（vi）协议。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件进入本主确认书所涉及的每一项交易而采取其他重大行动。
1.本主确认书、关于交易的信用支持附件和补充确认书证明交易商和交易对手之间就本主确认书、此类信用支持附件和此类补充确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本主确认书、各补充确认书及定价补充书，应补充、构成协议的一部分并受协议（“协议”）以2002年ISDA主协议（the“ISDA表格”），由ISDA发布，如同交易商和交易对手已执行ISDA表格
A-III-1
在本协议之日（但没有任何附表，但（i）纽约州法律的选举（不考虑《纽约一般义务法》第5条第14条以外的纽约州法律选择原则（“一般义务法”）作为准据法和美元（“美元”）作为终止货币，以及（ii）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易对手和交易商，交易对手的“门槛金额”等于50,000，000美元，交易商的“门槛金额”等于[ The Goldman Sachs Group，Inc. 高盛集团 ] [交易商的最终母公司]截至本协议日期的股东权益的3%；提供了（a）应从该协议第5（a）（vi）条第（1）款中删除“或在被宣布时变得有能力”一语，（b）应在其末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金使当事人能够在到期时付款；（iii）在该当事人收到其未付款的书面通知后的三个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（c）“特定债务”一词应具有协议第14节中规定的含义，但该期限不包括与一方在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。此外，在本主确认书项下的每笔交易的交易日期，交易商和交易对手应被视为以1994年ISDA信贷支持附件（双边形式纽约法）的形式订立了信贷支持附件（附附件中所列形式的第13段）（每一项，a“信贷支持附件”)).被视为就一项交易订立的信贷支持附件应构成一项“确认书”，补充、构成自该交易的交易日期起生效的协议，并受其约束，而每项该等信贷支持附件所载的信贷支持安排应构成受该协议约束的“交易”。协议中包含的所有条款均纳入本主确认，并应管辖本主确认，除非在此明确修改。这份主确认书、关于每笔交易的信用支持附件、每一份补充确认书和相关的定价补充书，证明了交易商和交易对手之间就每笔交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并取代了双方之前就本协议标的事项达成的任何协议。
如果交易商或其任何关联公司之间存在任何ISDA主协议（每个，一个“经销商附属公司"）与交易对手或交易商关联公司与交易对手之间的任何确认或其他协议，据此，该交易商关联公司与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商关联公司与交易对手为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，任何交易均不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议以其他方式管辖。尽管双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，任何交易均不得为双方之间任何其他协议下的“特定交易”（或类似处理）。就权益定义而言，每笔交易均为股份远期交易。
2.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款:
| 交易日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 生效日期： | 就每宗交易而言，须为总确认书第7（a）条所载条件已就该交易达成的交易日期当日或之后的首个清算系统营业日。如果生效日期不应发生在交易的交易日期，则除在该日期或之前违反陈述或契诺的情况外，各方不得就该交易承担协议项下的其他义务。 | ||||
| 买方： | 经销商 | ||||
| 卖方： | 交易对手 | ||||
| 股份： | 交易对手的普通股，每股面值0.0001美元（股票代码：“RKLB”） | ||||
| 交流： | 纳斯达克资本市场 | ||||
| 相关交流： | 所有交易所 | ||||
| 通关系统： | 存托信托公司 | ||||
| 对冲期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 对冲期开始日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 对冲期完成日期： | 就每宗交易而言，如相关定价补充文件所述，将是（i）以外日期的对冲期、（ii）交易商以商业上合理的方式确定交易商因分销协议（定义见下文）终止而无法再建立有关该交易的对冲头寸的日期，以及（iii）“远期卖方”（定义见分销协议）根据分销协议完成建立交易商就该交易的商业上合理的初始对冲头寸的预定交易日。 | ||||
| 对冲期外日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 对冲参考价格： | 如相关定价补充文件所述，就每个组成部分而言，等于[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]作为交易商的“远期卖方”，根据并根据分销协议和本主确认书，就交易商就该部分建立的初始对冲头寸在相关对冲日内执行或促使被执行的股份销售的成交量加权平均每股价格。 | ||||
| 股票数量： | 对于每笔交易，最初，如相关补充确认中所述，可能会根据本文和其中所述进行调整。为免生疑问，任何交易的股份数量不得超过“远期卖方”（定义见分销协议）就根据分销协议就该交易建立交易商商业上合理的初始对冲头寸而引入公开市场的股份数量。 | ||||
| 股份总数： | 为根据本主确认书进行的任何及所有交易的股份数目之和。 | ||||
| 成分股数： | 就交易的每个组成部分而言，如相关定价补充文件中所述，为交易商（或其代理或关联公司）将在相关对冲日为该组成部分引入公开市场以建立交易商就该组成部分的初始对冲头寸的股份数量。 | ||||
| 组件： |
每宗交易将由若干部分组成，相等于对冲期内的交易所营业日数目，每一部分该等部分将对应于对冲期内的单一交易所营业日（“相关对冲日”），每一项均附有本主确认书、相关补充确认书及相关定价补充书所载的条款。除本协议规定的情况外，每笔交易结算时将分别为每一组成部分确定付款和交付，就好像每一组成部分是本协议下的单独交易一样。
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| 预付款： | 适用。 | ||||
| 交易对手方收取组件预付款金额的选择权： |
就交易的任何未获资助的组成部分而言，交易对手方可在不少于两（2）个及不多于十（10）个预定交易日的事先书面通知交易商后，以以下方式交付要求附件c本协议（a“预付款请求”），指定此类未获资助的成分和货币营业日（每个，一个“组件预付款日期"）在该等交易的供资期内，从交易商处收取相当于该等未供资部分在该等部分预付日的部分预付额的金额；提供了尽管有上述规定，交易对手方仍可在对冲期完成日纽约市时间晚上8：00之前交付预付款请求，并为此类未提供资金的组成部分指定一个组成部分预付日，即初始预付日。为免生疑问，（i）组件预付款金额只可就任何未供资组件提出要求，并可全部而非部分支付，（ii）任何预付款请求可确定一个以上的未供资组件，而组件预付款日期正就该组件指定，并可就任何该等未获资助的组件指明不同的组件预付日（据了解，每个该等组件预付日（如未发生在初始预付日）应不少于相关预付款请求送达之日之后的两（2）个预定交易日或之后的十（10）个预定交易日以上），及（iii）交易对手方不得偿还任何组件预付额。交易商应在相关组件预付日就任何未提供资金的组件向交易对手支付组件预付额。为免生疑问，如交易对手未能根据信贷支持附件第13（m）（iii）段就该等未获资助的部分于有关部分预付日交付相当于该部分股份数目的股份，交易商不得作出任何该等付款。
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| 资金期限： | 就每项交易而言，自有关该交易的初始预付款日（包括该交易的初始预付款日）至但不包括有关该交易的最终预付款日的期间。 | ||||
| 首次提前还款日期： | 就每笔交易而言，该交易的对冲期完成日之后的一个结算周期之后的日期。 | ||||
| 最后预付日期： |
就每宗交易而言，第十宗（10第）紧接结算方式选择日期前的预定交易日。
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| 出资部分： | 对于任何交易，以及在任何时间，交易商已在该时间或之前向交易对手支付组件预付款金额的每个组件。 | ||||
| 未供资部分： | 对于任何交易，以及在任何时候，此类交易的每个组件在此时间不是已获资助的组件。 | ||||
| 组件预付款金额： |
对于任何组件的任何组件预付日，等于（a）该组件预付日的现值的现金数额为（a）该组件的远期底价和（b）该组件的组件股数的乘积较少（b）（x）远期对冲卖出佣金率、（y）该等成份的对冲参考价格及（z）该等成份的成份股份数目的乘积。
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| 现值： | 任何金额在任何组件预付日的现值，应为该金额的付款在该组件的预定估值日期后一个结算周期的日期的该组件预付日的现值，使用计算代理以善意行事并以商业上合理的方式确定的贴现率。 | ||||
| 远期对冲卖出佣金率： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 可变义务： | 不适用，以下文“结算方式选择”为准。 | ||||
| 远期地板价： | 就每笔交易的每一组成部分而言，如定价补充文件中所规定，将是（x）远期下限百分比和（y）此类组成部分的对冲参考价格的乘积。远期地板价应在其中规定的相应减持日期减去“远期减持金额”项下相关补充确认中规定的减持金额。 | ||||
| 远期下限百分比： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 远期上限价格： | 对于每笔交易的每个组成部分，如定价补充文件中所规定的，将是（x）远期上限百分比和（y）该组成部分的对冲参考价格的乘积。远期上限价格应在其中规定的相应减持日期减去“远期减持金额”项下相关补充确认中规定的减持金额。 | ||||
| 远期上限百分比： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
估值:
关于每个组成部分:
| 估值日期： | 就交易的每一组成部分而言，定价补充文件中规定的预定估值日期，将为自该交易第一组成部分的第一个预定估值日期（或如定价补充文件中规定的任何该等日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日，在此情况下，后续组成部分的预定估值日期应各自推迟至相应的下一个预定交易日）开始的每个该等连续组成部分的连续预定交易日（截至定价补充文件日期），受以下“估值中断”影响。 | ||||
| 首个预定估值日期： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 估值颠覆： |
尽管权益定义中有任何相反的规定，但凡任何组成部分的任何预定估值日期发生被打乱日，则该组成部分的估值日期须延至其后第一个并非被打乱日的预定交易日，而有关交易当时余下的尚未发生估值日期的组成部分的预定估值日期须各自延至其后连续的预定交易日。尽管有上述规定，如果任何此类中断日是由于市场中断事件（或此处规定的视为市场中断事件）而导致的中断日，计算代理应确定是否：
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（a）该中断日为完整的中断日，在此情况下，为厘定结算价格，不得包括该中断日的VWAP价格或适用的10b-18 VWAP价格，或
（b）该等中断日仅为部分中断日，在此情况下，（i）该等中断日的VWAP价格或10b-18 VWAP价格（如适用）须由计算代理根据该中断日的股份交易确定，并考虑到相关市场中断事件的性质和持续时间，及（ii）该等组件须由计算代理划分为两个组件，其中一个组件的估值日期发生在该部分中断日，以及其中一项附有根据紧接前一句推迟的预定估值日期，但据了解，该两个组成部分的组成部分股份数量之和应等于该分割组成部分的组成部分股份数量以及在其他方面与该分割组成部分相同的所有其他条款，而该等划分应由计算代理人基于（其中包括）其他因素以善意和商业上合理的方式作出，任何市场扰乱事件的性质和持续时间以及股票的成交量、历史交易模式和价格。
交易所预定在其正常收盘前收市的任何预定交易日，应被视为完整的被打乱日。
计算代理机构应在发生估值中断后的交易所营业日及时向交易对手提供估值中断通知；提供了如果市场扰乱事件是由于监管中断，则不应要求该通知具体说明，也不应要求交易商以其他方式告知交易对手，该监管中断的原因。
如果在预定的估值日期发生被打乱的一天，而紧接其后的九个预定交易日中的每一个交易日均为被打乱的一天（a“中断事件”），则计算代理可根据其善意和商业上合理的酌情权，将此类中断事件（以及其后的每个连续中断日）视为（x）潜在调整事件或（y），前提是计算代理确定其根据第（x）条可以做出的任何调整都不会产生商业上合理的结果，即额外的终止事件，交易对手为唯一受影响的一方，相关交易为唯一受影响的交易。
特此修订股票定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除（a）“在相关估值时间、最近行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间（视情况而定）结束的一小时期间内的任何时间”，（b）在“重要”一词后插入“在任何预定交易日的任何时间”，以及（c）将“或（iii）提前关闭”等词语替换为“（iii）提前关闭，或（iv）监管中断。”。
股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。
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| VWAP价格： | 就任何交易所营业日而言，在该交易所营业日的纽约市时间下午4：15（或任何延长的常规交易时段结束后的15分钟），在彭博页面上的“Bloomberg VWAP”标题下显示的交易所常规交易时段（不考虑该常规交易时段以外的开市前或盘后交易）的每股成交量加权平均价格（或其任何后续价格），或者，如果该成交量加权平均价格因任何原因无法获得，或者在计算代理的合理酌情下是错误的，该交易所营业日的一股市值，由计算代理采用成交量加权法确定。 | ||||
| 10b-18 VWAP价格： | 就任何交易所营业日而言，在该交易所营业日的交易所常规交易时段内，按美国交易所和报价系统的综合交易中报告的股份交易的成交量加权平均价格，不包括（i）不以常规方式结算的交易，（ii）在该交易所营业日在综合系统中报告的开盘（常规方式）交易，（iii）在该交易所营业日的交易所预定交易结束前最后十分钟和进行交易的市场的主要交易预定收盘前十分钟发生的交易，以及（iv）在该交易所营业日的交易不满足规则10b-18（b）（3）的要求，如彭博在该交易所营业日的纽约市时间下午4：15（或常规交易时段的任何延期结束后的15分钟）在彭博页面“RKLB < Equity > AQR _ SEC”（或其任何后续）上发布，或者如果该价格由于任何原因在该交易所营业日没有如此报告，或者根据计算代理的善意和商业上合理的确定是错误的，则该10b-18 VWAP价格应由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。 | ||||
| 监管中断： |
A“监管中断”应在交易商根据法律、监管或自律要求或交易商或其代理人或关联机构的相关政策或程序确定适当或必要时发生（无论是否有此种要求，政策或程序由法律强制实施或已由交易商自愿采用，并由交易商以善意和商业上合理的方式一致适用于其所有类似情况的具有类似交易的对手方），以避免或减少其本应从事的与相关交易有关的全部或任何部分市场活动。
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结算:
关于每个组成部分:
| 结算货币： |
美元（如掉期定义中所定义）。
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| 结算日期： |
对于每个组件，该组件的估值日期紧随其后的一个结算周期的日期。为免生疑问，任何向交易商交付股份须受本条例第7（u）条规限。
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| 结算价： |
对于适用实物结算的每个组成部分，该组成部分的估值日的VWAP价格，但须遵守上述“估值中断”；或对于适用修正实物结算的每个组成部分，该组成部分的估值日的10b-18 VWAP价格，但须遵守上述“估值中断”。
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| 远期价格： |
对于适用实物结算的每个组件，该组件的远期价格等于：
（a）如该等成份的结算价格低于该等成份的远期底价，则该等远期底价；
（b）如该等成份的结算价格等于或高于远期底价且低于远期上限价格，则该等结算价格；或
（c）如该等组件的结算价格等于或高于远期上限价格，则该等远期上限价格。
为免生疑问，远期价格不适用于修正实物结算适用的任何组件。
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| 结算方式选择： |
适用，指交易对手方可不迟于结算方式选择日以书面通知交易商的方式选择修改后的实物结算方式以适用于任何交易；前提是此类选举只有在包含结算方法选举陈述的情况下才有效。为免生疑问，交易对手方不得选择现金结算，且相同的结算方式选择适用于该交易的所有组成部分。
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| 结算方式选举日期： | 就每个组成部分而言，有关交易的第一个组成部分的紧接预定估值日期前十（10）个预定交易日的日期。 | ||||
| 违约清偿方式： | 实物结算。 | ||||
| 股份交割数量： | 如适用实物结算，则为该组成部分的组成部分股份数量；或如适用修改后的实物结算，则根据股权定义第9.5节（c）确定的将交付的股份数量，如同“可变义务”适用于该组成部分，在每种情况下向下取整为一股股份的最接近整数倍 | ||||
| 实物结算： |
尽管股权定义第9.2节中有任何相反的规定，但在此类组成部分的结算日：
（a）如果该组件是无资金供应的组件，则交易商将向交易对手支付相当于（i）（a）该组件的远期价格和（b）该组件将交付的股份数量的乘积的金额减（ii）（x）远期对冲卖出佣金率、（y）该等成份的对冲参考价格及（z）该等成份的成份股份数目的乘积，交易对手将向交易商交付将交付的股份数目，并将向交易商支付零碎股份金额（如有）；或
（b）如果该组件是已融资组件，则交易商将向交易对手支付相当于（i）该组件远期价格的超额部分（如有）的乘积的金额结束了此类组件的远期底价和（ii）此类组件的交付股份数量，交易对手将向交易商交付将交付的股份数量，并将向交易商支付零碎股份金额（如有）。
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| 修正实物结算： |
尽管股权定义第9.2节中有任何相反的规定，但在此类组成部分的结算日：
（a）如果该成分为无资金成分，则交易商将向交易对手支付相当于（i）（a）该成分的远期底价和（b）该成分的成分股份数量的乘积的金额减（ii）（x）远期对冲卖出佣金率、（y）该等成份的对冲参考价格及（z）该等成份的成份股份数目的乘积，交易对手将向交易商交付将交付的股份数目，并将向交易商支付零碎股份金额（如有）；或
（b）如果该部分是资金部分，则交易对手将向交易商交付将交付的股份数量，并将向交易商支付零碎股份金额（如有）。
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| 结算方式选举代表： |
（a）交易对手不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开信息，（b）交易对手是出于善意而不是作为规避遵守《交易法》第10b-5条规则的计划或计划的一部分而选择经修改的实物结算（“规则10b-5"）或联邦证券法的任何其他规定，（c）作出该选择不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格，（d）该选择以及根据该选择进行的结算，不会也不会违反或冲突适用于交易对手的任何法律、法规或监管指导，或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，及交易对手就该等选择或和解须已取得的任何政府同意已获取得，并已完全生效，且任何该等同意的所有条件均已获遵守，且（e）交易对手将可购买股份数目相等于该等交易的所有组成部分的股份组成部分数目与将交付的股份数目之间的差额之和（假设为此目的结算价格等于最近的10b-18 VWAP价格）根据其组织文件及其项下所需的企业批准（如有）。
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| 零碎股份金额： |
代表计算将由计算代理确定的股份数目所产生的零碎股份的结算货币的金额成倍增加 由估值日相关股份应占结算价。
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| 其他适用条款： |
如果交易商或交易对手有义务根据本协议交付股份（包括任何预付款），将适用股权定义第9.2节（仅最后一句）、9.4、9.8、9.9、9.10和9.11的规定，如同每笔交易适用“实物结算”；提供了在这种情况下，就交易商的任何股份交付而言，应修改股权定义第9.11节中包含的陈述和协议，排除其中有关因交易对手是股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述。
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调整:
| 调整方法： |
计算剂调整。兹修订权益定义第11.2（e）条，删除其中的第（iii）条。为免生疑问，根据权益定义第11.2（e）（vii）节，与任何交易有关的不同股息（定义如下）应是潜在的调整事件；提供了各方同意根据加速股份回购、远期合约或类似交易（包括但不限于VWAP均价的任何折扣）并根据此类股份回购交易的惯常市场条款通过交易商进行股份回购（“私人回购"）不应被视为潜在调整事件，只要在该等交易生效后，根据所有该等交易在该等交易期限内回购的股份总数将不超过截至该交易交易日的已发行股份数量的20%，该数量由计算代理确定，并由计算代理以商业上合理的方式进行调整，以计入有关股份的任何细分或组合；进一步提供，各方同意，按现行市场价格进行的公开市场股份回购不应被视为潜在调整事件，只要在该等交易和任何非公开回购生效后，根据所有该等交易在该交易期限内回购的股份总数将不超过截至该交易交易日的已发行股份数量的30%，该数量由计算代理确定，并由计算代理以商业上合理的方式进行调整，以计入股份的任何细分或组合。
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尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下股份回购（如适用）不应被视为潜在调整事件：
（i）在根据交易对手的补偿或福利计划授予该等雇员的股份奖励归属时，向交易对手或其关联公司的雇员扣留股份以支付某些预扣税；
（ii）根据交易对手的补偿或福利计划，股份奖励的接受者就股息再投资而购买的股份；
（iii）为操作交易对手的401（k）计划或股息再投资和直接股票购买计划而购买的股票；和
（iv）交易对手根据员工、高级职员和董事薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）就向员工、高级职员和董事发行和/或交付股份而购买的股份。
尽管有股权定义第11.2（e）节的规定，以下情况不应被视为潜在的调整事件：
（i）交易对手向交易对手的雇员、高级职员及董事发行股份，包括根据薪酬计划（包括交易对手的长期激励计划）；
（ii）根据交易对手的股息再投资及购股计划发行股份；
（iii）由交易对手发行任何可转换或可交换证券（包括任何股票购买合约，但明确不包括权益定义第11.2（e）（i）或（ii）条所述的任何发行），即使该等证券可转换为或可交换或可行使为股份；
（iv）因转换、交换或行使截至本协议日期已发行的任何可转换或可交换证券或由上文第（iii）条（视属何情况而定）所述的交易对手发行的任何股份而发行的任何股份；及
（v）在未偿还的受限制股份单位、雇员股票期权或业绩股份奖励结算时发行任何股份。
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股息:
| 不一样的股息： |
如发行人就股份宣派或支付任何股息或分派，其除息日在任何交易的交易日期后，即（x）大于、（y）晚于或（z）除了预期股息，则该等支付或宣派应构成权益定义第11.2（e）（vii）节下的潜在调整事件，且计算代理应根据不同股息的后果对该等交易作出调整。
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| 预期股息： | 对于任何交易，如相关补充确认中所述。 | ||||
| 不同股息的后果： | 对于任何不同的股息，计算代理应在计算代理确定适当时调整相关交易的远期底价和远期上限价格，以考虑这种不同股息对该交易的经济影响。 | ||||
非凡事件:
| 新股： |
在股票定义第12.1（i）节中“新股”的定义中，（a）应将（i）小节中的文字全部删除，代之以：“在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）中公开报价、交易或上市”，以及（b）应在紧接该期间之前插入“和（iii）一家公司根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律发行的”一语。
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| 合并事件的后果： | |||||
| （一）股份换股： | 修正计算剂调整 | ||||
| （b）股份换其他： | 注销及付款 | ||||
| （c）股份换合并： | 组件调整 | ||||
| 投标报价： |
适用。特此修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”替换为“20%”。
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| 要约收购的后果： | |||||
| （一）股份换股： | 修正计算剂调整 | ||||
| （b）股份换其他： | 修正计算剂调整 | ||||
| （c）股份换合并： | 修正计算剂调整 | ||||
| 公告事件的后果： |
权益定义第12.3（d）节中规定的经修改的计算代理调整，特此修订；提供了表示，就公告事件而言，（i）“要约收购”的提述应改为“公告事件”，“要约收购日期”的提述应改为“该公告事件发生的日期”，（ii）“是否在公告事件发生之前或之后的商业上合理的（由计算代理善意确定）期间内”等字样应在第七行“which”一词之前插入，（iii）“和/或与该交易有关的任何对冲头寸”等字样将在第五行“的”等字样之前添加，及（iv）为免生疑问，计算代理可于该公告事件日期或之后的一个或多个场合确定该公告对交易的影响（如有，则相应调整该交易的条款），但有一项谅解，就公告事件进行的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早调整。就权益定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于权益定义第12条。为免生疑问，任何该等调整均不影响有关合并事件或要约收购适用“合并事件的后果”和/或“要约收购的后果”中规定的条款。
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| 公告活动： |
（i）发行人、其任何联属公司或代理人或有效的第三方实体就任何合并事件或要约收购、订立合并事件或要约收购的意向，或任何交易或事件如完成将构成合并事件或要约收购，（ii）发行人或其任何附属公司就（x）发行人及/或其任何附属公司的任何潜在收购作出的公开宣布，而总代价超过截至该公告日期发行人市值的35%，由计算代理确定（an“收购交易“）或（y）发行人或其任何附属公司的任何潜在租赁、交换、转让或处分（包括但不限于以分拆或分派的方式）资产（包括但不限于发行人附属公司的任何股本或其他所有权权益或其他所有权权益）或其他类似事件，如总代价超过计算代理确定的截至该公告日期发行人市值的35%（a”出售交易"）或（iii）发行人公开宣布发行人或其任何附属公司有意招揽或订立，或探索可能包括合并事件、要约收购、收购交易或处置交易的战略替代方案或其他类似承诺，或（iv）发行人、其任何附属公司或代理人或有效的第三方实体随后就属于本句第（i）、（ii）或（iii）款所述类型公告标的的交易或意图的变更（包括但不限于新公告，不论是否由同一方作出，与该等交易或意向有关或宣布退出、或放弃或终止该等交易或意向），由计算代理厘定；前提是（x）有关公告事件的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早的调整，以及（y）在作出任何调整时，计算代理应考虑到该公告事件前后的波动性、流动性或其他因素。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事项的发生，不排除与该交易或意向有关的较后公告事项的发生。就“公告事件”这一定义而言，“合并事件”应具有股权定义第12.1（b）节中规定的含义；但该定义中遵循“反向合并”定义的部分应被忽略。
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| 有效的第三方实体： | 就任何交易或事件而言，任何有善意订立和完成该交易或事件的第三方（据了解并同意，在确定该第三方是否有该善意意图时，计算代理应考虑该第三方的相关公告对与股份有关的股份和/或期权的影响）。 | ||||
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国有化，破产
或退市：
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注销及付款；提供了除股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果（i）该交易所位于美国且股份未立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新报价（并且如果股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统应被视为交易所）或（ii）发行人宣布有意以任何理由（合并事件或要约收购除外）促使股份停止在交易所上市、交易或公开报价。
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额外中断事件:
| 法律变化： |
适用；提供了现修订《权益定义》第12.9（a）（ii）条，内容如下：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）将其（X）条中出现的“股份”一词替换为“对冲头寸”，（iii）添加“，或持有、收购或处置股份或任何与之相关的对冲头寸，”在其（Y）条中的“under”一词之后，以及（iv）中添加“前提是，在本条款（Y）和任何法律、法规或解释的情况下，该等法律、法规或解释的后果由交易商以善意和商业上合理的方式一致适用于其具有类似交易的所有类似情况的对手方”，在其最后一行的分号后“；和提供，进一步（i）对（a）任何适用法律或规例的通过或任何更改（包括，为免生疑问及不受限制，（x）任何税法或（y）现有法规授权或授权的新规例的通过或颁布）或（b）任何对任何适用法律或规例具有主管司法管辖权的法院、审裁处或监管当局的颁布或解释的任何更改（包括税务当局所采取的任何行动）的任何裁定，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及（ii）股权定义第12.9（a）（ii）条特此修订，将其第二行“监管”一词后的括号开头部分替换为“（为免生疑问，包括但不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”。
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| 未能交付： | 不适用。 | ||||
| 对冲中断： |
适用；提供了那：
（i）现修订权益定义第12.9（a）（v）条，在该条末尾插入以下内容：
“但仅因对冲方资信恶化而发生的任何此种无法行为，不得视为套期中断。“为免生疑问，（i）“股权价格风险”一词应被视为包括但不限于股票价格和波动风险，以及（ii）上述（A）或（B）短语中提及的交易或资产必须以商业上合理的定价和其他条款提供。”；和
（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”后插入“或受此类对冲中断影响的交易的一部分”等字样。
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| 套期保值成本增加： | 不适用。 | ||||
| 股票借贷成本增加： | 适用。 | ||||
| 初始股票贷款利率： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 股票借贷损失： | 适用。 | ||||
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。 | ||||
| 对冲方： | 对于所有适用的额外干扰事件，经销商。 | ||||
| 决定方： |
对于所有适用的非常事件，经销商；提供了即，决定方作出的所有计算、调整和确定，均应本着诚意并以商业上合理的方式作出；进一步提供在交易对手提出书面请求后的五（5）个交易所营业日内，以确定方的身份就交易商作出的任何计算、调整或确定提供书面解释，包括（如适用）对计算、调整或确定的方法和依据的合理详细说明，经商定和理解，交易商没有义务披露交易商认为保密、专有的任何机密或专有模型或其他信息，或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的其他信息，在每种情况下，被其用于此类计算、调整或确定。
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致谢:
| 不依赖： | 适用 | ||||
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协议和致谢
关于套期保值活动：
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适用 | ||||
| 额外致谢： | 适用 | ||||
| 转存： |
尽管本协议或协议中有任何相反的规定，交易商可将其在任何交易（包括与任何此类交易有关的信用支持附件）中或项下的任何权利、所有权和权益或义务全部或部分转让、转让和/或设定给信用质量相当或更好的交易商的关联公司（或其义务由信用质量相当或更好的实体担保），只要在转让或转让之日（a）该关联公司受让人，受让人或担保人的信用评级等于或优于穆迪评级或其继任者的A3级，或来自标普全球，Inc.或其继任者的一个部门标普全球评级的A-级，（b）此类受让方、受让人或担保人向交易对手方提供有效且正式签署的美国国税局W-9或W-8ECI表格，或其任何继任者，（c）交易对手方无需付款，也不存在被要求付款的重大可能性，根据协议第2（d）（i）（4）条向该受让人或受让人支付的应赔偿税款的金额高于在没有此种转让或转让的情况下交易对手本应被要求向交易商支付的金额；（d）交易对手将不会收到付款，也不存在收到付款的重大可能性，因根据协议第2（d）（i）节（考虑到根据协议第2（d）（i）（4）节由受让人或受让人支付的任何金额）的税款而被扣缴或扣除的金额超过了在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求如此扣缴或扣除的金额；（e）此类转让或转让将不会被视为美国联邦所得税目的的应税交换；（f）没有违约事件，潜在的违约事件或终止事件将因此类转让或转移而发生。
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3.计算剂：交易商；除非根据协议第5（a）（vii）节发生的违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权在相关衍生品市场继续发生该违约事件时指定一家认可交易商，以取代交易商作为计算代理。尽管协议、股权定义、本主确认或任何补充确认中有任何相反的规定，但每当作为计算代理的交易商被要求就本协议项下的交易采取行动或以任何方式行使判断或酌处权（包括但不限于就交易进行计算、调整或确定）时，其将本着诚意并以商业上合理的方式这样做。交易商应在交易对手提出书面请求后的五（5）个交易所营业日内，以计算代理的身份，就交易商就交易作出的任何判断、计算、调整或确定提供书面解释，包括（如适用）对方法的描述以及此类判断、计算、调整或确定的基础进行合理详细的说明，经同意并理解，交易商没有义务披露交易商认为保密、专有或受合同约束的任何机密或专有模型或其他信息，不披露此类信息的法律或监管义务，在每种情况下，被其用于此类判断、计算、调整或确定。
4.账户详情:
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（a）向交易商交付股份的账户：
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要布置。
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（b）向交易对方交付股份的账户：
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要布置。 | |||||||
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（c）向交易对手付款的账户：
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在每个结算日之前确认的单独封面或电话通知。
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（d）向经销商付款的账户：
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在每个结算日之前确认的单独封面或电话通知。
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5.办事处:
交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。
交易的交易商办公室是：纽约。
6.通告：就本主确认而言：
（a）向对方发出通知或通信的地址：
火箭实验室公司
麦高文街3881号
汤森街，套房200
长滩，加利福尼亚州 90808
Attn：Arjun Kampani，高级副总裁–总法律顾问和公司秘书
电子邮件：a.kampani@rocketlabusa.com
（b）向交易商发出通知或通信的地址：
[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198
关注：Jonathan Armstrong，Equity Capital Markets
电话：+ 1-212-902-5181
邮箱：jonathan.armstrong@gs.com
附副本至：
关注：Cory Oringer，Equity Capital Markets
电话：+ 1-212-902-9162
邮箱：Cory.Oringer@gs.com
并：
关注：Henry Liu，Equity Capital Markets
电话：+ 1-212-902-4841
邮箱：hengrui.liu@gs.com
和强制电子邮件通知到以下地址：
EQ-derivs-notifications@am.ibd.gs.com】
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
ATTN：Equity Solutions Desk
邮箱：equitysolutions _ notices@morganstanley.com
抄送：Tim.J.Oconnor@morganstanley.com；Anthony.cicia@morganstanley.com；
Eric.D.Wang@morganstanley.com】
7.其他规定:
(a)生效条件.各补充确认的有效性及该补充确认生效日的关联交易，以满足（或交易商放弃）以下条件为准：
（一）[保留];
（二）交易对手方、交易商、[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]（作为其代理人和远期卖方一方）以及该等不时订立的若干其他方之间日期为2026年[ ● ]的Equity Distribution协议（“分销协议"），应具有充分的效力和效力，而分销协议中所载的按重要性限定的交易对手的陈述和保证自该生效日期起应是真实和正确的，而非如此限定的陈述和保证自该生效日期起在所有重大方面均应是真实和正确的（或在每种情况下，如果在分销协议项下的该日期之前作出，则截至该较早日期）；
（iii）由交易对手依据分销协议交付的任何证书，在生效日期须为真实及正确，犹如是在该生效日期（或如根据分销协议在该日期之前作出，则为在该较早日期）作出一样；
（iv）交易对手方根据本协议及根据本协议作出的所有陈述及保证，在生效日期均属真实及正确，犹如是在该生效日期作出的一样；
（v）对方应已在该生效日期当日或之前履行其根据本协议和根据本协议所需履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第7条承担的义务；
（vi）交易对手及每名“远期买方”（定义见分销协议）应已于该生效日期或之前履行其根据分销协议须履行的所有义务；及
（vii）在该生效日期当日或之前，交易对手须就本条例第7（e）（vii）条及第7（e）（xii）条所列事宜及交易商合理要求的任何其他事宜，向交易商交付一份形式及实质上均令交易商合理满意的大律师意见。
尽管本文有任何相反的规定，如果在使用商业上合理的努力后，（i）交易商无法根据分销协议为交易商代理远期卖方的人借入和交付任何股份以供出售，或（ii）交易商将产生等于或高于最高股票贷款利率的股票贷款成本，则本主确认的有效性应限于交易商使用商业上合理的努力能够获得的股份数量，并且切实可行，因此借款低于最高股票贷款利率（为免生疑问，该股数可能为零）。
(b)分销协议陈述、保证及契诺.在每个交易日以及交易商或其关联公司根据与交易对冲相关的招股说明书进行销售的每个日期，交易对手重复并重申其在分销协议中所载的每一项陈述和保证。交易对手在此同意遵守分销协议所载的其契诺，犹如该等契诺是为有利于交易商而订立的。
（c）解释信。各方拟就本主确认书（包括任何交易的信贷支持附件及任何相关的补充确认书）构成日期为2003年10月6日代表高盛 Sachs & Co.向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）职员Paula Dubberly（the“工作人员“），工作人员在2003年10月9日的解释性信函中对此作出了回应（”解释信”).此外，交易对手表示，其有资格在表格S-3上进行股份的首次发售，分销协议所设想的发售符合经修订的1933年《证券法》第415条（“证券法“），而该等股份为M规例第101（c）（1）条所界定的”活跃买卖"。
（d）有关股份的协议及确认书。
（一）交易对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份（包括任何交易的信用支持附件）而言，该等股份应为新发行的股份（除非双方另有约定），并应在交付时获得正式有效的授权、发行和未偿还、全额支付和不可评估，不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该发行时被接受在交易所上市或报价，但须遵守发行通知和下文第7（h）段。
（二）交易对手承认，交易商（或交易商的关联公司）将通过出售根据登记声明从第三方证券出借人借入的股份来对冲其在每笔交易中的风险敞口。双方承认，根据解释函的条款，交易对手就每笔交易（包括与该交易有关的信用支持附件）交付给交易商（或交易商的关联公司）的股份（不超过股份数量）可被交易商（或交易商的关联公司）用于结清在其与其在该交易下的风险敞口相关的对冲活动过程中创建的股份的未平仓借款，而无需进一步登记该等股份的交付，也无需交付与该等股份的交付有关的招股说明书。据此，在不违反第7（d）（iv）款的情况下，交易对手同意，其在每笔交易的任何预付款和/或结算时交付给交易商（或交易商的关联公司）的股份（包括与该交易有关的信贷支持附件）将不带有限制性图例，并且该等股份将存放于清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。
（三）交易对方同意并承认，其已保留并将随时备妥，不受优先购买权或类似权利及不受任何留置权、押记、索偿或其他产权负担的授权但未发行的股份至少等于（i）股份总数之和减（ii）截至该日期，先前已按信贷支持附件第13（m）（iii）段的规定就任何交易交付予交易商的股份数目加（iii）其作为一方的任何其他交易或协议在结算时可发行的股份总数，但不包括上文（i）条已计算在内的任何股份。
（四）除非下文“私募配售程序”中规定的条款适用，否则交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份向证券出借人返还股份，以了结交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司的对冲活动过程中与交易商在每笔交易下的风险敞口相关的未平仓证券贷款，除非就该交易要求根据信用支持附件将该等股份返还给交易对手。
（v）交易商承认，交易对手可根据《确认书》（定义见分销协议）与除交易商以外的远期买方（定义见分销协议）在该交易期限内就其股份进行一项或多项其他远期交易（每一项，一项“其他转发”).
交易对手方同意，如果交易对手指定“结算日”，或者如果发生“结算日”，在每种情况下，对于任何其他远期且适用“现金结算”或“净份额结算”，由此产生的其他远期的“解盘期”在任何时期内不得与该交易的任何估值日期重合。
（e）交易对方的额外陈述和协议.除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商作出陈述和保证，并与交易商达成一致，截至交易日期和每笔交易的生效日期（以及，在第（vii）、（viii）、（xii）、（xiii）和（xiv）条的情况下，交易对手在每笔交易的信用支持附件下向交易商交付股份的每个日期），具体如下：
（i）交易对手在每个交易日和交易对手通知交易商修改后的实物结算适用于此类交易的任何日期向交易商表示，（a）交易对手不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用的证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述之日，当作为一个整体考虑时（最近的此类文件被视为修正了任何先前此类文件中包含的不一致的陈述），不存在对其中所载重大事实的错报或对其中所需陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实的遗漏，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，（c）交易对手没有订立本主确认书或任何补充确认书，或根据本协议作出任何选择，以在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格，并且（d）交易对手没有也不会直接或间接违反与该交易有关的任何适用法律（包括但不限于《证券法》和《交易法》）。除此处规定的任何其他要求外，如果在交易对手的合理判断中（或如果在交易商的合理判断中，如先前以书面通知交易对手），此类和解或交易商的相关市场活动将导致违反美国联邦证券法或适用于交易对手的任何其他联邦或州法律或法规，交易对手同意不就此类交易选择修改后的实物结算。此外，就任何经修改的实物结算选择通知而言，交易对手在该通知发出之日还向交易商表示，交易对手将能够根据其组织文件及其项下所需的公司批准（如有）购买相当于该交易所有组成部分的股份组成部分数量和将交付的股份数量之间的差额之和的股份数量（为此目的假设结算价格等于最近的10b-18 VWAP价格）。
（ii）是交易商的意图及交易对方表示，在交易对方就该交易选择任何经修改的实物结算后，交易商在任何估值日期就该交易购买的股份（如有）符合《交易法》第10b5-l（c）（l）（i）（b）条的要求，本主确认书和每一份补充确认书应被解释为符合第10b5-l（c）条的要求。交易对手没有订立或更改，也不会订立或更改与该交易对应或抵销的股份有关的任何对冲交易，且不得寻求控制或影响交易商作出任何股份的任何“购买或出售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于交易商作出任何对冲交易的决定。交易对手承认，（a）除非根据任何补充确认书和分销协议下的“交易参数”，并且在不限制交易对手选择修改后的实物结算的权利的情况下，在该交易对手的期限内，不应也不应试图对交易商（或其远期卖方、代理或关联公司）如何、何时或是否就本主确认书和每
补充确认和（b）交易对手正在订立协议、本主确认和每项补充确认，并且在此种交易期间将本着善意行事，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避遵守联邦证券法，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5，并应就该协议本着善意行事。交易对方承认并同意，对本主确认或任何补充确认的任何选择、修正、修改、放弃或终止必须根据规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修正或终止的要求善意地进行，而不是作为逃避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分。在不限制前述一般性的情况下，任何该等选择、修订、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级人员或董事知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出该等选择、修订、修改、放弃或终止。交易对手已就其根据《交易法》规则10b5-1采用和实施本主确认和每项补充确认的法律方面与其自己的顾问进行了磋商。
（三）交易对手应在交易对手就该交易选择任何经修改的实物结算后，至少在该交易的第一个预定估值日期前一天，通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载每周一次的大宗例外由或为交易对手或其任何关联购买者在该第一个预定估值日期之前的每个四个日历周内以及在该第一个预定估值日期发生的日历周内（“规则10b-18购买”，“区块”和“关联购买者”各自按规则10b-18中的定义使用）。交易对手同意采取交易商合理要求（并基于大律师的建议）的所有行动，而未采取任何行动，以遵守解释函。在不限制前述内容的情况下，交易对方同意，其本人或任何“关联购买者”（如第M条（“条例m"）根据《交易法》颁布）将直接或间接出价、购买或试图诱使任何人出价或购买在条例M中定义的任何“限制期”内可转换为、或可交换或可行使的股份或证券。
（四）F在交易对手就该交易选择任何经修改的实物结算后，在第一个估值日至该交易的最终估值日期间（包括该日），交易对手应（a）在交易对手就任何合并作出或预期作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何一天的股份开始交易之前通知交易商，收购或涉及与交易对手有关的资本重组的类似交易（但对价仅由现金构成且不存在估值期的任何此类交易除外），（b）在任何该等公告后迅速通知交易商已作出该等公告及（c）在作出任何该等公告后立即（但无论如何在交易所常规交易时段下一次开市前）向交易商交付表明（a）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（定义见规则10b-18）的平均每日购买量和（b）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）的信息。该等书面通知应视为交易对手方对交易商的证明，证明该等信息真实、正确。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早情况及时通知交易商。交易对方承认，根据本主确认书的条款，任何此类通知都可能导致监管中断；因此，交易对方承认，其交付此类通知
应遵守上文第7（e）（i）节规定的标准。“合并交易”是指根据《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条，涉及对交易对手和/或股份进行资本重组的任何合并、收购或类似交易。
（v）交易对手不得、也不得促使其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条规则的含义）采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司的衍生交易的一方的任何购买），根据本主确认书、任何补充确认书、根据与另一方的协议或其他方式，可能导致交易商或其任何关联购买者就任何修正实物结算不符合规则10b-18规定的安全港要求的此类交易被确定为所有上述购买均由交易对手进行。
（六）F在交易对手就该交易选择任何经修改的实物结算之后，交易对手将不会进行任何会导致股份或股份为“参考证券”的任何证券（该等术语在条例M中定义）发生“限制期”（定义见条例M）的“分销”（定义见条例M）于有关该交易的任何估值日期.
（七）交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后（包括收到此类交易下的组成部分预付款金额），将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（八）截至交易日期并对该交易生效以及截至交易对手或交易商根据本协议进行的任何付款或交付之日（a）交易对手总资产的公允价值大于总负债（包括或有负债）和交易对手资本之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，交易对手进行该交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在该等债务到期时支付其债务和义务，且无意，并且不认为它会，在此类债务到期时产生超出其支付能力的债务，并且（d）交易对手不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条（the“破产法”)).
（九）在不限制Equity定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并不就任何会计准则下任何交易的处理作出任何陈述或保证，也不采取任何立场或表达任何观点，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，FASB声明128、133，经修订，149或150，EITF 00-19、01-6、03-6或07-5，ASC主题480，区分负债与权益，ASC 815-40，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约（或任何后续发行声明）或根据FASB的Liabilities & Equity项目。
（x）交易对方理解，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且此类义务不会由交易商的任何关联机构或任何政府机构提供担保。
（xi）截至交易日期，公司注册证书或交易对手的章程均未载有会引起任何报告、同意、登记或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准的要求）的对股份所有权的任何限制，以及没有具体适用的州或地方（包括，据交易对手所知，非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令
根据本主确认书、适用的补充确认书和协议的条款，由于交易商或其关联公司根据本主确认书、适用的补充确认书和协议的条款拥有或持有（无论定义如何）作为与任何交易有关的商业上合理的对冲头寸的股份（而不是一般而言不适用于股份持有人的金融机构对股本证券的所有权），将引起任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；提供了交易对手方不得就因交易商在适用法律下作为受监管实体的地位而产生的适用于交易商（包括金融业监管局，Inc.）的任何规则和条例作出陈述.
（十二）对于交易对方执行、交付和履行本主确认书和每份补充确认书以及完成每笔交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份以及根据信用支持附件交付任何股份），除（a）已根据《证券法》获得和（b）根据州证券法可能要求获得外，没有必要或需要向任何法院或国内或国外的政府机构或机构或机构提交或批准、授权、同意、许可、登记、资格、命令或法令。
（十三）交易对手（a）在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估进行每笔交易（包括与该交易有关的任何信贷支持附件）的优点和风险；（b）已就每笔交易咨询其自己的法律、财务、会计和税务顾问；（c）正在出于善意的商业目的进行每笔交易。
（十四）[保留]。
（十五）[保留]。
（xvi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断；（c）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元；（d）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。
（xvii）交易对手不是12 CFR § 45.2中定义的“金融最终用户”。
（xviii）交易对手遵守《交易法》规定的报告义务，其最近的10-K表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，综合起来并经修订和补充至本陈述之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
（十九）对方了解到，这些交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有预警的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会以意想不到的规模迅速发生，并愿意接受这些条款和条件并承担（在财务上和其他方面）此类风险。
（xx）就本主确认书而言，每项补充确认书、分销协议、本协议项下的任何交易及本协议项下及本协议项下拟进行的其他交易（“相关交易”），交易对手承认，交易商和/或其关联公司均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向交易对手或任何其他人提供建议（为免生疑问，
尽管交易商和/或其关联公司可能与交易对手和/或其关联公司有或过去可能有任何咨询关系）。交易对方应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对相关交易进行自己的独立调查和评估，交易商和/或其关联机构均不对交易对方承担任何责任或义务。交易商和/或其关联交易对手的任何审查、相关交易或与相关交易有关的其他事项将仅为交易商和/或其关联交易（视情况而定）的利益而进行，且不得代表交易对手。交易对手在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与相关交易有关的受托责任而可能对交易商和/或其关联公司提出的任何索赔。
（xxi）交易对手向交易商声明并保证，并与交易商约定，在对冲期或任何交易的任何估值日期的任何时候，未经交易商事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），交易对手没有也不会（i）发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何股份、看涨期权或其他权利或认股权证，以购买、购买任何看跌期权、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，（ii）订立任何互换或其他安排，将股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，不论本条第（ii）款所述的任何该等交易是以交付股份或该等其他证券、以现金或其他方式结算，或（iii）订立任何衍生工具交易，以提述股份或任何可转换为股份的证券；提供了在对冲期内（为此目的，对冲期应被视为在其定义第（i）项规定的对冲期完成日终止），交易对手可订立或执行，（w）任何债权换股权的交换，（x）根据交易对手在该交易交易日生效的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售股份，（y）任何包销股份发售，私募配售股份（或其他可转换或可交换为股份的证券）和其他私下协商的大宗交易或后续发售股份，在每种情况下，与或通过作为交易商远期卖方的人，以及（z）与或通过作为交易商远期卖方的人，任何不受上限或底价限制的惯常“场内”远期销售交易或通过普通经纪人在或通过纳斯达克或交易对手普通股的其他市场进行的代表公司以代理方式进行的惯常“场内”发售股份交易；提供了指在任何交易的任何估值日期，交易对手可根据交易对手于该交易的交易日生效的任何员工股票期权计划、持股计划或股息再投资计划订立或执行任何发行及出售股份。
（f）交易对手向交易商表示并保证并同意，在任何交易的对冲期完成日期之后以及该交易的第一个估值日期之前的所有时间，未经交易商事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），交易对手不会，订立除任何“有领远期交易”（定义见分销协议）以外的任何参考股份的衍生工具交易，但仅限于根据“招股说明书”（定义见分销协议）可能出售的总销售价格的限制未从截至该“有领远期交易”交易日的1,000，000,000美元增加，且该“有领远期交易”的“估值日期”与任何交易的任何估值日期不重叠，任何惯常的“在市场上”，不受上限或底价限制的“大宗”或“包销”远期销售交易、与发行惯常的可转换或可交换证券有关的任何私人回购或惯常的“可转换债券对冲”交易，包括与之相关的惯常的“上限认购”交易或“认股权证交易”。
（g）[保留].
（h）私募程序.如果交易对手因法律变更而无法遵守上述第7（d）段第（ii）款的规定，或交易商根据大律师的建议以其他方式确定，在其合理意见中，交易对手将交付给交易商的任何股份不得由交易商或其关联公司按照该第（ii）款所述自由返还给证券出借人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，则交付任何此类股份（“限制性股票"）应按以下规定生效，除非交易商放弃。
（一）如交易对方依据本款第7（h）（i）（a）项交付受限制股份私募结算”），则交易对手方限制性股票的交割应按惯例（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）就交易商合理接受的此类限制性股票实施定向增发程序；提供了该交易对手不得选择私募和解，如果在其选择之日，其已采取或促使采取的任何行动将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）节就交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售受限制股份获得豁免，而如果交易对手未能在到期时交付限制性股票或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务，则就交易对手而言，这将是违约事件，适用协议第6条。此类限制性股票的定向增发结算应包括惯常的（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、证书，以及定向增发协议惯常的（针对市值与交易对手相当、且与交易对手处于同一行业的发行人）的其他文件，均为交易商合理接受的文件。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映这样一个事实，即此类限制性股票不得由交易商自由归还给证券出借人，交易商只能以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。为免生疑问，受限制股份的交付应在完成本款（i）项规定的程序后到期，各方应勤勉完成这些程序，而不是在否则将适用的日期到期。
（二）如果交易对手就任何交易交付任何限制性股票，则交易对手同意（a）在下文（b）条提及的限制性传说被移除之前，该等股票可由交易商及其关联公司转让并在其之间转让，以及（b）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”过去之后，且前提是满足第144（c）（1）（i）条规则的条件（如适用），交易对手应（只要交易商或任何此类关联公司不是《证券法》第144条规则所指的交易对手的“关联公司”）在交易商（或交易商的此类关联公司）根据《证券法》第144条规则向交易对手或交易商或其关联公司惯常交付的与限制性证券的转售有关的任何卖方和经纪人代表函的此类转让代理人交付时，迅速移除或促使股份的转让代理人移除任何提及此类股份的任何转让限制的图例，每一项均无任何进一步要求交付任何证书、同意、协议、大律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。
（一）赔偿.交易对方同意赔偿交易商及其关联机构及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人（交易商和每一此类关联机构或人为“受偿方"）从任何和所有此类损失、索赔、损害赔偿和责任，
因违反交易对手在本主确认书、任何补充确认书、信用支持附件中就任何交易或协议作出的任何契诺或陈述而招致或针对该受弥偿方提出的共同和若干，并将补偿任何受弥偿方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序而招致的所有有文件证明的合理费用（包括合理的自付法律费用和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定是由于交易商的重大过失、故意不当行为、欺诈、恶意或因违反本确认书或协议所载的任何陈述、协议或契诺而导致。前述规定应在任何交易终止或完成后继续有效。
（j）终止价格事件.如任何交易的补充确认书中规定了终止价格，而交易所的每股收盘价在该交易的第一个组成部分预付款日及其后的任何交易所营业日低于该终止价格，则该发生应构成额外的终止事件，交易对手方为唯一受影响的一方，而该交易的一部分对应于该交易的已出资组成部分（为免生疑问，包括在该发生后成为已出资组成部分的任何该等组成部分）为唯一受影响的交易。
(k)管辖法律/管辖权/放弃陪审团审判.
（一）本主确认以及根据本主确认产生或与本主确认相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖，而不涉及其中的法律条款冲突（一般义务法第5条第14条标题除外）。
（二）此处的各方不可撤销地就与此处有关的所有事项向纽约州法院和美国纽约南区法院提交专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见以及与这些法院有关的任何不方便的论坛索赔。
（三）每一方当事人在此不可撤销地放弃因本主控确认或任何补充确认或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团审判的权利。
（l）交易商指定.尽管本主确认书、任何补充确认书或有关任何交易的信贷支持附件中有任何其他规定相反地要求或允许交易商向或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商就任何交易承担的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。
(m)破产备案.尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在根据《破产法》就发行人提出任何破产申请或进行其他程序时，每项交易均应在该日期自动终止，而本主确认书的任何一方均无须对另一方承担进一步的责任（除非在该日期之前一方根据本主确认书违反任何陈述或契诺而承担的任何责任除外
破产备案或其他程序），据了解，每笔交易均为《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行人发行股份的合同。
（n）披露.自有关交易的讨论开始之日起生效，交易商和交易对手各自及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（但不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
（o）延期权.交易商可以全部或部分推迟任何估值日期或任何其他估值或交付日期（在这种情况下，计算代理应对股份数量作出适当调整），如果交易商确定此类延期是合理必要或适当的，以便（i）根据交易商的商业合理判断，根据现有流动性条件保留交易商在本协议下的对冲或对冲平仓活动，或（ii）根据大律师的建议，使交易商能够就其对冲进行股份交易，以符合适用的法律、监管或自律规定的方式，或符合适用于交易商的相关政策和程序，且交易商以善意和商业上合理的方式一致适用于其所有具有类似交易的类似情况的对手方的方式，进行本协议项下的对冲平仓或结算活动。
（p）交易对手股份回购.交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是紧随此类购买之后，已发行股份百分比将等于或高于9.0%。“流通股占比“截至任何一天，是分数（1），其分子是每笔交易的股份数量和交易对手与交易商（或其关联公司）之间参照股份的任何其他未偿还股份远期交易项下的“股份数量”的总和，以及（2）其分母是该日的未偿还股份数量。
（q）实益所有权限制.尽管有本协议的任何其他规定，交易商无权根据本协议获得股份，交易商无权根据本协议收取任何股份（在每种情况下，无论是与任何结算日的股份交付、任何私募结算或其他情况有关），但范围（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）交易商和根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则（the "经销商集团”）将直接或间接实益拥有超过4.5%的当时已发行股份（“门槛股数“）或（ii）交易商、交易商集团或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位合并的任何人（交易商、交易商集团或任何该等人，a”团体人士“）根据任何州或联邦法律，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令（”适用法律”），将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的集团人的股份数量中的较低者，并且此类要求尚未得到满足或未收到相关批准的股份数量或将导致根据交易对手的构成文件或交易对手为一方的任何合同或协议产生的任何后果，在每种情况下减去（y）在确定之日已发行股份数量的0.5%（本条第（ii）款所述的条件，以及“超额监管所有权地位”).根据本协议进行的任何所谓交付均为无效，且在（但仅限于）在此类交付后，（i）交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份或（ii）将导致监管所有权地位过剩的情况下不产生影响。如因本条规定而未能全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，则交易对手作出该等交付的义务不会消灭，且交易对手须于其后在切实可行范围内尽快作出该等交付，但在任何情况下不得迟于其后的一个预定交易日，交易商向
交易对方认为，在此类交割后，（x）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，以及（Y）不会导致超额监管所有权地位。
此外，尽管本文有任何相反的规定，如果由于紧接前一款的原因而未全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，交易商应被允许分两批或更多批向交易对手支付与该交易对手根据紧接前一款交付给交易商的股份数量相对应的任何应付款项。
在不限制前述一般性的情况下，如果在（i）交易商集团直接或间接实益拥有超过阈值数量的股份或（ii）存在超额监管所有权地位的任何时候（每一“超额所有权地位"），如交易商在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，并在交易商合理可接受的时间段内，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，以致超额所有权头寸不再存在，交易商可在其合理的酌情权下，指定任何交易所营业日为部分的提前终止日期（“终止部分”）的每笔交易，以便在此类部分终止后不再存在超额所有权头寸。如交易商就该交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节和本主确认书第7（ii）节进行付款或交付，犹如（i）已就该交易指定提前终止日期，其条款与该交易的已终止部分相同，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该等交易的该部分是唯一已终止的交易，且（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。
（r）商品交易法.交易商和交易对手各自同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合约参与者”（“CEA”），以及《证券法》第2（a）（15）（ii）节中定义的“认可投资者”，并且正在作为委托人而不是代表任何第三方进行本协议项下的交易。该协议和每笔交易由各方另行协商，并且没有在CEA第1a（51）节定义的“交易设施”上执行或交易。
（s）额外代表将适用，就《协定》第3节而言，以下内容将构成额外陈述：
“（h） 当事人之间的关系.每一方将被视为在其达成每笔交易之日向另一方陈述（没有各方之间明确对交易施加相反肯定义务的书面协议）：
（一）不依赖.它是为自己的利益行事，它已根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，就进行交易以及就交易对它是否适当或适当作出自己的独立决定。其并非依赖另一方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或作为订立交易的建议，据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对交易预期结果的保证或保证。
（二）评估和理解.其有能力（代表其自身或通过独立专业意见）评估和理解交易的优点、评估和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担并承担交易的财务和其他风险。
（三）缔约方地位.另一方并非就该交易担任其受托人或顾问。
（四）其他交易.就交易对手方而言，它理解并承认，另一方可能会就根据本协议进行任何交易或此后不时进行公开市场交易，这些交易旨在对冲或降低其因此类交易而招致的风险，并且此类公开市场交易的影响可能是影响或降低此类交易的价值。”
（t）破产状况.在不违反上述第7（m）段的情况下，交易商承认并同意，本主确认书和每一份补充确认书无意向交易商传递关于在此设想的交易的权利，这些交易在任何美国对手方的破产程序中优先于对手方普通股股东的债权；提供了,然而、此处的任何内容均不应被视为限制交易商在交易对方违反其与本主确认书、任何补充确认书和协议有关的义务和协议时寻求补救的权利；和提供了,进一步、本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在本协议项下的任何交易以外的任何交易方面的权利。双方打算：
（一）每项交易均为《破产法》第741（7）条所定义的“证券合同”，合同各方有权获得（其中包括）《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555和561条所提供的保护；
（二）根据《协议》第6条和下文第7（u）节赋予交易商的权利，构成导致“证券合同”清算以及与“证券合同”有关的相互债务和债权的“合同权利”，这些条款在《破产法》第555条和第362（b）（6）条中使用；
（三）就每笔交易提供的作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让”；
（四）为每项交易、根据或与之相关的所有付款、所有股份付款和股份转让构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“结算付款”和“转让”；和
（五）任何一方就本主确认书、任何补充确认书、信贷支持附件就任何交易或协议所承担的任何或所有义务构成该一方持有或应从该一方处获得的财产，以保证另一方就该协议（包括每一笔交易）或该等各方之间的任何其他协议下的交易承担的保证金、担保或结算义务。
（u）无初始担保物；净额结算；抵销.协议第2（c）和6（f）节的规定不适用于该交易。除有关该交易的信用支持附件的规定外，每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本主确认书或本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的交付或付款义务。交易对手方在本协议项下的义务最初不受任何担保物的担保。如果在任何日期，根据交易对手向交易商进行的任何交易以及根据本主确认书和根据信贷支持附件向交易对手进行的任何交易，任何股份将在该交易的交易日期（根据下文第7（ee）节除外）被视为已订立的该交易可交付，则在该日期，每一方交付该等股份的义务将自动得到履行和解除，并且，如果一方原本可以交付的股份总数超过另一方原本可以交付的股份总数，
取而代之的是，本可交付较大股份总数的一方有义务向另一方交付较大股份总数超过较小股份总数的部分。本条第7（u）款在不影响任何一方当事人在任何时候（不论是通过法律、合同或其他方式）有权享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利之外。
（五）税务事项.
（一）就协议第3（e）节而言，交易商和交易对手各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务机关的惯例修改）均不要求对其根据协议将向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息和逾期付款的任何其他利息和罚款费用的支付除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这种陈述时，它可以依赖（a）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性；（b）满足协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载的协议以及另一方根据协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性；（c）满足协议第4（d）节所载的另一方的协议；提供了如依赖（b）条，且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。
（二）为《协定》第3（f）节的目的：
(A)交易商作出以下陈述：
（1）[交易商是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），或此类美国人出于美国联邦所得税目的的被忽视实体]58[ Dealer是一家根据特拉华州法律正式组建和组建的有限责任公司，是美国联邦所得税目的的被忽视实体，其唯一成员是根据特拉华州法律正式组建的公司，并且是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节规定的豁免接受方。]59
(b)交易对方作出以下陈述：
(1)交易对手是一家公司和一个美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。
（三）根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税.上述第（v）（i）款中使用的“税”和协议第14节中定义的“应予赔偿的税”，不应包括（a）根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条征收或征收的任何美国联邦预扣税（“代码“）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为执行《守则》的此类条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（a”FATCA预扣税”).为免生疑问，FATCA扣留
58插入GS。
59插入MS。
税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。
（四）税务文件.就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）条而言，（a）交易对手应（i）在本主确认书签立之日或之前向交易商提供有效且妥为签立的美国国税局W-9表格或其任何后续文件；（ii）在交易商提出合理要求后立即；（iii）在获悉交易对手先前提供的任何此类税表已失效、不准确或不正确时立即提供，以及（b）交易商应向交易对手提供有效且妥为签立的美国国税局W-9表格或其任何后续文件，（i）在本主确认书签立日期当日或之前；（ii）在对方提出合理要求时迅速作出；及（iii）在获悉交易商先前提供的任何该等税表已失效、不准确或不正确时迅速作出。此外，交易对手和交易商应应另一方的要求迅速提供该另一方合理要求的其他税单和文件，以便允许该另一方就任何交易根据本主确认书、任何补充确认书或任何信用支持附件进行付款，而无需为任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以降低的税率进行此类扣除或预扣。
（五）871（m）议定书.只要与任何交易有关的《协定》任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的《ISDA2015年第871（m）节议定书》的遵守方，该议定书可不时修订、补充、取代或取代（"871（m）议定书”），双方同意，871（m）议定书附件中所载的规定和修正案被纳入并适用于每项交易的协议，如同在此全文中阐述的那样。各方还同意，仅为就每笔交易适用此类条款和对协议的修订，871（m）议定书中提及“每一项涵盖的主协议”将被视为就此类交易提及协议，而871（m）议定书中提及“实施日期”将被视为提及此类交易的交易日期。为了更大的确定性，如果本条款与当事人之间关于此种交易的任何其他协议中所载条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非此种其他协议明确凌驾于871（m）议定书附件的条款之上。
（w）2010年《华尔街透明度和问责法案》.双方特此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在任何交易日期或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款、（iii）WSTAA或WSTAA下的任何法规的颁布、（iv）WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA作出的任何修订均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本而产生的终止、重新谈判、修改、修正或补充本主确认书、任何补充确认书或协议（如适用）的权利，本主确认、任何补充确认、股权定义或协议项下的监管变更或类似事件。
（x）交付现金.为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就任何交易的结算交付现金，除非在相关交易日生效的ASC 815-40（原EITF 00-19）允许对合同分类为权益进行所需的现金结算的情况下（包括但不限于交易对手就该等结算选择交付现金或未能及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议第7（i）款或（ii）对应方因违反本主确认书而可能支付的任何损害赔偿。
（y）可分割性；非法性.如果任何一方遵守任何交易的任何规定将无法执行或违法，（i）各方应本着诚意进行谈判以解决该
不可执行性或非法性的方式保留了本协议所设想的交易的经济利益，以及（ii）任何此类交易的其他规定不得作废，但应保持充分的效力和效力。
（z）[保留。]60[商品交易法.交易商和交易对手方各自同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合约参与人”（“CEA”).该协议和本次交易须由各方另行协商，并且未在CEA第1a（51）节中定义的“交易设施”上执行或交易。]61
（AA） 对口单位.本主确认书和任何补充确认书可以在任意数量的对应方中执行，所有这些都应构成同一文书，本合同任何一方可以通过签署并交付一个或多个对应方来执行本主确认书和任何补充确认书。以电传、电子邮件、pdf或任何其他电子方式交付本主确认书签字页的已执行对应方、任何补充确认书及任何定价补充书，即具有交付该等文件的人工执行对应方的效力。与本主确认书和本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易。
（BB） 监管规定.交易的成交时间将由交易商根据交易对手的书面请求予以确认。
（CC）交错结算.尽管本协议另有相反规定，交易商仍可通过向交易对手发出事先通知，履行其在任何到期日期交付任何股份或其他证券的义务（“原始交付日期"）通过在该原始交割日或之前的不止一次单独交付股份或该等证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。
（dd）保留.
（ee）股份终止选择.如果提前终止日期（是否作为一个结果事件的违约或终止事件）发生或正在指定就任何交易（除非由于合并事件其中的代价或收益被支付给所有股份持有人的款项仅包括现金），如果任何一方将欠任何根据第6（d）（ii）条向另一方支付的款额的的协议，在该交易的信贷支持附件生效后（任何这样的金额，a“付款金额”),然后，代替任何付款的这样的付款额，交易对方可以，无迟于提前终止日期或该等交易终止日期，选择交付或由交易商交付（视属何情况而定）是，向另一方提供若干股份（或，如属合并活动，多家单位，每个包含数字或金额的证券或每个持有者的财产的One Share will receive在这样的合并事件（每个这样的单位，安“替代交付单位”以及，证券或包含此类单位的财产，“替代交付属性"））的价值等于支付金额，由计算确定代理善意的和商业上合理的方式（且双方同意，在作出此类确定时的值，计算代理可能会考虑到一个数的因素，包括市场价格的股份或替代交付物业上日期的提前终止，并且，如果进行了此类交付由交易商，交易商以商业上合理的方式购买股份或替代交付财产履行本条规定的交付义务7（ee））；提供了这种价格投入必须反映当时
60插入GS。
61插入MS。
股份或替代交割财产的现行市场价格（视情况而定）；进一步提供在确定 的组成任何替代交付单位，如果相关合并事件涉及考虑的选择被所有持有人收到，每一持有人应被视为已选择收取可能的最大金额的现金；和进一步提供只有在交易对手以书面形式向交易商作出代表和保证的情况下，交易对手方才能作出该选择上它通知经销商的日期的这样的选举，如的这样的日，交易对方不知的任何有关股份的重大非公开资料，并于制作这样的善意选举和不是计划的一部分或计划到逃避遵守联邦证券法。
（ff）股份上限.尽管有协议的任何其他规定、本主确认书、任何补充确认书或任何交易的信贷支持附件，在任何情况下，交易对手均无须就根据本主确认书项下任何交易所欠的任何款项的组成部分预付款日期、结算日期或股份交付的其他日期合计交付多于股份预留总数（如每份补充确认书所载）（按股份分割及类似事件调整）的股份总数（“封顶号码”).上限数字仅应因（x）股权定义第11.2（e）（i）至（vi）节或股权定义第（2）节第11.2（e）（vii）节规定类型的潜在调整事件而进行调整，只要在本第（2）款的情况下，此类事件在交易对手的控制范围内，（y）需要交易对手（或发行人在本协议下的任何存续实体就任何此类合并事件采取公司行动的合并事件，以及（z）不在交易对手控制范围之外的公告事件。交易对手方向交易商声明并保证（该等声明及保证须视同于任何未完成交易的每一天重复）上限数量等于或少于在确定上限数量之日与股份交易（交易除外）有关的已获授权但未发行的股份数量（该等股份、“可用股”).如果交易对手未交付因本第7（ff）条（由此产生的赤字）而以其他方式可交付的全部股份，则“赤字份额"），当且在（a）股份于有关交易日期后由交易对手或其任何附属公司回购、收购或以其他方式收取（不论是否换取现金、公允价值或任何其他对价）时，交易对手方应持续有义务交付股份，不时直至根据本款交付全部赤字股份为止，（b）就该日期前的其他交易而预留作发行的已获授权及未发行股份，而在有关日期前已不再如此预留，及（c）交易对手额外授权任何未预留作其他交易的未发行股份（如上文（a）、（b）及（c）条所述的事件，统称为“股票发行事件”).交易对手方应将任何股份发行事件的发生（包括受（A）、（B）或（C）条款约束的股份数量及相应的股份交付数量）及时通知交易商，并应在合理可行的范围内尽快在其后交付该等股份。在每项交易项下的交易对手股份交割义务全部得到履行之前，交易对手不得将因任何股份发行事件而可能交付给交易商的任何股份用于结算或履行除任何交易以外的任何交易或义务，或将任何该等股份保留用于未来发行的任何目的，而不是用于履行交易对手在任何交易项下对交易商的义务。
（gg）对股权定义的修订.
（一）兹修订权益定义第11.2（a）节，内容如下：（1）删除“在计算代理的确定中，对相关股份的理论价值具有稀释或集中影响”等字样，代之以“在计算代理的商业合理判断中，对该等股份或期权的理论价值具有重大经济影响”等字样；（2）在其末尾添加“；提供了此类事件不是基于（i）可观察的市场，而不是发行人自身股票的市场或（ii）可观察的指数，而不是仅通过参考发行人自身运营计算和衡量的指数”。
（二）现将权益定义第11.2（c）节修订如下：“（c）如在确认购股权交易或股份远期交易时指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件的公告或发生后，计算代理将确定该公告或该潜在调整事件的发生是否对交易具有重大经济影响，如有，将（i）对股份总数中的任何一项或多项作出适当调整（如有），任何成分的成分股份数目、任何成分的远期底价、任何成分的远期上限价格、任何结算价，以及与该交易的行使、结算、付款或其他条款相关的任何其他变量（为免生疑问，可作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份或交易的流动性的变化）和（ii）确定调整的生效日期。计算代理可（但无须）参照期权交易所就该潜在调整事件对在该期权交易所交易的相关股份的期权作出的调整来确定适当的调整。”
（三）现修订权益定义第11.2（e）（vii）条，内容如下：（1）删除“在确定计算代理时，对相关股份的理论价值具有稀释或集中影响”等字样，代之以“在计算代理的商业合理判断中，对该等股份的股份或期权的理论价值具有重大经济影响”等字样；（2）在其末尾添加“；提供了此类事件不是基于（i）可观察的市场，而不是发行人自身股票的市场或（ii）可观察的指数，而不是仅通过参考发行人自身运营计算和衡量的指数”。
（四）权益定义第11.2节中每一处提及潜在调整事件对股份的任何稀释或集中影响，应被视为转而提及对股份或股份期权的重大影响，其中提及“发行人对任何潜在调整事件条款的声明”应替换为“发行人对任何潜在调整事件的公开公告”。股权定义第11.2（c）（i）节末尾的但书应视为已删除。
（hh）额外终止事件（s）.尽管股权定义中有任何相反的规定，如果由于特殊事件，任何交易将根据股权定义第12条被取消或终止（无论是全部或部分），则应视为发生额外的终止事件（该交易（或其部分）为受影响的交易，交易对手为唯一受影响的一方），并且，代替股权定义的第12.7、12.8和12.9节，协议第6节应适用于该受影响的交易。
（二）提前终止时的计算和付款日期.各方承认并同意，在根据并根据协议第6条计算平仓金额时（包括因适用本协议第7（hh）条），交易商可本着善意、商业上合理的判断，以基于善意、公平、商业上合理（包括但不限于就合理的法律和监管准则而言）“风险出价”和/或“私募”折扣和/或商业上合理的“成交量加权”估值确定该等金额，在每一种情况下，前提是此类折扣和/或估值一般适用于类似情况的类似交易对手，并以非歧视性方式适用于类似交易。
（jj）放弃权利.协议、本主确认书、与任何交易有关的信贷支持附件、任何补充确认书和任何相关定价补充书的任何条款均可在且仅在该等放弃以书面形式并由放弃生效的一方签署的情况下予以放弃。
8.附加条款.
（a）[美国逗留规定.
（一）承认美国特别决议制度。
A.如果交易商根据（1）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（a "美国特别决议制度"）从交易商处转移本主确认，以及本主确认中或根据本主确认中的任何利益和义务，以及任何财产担保，将具有与根据美国特别决议制度转移的有效性相同的效力，前提是本主确认中的任何利益和义务，以及本主确认中或根据本主确认中的任何利益和义务，以及任何财产担保，均受美国或美国某州的法律管辖。
B.如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，任何违约权（如适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中定义的（“默认权"））根据本主确认书可能对交易商行使的被允许行使的程度不超过如果本主确认书受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此种默认权利。
（二）对行使与关联公司进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管本主确认书有任何相反之处，各方明确承认并同意：
A.交易对手不得就本主确认书或与直接或间接涉及交易商的关联公司成为接管、无力偿债、清算、解决或类似程序的关联信用增级行使任何违约权（一种“破产程序"），但根据适用的12 C.F.R. 25 2.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 38 2.4的规定允许行使这种违约权的情况除外；和
B.本主确认书中的任何内容均不得禁止在交易商的关联公司成为破产程序的主体时或之后将任何关联信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进下的任何利益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非该转让将导致交易对手成为该关联公司信用增进的受益人而违反了对交易对手适用的任何法律。
C.就本款而言：
1.“附属公司”在12 U.S.C. § 1841（k）中定义，并应根据该定义进行解释。
2.“信用增进”指任何信用增级或信用支持安排，以支持交易商在本主确认书项下或与本主确认书有关的义务，包括任何担保、抵押品安排（包括抵押品中的任何质押、押记、抵押或其他担保权益或所有权转让安排）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。
（三）美国议定书。如交易对手此前已遵守或随后遵守国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）截至2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议中止协议（“ISDA美国议定书”），该议定书的条款应纳入本主确认书并构成其一部分，ISDA美国议定书的条款应取代并取代本节的条款。为纳入ISDA美国协议，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本主确认应被视为协议涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。
（四）预先存在的范围内协议。交易商和交易对手方同意，如果交易商和交易对手方之间存在任何未按12 C.F.R. § 252.82（d）定义的未根据12 C.F.R. § 252.88排除的未清偿的“范围内QFII”，但不符合12 C.F.R. § 252.2,252.81 – 8的要求（每项此类协议，a“先前存在的范围内协议”），则特此修订每一份该等先前存在的范围内协议，以在本节中包括上述规定，提及“本主确认”被理解为提及适用的先前存在的范围内协议。]62
[（a）美国逗留规定.双方同意，（i）在本协议日期之前，双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“礼宾"），议定书的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订它们之间的合格金融合同，以符合《质量金融交易中止规则》的要求（“双边协定"），双边协议的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，该协议应被视为涵盖协议，每一方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的条款（合称“双边条款”）于2018年11月2日由ISDA发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为“涵盖协议”，交易对手应被视为“被覆盖实体”，交易商应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本协定与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》的条款有任何不一致之处（每一项均为“QFC逗留条款”），如适用，将适用于QFC逗留条款。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，对“本协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应被纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对一方的提及均由对相关涵盖关联支持提供商的提及取代。
“QFC逗留规则”是指编纂于12 C.F.R. 252.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的逗留和转移权力，并推翻违约
62插入GS。
与关联公司进入某些破产程序以及对任何涵盖的关联信用增级转让的任何限制直接或间接相关的权利。]63
(b)关于定价补充的协议。
（i）在交易对手签署并交付任何交易的补充确认书时，交易对手接受并同意受该交易的定价补充文件中规定的合同条款和条件的约束，无明显错误。
（ii）交易对手及交易商各自同意并承认（i）根据本主确认书及与该交易有关的补充确认书及定价补充书将订立的任何交易将依赖于以下事实而订立：本主确认书、该补充确认书及该定价补充书构成交易对手与交易商就该交易达成的单一协议，而交易商将不会以其他方式订立该交易；（ii）本主确认书并辅以任何交易的补充确认书及定价补充书，是“合格的金融合同”，正如纽约州《一般义务法》（“一般义务法”）第5-701（b）（2）节所定义的那样；（iii）任何定价补充文件，无论该定价补充文件是否以电子方式传送，均构成《一般义务法》第5-701（b）（3）（b）节规定的“足以表明双方当事人之间已订立合同的书面确认”；（iv）本主确认构成《一般义务法》第5-701（b）（1）（b）节规定的事先“书面合同”，本合同各方均有意并同意受本主确认书的约束，作为任何补充确认和定价补充的补充。
（iii）交易对手和交易商进一步同意并承认，这一主确认书，加上任何交易的补充确认书和定价补充书，构成《纽约统一商法典》第8-113节规定的“出售或购买证券”的合同。
[签名页关注]
63插入MS。
请执行为此目的随附的本主确认的副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， | |||||||||||
| [ GOLDMAN SACHS & CO. LLC ] [ MORGAN STANLEY & CO. LLC ] | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
确认截至上述首次书面日期：
| 火箭实验室公司 | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
补充确认的形式
日期：[ __________ ]，20 [ __ ]
致：火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
来自：[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198】
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036】
RE：Collared Share Forward Transaction
女士们先生们：
本补充确认书的目的是确认[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]（“经销商”）和Rocket Lab Corporation（“交易对手”）在下文指定的交易日期。本补充确认书是交易商与交易对手之间截至下文提及的交易的相关交易日的具有约束力的合同。
1.本补充确认补充、构成2026年[ ● ]日交易商与交易对手之间关于有领股份远期交易的主确认（经不时修订、修改或补充的“主确认”).协议中包含的所有条款（经修改并在主确认书中定义，包括其中引用的适用于交易的信用支持附件）应管辖本补充确认书和本协议项下拟进行的交易，但下文明确修改的除外，本协议中使用但未定义的大写术语应具有主确认书中指定的含义。
2.本补充确认书所涉及的交易条款如下：
| 交易日期： | [__________], 20[__] | |||||||
| 生效日期： | [__________], 20[__] | |||||||
| 股票数量： | 最初，[ _____ ]股，可按此处规定进行调整。交易的最终股份数量（在实施此类调整后）应在交易的定价补充文件中列出，该数量应等于交易所有组成部分的股份组成部分数量之和。 | |||||||
| 交易参数 |
在任何交易所营业日，交易对手可在纽约市时间上午9：00前以书面请求（a“参数请求”）交易商（或其代理或关联机构）在该交易所营业日为相关组件建立其初始对冲头寸，同时考虑到与参数请求一起提交的交易对手所希望的交易参数（“交易参数”）（包括但不限于最低价格（“限价”）及交易商出售股份所得款项的最高金额（“最高收益”)).交易对手和交易商同意，尽管在此或分销协议中有任何相反的规定：
|
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|
1.交易商（或其代理人或关联机构）应本着诚信和商业上合理的努力，按照交易参数就建立交易商对该成分的初始对冲头寸进行销售；提供了此类善意努力应在所有方面遵守交易商及其关联公司的内部政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律强加或已被交易商或此类关联公司自愿采用，并且交易商以善意和商业上合理的方式一致适用于其所有具有类似交易的类似情况的对手方），且仅在满足此类参数请求的范围内，不会对交易商或其关联公司就本次交易或主确认下的任何其他交易（包括考虑到相关流动性、市场和交易条件）进行的任何其他对冲活动产生重大不利影响。
2.关于限价，交易商（或其代理或关联公司）将本着诚意和商业上合理的努力，不以低于限价的价格出售任何“对冲股份”（定义见分销协议）。
3.关于最高收益，交易商（或其代理人或关联公司）将本着诚意和商业上合理的努力，不出售任何“对冲股份”（如分销协议中所定义），只要此类出售将导致出售收益高于最高收益。
4.如果在纽约市时间上午9：00之前没有收到交易商的参数请求，交易商不得在该交易所营业日建立任何对冲头寸。
5.交易对手在参数请求中对任何组件的每次指定或交易对手对该组件的交易参数的任何更改均应被视为对交易商（以其作为分销协议下的“远期买方”的身份）和“代理人”（如分销协议中所定义）的确认，即（x）主确认书第7（e）（i）节中的陈述和（y）分销协议中包含或根据分销协议作出的交易对手的陈述和保证，在每种情况下，于该等指定日期如在该日期及截至该日期作出般为真实及正确，并承诺该等陈述及保证将于“远期结算日”（定义见分销协议）就该等陈述及保证于该日期及截至该日期作出般为真实及正确（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的有关该等对冲股份的“注册声明”及“招股章程”（在每种情况下，定义见分销协议）有关。
6.除上述明确规定外，交易商（或其代理人或关联机构）在进行与建立其交易的初始对冲头寸相关的对冲活动时应拥有唯一的善意和商业上合理的酌处权。
|
||||||||
| 对冲期： |
就交易而言，自对冲期开始日（含）起至对冲期完成日（含）止的期间，在此期间交易商（或其代理人或关联公司）为此类交易建立其初始对冲头寸，但以交易参数为准；提供了交易对手承认并同意交易商或其代理或关联公司将根据分销协议建立其初始对冲头寸，并受其项下条款和条件的约束。交易对手承认并同意，交易商可在对冲期（a）暂停建立其与交易有关的初始对冲头寸，以遵守交易参数，（b）在监管中断已经发生并仍在继续的情况下，以及（c）根据本协议和/或分销协议规定的任何其他适用条件。在交易的套期保值期完成日之后，交易商应将定价补充文件交付给交易对手。
尽管本主确认书或权益定义中有任何相反的规定，如果（x）分销协议中设想的招股说明书不再满足分销协议的要求（据了解，交易商已承担分销协议所设想的招股说明书的可用性，以建立其商业上合理的初始对冲头寸）或（y）对冲期完成日期发生，在每种情况下，在交易商（或其代理人或关联公司）完成就交易的全部股份数量建立交易商商业上合理的初始对冲头寸之前（出于任何原因，包括但不限于股份缺乏流动性、遵守任何组成部分的交易参数、由于其定义第（i）或（ii）条所述事件导致发生对冲期完成日期或分销协议所设想的招股说明书补充文件未能提供），交易商应减少交易的股份数量，以反映交易商（或其代理人或关联公司）在该对冲期完成日或之前就该交易建立交易商的初始对冲头寸的程度，在此情况下，计算代理人可酌情对该交易的条款进行任何其他商业上合理的调整，以保持该交易的公允价值。如果在交易商（或其代理人或关联公司）就交易的股份数量建立交易商的初始对冲头寸完成之前暂停发行与交易有关的股份，并且计算代理确定交易商截至该日的理论“增量”（假定为商业上合理的对冲头寸）超过交易商或其关联公司在该日之前就该交易出售的股份数量，计算代理可酌情对交易条款进行任何商业上合理的调整，以保持交易的公允价值。在作出任何该等调整时，计算代理同意尽其合理努力就该等调整与交易对方进行善意磋商，据了解，计算代理将不会被要求采取其合理地以善意确定将违反或冲突适用的法律、监管或自律规定，或与其适用的相关政策和程序的任何行动。
|
|||||||
| 对冲期开始日期： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 对冲期外日期： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 预定估值日期： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 远期下限百分比： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 远期上限百分比： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 远期对冲卖出佣金率： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 初始股票贷款利率： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 最高股票贷款利率： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
| 预期股息： | 除息日 | 金额 | ||||||
| [__________], 20[__] | $[_____] | |||||||
| 远期减持金额：64 | 减持日期 | 减少金额 | ||||||
| [__________], 20[__] | $[_____] | |||||||
| 合计预留股份数目： | 等于股份总数。 | |||||||
| 楼面价调整： | 如果发行人公开宣布任何潜在调整事件或任何公告事件，而交易对手的董事会在授权导致该潜在调整事件或公告事件的公司行动时，并未授权调整该潜在调整事件或该公告事件可能导致的底价，视情况而定（如在该公告发布时将提供给交易商的董事会决议所证明），该公告可根据交易商的善意和商业上合理的选择，构成以交易对手为唯一受影响方的额外终止事件以及作为唯一受影响交易的此类交易。 | |||||||
| 限价： | 美元[ _____ ] | |||||||
| 终止价格： | 如本补充确认书的附件 1所述。 | |||||||
[签名页关注]
64在预缴款日之前有与预期股息相同的日期和金额，预缴款日之后不减持。
请执行为此目的随附的本补充确认书副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。
| 你真诚的， | |||||||||||
| [ GOLDMAN SACHS & CO. LLC ] [ MORGAN STANLEY & CO. LLC ] | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
确认截至上述首次书面日期：
| 火箭实验室公司 | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
展品1
| 对冲期开始日期： |
[__________], 20[__]
|
||||
| 对冲期外日期： |
[__________], 20[__]
|
||||
| 首个预定估值日期： |
[__________], 20[__]
|
||||
| 远期下限百分比： |
[_____]%
|
||||
| 远期上限百分比： |
[_____]%
|
||||
| 远期对冲卖出佣金率： |
[_____]%
|
||||
| 初始股票贷款利率： |
[ _____ ] bps
|
||||
| 最高股票贷款利率： |
[ _____ ] bps
|
||||
| 终止价格： | 美元[ ______ ]65 | ||||
65 新台币：如包括在内，则定在极低水平，但不高于相关交易交易日股价的33%。
附件C
定价补充的形式
日期：[ __________ ]，20 [ __ ]
致：火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
来自：[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198】
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036】
本定价补充补充、构成部分，并以（i）补充确认第[ __ ] ]日期为[ _________ ]，20 [ __ ]火箭实验室公司（“交易对手”）和[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]（“经销商“）（the”补充确认“）及（ii）此外，补充确认须以交易对手与交易商于2026年[ ● ]日就有领股份远期交易作出的主确认为准（经不时修订及补充的”主确认”).协议中包含的所有条款（经修改并在主确认书中定义）应适用于本定价补充，但下文明确修改的除外，此处使用但未另有定义的大写术语应具有主确认书或补充确认书中赋予它们的含义。
就补充确认项下交易的所有目的而言：
| 组件编号。 | 成分股数 | 对冲参考价格 | 远期底价 | 远期上限价格 | 预定估值日期 | ||||||||||||||||||
| 1. | |||||||||||||||||||||||
| 2. | |||||||||||||||||||||||
| 3. | |||||||||||||||||||||||
| 4. | |||||||||||||||||||||||
| … | |||||||||||||||||||||||
（a）对冲期完成日为[ __________ ]，20 [ __ ]；及
（b）股份数量为[ __________ ]；
附件C
| 你真诚的， | ||||||||
| [ GOLDMAN SACHS & CO. LLC ] [ MORGAN STANLEY & CO. LLC ] | ||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
附件C
预付请求的形式
日期：[ __________ ]，20 [ __ ]
致：[ 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约州纽约10282-2198】
[ 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036】
来自：火箭实验室公司
麦高文街3881号
长滩，加利福尼亚州 90808
下列签署人特此请求，根据（i）补充确认[第[ __ ] ]日期为[ _________ ]，20 [ __ ]火箭实验室公司（“交易对手”）和[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]（“经销商”）（经不时修订和补充，包括通过相关的定价补充，对“补充确认“）及（ii）交易对手与交易商于2026年[ ● ]日订立的有关有领股份远期交易的主确认书（经不时修订及补充的”主确认"；此处使用的主确认中定义的术语如其中定义），交易商在下表所列的每个此类无资金组成部分的组成部分预付日向交易对手交付与上述交易的以下无资金组成部分有关的组成部分预付款金额。
| 组件编号。 | 组件预付款日期 | ||||||||||
你真诚的，
| 火箭实验室公司 | ||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
附录
附录
第13段。选举和变数
(a)对第2款的修正。现对本附件第2款进行修正，在其第一句中的“全部”一词之前增加“（i）”，并在该句末尾的期间之前增加以下内容：
“及（ii）（a）抵押账户，（b）所有资金、现金、支票、证券、金融资产和其他投资财产（定义见《纽约统一商法典》），以及不时存入或持有或记入抵押账户的其他资产，（c）所有利息、股息、分配、现金、票据和其他已收到、应收或以其他方式就上述任何一项或作为交换而分配或分配的财产，（d）代表或证明上述任何一项的所有凭证和文书，（e）交易对方在主确认书中、在主确认书中以及在主确认书下的所有利益、权力、权利和特权，补充确认书、交易及任何相关账户和一般无形资产及（F）上述任何一项的所有收益”
(b)信贷支持义务。
（一）交付金额、退货金额、信用支持金额和敞口。
（a）"交付金额"具有第3（a）款规定的含义，但须遵守第13（m）（iii）和（viii）款的规定。
（b）"退货金额”具有第3（b）款规定的含义，但须遵守第13（m）（iii）和（viii）款的规定。
（c）"信贷支持金额”具有第3款规定的含义。
（d）"曝光” 应为零。
（二）合格抵押品。以下项目，在不违反第13（m）（viii）款的情况下，将符合“合资格抵押品”对于自交易的第一个组成部分预付日起指定的一方：
| 交易对手 | 估值百分比 | |||||||||||||
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(A)
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股份（定义见主确认书） | X | 100% | |||||||||||
（三）其他符合条件的支持。就本附件而言，任何一方均不得有“其他符合条件的支持”。
（四）门槛。
（a）"独立金额”表示关于经销商：不适用。
“独立金额”是指就交易对手而言：数量等于规定数量的股份。
“所需股份数量"指在不违反第13（m）（viii）款的情况下，自交易的第一个组成部分预付款日（包括）至交易的最终结算日（包括）的每一天，数量等于尚未发生结算日的交易的所有已出资组成部分的组成部分的组成部分股份数量之和的股份数量。
（b）"门槛”的意思是关于经销商：Infinity。
“门槛”是指相对于交易对手：零。
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（c）"最低转账金额”是指就交易商而言：
一股的价值。
“最低转账金额”指就交易对手而言：
一股的价值。
(D)四舍五入。交割金额和返还金额将分别向上和向下取整为一股的最接近整数倍。
（c）估值和时机。
（i）"估价代理”指交易商，除非根据协议第5（a）（vii）节发生的违约事件已经发生，并且就交易商而言仍在继续，在这种情况下，交易对手有权在相关衍生品市场继续发生该违约事件时指定一家认可交易商，以取代交易商作为估值代理。
（二）“估值日期”指规定的股份数目大于零的每个预定交易日（如主确认书所定义）。
（三）"估值时间"指（i）就总确认书所界定的估值日期而言，及（ii）就任何其他计算日期、估值日期或计算日期（如适用）的营业结束日期而言。
（四）“通知时间”是指纽约市时间下午12：00，当地营业日。
（d）有条件的先例和有担保的当事人的权利和救济。交易为受影响交易且交易对手为唯一受影响方的每一终止事件将构成特定条件。
（e）替代.不适用。
（f）争议解决。第5款的规定将不适用；第12款“价值”定义中“并在发生争议时以第5款为准”一语视为删除，本附件中其他提及第5款的内容不予考虑。
（g）持有和使用已贴出的抵押品。
（一）持有过磅抵押品的资格；托管人。除通过抵押账户（定义见下文）外，交易商无权根据第6（b）款持有过账抵押品，交易商有权根据本附件对抵押账户中持有的过账抵押品进行转让。
（二）使用已张贴的抵押品。第6（c）款的规定将不适用。
（h）分配和利息金额。
（一）利息金额。第6（d）（二）款的规定以及本附件中所有其他提及的利息金额和相关条款将不适用。
（二）分配。代替第5（d）（i）款，与交易有关的所有分配应构成过账抵押品并在抵押品账户中持有，而在抵押品账户中持有的所有此类剩余分配应在交易的最后结算日向交易对手方发放。
（一）额外的陈述。没有。
（j）其他符合条件的支持和其他张贴支持。不适用。
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(k)要求和通知。本附件下的所有要求、规格和通知将根据主确认的第6节作出。
（l）转账地址。
经销商：由经销商书面规定。
交易对方：由交易对方书面指定。
(m)其他规定。
（一）交付金额和退货金额.第3款（a）项和第3款（b）项应予修正，在其第一行列入对“13（m）（iii）”和“13（m）（viii）”的提及，以取代对第4款的提及。
（二）关于单一担保方和出质人的协议。交易商和交易对手同意，尽管本附件、本附件第1（b）款或第2款的叙述或本附件第12款中的定义有任何相反之处，（a）本附件所用“担保方”一词仅指交易商，（b）本附件所用“出质人”一词仅指交易对手，（c）本附件第2款中仅有交易对手进行质押和授出，本附件第8（a）段最后一句中的确认以及本附件第9段和（d）段中的陈述将只要求交易对手根据第3（a）段进行合格信用支持的转让，并且只要求交易商根据第3（b）段进行过账信用支持的转让。
（三）初始转移和返回。尽管本附件有任何相反的规定，包括（但不限于）第3款和第4款，就交易而言：
（a）交易对手将在交易的每个组成部分的组成部分预付款日的纽约市时间下午12：00或之前向交易商转让数量等于该组成部分在记账形式中的组成部分的股份数量的股份（不包括对相关清算系统中的所有证券通常施加的留置权），没有任何要求交易商已向交易对手提出要求的任何要求，而就第3（a）款而言，这应被视为合格信贷支持的转让；及
（b）在交易各组成部分的估值日期（如主确认书所界定）（且尽管有第3（b）款及第4款（须受本第13（m）（iii）（b）款规限）的规定），（1）交易对方须当作已根据第3（b）款提出要求，指明股份为过帐信贷支持的形式，而就该估值日期而言的回报金额须为等于该组成部分的股份数目；及（2）在符合第13（m）（x）款（股份交付）的规定下，交易商应在结算日就该部分向交易对手进行过账信用支持的转让。
如果（i）交易对手未按照上述（a）段进行转让或（ii）交易商未按照上述（b）段进行转让，则该交易对手应有一（1）个当地营业日来纠正该失败，如果未能及时纠正该失败，则违约事件应立即发生，而未能支付或交付该款项的一方应为违约方。
（四）保留。
（五）保留。
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（六）价值。为计算根据本附件计算价值的任何估值日期或其他日期构成合资格抵押品的任何股份的价值，该等股份的价值为该等股份的数字数量（例如，构成合资格抵押品的100股的价值为100股）。
（七）与2002年ISDA主协议有关的修订.
(A)互换交易.删除第8（b）段中提及的“（或互换交易）”。
(b)抵消.第12段增加以下定义：
““抵消”指抵销、抵销、合并账户、保留或扣留权或类似权利或要求（无论是根据本协议、另一合同、适用法律或其他方式产生），以及当用作动词时，行使任何此类权利或施加任何此类要求；提供了即，任何该等抵销只能针对构成合资格抵押品的其他股份作出。
（c）本地营业日：本附件“本地营业日”定义中“（b）条”的提法，改为“（c）条”。
（八）调整。每当根据其条款对交易作出任何调整时，估值代理可本着善意和商业上合理的方式对本附件的条款作出其认为适当的调整，以考虑对交易条款的此类调整，以维护其经济条款。
（九）要求和通知。本附件下的所有要求、规格和通知将根据《协定》第12节作出。
（x）股份交割.交易对手和交易商同意，就交易而言，交易商在任何结算日根据本附件第3（b）段就交易向交易对手返还由股份组成的过帐信用支持的任何义务将受制于（a）先决条件，即其已在该结算日或之前从交易对手收到交易对手就交易应付给其的所有款项，一旦该先决条件得到满足，（b）主确认书第7（u）节。
（十一）税收.尽管本协议其他部分或本协议其他部分有任何相反规定，经销商根据本附件进行的所有付款和所有交付均应扣除任何政府或其他税务机关就此征收的任何和所有当前或未来的任何性质的税、征费、关税、关税、收费、评估或费用（包括利息、罚款和附加）。就协议第14条而言，任何此类金额不应成为“应予赔偿的税款”。
（十二）定义的术语和解释.本附件被视为双方就交易（定义见下文）订立的。本附件中未另有定义的大写术语具有与交易有关的主确认书（定义见下文）和/或补充确认书（定义见下文）中规定的含义。此外，如本第13段所用：
“主确认” 指双方于2026年[ ● ]日订立的主确认书，其中就双方可能不时订立的一项或多项有担保股份远期交易规定了某些条款和条件；
“补充确认”指各方就交易订立的补充确认；
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“交易”指主确认书项下及所界定的有关“交易”，而本附件被视为双方之间就其订立；及
“抵押账户”指以交易对手方名义在[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ 摩根士丹利 & Co. LLC ]设立的持有本附件项下任何过帐信用支持的证券账户。
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