附件 10.1

某些已识别的信息（由“[***]”）已从本文件中删除，因为它既不重要，也是注册人视为私人或机密的类型。

交易协议

截至2025年8月15日

由和之间

Flex Ltd.

和

亚马逊公司

目 录

页

本交易协议（本“协议”）的日期为2025年8月15日，由根据新加坡法律注册成立的公众股份有限公司（“公司”）Flex Ltd.与特拉华州公司（“亚马逊”）之间订立。

简历：

鉴于截至本协议日期，公司及/或其任何附属公司已与亚马逊及/或其任何附属公司订立并可能订立若干商业安排，根据该等安排，公司及/或其附属公司可不时向亚马逊及/或其附属公司提供服务，包括与商业协议有关的服务，包括根据该协议发出的任何时间表、采购订单及工作报表（统称“商业安排”）；

然而，就本协议拟进行的交易而言，并在遵守本协议条款和条件的情况下，公司希望向亚马逊的全资子公司亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“认股权证持有人”）发行且认股权证持有人希望在收盘时从公司获得购买特定数量公司普通股（“普通股”）的认股权证；和

然而，各方均希望在本协议中就（其中包括）认股权证持有人对认股权证和认股权证股份的所有权（如适用）规定某些条款和条件。

现在，因此，考虑到前提，以及在此提出的陈述、保证、契约和协议，并打算受到法律约束，双方同意在此提出。

第一条

认股权证发行；结账

1.1权证发行。根据本协议中规定的条款和条件，公司应向认股权证持有人发行认股权证，而认股权证持有人应在交割时向公司收购一份认股权证，以根据其条款进行调整后，以附件A所附的格式购买最多合计3,859，851股认股权证股份（“发行认股权证股份”）（“认股权证”）。本公司发行认股权证及认股权证持有人取得认股权证，在此简称为“认股权证发行”。

1.2收盘。认股权证发行的结束（“结束”）应通过交换已执行单证的方式以电子方式进行，紧随本协议的执行和交付。在交割时，公司将以电子形式向亚马逊交付认股权证，并按以下规定以记账形式正式登记并附有适当的图例。

第二条

代表和授权书

2.1重大不利影响；尽职调查。

（a）“重大不利影响”是指任何变化、影响、事件、发展、情况或发生（每一种，称为“影响”），单独或与所有其他适用影响一起考虑时，已经、现在或合理地预期会对（i）公司及其子公司的业务、资产、状况（财务或其他）或经营结果（作为一个整体）产生重大不利影响，或（ii）公司完成交易文件所设想的交易或履行其在交易文件项下义务的能力；但在任何情况下均不产生任何影响，单独或合并，被视为构成或在确定是否已经、正在或将会产生重大不利影响时被考虑在内，其程度是：（a）一般经济、市场或政治条件的任何变化；（b）美国公认会计原则（“GAAP”）或适用法律的任何变化，只要此类变化普遍适用且不具体针对公司或其子公司；（c）任何战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动、破坏或恐怖主义，或任何此类事件的任何实质性升级或恶化，或任何国家灾难，或任何国家或国际灾难；（d）任何流行病或大流行病，包括COVID-19及其任何演变或额外毒株、变异或突变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发或由此合理产生的任何事情，包括但不限于在任何股票市场或交易所交易的股票价格的价值；（e）一般影响公司及其子公司经营所在行业的条件；（f）其本身未能达到内部或公布的预测、预测、目标，或任何时期的收入或盈利预测，以及公司对任何时期的任何预测、预测、目标或收入或盈利预测本身的任何变化（前提是此类失败的根本原因（在不属于本但书中其他例外之一的范围内）可能构成或被考虑在内，以确定是否已经、是、或将是重大不利影响）；或（g）普通股价格或交易量的任何变化（前提是此类变化的根本原因（在不属于本但书中其他例外之一的范围内）可能构成或在确定是否已经、现在或将是重大不利影响时被考虑在内）；此外，但在确定是否已经、是、是、或将是一种重大不利影响，只要与公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的参与者相比，这种影响对公司及其子公司整体而言具有不成比例的不利影响。

（b）亚马逊承认，它有机会对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行此类审查和分析，包括有机会向管理层提出此类问题，并审查公司及其子公司保存的此类信息，在每种情况下，它认为足以完成交易文件所设想的交易。每一方进一步承认，它有机会与自己的法律顾问、财务和税务顾问以及其他专业顾问进行磋商，因为它认为就其他交易文件所设想的交易而言，这是足够的。

2.2公司的陈述和保证。除SEC报告（此类SEC报告的“风险因素”或“关于前瞻性陈述的注意事项”部分的任何信息）或随附的公司披露附表中规定的信息外，公司在本协议日期向亚马逊声明并保证，就第2.2（c）节最后一句中的声明而言，在每次发行认股权证股份之日，向亚马逊声明：

（a）组织和权威。该公司已根据新加坡法律正式注册成立并作为一家公司有效存在，包括已支付所有必要的税款和费用并提交了所有必要的报告，拥有完全的公司权力和权力，可在目前进行的所有重大方面拥有其财产和开展其业务，除非不会构成重大不利影响，在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的情况下，已经并且已经具备作为业务交易的外国公司的适当资格，并且在彼此管辖的法律（因为此种法律概念可能尽可能适用）下具有良好的信誉。公司已向亚马逊提供完整和正确的公司组织文件副本，截至本协议之日，每一份如此交付的文件均具有充分的效力和效力。

（b）资本化。紧接本协议执行前的公司已发行流通股本包括373,956，519股普通股。公司有（a）12,783，190股根据受限制股份单位及基于业绩的受限制股份单位须予发行的普通股，及（b）11,468，223股根据公司股份计划可供未来授予的普通股。已发行的普通股已经、且根据任何公司股份计划可发行的普通股将获得正式授权和有效发行、全额缴款且不可评估，且不受任何优先购买权的约束（且未违反任何优先购买权、公司组织文件或任何适用法律）。除上文所述或根据认股权证外，公司并无（1）股本股份或其他股本证券或有表决权证券获授权，但须受发行、已发行或尚未发行的限制，（2）期权、认股权证、认购、优先认购权、认购或其他任何性质的权利、文书、协议、安排或承诺，使公司或其任何附属公司有义务发行、转让或出售或促使发行、转让，或出售公司的任何股本股份或其他股本证券或投票证券或可转换为或交换该等股本股份或其他股本证券或投票证券的任何证券或工具或使公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、优先购买权、认购或其他权利、文书、协议、安排或承诺，（3）公司或其任何附属公司回购、赎回的未偿合同义务，或以其他方式收购公司的任何股本股份或其他股本证券或有表决权证券或（4）已发行或未偿还的业绩奖励、单位、收取任何股本股份的权利，或公司的其他股本证券或有表决权证券在递延基础上，或购买或收取公司向公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问发行或授予的任何股本股份或股本证券或有表决权证券的权利。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股本股份或其他股本证券或有表决权的证券。本公司或其任何附属公司并无就本公司的股本股份或其他股本证券或有表决权证券的投票而作为一方的表决权信托或其他协议或谅解。根据公司激励计划及（如适用）员工购股计划（统称“公司股份计划”）授出的所有期权及须予发行或发行的股份已在所有重大方面完全符合各自的公司股份计划及适用法律的情况下授出及发行。认股权证及认股权证股份的发行将不会导致公司任何可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股本证券的转换价或行使价发生任何调整。截至紧接本执行后，假设认股权证股份足额发行，认股权证股份数目等于【***]%的已发行普通股在完全稀释的基础上。

（c）认股权证及认股权证股份。认股权证已获公司正式授权，并根据其条款构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，但可能受到破产和股权例外情况限制的除外。认股权证股份已获正式授权在行使认股权证时发行，当如此发行、支付并在适当行使认股权证时交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在任何留置权或产权负担，但交易文件产生的留置权或产权负担除外，这些留置权或产权负担是作为适用法律事项产生的，或由亚马逊或其任何子公司或在其任何子公司的指示下产生的。董事会及董事会交易委员会已通过决议，批准就认股权证发行相等于发行认股权证股份的公司普通股（“收市配售”）。

（d）授权、可执行性。

（i）公司拥有执行和交付本协议及其他交易文件（如适用）的充分权力和授权，以完成本协议及由此所设想的交易，并履行其在本协议项下及在本协议项下的义务。本公司签署、交付、履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，并因此得到了公司及其股东方面所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其股东方面的进一步批准或授权。本协议和其他交易文件，假定由本协议其他各方及其当事人适当授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非同样可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制，无论这种可执行性是在法律程序中还是在股权程序中被考虑（“破产和股权例外”）。

（ii）公司签立、交付及履行本协议及其他交易文件（如适用），以及完成本协议及由此设想的交易以及公司遵守本协议及其中的任何规定，不会（a）违反、冲突或导致违反本协议的任何规定，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或导致终止、或加速履行所要求的，或导致终止或加速权利，或导致根据（x）其组织文件的任何条款、条件或规定或（y）任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或公司或其任何子公司为一方或其或其任何子公司可能受其约束的其他文书或义务，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权、担保权益、押记或产权负担，或公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于；（b）在遵守下一段所提述的法规、规则及规例的情况下，违反适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何适用法律或命令，但（a）（y）及（b）条的情况除外，该等情况不会构成重大不利影响；（c）导致任何付款（包括遣散费、失业补偿金、免除债务，或以其他方式）根据公司或其任何附属公司所赞助、维持或贡献的任何雇佣、薪酬或福利计划、计划、政策、协议或安排，成为公司或其任何附属公司的任何董事或任何雇员（每项，“公司福利计划”）或其他方式；（d）增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利；（e）导致任何此类福利的支付或归属时间加速；（f）要求为任何信托或其他资助工具提供资金或加速提供资金；或（g）构成“控制权变更”、“控制权变更”，或任何公司福利计划下的其他类似条款；但前提是，上述不应被视为包括公司福利计划下的付款或其他利益，即（a）使公司履行交易文件生效，只要该业绩影响公司的整体经营业绩，或（b）向其补偿部分基于受公司履行交易文件影响的业绩的任何个人作出。

（iii）除（a）截至本协议日期已作出或取得的通知、备案、豁免、复核、授权、同意或批准，及（b）根据（1）任何反垄断法（在适用范围内）、（2）《交易法》、（3）《证券法》、（4）主要交易市场及（5）新加坡会计和企业监管局的其他适用要求而作出的通知、备案、豁免或复核，或授权、同意或批准，任何政府实体须由本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司完成认股权证发行及本协议及其他交易文件所设想的其他交易作出或取得，但任何该等通知、备案、豁免、审查、授权、同意和批准除外，未能作出或取得这些通知、备案、豁免、审查、授权、同意和批准不会构成重大不利影响。

（e）公司财务报表；内部控制。

（i）SEC报告中包含的每一份合并财务报表（a）在其各自向委员会提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会的规则和条例，（b）是根据公认会计原则编制的，在所有重大方面，在所涉期间以一致的基础应用（除非在此类财务报表或其附注中可能指出，并且在未经审计的报表的情况下，以正常的年终审计调整和没有脚注披露为前提），（c）在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至该财务报表所述日期和期间的综合财务状况以及综合经营业绩和现金流量（以及财务状况的变化，如有），除非该财务报表已被后来的SEC报告修改或取代，并且在未经审计报表的情况下，根据《交易法》下S-X条例第10-01条和《交易法》第13或15（d）条的规定，以及对于数量或影响不重大的正常年终审计调整。

（ii）公司或公司的任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似协议或安排的一方，或有任何承诺成为该等协议或安排的一方，而该等协议或安排的结果、目的或效果是避免在SEC报告（包括其中所载的财务报表）中披露涉及公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

（iii）公司设计并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性提供合理保证。公司（a）设计并维护了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以合理保证公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则、条例和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并且（b）已披露，根据其最近对财务报告内部控制的评估，向公司外部审计师和董事会审计委员会（x）合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，以及（y）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，上述（x）和（y）条中所述的所有信息均已由公司在本协议日期之前向亚马逊披露。要求在任何SEC报告中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（iv）自2025年3月31日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大投诉、指控、断言或索赔。

（v）公司的每名首席执行官和公司的首席财务官（或公司的每名前首席执行官和公司的每名前首席财务官（如适用））已就SEC报告作出《交易法》规则13a-14和15d-14以及经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第302和906条要求的所有证明，且此类证明中包含的陈述在作出此类证明之日是真实和完整的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予此类术语的含义。

（f）无实质性不利影响。自2025年3月31日以来，未发生实质性不良影响。

（g）报告。

（i）自2025年3月31日起，公司在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的备案要求。

（ii）SEC报告在生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和SOX（视情况而定）的要求，而这些文件在生效或向委员会（视情况而定）提交时，均未包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非此类声明已被本协议日期之前提交或提供并公开的后来的SEC报告修改或取代。

（h）诉讼和责任。自2025年3月31日以来，（a）没有且不存在针对公司或其任何附属公司的民事、刑事或行政行动、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他待决程序，或据公司所知，威胁（i）与认股权证或认股权证股份有关，（ii）质疑公司在本协议或公司目前或将成为一方的交易文件项下的义务的有效性或可执行性，或（iii）将单独或合计合理地可能产生重大不利影响，及（b）本公司或其任何附属公司均未发生任何个别或合计已产生或可能导致重大不利影响的义务或负债。本公司或其任何附属公司均不是任何重大订单的订约方或受其规限。

（i）反收购条文。董事会为批准本协议、交易文件以及据此设想的交易而采取的行动，假定第2.3节（c）中规定的亚马逊的陈述和保证的准确性，构成使本协议、交易文件以及据此设想的交易不适用反收购条款的所有必要行动。公司不是任何股东权利计划或“毒丸”协议的一方。

（j）登记权。除根据本协议第六条授予亚马逊的权利或根据其条款已到期的权利外，公司未授予任何人要求或要求公司登记公司发行的任何证券的权利。

（k）经纪人；费用和开支。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就本协议或其他交易文件所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销费用。

（l）涵盖的外国人员。公司不是31 C.F.R. § 850.209所指的“涵盖外国人士”，公司不会转让或使用担保人作为本协议所设想的交易的一部分所出资的任何资本为任何“涵盖外国人士”提供资金。公司（i）不从事、也不计划从事31 C.F.R. § 850.208所指的任何“涵盖活动”，以及（ii）不直接或间接持有31 C.F.R. § 850.221所定义的有关国家的任何个人或个人的任何投票权或股权，或任何指导或导致管理或政策方向的合同权力的董事会席位，公司每年从中获得的收入、净收入、资本支出或运营费用的50%以上，单独或按此类人员汇总。

2.3亚马逊的陈述和保证。亚马逊特此向本公司声明并保证，截至本协议之日：

（a）组织。亚马逊已正式成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以像目前一样拥有其财产并在所有重大方面开展业务。作为交易文件一方的亚马逊的每一家子公司均已正式成立，并根据其成立司法管辖区的法律以良好的信誉有效存在，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有其财产并在目前进行的所有重大方面开展业务。

（b）授权、可执行性。

（i）亚马逊及其作为任何其他交易文件一方的每一家子公司拥有执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件的公司或类似权力和权力，以完成本协议及由此设想的交易，并履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务。亚马逊及其作为任何其他交易文件一方的每一家子公司（如适用）执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并因此完成在此设想的交易已获得其方面或该子公司方面（如适用）的所有必要公司或类似行动的正式授权，其方面或该子公司方面（如适用）无需进一步批准或授权。本协议和其他交易文件，假定本协议及其他各方的适当授权、执行和交付，是亚马逊和该子公司（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其和该子公司（如适用）强制执行，除非同样可能受到破产和股权例外的限制。尽管此处包含任何相反的内容，但行使认股权证可能需要亚马逊或此类子公司（如适用）进一步的董事会（或类似的）批准或授权（“行使批准”）。

（ii）Amazon或其任何附属公司（如适用）签立、交付及履行本协议及其或任何该等附属公司作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，以及亚马逊及该附属公司（如适用）遵守本协议及其中的任何规定，不会（a）违反、冲突或导致违反本协议的任何规定，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或导致终止或加速履行所要求的，或导致终止或加速履行的权利，或导致根据（x）的任何条款、条件或规定对其任何重要财产或重要资产设定的任何留置权、担保权益、押记或产权负担，但须经行使批准、其或该附属公司（如适用）的组织文件或（y）其或该附属公司（如适用）作为一方或其所依据的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务，或该等附属公司（如适用）可能受约束，或其或该等附属公司（如适用）或其任何或该等附属公司（如适用）的财产或资产受其约束，或（b）在遵守下一款提及的法规和条例的情况下，违反适用于其或该等附属公司（如适用）或其任何或该等附属公司（如适用）的财产或资产，但在（a）（y）和（b）条的情况下，个别或合计发生的情况除外，亚马逊完成交易文件所设想的交易或履行其在交易文件下的义务的能力没有也不会被合理地预期会产生重大不利影响。

（iii）除（a）截至本协议日期已作出或取得的通知、备案、豁免、复核、授权、同意或批准，及（b）根据（1）任何反垄断法（在适用范围内）、（2）《交易法》和（3）《证券法》的其他适用要求作出的通知、备案、豁免或复核，或授权、同意或批准，任何政府实体均须由亚马逊或其任何附属公司就亚马逊或其任何附属公司完成认股权证发行及在此设想的其他交易和其他交易文件作出或取得，但任何此类通知、备案、豁免、审查、授权、同意和批准除外，但未能作出或取得这些通知、备案、豁免、审查、授权、同意和批准的任何政府实体没有也不会合理地预期单独或合计作出，对亚马逊完成交易文件所设想的交易或履行其在交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（c）所有权。除与本协议和其他交易文件有关外，亚马逊和认股权证持有人均不是（i）任何普通股或（ii）代表获得普通股权利的任何证券或其他工具的实益拥有人。

（d）经纪人；费用和开支。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议或其他交易文件所设想的交易根据亚马逊或担保人作出或代表作出的安排而获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销费用。

2.4生存。本协议中的陈述和保证在交割后十二（12）个月内有效；但（i）第2.2（a）、（b）、（c）、（d）、（j）和（k）条以及第2.3（a）、（b）、（c）和（d）条中的陈述应有效至（a）到期时间中较早者的12个月周年，以及（b）与行使所有剩余认股权证股份有关的认股权证股份发行日期，从而使本认股权证或已失效并成为无效或已根据认股权证的条款行使。当事人约定，在作出相关陈述和保证的一方出现重大过失、欺诈、故意虚假陈述、故意违约的情况下，不适用前一句规定的限制。

第三条

盟约

3.1努力。

（a）在不损害本协议（包括本条第3.1节的其余部分）和其他交易文件的条款和条件的情况下，每一方当事人均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以执行本协议及其条款，并使本协议及其条款所设想的交易生效。为了促进而不是限制上述情况，每一方当事人应（i）在不违反本条3.1款、包括第3.1（d）款规定的情况下，利用其商业上合理的努力，在合理可行和可取的情况下（由亚马逊根据第3.1（d）款第一句与公司协商后善意确定）尽快获得所有豁免、授权、同意或批准，并向包括任何政府实体在内的所有第三方提交所有文件并向其发出所有通知，与本协议和其他交易文件所设想的交易（包括在行使一项或多项认股权证股份时可能需要的，以及此类批准是否源于反垄断法或其他，或一次或多次出售认股权证股份）有关的要求，为免生疑问，这些要求应包括在合理可行和可取的情况下尽快向任何政府实体提供此类政府实体可能要求的与此相关的信息，以及（ii）与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类豁免、授权、同意，或批准，并作出所有该等备案及发出该等通知。

（b）在不限制前述一般性的情况下，在亚马逊发出书面通知后尽快（但就HSR法案而言，不迟于该书面通知后十（10）个工作日），无论如何不迟于既定的监管时间框架，各方应（i）向联邦贸易委员会和美国司法部提交HSR法案要求或可取的任何通知和报告表格，以及（ii）提交、提出或给予适用的所有其他文件、请求，或根据任何其他反垄断法要求或可取的通知，在每种情况下，与认股权证股份的发行（“首次备案交易”）（上述（i）和（ii）条款中描述的备案、请求和通知，统称为“首次反垄断备案”）有关。此外，在收到初步反垄断许可后，在与任何进一步发行认股权证股份有关的适用法律（包括，为免生疑问，任何反垄断法）要求或可取的范围内（在每种情况下，无论是全部或部分），各方应在合理可行和可取的情况下（由亚马逊根据第3.1（d）节第一句与公司协商后善意确定）在适用情况下尽快提交、提出或给予根据任何反垄断法（包括HSR法案）要求的任何进一步提交、请求或通知。在不限制上述一般性的情况下，每一方应在合理可行的情况下尽快向适当的政府实体提供《HSR法》或任何其他反垄断法可能要求的任何信息和文件材料，无论如何不迟于既定的监管时间框架。就本协议而言，任何时间的“初步反垄断许可”一词是指（x）在该时间之前，HSR法案规定的等待期到期或终止，并收到所有豁免、授权、同意或批准，提出所有备案和发出所有通知，以及所有等待期到期，但须遵守任何其他反垄断法，在每种情况下，在与初始备案交易相关的要求范围内，及（y）在该时间没有任何由任何有管辖权的法院发出的任何适用法律或命令或任何反垄断法下的其他法律限制或禁止，在每种情况下均具有阻止任何认股权证股份发行完成的效果。

（c）在符合本协议（包括本条第3.1节的其余部分）和其他交易文件的条款和条件的情况下，并且仅在反垄断法要求的范围内，每一方当事人均应利用其商业上合理的努力，避免或消除任何政府实体可能主张的任何反垄断法下的每一项障碍，以便使各方当事人能够按照本协议及其条款实施本协议和其他交易文件所设想的交易；但，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但本条第3.1节的任何规定均不得要求或解释为要求任何一方或其任何关联公司同意（且任何一方或其任何关联公司均不得同意，未经其他各方事先书面同意）：（i）出售、单独持有、剥离、终止或限制（或接受与其或其关联公司的任何资产、业务或权益的运营有关的任何条件、或变更或限制）（无论该等资产、业务是否，或权益与交易文件所拟进行的交易有关、为其标的或可能受其影响）；（ii）在不限制第（i）条的任何方面，接受与任何该等资产、业务或权益的营运有关的任何条件，或该等资产、业务或权益的变动或限制，而该等条件或条件可合理地预期会对（x）本协议所拟进行的交易的业务或其财务、业务或战略利益产生不利影响，或由其或其附属公司的任何其他交易文件，或（y）任何其他资产、业务，或其附属公司的权益；（iii）在任何方面不限制第（i）条的情况下，接受对本协议或任何其他交易文件的条款和条件的任何修改或放弃，而这些修改或放弃将合理地预期会对（x）本协议或任何其他交易文件所设想的交易的业务或财务、业务或战略利益或对其或其附属公司的任何其他交易文件产生不利影响，或（y）其或其附属公司的任何其他资产、业务或权益；或（iv）在任何方面不限制第（i）条，采取任何会严重损害本协议所设想的交易对亚马逊的价值的行动。

（d）亚马逊应主要负责制定和实施战略（包括提交文件的时间安排），以获得HSR法案或任何其他反垄断法所要求或可取的与特此设想的交易和其他交易文件有关的任何豁免、授权、同意或批准；但条件是亚马逊应事先与公司协商，并应善意考虑公司对整体反垄断战略的意见。每一方当事人均应迅速将其或其任何关联机构从任何政府实体收到的与本协议或任何其他交易文件所涉事项有关的任何实质性通信的副本（或在口头通信的情况下通知另一方当事人）通知另一方当事人，并在合理可行的范围内，以书面形式向另一方当事人提供（或在口头通信的情况下通知另一方当事人），允许另一方事先审查该方向任何政府实体提出的任何拟议实质性书面通信，并在提交之前本着诚意考虑另一方对任何此类拟议实质性书面通信的合理评论。任何一方均不得、且每一方均应促使其附属机构不参加或同意参加与任何政府实体就交易文件标的事项举行的任何实质性会议或通讯，包括在“无姓名”或假设的基础上，除非（在切实可行范围内）该或他们事先与另一方协商，并在该政府实体切实可行和允许的范围内，给予另一方共同筹备、出席和参加该会议或通讯的机会。各方当事人应（并应促使其子公司和代表）相互协调和充分合作，就本节3.1中所述事项交换另一方当事人可能合理要求的信息和提供协助，包括（x）相互提供合理要求的所有信息，以确定需要或可取根据任何反垄断法提交或呈件的司法管辖区，（y）相互提供根据任何反垄断法提交或呈件所需的所有信息，（z）就属于本协议或任何其他交易文件主题的事项，在每种情况下，就任何反垄断法下的每项豁免、授权、同意、批准、备案和通知的状态相互保持合理的知情。各方应相互提供其或其任何关联机构或代表与任何政府实体或其工作人员之间的所有实质性通信、档案或通信的副本，另一方面，涉及本协议或任何其他交易文件的主题事项；但可视需要对此类材料进行编辑，以（1）遵守合同安排，（2）解决善意法律特权或保密问题，以及（3）遵守适用法律。

（e）在不违反本协议其他条款的情况下，包括在本第3.1节中，如果政府实体或任何其他第三方就本协议所设想的交易或通过任何非商业文件（“交易诉讼”）提起（或威胁提起）任何仲裁、行政、司法或类似诉讼、索赔或程序，则任何一方均不得要求对任何此类交易诉讼提出异议和抗辩，或寻求撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止的命令，无论是临时、初步或永久命令，阻止、或限制完成或实施本协议或任何非商业文件所设想的交易。一旦（i）发布禁止、阻止或限制完成或实施本协议或任何非商业文件所设想的交易的不可上诉的永久命令，或（ii）亚马逊根据本协议第8.1（a）（ii）条终止，本协议和认股权证应立即自动终止；但前提是本协议各方同意相互合作执行和交付任何进一步的文书或文件，并采取所有此类进一步行动（1），以使亚马逊在经济上与认股权证未终止时相同，包括但不限于，就自动终止前发生的亚马逊根据认股权证归属的利益作出规定，以及（2）关于未归属的认股权证股份，为亚马逊保留在该自动终止后发生的归属事件的影响，假设发生此类归属事件。每一方均应就任何交易诉讼向另一方保持合理的知情，除非这样做会合理地可能危及该方在任何此类交易诉讼方面的任何特权（前提是该方使用商业上合理的努力来开发和实施，并与另一方善意合作开发和实施向该另一方提供此类信息的合理替代安排）。除前一句另有规定外，每一方当事人应就任何交易诉讼及时口头和书面告知对方当事人，并应就任何交易诉讼相互协商，并应本着诚意考虑对方就该交易诉讼提出的意见。

（f）在发生交易诉讼时，如果本协议的一方或其关联公司是指定被告，而本协议的另一方或其关联公司不是（i）指定被告，或（ii）就协助和教唆指定被告（“指定被告”）而言是指定被告，则作为或其关联公司是指定被告的一方应赔偿并补偿指定被告因该交易诉讼而蒙受的损失；但如发生根据HSR法或任何反垄断法产生的任何交易诉讼，本协议各方应自行承担损失。

（g）在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快采纳该等修订并采取该等进一步行动，并作出或促使作出适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，以防止交易文件的执行和交付以及由此设想的交易的完成构成任何公司利益计划下的“控制权变更”、“控制权变更”或其他类似术语。

（h）尽管本文另有相反规定，但自（i）行使认股权证或（如适用的话）新认股权证（在每种情况下均为全部）的最早日期起及之后，（ii）认股权证或（如适用的话）新认股权证（在认股权证或新认股权证未获全部行使的情况下）或（iii）认股权证第2（iv）条及与其合理相关的任何条文的满足及履行，任何一方不得根据本条3.1承担任何进一步的义务；但，本条第3.1（h）条不得就任何一方在该时间之前违反本条第3.1条的行为而解除任何一方的责任。

（i）不限于认股权证的任何规定，就本认股权证和新认股权证而言，公司应获得监管机构或其他政府机构、主要交易市场或其他适用的证券交易所、公司或股东的批准或豁免的所有必要批准。未能及时获得上一句所述的任何必要批准，即构成违反本协议。

3.2公开公告。

（a）各方承认，公司向客户、供应商、投资者、雇员及其他方面就本协议及其他交易文件拟进行的初步公告（“初步公告”）及其时间已获各方同意，该初步公告应为公司于本协议及认股权证作为其证物的日期后立即提交的8-K表格（但为清楚起见，没有任何与商业安排有关的叙述或证据，除非有关认股权证的归属条款，因为该等披露已获订约方同意），但已按订约方同意的方式修订（“表格8-K”）。除提交表格8-K外，除商业安排、适用法律或一方证券上市的任何证券交易所的规则或要求要求外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下就交易文件或由此设想的交易作出或促使作出或允许其任何关联公司作出任何新闻稿或公告或其他类似通信，以该发布、公告为限，或通信与特此或任何其他交易文件所设想的交易有关。尽管有上述规定，任何一方不得被要求就任何发布、公告或通信（包括根据《交易法》或《证券法》要求进行的任何备案）获得另一方的同意，只要此类发布、公告或通信包含与本公告所设想的交易或任何其他交易文件有关的信息（i）与初始公告相同（但格式、顺序或包含不相关事项的更改），前提是此类发布、公告，或通信在初始公告之后；（ii）与先前由另一方根据本节3.2同意的发布、公告或其他通信相同（但格式、顺序或包含不相关事项的更改）；（iii）根据公认会计原则要求披露的（并且，为免生疑问，公司应拥有就公认会计原则而言确定认股权证估值的唯一权利）；（iv）先前已由本协议任何一方就本协议拟进行的交易或交易文件解除而不违反本协议条款的交易；或（v）就任何表格4、附表13D、附表13G、表格8-K、表格10-Q、表格10-K、附表14A或委员会、主要交易市场要求的其他披露可能需要，或亚马逊或公司将就交易文件所设想的交易作出的其他政府实体。尽管有前一句，只要任何披露（包括与投资者和分析师的通信）与交易文件或由此设想的任何交易有关，并且包含未包含在初始公告或先前由另一方根据本条3.2款同意的发布、公告或其他通信中的任何信息，或先前已由本协议任何一方就本协议或交易文件所设想的交易或交易文件发布的任何信息，而不违反本协议的条款，此类披露应受制于：（a）另一方当事人的事先同意（除非适用法律要求其采用此类形式），不得无理拒绝、附加条件或延迟，以及（b）另一方当事人提出修改的合理机会，且该当事人应在没有合理的反对依据的情况下作出哪些修改（并应向另一方当事人提供任何此类反对的及时通知及其依据以及考虑和讨论此类反对的合理机会）。

（b）在不限制前述内容的情况下，鉴于采取适当步骤维护各方客户、竞争对手和供应商之间协议的保密性对公司和亚马逊的重要性，如果公司受到委员会、主要交易市场或任何其他监管机构或证券交易所（委员会、主要交易市场以及每一此类其他监管机构或证券交易所，“披露机构”）的要求，或法律要求提交或以其他方式提交除本协议和认股权证之外的亚马逊作为一方的任何协议（每一项“可披露协议”），或与披露机构或向披露机构提交的任何可披露协议的任何节选、摘要或与之有关的信息，其提交或提交涉及或可能导致公开披露该等可披露协议或其节选、摘要或与之相关的信息，公司将（1）将提交或以其他方式提交可披露协议或其任何节选及其摘要的此类请求或要求及时通知亚马逊，或与此相关的信息以及提交此类文件或提交的任何适用期限，（2）尽合理努力说服披露机构，公司无需提交或以其他方式提交与适用法律相关的可披露协议，并且，在此类努力未成功的情况下，（3）向亚马逊提供合理机会，在提交或提交此类可披露协议（其中的摘录）之前，要求（i）对可披露协议中的任何信息或其摘录、摘要或与此相关的信息（以及公司提议的任何修订）进行编辑，摘要，或与此相关的信息，以及（ii）如果披露机构提出要求或要求，提交一项或多项保密处理请求，以支持此类修订，并提供亚马逊要求的此类论据，包括回应适用的披露机构发布的任何评论或信息请求，在每种情况下，公司应在没有合理的反对依据的情况下同意这些意见（并应向亚马逊提供任何此类反对及其依据的及时通知，以及与公司考虑和讨论此类反对的合理机会），（4）在合理可行的范围内尽快向亚马逊（i）提供从适用的披露机构收到的关于可披露协议或其保密处理的任何评论和所有其他通信的副本（包括收到的非书面形式的任何口头通信或其他评论的合理摘要），以及（ii）在向适用的披露机构提交此类回复之前至少三（3）个工作日内提供公司对此类评论的拟议回复，以及（5）向亚马逊提供合理机会，在亚马逊要求的该拟议回复的时间段内提出修订，以及公司应在没有合理的反对依据的情况下做出哪些修订（并应向亚马逊提供任何此类反对的及时通知及其依据以及与公司考虑和讨论此类反对的合理机会），并在适用的情况下，利用其商业上合理的努力来回应任何此类评论，以寻求将获得保密处理的保证。公司不会向任何政府实体或监管机构（包括任何披露机构）提交任何可披露的协议、协议的任何摘录、摘要或部分，或与之相关的信息，或以任何方式披露任何其他机密和/或商业敏感信息，除非在上述（i）允许的范围内，或（ii）公司根据外部大律师的书面建议善意地确定，在未遵守上述要求的情况下进行此类提交或提交是遵守适用法律所必需的。尽管本协议第8.1节有任何相反的规定，只要任何商业安排仍然有效，本条第3.2（b）款的规定将继续有效。

3.3费用。除任何交易文件另有规定外，各方应承担和支付其或代表其就交易文件项下拟进行的交易而产生的一切成本和费用，包括其自身财务或其他顾问、投资银行家、会计师和法律顾问的费用和开支。尽管本协议有任何相反的规定，任何和所有的印章、文件、备案、记录、登记和其他类似的税款，连同就本协议和本协议所设想的交易施加、评估或收取的任何利息、附加、罚款、费用或罚款，均应由公司承担。

3.4税务处理。亚马逊和公司同意将认股权证发行（i）视为在认股权证发行之日发生的封闭式、应税交易，而不是出于美国联邦、州和地方税收目的的开放式交易，以及（ii）不视为与提供《守则》第83条含义内的服务有关的交易。亚马逊应控制所有相关美国联邦、州和地方税收目的的认股权证估值，并应聘请国家认可的估值公司在本协议日期之后的合理时间内编制此类估值。在收到代表亚马逊准备的任何信息之前，完成估值公司要求的任何发布表格后，亚马逊应向公司提供估值报告草稿，亚马逊应本着诚意考虑公司就估值报告提供的任何意见。亚马逊和公司均不得出于与上述不一致的税务目的采取任何立场，除非一项决定（在《守则》第1313（a）节的含义内）要求。

3.5 MNPI。除根据本协议条款另有规定外，公司不得且应促使其子公司不得向亚马逊、其关联公司或其代表提供重大非公开信息，但与满足认股权证项下的任何条件或义务或履行公司与关联公司之间的商业关系直接相关的通信除外，另一方面，与亚马逊或其关联公司之间的商业关系。

3.6某些活动。公司不得从事31 C.F.R. § 850.208所指的任何“涵盖活动”或以其他方式采取任何会导致公司成为31 C.F.R. § 850.209所指的“涵盖外国人”的行动。

3.7分配契约。公司在公司2025年年度股东大会和公司2026年年度股东大会之间，发行不超过公司股东授权董事会发行的配股中普通股计量金额的18.5%，但不包括可能作为部分预留配售（但包括截止配售）发行的普通股。“普通股计量金额”定义为根据1967年《公司法》第161条为公司2025年年度股东大会配发和发行普通股的最终代理声明中规定的截至通过第4号提案之日的已发行和流通普通股总数。公司承诺，在认股权证（或其任何继承文书）转让或部分行使认股权证时，根据认股权证第8条作出的任何调整或以实物凭证形式发行任何认股权证，在到期时间内，将可获得合共1.5%的普通股计量金额（“预留配发”）。公司进一步声明及承诺，除非及直至公司进行某项重新分类，否则公司将不会在没有事先股东授权的情况下进行股份分割，并表示，根据认股权证第8（xi）条，如果公司寻求股东授权进行股份分割，除非公司另有股份可根据公司股东的另一项单独授权发行，以满足根据认股权证第8条作出的必要调整，否则公司应在该建议中包括调整认股权证以反映拆分的任何必要授权，并使拆分以收到该授权为条件。

第四条

附加协议

4.1为投资而收购。亚马逊（为自己和代表认股权证持有人）承认，认股权证和认股权证股份的发行并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。亚马逊（为其自身和代表认股权证持有人）（i）承认，其根据《证券法》规定的注册豁免收购认股权证和认股权证股份仅用于其自己的投资账户，目前无意违反《证券法》或任何其他适用的州证券法将其分配给任何人，（ii）同意其不得（也不得允许其子公司）出售或以其他方式处置认股权证或认股权证股份，除遵守《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求或豁免条款以及本协议和认股权证的条款外，（iii）承认其在财务和业务事项以及此类投资方面具有知识和经验，从而能够评估认股权证发行的优点和风险并作出知情的投资决定，并对其认为足以完成认股权证发行的公司业务和事务进行了审查，（iv）承认其有能力承担认股权证发行的经济风险，并有能力承担此类投资的全部损失，以及（v）承认其为“认可投资者”（该术语由《证券法》规则501定义）。

4.2传说。

（a）亚马逊（为其本身及代表认股权证持有人）同意，认股权证及新认股权证（包括在部分行使或转让时发行的任何认股权证或新认股权证）、代表认股权证股份的证书、以及代表认股权证的所有记账式电子工具、新认股权证及认股权证股份应载有任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例，以及在适用情况下具有实质意义的限制性图例：

“本文书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的国家证券法下的有效登记声明或根据该法案或该法律下的登记豁免。

本文书由这些证券的发行人与DELAWARE公司AMAZON.com，INC.（一家DELAWARE公司）于2025年8月15日签署的交易协议的转让限制和其他条款相关并受其约束而发行，该协议的副本已或将在发行人的档案中。除遵守上述协议外，不得出售或以其他方式转让本文书所代表的证券。任何不遵守上述协议的出售或其他转让将无效。”

（b）如果认股权证股份根据《证券法》的有效登记声明有资格转售，或根据《证券法》第144条豁免登记，公司应遵守交割契约（定义见下文）并删除上文（a）条中不再适用的任何部分图例。

（c）在收到根据上述（b）中任何一项提出的书面请求，或任何行使或部分或全部认股权证的通知后，公司应在收到认股权证持有人仅就根据有效登记声明出售认股权证股份的惯例陈述或遵守《证券法》规定的登记豁免而提供的任何合理要求的文件的情况下，并在收到此种请求或通知后的第三个工作日或之前，由其承担费用，包括其转让代理人的费用，并在当天与其转让代理人进行处理，已导致公司过户代理人：

（i）如将予发行的认股权证股份仍受任何限制性传说规限，则在公司的转让代理人的会员分支名册上以簿记形式发行该等认股权证股份；或

（ii）如果将发行的认股权证股份不受任何限制性传说的约束，包括但不限于在有效登记声明上登记或根据《证券法》第144条有资格进行转售，则根据认股权证持有人的选择，（x）在公司转让代理人的成员分支名册上以簿记形式发行该等认股权证股份，或（y）由认股权证持有人选择，使用（a）存托信托公司（“DTC”）直接登记系统（“DRS”）（如果公司参与DRS）或（b）DTC将认股权证持有人根据该行使有权获得的合计数量的认股权证股份记入该认股权证持有人（或其代理人）的余额账户；前提是认股权证持有人同意在公司的转让代理处消除或减少（视情况而定）该等适用的账面入账头寸。

本条第4.2（c）款规定的义务被称为“交付契约”。

（d）如果公司的转让代理人要求律师意见以消除任何限制性传说，那么，在选择认股权证持有人时，公司应（i）在允许遵守上述（c）条中的股份交付时间表的时间范围内，自费从国家认可的律师事务所获得律师意见，前提是认股权证持有人提供任何合理要求的书面陈述以支持该律师意见，或（ii）指示公司的转让代理人接受认股权证持有人从国家认可的律师事务所以合理形式和实质内容获得的律师意见。

4.3反收购条款。本公司不得采取任何行动，阻止亚马逊行使其在本协议或任何其他非商业文件项下的任何权利，或在此或由此拟进行的任何交易（为清楚起见，不包括商业安排拟进行的交易）。公司也不得采取任何行动，导致本协议或任何其他交易文件，或在此或由此设想的任何交易受制于任何反收购条款规定的任何要求，或以任何方式受制于任何“毒丸”或类似的股东权利计划，在每种情况下，其结果将是阻止亚马逊行使其在本协议或任何其他交易文件下的任何权利，或在此或由此设想的任何交易，并应在其控制范围内采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易文件所设想的交易的任何适用的反收购条款，如现在或以后生效。

4.4转让。

（a）认股权证持有人应被允许将（a）认股权证的任何未归属部分转让给认股权证持有人的任何关联公司，以及（b）认股权证的任何已归属（但不是未归属）部分转让给任何非被禁止受让人，只要该转让符合适用法律（“许可转让”）。在尚未这样做的情况下，每个此类受让人将签署本协议的合并协议，其中此类受让人同意受制于亚马逊在本协议下的所有契诺和协议，并作出第2.3节（尽管第2.3（a）节中的陈述和保证应就公司的适用管辖权以及该概念在该管辖范围内适用）和第4.1节中规定的所有陈述和保证。

（b）任何违反本条第4.4条的转让或试图转让认股权证，在法律允许的最大范围内，应从一开始就无效，而公司不得并应指示其转让代理人和其他第三方在公司的股份登记册或其他簿册和记录上记录或承认任何该等所谓的交易。

（c）尽管有本文所载的任何相反规定：

（i）公司承认并同意，一旦许可转让的受让人根据其条款签署并交付本协议的合并协议，该受让人应受本协议在合并协议中规定的此类条款的约束并享有其利益，如同该受让人在本协议中被指定为本协议的“一方”；但条件是，对于任何不是亚马逊关联公司的受让人，如果该受让人被转让公司已发行股份的1.0%或更多的认股权证股份（“涵盖的受让人”），只有第一条（认股权证发行；交割）、第二条（陈述和保证）、第4.2节（图例）、第4.5节（根据《交易法》提交的报告）和第八条（杂项）（“基本规定”）的规定，以及第六条（登记）应适用于该受让人并由其强制执行，对于既不是亚马逊关联公司也不是覆盖受让人的任何受让人，只有基本规定应适用于该受让人并由其强制执行。在此情况下，公司将签署并交付该合并协议的对应签署；和

（ii）如任何受让人没有（a）订立或受公司可直接强制执行的相互保密协议的约束，其条款与保密协议实质上相似，或（b）同意受保密协议条款的约束程度与该受让人是其一方的程度相同，则尽管任何交易文件有任何相反的规定，公司不得被要求向该受让人披露任何保密信息，除非且直至该协议已订立。

（d）尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，但在未发行新的认股权证文书的情况下，任何簿记转让或部分行使认股权证将不需要董事会或公司股东的额外授权，前提是认股权证的任何此类转让或剩余未行使部分在公司或指定的转让代理人的适用分类账中以簿记格式适当反映。

4.5根据《交易法》提交的报告。

（a）为了向亚马逊提供《证券法》第144条和委员会任何其他适用法律的好处，这些法律可能随时允许亚马逊向公众出售公司的股本证券，而无需进行登记或在表格S-3上进行登记，公司同意，除非公司不再受《交易法》第13（a）或15（d）条规定的报告要求的约束，否则：

（i）根据《证券法》第144条规则理解和定义的这些术语，在本协议日期之后的所有时间提供和保持公开信息；

（ii）根据《证券法》和《交易法》及时向委员会提交公司所需的所有报告和其他文件；和

（iii）在亚马逊或其关联公司拥有任何可注册证券的情况下，应要求（x）向亚马逊提供一份书面声明，说明其已遵守《证券法》的报告要求，并符合《证券法》和《交易法》下规则144（c）的要求，或其符合注册人的资格，其证券可根据表格S-3（在其符合资格后的任何时间）转售，（y）在向亚马逊或其关联公司索取委员会允许在未经注册或按照此类表格的情况下出售任何此类证券的任何规则或条例时可能合理要求的其他信息。

（b）在指明日期前，如公司拖欠其根据《交易法》或《证券法》承担的公开报告义务（“公开报告义务”），在亚马逊向公司发出通知后，公司应在公司不再拖欠其公开报告义务后，并在（i）公司就亚马逊可出售认股权证股份的有效登记声明存档之日（以较早者为准）后的第九十（90）天内，就亚马逊出售认股权证股份的每份认股权证股份的损失向亚马逊作出赔偿，或（ii）根据规则144，该等认股权证股份有资格无限出售，而不受与此有关的任何数量限制的限制。每份认股权证股份的亏损，须为紧接本公司成为如此拖欠前最后一个交易日的普通股的收市价超过该已售认股权证股份的出售价格的金额（如有的话）。

4.6通知权。如果公司在指定时间之前的任何时间并不时提议（i）就收购交易与任何个人或集团（不包括亚马逊或其任何子公司）订立最终协议或任何规定排他性谈判的协议（“具有约束力的协议”），（ii）联系任何第三方（公司的投资银行家、会计师和法律顾问除外）以启动探索收购交易的程序（“出售程序”），或（iii）建议股东接受任何个人或集团就收购交易提出的主动要约（“要约建议”），公司应迅速、且无论如何不迟于[***]订立具约束力协议或开始出售程序前的营业日及不迟于[***】提出要约建议前的工作日，向亚马逊提供书面通知（“活动通知”），该通知应（a）受保密协议条款的约束（除非事件通知的任何此类内容已在未违反任何人的合同保密义务的情况下公开披露）和（b）包含此类拟议收购交易的所有条款（交易对手的身份除外），以及可能以认股权证持有人身份影响亚马逊的所有信息或文件草稿，在每种情况下，以根据各方之间的通信合理可用或预期的程度为限。在提交出售过程的活动通知后，公司还应提供第二次活动通知至少【***]在订立因该出售过程而产生的具约束力协议前的营业日。在指定时间后，公司将不会有根据本第4.6条承担的义务。

第五条

信息

5.1信息权。

（a）在本协议期限内，公司应准备并向亚马逊提供或促使准备并向亚马逊提供：

（i）如果公司是一家报告公司，则在《交易法》第13（a）或15（d）条（“报告公司提交日期”）下适用于公司的时间段内，所有要求包含在以表格10-K和10-Q向委员会提交的文件中的中期和年度财务报表，前提是在适用的报告公司提交日期或之前在EDGAR上公开提交此类信息的范围内，应视为满足本条款的要求；和

（ii）如公司在任何时间并非报告公司，则在附表5.1（a）所列的有关期间内提供该等资料。

（b）在本协议期限内，公司应以公司股东的身份考虑并本着诚意迅速回应亚马逊为满足其关于公司及其子公司的财务报告和会计要求而提出的有关信息的合理要求。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果（i）公司合理地确定此类信息具有竞争敏感性，（ii）公司善意地确定提供此类信息将对公司产生不利影响（考虑到请求的性质以及当时的事实和情况），而不是在极小程度上，或（iii）提供此类信息（a）将被合理地预期会危及律师-委托人特权或导致律师工作产品保护的损失，则公司及其子公司无需提供任何此类信息，（b）将违反对在本协议日期生效的任何人的保密义务，或（c）将根据公司外部法律顾问的书面建议，违反任何适用法律；但就第（i）-（iii）条而言，公司使用合理努力，并与亚马逊真诚合作，制定和实施合理的替代安排，以向亚马逊（及其代表）提供本第5.1节的预期利益。

（c）根据本条第5.1条取得的与公司有关的任何资料，须受保密协议规限。

5.2报税要求。

（a）公司将向亚马逊提供亚马逊合理要求的任何信息，这些信息由公司掌握或通过合理努力可以提供，以使亚马逊遵守与税收相关的适用法律或利用与税收相关的适用法律的任何规定。公司应合理合作（不向公司支付自付费用）准备对亚马逊或其任何关联公司与公司或其任何关联公司有关的任何纳税申报表进行任何审计或与税务机关发生争议。根据本条第5.2（a）款提供的任何信息均应遵守保密协议。如公司因履行亚马逊的要求而需要向第三方支付自付费用，则只有在该等自付费用发生前亚马逊已批准的情况下，才应聘用该等第三方，且亚马逊应向公司偿还该等费用的金额。

（b）公司应保持其作为美国联邦所得税目的公司的地位。

（c）就编制美国联邦所得税申报表（在适用范围内）而言，公司将询问其纳税申报表编制人或应就公司遵守《守则》第6038、6038B和6046条规定的报告要求的义务向其选定的税务顾问进行适当查询，公司应遵守任何此类适用要求。在亚马逊受相同报告要求约束的范围内，如果适用法律允许，公司应代表亚马逊进行申报。公司还应在提交截止日期（包括延期）前四十五（45）天向亚马逊提供此类条款下的任何此类申请，以供亚马逊审查。如公司在该等条文下并无备案规定，公司须向亚马逊提供可能所需的资料，以履行亚马逊因根据本协议发行认股权证或收购认股权证股份而在其项下承担的义务。

5.3生存。尽管本协议有任何规定，第V条应在根据第8.1节终止本协议后继续有效，并将持续到归属事件导致的亚马逊普通股的实益所有权在完全稀释的基础上合计低于0.50%的日期；但第5.2条应在该日期发生的纳税年度内继续有效。

第六条

注册

6.1上架登记声明。

（a）在符合本协议的条款及条件下，公司须于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快提交，但在任何情况下不得迟于该日期后三十（30）天，并运用商业上合理的努力，促使监察委员会在该提交日期后在合理切实可行范围内尽快宣布表格S-3上的注册声明（或，如公司无法获得该表格，则以表格S-1）上的注册声明，或须在表格S-3上提交现有注册声明的招股章程补充文件，规定根据《证券法》第415条规则持续进行的要约，不时涉及所有可注册证券的要约和出售（“货架登记声明”）。如果公司是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），公司应以自动货架登记声明（定义见《证券法》第405条）或其任何后续形式提交货架登记声明，或现有自动货架登记声明的招股章程补充文件，但应在自动货架登记声明或（如适用）招股章程补充文件提交时根据该自动货架登记声明登记所有拟登记的可登记证券的具体数量并支付登记费，且不得选择递延支付登记费的任何部分。

（b）公司须尽其商业上合理的努力，在监察委员会规则允许的最长期限内保持货架登记声明持续有效，并须在届满时或届满前将该货架登记声明替换为继承的货架登记声明，直至货架登记声明所涵盖的所有可登记证券已按照货架登记声明所包括的招股章程所披露的分配计划和方法根据其出售之日止。为促进这一点，如果货架登记声明没有持续有效，公司应赔偿亚马逊。

（c）尽管本协议载有任何相反规定，公司有权不时向可注册证券持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）提供书面通知，要求该等持有人在任何禁售期内暂停使用招股章程根据货架登记声明销售可注册证券。如出现禁售期，公司须向持有人交付一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证明，证明在公司的善意判断中，禁售期定义中所述的条件得到满足。此类证书应包含对预计停电时间长度的估计。在公司发出该等通知后，各持有人均承诺，在适用法律的规限下，对任何该等通知的事实严格保密，并在该通知所载的禁售期（或直至该禁售期由公司提前以书面终止）期间，迅速停止其或其任何关联公司对任何可注册证券的任何要约、出售、交易或其他转让，并迅速停止使用、发布、传播或分发货架登记声明，其中包括的每份招股说明书，及其任何附属公司就该通知所载的禁售期（或直至该禁售期由公司提前以书面终止）作出的任何修订或补充。

（d）在任何禁售期届满后，在没有任何可注册证券持有人的任何进一步要求下，公司须在合理切实可行范围内，尽快拟备一份有效后修订或补充《货架登记声明》或《招股章程》，或任何以提述方式并入其中的文件，并将任何其他所需文件存档，以便在其后交付予其中所包括的可注册证券的买方时，招股章程将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（e）在货架登记声明生效的任何时间，如任何持有人向公司交付通知（“撤回通知”），述明其拟出售其全部或部分列于货架登记声明中的可注册证券（“货架发售”），则公司须视需要修订或补充货架登记声明，以使该等可注册证券能够按照货架发售进行分销。尽管有本协议的任何其他规定，公司证券的任何其他持有人均无权收到任何此类上架发售的通知或将其证券包括在任何此类上架发售中，包括任何大宗出售上架登记声明。

（f）任何时间如货架发售涉及已上市承销的货架发售，公司须就该货架发售选择担任管理承销商（包括该等管理承销商将担任牵头或联席牵头）和承销商的投资银行家和经理（s）；但该等投资银行家和经理（s）须为适用的持有人合理接受。

6.2搭载注册。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每当公司提议根据《证券法》在包销发售中登记任何普通股（“捎带登记”）时，无论是为自己的账户还是为他人的账户，公司均应及时向所有持有人发出书面通知（但不少于公司向委员会提交与此相关的任何登记声明之前的十（10）个工作日）。该通知（“捎带通知”）应在当时已知的范围内具体说明拟登记的普通股（或其他证券（如适用））的数量、向委员会提交该登记声明的拟议日期、拟议的分配方式、拟议的管理承销商，以及公司对该普通股（或其他证券（如适用））的拟议最低发行价格的善意估计，在每种情况下。在符合第6.2（b）条的规定下，公司应在每项该等搭载登记中列入公司已收到书面请求（该书面请求应指明该搭载卖方要求处置的可注册证券的数量）的持有人（各自称为“搭载卖方”）持有的所有可注册证券，以便在该搭载卖方收到该等搭载通知后十（10）天内列入该等搭载登记。

（b）就捎带登记而言，如果主管理承销商告知（s）公司，其认为（w）公司、（x）已根据索取权（而非“捎带”或其他附带或参与登记权）寻求在该等捎带登记中登记普通股的其他人（此类人为“其他索取权卖方”）、（y）捎带卖方和（z）任何其他普通股拟议卖方（此类人为“其他拟议卖方”）（视情况而定）将寻求纳入该等捎带登记的所有证券，将对其成功产生重大不利影响，则公司应在适用于此类PiggyBack注册的注册声明中仅包括该等主管理承销商（s）告知公司可以在不产生此类影响的情况下出售的证券，具体如下并按以下优先顺序排列：

（i）如有关Piggyback登记涉及为公司自己的账户进行的发售，则（a）首先，公司应根据其合理判断确定的将由公司出售的普通股（或其他证券，如适用）的数量，（b）其次，Piggyback卖方的可登记证券，根据该等可登记证券建议由该等可登记证券建议由该等可登记卖方出售的数量按比例计算，以及（c）第三，任何其他建议由该等可登记证券建议由该等可登记卖方出售的普通股；或

（ii）如有关Piggyback登记涉及并非为公司本身帐户的发售，则（a）首先，其他要求卖方按所有该等其他要求卖方寻求登记的证券数目的比例寻求登记的普通股（或其他证券，如适用）的数目，（b）第二，Piggyback卖方的可登记证券，按该等建议出售的可登记证券的数目的比例，（c）第三，公司将出售的普通股，以及（d）第四，建议由任何其他建议卖方出售的其他普通股。

（c）就根据本条第6.2条为公司帐户进行的任何包销发售而言，公司无须将搭载卖方的可注册证券包括在包销发售中，除非该搭载卖方接受公司与主管理承销商（其由公司选定）所议定的包销条款；但无须搭载卖方向公司或承销商作出任何陈述或保证，或与其订立除陈述外的协议，关于此类搭载卖方对可登记证券的所有权和所有权及其预期分配方法的惯常形式的保证或协议；以及此类搭载卖方根据此类承销协议对任何承销商或其他人的任何责任应限于因违反其陈述和保证而产生的责任，并应限于其从与此类注册有关的销售中获得的净收益（扣除任何承销折扣或佣金后）的金额。

（d）如在发出其有意登记本条第6.2条所列任何普通股（或其他证券（如适用）的书面通知后的任何时间，且在就该等搭载登记而提交的登记声明宣布生效之前，或在就该等发行提交的初步招股章程补充文件提交时，公司须以任何理由决定不登记该等普通股（或其他证券（如适用），公司可自行选择，在五（5）个营业日内向Piggyback卖方发出有关该决定的书面通知，并应因此解除其就该特定已撤回或放弃的Piggyback登记注册任何可注册证券的义务。

（e）任何持有人已通知公司将其任何或所有可注册证券列入捎带登记，有权在该登记声明生效日期前或在初步招股章程补充文件提交前向公司发出书面通知，撤回有关其指定登记的任何或所有可注册证券的任何该等通知。如发生任何该等撤回，公司不得将该等可注册证券列入适用的登记。任何该等撤回均不影响公司就未如此撤回的可注册证券承担的义务。

6.3保留协议。

（a）根据本条第六条参与包销发售的每名持有人，须订立习惯协议，在主管理承销商就该包销发售所要求的范围内限制公司股本证券的销售或分销，期限自要求提出之日起（不早于该包销发售的预期定价前十四（14）天），并持续至用于销售可注册证券的最终招股章程或最终招股章程补充文件日期后不超过九十（90）天。本公司不得将任何其他持有人的证券包括在该包销发售中，除非该其他持有人订立的习惯协议的条款对该其他持有人的限制性不低于持有人根据本条6.3订立的任何类似协议的条款。

（b）如任何储架发售涉及包销发售，公司将不会在用于在该储架发售中出售可注册证券的最终招股章程或最终招股章程补充文件日期后的九十（90）天内（加上有关该等包销发售的主承销商为解决FINRA有关发布研究的规定而可能提议的延长期）为其自有账户进行任何普通股（或可转换为或可交换为或可行使为普通股的证券）的出售或分销（与表格S-4或表格S-8有关的除外）。

6.4登记程序。

（a）如及每当公司被要求按第6.1条或第6.2条的规定使用商业上合理的努力以实现任何可注册证券的注册，公司须在合理切实可行范围内尽快：

（i）拟备一份注册声明（或现有注册声明的招股章程补充文件）并向监察委员会提交，以按照该等证券的预期分销方法或方法进行该等注册，其后运用商业上合理的努力促使该等注册声明成为并保持有效（如属货架注册声明，则根据第6.1（b）条的条款）；但在提交该等注册声明或其任何修订前，公司将向持有人、其大律师及首席管理承销商（如有）提供，建议提交的所有该等文件的副本，哪些文件将接受该律师的审查和合理评论（以及公司应在没有合理的反对依据的情况下作出哪些修订（并应向持有人提供任何该等反对的及时通知、其依据以及与公司考虑和讨论该反对的合理机会）），以及该律师合理要求的其他文件，包括委员会的任何评论信。公司不得将持有人、其大律师或主承销商（如有的话）合理反对的任何该等注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件及时以书面形式提交；

（ii）在货架登记声明的情况下，编制并向委员会提交为保持该货架登记声明的有效性而可能需要的对该货架登记声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，并且，在任何登记声明的情况下，在所有重大方面遵守《证券法》的规定以及委员会的所有适用规则和条例，并向其证券持有人普遍提供，在注册报表生效日期后合理可行的情况下尽快（无论如何在下文所述12个月期间结束后的九十（90）天内）发布一份收益报表，该报表涵盖自注册报表生效日期后公司第一个日历季度的第一天开始的至少连续十二（12）个月的期间，该收益报表应满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定；

（iii）如主管理承销商（如有的话）或持有人提出要求，应迅速在招股章程补充或生效后修订中包括主管理承销商（如有的话）的信息，而该等持有人可合理要求，以便允许该等证券的预期分销方式，并在公司收到该要求后在合理可行的范围内尽快作出该招股章程补充或该等生效后修订的所有规定备案；

（iv）根据《证券法》的要求，免费向持有人和每名承销商（如有）提供该登记声明及其每项修订和补充的符合规定的副本数量、该登记声明（包括每份初步招股说明书和任何招股说明书摘要）和每份与此相关使用的免费书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）和根据《证券法》第424条提交的任何其他招股说明书的副本数量（“免费书面招股说明书”），以及该持有人和承销商等其他文件，如有，可为便利公开发售或以其他方式处置该可登记证券而合理要求；

（v）作出商业上合理的努力，（i）根据持有人及任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券法或“蓝天”法，登记或限定该登记声明所涵盖的该等可登记证券，及（ii）采取可能必要或合理可取的任何其他行动，以使该等持有人及承销商能够在该等司法管辖区完成对该可登记证券的处分，除非为任何该等目的，公司不得被要求（a）一般有资格在任何司法管辖区作为外国公司开展业务，而在该司法管辖区，如果不是出于本条款（v）的要求，公司将有义务这样的资格，（b）在任何该等司法管辖区受制于自身的税收，或（c）在任何该等司法管辖区提交一般程序送达同意书；

（vi）作出商业上合理的努力，促使该等可注册证券在普通股随后上市的各证券交易所上市；

（vii）使用商业上合理的努力，为该登记声明所涵盖的所有可注册证券提供及安排维持一名转让代理人及注册商，自该登记声明生效日期起计及之后；

（viii）订立形式、范围及实质内容如公司在普通股包销发售中惯常订立的协议（包括包销协议），并利用其商业上合理的努力采取持有人合理要求的所有其他行动（包括牵头主承销商合理要求的行动（如有的话），以加快或便利处置该等可登记证券，但有一项谅解是，持有人应为任何该等协议的当事人，并可根据其选择，要求公司向该等持有人作出陈述，并为该等持有人的利益，本公司向承销商作出并为其利益作出的保证及契诺。如已订立任何包销协议，则该协议应载有关于根据第6.7节获赔的所有各方的惯常赔偿条款和程序；

（ix）就包销发售而言，运用商业上合理的努力，为承销商取得公司大律师的意见，以及由公司独立会计师（以及如有需要，公司任何附属公司的任何其他独立注册会计师或独立核数师或公司所收购的任何业务的财务报表和财务数据已包括或须包括在适用的登记报表内）签署的“安慰”信函及其更新，在每宗个案中，涵盖与承销公开发行有关的意见和“安慰”函通常涵盖的事项，该意见和函件应是承销商合理满意的；

（x）按合理需要或按其他合理要求，向持有人、参与任何登记报表项下任何处分的任何承销商，以及就该等持有人或承销商的该等要约而获聘用的任何律师、会计师或其他代理人或代表（统称“检查人”）、财务及其他记录、有关公司文件及公司财产（统称“记录”）提供查阅资料，以使他们能够行使其尽职调查责任，而公司须促使高级职员、董事，及公司及其附属公司的雇员提供任何该等代表、承销商、律师、代理人或会计师就该登记声明合理要求的每宗个案的所有资料；

（xi）在切实可行范围内尽快以书面通知持有人及包销商（如有）以下事件：（a）注册说明书的提交、其任何修订、招股章程或与其有关的任何招股章程补充文件，或注册说明书或与其有关的任何免费书面招股章程的生效后修订，以及就注册说明书或其任何生效后修订，（b）委员会或任何其他政府实体要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供补充资料的任何请求；（c）委员会发出暂停注册声明效力的任何停止令或任何人启动任何程序以为此目的；（d）公司收到任何通知，内容有关根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的出售资格，或为此目的启动或威胁任何程序；（e）如任何包销或其他协议所载公司的陈述及保证在任何重要方面不再真实及正确；及（f）如因任何原因有必要修订或补充该等注册声明或招股章程以符合《证券法》，或在该等注册声明、相关招股章程作出任何声明的任何事件发生时，或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件在任何重大方面不真实或需要作出任何更改以使其不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述（在任何招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具误导性，公司应迅速编制并向委员会提交文件，及免费向每名持有人提供合理数目的该等注册声明或招股章程的补充或修订的副本，以更正该等错误陈述或遗漏或实现该等合规；

（xii）作出商业上合理的努力，以阻止或取得撤回任何停止令或其他暂停该登记声明效力的命令，或暂停使用任何招股章程或阻止或取得在任何司法管辖区解除任何暂停在美国及新加坡以外的司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免），但就美国及新加坡以外的司法管辖区而言，为任何该等目的，公司不得被要求（a）一般有资格在任何司法管辖区作为外国公司开展业务，而如果不是因为本条款（xii）的要求而有义务如此有资格，（b）在任何该等司法管辖区受制于税收，或（c）在任何该等司法管辖区提交一般法律程序送达同意书；

（xiii）与持有人和主管理承销商合作，以便利及时编制和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书或账簿分录（除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例），并使该等证券能够以主管理承销商或该等持有人可能要求的面值和名称进行登记；

（xiv）就要求向FINRA提交的任何文件与持有人及参与处置该等可注册证券的每名承销商或代理人及其各自的律师合作；

（xv）有适当的公司执行人员在承销商合理组织的惯常“路演”会议分析师会议和其他信息会议上准备和进行演示或以其他方式利用其商业上合理的努力在发行、营销或出售可注册证券方面按持有人和承销商的合理要求进行合作；

（xvi）不采取《交易法》第M条禁止的直接或间接行动；和

（xvii）采取持有人或主管理承销商合理要求的所有其他行动，以实现本协议的意图。

（b）公司可要求每名持有人及每名包销商（如有的话）以书面向公司提供有关每名持有人或包销商的资料，以及公司不时合理地以书面要求分发的可注册证券，以完成或修订该登记声明或招股章程补充文件所要求的资料。

（c）每名持有人同意，在接获公司关于第6.4（a）（xi）条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款所述的任何事件发生的任何通知后，该持有人须随即终止该持有人根据与其有关的适用注册声明及招股章程处置注册证券，直至该持有人收到第6.4（a）（xi）条所设想的经补充或修订的招股章程的副本，或直至该持有人获公司书面告知可恢复使用适用的招股章程。

6.5注册费用。与公司履行本第VI条规定的义务有关的所有费用和开支，包括（a）所有登记和备案费用，包括遵守证券和“蓝天”法律的所有费用和开支（包括与可注册证券的“蓝天”资格相关的承销商的合理和有文件证明的费用和支付）以及与需要向FINRA提交的备案相关的所有费用和开支（如适用，包括FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”的费用和开支），（b）所有印刷（包括以合资格存放于存管信托公司的表格为可注册证券印刷证书的开支，以及如持有人要求印刷招股章程的情况下印刷招股章程的开支）及复制开支，（c）所有信使、电话及交付开支，（d）公司独立注册会计师及大律师的所有费用及开支（包括有关“安慰”函件及意见），（e）公司就任何“路演”而招致的开支，除承销商已支付或应付的任何费用外，以及（f）就承销发行而言，为注册声明中包含可注册证券的所有持有人支付一名律师的合理和有文件证明的费用和支出（该律师应由亚马逊选择）应由公司单独承担，无论任何注册声明是否已提交或生效。与公司履行第六条义务有关的，公司将支付内部费用（包括履行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用以及任何年度审计的费用）以及在公司发行的同类证券随后上市或交易的一级证券交易所或场外交易市场进行登记的证券上市的费用和费用。各持有人应按照任何登记支付其与出售该持有人可注册证券有关的所有承销折扣和佣金以及转让税（如有）的部分。

6.6杂项。

（a）根据本协议第6.1节或第6.2节，每份登记报表或招股章程补充文件的预期提交日期前不少于十（10）个营业日，公司应将公司或任何承销商就该登记报表合理要求的与该登记报表有关的资料、文件和票据（“要求提供的资料”）通知已及时根据本协议提供必要通知的每一持有人，使该持有人有权在该登记报表中登记可登记证券（“要求提供的资料”）。如公司未在预期提交日期前的第二个营业日或之前收到该持有人要求提供的资料，则公司无须在本协议规定的期限内提交登记声明或招股章程补充文件（如适用）。

（b）未经亚马逊事先书面同意，公司不得向任何人授予其条款优先于或与根据本协议授予持有人的权利相冲突的任何要求、搭载或货架登记权利。如果亚马逊提供此类同意，亚马逊和公司应修订本协议，授予持有人任何此类优先注册权。

6.7登记赔偿。

（a）公司同意，在法律允许的最大范围内，对每个持有人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理和合伙人、控制（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）该持有人或该其他受赔人以及每个该等控制人的高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理和合伙人、每个承销商（如有）进行赔偿，不受时间限制，以及控制（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）该承销商的每一个人，因任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏（或被指称遗漏）而蒙受、产生、引起、导致或与其有关的所有损失，根据作出这些索赔、损失、损害、责任或诉讼的情况，不会产生误导，且（但不限于本第6.7（a）条前几部分）将补偿每名该等获弥偿人因调查和抗辩或解决任何该等索赔、损失、损害、责任或诉讼而招致的任何合理法律费用和其他费用，除非该等费用是由任何该等获弥偿人以书面形式向公司提供的任何明示用于其中的资料引起的。

（b）其可登记证券包括在正在根据本条第六条进行任何登记的证券中的每一持有人，不受时间限制，应分别而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员和雇员以及控制公司（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）的每一人，使其免受因登记声明、招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述（或被指称的不真实陈述）而招致、引起、引起、导致或与之有关的所有损失，或初步招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充，或根据作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实的任何遗漏（或指称的遗漏），不具误导性，且（但不限于本第6.7（b）条的前几部分）将补偿该等获弥偿人与调查和抗辩或解决任何该等索赔、损失、损害、责任或诉讼有关的任何合理法律和其他费用，在每种情况下仅限于且仅限于以下范围，该等不实陈述或遗漏是在该等注册声明、招股章程、或初步招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充文件中作出，而该等修订或补充文件是依赖并符合该等持有人以书面向公司提供的明示用于其中的资料。尽管有上述规定，任何持有人均不得根据本条第6.7（b）条就超出该持有人从其出售可注册证券所收到的与引起该等法律责任的发售有关的净收益（扣除任何包销折扣或佣金后）的金额承担法律责任。

（c）任何有权根据本协议获得赔偿的人，应就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知；但条件是，未发出该通知不应解除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供该通知而受到实际和重大损害。

（d）在针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼的任何情况下，且其已将该诉讼的启动通知弥偿方，则该弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，在该获弥偿方合理满意的大律师的情况下承担该诉讼的抗辩，并在弥偿方向该获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知并承认弥偿方就该诉讼承担的义务后，赔偿方概不（只要其继续有权根据本款对有关事项进行抗辩、抗辩、诉讼和和解）就该被赔偿方随后因抗辩而招致的除调查、监督等合理费用以外的任何法律费用或其他费用向该被赔偿方承担本协议项下的赔偿责任，及监察（除非（i）该获弥偿方合理地反对该假设，理由是（a）可能有其可利用的抗辩与该弥偿方可利用的抗辩不同或在其之外，或（b）该行动涉及或合理地可能对超出根据本条须予赔偿的事项范围的事项产生影响，或（ii）赔偿方须在合理期间内未能作出该等抗辩，而被赔偿方正或将合理地预期会因该等迟延而受到重大损害，而在任何情况下，赔偿方须迅速获赔偿因聘请一名独立法律顾问而招致的费用）。尽管赔偿一方有任何此种假设，受赔偿一方应有权在任何此种事项上聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔偿一方承担，但前一句中的规定除外。赔偿一方对未经其同意而实施的诉讼或索赔不承担任何和解责任。任何事项均不得由获弥偿方在未经获弥偿方同意的情况下解决（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非该和解（x）作为无条件条款包括由申索人或原告给予该获弥偿方就该申索或诉讼的全部法律责任的免除，（y）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪不罚或未由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述或任何承认，及（z）仅以现金结算，而受偿方将有权根据本协议获得赔偿。

（e）根据本协议规定的赔偿，除任何受赔偿方根据法律或合同可能拥有的任何其他赔偿或分担权利外，无论任何受赔偿方或代表任何受赔偿方进行任何调查，均应保持完全有效，并应在可登记证券的转让和本协议的终止后继续有效。

（f）如根据上述弥偿条文因任何非其中指明的理由或理由而无法获得追偿，则任何原本有权根据该条款获得弥偿的人，仍有权就该人本有权获得该弥偿的任何损失按适当比例分担，但该理由或理由除外，一方面反映弥偿方的相对过失，另一方面，该获弥偿方就有关行动、陈述，或导致此类损失以及任何其他相关衡平法考虑的遗漏。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏陈述是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息有关、被索赔人对主张索赔所涉事项的相对知情和获得信息的机会、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会以及在当时情况下适当的其他公平考虑因素等因素来确定。但是，如果适用法律不允许上述分配，则各赔偿方应按适当的比例对该赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对过错，而且反映赔偿方和被赔偿方的相对利益以及任何其他相关的衡平法考虑。兹商定，如果按比例或按人均分配确定这种捐款数额，则不一定是公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未被认定犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。尽管有上述规定，任何持有人均无须作出超出该持有人自其出售可注册证券所得款项净额（扣除任何包销折扣或佣金后）的供款，而该等供款与产生供款义务的发售有关。

6.8免费撰写招股说明书。未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何持有人均不得使用任何与依据本第六条出售可登记证券有关的自由书面招股说明书。尽管有上述规定，持有人可使用公司编制及分发的任何免费书面招股章程。

6.9登记权的终止。就任何持有人而言，根据第六条授予的权利应于以下各项条件均获满足之日（“指定日期”）终止：（a）持有人已行使全部认股权证股份，（b）持有人已持有全部认股权证股份至少一年，包括任何持有期的‘附加’（如符合该等处理条件），及（c）持有人已收到公司的书面通知，表示公司的转让代理人已永久（除非持有人成为《证券法》所定义的公司“关联方”，而股份仍由公司的转让代理人持有）移除所有认股权证股份的任何限制性传说且该等认股权证股份已移至由DTC维持的账户（前提是认股权证持有人已应公司的合理通知合理配合将该等股份转入符合DTC资格的账户）。

第七条

定义

7.1定义术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

“收购交易”是指（a）任何个人或集团（不包括亚马逊或其任何子公司）因任何交易或一系列相关交易而直接或间接获得超过[***]%的公司已发行股本证券（以投票权或经济利益衡量），但因某项重新分类而除外，（b）紧接该等交易或系列相关交易之前的公司股东不再直接或间接实益拥有的任何交易或系列相关交易，至少[***]%的公司或该等交易的存续或由此产生的实体的已发行股本证券（以投票权或经济利益衡量）；但在以下情况下，本条款（b）不适用：（i）该等交易或一系列相关交易是公司通过发行公司股本证券全部或部分进行的收购，且（ii）该收购不会导致任何个人或集团直接或间接实益拥有，公司已发行股本证券（以投票权或经济利益衡量）的百分比高于担保人或其关联公司，（c）任何业务合并，因此至少[***]%公司所有权转让给另一个人或集团（不包括亚马逊或其任何子公司），（d）构成持续董事的个人，合计因任何原因停止构成董事会的至少多数，（e）构成[***]%以上的合并资产，公司的净销售额或净收入（但不包括本（e）项下符合条件的任何分配，但与商业安排有关的任何分配除外），或（f）普通股不再在国际公认交易市场交易或公司公众持股量构成低于[***]%的公司已发行普通股。

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人（就本协议项下的所有目的而言，包括任何实体或个人）。明确同意，就本定义而言，本公司或其任何子公司均不是亚马逊或其任何子公司的关联公司（反之亦然）。

“总行使价”是指行使价（该术语在认股权证中定义）乘以所有认股权证股份的总和，在本协议日期，可在行使认股权证时向亚马逊和/或其任何关联公司发行。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“亚马逊”具有序言中阐述的含义。

「反收购条文」指任何可能适用的反收购、控制股份、公平价格、暂停、有关股东或类似适用法律及公司组织文件的任何可能适用条文的条文。尽管有上述规定，“反收购条文”一词应排除（i）公司股东于公司2025年年度股东大会上批准的股份发行超过截止配售和预留配售的限制，或任何该等未来类似限制，以及（ii）新加坡收购及合并守则规则14的规定。

“反垄断法”是指《HSR法》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动或规定审查合并控制或外国投资的任何其他联邦、州、地方、国内、外国或超国家法律。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何联邦、国家、州、地方、市、国际、多国或SRO或政府实体法规、法律、法令、二级和次级立法、指令、规则（包括普通法规则和证券交易所规则）、条例、条例、条例、条约、命令、许可、授权或适用于该人、其资产、财产、经营或业务的其他要求。

“破产和股权例外”具有第2.2（d）（i）节规定的含义。

“实益拥有人”、“实益拥有人”、“实益拥有人”或“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否在该情况下实际适用）；但除本文另有规定外，该等计算应包括根据认股权证发行的所有认股权证股份。

“具有约束力的协议”具有第4.6节规定的含义。

“禁售期”是指，如果公司善意地确定，证券登记将要求披露未向公众披露、也没有其他要求披露的信息，而过早披露将在任何重大方面对公司产生不利影响，期间为产生禁售期的条件结束与九十（90）天中较短者；但该禁售期在连续十二（12）个月的任何期间内不得超过一次。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”是指涉及公司的合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的非常交易（可能包括重新分类）。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求商业银行在纽约州关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“某些重新分类”具有认股权证中赋予的含义。

“选定的法院”具有第8.5节中规定的含义。

“关闭”具有第1.2节中规定的含义。

“平仓配售”具有第2.2（c）节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法典》及其下颁布的规章制度。

“商业协议”是指[***]亚马逊数据服务公司与伟创力电信系统有限公司及其附属公司之间，[***]，包括根据其发出的任何时间表、定购单和工作说明。

“商业安排”具有独奏会中阐述的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司福利计划”具有第2.2（d）（ii）节中规定的含义。

“公司股份计划”具有第2.2（b）节规定的含义。

“机密信息”是指亚马逊或其代表通过股权证券的实益所有权或通过根据本协议授予的权利从公司、其子公司或其各自的代表获得的所有信息（无论通信形式如何，也无论是否在本协议日期之前或之后获得），但不包括（i）由于亚马逊、其子公司或其各自的代表违反本协议而已经或变得普遍可供公众获得的信息，（ii）已经或变得可供亚马逊、其子公司、或其各自的代表来自公司、其子公司或其各自的代表以外的来源，前提是亚马逊或其子公司或其各自的代表不知道其来源受保密义务的约束，或（iii）由亚马逊、其子公司或其各自的代表独立开发，而不使用任何此类信息，否则这些信息将是本协议项下的机密信息。

“保密协议”指亚马逊与伟创力国际管理服务有限公司于2020年6月15日签署的相互保密协议。

「持续董事」指于本协议日期的公司董事及互为董事的董事，倘在每宗个案中，该其他董事的董事会选举提名或由截至该其他董事的董事会选举提名之日超过50%的公司董事推荐，或由董事会提名、管治及公共责任委员会的50%以上成员推荐。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，并应据此解释为“控制”和“控制”。

“转换”具有权益性证券定义中规定的含义。

“可转换证券”具有权益证券定义中规定的含义。

“涵盖的受让人”具有第4.4（c）（i）节中规定的含义。

“交割契约”具有第.。

“指定人员”是指附表7.1所列人员。

“可披露协议”具有第3.2（b）节中规定的含义。

“披露机构”具有第3.2节（b）中规定的含义。

“分配”具有认股权证中赋予的含义。

“DRS”具有第4.2节规定的含义。

“DTC”具有第4.2节中规定的含义。

“DWAC”具有第4.2节规定的含义。

“EDGAR”是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统。

“效果”具有第2.1（a）节规定的含义。

“股本证券”指任何及所有（i）股本股份或公司其他有表决权证券的股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定），以及个人（公司除外）的任何及所有同等或类似所有权（或利润）或有表决权的权益，（ii）可转换为或可交换为该人的股本股份或有表决权证券（或其他所有权或利润或有表决权的权益）的股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定）的证券，（iii）结算为股本股份的受限制股份单位，及（iv）任何及所有认股权证，购买上述任何一项的权利或期权，无论是否投票，以及在每种情况下，无论此类股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获得授权或以其他方式存在（第（ii）和（iii）条，统称“可转换证券”以及任何转换、交换或行使任何可转换证券，“转换”）。

“活动通知”具有第4.6节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“行使批准”具有第2.3（b）（i）节中规定的含义。

“行权价”具有权证赋予的含义。

“到期时间”具有认股权证中赋予的含义。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“表格8-K”具有3.2节中赋予它的含义。

“表格S-1”是指表格S-1或其任何后续表格上的注册声明。

“表格S-3”是指表格S-3或其任何后续表格上的注册声明。

“表格S-4”是指表格S-4或其任何后续表格上的注册声明。

“表格S-8”是指表格S-8或其任何后续表格上的登记声明。

“自由编写招股说明书”具有第6.4（a）（iv）节规定的含义。

“全面摊薄基准”是指截至任何确定时间，假设根据公司任何股票或其他激励计划预留发行的所有股份的发行以及公司所有当时尚未发行的股本证券的全部归属、行使、交换或转换（为免生疑问）包括截至本协议日期的认股权证股份的情况下，届时将发行在外的普通股数量。

“基本规定”具有第4.4（c）（i）节规定的含义。

“GAAP”具有第5.1节中规定的含义。

“政府实体”是指任何联邦、国家、州、地方、市、国际或多国政府或其政治分支机构、政府部门、委员会、董事会、局、机构、税务或监管当局、司法或行政机构、官方、法庭或任何政府的其他工具，无论是联邦、州、地方、国内、外国，还是仲裁员或SRO。

“集团”具有《交易法》第13（d）（3）条赋予该术语的含义。

“持有人”和“持有人”具有第6.1（c）节规定的含义。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》或任何后续法规，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“初始公告”具有第3.2（a）节中规定的含义。

“初步反垄断许可”具有第3.1节（b）中规定的含义。

“初步反垄断申请”具有第3.1节（b）中规定的含义。

“初始备案交易”具有第3.1节（b）中规定的含义。

“检查员”具有第6.4（a）（x）节规定的含义。

“发行认股权证股份”具有第1.1节规定的含义。

“损失”是指所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本、费用（包括合理的调查费用和合理的律师费和开支）、判决、罚款、处罚、指控以及在和解中支付的金额。

“重大不利影响”具有第2.1（a）节规定的含义。

“非商业性文件”是指商业安排以外的任何交易文件。

“要约建议”具有第4.6节规定的含义。

“命令”是指任何政府实体发布的任何判决、裁决、决定、法令、命令、和解、强制令、令状、规定、裁定或裁决。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股计量金额”具有第3.7节规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何身为公司的人而言，其章程或公司注册证书、组织章程大纲和章程细则（视情况而定）以及章程或类似文件（就公司而言，指其章程），（b）就任何身为合伙企业的人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（c）就任何身为有限责任公司的人而言，其成立证书和有限责任公司或经营协议，或类似文件，（d）就任何属信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或其他组成文件或类似文件，及（e）就任何非个人的其他人而言，其类似组织文件。

“其他要求卖方”具有第6.2（b）节规定的含义。

“其他提议的卖方”具有第6.2（b）节中规定的含义。

“许可转让”具有第4.4（a）节规定的含义。

“人”是指个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人团体（无论位于何处）或其他实体、组织或非法人协会，包括任何政府实体。

“搭载通知”具有第6.2（a）节规定的含义。

“搭载注册”具有第6.2（a）节规定的含义。

“Piggyback Seller”具有第6.2（a）节中规定的含义。

“本金交易市场”具有权证赋予的含义。

“被禁止的受让人”是指（a）一名指定人员，（b）在任何拟议转让时被列入FactSet维护的SharkWatch 50名单的人员，以及（c）已就公司向委员会提交附表13D的人员。

“公众持股量”是指除（a）实益拥有全部已发行普通股10%以上的股东（作为被动机构投资者的任何股东除外）、（b）公司董事或高级管理人员及其直系亲属、以及（c）公司关联公司以外的公司股东所持有的股本证券的数量。

“公开报告义务”具有第4.5节（b）中规定的含义。

“记录”具有第6.4（a）（x）节规定的含义。

“可注册证券”是指任何及所有（i）认股权证股份（无论已归属或未归属），（ii）亚马逊或其子公司根据其对认股权证或认股权证股份的所有权可能有权获得或将已经获得的其他股份或证券，以代替或补充普通股，以及（iii）直接或间接就上述第（i）或（ii）条所述证券通过转换或交换或股份股息或股份分割或与股份组合、资本重组、重新分类有关的方式发行或发行的股本证券，合并、合并、安排、合并或者其他重组。对于构成可登记证券的任何特定证券，该等证券在其已售出或转让时即不再为可登记证券。就本协议而言，凡任何人有权直接或间接取得该等可登记证券（在转换或行使与证券转让或其他有关的情况下，但不论对行使该权利有何限制或限制），不论该等取得是否已实际进行，均应视为该人为可登记证券的持有人。

“报告公司”是指根据《交易法》第12、13（a）或15（d）条被要求向委员会提交定期报告的公司。

“报告公司备案日期”具有第5.1（a）（i）节中规定的含义。

有关人士的“代表”指该人士的董事、经理、高级职员、雇员、授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家及其财务顾问）。

“被要求提供的信息”具有第6.6（a）节中规定的含义。

“预留配股”具有第3.7节规定的含义。

“销售过程”具有第4.6节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”指公司截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及根据《交易法》第13（a）、14（a）或15（d）条向委员会提交或提交的其他报告、声明和表格（包括其中包含的证物和其他信息），在每种情况下均在2025年3月31日之后。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“搁置发售”具有第6.1节（e）中规定的含义。

“货架登记声明”具有第6.1节（a）中规定的含义。

“SOX”具有第2.2（e）（v）节中规定的含义。

“指定日期”具有第6.9节中规定的含义。

“特定被告”具有第3.1节（f）中规定的含义。

“指定时间”是指[***].

“SRO”是指《交易法》第3（a）（26）节定义的任何（i）“自律组织”，（ii）其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场，或（iii）其他证券交易所。

“附属公司”是指，就该人士而言，任何外国或国内实体，不论是否已成立或未成立，其中（i）该人士或该人士的任何其他附属公司为普通合伙人，（ii）就该其他实体选出过半数董事或履行类似职能的其他人士的至少过半数投票权由该人士或该人士的任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或（iii）至少50%的股本证券由该等人士或该等人士的任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制。

“撤下通知”具有第6.1节（e）中规定的含义。

“税务顾问”是指由公司选定的任何普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或德勤律师事务所。

“交易文件”统称为本协议、商业安排、认股权证，以及各方和/或其各自的附属公司于本协议日期交付或订立的与本协议或由此设想的交易有关的任何其他证书、证物或协议，在每种情况下，均根据各自的条款不时修订、修改或补充。

“交易诉讼”具有第3.1节（e）中规定的含义。

“转让”指（i）任何直接或间接的要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式），自愿或非自愿的，或就任何股本份额或任何股本份额的权益的任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、抵押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或（ii）就任何股本份额或任何股本份额的权益、订立任何互换或任何其他协议，以直接或间接方式全部或部分对冲或转移该等股本份额所有权或股本份额权益的经济后果的交易或系列交易，无论任何该等互换、协议、交易或系列交易是通过交付证券、以现金或其他方式解决。

“受让方”是指向其转让或拟向其转让的人。

“包销发售”指向承销商或承销商出售公司证券，以向公众重新发售。

“归属事件”具有认股权证赋予的含义。

「有投票权证券」指公司普通股及任何其他有权在公司董事选举中普遍投票的公司股本证券。

“认股权证”具有第1.1节规定的含义。

“认股权证发行”具有第1.1节规定的含义。

“认股权证股份”具有认股权证中赋予的含义。

“认股权证持有人”具有陈述中规定的含义，应包括向其进行许可转让的任何人。

第八条

杂项

8.1本协议的终止；其他触发器。

（a）本协议可在以下任何时候终止：

（i）在亚马逊和公司各自事先书面同意的情况下；或

（ii）如初步反垄断许可不应在初步反垄断申请的最晚日期后三（3）个月的日期或之前获得，则由亚马逊提供。

（b）在本8.1节规定的本协议终止的情况下，本协议（第二条（陈述和保证）、第3.1节（f）、第3.1节（h）、第3.2节（公开公告）、第3.3节（费用）、第4.1节（投资收购）（在终止前已发行任何认股权证股份的范围内）、第4.2节（图例）（在终止前已发行任何认股权证股份的范围内）、第五条（信息）、第六条（登记）、第七条（定义）（在与任何其他尚存的章节或条款相关的范围内）和第八条（杂项）除外，其中每一项均应在本协议的任何终止后继续有效）应立即失效，任何一方均不承担任何责任，但本协议中的任何内容均不得免除任何一方在该终止前违反本协议的责任。

（c）在不以任何方式影响认股权证的任何事先行使的情况下，如本协议按本条第8.1款的规定终止，则认股权证的未归属部分应予取消及终止，并随即作废，而公司并无其后发行的义务，而任何认股权证持有人均无其后权利根据该认股权证的已注销部分取得任何认股权证股份。为免生疑问，认股权证应就其既得部分保持完全的效力和效力，而本条第8.1款的任何规定均不得影响认股权证持有人在本协议终止后行使认股权证的该既得部分的能力。

8.2修正案。除非以书面作出并由每一方的正式授权代表签署，否则本协议任何条款的任何修改均不得生效。

8.3放弃条件。任何一方完成本协议所设想的任何交易的义务的条件仅为该一方的利益，该一方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃。任何放弃均不具有效力，除非该放弃由放弃方的正式授权人员以书面签署，并明确提及受该放弃规限的一项或多项条文。

8.4对应方。本协议可以在任意数量的单独对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。本协议已执行的签字页可通过“pdf”文件以电子方式传送，此类pdf文件应被视为足够，如同已交付实际签字页一样。

8.5管辖法律；提交管辖；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则），这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。此外，每一方当事人明确（a）向特拉华州衡平法院的属人管辖权和地点提交，或者如果该法院不可用，则向美国特拉华州地区法院（“选定法院”）提交，如果本协议或本协议所设想的交易产生任何争议（无论是合同、侵权或其他方面），（b）同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求否认或破坏该等属人管辖权，并放弃任何缺乏属人管辖权或不适当场所的申索，以及任何有关该等法院为不方便诉讼地的申索，及（c）同意其不得在所选法院以外的任何法院提出与本协议或在此设想的交易有关的任何申索、诉讼或程序，并按规定的优先顺序，提出前述（a）款。每一方当事人同意，在任何此类索赔、诉讼或程序中，如果按照本协议的规定发出通知，向该当事人送达程序即为有效。在此，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何索赔、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明没有任何另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其已被诱使订立本协议，其中包括本节中的相互豁免和证明

8.6个通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（a）由美国邮政服务（已注册，需要回执服务）、联合包裹或联邦快递（在每种情况下均为隔夜发送，需要在邮寄后一（1）个工作日后签名收件，或（b）如果以其他方式亲自交付，则在交付时需要签名收件。任何通知、请求或指示不得被视为通过电子邮件发出，本节中提供的电子邮件地址仅用于礼节性目的，但在任何情况下均不构成本协议项下的通知。本协议项下的所有通知应按下述方式交付，或按照当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示交付。

8.7全部协议等。本协议（包括本协议的附表、附件、附件）、其他交易文件、保密协议构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。任何一方不得采取或促使采取任何意图或效果损害任何该等其他人在任何交易文件下的权利的任何行动，包括通过订立与交易文件的条款或义务相冲突或意图与之相冲突的协议或其他安排。

8.8作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或根据本协议产生或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，任何试图在未经该同意的情况下转让本协议项下的任何权利、补救、义务或责任的行为均无效，但亚马逊可将其在本协议项下的权利和/或义务全部或不时部分转让或转让给其一家或多家直接或间接全资子公司，但任何此类转让或转让不应解除亚马逊在本协议项下的义务。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。

8.9可分割性。如本协议或交易文件的任何条款，或其对任何人或情况的适用，被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款，或该条款对已被认定为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，应保持充分的效力和效力，并不因此而受到影响、损害或无效，只要在此或因此而设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响。经此确定后，各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现各方的原意。

8.10无第三方受益人。本协议所载的任何明示或暗示的内容，均无意授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让任何利益、权利或补救措施。

8.11具体表现。双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契约，包括一方未能按照本协议的条款和条件采取该一方为完成本协议所设想的交易而采取的一切必要行动，将对另一方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失，即使可用，也不是充分的补救措施。双方同意，双方当事人有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行本协议条款，而无需过押保证金或其他担保。双方当事人在此同意由任何有管辖权的法院签发禁令救济以强制履行一方当事人的义务，并同意由任何法院授予具体履行该方当事人在本协议项下义务的补救措施，这是对双方当事人依法或公平有权获得的任何其他补救措施的补充。

8.12累积补救办法。本协议中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除、是对法律上、公平或其他方面可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。

8.13责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定：（i）可从亚马逊及其关联公司追回的因本协议引起或与本协议有关的损失的最大金额应限于等于总行使价的金额；（ii）可从亚马逊及其关联公司追回的因本协议引起或与本协议有关的任何损失不应包括后果性、间接、惩罚性或特殊损害赔偿。

8.14释义。除非本协议另有规定或文意另有所指：

（a）如在本协定中提述“节”或“附件”，除非另有说明，该提述应为本协定的一节或附件；

（b）提及“当事人”是指本协议的当事人；

（c）本协定所载的标题仅供参考，不属于本协定的一部分；

（d）凡提述某人的全资附属公司，即指该附属公司由该人直接或间接全资拥有；

（e）单数中定义的术语在以复数形式使用时具有可比较的含义，反之亦然；

（f）如某术语被定义为某一词性（如名词），则该术语在用作另一词性（如动词）时应具有相应的含义；

（g）单数中定义的术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（h）输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；

（i）对“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等的提述是指本协议整体，而不是指任何特定的章节或规定，除非文意另有所指；

（j）“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果；”

（k）凡在本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样时，应视同在其后加上“不受限制；”

（l）称为ejusdem generis规则的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有指明某一类行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

（m）不得就本协议的解释或强制执行适用针对起草人的任何解释规则。各方共同协商起草本协议，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；

（n）本协议所附作为证物的任何形式的协议，只须作出必要的部级增补、删除和修改，以完成将由各方填写的表格所设想的任何缺失条款，或更正表格中任何书记员的错误；

（o）术语“美元”和符号“$”是指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付，如任何一方在本协议项下发生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计值，则在适用范围内，应通过将该等其他货币按《华尔街日报》上公布的外汇汇率兑换成美元，或（如未报告）亚马逊合理确定的另一权威来源，确定该等成本、费用和开支的等值美元，在发生此类金额、成本、费用或开支时有效，如果由此产生的转换产生的数字超出小数点后两（2）个点，则四舍五入到最接近的一分钱；

（p）除本协议明文规定外，凡提述任何规约、规则或规例，均指不时修订、修改、补充或更换的规约、规则或规例（如属规约，则包括根据规约颁布的任何规则及规例），而凡提述任何规约、规则或规例的任何章节，均包括该节的任何继承者；

（q）在计算根据本协议将采取任何行动的期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除；如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或如根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，则该等行动可于作为营业日的翌日或之前有效采取，除非指明营业日，否则提述的天数应指历日；及

（r）就认股权证及认股权证股份而言，该条款应包括认股权证持有人因任何股份分割、股份股息或分派、其他拆细、重组、重新分类或类似资本交易而收到的任何公司普通股或其他股本证券。

***

作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由双方正式授权的官员正式签署和交付。

附件a

认股权证的形式