附件 4.5

投票协议

本投票协议（本“协议”）由德克萨斯州公司（“公司”）和Elon Musk（“参与者”）共同于2025年9月3日由特斯拉公司（该公司）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与参与者于2025年9月3日签署的某些2025年CEO基于绩效的限制性股票协议（“授予协议”）中规定的含义。

简历

然而，于发行日期，参与者将是根据授标协议发行的受限制股份的记录持有人及实益拥有人，并对其拥有充分投票权；

然而，本协议正就授标协议发出，而授标协议正依赖参与者执行及交付本协议的条款，并同意受其约束；

然而，授标协议规定，除已赚取股份外的股份（“未赚取股份”）将受本协议规定的约束，直至该等股份根据授标协议成为已赚取股份为止；及

鉴于如本协议进一步规定，公司和参与者已同意，在没有更多未到期股份（“到期时间”）之前，参与者的未到期股份应进行投票，包括在公司股东书面同意采取任何行动的情况下，与出席并有权在公司股东的任何年度或特别会议上就该等事项或就根据书面同意未经会议采取的任何行动（“有表决权股份”）投票的公司所有其他股本股份的投票比例（“有表决权股份”）。为免生疑问，除未赚得的股份外，所有参与者的股份均须符合有表决权的股份。

现，因此，考虑到本协议所载的相互承诺以及对其他良好和有价值的对价，确认其收到并充分，各方同意如下：

1.1投票协议。参与者不可撤销和无条件地同意，在到期时间之前，在公司股东的任何年度或特别会议上，以及在其每一次休会或延期（或类似行动）时，对当时未到期的所有股份进行投票或安排投票，并就每一项行动或通过书面同意或公司股东同意就所有当时未到期的股份以书面形式同意该行动的批准，与所有有表决权股份的投票成比例。根据本协议，未到期股份的投票可亲自、委托代理、书面同意或以适用法律允许的任何其他方式进行。

2.1不可撤销的委托书和授权委托书。参与者在此不可撤销地委任及授权公司的公司秘书（“公司秘书”），直至届满时间（届时本代理将自动终止，其后不再具有任何效力或效力），其代理人及事实上的律师，具有完全的替代和重新替代权力，可根据第1节就未赚取的股份代表及投票或签立书面同意。公司秘书或其正式授权的指定人员应作出善意估计，以在合理可行的最大限度内确定应投票的比例，以实现本协议第1节的规定（包括但不限于评估弃权、不投票、经纪人不投票或可能不时发生的类似投票分类的影响），其确定应是决定性的，无明显错误。根据本协议授予的授权书应授权公司秘书签署和交付本协议所要求的任何文件，以代表参与者执行和实现本协议和上述代理的规定。本协议的每一方均承认并同意，根据本第2.1节授予的每一份代理和授权书都附带有法律上足以支持不可撤销代理的利益，并且在到期时间之前是不可撤销的（届时该代理将自动终止，此后不再具有效力或效力）。参与者特此撤销任何及所有先前有关未赚取股份的代理或授权书，并且在此之后，直至届满时间，不得旨在就任何未赚取股份授予任何其他代理或授权书、将任何未赚取股份存入有表决权的信托或与任何人直接或间接订立任何协议（本协议除外）、安排或谅解，以就任何未赚取股份的投票或书面同意投票、授予任何代理或发出指示。代表和权力将在参与者或未赚取股份的任何其他个人持有人死亡、丧失资格和残疾后继续存在。

2.2具体执行。各方均承认并同意，如果本协议的任何条款未由任何一方按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则本协议的每一方将受到不可挽回的损害。据此，同意公司和参与者各自有权获得禁止违反本协议的禁令，并有权在美国任何法院或任何具有标的管辖的州提起的任何诉讼中具体强制执行本协议及其条款和规定，并且不需要与此类禁令相关的保证金（或者，如果适用法律的不可放弃条款要求邮寄保证金，则与此类禁令相关的所需保证金不得超过500美元）。

2.3累计补救措施。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。

4.1转让。在到期时间之前，任何未到期股份的每一受让人或受让人（包括任何活体间信托）应继续受本协议条款的约束，并且作为公司承认该等转让的先决条件，每一受让人或受让人应通过签署并交付本协议的对应签字页以书面方式同意受本协议的每一项条款的约束，同意以与参与者相同的身份受本协议条款的约束和约束。除授予协议另有规定外，任何违反本投票协议转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何未到期股份的企图，或任何违反本授予协议的任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，均为无效。自本协议执行之日起，公司秘书为Brandon Ehrhart，根据本协议规定的投票指示，包括第1节，他将拥有作为实际代理人和代理持有人的全部权力和权力。任何受让人签署并交付本协议的对应签字页后，该受让人即视为本协议的一方当事人，如同该受让人为参与人且该受让人的签字出现在本协议签字页上一样。除授标协议另有规定外，除非及直至该等受让人已遵守本第4.1节的条款，否则公司不得准许转让其帐面上的未到期股份，不论是否直接或间接转让，或发出代表任何该等未到期股份的新证书，而参与者不得转让或意图转让任何未到期股份，除非转让予符合本第4.1节的受让人。每份证书文书，或代表在本协议日期或之后发行的未赚取股份的账簿分录，均应由公司以第4.10节中描述的图例加以说明。

4.2投票。除法律另有规定及公司及公司秘书已遵守本协议外，公司及公司秘书就公司秘书根据第1节就未赚股份的代表及投票对参与者没有进一步的责任或义务。

4.3转让；继任人和受让人。公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。受授标协议规定的转让限制，本协议对参与者和参与者的继承人、受遗赠人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议下的权利和义务只有在管理人事先书面同意的情况下才能转让。

4.4管辖法律；放弃审判权。本协议将受德克萨斯州法律管辖，不会使其法律冲突原则生效。为就根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意德克萨斯州的管辖权，并同意此类诉讼将在德克萨斯州特拉维斯县法院或美国德克萨斯州西区地区法院奥斯汀分部联邦法院进行，而不是在本协议订立和/或将被履行的其他法院。公司和参与方在此各自不可撤销和无条件地放弃在涉及因本协议或与本协议有关或与之有关的任何事项或本协议所述义务而产生的任何争议、争议、索赔或反索赔的任何程序中进行陪审团审判的任何权利。

4.5对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

4.6字幕；口译。此处提供的标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。“包括”或“包括”一词的意思是“包括但不限于”或“包括但不限于”（如适用）。“或”一词的意思是“和/或”，除非文意另有所指。

4.7修正、修改、终止或放弃所需的同意。本协议可予修订、修改或终止（依据第3条除外），而对本协议任何条款的遵守可仅通过（a）公司的正式授权人员根据（i）董事会的指示通过其无利害关系的董事或（ii）管理人和（b）参与者的行动而签署的书面文书（一般或在特定情况下以及追溯或预期）予以放弃。本协议的任何内容均不得解释为修改或修改授标协议任何条款的条款。

4.8延误或遗漏。在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约或对其默许，或放弃或在其后发生的任何类似违约或违约；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对先前或其后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。

4.9协议可分割。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

4.10股证传奇。代表在本协议日期之后发行的任何未到期股份的每份证书、文书或账簿分录应由公司在授予协议中注明图例。公司通过执行本协议，同意其将使证明在本协议日期之后发行的未到期股份的证书、票据或簿册记项上注明本协议本第4.10节要求的图例，并应应该等股份的任何持有人在其主要办事处向公司提出书面请求，免费向该等股份的任何持有人提供本协议的副本。本协议各方在此同意，未能使证明股份的证书、票据或簿记记项上注明本第4.10条要求的图例和/或公司未能按本协议规定免费提供本协议的副本不影响本协议的有效性或强制执行。

4.11股票分割、股息和资本重组。如果向参与者转让或发行未到期股份或公司此后的有表决权证券（包括与任何购买、股票分割、股票股息、资本重组、重组、转换或类似事项有关），该等未到期股份应成为本协议的约束，并应注明第4.10节中所述的图例。

4.12进一步保证。在本协议日期之后的任何时间或不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的请求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取另一方合理要求的所有进一步行动，以实现双方在本协议项下的意图。

[签名页关注]

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。