美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________
表格
10-Q
_____________________________________________
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
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已结束的季度期间
2025年6月30日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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为从________到_________的过渡期
委员会文件编号：
001-38678
________________________________________________
（注册人的确切名称在其章程中指明）
________________________________________________
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
650
)
316-7500
（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
没有
截至2025年7月31日，有
132,606,579
注册人已发行普通股的股份。
目 录
| 页 | ||||||||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | ||||||||
| 第一部分—财务信息 | ||||||||
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | |||||||
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截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表
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截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表及综合收益
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截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的简明合并股东权益报表
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截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的简明综合现金流量表
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| 简明综合财务报表附注 | ||||||||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | |||||||
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | |||||||
| 项目4。 | 控制和程序 | |||||||
| 第二部分——其他信息 | ||||||||
| 项目1。 | 法律程序 | |||||||
| 项目1a。 | 风险因素 | |||||||
| 项目2。 |
未登记出售权益性证券、所得款项用途、发行人购买权益性证券
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| 项目3。 | 优先证券违约 | |||||||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | |||||||
| 项目5。 | 其他信息 | |||||||
| 项目6。 | 附件 | |||||||
| 签名 | ||||||||
除非另有明确说明或文意另有所指，否则本季度报告表格10-Q（我们称之为本季度报告）中对“Upwork”、“公司”、“我们的”、“我们”和“我们”的提述以及类似的提述均指Upwork Inc.及其全资子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况的任何陈述、关于我们业务或战略未来的信息或预测、预期事件和趋势，包括未来的研发、销售和营销以及一般和行政费用，以及为交易损失、潜在增长或增长前景、竞争地位、技术和市场趋势、行业环境、经济、我们关于股份回购的计划、战略举措的预期影响和时间安排提供的任何陈述，包括公司子公司收购Bubty B.V.和Ascen Inc.，以及其他未来条件。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于截至本文件提交之日我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细审查和考虑本季度报告和我们不时向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的其他文件中所做的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，除法律要求外，我们不承担并明确否认任何义务在本季度报告日期之后以任何理由更新此类陈述或使陈述符合实际结果或修订后的预期。
您应该阅读本季度报告以及我们在此引用并已向SEC提交或通过引用并入作为本季度报告的附件的文件，但有一项理解，即我们的实际未来业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
1
| 第一部分—财务信息 | |||||
项目1。财务报表。
Upwork Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
（单位：千，份额和每股数据除外）
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2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 有价证券 |
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| 托管持有的资金，包括在途资金 |
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贸易和客户应收款----扣除备抵后的净额$
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 经营租赁资产 |
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| 递延所得税资产 |
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| 其他资产，非流动 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应付托管资金 |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 递延收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 债务，非流动 |
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| 经营租赁负债，非流动 |
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| 其他负债，非流动 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（附注7） |
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| 股东权益 | |||||||||||
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计及其他综合收益 |
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| 累计赤字 | (
|
(
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| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Upwork Inc.
简明合并经营报表
和综合收入
（未经审计）
|
三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
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（单位：千，每股数据除外）
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2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 收益成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 交易损失准备金 |
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| 总营业费用 |
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| 经营收入 |
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税拨备 | (
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(
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(
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(
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| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每股净收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 用于计算每股净收益的加权平均股份： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 其他综合收益，税后净额： | |||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现持有净损益，净额 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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| 综合收益总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Upwork Inc.
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
|
（单位：千，股份金额除外）
|
普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计 其他综合收益 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
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| 截至2025年6月30日止三个月 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| 发行普通股以结算受限制股份单位 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Tides Foundation普通股认股权证费用 | — | — |
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— | — |
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| 就员工购股计划发行普通股 |
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— |
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— | — |
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| 回购普通股，包括消费税 | (
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— | (
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— | — | (
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| 有价证券未实现收益 | — | — | — |
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— |
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2025年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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|
（单位：千，股份金额除外）
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普通股 | 库存股票 | 普通股与额外实收资本 | 累计 其他综合收益（亏损） |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
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| 截至2024年6月30日止三个月 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
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$ |
|
(
|
$ | (
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$ |
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$ | (
|
$ | (
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$ |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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— | — | — |
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— | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
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| 发行普通股以结算受限制股份单位 |
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— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tides Foundation普通股认股权证费用 | — | — | — | — |
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— | — |
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| 就员工购股计划发行普通股 |
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— | — | — |
|
— | — |
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| 回购普通股 | (
|
— |
|
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(
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— | — | (
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| 有价证券未实现亏损 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — |
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| 截至2024年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
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$ | (
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$ |
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（单位：千，股份金额除外）
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普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
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| 截至2025年6月30日止六个月 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| 发行普通股以结算受限制股份单位 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Tides Foundation普通股认股权证费用 | — | — |
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— | — |
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| 就员工购股计划发行普通股 |
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— |
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— | — |
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| 回购普通股，包括消费税 | (
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(
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(
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— | — | (
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| 有价证券未实现收益 | — | — | — |
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— |
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2025年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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（单位：千，股份金额除外）
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普通股 | 普通股与额外实收资本 |
累计其他综合损失
|
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
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| 截至2024年6月30日止六个月 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 在行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股 |
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— | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| 发行普通股以结算受限制股份单位 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Tides Foundation普通股认股权证费用 | — | — |
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— | — |
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| 就员工购股计划发行普通股 |
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— |
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— | — |
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| 回购普通股 | (
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(
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(
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— | — | (
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| 有价证券未实现收益 | — | — | — | (
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— | (
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2024年6月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Upwork Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 六个月结束 6月30日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 交易损失准备金 |
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| 折旧及摊销 |
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| 发债费用摊销 |
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| 买入有价证券折价累计，净额 | (
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(
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| 经营租赁资产摊销 |
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| Tides Foundation普通股认股权证费用 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 递延税款 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
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贸易和客户应收款(1)
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(
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| 预付费用及其他资产 | (
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(
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| 经营租赁负债 |
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(
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| 应付账款 | (
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| 应计费用和其他负债 |
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(
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| 递延收入 |
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(
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购买有价证券 | (
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(
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| 有价证券到期收益 |
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| 出售有价证券所得款项 |
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| 收购业务，扣除收购现金 | (
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| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 内部使用软件和平台开发成本 | (
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(
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
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| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
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应付托管资金变动，净额(1)
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(
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| 行使股票期权和普通股认股权证的收益 |
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| 员工股票购买计划收益 |
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| 回购普通股 | (
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(
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
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(
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| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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| 现金、现金等价物、限制性现金——期初 |
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| 现金、现金等价物、限制性现金——期末 | $ |
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| 现金流信息补充披露： | |||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
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$ |
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| 支付利息的现金 |
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| 非现金活动的补充披露： | |||||||||||
| 购置但尚未付款的财产和设备 |
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| 已发生但尚未支付的内部使用软件和平台开发费用 |
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(1)
本期列报方式变更的讨论详见“附注2 ——重要会计政策的列报依据和摘要”。
所附附注为该等简明综合财务报表的组成部分s.
5
Upwork Inc.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
注1 —
业务的组织和说明
Upwork Inc.，简称TERM0或Upwork，运营着一个工作市场，该市场将企业（简称客户）与独立人才联系起来。公司工作市场上的独立人才，被称为人才，与客户一起，作为客户，包括独立的专业人员和不同规模的代理机构，是全球劳动力中越来越抢手、关键和不断扩大的部分。该公司在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。
除非另有明确说明或文意另有所指，否则简明综合财务报表附注中的「 Upwork 」及“公司”均指Upwork及其全资附属公司。
注2 —
重要会计政策的列报依据和摘要
列报依据
随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（简称美国公认会计原则）以及SEC有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，本季度报告中包含的信息应与公司于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（简称年度报告）中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。
此处包含的截至2024年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日期的经审计财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求的附注。
简明综合财务报表包括Upwork及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已消除。
随附的简明综合财务报表反映了中期财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量公允报表所需的所有正常经常性调整，但并不旨在表明2025年12月31日终了的全年预计的经营业绩或财务状况。上期列报方式已修订，以符合截至2025年6月30日的本期列报方式。
列报方式的变化
2024年，公司选择改变合并现金流量表中某些现金流量的列报方式。与代表人才收到的为其托管账户提供资金的金额相关的贸易和客户应收款的变化从经营活动重新分类为融资活动，反映在标题应付托管资金的变化，净额。上期比较金额已重新计算，以符合本期的列报方式。这一变化的影响是经营活动提供的现金流量增加了$
11.1
截至2024年6月30日止六个月的百万元，并相应抵销融资活动所用现金。这一重新分类不影响合并现金流量表先前报告的现金余额总额。此外，这些重新分类对合并经营和综合收益表、合并资产负债表或合并股东权益表没有影响。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响所报告的
6
资产和负债的金额、在财务报表日期披露的或有资产和负债，以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。此类估计包括但不限于：资产的使用寿命；评估长期资产的可收回性；商誉减值；预期信用损失准备金；与交易损失有关的负债；基于股票的补偿；以及所得税会计处理。管理层的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。公司利用历史经验和其他因素持续评估其估计、假设和判断，并在事实和情况需要时进行修正。
本公司并不知悉任何需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值的特定事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重要会计政策摘要
如年报所披露，公司经审核综合财务报表所采用的重要会计政策在该等未经审核中期简明综合财务报表中一致适用。
尚未采用的近期会计公告
除下文讨论的那些外，公司已审查了截至2025年6月30日止六个月之前或期间发布的会计公告，并得出结论，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，简称ASU 2023-09.ASU2023-09要求公共实体在费率调节中提供特定类别的年度披露，并披露按司法管辖区分类的已缴纳所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2023-09对其合并财务报表和随附脚注的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表费用分拆，简称ASU2024-03。ASU 2024-03要求公共实体披露有关在损益表正面显示的费用标题中包含的特定类型费用的详细信息。虽然ASU 2024-03不会改变损益表表面费用标题的列报方式，但它引入了在财务报表脚注中将某些费用标题分解为特定类别的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表和随附脚注的影响。
注3 —
收入
收入分类
根据首席营运决策者（简称CODM）提供并经其审查的信息，收入和现金流的性质、金额、时间、不确定性以及它们如何受到经济因素的影响，通过服务类型和主要地理市场进行最恰当的描述。在这些类别中记录的收入是从关联费用性质和相关收入确认模式基本相似的类似产品和服务中赚取的。
该公司将收入按两类服务分类：Marketplace收入和Enterprise收入。
7
下表列出所列期间按服务类型分列的收入总额：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
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市场
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|
企业
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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下表根据所列期间人才和客户的账单地址，按地理区域列出总收入：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 人才 | |||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 菲律宾 |
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印度
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世界其他地区(1)
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| 人才总数 |
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| 客户 | |||||||||||||||||||||||
| 美国 |
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世界其他地区(1)
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| 客户总数 |
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|
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| 总收入 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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(1)在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月中，没有一个国家的收入超过人才总收入、客户总收入或总收入的10%。
递延收入和剩余履约义务
递延收入指为尚未提供的服务提前开票的金额。
预计在未来十二个月内确认的递延收入分类为当期递延收入。
公司已应用实务变通和豁免，未披露（i）原预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值；（ii）可变对价完全分配给完全未得到满足的承诺的合同，以转让构成系列指导下单一履约义务一部分的可明确区分的服务。
8
合同 余额
下表提供了截至列报日期公司贸易和客户应收款余额的信息，扣除计入递延收入和其他负债的备抵和合同负债，非流动：
| （单位：千） |
2025年6月30日
|
2024年12月31日
|
|||||||||
| 贸易和客户应收款，扣除备抵 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 合同负债 | |||||||||||
|
递延收入，当前
|
|
|
|||||||||
截至2025年6月30日止三个月及六个月期间，合同负债余额的变动主要是正常业务活动的结果。
截至2025年3月31日和2024年12月31日计入递延收入的截至2025年6月30日止三个月和六个月期间确认的收入为$
7.5
百万美元
7.3
分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日计入递延收入的截至2024年6月30日止三个月和六个月期间确认的收入为$
8.9
百万美元
13.0
分别为百万。
注4 —
公允价值计量
本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产所收到或转移负债所支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。权威指引描述了可用于计量公允价值的三个层次的投入：
•第一级——反映相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值；
•第二级——除第一级价格以外的可观察输入值，如活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产或负债的未经调整的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值；以及
•第三级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己用来以公允价值计量资产和负债的假设，需要管理层作出重大判断或估计。
金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对其公允价值计量具有重要意义的最低输入值。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性，需要管理层做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
公司以公允价值计量的金融工具包括截至2025年6月30日和2024年12月31日的第一级和第二级资产。
下表汇总了公司可供出售有价证券的摊余成本、未实现收益毛额、未实现亏损毛额、公允价值
9
按截至2025年6月30日和2024年12月31日报告为现金等价物或有价证券的重大投资类别：
|
（单位：千）
2025年6月30日
|
摊销 成本 |
未实现 增益 |
未实现 亏损 |
公平 价值 |
现金等价物
|
适销对路 证券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| I级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 国库券 |
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|
(
|
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| 美国政府证券 |
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(
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| 总水平I |
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(
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| II级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债券 |
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(
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| 资产支持证券 |
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| 外国政府和机构证券 |
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(
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| II级合计 |
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(
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| 合计 | $ |
|
$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
（单位：千）
2024年12月31日
|
摊销 成本 |
未实现 增益 |
未实现 亏损 |
公平 价值 |
现金等价物
|
适销对路 证券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| I级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 国库券 |
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 |
|
|
(
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|
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| 总水平I |
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(
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| II级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 |
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| 公司债券 |
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|
(
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| 商业存款 |
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| 资产支持证券 |
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外国政府和机构证券
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(
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|
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| II级合计 |
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(
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
此外，该公司将托管资金存放在计息和不计息现金账户中。计息账户所赚取的利息计入公司简明综合经营报表及综合收益表的收益。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司代客户持有和计息现金账户持有的资金的公允价值采用一级输入法计量。
下表汇总了截至2025年6月30日我们的现金等价物和有价证券的剩余合同期限：
| （单位：千） | 摊余成本 | 公允价值 | ||||||||||||
| 一年内到期 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 一年后至五年到期 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
10
未实现投资损失
对于存在未实现亏损头寸的可供出售的有价债务证券，公司不打算出售这些证券，也不预期需要或被要求出售这些证券。截至2025年6月30日和2024年12月31日，这些证券的公允价值下降是由于利率变动，而不是由于信贷相关因素。截至2025年6月30日及2024年12月31日，公司认为任何市值下跌属暂时性，并不认为公司任何有价证券有非暂时性减值。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有就其有价证券记录任何减值费用。
截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，利息收入净额为$
6.7
百万美元
6.2
分别为百万。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，利息收入净额为$
13.8
百万美元
13.9
分别为百万。利息收入，净额计入其他收益，净额计入公司简明综合经营报表及综合收益。
注5 —
资产负债表组成部分
现金及现金等价物、受限制现金和托管资金，包括在途资金
下表将截至2025年6月30日和2024年12月31日简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、受限制现金和托管资金与截至2025年6月30日止六个月的简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和进行了核对：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 托管持有的资金，包括在途资金 |
|
|
|||||||||
| 简明综合现金流量表所示现金、现金等价物及受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
物业及设备净额
截至列报日期，财产和设备净额包括以下各项：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 内部使用软件和平台开发 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计算机设备和软件 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 办公家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备共计 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，与财产和设备相关的折旧费用（不包括内部使用软件和平台开发）为$
0.4
百万美元
0.6
分别为百万。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，与财产和设备相关的折旧费用（不包括内部使用软件和平台开发）为$
0.8
百万美元
1.3
分别为百万。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，公司资本化$
5.9
百万美元
3.6
百万的内部使用软件和平台开发成本，分别。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司资本化$
10.5
百万美元
6.1
百万的内部使用软件和平台开发成本，分别。
11
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$
3.8
百万美元
2.6
分别为百万。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$
6.4
百万美元
4.7
分别为百万。
无形资产净值
截至呈列日期，无形资产的账面价值如下：
| 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发达技术 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 集结的劳动力 |
|
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|
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| 客户关系 |
|
|
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|
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合计
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债
截至列报日期，应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 应计薪酬及相关福利 | $ |
|
$ |
|
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| 应计税款 |
|
|
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| 应计供应商费用 |
|
|
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| 应计付款处理费 |
|
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| 经营租赁负债，流动 |
|
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| 应计人才成本 |
|
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| 其他 |
|
|
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| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
股东权益
2025年PSU奖项
截至2025年3月31日止三个月，公司董事会薪酬委员会（简称薪酬委员会）批准根据公司2018年股权激励计划向公司领导团队的某些成员授予业绩股票单位奖励（简称PSU），该奖励简称2025年PSU奖励。这些奖励于2025年3月18日，即2025年PSU授予日授予。
最多
50
根据公司在截至2025年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止财政年度的两年业绩期间内实现某些财务业绩目标的情况，有资格授予2025年PSU奖励的最高股份数量的百分比，直至剩余的
50
根据公司在包括公司截至2025年12月31日、2025年、2026年和2027年12月31日的财政年度在内的三年业绩期间内实现某些财务业绩目标的情况，2025年PSU奖励的最高股份数量的百分比有资格归属。
对于每个业绩期间，成为赚取和有资格归属的PSU的数量基于公司实现预先设定的财务和基于市场的业绩目标
12
由薪酬委员会在授予时设立，简称PSU业绩条件。在一个履约期结束后，薪酬委员会将就该履约期证明公司达到PSU履约条件。这种认证发生的日期称为认证日期。为了获得和归属任何PSU，接收方必须在适用的认证日期（即PSU服务条件）在公司持续服务。
该公司将2025年PSU奖励归类为股权奖励。与2025年PSU奖励相关的基于股票的补偿费用是公司简明综合经营和综合收益报表中运营费用的组成部分，在PSU绩效条件和PSU服务条件的预期达成期中较长的期间内确认，即
23
个月和
35
根据2025年PSU奖励有资格归属的股份的月份分别基于截至2026年12月31日和2027年12月31日的每个业绩期间的业绩。2025年PSU奖励的授予日公允价值是使用包含市场条件影响的估值模型确定的。在认证日期之前的每个报告日期，将重新评估可能归属的2025年PSU奖励的数量，任何变化将反映在该期间的基于股票的补偿费用中。
股份回购计划
2024年10月，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额不超过$
100.0
万股公司已发行普通股，简称2024年股份回购授权。根据2024年股份回购授权，公司普通股的回购可不时在公开市场（包括通过使用旨在符合经修订的1934年《交易法》第10b5-1条规则规定的资格的交易计划）、私下协商交易或通过其他方式进行，由公司酌情决定，并根据适用的证券法和其他限制。2024年股份回购授权并无届满日期，并将持续至任何时间因任何理由而以其他方式暂停、终止或修改。2024年股份回购授权并不要求公司有义务回购任何美元金额或数量的股份，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务情况。
截至二零二五年六月三十日止三个月及六个月期间，公司回购及其后退
2.9
百万和
5.2
百万股普通股，总金额为$
37.9
百万美元
70.9
万，均价$
13.00
和$
13.52
每股，分别包括与回购相关的费用和不包括消费税。截至2025年6月30日，该公司拥有$
29.1
根据2024年股份回购授权可用于回购的百万。
公司此前回购$
100.0
2023年11月公司董事会授权的股份回购计划下的百万普通股。这些回购在2024年2月至2024年4月期间完成，截至2024年12月31日，该计划已全部使用完毕。
注6 —
业务组合
2025年6月27日，公司子公司收购
100
Bubty B.V.（简称Bubty）股权的百分比，以$
20.4
百万现金。Bubty是一家总部位于荷兰的平台，支持企业管理特遣队劳动力解决方案。此次收购推进了公司的战略目标，为其运营子公司配备了增强的劳动力管理能力，并推进了其客户管理全球人才的平台。
管理层预计，几乎所有的现金对价将分配给已开发的技术、客户关系和商誉。由于采购核算尚未完成，$
20.4
百万现金对价已按照会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并的规定，在公司截至2025年6月30日的简明合并资产负债表上初步记作商誉，该商誉不可抵扣所得税。
13
收购价格分配是初步的，随着公司完成估值分析并获得有关所收购资产和承担的负债的公允价值的额外信息，可能会发生变化。公司预计在2025年三季度完成采购价格分配，按照ASC 805。
注7 —
承诺与或有事项
信用证
结合公司的经营租赁协议，截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司有总额为$
0.3
百万美元
0.6
分别为百万。信用证以相同金额的受限制现金作抵押。
无
截至2025年6月30日和2024年12月31日，已根据这些信用证提取了金额。
或有事项
公司在未来很可能发生支出且能够合理估计此类支出时计提或有负债。潜在的或有事项可能包括在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼或非所得税事项。由于该等或有事项所固有的不确定性，公司无法保证其将在任何该等事项上占上风，这可能会使公司承担重大责任或损害赔偿。任何索赔、诉讼或其他或有事项都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或在索赔、诉讼或其他或有事项解决期间或之后的现金流量产生不利影响。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司不是任何重大法律诉讼或索赔的当事方，公司也不知悉任何可合理预期会对其业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁诉讼或索赔，包括非所得税事项。因此，截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司认为可能发生损失的或有事项应计金额并不重大。
赔偿
公司与高级职员、董事和某些关键员工签订了赔偿协议，以在他们在各自岗位上诚信服务时对其进行赔偿。在日常业务过程中，公司订立合同安排，根据这些安排，公司同意向客户、业务合作伙伴、供应商和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议而产生的损失、与潜在数据或信息安全漏洞相关的索赔、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司产品和服务或其作为或不作为相关或产生的其他责任。此外，根据适用协议的条款，作为公司企业解决方案和某些其他优质产品的一部分，公司向订阅工人分类服务的客户赔偿因工人错误分类而产生的损失。由于公司有限的先前赔偿索赔历史以及每项特定条款所涉及的事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。
14
注8 —
债务
下表列示了截至2025年6月30日和2024年12月31日公司债务的账面价值：
| （单位：千） | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 可转换优先票据 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 总债务 |
|
|
||||||||||||
| 减：未摊销债务发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 债务，非流动 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 加权平均利率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
2026年到期的可转换优先票据
2021年8月，公司发
0.25
%于2026年到期的可转换优先票据，简称票据。票据是根据并受制于本公司与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行，National Association的权益继承者）作为受托人之间的契约的条款和条件，该契约简称为契约。根据经修订的1933年《证券法》第144A条，这些票据以非公开发行的方式向合格的机构买家发售和出售。截至2025年6月30日和2024年12月31日，$
361.0
百万元的票据本金总额仍未偿还。
票据是公司的优先、无担保债务，利率为
0.25
年%。利息将自2021年8月10日起计，自2022年2月15日起，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，票据本金将不会增加。票据将于2026年8月15日到期，除非根据票据条款提前赎回、回购或转换。
持有人可选择（i）在2026年5月15日或之后，在紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间，以及（ii）在紧接2026年5月15日前一个营业日营业时间结束前的任何时间，将其全部或任何部分票据转换为本金金额为1,000美元的倍数，但前提是满足某些条件，并在以下规定的某些期间内：
•在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果公司普通股最后报告的销售价格大于或等于
130
换股价格的%至少
20
一段时间内的交易日（不论是否连续）
30
于每个适用交易日结束并包括紧接上一个日历季度的最后一个交易日的转换价格的连续交易日；
•期间
五个
任意后的连续营业日期间
五个
连续交易日期间，简称计量期，其中计量期每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）低于
98
该交易日公司普通股每股最后报销价与该交易日折算率乘积的百分比%；
•如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；及
•义齿中描述的特定公司事件发生时。
转换后，票据可由公司选择以公司普通股股份、现金或现金与普通股股份的组合结算。票据的初始转换率为每1,000美元本金的票据15.13 38股普通股，在某些情况下可能会进行调整。这相当于初始转换价格约为$
66.08
每股公司普通股。根据义齿条款，在某些情况下，转换率会按惯例进行调整。在
15
此外，如果发生某些构成整体根本性变化（定义见契约）的公司事件，或者如果公司在到期日之前就票据发出赎回通知，那么在某些情况下，转换率将在特定时期内提高。
公司可选择在2024年8月20日或之后以现金赎回全部或任何部分票据（受部分赎回限制），前提是公司普通股每股最后报告的销售价格已至少
130
至少在当时有效的转换价格的%
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至（包括）紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格等于
100
将予赎回的票据本金额的百分比，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（如有）。没有为票据提供偿债基金，这意味着公司不需要定期赎回或退还票据。
一旦发生根本性变化（定义见义齿），在某些条件下，持有人有权要求公司以现金回购其全部或部分票据，价格等于
100
待购回票据本金额的百分比，加上任何应计及未付利息（如有），直至（但不包括）基本变动购回日期。
票据是公司的优先无抵押债务，在对公司任何现有和未来债务的受偿权上具有优先级，且在受偿权上明确从属于票据；对公司任何现有和未来的无抵押债务具有同等受偿权不是如此从属的；实际上在受偿权上低于公司现有和未来的任何有担保债务，以担保该债务的资产价值为限；在结构上低于公司子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的利息支出分别为$
0.2
万，发行费用摊销为$
0.5
百万与票据有关。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的利息支出分别为$
0.5
万，发行费用摊销为$
0.9
百万与票据有关。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，票据的IF转换价值未超过未偿本金金额。截至2025年6月30日，票据的估计公允价值总额为$
341.0
万元，并根据市场法采用本期最后一个交易日票据在场外市场的实际买卖报价确定。根据“附注4 —公允价值计量”中描述的公允价值层次结构，公司将这些假设视为二级输入。
封顶电话
就发行票据而言，公司与多家金融机构订立私下协商的上限认购交易，即简称上限认购。
根据与票据适用的基本相似的惯常反稀释调整，有上限的认购涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份数量。通过签订有上限的看涨期权，如果在转换票据时其每股普通股价格超过票据的转换价格，公司预计将减少对其普通股的潜在稀释（或者，在票据的转换以现金结算的情况下，减少其现金支付义务），这种减少受基于上限价格的上限限制。然而，如果根据上限认购条款衡量的普通股每股市场价格超过上限认购的上限价格，则将出现稀释和/或不会抵消此类潜在的现金支付，在每种情况下，只要普通股当时的每股市场价格超过上限认购的上限价格。上限看涨期权的初始上限价格为$
92.74
每股普通股，即溢价为
100
超过上次报告的普通股销售价格$
46.37
票据发行日期2021年8月5日的每股收益，并受
16
上限认购条款下的某些惯常调整；前提是上限价格不会降低到低于行使价$
66.08
每股。
有上限的认购是单独的交易，不属于票据条款的一部分。有上限的调用符合归类为权益的标准，因此，不会在每个报告期重新计量，而是作为额外实收资本的减少计入股东权益。
注9 —
每股净收益
下表列出了列报期间公司基本和稀释每股净收益的计算：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
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| （单位：千，份额和每股数据除外） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 基本：净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 与可转换优先票据相关的利息支出，税后净额 |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 分母： | |||||||||||||||||||||||
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用于计算每股净收益的加权平均股份，基本和稀释
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| 基本 |
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| 购买普通股的期权 |
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| 限制性股票单位和业绩股票单位归属时可发行的普通股 |
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| 普通股认股权证行使时可发行的普通股 |
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|
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| 与员工股票购买计划相关的可发行普通股 |
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| 与可转换优先票据相关的可发行普通股 |
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| 摊薄 |
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每股净收益：
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| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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17
以下具有潜在稀释性的股份被排除在稀释每股净收益的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
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| 限制性股票单位和业绩股票单位归属时可发行的普通股 |
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| 与员工股票购买计划相关的可发行普通股 |
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| 合计 |
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注10 —
所得税
公司通过对年初至今的经常性业务收入应用估计的年度实际税率计算所得税拨备，并调整当期记录的离散税项拨备。
截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，公司的所得税拨备为$
5.7
百万美元
1.2
分别为百万。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，公司的所得税拨备为$
13.0
百万美元
2.5
分别为百万。
截至2025年6月30日止三个月和六个月的所得税拨备主要由美国的收入和不可扣除的补偿推动，但被研发税收抵免的产生和外国衍生无形收入扣除的好处所抵消。2024年所得税拨备减少的主要原因是该期间记录的估值备抵。
公司定期评估递延所得税资产的可变现性，并在部分或全部递延所得税资产极有可能无法实现时建立估值备抵。本次评估以所有可获得的正面和负面证据的权重为基础，考虑了累计税前收益或亏损、预期未来收益、永久性差异的影响、记入其他综合收益的项目等因素。
基于所有可用的正面和负面证据，在证明了持续盈利能力，这是客观和可验证的，并考虑到预期的未来收益后，公司得出结论，其美国联邦和州递延所得税资产很有可能变现。
该公司须在美国及其他各州和外国司法管辖区缴税。截至2025年6月30日，公司的2001-2023纳税年度仍须接受公司须缴税的主要税务管辖区的审查。由于对税收法律法规的不同解释，税务机关可能会对公司的报税立场产生争议。
2025年7月4日，公法119-21颁布，对美国税法进行了修改，包括100%奖金折旧和国内研究费用费用化。根据ASC 740，所得税，已颁布的税法变更的影响必须在立法颁布期间得到承认。公司目前正在评估这项立法对其简明综合财务报表的影响。
该公司定期评估与其报税头寸相关的风险敞口，并认为已为可能因税务审查而产生的调整预留了足够的金额。
18
注11 —
分段信息
经营分部定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期向主要经营决策者提供这些信息。公司的首席执行官是公司的首席运营官。主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。公司报告分部的会计政策，以及公司如何获得收入，与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告“附注2 —重要会计政策的列报基础和摘要”中所述的一致。
主要经营决策者在年度预算和预测过程中使用综合净收入来评估业绩、评估成本优化并分配资源，包括与人员相关的资源和财务或资本资源，以及每月的预算与实际差异。因此，公司已确定其运营为
一
经营和可报告分部。
下表列出了截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月定期向主要经营决策者提供的合并净收益中包含的重大费用类别和其他特定金额：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
|
收入
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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收益成本(1)
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研究与开发(1)
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销售与市场营销(1)
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一般和行政(1)(2)(3)
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| 交易损失准备金 |
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基于股票的补偿费用
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| 折旧及摊销 |
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利息收入
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(
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(
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(
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(
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利息支出
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| 所得税拨备 |
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其他分部项目(4)(5)
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分部净收入
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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(1)对于所有列报期间，不包括收入成本、研发、销售和营销以及一般和管理费用中包含的基于股票的补偿和折旧和摊销，因为这些金额定期提供给主要经营决策者。
(2)对于所有呈报的期间，不包括与购买认股权证相关的费用
500,000
公司普通股的股份，行使价为$
0.01
于2018年向潮汐基金会发行的每股股份，简称潮汐基金会认股权证。
(3)截至2025年6月30日的三个月和六个月，不包括与收购相关的成本。
(4)截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月，公司发生$
0.2
百万美元
0.4
与潮汐基础认股权证相关的费用分别为百万。
(5)截至2025年6月30日的三个月和六个月，公司分别发生了与购置相关的费用$
2.5
万与公司业务合并有关。这些成本主要包括法律、会计和其他专业费用，并在简明综合经营报表的一般和行政费用中记录。
19
分部净收入、净收入、总资产和合并净收入、净收入和总资产之间没有调节项目或调整。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司几乎所有的长期资产都位于美国。
注12 —
后续事件
于2025年8月5日，公司附属公司订立最终协议，收购
100
Ascen Inc.股权的百分比，这是一家专门为临时劳动力空间设计的技术支持的记录雇主（EOR）。该交易预计将于2025年下半年完成，但须满足惯例成交条件。公司目前正在评估收购对其简明综合财务报表的影响。
20
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及标题为“风险因素”的部分以及本季度报告其他部分中包含的简明综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，以及可能永远不会实现或可能被证明不正确的假设。由于各种因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节以及本季度报告的其他部分中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
独立人才是全球劳动力中越来越抢手、关键且不断扩大的部分。我们运营着世界上最大的人力和人工智能驱动的工作市场，该市场将企业与来自全球的独立人才连接起来，以总服务量衡量，我们将其称为GSV。GSV代表客户在我们的产品上花费的总金额以及我们就其他服务向人才和客户收取的额外费用。我们将人才定义为通过我们的工作市场向客户做广告和提供服务的客户，我们将客户定义为通过我们的工作市场寻求并与人才一起工作的客户。人才包括独立的专业人员和不同规模的机构。我们工作市场上的客户规模不等，从独立专业人士和小型企业到财富100强公司。我们把人才和客户统称为客户。
财务亮点
过去几年，我们实施了多项战略举措，意在推动长期增长、增强货币化、提高运营效率。这些举措包括（i）为工作提议引入动态定价，旨在通过根据人才供需调整每个提议所需的连接数量来优化跨类别的人才分布，（ii）在工作市场上扩展我们的广告和货币化产品，（iii）执行旨在提高盈利能力的运营效率举措，（iv）取消与客户在我们的MarketPlace产品上合作的人才的分级服务费结构，转而采用固定费用，（v）实施新的企业战略，包括扩大产品范围以服务于更广泛的客户群，（vi）继续投资于生成AI能力和优质产品。
虽然不断变化的宏观经济条件继续对客户需求造成压力，但这些战略举措在截至2025年6月30日的三个月和六个月内促进了Marketplace的费率扩张和收入增长。
截至2025年6月30日止三个月和六个月，Marketplace收入分别增长2%至1.707亿美元和3.370亿美元，而2024年同期分别为1.668亿美元和3.311亿美元。
截至2025年6月30日止三个月和六个月，Marketplace take rate分别增至18.5%和18.4%，而2024年同期分别为18.0%和17.9%，反映出广告和货币化产品的贡献不断增长。我们预计，在2025年剩余时间内，Marketplace take rate将保持相对稳定。
截至2025年6月30日的三个月，我们的净收入为3270万美元，调整后EBITDA为5710万美元，而2024年同期的净收入为2220万美元，调整后EBITDA为4080万美元。截至2025年6月30日的六个月，我们的净收入为7050万美元，调整后EBITDA为1.131亿美元，而2024年同期的净收入为4070万美元，调整后EBITDA为7420万美元。
这些变化主要是由于近年来实施的成本节约措施，包括减少对品牌营销和供应商支出的投资以及裁员。我们预计这些
21
与2024年相比，在2025年剩余时间内，成本节约措施将继续对净收入和调整后EBITDA产生积极影响。
调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案，我们将其称为美国公认会计原则。有关调整后EBITDA的定义、有关我们使用调整后EBITDA的信息，以及调整后EBITDA与净收入的对账，这是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，请参阅下面的“关键财务和运营指标——非公认会计原则财务指标”。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的绩效、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，我们的主要财务和运营指标如下：
| 三个月结束 6月30日， |
改变
|
六个月结束 6月30日， |
改变
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（以千为单位，百分比和基点除外）
|
2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| GSV | $ | 1,002,650 | $ | 1,008,267 | (1) | % | $ | 1,990,363 | $ | 2,017,063 | (1) | % | |||||||||||||||||||||||
|
市场收入
|
$ | 170,660 | $ | 166,786 | 2 | % | $ | 336,953 | $ | 331,116 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||
|
Marketplace take rate
|
18.5 | % | 18.0 | % | 54个基点 | 18.4 | % | 17.9 | % | 54个基点 | |||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
$ | 32,726 | $ | 22,220 | 47 | % | $ | 70,456 | $ | 40,662 | 73 | % | |||||||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | 57,061 | $ | 40,835 | 40 | % | $ | 113,072 | $ | 74,160 | 52 | % | |||||||||||||||||||||||
(1)调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案。有关调整后EBITDA的定义、有关我们使用调整后EBITDA的信息，以及调整后EBITDA与净收入的对账，这是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，请参见下面的“— Non-GAAP财务指标”。
|
截至6月30日，
|
%变化 | ||||||||||||||||
| （活跃客户以千为单位） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 活跃客户 | 796 | 868 | (8) | % | |||||||||||||
| 每个活跃客户GSV | $ | 5,002 | $ | 4,745 | 5 | % | |||||||||||
我们认为，这些关键的财务和运营指标有助于评估我们业务的期间对比以及了解我们的经营业绩，管理层使用这些指标来跟踪我们的业绩。我们预计，由于多种因素，我们的关键指标可能会在不同时期间波动，包括不断变化的宏观经济条件；在任何特定时期内的周日天数（即我们有合同权利为每周大部分人才服务费开具账单和确认收入的那一天）；新产品的重大发布、定价变化和其他货币化努力的重叠；以及正在努力改进我们工作市场上的流程，包括项目提案和购买Connects等。有关衡量我们关键财务和运营指标的局限性的讨论，请参阅“风险因素——我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面受到固有挑战，这些指标的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响”，见本季度报告第二部分第1A项。
22
总服务量（GSV）
GSV代表客户在我们的产品上花费的总金额以及我们就其他服务向人才和客户收取的额外费用。GSV的主要组成部分是客户支出，我们将其定义为客户在我们的产品上花费的总金额。GSV还包括向人才和客户收取的费用，例如通过我们的工作市场进行支付交易、购买Connects、人才会员资格以及外汇兑换。
活跃客户数量的增长和每个活跃客户的GSV是GSV的主要驱动力。
市场收入
市场收入是我们业务的主要驱动力，我们认为它提供了与其他在线市场的可比性。Marketplace收入占我们收入的大部分，来自我们的Marketplace产品，其中包括除我们的企业产品之外的所有产品——企业解决方案和托管服务。我们从人才和客户两方面产生Marketplace收入。Marketplace收入主要来自人才支付的人才服务费，占人才向客户就我们Marketplace上访问的服务收取的总金额的百分比，在较小程度上来自客户Marketplace费用。我们还通过广告和货币化产品产生Marketplace收入，包括购买Connects、人才会员资格和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时兑换外币。此外，我们还赚取代表客户持有的资金的利息，这些利息包含在Marketplace收入中。
Marketplace take rate
Marketplace take rate测量Marketplace收入与Marketplace GSV的相关性，通过Marketplace收入除以Marketplace GSV计算得出。我们将Marketplace GSV定义为源自我们的Marketplace产品的GSV。Marketplace take rate是一个重要的指标，因为它是衡量我们从Marketplace产品中将工作市场支出货币化程度的关键指标。
活跃客户和每个活跃客户的GSV
我们将活跃客户定义为在测量日期之前的12个月内在我们的工作市场上有支出活动的客户。每个活跃客户的GSV的计算方法是，在截至计量日期的四个季度内，总的GSV除以计量日期的活跃客户数量。我们认为，活跃客户的数量和每个活跃客户的GSV是我们业务增长和整体健康状况的指标。活跃客户数量是GSV的主要驱动力，进而也是市场收入的主要驱动力。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，我们认为这对评估我们的经营业绩很有用。
我们将调整后EBITDA定义为按股票补偿费用调整后的净收入；折旧和摊销；其他收入（费用），净额，其中包括利息费用；所得税优惠（拨备）；以及（如适用）某些非现金或重大的其他收益、损失、优惠或费用，以及过去不经常发生且预计不会在未来定期发生的孤立事件或交易的结果。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案。
23
下表列出了根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标——净收入与所示每个期间的调整后EBITDA的对账：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
|
净收入
|
$ | 32,726 | $ | 22,220 | $ | 70,456 | $ | 40,662 | |||||||||||||||
| 加回（扣除）： | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 15,977 | 19,238 | 28,249 | 36,180 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,879 | 3,629 | 10,740 | 6,775 | |||||||||||||||||||
|
其他收入，净额
|
(5,878) | (5,620) | (12,195) | (12,342) | |||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 5,717 | 1,181 | 12,994 | 2,510 | |||||||||||||||||||
|
其他(1)(2)
|
2,640 | 187 | 2,828 | 375 | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 57,061 | $ | 40,835 | $ | 113,072 | $ | 74,160 | |||||||||||||||
(1)截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月，我们分别产生了20万美元和40万美元的与认股权证相关的费用，以购买2018年发行给Tides基金会的每股0.01美元的行权价的50万股普通股。
(2)在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，我们因业务合并而产生了250万美元的收购相关成本。这些成本主要包括法律、会计和其他专业费用，并在简明综合经营报表的一般和行政费用中记录。从2025年第二季度开始，我们在与调整后EBITDA的对账中将与收购相关的成本作为净收入的加回。以往期间发生的购置相关成本被视为不重要，因此不作为调整后EBITDA的加回计入。
我们使用调整后的EBITDA作为运营效率的衡量标准。我们认为，这一非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行期间比较以及理解和评估我们的经营业绩，原因如下：
•调整后EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑诸如基于股票的补偿费用；折旧和摊销；其他收入（费用），净额，其中包括利息费用；所得税优惠（拨备）；以及（如适用）某些其他非现金或重大的收益、损失、利益或费用，以及过去不经常发生且预计未来不会定期发生的孤立事件或交易的结果，所有这些都可能因公司而有很大差异，具体取决于其融资、资本结构，以及收购资产的方法；
•我们的管理层将调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则编制的财务指标结合起来用于规划目的，包括编制我们的年度经营预算，作为我们核心经营业绩和业务战略有效性的衡量标准，并用于评估我们的财务业绩；和
•调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，促进了我们核心经营业绩的期间比较，也促进了与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其美国GAAP业绩。
我们使用调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬费用，该费用最近一直是，并且在可预见的未来将继续是我们业务的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
24
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映：（a）我们的营运资金需求的变化或现金需求；（b）利息支出，或偿还债务利息或本金支付所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；或（c）可能代表我们可用现金减少的税款支付；和
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的衡量标准，这降低了该衡量标准用于比较目的的有用性。
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及净收入和我们根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标。
我们运营结果的组成部分
收入
市场收入。市场收入主要来自人才服务费，在较小程度上来自客户市场费用。自2025年5月起，我们引入了新合同的人才服务费可变定价结构。在这种可变的定价结构下，根据平台特定的供需因素，如项目类型、职位可用性、客户需求等，向人才收取每份合同的固定费用，从其收益的0%到15%不等。适用的费用在合同开始时披露，并在合同期限内保持固定。对于2025年5月之前签订的合同，我们对通过我们的Marketplace产品与客户合作的人才维持10%的统一人才服务费。
我们大部分人才服务费的收入在每周的周日确认，因为这一天我们有合同权利向人才收取服务费。我们对每笔交易收取5%的客户市场费用——如果通过ACH为符合条件的客户支付，则收取3%。我们还提供Business Plus计划，其中包括针对较大客户的高级功能，每笔交易需支付10%的客户市场费用——如果符合条件的客户通过ACH支付，则需支付8%。
我们还通过广告和货币化产品产生收入，包括购买Connects、人才会员和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时兑换外币。此外，我们还为代客户持有的基金赚取利息。
企业收入。Enterprise提供两条服务线——企业解决方案和托管服务。
我们的企业解决方案产品包括获得额外的产品功能、高级访问顶级人才、专业服务、定制报告和灵活的付款条件。我们企业解决方案产品的收入包括所有客户费、订阅费和人才服务费。对于我们的企业解决方案产品，我们向客户收取月度或年度订阅费以及按客户在人才服务上的支出百分比计算的服务费，此外还由人才支付10%的服务费。此外，我们的企业解决方案产品的客户还可以额外付费订阅包括工人分类服务的合规服务，并且还可以选择使用我们的工作市场，以较低的费用百分比聘用最初不是通过我们的工作市场获得的人才。
通过我们的托管服务产品，我们负责直接或作为第三方人员配置提供商的员工提供服务并聘请人才代表我们为客户提供服务。与我们的托管服务产品相关的人才提供服务包括独立人才和不同规模的代理机构。根据美国公认会计原则，我们被视为这些托管服务安排的委托人，因此将托管服务项目的整个GSV确认为
25
托管服务收入，相比之下，我们只确认我们收到的客户支出的百分比，就像我们对市场和企业解决方案产品所做的那样。
收入成本、毛利、毛利率
收入成本。收入成本主要包括支付处理费的成本、根据我们的托管服务产品为客户提供服务而支付给人才的金额、我们的服务和支持人员的人事相关成本、我们使用亚马逊网络服务的第三方托管费用，以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。我们将与人事相关的成本定义为工资、奖金、福利、差旅和娱乐，以及员工基于股票的薪酬成本以及与我们聘用的其他服务提供商相关的成本。
毛利和毛利率。我们的毛利和毛利率可能会在不同时期波动。此类波动可能受到我们的收入、客户选择的支付方式组合、扩大托管容量的投资时间和金额、我们对服务和支持团队的持续投资、与我们的托管服务产品相关的支付给人才的时间和金额以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用的影响。此外，毛利率将受到我们在Marketplace收入和Enterprise收入之间的收入组合波动的影响。
营业费用
研发。研发费用主要由人员相关成本构成。研发成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的内部使用软件和平台开发相关的情况除外。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用，以及与人员相关的成本，包括销售佣金，我们在发生时将其支出。
一般和行政。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和运营职能的人事相关成本；外部咨询、法律和会计服务；以及保险。
交易损失准备金。交易损失准备金主要包括与我们的贸易和客户应收款余额相关的欺诈和坏账费用产生的损失以及与退款相关的交易损失。这些项目的拨备是根据我们的实际历史已发生损失和其他因素对损失的估计。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括我们从经营投资中获得的利息收入，即我们在货币市场基金的存款和有价证券投资，我们未偿还借款的利息支出，以及外汇交易的损益。
所得税拨备
所得税条款主要包括美国联邦和州所得税。我们将继续按季度监测对我们的递延税项资产进行估值备抵的必要性。
26
经营成果
下表列出我们列报期间的简明综合经营业绩：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
|
市场
|
$ | 170,660 | $ | 166,786 | $ | 336,953 | $ | 331,116 | |||||||||||||||
|
企业
|
24,279 | 26,343 | 50,692 | 52,950 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | 194,939 | 193,129 | 387,645 | 384,066 | |||||||||||||||||||
|
收益成本(1)
|
43,432 | 43,852 | 85,238 | 88,045 | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 151,507 | 149,277 | 302,407 | 296,021 | |||||||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||
|
研究与开发(1)
|
44,843 | 52,465 | 90,995 | 105,381 | |||||||||||||||||||
|
销售与市场营销(1)
|
36,671 | 47,333 | 72,422 | 95,184 | |||||||||||||||||||
|
一般和行政(1)
|
35,659 | 29,924 | 63,707 | 61,925 | |||||||||||||||||||
| 交易损失准备金 | 1,769 | 1,774 | 4,028 | 2,701 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 118,942 | 131,496 | 231,152 | 265,191 | |||||||||||||||||||
| 经营收入 | 32,565 | 17,781 | 71,255 | 30,830 | |||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 5,878 | 5,620 | 12,195 | 12,342 | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 38,443 | 23,401 | 83,450 | 43,172 | |||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | (5,717) | (1,181) | (12,994) | (2,510) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 32,726 | $ | 22,220 | $ | 70,456 | $ | 40,662 | |||||||||||||||
(1)包括以下基于股票的补偿费用：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 200 | $ | 497 | $ | 387 | $ | 963 | |||||||||||||||
| 研究与开发 | 5,615 | 8,106 | 11,427 | 15,476 | |||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 1,674 | 3,393 | 3,175 | 6,329 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 8,488 | 7,242 | 13,260 | 13,412 | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | 15,977 | $ | 19,238 | $ | 28,249 | $ | 36,180 | |||||||||||||||
27
截至二零二五年六月三十日止三个月及六个月与二零二四年比较
收入
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
市场
|
$ | 170,660 | $ | 166,786 | $ | 3,874 | 2 | % | $ | 336,953 | $ | 331,116 | $ | 5,837 | 2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 88 | % | 86 | % | 87 | % | 86 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
企业
|
24,279 | 26,343 | (2,064) | (8) | % | 50,692 | 52,950 | (2,258) | (4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 12 | % | 14 | % | 13 | % | 14 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 194,939 | $ | 193,129 | $ | 1,810 | 1 | % | $ | 387,645 | $ | 384,066 | $ | 3,579 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，宏观经济状况对GSV产生了影响，与2024年同期相比，该比率分别下降了1%。与2024年6月30日相比，截至2025年6月30日，活跃客户数量减少了8%，原因是新客户获取增长放缓。相比之下，与2024年6月30日相比，截至2025年6月30日，每个活跃客户的GSV增加了5%，反映出客户参与度有所提高。
我们预计，在2025年剩余时间内，宏观经济状况不会出现实质性改善。
截至2025年6月30日的三个月和六个月，总收入分别为1.949亿美元和3.876亿美元，与2024年同期相比分别增长1%。
截至2025年6月30日的三个月和六个月，与2024年同期相比，Marketplace收入分别增加了390万美元和580万美元，增幅为2%，这主要是由于广告和货币化产品以及客户市场费用的收入增加。这一增长被我们2023年从分级服务费结构过渡到统一收费模式导致的人才服务费下降部分抵消。我们预计，在旨在提高货币化和支持长期增长的多项战略举措的推动下，2025年剩余时间内，Marketplace的收入将比2024年同期有所增长。
截至2025年6月30日的三个月，Enterprise收入与2024年同期相比减少了210万美元，即8%。截至2025年6月30日的六个月，Enterprise收入与2024年同期相比减少了230万美元，即4%。这些下降主要是由于客户支出减少导致我们的托管服务产品收入减少。此外，在2025年上半年，我们专注于支持现有的企业客户，这有助于在宏观环境充满挑战的情况下保持活跃账户趋势稳定，并改善每个活跃企业客户的支出同比趋势。随着我们继续完善企业战略，我们预计今年剩余时间企业收入将比2024年同期有所下降。
收入成本和毛利率
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 43,432 | $ | 43,852 | $ | (420) | (1) | % | $ | 85,238 | $ | 88,045 | $ | (2,807) | (3) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总毛利率 | 78 | % | 77 | % | 78 | % | 77 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日的三个月和六个月，与2024年同期相比，收入成本分别减少0.4百万美元或1%和2.8百万美元或3%。减少的主要原因是数据中心和客户支持成本分别减少110万美元和300万美元，以及与我们的Upwork Professional产品相关的成本分别减少90万美元和200万美元，
28
分别反映了托管优化工作和劳动力减少。这些减少被交付我们的托管服务产品的成本分别增加80万美元和120万美元部分抵消，这主要是由于客户合同下的工作量减少引发的合同终止成本。此外，与内部使用软件和平台开发相关的摊销费用分别增加了0.8百万美元和1.4百万美元。
截至2025年6月30日止三个月和六个月，毛利率均增至78%，而2024年同期为77%，这主要是由于上一年实施的成本优化努力（包括裁员和其他成本节约措施）推动收入成本下降。
我们预计，与2024年同期相比，2025年第三季度和第四季度的收入成本将保持相对一致，这反映了成本优化努力，部分被持续投资于平台增强所导致的资本化内部使用软件摊销增加所抵消。按全年计算，我们预计2025年全年的总收入成本将低于2024年。与我们的托管服务产品相关的支付给人才的金额与我们的客户使用的托管服务的数量挂钩。这些项目的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的收入成本。我们预计毛利率将在2025年剩余时间内保持一致。
研究与开发
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 44,843 | $ | 52,465 | $ | (7,622) | (15) | % | $ | 90,995 | $ | 105,381 | $ | (14,386) | (14) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 23 | % | 27 | % | 23 | % | 27 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日的三个月和六个月，研发费用分别较2024年同期减少760万美元或15%和1440万美元或14%。减少的主要原因是人事相关费用分别减少730万美元和1280万美元，这反映了2024年实施的裁员和其他成本节约措施。此外，我们在截至2025年6月30日的三个月和六个月内分别资本化了110万美元和220万美元的增量内部使用软件和平台开发成本。与2024年同期相比，无形资产摊销分别增加0.9百万美元和1.8百万美元，部分抵消了这些费用。
虽然我们仍然致力于持续创新，以进一步增强我们的平台，构建新功能，重点是生成人工智能，但我们预计，与2024年相比，2025年剩余时间内的总研发费用将有所下降。
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销售与市场营销
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 36,671 | $ | 47,333 | $ | (10,662) | (23) | % | $ | 72,422 | $ | 95,184 | $ | (22,762) | (24) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 19 | % | 25 | % | 19 | % | 25 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日的三个月和六个月，与2024年同期相比，销售和营销费用分别减少了1070万美元或23%和2280万美元或24%。减少的主要原因是上一年实施的成本优化努力，包括调整和精简我们的销售和营销员工队伍。因此，与2024年同期相比，人事相关成本分别减少730万美元和1670万美元，营销和广告费用分别减少290万美元和480万美元。
我们预计，与2024年相比，2025年剩余时间内的销售和营销费用将继续减少，这主要是由于与劳动力相关的变化和2024年实施的其他成本节约举措的持续影响。
一般和行政
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 35,659 | $ | 29,924 | $ | 5,735 | 19 | % | $ | 63,707 | $ | 61,925 | $ | 1,782 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 18 | % | 15 | % | 16 | % | 16 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日的三个月和六个月，与2024年同期相比，一般和行政费用分别增加了570万美元或19%和180万美元或3%。增长的主要原因是与人事相关的成本分别增加了380万美元和120万美元，这主要是由于基于2025年财务业绩的奖金支出增加。此外，与2024年同期相比，法律费用分别增加了140万美元和110万美元，这主要是由与收购相关的成本推动的。
我们预计，与2024年相比，2025年剩余时间的一般和管理费用将增加，这主要是由于基于股票的薪酬增加。
交易损失准备金
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易损失准备金 | $ | 1,769 | $ | 1,774 | $ | (5) | — | % | $ | 4,028 | $ | 2,701 | $ | 1,327 | 49 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 0.9 | % | 0.9 | % | 1.0 | % | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日的六个月，与2024年同期相比，交易损失准备金增加了130万美元。截至2024年6月30日止六个月的拨备减少，主要是由于该期间的收款情况好于预期。我们预计，在2025年剩余时间内，交易损失拨备将保持在约占收入1%的正常化水平。
30
其他收入，净额
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 5,878 | $ | 5,620 | $ | 258 | 5 | % | $ | 12,195 | $ | 12,342 | $ | (147) | (1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
与2024年同期相比，截至2025年6月30日止三个月和六个月的其他收入净额保持相对一致。
所得税拨备
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | 改变 | 2025 | 2024 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ | (5,717) | $ | (1,181) | $ | 4,536 | 384 | % | $ | (12,994) | $ | (2,510) | $ | 10,484 | 418% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
实际税率
|
14.9 | % | 5.0 | % | 15.6 | % | 5.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年6月30日的三个月和六个月，与2024年同期相比，我们的所得税拨备分别增加了450万美元和1050万美元。截至2025年6月30日止三个月和六个月，我们的实际税率分别为14.9%和15.6%，而2024年同期的实际税率分别为5.0%和5.8%。
我们截至2025年6月30日的三个月和六个月的有效税率增加，主要是由于本期没有估值备抵，而上一年的税率反映了由于估值备抵对我们的美国递延所得税资产的影响而导致的较低的税收支出。
截至2025年6月30日的三个月和六个月，我们的所得税拨备主要由美国的收入和不可扣除的补偿驱动，部分被研发税收抵免的产生和外国衍生无形收入扣除的好处所抵消。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券。我们的现金等价物和有价证券主要包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国和外国政府证券、资产支持证券以及其他类型的固定收益证券。我们的投资活动从我们的经营投资的首要目标是保存本金，同时最大化收益，而不显著增加风险。自我们成立以来，我们的业务包括运营一个在线工作市场，将来自全球的独立人才与企业联系起来，我们不会出于交易或投机目的进行投资。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.911亿美元和3.058亿美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们分别拥有3.435亿美元和3.163亿美元的有价证券。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流（在我们从运营中产生现金流的时期）将至少在未来12个月内足以满足我们对现金的要求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求。从长期来看，我们支持营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩展、支持研发工作的支出时间和程度、托管我们的工作市场的成本、新产品和服务的引入、我们的工作市场的持续市场采用、我们在互补业务、产品和技术方面进行的任何收购或投资、宏观经济条件，任何回购我们已发行普通股或2026年到期的0.25%可转换优先票据的股份，我们称之为票据，以及我们获得股权或债务融资的能力。
31
如果现有现金和现金等价物、来自有价证券的现金以及来自运营的现金（在我们从运营中产生现金流的时期）不足以满足我们的营运资金和资本支出需求，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们将需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过与股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金，就像我们在发行票据时所做的那样。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权和经济利益将被稀释。如果我们通过产生额外债务来筹集额外融资，我们将受到额外的偿债要求的约束，并且还可能受到额外的限制性契约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致条款也可能对我们的股权投资者不利。不能保证我们将能够以我们认为可以接受的条件筹集额外资金，或者根本不能保证。无法在需要时筹集额外资金将对我们的经营业绩、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是重大的。
承诺与或有事项
我们的主要承诺包括票据、云基础设施和其他服务的未来购买承诺，以及我们不可撤销的办公空间经营租赁项下的义务。
在报告所述期间，我们没有、也没有目前因与未合并实体或个人的安排而产生的任何承诺或义务，包括或有义务，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或合理可能产生重大的当前或未来影响。
笔记
假设未偿还的票据不会在2026年8月15日到期前转换为我们的普通股、回购或赎回，（i）与票据相关的年度利息支出将在2025财年剩余时间内为140万美元，2026年为180万美元；（ii）到期时将支付本金3.61亿美元。有关我们的票据的更多信息，请参阅下面标题为“— 2026年到期的可转换优先票据和有上限的看涨期权”的部分。
云基础设施的未来采购承诺
2024年7月，我们开始了一项不可撤销的云基础设施和其他服务协议，其中包含两年内4000万美元的未来采购承诺，每年2000万美元。截至2025年6月30日，我们在该协议下的剩余采购承诺为1670万美元。
办公场所经营租赁
我们在租赁协议下的承诺与我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的承诺没有重大变化。
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股份回购计划
2024年10月，我们的董事会批准了一项股票回购购买计划，用于回购最多1亿美元的已发行普通股，我们将其称为2024年股票回购授权。根据2024年股份回购授权，我们的普通股可不时在公开市场上（包括通过使用旨在根据经修订的1934年《交易法》（我们称之为《交易法》）的规则10b5-1获得资格的交易计划）、在私下协商的交易中或通过其他方法，由我们酌情决定，并根据适用的证券法和其他限制进行回购。2024年股份回购授权并无届满日期，并将持续至任何时间因任何理由而以其他方式暂停、终止或修改。2024年股份回购授权不要求我们回购任何美元金额或数量的股份，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务情况。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，我们分别以每股13.00美元和13.52美元的平均价格回购并随后清退了290万股和520万股普通股，总金额分别为3790万美元和7090万美元，包括与回购相关的费用和不包括消费税。截至2025年6月30日，根据2024年股票回购授权，我们有2910万美元可用于回购。
我们此前根据2023年11月董事会授权的股票回购计划回购了1亿美元的普通股，该计划被称为2023年股票回购授权。截至2024年12月31日，2023年股份回购授权已全部使用完毕。
托管资金要求
作为一家获得许可的互联网托管代理，我们向我们工作市场的客户提供托管服务，因此，我们被要求以信托方式持有客户的托管现金和在途现金作为资产，并在我们的资产负债表上记录代表人才和客户持有的托管资金的相应负债。我们预计，我们在托管中持有的资金余额，包括在途持有的资金，以及相关负债将根据市场活动而波动，并可能因时期而异。托管规定要求我们在出现短缺时用我们的运营现金支付信托，原因是客户收到已完成的小时账单的现金时间。Talent每周日每周向客户提交每小时合同的账单，这类账单的总额被添加到当天支付给Talent的托管资金中。截至每周的每个星期日，由于这些资金正在运输途中，我们尚未向客户收取每小时账单的资金。因此，为了满足托管资金需求，每周日我们通过限制自己的运营现金来匹配信托现金短缺，并且通常在接下来的几天内从客户那里收取现金短缺。截至2025年6月30日和2024年12月31日，包括在途资金在内的托管资金分别为2.12亿美元和1.957亿美元。我们将托管的一部分资金存入计息支票账户。
2026年到期的可转换优先票据和有上限的认购
截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿还的票据本金总额为3.61亿美元。
这些票据于2021年8月发行，根据并受制于美国与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行，National Association的利益继承者）作为受托人之间的契约条款和条件。票据为优先、无担保债务，年利率为0.25%，每半年支付一次，到期日为2026年8月15日。转换后，我们可以选择支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份，或现金和我们的普通股股份的组合。
如市场条件允许，我们可能会不时回购未偿还的票据，就像我们在截至2023年3月31日止三个月在公开市场私下协商交易中所做的那样，以招标方式
33
offer，by exchange transaction，or other。此类票据回购（如果有的话）将取决于当时的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。
就发行票据而言，我们订立了上限认购交易，我们称之为上限认购。预计有上限的认购通常会在票据的任何转换时减少对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。
上限认购的初始上限价格为每股普通股92.74美元，但须根据上限认购条款进行某些惯例调整。有关票据和上限赎回的更多信息，请参阅本季度报告其他部分所载我们简明综合财务报表附注的“附注8 —债务”。
现金流
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| 六个月结束 6月30日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
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经营活动所产生的现金净额(1)
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$ | 109,479 | $ | 54,017 | |||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (56,673) | 156,529 | |||||||||
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筹资活动使用的现金净额(1)
|
(51,496) | (101,115) | |||||||||
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现金、现金等价物、限制性现金净变动(2)
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$ | 1,310 | $ | 109,431 | |||||||
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(1)该公司选择改变其简明综合现金流量表中某些现金流量的列报方式，将贸易和客户应收款的变化重新分类，这些变化与代表人才为其托管账户提供资金而收到的金额有关，从经营活动改为融资活动。上期比较金额已重新计算，以符合本期的列报方式。如需更多信息，请参阅本季度报告其他部分所载我们简明综合财务报表附注的“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要”。
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(2)包括托管资金的增加，包括截至2025年6月30日止六个月期间的在途资金1660万美元，包括托管资金的减少，包括截至2024年6月30日止六个月期间的在途资金480万美元。
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经营活动
我们最大的经营活动现金来源是工作市场产生的收入。我们对经营活动现金的主要用途是与人员相关的支出、付款处理费、根据我们的托管服务产品为客户提供服务而支付给人才的金额，以及第三方托管成本。
截至2025年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为1.095亿美元，这是净收入7050万美元、非现金调整数4280万美元以及经营资产和负债变动产生的现金流出净额380万美元所致。
截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为54.0百万美元，这是由于净收入4070万美元和非现金调整4020万美元，被经营资产和负债变动产生的现金净流出2690万美元所抵消。
投资活动
截至2025年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为5670万美元，这主要是投资于各种有价证券的2.591亿美元，为收购Bubty B.V.支付的现金2040万美元，内部使用软件和平台开发成本820万美元，以及购买财产和设备的490万美元。这些资金外流被有价证券到期收益2.324亿美元和出售有价证券收益350万美元部分抵消。
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截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为1.565亿美元，这主要是由于有价证券到期收益3.218亿美元和出售有价证券收益3540万美元，部分被投资于各种有价证券的1.943亿美元以及我们在此期间支付的内部使用软件和平台开发成本560万美元所抵消。
融资活动
截至2025年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为5150万美元，这是由根据2024年股票回购授权为回购支付的7090万美元现金推动的，部分被应付托管资金增加1660万美元、从我们的2018年员工股票购买计划（我们称之为2018年ESPP）中获得的收益220万美元以及从股票期权行使中获得的现金70万美元所抵消。
截至2024年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为1.011亿美元，这是由于根据2023年股票回购授权为回购支付的现金为1.00亿美元，应付托管资金减少480万美元，部分被我们2018年ESPP收到的收益290万美元和股票期权行使收到的现金80万美元所抵消。
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的呈报金额。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，如果可以合理地使用不同的估计，或者如果合理可能的估计变动可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。
除本季度报告其他部分所载我们简明综合财务报表附注的“附注2 —重要会计政策的列报基础和摘要”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中另有披露外，与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的重要会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
关于最近发布的截至本季度报告日期尚未采用的会计公告，请参阅本季度报告其他部分所载我们简明综合财务报表附注的“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要”。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率。
利率风险
票据下的借款有固定利率。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们在票据下的未偿还借款本金总额分别为3.61亿美元。
此外，我们面临与投资组合相关的利率风险。从我们的经营投资来看我们的投资活动的首要目标是在保持本金的同时最大限度地
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收益而不会显著增加风险。我们不会出于交易或投机目的进行投资。我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。
我们还为代表客户持有的资金赚取利息，这些资金我们在简明综合资产负债表上作为托管资金持有，包括在途资金。由于这些余额具有高度流动性，其公允价值对利率变动相对不敏感。
我们认为，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
外币风险
我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变动的影响而波动。除美元外，我们为客户提供以下货币以美元计价的发票结算选项：欧元、英镑、澳元、加元、新加坡元、南非兰特、新西兰元、波兰兹罗提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元、港元。当客户以其中一种货币付款时，我们在付款到付款金额结算之间的这段时间内面临外汇风险。为减轻这一风险，我们可能会与金融机构签订远期合约或在一定期限内确保外币汇率。因此，外币汇率波动对我们的经营业绩的影响迄今并不重要。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2025年6月30日《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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| 第二部分——其他信息 | |||||
项目1。法律程序。
我们不是任何未决法律诉讼材料的当事方。有关我们的承诺和或有事项的更多信息，请参阅本季度报告其他部分所载我们简明综合财务报表附注的“附注7 ——承诺和或有事项”。
项目1a。风险因素。
下文对与我们业务相关的风险和不确定性进行了描述。你们应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及这份季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
风险因素汇总
我们面临的一些更重大的风险包括：
•我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本无法维持或扩大我们的客户社区及其在我们平台上的活动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们在最近几个时期经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。如果我们无法保持类似的增长水平或管理未来的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以评估我们的未来前景。
•如果我们无法以优惠条件维持我们的银行和支付合作伙伴关系，或者根本无法维持，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的业务部分取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
•我们面临可能对我们的业务产生不利影响的付款和欺诈风险。
•客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
•我们受到与我们工作市场的客户或客户之间的纠纷的影响。
•我们面临与我们的国际客户社区相关的风险，随着我们寻求扩大我们的国际足迹，这种风险可能会增加。
•收购、投资和其他战略交易可能会导致经营困难并损害我们的业务。
•如果独立人才市场和他们提供的服务没有增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们无法开发和发布新的产品和服务或成功增强我们现有的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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•如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改以使我们处于不利地位，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因下降，我们的客户增长可能会下降。
•如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担大量法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们未能维持和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
•业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
•我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何未能遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和经常变化的法律法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们有净亏损的历史，未来可能会增加我们的运营费用，可能无法持续盈利。
•我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
•我们使用内部工具跟踪某些性能指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
•我们普通股的股价一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们无法保证2024年股份回购授权将完全完成，或根据我们的股份回购授权进行的回购将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并减少我们的现金储备。
•我们的负债可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
•不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们的业务运营、执行和增长相关的风险
我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本无法维持或扩大我们的客户社区及其在我们平台上的活动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们客户社区的规模，包括人才和客户，对我们的成功至关重要。我们实现未来收入显着增长的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住客户的能力。
人才有许多不同的方式来营销他们的服务，保障客户，从客户那里获得付款，线下和线上模式的竞争是显著的。同样，想要使用我们工作市场的人才可能会遇到障碍，包括2022年2月俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治事件，这导致该地区客户的活动立即减少。
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客户有类似的多种选择来寻找和聘用服务提供商，包括其他线上或线下平台、人力资源公司和代理机构，方法是直接聘用服务提供商，或直接或通过代理机构雇用临时、全职或兼职员工。客户可能会减少或停止使用我们的工作市场，我们的收入可能会因多种原因受到不利影响，包括：如果我们未能吸引和留住人才；如果人才提供的服务质量或类型，或提供的定价不能让客户满意；或者如果生成式人工智能工具提供了传统人才任务的合适替代品。此外，客户的支出可能是周期性的，可能反映整体宏观经济状况或预算编制模式。此外，截至2024年12月31日，我们有两个客户的贸易和客户应收款占比超过10%。失去一个关键客户可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的工作市场上的客户体验质量或我们的产品或服务没有达到他们的期望或与竞争产品和服务的时间或质量保持同步，客户可能会停止使用我们的工作市场和相关服务。如果客户认为我们的定价模式不符合他们从我们的工作市场获得的价值，他们也可能会选择停止使用我们的工作市场。我们吸引和留住客户的努力可能不会成功或不具有成本效益，如果客户，特别是重要的客户，出于任何原因停止或减少使用我们的工作市场和相关服务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们在最近几个时期经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。如果我们无法保持类似的增长水平或管理未来的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在较短的时间内经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。然而，我们的历史增长不应被视为对我们未来表现的指示，也不能保证我们将能够维持我们的历史增长率，或未来对增长的任何投资都将是成功的或具有成本效益的。此外，如果宏观经济不确定性、利率上升和通货膨胀持续存在，在未来时期维持我们的增长将变得更加困难。例如，在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，宏观经济状况对GSV产生了影响，与2024年同期相比，影响分别下降了1%。要管理任何未来的增长，我们必须改进我们的系统，激励并有效地管理和培训我们的员工队伍，并成功地管理与我们的业务相关的风险、挑战和不确定性。如果我们无法在不影响我们的产品质量或客户体验的情况下成功增长，或者如果我们为协助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以评估我们的未来前景。
我们不断发展我们的业务战略、产品和定价模式，以及我们的销售、营销和品牌定位努力。我们不断评估和修改我们当前的产品和定价模型，并创建和测试额外的产品、定价模型、功能和服务，以服务于我们当前和潜在的客户群。
我们产品和定价模式的变化以及我们业务战略和品牌定位的持续演变使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长和业绩的能力。创建或修改产品是昂贵和耗时的，会转移管理层的注意力，并且可能无法成功或保持成本效益。此外，由于我们的定价模式、产品以及销售和营销努力的变化，我们过去曾看到，并且将来可能会看到，意外或意外的负面影响，包括客户不满增加、损害我们的声誉、提高规避比率、降低发布或完成的项目的比率或规模，或未能吸引和留住客户。此外，实施业务战略的改变可能会导致休假、裁员和裁员，例如我们在2024年10月宣布的重组计划。如果我们的业务战略中存在与此类调整相关的意外费用，并且我们产生了意外费用或负债，那么我们可能无法有效实现此类行动的预期成本节约或其他收益。任何
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由于我们的业务战略、产品或定价模式的变化而产生的负面影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法以优惠条件维持我们的银行和支付合作伙伴关系，或者根本无法维持，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠银行和支付合作伙伴为我们提供公司银行服务、托管信托账户或其他受监管账户，以及清算、处理和结算功能，用于为我们工作市场上的所有交易提供资金以及向客户支付资金。我们的银行和支付合作伙伴对我们的业务至关重要，如果一个或多个关系因任何原因被终止或中断，我们可能并不总是有足够的供应商剩余。出现这种情况可能有多种原因，包括以下原因：
•我们的合作伙伴可能无法为他们提供我们所要求的服务，包括满足处理速度和合规标准；
•我们未能遵守合作伙伴的合规标准，这可能导致他们向我们或我们的客户收取的费率增加，或减少或终止他们提供的服务或福利，我们采取的任何补救措施可能代价高昂且耗时；
•我们的合作伙伴可能会受到调查、监管强制执行或其他程序的影响，导致他们无法或不愿意向我们提供服务或我们不愿意继续与他们合作；
•我们的合作伙伴可能无法有效适应不断变化的服务需求；和
•我们的合作伙伴可能会遇到业务、网络、合作伙伴或系统的不稳定、延迟、限制或关闭。
此外，如果支付法律、法规或规则发生变化或被解释为使我们难以或不可能遵守，我们可能会被迫停止与某些合作伙伴开展业务。
如果我们无法以优惠条件或根本无法维持与现有合作伙伴的协议，或者如果我们无法以优惠条件或根本无法与新合作伙伴签订新协议，我们收款和支付资金的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务部分取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
为了发展我们的业务，我们需要继续与第三方建立并保持关系，例如人员配置提供商、软件和技术供应商以及支付处理和支付提供商。例如，我们依赖第三方人员配置提供商来支持我们的就业服务，即Upwork工资单。我们还有几个合作伙伴关系，使我们能够将生成的人工智能工具整合到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。随着我们与第三方合作伙伴的协议终止或到期，我们可能无法以优惠条款或根本无法续签或更换这些协议。我们的一些战略合作伙伴提供或可能提供竞争产品和服务，或者也与我们的竞争对手合作。此外，我们无法保证与我们有战略关系的各方将继续以经济上合理的条件或根本不提供我们所依赖的服务，或投入必要的资源来扩大我们的影响力、增加我们的分销或支持更多的客户。如果我们未能以优惠条件与第三方建立或维持我们的关系，这些关系未能成功改善我们的业务，或我们的一个或多个合作伙伴对其业务发生重大变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们面临可能对我们的业务产生不利影响的付款和欺诈风险。
我们预计，不良行为者将继续试图利用我们的市场从事非法或欺诈行为。这种行为可能包括未经授权或欺诈性获取或使用数据，
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洗钱、将资金转移到受制裁或出口管制限制的地区或人员、恐怖主义融资、欺诈销售服务、贿赂、破坏安全、勒索或使用勒索软件、传播或制造恶意软件或病毒，以及盗版或滥用软件和其他有版权或商标的内容。
我们与客户身份验证和认证以及欺诈检测相关的控制非常复杂，需要持续改进，并且可能无法有效地检测和预防不当行为。此外，虽然我们采取措施通过使用算法和机器学习技术来改善我们的信任和安全计划，但任何要求或无意披露我们的安全技术或限制我们使用它们的新法律可能会降低我们防止欺诈或不当使用我们平台的努力的有效性，并增加对我们客户造成损害的风险。如果我们的控制不有效，可能会导致以下任何一种情况，每一种情况都可能损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响：
•我们可能会，并且在历史上一直对未经授权使用信用卡或借记卡详细信息或其他支付账户信息承担责任，并被要求退还有争议的资金并支付退款、退货或其他费用。如果我们的退单或退货率变得过高，卡网可能会要求我们支付罚款或其他费用或进行代价高昂的补救工作或停止与我们开展业务；
•加州金融保护和创新部，我们称之为DFPI，或其他监管机构可能会要求我们持有更多的现金储备，或就我们的互联网托管许可或其他许可制度采取其他行动；
•客户可能会寻求让我们对损失负责，对我们的工作市场失去信心并减少使用，或宣传他们的负面经历；
•执法或行政机构可能会寻求追究我们对客户发布的行为或内容的责任，并处以罚款和处罚，提起刑事诉讼，或要求我们改变我们的商业行为，私人行动或公共执法可能会增加，这取决于对适用法律的解释和可能的变化；
•如果员工或第三方服务提供商（包括我们的独立团队成员）盗用或协助欺诈性地使用我们或客户的银行业务、付款或其他信息，我们可能会承担额外的风险和责任；
•如果人才错误地陈述其资格、身份或位置，或产生有害影响的不足或有缺陷的工作产品或工作产品，客户或其他第三方可能会寻求追究我们的责任，并可能对我们的工作市场失去信心并减少使用；和
•我们可能会就客户和其他第三方滥用我们的工作市场向客户和其他第三方提出索赔，并且在过去也曾提出过索赔。
客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
我们的业务依赖于通过我们的工作市场进行交易的客户。尽管我们努力阻止他们这样做，但客户规避我们的工作市场并通过其他方式参与或接受付款以逃避我们的费用，并且很难或不可能衡量与规避相关的损失。我们对定价模型、费用、产品、服务和功能所做的增强和更改可能会无意中导致客户绕过我们的工作市场。此外，在宏观经济低迷时期，规避可能会增加，因为客户可能对成本更加敏感。与规避我们的工作市场相关的收入损失对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响。此外，我们减少规避的努力可能会导致实施成本高昂或具有破坏性，未能产生预期效果或对我们的品牌或客户体验产生不利影响，降低我们工作市场的吸引力，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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我们受到与我们工作市场的客户或客户之间的纠纷的影响。
人才和客户之间有时会产生纠纷，包括服务标准、支付、保密、工作产品、知识产权所有权和侵权等方面的纠纷。如果任何一方认为合同条款未得到满足，我们的客户之间协商的服务协议和我们的默认条款提供了一种机制，供各方向我们请求协助，对于某些合同，则由第三方仲裁员请求协助。如果客户纠纷得不到友好解决，当事人可能会升级到正式诉讼程序。鉴于我们在促进和支持客户互动方面的作用，可能会直接对我们提出索赔，人才或客户可能会将我们带入对彼此提出的索赔中，尤其是当一方资不抵债或面临财务困难时。对于客户之间的纠纷，我们一般不承担责任和义务；但是，我们不能保证这些免责声明将有效地防止或限制我们参与客户纠纷，可强制执行，或以其他方式有效地防止我们承担责任。基于所提供的服务或我们无法控制的条件，例如宏观经济下滑或不良行为者寻求利用其他客户的优势的行为，与客户或客户之间的纠纷可能会变得更加频繁。此类纠纷，或纠纷数量的任何增加，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临与我们的国际客户社区相关的风险，随着我们寻求扩大我们的国际足迹，这种风险可能会增加。
我们的客户遍布180多个国家。与国际客户群开展业务，在全球范围内吸引人才，并在国际上扩展我们的业务，使我们面临重大挑战、不确定性和风险，包括：
•不同和重叠的法律法规和执法方法，包括关于工人分类和数据保护和隐私的法律法规和方法；
•建立当地品牌认知度的困难和成本，美国与其他国家之间客户情绪的不利变化，以及国际运营或支持职能的人员配置、管理和运营；
•遵守旨在打击洗钱和资助恐怖活动的法律；
•对我们与我们的客户之间或我们的客户之间的交易征收税款，或对我们的客户所欠税款未能收取和汇出承担责任；
•适用于服务出口和进口的关税、限制或收费、对外国投资的限制、制裁、各国之间现有贸易安排的变化以及其他贸易壁垒或保护措施；
•地缘政治不稳定和安全风险，例如武装冲突和内乱或军事动乱、政治不稳定、人权问题、恐怖活动、勒索软件和网络恐怖主义在我们有客户的国家以及政府可能采取的报复行动，包括由于上述任何一种情况而导致的互联网访问中断；
•本地化服务和业务实践的成本，包括增加客户以当地货币支付的能力或修改我们的平台以当地语言提供我们的网站；
•影响我们或我们的合作伙伴的法律、法规或央行规则的变化可能会使服务出口的支付成本更高、更难或更无法处理，或者可能会降低数字钱包和相关支付服务等工具的可用性；
•旨在保护和减轻风险的合同条款的任何不可执行性，包括服务条款、服务协议、仲裁和集体诉讼豁免条款、保证免责声明、责任限制、索赔解除和赔偿条款；
•经济疲软或与货币相关的挑战或危机；
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•区域或全球公共卫生事件；
•在美国境外获取和保护我们的知识产权的困难；
•由工人、地方工会、劳资委员会或其他劳工组织组织或类似活动；及
•与美国以外司法管辖区的法律法规相关的其他风险，如这些“风险因素”中其他地方所讨论的。
这些风险可能会使我们在国际上开展或扩大业务的成本或困难，特别是在我们经验有限的市场。如果我们无法以具有成本效益的方式成功管理全球业务的复杂性并支持国际客户群，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理层和关键人员。如果我们失去总裁兼首席执行官Hayden Brown或我们高级管理团队的其他成员或关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和其他关键人员的能力。特别是，我们依赖于总裁兼首席执行官Hayden Brown的服务，如果她担任其他职位、生病或丧失行为能力，或者以其他方式无法担任我们的总裁兼首席执行官，我们未来的愿景、战略方向、工作市场和技术都可能受到影响。
我们面临着来自众多科技公司对合格人才的激烈竞争。我们可能无法留住我们目前的关键人员或在未来吸引、培训、整合或留住其他高技能人员，并可能为此产生大量成本。我们的高级管理层和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由、在没有通知的情况下与我们终止雇佣关系，我们也不维护任何“关键人员”寿险保单。此外，由于聘用或离职高管和其他人事变动（包括重组我们员工队伍的报告部门）导致我们管理团队的变动，例如我们在2024年10月宣布的重组计划，已经并可能在未来导致我们人员的减员增加或生产力下降，并可能对我们吸引合格人员的能力产生负面影响。我们的股价波动、贬值或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。
如果我们失去高级管理层或其他关键人员的服务，如果我们的继任计划证明不足以确保业务连续性，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
收购、投资和其他战略交易可能会导致经营困难并损害我们的业务。
我们的业务战略可能不时包括业务合并、收购和处置产品、服务、技术、业务或其他资产、战略投资以及商业和战略合作伙伴关系。然而，不能保证我们将成功地识别、谈判和完善战略交易机会。这些交易，即使进行并宣布，也可能无法在预期的时间表上完成或根本无法完成，包括由于在获得监管或其他批准方面存在挑战。此外，达成交易的战略交易可能涉及重大挑战、不确定性和风险，包括：
•我们的战略交易使用我们未来经营业务可能需要的现金或导致稀释性发行我们的股本证券或产生重大债务的可能性；
•战略交易未能推进我们的业务战略或实现其预期收益；
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•我们正在进行的运营受到干扰，并转移了管理层的注意力；
•与收购的业务或资产相关的新的或增量风险的潜在风险敞口，包括由于收购的业务、产品、技术或其他资产的性质或位置而受到不同法律法规或更严格的审查；
•产生重大费用或承担重大负债、持续义务或其他风险，特别是如果我们未能识别或准确估计与所收购业务或资产相关的承诺、负债、缺陷或其他风险；
•留住被收购公司关键人员或整合收购的运营、产品、系统、技术、员工文化的困难；
•潜在的不利税务后果、大幅折旧、商誉或其他无形资产减值或递延补偿费用风险；或者
•与被要求采用或修改会计政策有关的困难。
战略交易具有内在风险，可能不会成功，并可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。
与我们的行业、产品、服务相关的风险
如果独立人才市场和他们提供的服务没有增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在线独立人才及其提供的服务的市场相对较新、发展迅速、未经验证，很难预测这个市场的规模、增长率和扩张。我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长和扩张。对独立人才的整体需求将继续受到市场竞争、技术发展（包括人工智能）以及宏观经济、地缘政治、法律和监管条件的影响。此外，许多企业可能出于各种原因不愿意聘用独立人才，包括感知到外包工作的负面内涵、工作质量、欺诈、隐私或数据安全问题，或者更普遍地快速演变的独立承包商服务监管，正如这些“风险因素”中其他地方所讨论的那样。同样，随着近年来远程工作的日益普遍和雇佣关系的灵活性增加，更有技能的独立人才可能会选择传统就业，从而减少了我们工作市场上可用的合格或理想人才的数量。如果独立人才市场和他们提供的服务没有增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法开发和发布新的产品和服务或成功增强我们现有的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们工作市场的市场特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务引入和增强、不断变化的客户需求以及不断演变的行业标准。我们投入大量资源来研究和开发新的产品和服务，并通过纳入额外功能、改进功能、使我们的技术现代化以及增加其他改进来增强我们的工作市场，以满足客户在我们竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。例如，我们最近将生成式AI工具集成到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。我们的工作市场的任何增强或任何新产品或服务的成功取决于几个因素，包括整体需求和市场接受度、有竞争力的价格、充分的质量测试、与我们的工作市场和第三方合作伙伴的技术的集成，以及及时完成。我们无法确定我们将成功交付增强功能或任何新产品或服务，或者任何增强功能或新产品或服务将获得成功或具有成本效益。即使我们确实推出了新的产品或服务，我们可能会遇到现有产品的收入下降，但不会被新产品或服务的收入所抵消，并且我们可能会因对现有产品、服务和功能的任何修改而遭受意外的负面影响，包括减少
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客户支出、我们工作市场上项目的填充率下降、我们工作市场上的错误和中断，以及客户的不满。
我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
独立人才和聘用他们的客户的市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、频繁引入新的竞争对手以及新的产品和服务。我们与国内和国际上的一批线上线下平台和服务，以及传统的人力资源公司竞争。我们的主要竞争对手有以下几类：
•传统的临时劳动力和人员配置服务提供商及其他外包提供商，如Adecco Group、任仕达、Recruit、Allegis Group、罗伯特哈夫；
•服务于Fiverr、Guru、Freelancer.com等多种技能类别或特定技能类别的在线自由职业者平台；
•为寻求工作或为其服务做广告的个人或企业提供产品和服务的其他在线供应商，包括个人和专业社交网络，如LinkedIn和GitHub（各自为微软所有）、就业市场、提供合规服务的平台、招聘网站和基于项目的可交付供应商；
•专注于人才获取、管理、开票或人员配置管理产品和服务的软件和商业服务公司，如Workday；
•能够促进与企业和服务提供商之间的支付的支付业务，例如PayPal和Payoneer；
•提供专业服务的业务，包括咨询、会计、营销、信息技术服务；和
•线上线下的招聘板、分类广告以及其他传统的找工作方式和服务商，如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster、ZipRecruiter。
此外，知名互联网公司，如谷歌、LinkedIn和亚马逊，社交媒体平台，如Meta，以及运营驾驶、送货和其他商品化市场的业务，如优步，已经进入或可能决定进入我们的细分市场。
我们还与利用人工智能和机器学习、区块链、增强现实和加密货币等新兴技术和资产的公司展开竞争，为我们工作市场上的人才提供自动化替代方案，将企业与服务提供商连接起来，或以其他方式改变企业与服务提供商互动或向其付款或服务提供商执行工作的方式。
在国际上，我们与在其他国家有更大品牌认知度、对当地或区域文化和商业有更强理解的本地化竞争对手竞争。一些竞争对手也以我们不提供的当地语言和货币提供他们的产品和服务。此外，我们决定于2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，这可能会增加该地区出现新竞争对手的风险。
我们当前和潜在的许多竞争对手享有实质性竞争优势，例如：更高的知名度和品牌声誉；与理想客户的预先存在的关系；更多的国际运营经验和产品的本地化；更长的运营历史；更多的财务、技术和其他资源；更多的客户；更新的技术；以及在某些情况下，能够将在线平台与传统的人员配置和特遣队工人解决方案快速结合起来。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们类似的产品和服务，开发有竞争力的产品，或者比我们对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或客户偏好或要求做出更快和有效的反应。此外，在发展技术市场时，受制于动态快速的技术变革、多样的商业模式以及线上线下创新进入者的频繁破坏，企业可以很容易地
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并通过使用可商用的软件或与各种成熟公司合作，以名义成本快速推出在线或移动平台和应用程序。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改以使我们处于不利地位，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因下降，我们的客户增长可能会下降。
我们部分依赖互联网搜索引擎和其他渠道将大量流量引导至我们的网站和移动应用程序。我们维持被引导到我们网站和移动应用程序的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和付费搜索等其他努力可能导致其网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者我们可能对我们的网站或移动应用程序进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生不利影响，以遵守监管机构、我们的供应商或第三方合作伙伴施加的要求，或出于其他原因。因此，我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的流量，我们可能无法影响搜索引擎的结果。
此外，搜索引擎和我们用来吸引客户访问我们网站和移动应用程序的其他渠道会定期改变他们的算法、政策和技术，有时会导致我们网站和移动应用程序的流量下降。这些变化还可能导致客户访问我们网站的能力中断，或者潜在客户对我们工作市场的功能或目的产生误解。如果在线广告和付费房源的市场价格上涨或我们的有机排名下降，我们也可能被迫大幅增加营销支出。任何这些变化都可能对我们的客户获取、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担大量法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务涉及我们和我们的第三方合作伙伴和供应商存储、处理和传输客户的专有、机密和个人信息。我们的第三方合作伙伴和供应商还处理与我们的业务有关的某些专有和机密信息以及我们人员的个人信息。我们的系统，以及我们的供应商和第三方合作伙伴的系统，可能容易受到隐私或安全事件的影响，例如计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或有意或无意的服务提供商行为导致的漏洞，以及可能导致我们网站或应用程序的全部或部分在一段时间内无法使用的类似中断。此外，勒索软件或其他恶意软件、病毒、社会工程（包括商业电子邮件泄露和相关的电汇欺诈）、在社交媒体上冒充我们公司和高管以及我们行业中的一般黑客攻击变得更加普遍和复杂。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前无法预见或识别，我们和我们的供应商以及第三方合作伙伴可能无法预测事件或实施足够的预防措施。数据安全漏洞和其他隐私和安全事件也可能来自非技术手段，例如员工或承包商采取的行动，包括我们在工作市场上为我们提供服务的人才。我们还整合了，并期望继续将生成式AI工具整合到我们的平台和产品中，或者我们的供应商可能会反过来将生成式AI工具整合到他们自己的产品中。我们和这些生成式AI工具的提供者可能无法满足有关数据隐私和保护的现有或快速发展的监管或行业标准。
我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴经历的任何隐私或安全事件都可能导致：未经授权访问、滥用或未经授权获取我们、我们的人员或我们的客户的
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数据；数据丢失、损坏或更改；我们的运营中断；或损坏我们的计算机或系统或客户的计算机或系统。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款、强制执行行动、其他潜在责任和声誉损害。此外，由于安全漏洞或其他隐私和安全事件导致我们的工作市场严重无法使用，可能会导致客户减少或停止使用我们的工作市场。任何这些影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能还需要花费大量资源来防范或补救安全漏洞和其他事件。我们无法确定我们的网络责任保险范围将扩大到或足以应对实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款、在我们认为谨慎的保险范围限制下或根本无法获得保险。
根据信息被泄露的性质，在发生安全漏洞或其他隐私或安全事件时，我们也可能有义务通知受影响的个人和实体以及监管机构并提供补救措施，例如信用监控服务。我们还可能面临巨额罚款、偿还义务或集体诉讼和解（包括根据2018年《加州消费者隐私法》，我们称之为CCPA）。违约通知法继续发展，可能在不同司法管辖区之间不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。
如果我们未能维持和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们的品牌和声誉的知名度和完整性对于实现我们的工作市场的广泛接受和使用以及吸引和留住客户非常重要。对我们的品牌和业务进行成功和高效的推广和定位，除其他外，取决于我们的营销努力和品牌信息的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠、值得信赖和有用的工作市场和产品的能力。我们的营销计划可能不会成功或不具有成本效益，尤其是在新产品的早期阶段或向新细分市场扩张时，例如国际客户和不愿使用远程或合同工的客户。此外，随着越来越多的司法管辖区采用广泛的数据隐私法规，越来越多的客户和网站访问者将有权出于特定类型在线广告的目的选择不分享其个人信息。这可能会导致我们的营销和品牌定位工作的效率降低，访客到客户的转化减少，以及维持合规的成本增加。此外，任何与我们有关的负面宣传和新闻报道、不良行为者在我们的工作市场上进行的欺诈或其他非法活动，或我们做出的与地缘政治或社会事务有关的决定都可能破坏我们的品牌推广努力或损害我们的声誉。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的系统和运营以及我们的客户和第三方服务提供商和合作伙伴的系统和运营不时经历并可能在未来经历来自多种原因的错误、缺陷和中断，包括未被发现的硬件和软件错误或缺陷、地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水等自然灾害以及其他灾难性事件，包括公共卫生事件和流行病、战争或恐怖主义等人为问题、人为错误、网络安全攻击、电力损失、电信或其他技术故障以及类似事件或情况。特别是，在我们的员工或客户集中的地理区域发生的灾难性事件可能会对我们的业务产生更严重的影响，气候变化的影响可能会增加此类事件的频率和强度。例如，我们的公司总部和许多关键人员都位于旧金山湾区，这是一个以地震活动和灾难性火灾而闻名的地区。
随着我们的扩张，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络容量、计算能力，以及改进我们的处理方式和
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存储数据和交易信息。我们还依赖第三方服务提供商和基础设施，包括互联网，来提供我们的工作市场。例如，我们目前托管我们的工作市场，服务于我们的客户，并使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services支持我们的运营。我们无法控制我们的第三方服务提供商的运营或设施，这些服务存在错误、缺陷和中断的风险。此外，这些第三方一般没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务，我们可能无法轻易或在没有增量成本的情况下转向另一家第三方服务提供商。这些第三方以任何理由或其他意外问题向我们提供服务的任何中断都可能导致我们的工作市场中断，我们和这些第三方的业务连续性和灾难恢复计划可能被证明是不充分的。
我们的工作市场使我们的客户能够管理其业务的重要方面，而我们的工作市场的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或可用性问题，或我们无法充分预防或及时检测或补救服务中的错误、缺陷或中断，都可能损害我们的品牌和声誉，导致安全漏洞或关键数据的丢失，对我们的业务和客户产生不利影响，损害或危及我们的合作伙伴关系，导致延迟向客户开具发票或向我们或人才付款，对我们获得或维持重要许可的能力产生负面影响，或导致客户对其遭受的损失进行索赔或监管机构的调查或纠正行动。在任何这样的事件中，我们可能会花费额外的资源来试图解决问题。此外，我们可能没有携带足够的业务中断保险来承保任何此类事件可能导致的损失，我们无法确定我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本不提供保险。因此，我们的工作市场中的任何错误、缺陷或中断都可能减少需求，使我们承担责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住客户的能力部分取决于我们客户支持的质量，任何未能提供高质量支持都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住客户的能力部分取决于我们工作市场的易用性、可信度和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们的客户依赖我们的支持组织来执行我们针对不良行为者的服务条款，解决与我们的工作市场相关的任何问题，就他们的账户进行有效沟通，并协助他们使用我们的工作市场，尤其是大客户，他们期望得到更高水平的支持。此外，我们企业业务的托管服务产品的客户依赖我们的支持组织来管理他们的项目并达成令人满意的项目结果。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住既合格又精通我们工作市场的服务提供商的能力。由我们或我们的第三方支持合作伙伴将生成式人工智能纳入我们的支持工具，可能会导致体验质量不一致，因为这些工具被整合和完善。随着我们寻求继续扩大我们的国际客户群，我们的支持组织将面临额外的挑战，包括与以其他语言提供支持和文档相关的挑战。任何未能保持高质量的支持或与我们的客户有效沟通，或任何市场认为我们在沟通和行动中没有保持高质量的支持或专业、公平或有效的行动，都可能损害我们的声誉和客户需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在移动设备上的客户增长和参与有赖于第三方维持开放的应用程序市场，以及使用我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
我们的客户中有很大一部分通过移动设备和应用程序访问我们的工作市场。我们的移动应用依赖第三方开放应用商店平台，包括苹果应用商店和Google Play，这些平台可能会改变其政策，征收额外费用或要求以支持我们的应用程序，或完全停止支持我们的应用程序。这些变化可能会增加我们的成本或对客户体验产生不利影响。此外，Android和iOS等移动操作系统可能会停止支持我们的工作市场或支付功能
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我们的工作市场完全或在商业上合理的条件下或做出改变，降低我们市场上的客户体验。为了提供高质量的移动产品，重要的是我们的产品必须有效设计，并与我们无法控制的一系列移动设备、技术、系统、网络和标准良好配合。如果我们的客户不方便或不可能在他们的移动设备上访问和使用我们的工作市场，或者我们的竞争对手开发被认为在移动设备上更有效运行的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与法律法规事项相关的风险
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何未能遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和经常变化的法律法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和我们的客户受制于可能影响我们业务的各种外国和国内法律法规，包括工人分类、就业、工人健康、支付、工人保密义务和举报、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全。这些法律法规往往很复杂，并受到不同和不断演变的解释，导致随着时间的推移，执行和适用发生了变化。其中许多法律是在某些技术发展之前通过的，没有考虑或解决这类技术的独特问题。
此外，由于我们的网站一般可供全球客户访问，我们已经收到并可能继续收到来自司法管辖区的通知，声称我们或我们的客户必须遵守其法律法规。美国以外可被解释为适用于我们业务的法律法规通常向竞争对手、客户和其他第三方提供比美国境内更大的权利。遵守国际法律和法规的成本可能比预期的要高，可能要求我们改变我们的商业惯例或限制或修改我们的产品或获得某些许可，而这种改变或许可可能无法在合理的时间线上或根本无法实现。因此，对我们、我们的客户或我们或我们的客户用来提供或使用我们服务的第三方实施任何此类法律或法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会受到多个复杂的重叠法律或监管制度的影响，这些制度提出了相互冲突的要求，包括数据保护和隐私方面的要求，这可能导致额外的合规成本和更大的法律风险。
对大公司、科技公司以及从事与独立承包商、支付或个人信息和数据打交道的公司的监管审查已显着增加，并可能继续增加。新的和现有的法律法规（或对现有法律法规的解释变化）可能会被采纳、实施或解释为适用于我们的业务或我们的客户，包括由于我们可能引入的新业务线、产品或功能或我们业务的国际扩张。此外，这些法律法规影响到我们的客户，并可能影响对我们工作市场的需求。如果我们确定额外的法律要求适用于我们的业务，我们可能会花费资源来遵守或获得许可，而这些努力可能会分散业务的注意力，或要求对我们开展业务或工作市场的方式进行不利的改变，并且本身可能会导致监管机构审查我们的业务，包括过去的做法。也有可能与我们的客户或服务提供商的协议中的某些条款，或人才与客户之间的协议中的某些条款，或我们收取的费用，可能会被发现无法执行或不符合适用法律。
尽管我们实施了旨在分析和支持遵守适用法律法规的政策和程序，但无法保证我们将保持合规，我们的解释是或将保持正确，或者我们的所有员工、承包商、合作伙伴、客户和代理都将遵守。我们过去一直、将来也可能会受到有关我们遵守适用法律法规的行政查询和审计，包括我们的工人和我们工作市场的客户的税收和分类。我们或我们的员工、承包商、合作伙伴、客户或代理未能遵守任何失败或被指控的失败
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适用的法律和法规会给我们的业务和我们的员工、合作伙伴、承包商和客户带来风险，并可能导致执法行动或其他诉讼、刑事或民事罚款和处罚或其他行动、民事诉讼、没收重要资产、限制或暂停我们在特定司法管辖区经营业务或某些服务的能力、损害赔偿、利息、失去出口特权、成本和费用（包括法律费用）、禁令、知识产权损失、举报人投诉、我们的合作伙伴终止协议、转移管理层的注意力和资源，或声誉损害和负面媒体报道。其中某些索赔可能不在我们的保险范围内，我们无法确定我们的保险范围将涵盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本无法确定。上述任何情况都可能单独或总体上损害我们的声誉，减少对我们市场的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能被要求对我们的业务实践或合规计划进行代价高昂和繁重的更改。
工人分类
我们的客户通常负责通过我们的工作市场对他们所聘用的人才进行适当的分类。一些客户选择将人才归类为某些工作的雇员，而在许多其他情况下，人才被归类为独立承包商。
我们向我们高级产品的客户提供可选服务，通过该服务，我们帮助将人才归类为第三方人员配置提供商或独立承包商的员工。对于这些服务的客户，根据适用法律和我们与客户协议的条款，我们对客户的错误分类风险进行赔偿，并向客户做出某些保证，例如遵守适用法律。此外，我们还提供其他高级产品，在这些产品中，我们为客户寻找并相互签约提供更多帮助，这可能会增加与就业相关的风险。第三方人员配置提供商为客户雇用归类为雇员的人才，这些人员配置提供商未能遵守所有法律和税务要求可能会对我们的业务产生不利影响。我们还利用我们的工作市场寻找和聘用人才，为我们和我们基于结果的交付产品提供服务，这使我们面临额外的错误分类风险。
工人分类监管格局和工人分类法的适用存在重大不确定性和不可预测性，这些法律对事实高度敏感，受到不同主管部门的不同解释，并经常受到进一步监管、修订或重新解释。因此，对我们和我们的客户来说，根据适用法律，独立承包商可能被视为被错误分类的风险，包括由于我们可能引入的产品或品牌定位的变化。例如，在加利福尼亚州，议会第5号法案被广泛认为扩大了“雇员”定义的范围，用于加州法律规定的大多数目的。然而，随着该法律于2020年1月生效以及随后的修订和挑战，几乎没有来自法院或负责其执行的监管当局的指导，其适用仍存在一定程度的不确定性。此外，2024年1月，美国劳工部公布了一项关于根据《公平劳动标准法》将工人归类为独立承包商或雇员的新的最终规则。这条规则目前正由美国劳工部重新考虑，持续的监管不确定性可能会导致我们的客户感到困惑并使合规工作复杂化。其他联邦机构、美国各州或美国以外的司法管辖区可能会颁布类似的立法或规则。
即使任何新规定不会直接影响我们的业务，公众的看法可能会导致在确定就业时对适用的标准产生混淆，并导致客户探索替代安排以满足他们的人才需求。此外，影响工人分类和独立承包商的监管环境的任何发展或变化可能会减少一个或多个司法管辖区对独立承包商的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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隐私和数据保护
我们接收、收集、存储、处理、转移、使用个人信息和其他客户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护，联邦、州、地方和国际法律法规不胜枚举。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的法律和合同义务。全世界隐私和数据保护的监管框架是不确定和复杂的，可能会以我们没有预料到的方式解释和适用法律法规，即从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，或者与其他规则或我们的做法相冲突。
我们预计，有关隐私、数据保护、自动化处理、信息安全等方面的新法律法规、行业标准将不断出台。例如，欧洲的《通用数据保护条例》（我们称之为GDPR）、英国的《通用数据保护条例》和欧洲的《数字服务法》规定了严格的数据保护和数据处理合规要求，并对不合规行为规定了重大处罚措施。在加利福尼亚州，经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的CCPA要求，除其他事项外，涵盖的公司必须向加州消费者提供某些披露，并向这些消费者提供某些权利，包括选择不出售某些个人数据的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。美国越来越多的州已经颁布了类似或其他数据保护立法，这些立法已经或将在不久的将来交错生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。此外，人工智能的发展可能会导致更多的限制，这可能会影响我们平台的功能。新法规或法律挑战可能会以阻止将AI工具纳入我们的平台或限制其功能的方式对AI施加限制，从而限制AI对我们业务的潜在好处。
更具限制性的法律、规则或法规的颁布、现有跨境数据传输框架（如欧盟-美国数据隐私框架）的丢失，或未来的执法行动或调查可能会增加我们的成本，要求我们对我们的服务和功能进行实质性修改，我们可能无法以具有成本效益的方式完成这些工作，或者根本无法完成这些工作，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新服务和功能的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
付款
我们的子公司，Upwork Escrow Inc.，根据加利福尼亚州的托管法获得互联网托管代理许可，并受DFPI颁布的适用于互联网托管代理的法规的约束。尽管我们是一家获得许可的互联网托管代理，并认为我们的运营符合与托管相关的现有美国联邦、州和国际法律和监管要求，但从托管中持有的客户资金、资金传输以及资金的处理或移动中产生利息，法律法规或其解释的发展以及我们的运营和产品的变化可能会导致对我们的业务应用新的或不同的监管要求。因此，我们可能会被要求或选择成为其他州或司法管辖区的托管代理或货币传输机构（或其他类似的被许可人）的许可，或成为货币服务业务。我们也有可能在具有托管、货币传输、电子货币或与资金的处理、存储或移动相关的其他类似法规或监管要求的州或其他司法管辖区受到监管强制执行或其他程序的约束，如果我们被要求或选择寻求额外或不同的许可，这种风险可能会增加，这反过来可能会对我们的业务产生重大影响。我们还可能被要求或选择根据欧洲支付服务指令或其他国际法律法规获得支付机构许可（或获得类似许可）或可能选择获得此类许可，即使不需要或支持新产品或服务。
与代管、资金传输或资金的处理、存储或移动有关的法律或法规的任何发展；对授权、权限或监管方法的重大变化
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DFPI；或加强对我们业务的审查可能会导致额外的合规成本和管理费用。此外，如果持有或追求托管、汇款机或类似许可证涉及遵守其他监管框架，例如GDPR或CCPA，我们可能会经历更多的强制执行或其他程序。
反腐败、反洗钱、制裁
我们自愿实施了一项反洗钱合规计划，旨在解决我们的工作市场被用于促进洗钱、恐怖主义融资或其他非法活动的风险。然而，我们的计划可能不足以防止我们的工作市场被用来不正当地转移资金，或者可能无法满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。
我们还有政策、程序和技术，旨在让我们遵守美国经济制裁法律，防止我们的工作市场被用来便利在国家、地区开展业务，或与美国财政部外国资产控制办公室（我们称之为OFAC）颁布的指定名单上的个人或实体以及同等的外国当局开展业务。我们遵守OFAC法规的努力可能不会有效，我们的合作伙伴或监管机构可能会确定它们是不够的，或者我们可能会被要求遵守新的制裁法律法规，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划。鉴于在制定控制措施以防止（其中包括）客户在我们的工作市场上发布虚假或故意误导信息或开发规避制裁方法的能力方面存在技术限制，我们可能会在无意中和不知情的情况下向受到制裁或位于受禁运国家的个人或实体提供服务。
我们还受到美国《反海外腐败法》（我们称之为《反海外腐败法》）、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》和《2010年英国贿赂法》的约束，并可能在我们开展活动或拥有客户的国家受到其他反贿赂法律的约束。如果我们不遵守《反腐败公约》和其他反腐败法律，我们将面临重大风险。国际法域的当地海关可能涉及《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法。我们可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对第三方中介机构、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们禁止或没有明确授权此类活动。我们实施了一项反腐败合规政策，但我们无法确保我们的所有员工、承包商、客户和代理商都遵守我们的政策和适用法律，我们可能最终要为此承担责任。
即使我们保持适当的控制并继续遵守适用的反腐败、反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制并被发现违反了这些法律或法规，客户对在线自由职业市场的总体看法可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
出口管制
我们可能会受到禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务的出口管制和类似规定的约束，新的出口管制和类似规定不时颁布。虽然我们采取预防措施以防止我们的工作市场的某些方面违反出口管制进行出口，但我们不能保证这些预防措施将防止违反出口管制和类似规定。此外，我们的客户可能会受到出口管制法律的约束，客户的任何违规行为都可能损害我们的声誉，他们可能会寻求追究我们对任何金钱损失的责任。
此外，各国对某些加密技术和其他技术的进出口进行监管，包括施加进出口许可和许可要求，并且已经颁布并可能颁布可能限制我们分发工作市场方面的能力或可能限制我们的客户进入这些国家的工作市场的能力的法律。任何进出口法规或相关立法的变化，或国家、政府、人员、技术的变化
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此类法规的目标，可能会导致拥有国际业务的客户减少使用我们的工作市场，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们很容易受到第三方对我们提出的知识产权侵权索赔和对我们的知识产权的挑战的影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的行业中有相当多的活动来开发和执行知识产权。针对我们或我们的客户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能会导致金钱责任或对我们的业务造成重大破坏。我们无法确定我们的作品市场、内容和品牌名称的某些方面不会或不会侵犯第三方（包括我们的竞争对手）持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，我们在正常的业务过程中受到与他人，包括我们的竞争对手的知识产权有关的法律诉讼和索赔。随着像我们这样的平台获得更多的突出地位，与知识产权相关的诉讼和纠纷的可能性可能会增加。此外，我们工作市场的客户不当使用生成AI可能会导致额外的知识产权侵权索赔。我们的竞争对手和其他第三方过去曾质疑，并可能在未来质疑我们注册或使用我们的商标，包括“Upwork”等知识产权，而这样的质疑，即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们还可能有义务就此类侵权索赔对我们工作市场上的某些客户或战略合作伙伴或其他人进行赔偿，或从第三方获得许可。
与知识产权侵权指控有关的任何诉讼或其他争议可能会转移管理层的注意力和资源，使我们承担重大的法律费用和损害赔偿或新许可的责任，使我们的所有权无效，或要求我们改变我们的工作市场、营销策略或我们业务的其他方面。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，来保护我们的专有权利，防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的工作市场，并使用我们认为专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易受到员工或第三方错误或行为、盗窃、网络安全事件、私人或公共经济间谍活动以及其他安全漏洞和事件的未经授权的访问。
出于各种原因，包括获得此类权利的成本或能力以及获得充分保护所涉及的不确定性，我们可能不会在美国和我们有在线业务的外国司法管辖区寻求或提交专利申请或申请注册版权或商标。此外，知识产权法律法规的变化，包括美国和外国的专利法或商标法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权或抗辩或冒犯性主张侵权索赔的能力。
一些国家的法律没有为我们的知识产权提供与美国法律同等水平的保护，我们的工作市场所在的每个国家可能都无法获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。此外，某些国家对个人向公司转让知识产权附加条件，这可能使我们更难获得和维护知识产权保护。
我们还依赖商业秘密作为我们知识产权计划的一个重要方面，并涵盖我们的大部分技术和专有技术。我们寻求保护我们的商业秘密，并通过与我们的员工、承包商和其他各方的保密和发明转让或知识产权所有权协议获得服务提供商开发的知识产权的权利，以及
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通过实施可接受的使用政策，限制通过技术手段访问我们的信息和数据，以及监测和限制在公司拥有的信息系统之外传播我们的信息和数据。这些协议和条款可能无法执行或不符合适用法律，这些协议和其他措施可能无法有效保护我们的商业秘密和知识产权。我们的大多数员工和与我们合作的所有承包商都是远程的，这可能会增加对机密材料使用的控制难度，增加我们的源代码或其他机密或商业秘密信息可能被暴露的风险。
如果我们不成功或不经济地保护和执行我们的知识产权或我们的专有技术和数据，我们的竞争地位和品牌可能会受到影响，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
使用开源软件可能会限制我们营销或运营工作市场的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的工作市场包含某些开源软件。开源许可证通常允许在特定条件下使用源代码形式的软件、对其进行修改和分发。这些条件可能要求任何分发开源软件的修改或衍生作品的人使修改后的版本受同一开源许可的约束。这可能会导致要求以源代码形式分发或提供我们工作市场的某些方面。尽管我们不认为我们以这种方式使用了开源软件，但开源许可的解释是复杂的，尽管我们做出了努力，但如果我们使用开源软件被发现不符合适用的开源许可，我们可能会承担版权侵权、违约或其他索赔的责任。
此外，我们无法确保我们控制我们在工作市场上使用开源软件的流程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可条款，我们可能需要向第三方寻求许可以继续提供我们的工作市场，而提供此类许可的条款可能在经济上不可行，并且可能需要重新设计我们的工作市场以移除或替换开源软件，停止提供我们的工作市场，支付金钱损失，或提供我们专有技术方面的源代码，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用开源软件可能涉及更大的风险，需要做出更大的努力来确保法律和监管合规，因为开源许可机构通常不提供所有权、性能或不侵权的保证或保证，也不控制软件的来源。通常不支持开源软件，也不保证会进行更新以解决安全风险。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。
诉讼可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不时涉及诉讼和其他法律程序，并提出和接受威胁可能的法律程序的要求和索赔。任何诉讼或其他法律程序（包括集体诉讼和个人诉讼或仲裁）的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。无论任何索赔的是非曲直或最终结果如何，未决或未来的法律诉讼都可能导致管理层注意力和资源的转移以及声誉损害，并导致我们承担重大费用和责任。我们可能会认定，解决争端最具成本效益和效率的方式是通过和解，而任何和解协议的条款越来越受到立法的限制。如果我们能够对与未决程序有关的负债作出合理估计并确定其可能性很大，我们将记录相关负债。随着获得更多信息，我们评估潜在负债并酌情修订估计。然而，我们估算的金额可能不正确。与法律程序或和解协议中包含的不利条款相关的任何不利决定都可能要求我们以代价高昂的方式改变我们的技术或业务实践，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱损失、罚款或罚款，或要求我们签订特许权使用费或许可
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安排，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的经营业绩可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》第3（a）（1）（a）和（c）条，我们将其称为《投资公司法》，在没有适用豁免的情况下，一家公司通常将被视为《投资公司法》所指的“投资公司”，如果（i）该公司目前或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务，或（ii）该公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有、或进行证券交易，且其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的价值的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为《投资公司法》的这两个部分中的任何一个都定义了这样的术语，包括由于《投资公司法》第3（b）（1）节规定的豁免和《投资公司法》第3a-8条规定的安全港。《投资公司法》第3（b）（1）节规定，原本符合《投资公司法》第3（a）（1）（c）节“投资公司”定义的公司，如果“主要直接或通过一个或多个全资子公司从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务或业务”，则无需注册为“投资公司”。我们认为，我们目前并自称主要从事在线工作市场的运营，我们的历史发展、政策的公开陈述、我们的高级职员和董事的活动、我们目前资产的性质、我们目前收入的来源，以及公众对我们业务性质的看法，都支持我们是一家运营公司而不是投资公司的结论。《投资公司法》第3a-8条规则为某些研发公司提供了“投资公司”定义中的非排他性安全港。我们目前是一家研发公司，遵守《投资公司法》第3a-8条的安全港要求。如上文所述，我们目前进行并打算继续进行我们的运营，因此我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。如果我们有义务注册为“投资公司”，我们将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求，其中包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与关联公司的交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和法规，这将增加我们的运营和合规成本，可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与财务、会计、税务事项相关的风险
我们有净亏损的历史，未来可能会增加我们的运营费用，可能无法持续盈利。
我们过去曾出现净亏损，截至2025年6月30日，我们累计亏损800万美元。我们已作出并预期未来将继续作出与发展及扩展业务有关的重大开支。这些努力可能证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地充分增加我们的收入，或者根本无法抵消这些更高的费用。虽然我们的GSV和收入在近几年有所增长，但我们可能无法在未来期间保持同样水平的增长，或者根本就没有。例如，在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，宏观经济状况对GSV产生了影响，与2024年同期相比，影响分别下降了1%。此外，尽管我们的盈利能力在最近几个时期有所改善，但如果我们的收入下降或未能以快于运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来几个时期保持盈利，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
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我们的经营业绩和业绩指标过去有波动，未来可能会有波动，尤其是在宏观经济不确定、利率和通胀上升的时期。我们在任何特定时期的经营业绩和业绩指标都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素以及以下因素：
•宏观经济和政治状况的不确定性以及对我们工作市场的需求；
•我们维持和发展客户社区的能力，包括提供客户在我们的工作市场上寻求的服务类型和质量的人才；
•我们应对竞争发展和其他市场和技术动态的能力，例如生成式人工智能的出现，以及引入新产品和服务或增强现有产品的能力；
•我们的定价模式和费用结构的变化，包括由此导致的收入确认做法的任何变化；
•客户消费模式或客户需求的产品和服务组合的变化；
•裁员或非自愿或自愿离职的影响，包括离职员工或其他人对我们提出的索赔；
•毛利率和收入的波动，包括由于我们将托管服务产品的整个GSV确认为收入，包括支付给人才的金额，导致我们的企业业务的托管服务产品的使用出现波动；
•我们销售队伍的生产力、效能、效率以及我们销售周期的长度和复杂性；
•变更、合并或终止产品和服务的影响；
•客户未能支付发票造成的损失，特别是在我们代表客户向人才预付发票服务款项的情况下；
•人才选择的支付方式和提供的支付方式组合变化；
•人才在我们的工作市场上向客户收取的价格波动；
•劳动力市场的季节性和客户的支出模式以及在任何特定时期，以及当地、国家或国际假日的营业天数和周日天数（即我们有合同权利为每周大部分人才服务费开具账单和确认收入的那一天）；
•交易损失的波动；
•支付提供商成本和支付提供商产生的收入组合的波动；
•财务会计准则的变更以及可能影响我们确认和报告财务业绩方式的那些准则的解释；
•货币汇率的波动，特别是如果我们无法通过旨在对冲此类波动的某些风险的衍生工具完全抵消外汇汇率不利变动的不利财务影响；和
•受我们的人才服务费分层定价模型约束的安排的收入确认波动。
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上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩和业绩指标存在显着差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩和业绩指标进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。
我们使用内部工具跟踪某些性能指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部工具跟踪某些性能指标，包括活跃客户和每个活跃客户的GSV、GSV以及Marketplace采用率。我们的内部工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生不准确或意外的变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。我们的绩效指标还受到工作市场上非法或不当活动的影响，包括欺诈、垃圾邮件和虚假账户。我们无法阻止所有欺诈活动反映在我们报告的绩效指标中。因此，我们的绩效指标可能无法准确反映我们工作市场的活动和绩效。此外，关于我们如何衡量数据的限制或错误，或我们衡量的数据的准确性，可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略和我们对可能对我们的业绩产生负面影响的业务趋势做出反应的能力。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、客户群或工作市场上的活动；如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处；或者如果我们追踪业绩所依赖的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
有效的内部控制是我们提供可靠和准确的财务报表和有效防止欺诈所必需的。我们投入了大量资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告要求的内部控制。然而，我们不能确定我们将能够防止未来的重大缺陷或实质性弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，发现了重大弱点，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
此外，监管机构越来越关注环境、社会和治理事项以及相关披露。如果我们的相关数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能及时实现既定目标的进展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性可能会使我们或我们的客户承担额外的税务责任以及相关的利息和罚款，并对我们的业务产生不利影响。
在美国和其他外国司法管辖区，我们要承担许多税收和税收义务。评估适用的税务义务需要做出重大判断，在许多情况下，最终的税务确定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何可能适用于我们的业务。例如，2025年7月，公法119-21颁布，对美国税法进行了修改，我们目前正在评估这项立法对我们的简明合并
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财务报表。因此，我们可能会确认额外的税收费用并承担额外的税收负债，包括由于联邦、州和国际税法、法规、规则、条例或条例的变化而产生的税收义务的其他负债；税收管辖和行政解释和应用的变化；税务审查、结算或司法判决的结果；会计原则的变化；或我们的业务运营的变化。此外，一些国家和政府间组织最近提出、建议或颁布了新的法律或对现有法律的修改，这些法律或修改可能会影响我们的税收和报告义务，或为我们管理、评估、征收和汇出这些税款的业务增加新的合规成本。各国可能会提出或颁布新的法律，对我们或我们的客户的活动征税，以应对新的贸易壁垒的施加。这些变化可能在很少或根本没有提前通知或实施时间的情况下发生，这可能会增加各种短期合规成本。这些法规和拟议法规对我们的业务和客户的业务的影响和负担是不确定的，可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务运营的任何变化，包括国际扩张、内部重组和转让定价，都可能影响我们的纳税义务。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们为公司间交易定价的方法，或者不同意我们关于归属于特定司法管辖区或特定关联公司的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。
在任何特定时间，我们都可能受到世界各地多个司法管辖区的各种税务机关的税务审计。虽然我们认为我们的收入和其他税务负债是合理估计的，但其中一项或多项税务审计或调查的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、我们的递延税项资产或负债的估值变化、我们的税务规划策略的有效性或税法或其解释变化的影响。这些变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力是有限的。
截至2024年12月31日，我们有净营业亏损，我们称之为NOL，用于美国联邦所得税目的和加利福尼亚州所得税目的的结转分别为1890万美元和9100万美元，可用于抵消未来的应税收入。2017年12月31日之后产生的1890万美元的联邦NOL结转可以无限期结转，任何一年的使用限制为我们应税收入的80%。如果不加以利用，加利福尼亚州NOL结转金额将在2032年开始到期。
这些NOL结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转可能会到期未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，经历“所有权变更”的公司，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），其利用变更前NOL结转抵消未来应税收入的能力受到限制。截至2024年12月31日，我们经历了所有权变更，这将导致我们使用某些NOL和税收抵免结转的能力受到限制。此外，我们无法控制的其他因素可能会进一步限制我们利用NOL抵消未来美国联邦和州应税收入的能力，包括我们股票所有权的进一步变化和监管变化。我们的NOL的任何此类重大限制或到期可能会通过有效增加我们未来的纳税义务而损害我们未来的经营业绩。
我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，任何无法产生或获得此类资本的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了支持我们的增长和业务战略，例如为我们的工作市场开发新功能或增强功能、获取新技术以及改进我们的基础设施，我们已经并预计将继续对我们的业务进行重大财务投资。另外，我们可能，从
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不时寻求收购或战略投资于其他互补产品、技术或业务或回购我们普通股或票据的流通股。例如，在截至2024年12月31日的财政年度，我们根据2023年股票回购授权支付了1亿美元回购我们的普通股，截至2025年6月30日，我们有2910万美元可用于根据2024年股票回购授权回购我们的普通股。我们可能需要从事股权或债务融资，以获得这些投资、收购和其他业务努力所需的资金。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条款获得此类融资。此类条款可能涉及额外的限制性契约，使其难以从事筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购和战略投资。如果我们无法以我们满意的条款或根本无法获得足够的融资，我们继续支持我们的业务增长和业务战略的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，特别是由于更广泛的股票市场波动以及鉴于当前宏观经济的不确定性。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素以及以下因素：
•我们的经营业绩和业绩指标的实际或预期波动，特别是任何未能达到证券分析师的估计或投资者的期望；
•我们向公众提供的财务预测或我们下调或未能达到这些预测；
•经济或权益市场整体和我们行业的市场状况，包括关税和贸易战的结果；
•与我们工作市场的可信性、质量、或安全性有关的负面宣传；
•我们的董事会、管理层或关键人员发生变动；
•证券分析师未对我司发起或维持覆盖、分析师研究不准确或不利、跟踪我司的任何证券分析师变更财务预估；
•我们回购我们的任何已发行普通股或票据；
•股民和其他市场参与者的投机交易行为；
•涉及我们或我们行业和/或其他行业的其他公司的谣言和市场猜测；
•法律法规债权、诉讼、诉前纠纷等诉讼程序；
•我们或我们的竞争对手关于重大新的或终止的产品或服务、技术创新或收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•我们、我们的高级职员、董事、雇员或股东出售或预期出售我们的普通股股份；
•适用于我们或我们客户的法律或监管环境的变化，包括工人分类和税法；和
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•地缘政治变化或事件，包括战争和恐怖主义事件导致的变化或事件。
此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，已经影响并将继续影响许多科技公司的股本证券的市场价格。过去，随着市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们无法保证2024年股份回购授权将完全完成，或根据我们的股份回购授权进行的回购将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并减少我们的现金储备。
2024年10月，我们的董事会根据2024年股票回购授权授权1亿美元用于股票回购，截至2025年6月30日，根据2024年股票回购授权，我们有2910万美元可用于回购。根据2024年股份回购授权进行任何回购的实际时间和金额将取决于多种因素，包括股价、交易量、市场和业务状况、监管要求以及其他考虑因素，所有这些因素都可能受到我们无法控制的因素的影响。2024年股票回购授权可能会影响我们普通股的交易价格，增加波动性，并减少我们可用于为营运资金、偿还债务、资本支出、战略收购、投资或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金和现金等价物以及有价证券。2024年股份回购授权可能因任何原因随时被暂停、终止或修改，我们无法保证2024年股份回购授权将完全完成，或根本无法保证，或将提升长期股东价值。
在公开市场上大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售。对这些销售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股的所有股份都可以自由流通，一般没有根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）的限制或进一步登记，但《证券法》第144条中定义的我们的“关联公司”所持股份的某些例外情况除外。此外，在行使未行使的股票期权或结算未行使的限制性股票单位时发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。此外，我们还可能不时发行普通股股份、可转换为我们普通股股份的证券，或与融资、收购、投资或其他相关的优先于我们普通股的优先股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来收益，用于发展我们的业务、根据我们的2024年股票回购授权进行回购以及用于一般公司用途。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场价格。
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我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•将我们的董事会分为三类董事，任期三年交错；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求进行超级多数投票，以修订我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划（又称“毒丸”）；
•规定只有我们董事会的主席、我们的首席执行官、总裁、首席独立董事或我们董事会的大多数成员被授权召集股东特别会议；
•禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；
•规定董事会被明确授权制定、更改或废除我们经修订和重述的章程；和
•对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求。
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法（我们称之为DGCL）对我们提出索赔的诉讼、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的专属法院，任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，或任何声称该术语的“内部公司索赔”的诉讼在DGCL第115条中定义。我们修订和重申的章程还规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性。这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。
而且，DGCL的第203条可能会阻止、延迟或阻止我公司控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了一定的限制。
与我们的可转换优先票据相关的风险
我们的负债可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
2021年8月，我们发行了票据。这些票据为优先、无担保债务，年利率为0.25%。票据将于2026年8月15日到期，除非根据票据条款提前赎回、回购或转换。2023年3月，我们回购了部分未偿还票据，截至2025年6月30日，未偿还的票据本金总额为3.61亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
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•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
•限制我们获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；
•限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；
•由于在票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
就票据而言，我们与各金融机构订立私下协商的上限看涨期权，我们将其称为期权交易对手。尽管2023年3月回购了部分票据，但有上限的赎回仍然有效。预计有上限的认购通常会减少票据转换时对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们在转换任何票据时需要支付的超过本金的任何潜在现金付款，此类减少和/或抵消受上限限制。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可通过订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股（并且很可能在任何票据转换、我们在任何基本面变化回购日、任何赎回日期或我们在任何其他日期退还票据之后这样做）来修改其对冲头寸。这种活动也可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
一般风险
不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对劳动力的总体需求以及使用我们工作市场的当前和潜在客户的经济健康状况。美国或欧洲经济或全球经济的任何显著疲软，包括通胀持续上升、关税提高、贸易战、冻结招聘、裁员、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少、政府或企业支出减少、经济和政治不确定性、影响银行系统或金融市场的金融动荡或不稳定、制裁、全球或区域公共卫生事件或状况、独立专业服务提供商或信息技术服务的市场更加有限、从远程工作转移，和其他不利的经济或市场条件可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些不利条件在过去已经导致，并可能再次导致，收入减少，运营费用增加，销售周期延长，竞争加剧。特别是，虽然2025年迄今宣布的关税仅直接适用于货物贸易，而不是我们业务的核心服务贸易，但更高的关税和贸易战可能会损害全球经济，并导致我们市场上的活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，无法保证未来的任何关税或类似征税，或对这些关税或征税的回应，不会直接影响我们的业务以及我们市场上的人才为我们的客户提供的服务。还有一种风险是，当全球整体经济状况向好时，我们的业务可能会受到减少的负面影响
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对人才的需求，因为企业使用更多的全职员工，而不是使用独立承包商。我们无法预测任何经济放缓的时间、力度或持续时间，或任何后续复苏的一般情况。如果整体经济状况继续恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
项目2。股权证券的未登记销售、所得款项用途、发行人购买股权证券。
发行人购买股本证券
截至2025年6月30日止三个月，根据2024年股份回购授权，我们的普通股股份回购情况如下（单位：千，股份和每股金额除外）：
| 期 |
总数
购买的股票(1)
|
平均价格
每股支付(2)
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作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数(1)
|
根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值(3)
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| 2025年4月1日- 2025年4月30日 |
2,459,419 | $ | 12.75 | 2,459,419 | $ | 35,596 | ||||||||||||||||||||
| 2025年5月1日- 2025年5月31日 |
453,088 | 14.39 | 453,088 | 29,078 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年6月1日-2025年6月30日 | — | — | — | 29,078 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,912,507 | $ | 13.00 | 2,912,507 | $ | 29,078 | ||||||||||||||||||||
(1)购买的股票截至交易日期。
(2)每股支付的平均价格是在交易日计算的，不包括我们因2022年《降低通胀法》而在股票回购中产生的任何消费税。
(3)2024年10月，我们宣布董事会授权2024年股票回购授权购买最多1亿美元的普通股。2024年股份回购授权没有固定的到期日，也没有义务让我们获得任何美元金额或特定数量的股份。根据2024年股份回购授权，我们的普通股可不时在公开市场上（包括通过使用旨在符合《交易法》第10b5-1条规则规定的资格的交易计划）、私下协商交易或通过其他方式进行回购，由我们酌情决定，并根据适用的证券法和其他限制。截至2025年6月30日，根据2024年股票回购授权，我们有2910万美元可用于回购我们的普通股。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
内幕交易安排
在截至2025年6月30日的三个月内，我们的两名董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
，修改，或
终止
“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408项中定义，旨在满足《交易法》下规则105b-1（c）的肯定性抗辩，每一项均称为销售计划，如下表所示。
每个销售计划都包括董事或高级管理人员向管理该计划的经纪人作出的陈述，即该董事或高级管理人员没有掌握任何有关Upwork的重大非公开信息
63
或销售计划标的的Upwork证券。就根据我们的内幕交易政策采纳每项销售计划向我们作出了类似的陈述。这些陈述是在每项销售计划通过或修改之日作出的，并且仅在该日期发言。在作出这些陈述时，对于董事或高级管理人员不知情的任何重大非公开信息，或关于董事、高级管理人员或我们在陈述日期之后获得的任何重大非公开信息，没有任何保证。
| 姓名和职务 | 行动 | 日期 |
交易类型
安排
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普通股的最大股数 有资格出售 |
到期日(1)
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规则10b5-1 |
见脚注2
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规则10b5-1 |
见脚注3
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(1)该交易安排将一直有效，直至（i）表格所列的到期日及（ii）根据销售计划出售我们普通股的最大股份数目的日期（以较早者为准）。
(2)包括（i）至
1,294
在限制性股票单位归属时发行的股份，我们称之为RSU，之前授予Marie先生的在采纳日期之前归属并被释放给Marie先生，减去之前可能根据Marie先生于2024年5月3日通过的规则10b5-1交易计划出售的任何此类股份，（ii）截至
36,597
在先前授予Marie先生的RSU归属时可发行的股份，这些股份将在退休日期或之前归属并被释放给Marie先生，但前提是Marie先生在每个归属日期是否继续服务，并减去根据Upwork的非全权“出售以支付”要求，销售计划所涵盖的RSU在归属时为履行预扣税款义务而出售的股份数量，以及（iii）Marie先生在销售计划期限内根据2018年ESPP可能购买的若干股份，目前无法确定，因为此类股份的购买价格将在2018年ESPP下适用的购买期结束时确定。
(3)包括（i）至
187,478
在先前授予Bottoms先生的受限制股份单位归属时可发行的股份，这些股份将在到期日或之前归属并释放给Bottoms先生，但须以Bottoms先生在每个归属日的持续服务为前提，并减去销售计划所涵盖的受限制股份单位归属时出售的股份数量，以满足根据Upwork的非全权“出售以弥补”要求的预扣税款义务，（ii）直至
287,219
在业绩股票单位归属时可发行的股份，我们称之为PSU，此前授予Bottoms先生的股份将在到期日或之前归属和释放给Bottoms先生，前提是Upwork在每个归属日期达到适用于PSU的业绩标准并且Bottoms先生在每个归属日期继续服务，并减去在销售计划所涵盖的PSU归属时出售的股份数量，以满足根据Upwork的非全权“出售以覆盖”要求的预扣税款义务，（iii）Bottoms先生可能在销售计划期限内根据2018年ESPP购买的若干股份，目前无法确定，因为此类股份的购买价格将在2018年ESPP下的适用购买期结束时确定。
64
项目6。展品。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件标题 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | ||||||||||||||
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X | |||||||||||||||||||
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10.2#
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10.3#
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X
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10.4#
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X
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10.5#
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X
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| 31.1 | X | |||||||||||||||||||
| 31.2 | X | |||||||||||||||||||
| 32.1* | X | |||||||||||||||||||
| 32.2* | X | |||||||||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）。 | X | ||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | X | ||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||
65
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | X | ||||||||||||||||||
_________________________
#表示管理合同或补偿计划。
*本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供，不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
66
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本季度报告由以下签署人代表其签署并获得正式授权。
| Upwork Inc. | |||||||||||
| 日期：2025年8月6日 | 签名： | /s/Hayden Brown | |||||||||
| Hayden Brown | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
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（首席执行官）
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| 日期：2025年8月6日 | 签名： | /s/Erica Gessert | |||||||||
| 埃丽卡·格塞特 | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||
|
（首席财务官）
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