根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-277734

本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

日期为2026年3月5日的初步招股章程补充文件

招股章程补充

, 2026

（至2024年3月7日的招股章程）

$

哈门那公司

$% 2056年到期的固定对固定利率初级次级票据

此次发售由哈门那公司（“我们”、“我们”或“我们的”）发售合共%于2056年到期的固定至固定利率初级次级票据，我们将其称为“初级次级票据”。

次级次级票据将在每个重置期（如本文所定义）内按每年%的利率从原始发行日（包括）至但不包括2031年（“第一个重置日”）计息，以及（ii）自第一个重置日（包括）计息，每年的利率等于截至最近一个重置利率确定日（如本文所定义）的五年期美国国债利率（如本文所定义）加%的利差，将在每个重置日（如本文所定义）重置；但前提是，任何重置期间的利率将不会重置到低于%（等于初级次级票据的初始利率）。

根据我们如下文所述的延期支付利息的权利，我们将从2026年开始，每半年支付一次拖欠的初级次级票据的利息。初级次级票据将以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。次级次级票据将于2056年到期。

只要没有发生与次级次级票据有关的违约事件（定义见本招股章程补充文件），并且仍在继续，我们可以根据我们的选择，按本招股章程补充文件所述，在一个或多个场合推迟支付次级次级票据的利息，每个延期期最多连续10年。有关次级次级票据的递延利息支付将在法律允许的范围内按与当时适用于次级次级票据的利率相等的利率累积额外利息，并在每个付息日复利。

我们可以选择在本招募说明书补充文件中所述的时间和赎回价格赎回次级次级票据。次级次级票据将是我们的一般无担保次级债务，并将在受偿权方面排名靠后，以管辖次级次级票据的契约中规定的范围和方式，与所有高级债务（如本文所定义）相比。

次级次级票据将是我们的无担保债务，在担保该债务的资产范围内，实际上将低于我们未来的任何有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

次级次级票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。没有正在或打算就初级次级票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易或将初级次级票据纳入任何自动报价系统提出申请。

投资次级次级票据涉及的风险在《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《风险因素”从页面开始的部分S-6本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			每注									合计
公开发行价格			%			(1)						$			(1)
承销折扣			%									$
哈门那公司的收益（费用前）			%			(1)						$			(1)

__________________

(1)加上自2026年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

次级次级票据将不会在任何证券交易所上市。目前，次级次级票据没有公开市场。

预期将于2026年或前后，即本招股章程补充文件日期（该结算周期简称T +）之后的营业日，通过存托信托公司，包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，向购买者交付初级次级票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于次级次级票据最初将在工作日（T +）结算，希望在交割前的任何工作日之前的任何日期交易次级次级票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。见"承销.”

联合账簿管理人

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

瑞穗

Truist证券

富国银行证券

, 2026

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们编制的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的信息并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们编制的任何相关自由写作招股章程、或本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的文件所包含的信息在除本招股章程补充文件封面日期、随附招股章程、我们编制的任何自由写作招股章程或以引用方式并入的文件之外的任何日期都是准确的。

目 录

招股章程补充
关于这个Prospectus补充			S-i
前瞻性陈述			S-i
按参考纳入某些文件			S-ii
总结			S-1
提供			S-2
风险因素			S-6
资本化			S-11
收益用途			S-12
初级次级票据的描述			S-13
某些美国联邦所得税考虑因素			S-27
承销			S-34
法律事项			S-40
专家			S-40
招股说明书
关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在哪里可以找到更多信息			5
按参考纳入某些文件			6
我们公司			7
收益用途			8
描述我们可能发行的证券			9
债务证券的描述			13
优先股的描述及代表优先股的零碎或倍数股份的存管股份			15
普通股说明			17
证券认股权证的说明			20
分配计划			21
法律事项			23
专家			23

关于这个Prospectus补充

这些发行材料由两份文件和以引用方式并入这两份文件的信息组成：本招股说明书补充文件，其中描述了我们目前正在发行的初级次级票据的条款，以及随附的招股说明书，其中提供了有关我们和我们的债务证券的一般信息，其中一些可能不适用于我们目前正在发行的初级次级票据。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附招股章程中的信息或随附招股章程中以引用方式并入的信息不一致、更新或更改，本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息或随附招股章程中以引用方式并入的信息。此外，本招股章程补充文件中的信息可能会增加、更新或更改本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，因此将取代该信息。

在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式并入某些文件”中提及。

除另有说明外，本招股章程中所有提述补充：

•“哈门那”、“发行人”、“我们”、“我们的”以及“公司”均指特拉华州公司哈门那公司及其合并子公司，除非上下文另有要求；和

•“承销商”是指本招股说明书补充文件中“承销”所列的公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的含义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款中，我们将此声明包括在内是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能会导致”、“估计”、“项目”等词语或短语或此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”页面开头S-6本招股章程补充文件、本招股章程补充文件及随附的招股章程以及本招股章程补充文件及随附的招股章程以引用方式并入的文件中所述的事项，包括本招股章程补充文件中以引用方式并入的若干文件中所载的“风险因素”。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们的业务非常复杂、受监管且具有竞争力，影响结果的因素有很多。可能还有其他风险，我们目前无法预测。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“通过引用纳入”本招股说明书补充文件以及我们向其提交的文件中包含的随附招股说明书信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们将在本招股说明书补充文件所涉及的发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项和第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品）：

•我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日的财政年度，于2026年2月19日向SEC提交；以及

•以引用方式具体纳入截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们于附表14a于2025年3月7日向SEC提交。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

东大街101号

路易斯维尔，肯塔基州40202

(502) 580-1000

ATTN：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。但请注意，除上述文件外，我们互联网网站上的信息无意通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书，也不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

风险因素

在决定投资次级次级票据之前，您应该仔细考虑以下几点：

•下文所述的风险因素及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件所载的风险因素；及

•本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的其他资料。

与初级次级票据相关的风险

次级次级票据从属于我们所有的优先债务，并在结构上从属于我们子公司的所有义务，并且管辖次级次级票据的契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务总额。

我们在次级次级票据下的义务对我们所有的优先债务（定义见“次级次级票据的描述——排名”）具有次级和次级受偿权。这意味着，如果我们拖欠我们的任何优先债务的付款，或者发生任何有关任何优先债务的其他违约，我们就不能对次级次级票据进行任何付款，这允许任何优先债务的持有人通过通知或时间流逝或两者兼而有之的方式加速任何优先债务的到期；但前提是，在每种情况下，该违约已持续超过为该违约规定的任何宽限期的点，并且该违约不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。

此外，如果我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时发生任何分配，或在公司破产、无力偿债、接管或其他程序中发生任何分配，我们原本将用于支付次级次级票据持有人的资金将首先用于全额支付我们的优先债务。截至2025年12月31日，在未合并的基础上，我们有大约129亿美元的未偿高级债务总额（定义见管理初级次级票据的契约），其中没有任何担保。我们子公司的债务以及我们子公司的义务和负债将在结构上优先于次级次级票据，因为在我们破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和义务和负债得到全额偿付后，我们子公司的资产才能用于支付次级次级票据。因为我们是子公司的权益持有人，而不是债权人，所以这些子公司的债权人将先于我们的债权人，包括初级次级票据持有人，从子公司的资产中清偿债务。由于我们的业务正在并将由我们的子公司进行，这些子公司已经并将继续产生重大的义务和负债。此外，在担保此类债务的资产价值范围内，初级次级票据将有效地在受偿权上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

次级次级票据或将发行次级次级票据的契约中没有任何条款限制我们产生额外债务（包括优先或有担保债务）的能力或我们的子公司产生额外债务或其他义务的能力，并且我们和我们的子公司预计将不时产生优先于次级次级票据的额外债务和义务。

次级次级票据不受限制性契约保护，次级次级票据持有人将享有有限的加速权利。

初级次级票据的条款和管辖初级次级票据的契约可能不足以保护您对初级次级票据的投资。例如，在约束次级次级票据的契约中将没有财务契约，您没有任何权利要求公司在次级次级票据到期前回购。契约亦不包含任何契诺或其他条款，以在发生以下情况时向次级次级票据持有人提供保护

基本面变化或涉及我们的其他公司交易，我们没有义务在从事任何此类交易时考虑初级次级票据持有人的特定利益。

次级次级票据持有人和契约下的受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付次级次级票据的本金和利息。初级次级票据的本金和利息的支付可能会在初级次级票据到期后30天内未能支付利息、未能在到期时支付初级次级票据的本金以及与我们（但不是我们的子公司）有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件相关的契约项下违约事件发生时加速。倘公司未能遵守有关初级次级票据的契约项下的其他契诺，则不存在违约的相关事件及无权加速次级票据。次级次级票据持有人可获得的唯一补救措施如下文“次级次级票据说明——违约事件”所述。因此，如果我们违反任何这些契约，初级次级票据将保持未偿还状态，其在其项下的义务将保持不变。

虽然次级次级票据的利率不可能降至初始利率以下，但次级次级票据的利率可能会随着时间的推移而波动。

次级次级票据自原发行日至第一个重置日的利率将为%/年。自第一个重置日期开始，每个重置期间的次级次级次级票据将等于最近一个重置利率确定日期的五年期美国国债利率加上%的利差；但前提是，任何重置期间（定义见“次级次级次级票据说明”）的次级次级票据利率将不会重置低于%。因此，虽然次级次级票据的利率不可能低于初始利率，但在初始重置期之后的给定重置期的利率可能会比一个或多个先前重置期的利率有所下降。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期的次级次级票据年利率将参照截至重置利率确定日的五年期美国国债利率确定（前提是，次级次级票据在任何重置期间的利率不会低于次级次级票据的初始利率）。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不是美国国债利率在未来任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史美国国债利率作为未来美国国债利率的指示。

我们可以选择将次级次级票据的利息支付延期一个或多个期限，最长可达10年。

我们可以选择将初级次级票据的全部或部分当期和应计利息延期支付一个或多个期限，最长可连续10年。在任何此类递延期间，次级次级票据的持有人将收到有限的或没有关于次级次级票据的当期付款。除非我们未能在十年递延期结束时、在到期日或（如适用）在初级次级票据的较早加速到期日或赎回日期支付所有递延利息（包括在适用法律允许的范围内任何复利），否则持有人将没有针对我们的未付款的补救措施。见“初级次级票据说明——延期支付利息的选择权。”

在我们支付了次级次级票据的所有未偿递延利息之前，我们不被允许支付次级次级票据的当期利息，这可能会产生延长利息递延期限的效果。

在可选延期期间（定义见“初级次级票据说明”），我们将被禁止支付受此类延期的初级次级票据的当期利息，直到我们支付

次级次级票据的所有应计和未付递延利息，包括在适用法律允许的范围内此类金额的利息。因此，如果我们没有可用资金来支付初级次级票据的所有应计和未付利息，包括递延利息，我们可能无法支付初级次级票据的当期利息。

如果我们延期付息，次级次级票据的盘后价格可能会大幅折价。

如果我们推迟初级次级票据的利息支付，您可能无法以反映递延金额价值的价格出售初级次级票据。就初级次级票据发展的交易市场而言，该市场可能不会在可选的延期期间持续，或在投资者认为有可能延期的期间，而您可能无法在这些时间以反映初级次级票据下所需付款价值的价格或根本无法出售初级次级票据。

如果我们关于为美国联邦所得税目的处理初级次级票据的立场没有得到尊重，或者如果我们推迟支付初级次级票据的利息，将对初级次级票据的持有人产生美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否应归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与初级次级票据基本相似的证券的美国联邦所得税处理。尽管该事项并非毫无疑问，但由于缺乏权威性和分析的高度真实性，基于对截至初级次级票据发行日的相关事实和情况以及适用法律的分析，初级次级票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。如果就美国联邦所得税而言，初级次级票据没有被适当地视为债务，则就美国联邦所得税而言，初级次级票据的利息支付将在我们当前或累计收益和利润的范围内被视为股息。就非美国持有人（如本招股说明书补充文件中“—某些美国联邦所得税考虑因素”中所定义）而言，被视为股息的利息支付将按30%的税率预扣美国联邦所得税，但适用的所得税条约规定的范围除外，或除非支付的款项与非美国持有人在美国开展贸易或业务（或，如果适用的所得税条约适用，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构）有效相关，在这种情况下，此类付款将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式类似于该非美国持有者是美国持有者（如下所述）。此外，根据“初级次级票据的说明——赎回——发生税务事件时的赎回权”中所述的某些要求和限制，此类确定将构成税务事件，使我们有权赎回初级次级票据。参见本招股说明书补充文件中的“美国联邦所得税的某些考虑——初级次级票据的分类”。

此外，尽管并非毫无疑问，我们打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，初级次级票据不应被视为具有原始发行折扣的发行。如果我们的立场没有得到尊重，初级次级票据将被视为已为美国联邦所得税目的发行了原始发行折扣，所有声明的利息将被视为为此类目的的原始发行折扣。此外，如果我们的立场得到尊重，但我们推迟了初级次级票据的任何利息支付，则初级次级票据将被视为已重新发行，仅出于原始发行折扣规则的目的，在此类推迟时具有美国联邦所得税目的的原始发行折扣，并且在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为此类目的的原始发行折扣。在任何此类情况下，如果您是初级次级票据的美国持有人（定义见本招股说明书补充文件中的“—某些美国联邦所得税考虑因素”），您通常需要使用恒定到期收益率法将此类原始发行折扣计入收入中，作为应计美国联邦所得税目的的普通收入，而无论您为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，并在收到此类原始发行折扣可归属的任何现金之前。您在次级次级票据中调整后的税基通常会增加一些金额，以至于您需要将其包括在毛收入中以用于美国联邦所得税目的。

如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售次级次级票据，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，在可选递延期内，您被要求作为普通收入计入收入的次级次级票据的金额将被添加到您在次级次级票据中调整后的计税基础中，但可能不会反映在您在出售时实现的金额中。如果销售实现的金额低于您调整后的税基，您通常会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。请参阅本招股说明书补充文件中的“某些美国联邦所得税注意事项”。

评级机构可能会改变对次级次级票据评级的做法，这种改变可能会影响次级次级票据的市场价格。此外，如果评级机构对次级次级票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可能会赎回次级次级票据。

当前或未来可能为我们发布评级的评级机构，其中某些机构预计最初会发布初级次级票据的评级，可能会在未来不时改变他们分析具有类似于初级次级票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似次级次级票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对具有类似次级次级票据特征的证券进行评级的做法，进而降低次级次级票据的评级，可能会对次级次级票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对次级次级票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回次级次级票据，但不是部分赎回。见“初级次级票据说明——赎回——在评级机构活动中的赎回权。”

信用评级可能无法反映所有风险。

预计将有一家或多家信用评级机构对次级次级票据进行信用评级。任何此类评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论并以引用方式并入本文的其他因素以及可能影响次级次级票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

任何降低次级次级票据信用评级的行为都可能降低其价值。

未来我们的信用评级可能会降低。任何降低次级次级票据的信用评级都可能降低次级次级票据的价值。

我们在债务工具中有可能对我们的运营产生不利影响的财务和运营限制。

管理我们现有债务的协议包含限制我们产生额外债务、建立留置权或其他产权负担以及出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力的契约。我们在2025年5月修订和重述的管理我们50亿美元循环信贷安排（“循环信贷安排”）的贷款协议也要求我们满足债务资本化比率。截至2025年12月31日，在本次发行生效并使用其收益后，我们将有能力在我们的循环信贷融资（不包括未承诺的10亿美元增量贷款融资）下产生高达约49.9亿美元的资金。我们在未来就债务问题达成的协议也可能包含重大的财务和运营限制。

未能遵守我们当前或未来信贷融资或契约中包含的义务可能会导致违约事件或其他可能包含交叉加速或交叉违约条款的工具下的债务加速。我们无法确定我们将拥有或能够获得足够的资金来进行这些加速支付。

赎回可能会对你在次级次级票据上的回报产生不利影响。公司预计只有在符合公司最佳利益的情况下才能赎回次级次级票据，由其全权酌情决定。

次级次级票据不设强制赎回日期，不可由次级次级票据持有人选择赎回。我们有权赎回部分或全部次级次级票据（i）在第一个重置日期之前（包括）的90天内，以及（ii）在随后的任何利息支付日期，赎回价格等于将被赎回的次级次级票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，如“初级次级票据的说明——赎回——可选赎回”中所述。此外，我们可根据自己的选择，在不迟于就次级次级次级票据发生税务事件后120天的某个日期之前，在到期日之前赎回全部但不是部分的次级次级票据，赎回价格等于将被赎回的次级次级票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），如“初级次级票据的说明——赎回——在税务事件时赎回的权利”中所述。我们还可以选择在不迟于评级机构就次级次级票据发生事件后120天的某个日期之前在到期日之前全部而非部分赎回次级次级票据，赎回价格等于将被赎回的次级次级次级票据本金的102%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），如“初级次级票据的描述——赎回——在评级机构事件上的赎回权”中所述。

如果我们行使任何这些赎回权，我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回初级次级票据。因此，您可能无法以与次级次级票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。此外，我们可能在任何时候作出的赎回次级次级票据的任何决定将由我们全权酌情决定，并取决于（其中包括）对我们的资本状况、我们的股东权益构成、我们未偿还的优先债务和当时的一般市场状况的评估。

次级次级票据的流动性交易市场可能不会发展。

次级次级票据没有既定的交易市场。我们不打算申请初级次级票据在任何证券交易所上市或通过任何自动交易商报价系统进行报价。虽然承销商已告知我们，他们目前打算为次级次级票据做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。次级次级票据任何市场的流动性将取决于次级次级票据的持有人数、我们的表现、类似证券的市场、券商在次级次级票据做市的兴趣等因素。初级次级票据可能不会发展流动性交易市场。在交易市场不活跃的情况下，您可能无法在时间内或以您想要的价格转让初级次级票据。

资本化

下表列出截至2025年12月31日的历史现金及现金等价物和资本化情况：

•在实际基础上；和

•在经调整后的基础上，以反映次级次级票据的发行和销售，包括在此发售的次级次级票据所得款项净额的应用。

			截至 2025年12月31日
			实际						经调整
			（百万）
现金及现金等价物			$	4,200					$			(1)
短期债务：
现有优先票据			$	—					$
商业票据(2)			—
长期债务：
特此发售的初级次级票据(3)			—
现有优先票据			12,369
循环信贷额度(4)			—
总债务			$	12,369					$
股东权益：
优先股，面值1美元；授权10,000，000股；未发行			$	—					$
普通股；面值0.16 2/3美元；授权300,000，000股；已发行198,718，810股			33
超过面值的资本			3,600
留存收益			29,075
累计其他综合损失			(633)
库存股，按成本计，78,077，195股			(14,418)
非控制性权益			80
总股本			17,737
总资本			$	30,106					$

__________________

(1)现金及现金等价物包括特此发售的次级次级票据的所得款项净额超过偿还商业票据发行的未偿还金额所需的金额。我们将持有所得款项净额中将用于以现金偿还未偿还的商业票据发行金额的部分或将其投资于短期、有息债务，直至偿还未偿还的商业票据发行金额。

(2)截至2026年2月27日，我们在商业票据计划下的未偿还借款约为19.6亿美元。

(3)特此提供的次级次级票据的收益在扣除与债务发行成本相关的约百万美元后列示。

(4)截至2025年12月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款，在循环信贷安排下有大约1000万美元的未偿还信用证。因此，截至2025年12月31日，我们在循环信贷安排下的剩余借款能力约为49.9亿美元（其中不包括未承诺的10亿美元增量贷款安排）。

收益用途

我们估计，在扣除承销商折扣和我们估计的发行费用后，我们发行和出售初级次级票据的净收益将约为10亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务，包括我们的商业票据计划下的借款。

如果我们不立即使用所得款项净额，我们将暂时将其投资于短期、有息债务。

截至2026年2月27日，我们的未偿还商业票据的加权平均年利率约为3.90%。所有尚未发行的商业票据均于本招股章程日期起计一年内到期。

初级次级票据的描述

以下对特此发售的次级次级票据的描述是对随附招股说明书中出现的债务证券的更一般描述的补充。本部分应与所附募集说明书中题为“债务证券说明”的部分一并阅读。如果本节中的信息与随附招股说明书中的信息有任何不一致之处，本节中的信息将控制并适用于次级次级票据。

初级次级票据将根据日期为2026年3月5日的基础契约（“基础契约”）发行，由哈门那与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（原名The Bank of New York Trust Company，N.A.）（作为纽约银行的继任者）作为受托人（“受托人”），并辅以日期为2026年的补充契约。

如本节所用，所有对契约的提及均指在此提供的初级次级票据的契约，包括经修订和重述的基础契约以及由补充契约进一步补充的基础契约。初级次级票据的条款包括在契约中明确规定的条款以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》或TIA而成为契约一部分的条款。

这份关于次级次级票据的说明，意在概述次级次级票据和契约的重大规定。因为这份对初级次级票据和契约的描述只是一个摘要，你应该参考契约来完整描述我们的义务和你的权利。

在对次级次级票据的这种描述中，“哈门那”、“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”是指哈门那公司，不包括其子公司。

一般

初级次级注意到：

•将在契约规定的范围内和以契约规定的方式对所有优先债务（如下文“—排名”中所述；

•将构成根据契约发行的一系列债务证券，最初将限制在本金总额为百万美元；

•将成熟于，2056；

•将根据我们在“—赎回”中所述的选择提前赎回；

•不会有任何偿债基金的好处；

•将以面值2000美元和超过1,000美元的整数倍发行；和

•将以一张或多张全球形式的注册票据为代表，但在某些有限的情况下可能以凭证式票据为代表。见“—记账式发行。”

次级次级票据的利息将：

•按2026年至2031年（但不包括2031年）的年率%累计，之后该利率将在连续五年期间重置（但不低于初始利率），如下文“—利息”中更全面地描述；和

•根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

根据下文“—利息支付延期选择权”中所述的我们延期支付利息的权利，次级次级票据的利息还将：

•自2026年起，每半年以现金支付一次，并在每一年及每一年的欠款中支付；及

•（i）只要初级次级票据以记账式形式持有，将于适用的利息支付日期前的营业日支付予记录持有人；或（ii）如初级次级票据并非以记账式形式持有，将于适用的利息支付日期前的第十五个历日（不论是否为营业日）支付予记录持有人。

倘次级次级票据的任何付息日或到期日落在非营业日的某一天，则规定的本金或利息将在下一个营业日支付，犹如在到期支付的日期支付一样，而自付息日或到期日（视情况而定）起至下一个营业日的付款日期之间的期间内，该款项将不会产生利息。

增发

除发行日期、发行价格及（如适用）额外次级次级票据的首次利息支付外，我们可不时在未经现有持有人同意的情况下，创设及发行与次级次级票据在所有方面具有相同条款及条件的额外次级次级票据。以这种方式发行的任何此类额外次级次级票据将与未偿还的次级次级票据合并，并与之形成单一系列。如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外的次级次级次级票据与已发行的次级次级票据不可替代，则将向其发行一个或多个单独的CUSIP编号（或其他适用的识别编号）。

排名

初级次级票据将在契约中规定的范围内和以契约中规定的方式在受偿权上从属于和次级于哈门那的所有优先债务（定义见下文）。初级次级票据也将实际上低于我们未来的任何有担保债务，以担保该债务的资产为限，并将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债。初级次级票据将与我们可能不时产生的任何未来无担保债务在受偿权上享有同等地位，前提是此类债务的条款规定它与初级次级票据在受偿权上享有同等地位。

一般而言，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项，然后任何次级次级票据的持有人才有权在以下情况下收到次级次级票据本金或利息的款项：

•在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时（不论是自愿或非自愿的），或在哈门那的破产、无力偿债、接管或其他程序中向债权人进行任何分配时；或

•如就任何优先债务的本金、溢价（如有的话）或利息或其他到期应付的货币金额的支付发生违约，或就任何优先债务已发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此种违约必须持续超过为此种违约规定的任何宽限期，并且此种违约不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。

“优先债务”是指我们就以下任何一项支付本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他款项的所有义务，无论是目前存在的还是以后不时发生、创造或承担的：

（一）我们对所借资金的所有义务，包括但不限于由信贷协议、票据、债权证、债券或其他证券或工具证明的义务；

（二）哈门那的所有融资、经营和合成租赁义务；

（三）我们对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷便利的偿还义务；

（四）我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在联邦所得税方面被视为标的财产的所有者（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

（五）我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们不时未偿还的其他可变或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

（六）我们已承担、背书、担保、或有同意根据任何协议购买或提供资金以支付或以其他方式承担责任的另一人的上述第（i）至（v）条所述类型的所有义务；

（七）根据契约的某些条款，哈门那对受托人的所有补偿和偿还义务；和

（八）我们对上述第（i）至（vii）条中提及的任何此类优先债务（以及任何此类经修订、修改、续期、延期、再融资、置换或置换的优先债务）的所有修订、修改、续期、延期、再融资、退还或置换；

但前提是，以下情况不应构成优先债务：（a）在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，或（b）任何义务、修订、修改、续期、延期、再融资、替换或退款，如果通过创建或证明它的工具的条款或对它的假设或担保规定，它在受款权和清算时不优于次级次级票据，或在受款权和清算时与次级次级票据平等。

截至2025年12月31日，在本次发行生效并使用其所得款项后，我们将有129亿美元的优先债务（定义见上文）在次级次级票据的受款权上排名靠前，并且这些优先债务都没有担保。我们子公司的债务以及我们子公司的义务和负债将在结构上优先于次级次级票据，因为在我们破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和义务和负债得到全额偿付后，我们子公司的资产才能用于支付次级次级票据。因为我们是子公司的权益持有人，而不是债权人，所以这些子公司的债权人将先于我们的债权人，包括票据持有人，从子公司的资产中清偿债务。由于我们的业务正在并将由我们的子公司进行，这些子公司已经并将继续产生重大的义务和负债。

利息

根据我们在下文“—选择延期支付利息”中所述的延期支付利息的权利，我们将从2026年开始，每半年支付一次每年拖欠的利息。

次级次级票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度支付。

只要次级次级票据仍保持记账式形式，则每个付息日的股权登记日将为适用的付息日前一个工作日的营业结束日。如果次级次级票据不是记账式的，则每个付息日的记录日期将是适用的付息日之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）的营业时间结束。

次级次级票据将在每个重置期（定义见下文）内按每年%的利率（“初始利率”）自（包括）原发行日起至（但不包括）第一个重置日（定义见下文）计息，以及（ii）自（包括）第一个重置日起至（定义见下文）计息，每年的利率等于该重置期的重置利率确定日（定义见下文）的五年期美国国债利率（定义见下文）加%的利差，在每个重置日期进行重置；前提是任何重置期间的利率不会低于初始利率。如果利息支付被推迟或以其他方式未支付，则在法律允许的范围内，这些利息将累积并复合，直至按适用的次级次级票据的相同利率支付。

每个重置期的适用利率将由计算代理机构（定义见下文）自适用的重置利息确定日起，按照以下规定确定：

“首次重置日期”是指，2031年。

“五年期美国国债利率”是指，在任何重置利率确定日，（i）在紧接最近的H.15公布的相应重置利率确定日之前的连续五个工作日内，利率（以小数点表示）被确定为等于自下一个重置日期起调整为固定期限且在公开证券市场交易的美国国债到期收益率的算术平均值的年利率，或（ii）如果没有自下一个重置日期起五年到期并在公开证券市场交易的已公布的美国国债证券，则利率将通过在公开证券市场上调整为固定期限交易的两个系列美国国债证券的到期收益率的算术平均值之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近，但晚于，下一个下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接在最近的H.15中在“国库恒定到期日”标题下公布的相应重置利息确定日之前的连续五个工作日。如果五年期美国国债利率无法按照上文第（i）或（ii）款所述方法确定，则五年期美国国债利率将与之前的重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果截至第一个重置日期之前的重置利率确定日，五年期美国国债利率无法如此确定，则自第一个重置日期（包括第一个重置日期）开始的重置期适用的利率将被视为初始利率。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的被指定为此类的统计数据发布，或任何后续出版物。

“最近的H.15”是指在时间上最接近但在适用的重置日期之前的第二个工作日营业结束前发布的H.15。

“重置日期”是指第一个重置日期和2031年后每五年的重置日期。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期”是指自第一个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的期间，以及其后自（并包括）一个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的每一期间，或到期日或赎回日期（视情况而定）。

“计算代理人”一词是指，在任何时候，由我们指定并在该时间就初级次级票据担任该代理人的实体。除非我们已在第一个重置日期或之前发生的赎回日期有效地将所有未偿还的次级次级票据赎回，否则我们将在紧接第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前为次级次级票据指定计算代理；但如果我们已在第一个重置日期或之前发生的赎回日期将所有未偿还的次级次级票据赎回，但我们并未在该赎回日期赎回所有未偿还的次级次级票据，我们将在该建议赎回日期后尽快委任初级次级票据的计算代理。我们可终止任何该等委任，并可随时及不时委任继任计算代理人（只要

在有此要求时，将始终有关于次级次级票据的计算代理）。我们可以指定我们自己或我们的任何关联公司为计算代理，我们或我们的任何关联公司可以担任计算代理。为免生疑问，受托人没有责任担任计算代理人，除非其同意该委任。

如上文所述，每个重置期的适用利率将由计算代理自适用的重置利息确定日起确定。一旦这样确定，计算代理将通知我们重置期的利率我们将及时通知，或促使计算代理迅速通知受托人和每个支付代理该利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，将应要求提供给初级次级票据的任何持有人或实益拥有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

延期支付利息的选择权

只要不发生违约事件（定义见“违约事件"）就已发生并正在继续的次级次级票据而言，根据我们的选择，我们可以在一个或多个场合，将次级次级票据本应到期的全部或部分当期和应计利息的支付延期至多连续10年（每个期间，自本应对次级次级票据进行第一次此类利息支付之日起算，“可选的延期期”）。

换言之，我们可能会酌情宣布初级次级票据最多10年的利息支付暂停，并可能在不止一次的情况下选择这样做。利息支付的延期可能不会在付息日以外的日期结束，也可能不会超过初级次级票据的到期日，并且我们可能不会开始新的可选延期期间，也可能不会支付初级次级票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选延期期间的初级次级票据的所有应计利息。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。

次级次级票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内按与当时适用于次级次级票据的利率相等的利率（在每个付息日复利）产生额外利息（“复利”）。一旦我们支付了初级次级票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息（包括复利），我们可以再次按上述方式递延支付初级次级票据的利息，但不得超过初级次级票据的到期日。

我们将在该可选延期期的第一个利息支付日期前至少五个工作日向受托人发出我们选择开始可选延期期的书面通知，该通知应包含受托人将该通知转发给次级次级票据持有人的指示。然而，我们未能在任何利息支付日期支付利息，本身将构成有关初级次级票据的可选递延期的开始，除非我们在利息支付日期后的五个营业日内支付该利息，无论我们是否提供延期通知。

可选延期期间的某些限制

初级次级票据的条款将要求，在可选的延期期间，我们不会做以下任何事情：

（一）就我们的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款；

（二）支付本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、购买或赎回我们的任何债务，这些债务与受付权上的初级次级票据具有同等地位，或低于初级次级票据；或

（三）就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与次级次级票据的等级相同或低于次级次级票据。

但前述规定不妨碍或限制我们做出：

(a)购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，涉及：

(1)与我们或我们的任何附属公司或关联公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

(2)根据在该可选延期期开始前订立的任何合同或担保履行我们的义务（a）在正常业务过程中或（b）在预期可选延期期开始之外；或者

(3)股息再投资或股东购买计划；

(b)由于我们股本的任何重新分类而导致的任何支付、股息、分配、购买、回购、赎回、其他收购、交换、转换或宣布股息或分配；

（c）任何交换、赎回或转换我们的任何类别或系列股本，或我们的一间附属公司的股本，以换取我们的任何其他类别或系列股本，或我们的任何类别或系列债务以换取我们的任何类别或系列股本；

（d）根据此类股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买、赎回或以其他方式收购我们股本股份的零碎权益，或与在利息支付延期之日结算未偿还的股票购买合同有关，或与任何拆分、重新分类或类似交易有关；

（e）任何宣派与任何股东权利计划有关的股息或分派，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回、交换或购买权利；

（f）以我们的股本（或收购我们股本的权利）作出的任何支付、股息或分配，或与发行或交换股本（或可转换为或可交换我们股本的股份的证券）有关的回购、赎回或收购股本，以及与在利息支付延期之日未偿还的股票购买合同的结算有关的分配；

（g）次级次级票据、任何信托优先证券、次级债券、次级次级债券或次级次级次级票据或其他债务证券的付款，或上述任何担保的付款，在每种情况下，与次级次级次级票据（“平价证券”）的受款权相等，按此类债务的到期金额按比例支付，只要就该等证券或担保而作出的付款数额是按比例支付当时未偿还的所有该等证券和担保，与每一系列该等证券和担保在全额支付后随后有权获得的全额付款成比例；

（h）对平价证券的任何支付、偿还、赎回或回购，如果不支付，将导致我们违反管辖此类平价证券的工具条款；或者

（一）在适用的可选递延期开始日期之前宣布的任何定期股息或分配款项。

交换和转让

您可以根据契约交换或转让次级次级票据。您将不会被要求支付服务费来交换或转让初级次级票据，但您可能会被要求

支付与交易所或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在转让代理人对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行交换或转让。见“—记账式发行。”

付款和付款代理

我们将在受托人的公司信托办公室就次级次级票据支付利息、本金和任何其他到期款项。我们也可以选择邮寄支票或电汇支付利息。无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在应付票据持有人的金额后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人。我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以选择作为自己的支付代理。初级次级票据支付代理人身份变更，我们必须通知您。

赎回

次级次级票据可按下述方式在到期前赎回。

可选赎回

我们可以选择在一个或多个场合全部或部分赎回次级次级票据，价格相当于被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日（i）的应计和未付利息，该日期始于第一个重置日期前90天并于第一个重置日期（含）结束的日期，以及（ii）在第一个重置日期后的任何利息支付日，于该次级票据的任何利息支付日。

发生税务事件时的赎回权

我们可根据自己的选择，在不迟于税务事件（定义见下文）发生后120天的某一日期，以相当于本金额100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，全部而非部分赎回初级次级票据。

“税务事件”是指，就初级次级票据而言，我们收到了在此类税务事项方面经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的意见，大意是，由于（a）对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或此类法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），（b）任何司法裁决或任何官方行政声明、裁决、监管程序，通知或公告（包括有意发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例或任何私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似声明的任何通知或公告），（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释作出的任何修正、澄清或变更，或对任何行政行动或司法决定作出的任何解释或宣布就某项行政行动或司法决定规定的立场与此前普遍接受的立场不同的任何解释或宣布，无论以何种时间或方式引入或告知此类修订、澄清或变更，或（d）就我们或我们的任何子公司的税务审计以书面提出的任何威胁质疑，或针对通过发行与初级次级次级票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面提出的公开已知的威胁质疑，该修订、澄清或变更是有效的，或采取了何种行政行动或作出了何种司法裁决，发布解释或声明或威胁质疑被主张或为公众所知，在本招股说明书补充日期之后的每一种情况下，都存在不止一种非实质性风险，即我们就初级次级票据应付的利息不可扣除，或在90天内我们无法为美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

在评级机构事件时的赎回权

我们可根据自己的选择，在不迟于评级机构事件（定义见下文）后120天的某个日期，以相当于本金额的102%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，全部而非部分赎回初级次级票据。

“评级机构事件”是指，就初级次级票据而言，截至任何日期，由经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）所指的任何国家认可的统计评级组织发布的向初级次级票据等证券分配股权信用的方法发生变化、澄清或修订，该组织随后发布对哈门那的评级（连同其任何后续，“评级机构”），（a）由于该方法在本招股说明书补充日期有效，就任何评级机构于本招募说明书补充之日公布对哈门那的评级而言，或（b）由于该等评级机构首次公布对哈门那的评级之日该方法有效，就任何评级机构于本招募说明书补充日期后首次公布对哈门那的评级而言（就（a）或（b）款中的任何一项而言，“现行方法”），导致（i）如果当前方法没有改变，该评级机构与次级次级次级票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修订之日授予次级次级票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有改变，该评级机构授予次级次级票据的股权信用。受托机构不得被控知悉是否发生了评级机构事件。

赎回程序

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托机构对赎回价格的计算不承担任何责任。

尽管在本标题“—赎回程序”下或在本招股章程的其他地方作出任何相反的声明，于该次级次级票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期及应付的次级次级次级票据的分期利息将于该利息支付日期根据次级次级次级票据和契约的条款支付予截至有关记录日期营业时间结束时该利息支付日期的登记持有人，但，倘任何次级次级票据的赎回日期落在可选递延期内的任何一天，则将于该赎回日期向有权收取该次级次级票据赎回价格的人士支付拟赎回的次级次级票据的应计未付利息（包括在适用法律允许的范围内的任何复利）。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，将不会被视为该任择递延期内的某一天。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天向次级次级票据的每个持有人发送或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）。

在部分赎回的情况下，将选择次级次级票据进行赎回，在全球票据的情况下，将按照存托人的程序进行，在最终票据的情况下，将通过抽签进行。本金额为2000美元或以下的次级次级票据将不会被部分赎回。倘任何次级次级票据仅须部分赎回，则与次级次级票据有关的赎回通知将载明将予赎回的次级次级票据本金部分。本金金额等于该票据未赎回部分的新次级次级票据将于退保时以该次级次级票据持有人的名义发行，以注销原次级次级票据。只要该次级次级票据由DTC（或其他存托人）持有，则该次级次级票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的次级次级票据或其部分将停止计息。

除本招股章程补充规定外，次级次级票据将不能在到期前由我们赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

盟约

根据上述“—可选延期期间的某些限制”中所述的限制，我们将不会受到契约的限制，不会产生任何类型的债务或其他义务，支付股息或对我们的股本进行分配，或购买或赎回我们的股本。契约将不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约将不包含任何规定，要求我们在控制权发生变化或涉及我们的其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款。

合并、合并或出售资产.契约将规定，在一项或多项相关交易中，我们不得与另一人合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式将我们的全部或几乎全部资产处置给另一人，除非：

•要么我们是由此产生的、尚存的或受让人，被称为“继承者”，要么继承者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的人；

•继任者通过补充契约明确承担我们在契约和次级次级票据下的所有义务；和

•紧随交易生效后，没有发生任何违约事件，或经通知或时间推移将成为违约事件的事件，已发生并正在根据契约继续进行。

继任者将在契约中代替我们，其效力与其曾是契约的原始方相同。此后，继承人可以行使发行人在契约下的权利和权力。

违约事件

以下每一项都将是契约下的违约事件：

(1)任何次级次级票据到期应付且该违约持续30天时，任何利息（包括复利）的支付发生违约（但须遵守我们在上文“—利息支付延期选择权”中所述的选择性延期支付利息的权利）；

(2)任何次级次级票据在其规定的到期日、赎回时、申报时或其他情况下到期应付时，其本金或溢价（如有）的支付违约；或

(3)发行人的破产、无力偿债、接管或重组的某些事件。

除上述另有规定外，违约事件不包括未能遵守契约项下的契诺。

倘违约事件（上文第（3）条所指与我们有关的违约事件除外）发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还的次级次级票据本金总额至少25%的持有人可藉通知我们及受托人，而受托人应该等持有人的书面要求，须宣布所有次级次级票据的本金及应计及未付利息（包括复利）（如有）到期应付。一经如此申报，该等本金及应计及未付利息将立即到期应付。倘上述第（3）条所提述的违约事件就我们发生且仍在继续，则所有次级次级票据的本金及应计及未付利息（包括复利，如有）将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

为使初级次级票据持有人根据契约启动补救程序（以上第（3）条提及的与我们有关的违约事件除外），至少

初级次级票据本金总额的25%必须首先按上述规定向我们发出通知，必须要求受托人以自己的名义启动程序，并且必须针对成本和负债向受托人提供其合理满意的赔偿。如果受托人在60天内仍拒绝启动程序，且未有初级次级票据本金总额多数持有人向受托人发出不一致的指示，则持有人可以启动程序，只要他们不对任何其他初级次级票据持有人的权利产生不利影响。然而，任何持有人有权在任何时候就在到期日或之后支付次级次级票据到期的款项提起诉讼。

未偿还次级次级票据本金总额多数的持有人可在除仅因宣布加速之外未能支付到期本金或利息的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下撤销加速声明。

根据我们在上文“—选择延期支付利息”项下所述的选择性延期支付利息的权利，如果我们拖欠初级次级票据的任何分期利息的支付且未能在30天内纠正违约，或者如果我们拖欠初级次级票据到期时的本金支付，那么受托人可以要求我们支付所有应付给受托人的款项，连同逾期本金或利息支付的利息，以及催收费用。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，而受托人的负责人员已在其公司信托办公室收到书面通知，则受托人必须在违约发生后的90天内向每个持有人发送违约通知。除任何次级次级票据的本金或利息未获支付的情况外，受托人可在董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下，扣留通知。

未偿还次级次级票据本金总额占多数的持有人可豁免任何过去的违约或违约事件，但次级次级票据本金或利息的支付违约或与未经每名受影响持有人同意不得修订的条文有关的违约除外。

修改或放弃

我们可以对契约进行三种类型的修改。

需要票据持有人批准的变更.未经每个受影响的持有人批准，不得对契约或初级次级票据进行某些更改，包括以下内容：

•降低本金、任何溢价，或改变初级次级票据的规定最终期限或改变我们对初级次级票据的回购义务；

•降低次级次级票据付息利率或变更付息时间；

•使本金或利息以美元以外的货币支付或者变更支付地；

•修改任何持有人在该本金或利息到期之日收取或起诉支付该本金或利息的权利；

•以对持有人不利的方式修改适用于次级次级票据的契约的从属条款；或者

•减少持有人必须同意补充契约或放弃其任何规定的初级次级票据的本金总额。

需要获得票据持有人多数投票的变更.除上述规定外，任何系列的契约和次级次级票据一般可由拥有该系列次级次级票据未偿还本金总额多数的持有人投票赞成修改。如果超过

根据基础契约发行的一系列次级次级票据受到修正的影响，每个系列即使受到相同的影响也需要单独投票。

不需要批准的变更.我们和受托人可不时在未经初级次级票据持有人同意的情况下，为特定目的修订契约或初级次级票据，包括：

•反映一名继任者已接替我们，并已承担我们在初级次级票据和契约项下的契诺和义务；

•为初级次级票据持有人的利益添加进一步契诺；

•添加任何额外的违约事件；

•质押给受托人的财产作为次级次级票据的担保；

•就次级次级票据追加担保；

•变更受托人或增设一名受托人；

•修改契约，以继续其在TIA下的资格，或根据该法案的修订在可能必要或可取的情况下；

•发行和确立基础契约中规定的其他系列债务证券的形式和条款条件；或者

•纠正契约或初级次级票据中的任何歧义、错误或不一致，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要初级次级票据持有人的利益在任何重大方面没有受到不利影响。

满意度和出院

契约将不再具有进一步效力，我们将被视为已满足并解除与任何系列初级次级票据有关的契约，前提是某些特定条件已得到满足，包括以下条件：

•所有先前未交付予受托人注销的该等初级次级票据已到期应付或将于其规定的到期日或一年内的赎回日期到期应付；

•我们以信托方式向受托人存入足以支付先前未交付注销的该等次级次级票据的全部债务的资金，用于支付截至存款日的本金和利息，在该等系列的次级次级票据已到期应付的情况下，或在规定的到期日或赎回日期（如果更早）的情况下，在次级次级票据已到期应付的情况下；

•我们已就该等初级次级票据支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

•我们已向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，每一份均说明所有这些条件均已得到遵守。

我们将继续有义务提供转让和交换的登记，并提供赎回通知。

渎职

根据我们的选择，我们可以随时通过以下方式终止我们与任何系列次级次级票据的契约项下的某些契诺有关的所有义务，但支付本金的义务、此类系列次级票据的任何溢价和利息以及其他特定义务除外：

•向受托人存入款项或美国政府债务，或其组合，其金额在国际公认的独立公共会计师事务所看来足以支付该系列次级次级票据到期时的本金、任何溢价和利息；和

•遵守其他特定条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是此类系列次级次级票据的持有人和实益拥有人将不会因我们的撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

此外，我们可以通过以下方式随时终止我们在契约项下就任何系列次级次级票据承担的所有义务，包括支付该系列次级次级票据本金、任何溢价和利息的义务：

•将款项或美国政府债务存入受托人，金额足以支付该系列次级次级票据的本金、任何溢价和利息至到期；和

•遵守其他特定条件，包括向受托人交付律师意见，说明美国国税局已作出裁决，或自初级次级票据发行以来美国联邦税法发生变化，大意是此类系列初级次级票据的持有人和实益拥有人将不会因我们的撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

记账式发行

次级次级票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放于存托信托公司或DTC或其代名人处并登记在其名下。我们不会向您发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。每张全球票据将向DTC发行，DTC将对其客户购买了次级次级票据的参与者进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己客户的记录。除非全部或部分兑换为凭证式票据，否则全球票据不得转让。但是，DTC、其被提名人及其继任者可能会将全球票据作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录或由受托人维护的登记册中。

全球票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，而全球票据中实益权益的转让将仅通过、进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录已存入证券中的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的结算情况。这种记账式制度省去了交换凭证式证券的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的簿记系统也被其他组织如证券经纪商和交易商、银行和信托公司通过直接参与者开展工作所使用。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

当您通过DTC系统购买次级次级票据时，购买必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，该直接参与者将获得位于DTC记录上的次级票据的贷方。当您实际购买次级次级票据时，您将成为它们的实益拥有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不知道您对次级次级票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的初级次级票据的本金金额。您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。受托人将电汇初级次级票据的款项给DTC的代名人。我们和受托人将为所有目的将DTC的提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人将没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据到期的金额。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据支付日直接参与者的持股情况按比例记入他们的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的惯常做法，依次向初级次级票据的最终所有者您付款并征求您的投票。向您付款将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或发行人负责。

由一张或多张全球票据所代表的初级次级票据，只有在以下情况下，才可兑换为授权面额条款相同的凭证式票据：

•DTC不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据适用法律注册的清算机构，且继任者未在90天内由我们指定；或者

•有关次级次级票据的违约事件发生并正在继续。

如果全球票据被兑换为凭证式票据，受托人将在其公司信托办公室保存初级次级票据的登记簿，并遵循有关这些凭证式票据的惯例和程序。

Euroclear和Clearstream

已在DTC、Clearstream Banking S.A.或Clearstream以及Euroclear Bank SA/NV或Euroclear之间建立了联系，这两个欧洲记账式存管机构类似于DTC，以便利在美国境外销售的初级次级票据的首次发行以及与二级市场交易相关的初级次级票据的跨市场转让。

票据持有人只有在作为这些系统的参与者时，才可以通过Euroclear或Clearstream在DTC维护的账户持有其次级次级票据，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。

Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户，代表其参与者持有综合记账式头寸，而后者又将在客户证券账户中以DTC账簿上存托人提名人的名义持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream参与者持有的人转让次级次级票据，将通过DTC，根据DTC规则，由相关欧洲国际清算系统的存托人代表其进行；但是，此类交易将需要该系统的参与者按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统交付行权指令。相关的欧洲国际清算系统将在行使符合其要求的情况下，向其存托人发出指示，通过DTC交付票据并按照其要求收取款项，以采取行动代其行使次级次级票据

次日资金结算的正常程序。通过Euroclear和Clearstream持有的次级次级票据的付款将根据相关系统的规则和程序记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户，但以其存托人收到的为限。

本招股章程补充文件中有关Euroclear和Clearstream的所有信息均来自Euroclear或Clearstream（视情况而定），并反映了这些组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）（作为纽约银行的继任者）是基础契约下的受托人，该契约可能管辖我们未来未偿还的每一系列次级票据（如果有），并将是管辖在此发售的次级次级票据的补充契约下的受托人。受托人已就特此发售的次级次级票据获委任为登记处及付款代理人，并就我们每一未偿还的系列优先票据担任相同的角色。受托人的关联公司也是我们循环信贷安排下的贷方。

契约规定，除非在受托人的负责人员已在其公司信托办事处收到书面通知的契约下的违约事件持续期间，契约下的受托人将仅履行契约中具体规定的职责。根据契约，特定系列次级票据的未偿本金多数的持有人将有权指示就该系列次级票据进行任何程序或行使受托人根据契约可获得的任何补救的时间、方法和地点，但有一些例外情况除外。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约项下的受托人将行使契约项下赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

每年，我们必须向受托人提供我们的一些高级职员的书面声明，据他们所知，我们遵守契约和初级次级票据，或以其他方式指明任何违约。

受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就次级次级票据行事。

管治法

契约和次级次级票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

持有人同意将初级次级票据视为税务用途的债务

初级次级票据的每个持有人和实益拥有人通过接受初级次级票据或其中的一个实益权益，将被视为已同意该持有人或实益拥有人将就所有美国联邦、州和地方所得税目的将初级次级票据视为哈门那的债务，并且不得采取任何与此类处理不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）（1）条（定义见下文）含义内的最终“确定”的要求。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了与初级次级票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素。这份摘要并未提供对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。以下提供的信息基于现有的美国联邦所得税当局，所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得IRS关于持有或处置初级次级票据的美国联邦所得税后果的裁决。这一讨论仅限于初级次级票据的实益拥有人，他们在本次发行中以相当于经修订的1986年美国国内税收法典第1273条（“法典”）含义内的初级次级票据“发行价格”（即向公众出售大量初级次级票据以换取现金的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）的现金金额购买其初级次级票据，以及根据《守则》第1221条将初级次级票据作为“资本资产”持有，用于美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并不旨在根据受益所有人的情况（例如，受《守则》替代性最低税收条款约束的人或“功能货币”不是美元的持有人）处理可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，它并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些可能受制于特殊规则（例如合伙企业和其他传递实体以及此类实体的投资者、证券或货币交易商、选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、延税或其他退休账户、美国某些前公民或居民、政府及其控制的实体，应计制纳税人因使用某些适用的财务报表而受到特别税务会计规则的约束，作为套期保值、转换或综合交易或跨式交易的一部分持有次级次级票据的人，或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售次级次级票据的人）。最后，该摘要未涉及美国联邦遗产和赠与税法的影响或持有和处置次级次级票据的任何适用的非美国、州或地方税收后果。

这种对美国联邦所得税考虑因素的讨论无意也不应被解释为向初级次级票据的任何特定持有人提供税务或法律建议。考虑购买次级次级票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产法和赠与税法、非美国、州和地方法律以及税务条约的后果咨询自己的税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指初级次级票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该次级票据是（1）美国的个人公民或居民，（2）公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织，（3）其收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托，如果（x）它受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（y）它有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排，国内或国外）是初级次级票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的初级次级票据的实益拥有人，以及此类合伙企业的合伙人，应就持有或处置此类初级次级票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

初级次级票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与初级次级票据基本相似的证券的美国联邦所得税处理。尽管该事项并非毫无疑问，但由于缺乏权威性和分析的高度事实性质，根据截至初级次级票据发行日的相关事实和情况以及适用法律的分析，初级次级票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。不能保证美国国税局或法院会同意我们的决定。目前没有就本文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。如果就美国联邦所得税而言，次级次级票据未被适当地视为债务，则就美国联邦所得税而言，次级次级票据的利息支付将被视为股息，以我们当前或累积的收益和利润为限。就非美国持有者（定义见下文）而言，被视为股息的利息支付将按30%的税率预扣美国联邦所得税，但适用的所得税条约规定的范围除外，或者除非这些支付与非美国持有者在美国开展贸易或业务（或者，如果适用的所得税条约适用，可归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构）有效相关，在这种情况下，此类付款将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国持有者（如下所述）类似。此外，根据“初级次级票据的说明——赎回——税务事件后的赎回权”中所述的某些要求和限制，此类确定将构成税务事件，使我们有权按照“初级次级票据的说明——赎回——税务事件后的赎回”中所述赎回初级次级票据。本讨论的其余部分假设初级次级票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

您已同意初级次级票据构成债务，并将根据“初级次级票据的说明——持有人同意将初级次级票据视为税务目的的债务”将初级次级票据视为所有美国联邦、州和地方所得税目的的债务。如果初级次级票据在美国联邦所得税方面不被视为哈门那的债务，您应该咨询您的税务顾问，这将产生税务后果。

美国持有者

利息和原始发行折扣

根据适用的美国财政部条例，如果债务工具（a）其发行价格不超过债务工具项下到期的非或有本金支付总额超过法定定义的“微量”金额，并且（b）债务工具提供规定的利息，至少每年支付或复利，以单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值计算，则该债务工具将有资格成为“浮动利率债务工具”。“合格浮动利率”是指可以合理预期该利率价值的变化，以衡量债务工具计价货币新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。根据上述定义，初级次级票据预计将被视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具。在这种定性下，被视为次级次级票据的合格声明利息（“QSI”）的付款通常将在应计或收到此类利息付款时作为普通利息收入向美国持有人征税，具体取决于美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

就美国联邦所得税而言，原始发行折扣（“OID”）是债务工具到期时规定的赎回价格超过其发行价格的部分（如上文所述），如果该超额部分等于或超过法定定义的“微量”金额（一般为债务工具到期时规定赎回价格的1%的1/4乘以该债务工具到期的完整年数）。所述的债务工具到期赎回价格是该债务工具提供的除付QSI外的所有款项之和。QSI一词通常是指至少每年无条件以现金支付的规定利息。美国持有者（无论其税务核算方法如何）将被要求将OID计入普通收入，因为它是根据基于复利的恒定到期收益率方法产生的。

根据适用的美国财政部法规，为了确定次级次级票据的QSI和OID金额，必须构建一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设债务工具，其条款与次级次级票据的条款相同，但等值固定利率债务工具提供固定利率替代品以代替次级次级票据上的实际利率。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率替换为合格浮动利率，使得初级次级票据在其发行日的公允市场价值将与另一种相同的债务工具的公允市场价值大致相同，该债务工具规定了替换的合格浮动利率而不是固定利率，以及（ii）其次，将每个浮动利率（包括根据上述（i）确定的浮动利率）转换为固定利率替代品（在每种情况下，一般将是截至次级次级票据发行日的每一浮动利率的价值）。

一旦按照上述规则构建了等值固定利率债务工具，则通过对等值固定利率债务工具应用一般OID规则确定等值固定利率债务工具的OID和QSI金额（如有），并且初级次级票据的美国持有人将就该等OID和QSI进行会计处理，如同该美国持有人持有等值固定利率债务工具一样。对于每个应计期，如果假设已就“等值”固定利率债务工具应计或支付的QSI或OID金额与应计期内初级次级票据的实际应计或支付的利息金额不同，美国持有人将对该金额进行适当调整。

适用的美国财政部条例为确定次级次级票据等债务工具的收益率和期限提供了特殊规则，为发行人提供了在特定时间赎回该工具的选择权。为确定债务工具是否以OID发行，适用的美国财政部条例一般认为发行人以尽量降低债务工具收益率的方式行使看涨期权。这些财政部条例是否适用于浮动利率债务工具尚不确定。尽管该事项并非毫无疑问，但根据初级次级票据的条款，如果等值固定利率债务工具上的初始固定利率替代品（按上述方式确定）大于或等于第一浮动利率的固定利率替代品（按上述方式确定），则应推定初级次级票据不被赎回，并应按上述方式计算初级次级票据的OID。但是，如果等值固定利率债务工具上的初始固定利率替代品（按上述方式确定）少于第一浮动利率的固定利率替代品（按上述方式确定），则如果在紧接第一个重置日期利率变化之前赎回初级次级票据，则初级次级票据的收益率将降至最低，因此出于OID应计目的，初级次级票据应被视为在该日期到期。此假设仅用于确定初级次级票据是否因美国联邦所得税目的而发行OID，并不表示我们打算在任何时候调用或不调用初级次级票据。如果与这一假设相反，初级次级票据在第一个重置日的利率变化之前没有被赎回，那么，仅出于OID应计目的，初级次级票据将被视为在第一个重置日按其调整后的发行价格（即其发行价格，增加之前所有应计期间已累计的OID总额，并减少之前就初级次级票据支付的任何款项而不是支付QSI的金额）重新发行。这种被视为再发行的情况不应给美国持有者带来应税收益或损失。根据当前市场情况以及确定次级次级票据利率的公式和方式，我们预计等值固定利率债务工具（按上述方式确定）将在次级次级票据的整个期限内提供单一的固定利率。因此，仅为确定QSI和OID，截至初级次级票据的发行日，我们预计初级次级票据将被假定在到期前仍未偿还，初级次级票据的所有利息将被视为QSI，而初级次级票据将不被视为已发行任何OID。

适用的美国财政部条例规定，债务工具的利息如果不是至少每年以现金无条件支付的，则不被视为QSI。适用的美国财政部条例还规定，除非和直到发生这种意外情况，否则不考虑此类条例意义上的遥远的意外情况。因此，尽管并非毫无疑问，我们打算采取的立场是，次级次级票据利息可能被递延的可能性不应导致次级

次级票据被视为与OID一起发行，前提是这种延期的可能性在适用的美国财政部条例的含义范围内很小。此外，适用的美国财政部条例规定，在评级机构事件后可能以溢价赎回票据的可能性可能会使票据受到适用于或有支付债务工具的特殊规则的约束，除非这种赎回的可能性在适用的美国财政部条例的含义内是遥远的。根据初级次级票据的条款以及相关事实和情况，我们认为我们行使延期支付利息选择权的可能性很小，部分原因是行使延期支付初级次级票据利息的选择权一般会阻止我们：（a）宣布或支付我们股本的任何股息或分配；（b）赎回、购买、收购或就我们的任何股本支付清算款项；（c）支付任何本金、利息或溢价，或偿还，回购或赎回我们的任何债务证券，而这些债务证券在受偿权上与次级次级票据具有同等地位或低于次级次级票据；或（d）就债务证券的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受偿权上与次级次级票据具有同等地位或低于次级票据。此外，根据次级次级票据的条款和相关事实和情况，我们认为次级次级票据在评级机构事件后被溢价赎回的可能性很小。因此，基于我们的立场，此类延期或赎回的可能性不应导致初级次级票据的利息不被视为QSI，也不应导致初级次级票据受或有付款债务工具适用规则的约束。我们关于上述问题的立场对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适用的美国财政部条例要求的方式披露相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，涉及适用的美国财政部条例中使用的“远程”一词在这方面的含义或适用性。如果美国国税局成功地挑战了这一地位，或有事项可能导致初级次级票据的利息不被视为QSI，初级次级票据被视为已发行OID或受或有付款债务工具适用规则的约束。

如果我们拥有递延支付利息的选择权被认为导致初级次级票据的利息支付不被视为QSI，或者如果利息递延的可能性被确定为并不遥远，或者如果利息支付实际上被递延，则初级次级票据将被视为在发行时以OID发行，或者将被视为在该递延时（视情况而定）重新发行，并且所有声明的利息，或者如果利息支付实际上被递延，所有在此类延期后到期的声明利息，将被视为OID。这种被视为再发行的情况不应给美国持有者带来应税收益或损失。如果以与我们上述预期不一致的方式设定固定利率和浮动利率，则根据固定利率或浮动利率确定的截至发行日超过QSI的任何部分利息，如果足够重要，将可能产生OID。在任何此类情况下，美国持有人将被要求在根据上述规则应计收入时将OID包括在收入中，无论美国持有人采用何种常规会计方法，使用恒定到期收益率应计法，在该美国持有人收到可归属于此类收入的任何付款之前，并且不会将初级次级票据利息的实际现金支付单独报告为应税收入。如果评级机构事件后赎回的可能性被确定为并非遥不可及，次级次级票据因此受到适用于或有付款债务工具的规则的约束，美国持有人可能需要在收到相应现金付款之前，以超过规定利率的利率在次级次级票据上累积普通利息收入，并将在次级次级票据的应税处置上实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本次讨论的其余部分假设次级次级票据将不被视为或有支付债务工具。

初级次级票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

在初级次级票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于（1）在此类出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的金额与（2）该持有人在此类初级次级票据中调整后的计税基础之间的差额。假设初级次级票据不被视为已发行（或重新发行）的OID（如上所述），则实现的金额将不包括任何应占应计但未支付的利息（将按上述方式征税）的金额。假设初级次级票据不被视为以OID发行（或重新发行）（如上所述），美国持有人在此类初级次级中的调整税基

票据一般将等于为这种初级次级票据支付的金额。如果将次级次级票据视为以OID发行（或重新发行），则美国持有人在次级次级票据中的调整后计税基础通常将是其初始购买价格，增加之前包含在该美国持有人截至处置日期的毛收入中的OID，并减少次级次级票据上收到的付款，而不是QSI的付款。如此确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时持有此类次级票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的净长期资本收益一般适用于美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。尽管有上述规定，任何与出售、交换、报废、赎回或其他应税处置有关的先前未计入收入的应计利息实现的金额将被视为普通利息收入。

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其“净投资收益”或“未分配净投资收益”的全部或部分征收3.8%的税，这可能包括其在次级次级次级票据上的全部或部分利息（和OID）收入以及从次级次级票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中获得的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就该医疗保险税对其投资于次级次级次级票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

非美国持有者

就本讨论而言，如果您是我们初级次级票据的实益拥有人，您就是“非美国持有人”，您不是美国持有人，并且您在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业。

初级次级票据的利息课税

一般来说，次级次级票据的利息（以及OID，如适用）将受到下文所述的美国联邦预扣税后果的影响。一般来说，向非美国持有人支付的次级次级票据的利息将有资格获得“投资组合利息”豁免，并且根据下文有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是此类利息收入与非美国持有人的美国贸易或业务没有有效关联，且非美国持有人：

•不直接或间接、实际或通过归属，拥有我们所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

•不是出于美国联邦所得税目的、通过《守则》下的充分股票所有权直接或间接、实际或通过归属与我们相关的受控外国公司；

•不是一家根据在其正常业务过程中订立的贷款协议而提供的信贷展期收取利息的银行；和

•（a）向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）（如适用），在作伪证处罚下签署，其中包括非美国持有人的姓名和地址，并证明非美国身份符合适用的法律法规；或（b）通过证券清算组织、银行或其他金融机构持有初级次级票据，在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券，并向适用的扣缴义务人提供对账单，并在作伪证处罚下签署，其中证明其已从非美国持有人或中间金融机构收到此类W-8表格（或合适的替代表格），并向适用的扣缴义务人提供其副本。美国财政部条例对外国合伙企业和其他中介机构持有的次级次级票据规定了特殊的认证规则。

如果该非美国持有人无法满足上述“投资组合利息”豁免的要求，则向该非美国持有人支付的利息（以及OID，如适用）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非（i）该利息（或OID，如适用）与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，且该非美国持有人满足适用的认证要求（如下文所述），或（ii）该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的替代表格），根据税收协定要求豁免（或减少）预扣税。

如果初级次级票据的利息（或OID，如适用）与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构），则如果非美国持有人遵守适用的IRS认证要求（即，通过交付正确执行的IRS表格W-8ECI或合适的替代表格），并且通常将按美国常规利率按净收入基础对此类利息（以及OID，如适用）征收美国联邦所得税，其方式与持有人是美国持有人类似。如果非美国持有人因美国联邦所得税目的而被归类为公司，这种有效关联的收入通常还需要缴纳额外的分支机构利得税，这通常是对外国公司按30%的税率（或适用的税收条约可能规定的较低税率）视同从美国汇回有效关联的收益和利润时征收的。

初级次级票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人就出售、交换、报废、赎回或其他应税处置次级次级票据确认的任何收益（不包括适当归属于应计但未支付的利息（或OID，如适用）的金额，这些金额按上文“—对次级次级次级票据的利息征税”中所述处理）将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•该收益与非美国持有人的美国贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，该收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按上述与有效关联利益相同的方式缴纳美国联邦所得税（以及分支机构利得税，如果非美国持有人是一家公司）；或者

•非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人（但根据特定规则不被视为美国居民），并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人一般将对确认的任何收益按30%的税率（或适用的税收条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被某些美国来源的损失所抵消。

非美国持有人应就处置次级次级票据的税务后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

该守则和美国财政部条例一般要求那些进行特定支付的人向美国国税局报告支付情况。指定的付款包括经纪人向其客户支付的利息（以及OID，如适用）和收益。这种报告制度得到了“备用预扣税”规则的加强，该规则要求付款人在任何此类收款人未能向付款人提供纳税人识别号、提供不正确的纳税人识别号或未能在纳税申报表上报告利息或股息的情况下，从支付给受信息报告约束的某些收款人的款项中预扣。向次级次级票据持有人支付利息（和OID，如适用）以及经纪人在出售次级次级票据时向持有人支付的款项通常将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非持有人（1）是豁免收款人，或（2）在备用预扣税的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的证明要求。

非美国持有者和所有公司通常是豁免收款人，但可能需要根据适用规则证明其豁免身份。在任何情况下，一般都会向IRS提交与向非美国持有人支付初级次级票据的利息（以及OID，如适用）有关的信息申报表，并且可能会根据条约或政府间协议的规定提供给非美国持有人管辖范围内的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给次级次级票据持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为退款或可以抵减持有人的任何美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人和非美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条以及相关的美国财政部条例和相关行政指导（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），按30%税率征收的美国联邦预扣税适用于美国来源收入的某些支付，包括支付次级次级票据的利息（和OID，如适用），以及向（1）“外国金融机构”（定义见《守则》第1471（d）（4）条和据此颁布的美国财政部条例）的总收益，除非外国金融机构以避免扣缴的方式提供足够的文件以遵守FATCA，以及（2）“非金融外国实体”（定义见《守则》第1472（d）节和据此颁布的美国财政部条例），除非该非金融外国实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的充分信息，或证明没有此类所有者或符合适用的例外情况。位于与美国就FATCA订立“政府间协议”的法域的外国金融机构可能被要求向其本国法域的税务机关收集和披露相关税务信息，并可能受到在某些其他方面不同的规则的约束。根据可能依赖于待定的拟议美国财政部条例，目前预计不适用FATCA对总收益付款的预扣税。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置次级次级票据对他们的税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果。

承销

根据我们与高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为下述各承销商的代表于2026年签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向我们购买其名称对面所列的初级次级票据的本金总额如下：

承销商						票据本金总额
高盛 Sachs & Co. LLC						$
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
Truist Securities，Inc。
富国银行 Securities，LLC
合计						$

承销商已同意，根据承销协议的条款和条件，如果购买了任何正在出售的次级次级票据，则将购买所有正在出售的次级次级票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在特定情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

初级次级票据由几家承销商发售，但须事先出售，当、如同和如果向其发行并由其接受时，须经承销商的法律顾问批准某些法律事项和某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改此类要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商建议初步按本招股章程补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售初级次级票据，并按该价格减去不超过初级次级票据本金额的%的优惠后向若干交易商发售。承销商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供不超过初级次级票据本金额的%的折扣。首次公开发行后，可变更公开发行价格、优惠和折价。

我们估计，此次发行的费用，不包括承销折扣，将约为百万美元，将由我们支付。

次级次级票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市初级次级票据或在任何自动交易商报价系统报价初级次级票据。承销商告知我们，他们目前打算在完成特此设想的发行后为初级次级票据做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们无法向贵方保证，初级次级票据将有流动性交易市场，或初级次级票据将发展出活跃的公开市场。如果次级次级票据的活跃交易市场没有发展起来，次级次级票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖次级次级票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团销售的初级次级票据超过承销商将在此次发行中购买的票据本金总额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买初级次级票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止次级次级票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在为银团空头头寸提供回补或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的初级次级票据时，从该银团成员那里收回出售让步。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓次级次级票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致初级次级票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

预期将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后，即本招股章程补充文件日期的翌日营业日（该结算周期简称“T +”），进行次级次级票据的交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前一个营业日之前的任何日期交易次级次级票据的购买者将被要求，由于次级次级票据最初将以T +结算，在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

承销商及其关联机构不时为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为其提供服务。承销商的某些关联公司是我们循环信贷安排下的贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的初级次级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的初级次级票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

次级次级票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，“散户投资者”是指以下一种（或多种）的人：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）含义内的客户

指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分销指令”），其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订或取代，“招股章程条例”）定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售初级次级票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售初级次级票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国

初级次级票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。

因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售初级次级票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售初级次级票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，英国初级次级票据的任何要约将根据POATR下禁止向公众要约的豁免作出。就POATR而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

在英国，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与本文所述初级次级票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人，这些人（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年（经修订，“令”）第19（5）条，（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给的人）或（iii）否则不会导致向英国公众发出初级次级票据要约的人，所有这些人统称为“相关人士”。在英国，初级次级票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。英国不向公众提供初级次级票据。

此外，在英国，各承销商已代表并同意，除以下情况外，不得由承销商提供初级次级票据：（a）其仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内，“FSMA”））在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下由其就发行或出售次级次级票据而收到；以及（b）其已遵守并将遵守FSMA就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的次级次级票据所做的任何事情的所有适用条款。

香港

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与初级次级票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关仅向或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的初级次级票据除外。

日本

次级次级票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售初级次级票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或导致初级次级票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致初级次级票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，根据SFA第274条向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接认购或购买初级次级票据的邀请。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买初级次级票据，即：

(a)一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得次级次级票据后六个月，但以下情况除外：

(a)向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

(b)没有或将不会给予转让对价的；

（c）依法实施转移的；

（d）如证监会第276（7）条所指明；或

（e）根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类-就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在票据要约前另有规定，发行人已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），初级次级票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04 N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

加拿大

初级次级票据可以在加拿大仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103所定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何次级次级票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

韩国

初级次级票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除适用的韩国法律法规另有许可外，初级次级票据没有也不会直接或间接在韩国境内或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向其他人直接或间接向韩国任何居民重新发售或转售。此外，在次级次级票据发行后的一年内，次级次级票据不得转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的该术语，即“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，并须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的向KOFIA提交其持有的韩国QIB债券月度报告的要求，前提是（a）初级次级票据以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券数量限制为低于初级次级票据发行总额的20%，（c）

次级次级票据在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或在境外主要证券市场发行证券已完成注册或向外国金融投资监管机构报告等某些程序，（d）证券中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，相关承销协议、认购协议、及发售通函及（e）发行人及承销商在为此采取必要行动后，须个别或集体保存上述（a）至（d）项条件达成的证据。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众发售票据外，瑞士没有向或将向公众发售票据：

(a)向作为金融服务监管局定义的专业客户的任何人士或

(b)在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但此类票据要约不得要求发行人或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

次级次级票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与次级次级票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与次级次级票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

次级次级票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督管理委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发行、出售、就初级次级票据提供意见或以其他方式介乎发行和出售。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（“TERM1 160号决议”）在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。这些证券在巴西受监管的证券市场上的交易是被禁止的。

法律事项

有关发行次级次级票据的合法性的某些法律事项将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事务将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

招股说明书

债务证券

优先股

普通股

存托股份

证券认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们在本招股说明书中描述的证券的任何组合。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“HUM”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”在页面上2本招股章程。您还应该考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们通过引用纳入的任何文件中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月7日。

目 录

关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在哪里可以找到更多信息			5
按参考纳入某些文件			6
我们公司			7
收益用途			8
描述我们可能发行的证券			9
债务证券的描述			13
优先股的描述及代表优先股的零碎或倍数股份的存管股份			15
普通股说明			17
证券认股权证的说明			20
分配计划			21
法律事项			23
专家			23

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC，使用SEC的“货架”注册规则。根据货架登记规则，使用本招股章程连同任何招股章程补充文件，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的任何证券。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“哈门那”指的是特拉华州的公司哈门那公司及其合并子公司，除非文意另有所指。

本招股说明书为您提供了我们可能出售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及下文“在哪里可以找到额外信息”项下所述的额外信息。你们应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资于我们的证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和我们随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项以引用方式并入本招股说明书的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。见下文“以引用方式纳入某些文件”。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充以及我们通过引用纳入的任何文件可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，我们将此声明包括在内是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的任何文件中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能会导致”、“估计”、“项目”等词语或短语或此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下所述的信息。

可能与我们相关的一些风险可能包括：

•如果我们没有以适当和有竞争力的方式设计和定价我们的产品，如果我们收到的保费不足以支付向我们的会员提供的医疗保健服务的成本，如果我们无法实施临床举措为我们的会员提供更好的医疗保健体验，降低成本并适当记录我们会员的风险状况，或者如果我们对福利费用的估计不足，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。我们估计我们的福利费用支付的成本，并相应地设计和定价我们的产品，使用精算方法和假设，基于除其他相关因素外，索赔支付模式、医疗成本膨胀以及历史发展，如索赔库存水平和索赔接收模式。我们不断审查与当期和前期发生的服务的福利费用相关的未来付款的估计，并酌情对我们的准备金进行必要的调整，包括保费不足准备金。这些估计涉及广泛的判断，并具有相当大的内在可变性，因为它们对索赔支付模式和医疗成本趋势的变化极为敏感。因此，我们的储备可能不足。

•如果我们未能有效实施我们的运营和战略举措，包括我们的医疗保险举措，鉴于我们的收入集中在这些产品、基于州的合同战略、我们的CenterWell业务的增长以及我们的综合护理提供模式，这些举措尤其重要，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，不能保证我们将在未来几年成功地保持或提高我们的星级评级。

•如果我们或我们所依赖的第三方服务提供商未能适当维护我们数据的完整性，未能战略性地维护现有或实施新的信息系统，未能保护我们对我们系统的所有权，或未能防御网络安全攻击，在此类攻击发生时遏制此类攻击，或未能防止其他隐私或数据安全事件导致安全漏洞扰乱我们的运营或在无意中传播敏感个人信息或专有或机密信息时，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•我们参与了各种法律诉讼，或可能导致法律诉讼的纠纷（例如，除其他外，由个人代表政府提起的供应商合同纠纷和qui tam诉讼）、政府和内部调查，以及对业务流程的例行内部审查，其中任何一项如果以对我们不利的方式解决，都可能导致巨额金钱损失或我们的业务实践发生变化。增加诉讼和负面宣传也可能增加我们做生意的成本。

•作为政府承包商，我们面临的风险可能对我们的业务或我们参与政府医疗保健计划的意愿或能力产生重大不利影响，其中包括（其中包括）重大政府合同的损失；政府审计和调查；潜在的不足

政府确定的支付率；对盈利能力的潜在限制，包括通过比较我们的Medicare Advantage业务与非Medicare Advantage业务的盈利能力；或我们参与的政府项目的其他变化。由于CMS于2023年1月30日发布的风险调整数据验证审计方法（最终RADV规则）相关的最终规则（最终RADV规则），医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）用于调整支付给Medicare Advantage计划的保费或由CMS追溯收回先前支付的保费的风险调整模型发生变化，我们认为该模型未能充分解决精算等效的法定要求，并且由于未能包括“服务调整者费用”而违反了《行政程序法》，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，财务状况和现金流。

•我们的业务活动受到政府的实质性监管。新的法律或法规，或现有法律或法规的立法、司法或监管变化或其适用方式可能会增加我们开展业务的成本，并对我们的经营业绩产生重大不利影响（包括限制某些产品和细分市场的收入、入学人数和保费增长，限制我们拓展新市场的能力，增加我们的医疗和运营成本，其中包括要求投保产品的最低福利比率，降低我们的医疗保险支付率，增加我们与不可扣除的健康保险行业费用和其他评估相关的费用）；我们的财务状况（包括我们维护商誉价值的能力）；以及我们的现金流。

•我们未能成功管理收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•如果我们未能与为会员提供护理的提供者发展和保持令人满意的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们在吸引和留住有才华的员工方面面临着巨大的竞争。此外，管理关键高管的继任和留任对我们的成功至关重要，我们未能做到这一点可能会对我们的业务、经营业绩和/或未来业绩产生不利影响。

•我们的药房业务竞争激烈，除了我们的核心健康福利业务面临的风险外，我们还面临法规和供应链风险。

•处方药行业定价基准的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们从某些持牌子公司获得资金的能力受到国家保险法规的限制。

•如果我们的债务评级发生下调，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•证券和信贷市场的波动，包括利率的变化，可能会对我们投资组合的价值以及我们从该投资组合中获得的投资收益产生重大不利影响。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。目前也可能存在我们无法预测的其他风险。任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

在哪里可以找到更多信息

我们是《交易法》下的报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

我们还在或通过我们的互联网网站（http://www.humana.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及（如适用）在我们以电子方式向SEC提交这些材料后在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的这些报告进行的修订。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：哈门那公司,500 West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，收件人：投资者关系部；电话：（502）580-1000。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。无论何时在本招股说明书或任何招股说明书补充我们的合同或其他文件中进行引用，该引用仅为摘要。对于合同或其他文件的副本，您应该参考属于注册声明的一部分或通过在表格8-K或其他方式提交当前报告以引用方式并入注册声明的展品。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和我们通过引用纳入的文件的副本。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的文件中包含的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品）：

•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止财政年度，于2024年2月15日提交；及

•我们普通股的描述载于附件 4（o）我们于2020年2月20日提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

您可以通过以下方式写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：

西大街500号

路易斯维尔，肯塔基州40202

(502) 580-1000

ATTN：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。但请注意，除上述所列或描述的文件外，我们互联网网站上的信息无意通过引用并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何补充招股说明书中的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

总部位于肯塔基州路易斯维尔，我们致力于将健康放在首位——为我们的队友、客户和公司服务。通过我们的哈门那保险服务和我们的CenterWell医疗保健服务，我们让我们服务的数百万人更容易实现最佳健康——在他们需要的时候提供他们需要的护理和服务。这些努力正在为拥有医疗保险、医疗补助、家庭、个人、兵役人员和广大社区的人们带来更好的生活质量。

截至2023年12月31日，我们的医疗福利计划中约有1700万会员，我们的特色产品中约有500万会员。2023年期间，我们总保费和服务收入的84%来自与联邦政府的合同，其中14%来自我们与CMS在佛罗里达州的个人Medicare Advantage合同，根据该合同，截至2023年12月31日，我们向大约851,300名会员提供健康保险。

2022年12月，我们将业务重新调整为两个不同的部分：保险和CenterWell。保险部门包括以前包括在零售、团体和专业部门的业务，以及以前包括在医疗保健服务部门的药房福利包括管理或PBM业务。CenterWell部门（前身为Healthcare Services）代表我们与付款人无关的医疗保健服务产品，包括药房解决方案、初级保健和家庭解决方案。除了新的分部分类被用于评估业绩和分配资源外，我们认为这种更简单的结构将在保险和CenterWell业务之间创造更大的协作，并将加速正在进行的集中和整合组织内运营的工作。

我们的两个可报告分部，保险和CenterWell，是基于健康计划客户类型和以健康解决方案为中心的相邻业务的组合，为我们的健康计划和其他客户。这些分部分组与我们的首席执行官，即首席运营决策者，用来评估业绩和分配资源的信息一致。

我们的主要行政办公室位于500 West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，该地址的电话号码是（502）580-1000。

收益用途

除非任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将把出售我们证券的净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括偿还或再融资借款、营运资金、资本支出、投资、收购和回购我们的未偿还证券。关于本招股章程可能不时提供的出售证券所得款项净额用途的更多信息，可在与特定发售相关的适用招股章程补充文件中列出。

描述我们可能发行的证券

概述

这份招股说明书描述了我们可能不时发行的证券。本节的其余部分提供了有关可能持有证券的方式的一些背景信息。招股章程本章节之后的四个章节描述了我们根据本招股章程可能发行的基本类别证券的条款：

•我们的债务证券，可能是优先或次级的；

•我们的优先股和代表我们优先股零碎股份的存托股份；

•我们的普通股；和

•认股权证购买我们的债务证券、优先股、存托股和普通股。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的证券。

招股章程补充

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加或变更本招股说明书所载信息。如有，应将招股章程补充文件中的信息理解为取代本招股章程中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

任何适用的招股说明书补充将描述我们提供的任何证券的条款，以及与该发行相关的其他具体条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册声明一起提交的证据，本招股说明书是其中的一部分，包括我们未来将向SEC提交的任何文件，这些文件通过在表格8-K或其他方面提交当前报告以引用方式并入注册声明。

证券的合法所有权

证券持有人

记账人。我们将仅以记账式形式根据本招股说明书发行债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们可以但没有义务根据本招股说明书以记账式形式发行普通股股份、优先股股份和证券认股权证。如果证券以记账式形式发行，这意味着证券将由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存管人记账式系统的其他金融机构作为存管人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

我们将只承认证券登记在其名下的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，证券的所有付款将支付给存托人。存托人将收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给其客户，后者是受益所有人。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有这些证券。相反，他们将通过参与全球证券的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。

存托人的记账式系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。有关以全球形式发行的证券的更多信息，请参见下文“—全球证券”。

街道名称持有者。或者，我们最初可能会根据本招股说明书以非全球形式发行证券。全球证券发行后，我们也可以随时终止。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名下。在这种情况下，投资者将仅通过投资者在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，并将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人。我们，以及我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人、存管人和转让代理人，通常仅对证券的合法持有人承担义务。在许多方面，我们不对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，如果我们想要获得持有人的批准以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款或为任何其他目的的义务，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

•它如何处理证券支付和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人，如果这在未来是允许的；

•如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

什么是全球安全？全球证券代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表有不同条款且在不同时间发行的多种证券。我们把这种全球安全称为全球安全大师。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存入并以我们选定的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。为此被选中的金融机构

目的被称为保存人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）。全球证券的实益权益将通过、由DTC及其参与者维护的记录在、上显示，全球证券的转让将通过、上反映。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形或适用的招股章程补充文件中另有说明。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项.作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能促使证券登记在投资者名下，不能为投资者在证券中的权益获取实物证明，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•投资者将是间接持有人，必须向投资者自己的经纪人、银行或其他金融机构寻求对证券的付款和保护投资者与证券相关的合法权利，如我们在上文“—证券的合法所有权-证券持有人”中所述；

•投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押该投资者在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们或我们雇用或代表贵公司行事的任何第三方，包括受托人和转让代理人，均不对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录承担任何责任。我们、受托机构、转让代理人或其他任何第三方均不以任何方式对存托人进行监督；

•DTC要求，在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人、银行或其他金融机构也可能要求您这样做；和

•参与存托人记账系统、投资者通过其持有全球证券权益的经纪商、银行和其他金融机构，也可能有自己的政策影响支付、通知和与该证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能存在不止一个金融中介。我们不对任何这些中介的行为进行监控，也不对其负责。

全球安全将被终止的特殊情况。在下文所述的某些情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。那次交换后，是直接持有证券还是以街道名义持有的选择

将取决于投资者。投资者必须咨询他们自己的经纪商、银行或其他金融机构，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，以便他们成为持有人。我们在上文“—证券的合法所有权—证券的持有人”下，描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球证券终止的特殊情形如下：

•如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的存托人，并且我们没有指定其他机构在指定的时间段内担任存托人；或者

•如果我们选择终止这种全球安全。

招股说明书补充还可能列出适用于该招股说明书补充所涵盖的特定系列证券的终止全球证券的其他情形。如果一项全球证券被终止，存托人全权负责确定该全球证券所代表的证券将以其名义登记的机构，因此，谁将是这些证券的持有人。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。高级债务证券将根据高级契约发行，而次级债务证券将根据次级契约发行，在每种情况下如适用，均为补充。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约项下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司，N.A.（原名The Bank of New York Trust Company，N.A.）（作为纽约银行的继任者）。我们将在本招股说明书的补充文件中列入每一系列正在发售的债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为普通股、优先股、存托股或其他债务证券的条款（如有）。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为这些条文的摘要，并不旨在是完整的，并受债务证券及契约的所有条文（包括我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）所规限，并通过参考其全部内容予以限定。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的母公司哈门那公司的直接无担保债务，并且不会由我们的任何子公司提供担保。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何或特定高级债务的次级和次级受偿权。可能存在优先于或低于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

适用的招股章程补充文件将载列各系列票据的条款，包括（如适用）：

•债务证券的名称，债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券；

•债务证券本金总额的任何限制；

•债务证券是否将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对任一形式的债务证券的要约、出售和交付的任何限制；

•债务证券本金到期的一个或多个日期；

•债务证券计息的，该债务证券计息的利率和计息日；

•债务证券计息的，付息的日期和付息的定期记录日期；

•将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，如果不是纽约市曼哈顿区或除此之外，债务证券可能被交还以进行转让或交换，以及可能向我们送达或向我们送达通知或要求的地方；

•任何可选择的赎回条款，这将允许我们全部或部分赎回债务证券；

•任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券；

•记名证券的发行面额，无记名证券的发行面额；

•如非全部本金额，则在债务证券宣布加速到期时须支付的债务证券本金额部分；

•有关债务证券的违约事件或契诺的资料；

•若由纽约梅隆银行信托公司、N.A.以外的人担任债务证券的受托人，则应提供该受托人的公司信托办事处的名称和地点；

•债务证券的支付或计价货币；

•如须支付债务证券，则根据我们的选择或债务证券持有人的选择，以债务证券计值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出该选择的条款和条件，以及确定债务证券计值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间的汇率的时间和方式；

•原货币确定代理人的指定，如有；

•债务证券可作为指数化证券发行的，以支付本金金额、任何溢价和利息的方式确定；

•关于根据该契约发行的债务证券清偿和解除该契约的规定；

•任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是拟发行的特定系列的第一笔债务证券的原始发行日期；

•我们是否以及在何种情况下将就任何税务评估或政府收费向非美国持有者支付额外金额；

•债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何存托人和全球交换代理人，全球形式是否为永久或临时形式，以及（如适用）交换日期；

•如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，临时全球证券可以交换为最终债务证券的情况，以及最终债务证券是否将是注册证券、无记名证券或将是全球形式，以及与就交换日期之前的利息支付日应付的全球证券的任何部分支付利息有关的规定；

•对债务证券或就债务证券支付的程度和方式将从属于我们的其他负债和义务的事先支付；

•债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一名或多名担保人提供担保，包括我们的子公司；和

•债务证券的任何其他条款，这些条款不得与经修订的1939年《信托契约法》的要求不一致。

本招募说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，以溢价、平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

优先股的描述及代表优先股的零碎或倍数股份的存管股份

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先股。我们将在本招股说明书的补充文件中列入每一系列优先股的具体条款，包括一系列优先股可转换为普通股或债务证券或可交换为普通股或债务证券的条款（如有）。本节和任何招股说明书补充文件中有关优先股条款的陈述和描述仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前仔细阅读我们的公司注册证书和我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定证书。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下，为每一系列优先股确定以下内容，适用的招股说明书补充文件将列出每一系列优先股的条款，如适用，包括：

•特征序列名称及股份数量；

•股息率或利率，股息是否会累积，如有，从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何参与或其他特别权利；

•股份的任何表决权；

•股份是否可赎回，如可赎回，可赎回股份的价格、条款及条件；

•在我们的资产支付或分配给排名低于优先股的任何类别或我们的股票之前，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股份应付的金额或金额；

•股份是否有权享有偿债基金或退休基金的利益，如有权享有基金的金额及其申请方式，包括可透过基金申请赎回或购买股份的价格；

•股份是否可转换或交换为任何其他类别或任何其他系列的相同或任何其他类别的我们的股票或其他发行人的股票，如可转换或交换，则转换价格或价格，或汇率，以及可能作出转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；和

•任何其他优惠、特权和权力，以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，我们的董事会可能认为是可取的，并且不会与我们的公司注册证书的规定不一致。

优先股发行后，将全额支付且不可评估。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股和任何存托股份的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每份存托股份将代表一股优先股或多股优先股的零碎权益，其优先股数量将在适用的招股说明书补充文件中规定。如果我们发行代表优先股股份权益的存托股份，这些优先股股份将存放在存托人处。

存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与一家在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为5000万美元的银行或信托公司之间的单独存款协议存入。适用的招股章程补充文件将载列

保存人的姓名和地址。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将在存托股份基础的优先股的所有权利和优先权中拥有按比例的权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。如果您购买相关系列优先股的股份权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。在准备最终存托凭证的同时，我们可能会命令存托人发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证持有人将享有与其以最终形式持有存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有人可将其兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

普通股说明

以下对我们普通股的描述以及我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（“章程”）的规定仅为摘要，并受我们的公司注册证书和章程的限制，我们已将其作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，以及特拉华州公司法。

一般

我们被授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.16 2/3美元。截至2024年2月29日，已发行和流通的普通股为120,548，748股，约有1,588名股东持有记录。截至2024年2月29日，有购买391,103股我们普通股的未行使期权。此外，截至该日，根据我们针对董事、高级职员、员工和顾问的2011年和2019年股票激励计划，我们有多达1064.32万股普通股可供发行。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“HUM”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

根据我们的优先股的任何已发行股份的任何优先权，我们的普通股持有人有权在法律允许的范围内，在我们的董事会宣布时获得股息。在我们公司清算或解散的情况下，普通股持有人将有权按比例获得就我们优先股的任何当时已发行股份支付的任何清算或分配优先权后可供分配的净资产余额。

我们的每一股普通股有权就提交给股东的事项拥有一票表决权。所有投票均以非累积方式进行。我们所有的董事都是在我们的股东年会上选出的。根据我们的公司注册证书，未经我们的股东一致同意，我们的董事会或我们的股东均不得授权以累积投票方式选举董事或按到期日期不同的条款对我们的董事进行分类。

我们的章程规定，董事候选人在无竞争选举中以多数票标准选出，在有竞争的选举中以多数票标准选出。我们有一项辞职政策，适用于任何作为现任董事的被提名人，但未能在无争议的选举中连任。任何董事均可在有理由或无理由的情况下，由持有所有已发行股票的过半数并有权投票选举董事的持有人投赞成票而被免职。

没有适用于我们普通股的优先、转换、赎回或偿债基金条款。

我们普通股的权利和特权将从属于我们未来可能发行的优先股的任何股份的权利和优先权。

代理访问

我们的章程允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的团体提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多两名董事或董事会20%的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。

特拉华州法律的反收购效力和我们的公司注册证书和章程的某些规定

根据特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果，包括可能导致普通股股份高于市场价格的收购企图。下文所述的这些规定可能会剥夺股东实现他们所拥有的我们普通股股份溢价的机会。

特拉华州反收购法规。DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与该人进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的豁免。一般来说，“企业合并”被定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易，而“利益股东”被定义为任何个人或实体，连同其关联公司和联营公司，即在过去三年内的任何时间，至少是公司已发行有表决权股票的15%的实益拥有人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

企业合并的投票要求。DGCL一般规定，除某些例外情况外，批准合并、合并或出售该公司的全部或基本全部资产需要获得特拉华州公司有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非该公司的公司注册证书另有规定。

我们的公司注册证书第十一条规定，我们有权投票的已发行股份的四分之三的赞成票将要求我们的股东：

•采纳任何将我们与相关公司或相关公司的关联公司合并或合并的协议；

•授权将我们的全部或基本全部资产出售或出租给关联公司或关联公司的关联公司；或

•授权向我们或我们的任何子公司出售或租赁关联公司或关联公司的关联公司的任何资产，以换取我们的股本证券。

如果我们的董事会在相关公司或关联公司成为我们任何类别股本证券5%以上的持有人之前批准了与相关公司或关联公司的适用交易，则上述规定不适用于任何此类交易。

根据我们的公司注册证书第十一条，

•就任何特定交易而言，“关联公司”是指任何公司、个人或其他实体，在确定有权就该等交易投票的股东的记录日期，其本身或连同其关联公司和联营公司直接或间接成为我们任何类别股本证券5%以上的实益拥有人；

•关联公司“关联人”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受关联公司控制、或与关联公司处于共同控制之下的任何公司、个人或其他实体；及

•关联公司的“关联人”是指直接或间接持有该关联公司或其任何关联公司任何类别股本证券5%或以上的任何高级管理人员、董事或实益拥有人。

未经我们有权投票的四分之三已发行股份的赞成票，不得修改我们的公司注册证书第十一条的规定。

股东提案和董事提名的事先通知程序。我们的章程就股东寻求在股东年会之前带来业务，或在我们的董事会为此目的召集的股东年会或股东特别会议上提名董事候选人提出提前通知规定。我们的章程还规定了关于股东通知的时间、形式和内容的各种要求。

特别会议。如果我们的董事会、其董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召集会议，我们的股东可能会召开特别会议。不过，这些人必须召集会议，如果股东

拥有我们当时已发行和流通的股票的四分之一，并有权就将提交给我们的股东的事项进行投票的书面请求召开会议，但须遵守我们的章程中规定的某些要求。

优先股。我们的董事会能够在不需要股东批准的情况下建立权利并发行大量优先股，同时在可能的收购、融资和其他公司交易方面提供适当的灵活性，这可能会阻止、延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

证券认股权证的说明

本节介绍本招股说明书可能提供的证券认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的证券认股权证的具体条款，而本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。

我们可能会发行证券认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。证券认股权证可单独或与优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或任何招股章程补充文件所提供的普通股一起发行，并可附属于这些证券或与这些证券分开发行。每一系列证券认股权证将根据我们与银行或信托公司之间的认股权证协议发行，作为认股权证代理，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证有关的代理人，不作为任何证券认股权证持有人或实益持有人的代理人或受托人。

若发售用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股的证券认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述这些证券认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

•发行价格；

•证券认股权证的发售币种；

•证券认股权证持有人可将其与与认股权证一起发售的任何其他证券分开转让的日期及之后；

•如先前在“债务证券说明”、“优先股和代表优先股的零碎或多份股份的存托股份说明”和“普通股说明”（如适用）中所述，可行使证券认股权证的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或普通股的条款；

•证券认股权证行权开始日、行权期满之日；及

•证券认股权证的任何其他条款。

分配计划

一般

我们可能会不时在一项或多项交易中向或通过承销商（可能作为委托人或代理人）直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者或通过这些方法的任何组合提供和出售证券。

与特定证券发售有关的招股章程补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商或代理商的名称；

•证券的购买价格；

•出售证券给我们的净收益；

•任何延迟交付安排；

•任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•任何首次公开发行股票的发行价格；和

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或议定价格更改。

承销补偿

我们可以通过由主承销商代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发售这些证券。如果用承销商卖出证券，证券将由承销商为自己的账户取得。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。就任何此类承销出售证券而言，承销商可能会从我们或他们可能代理的购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。除非招股章程补充文件中与特定发行证券有关另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所提供的证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

赔偿

我们可能会订立协议，根据这些协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对各种责任的赔偿，包括根据

证券法，并就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

关联交易

参与证券分销的各承销商、交易商和代理商及其关联机构，在日常业务过程中可能会不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交付合同

我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

价格稳定和空头

如果在销售中使用了承销商或交易商，在完成证券分配之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发售有关的证券中建立了空头头寸（即，如果他们出售的证券数量超过了招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买证券的方式减少该空头头寸。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

法律事项

除非在招股说明书补充文件中另有规定，根据本协议发行的任何证券的有效性将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们传递。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

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哈门那公司

$% 2056年到期的固定对固定利率初级次级票据

招股章程补充

, 2026

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摩根大通

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