附件 10.2

2020年管理激励计划

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.

第一条目的

1.1计划的宗旨。特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的这份2020年管理层激励计划（经不时修订，“计划”）旨在向公司或其任何关联公司的高管、高级管理人员、某些顾问和顾问以及非雇员董事（统称“合格个人”）提供激励，并在获得这些个人的服务方面提供额外激励。

第二条份额限制

2.1受该计划规限的股份。在遵守XI规定的情况下，根据该计划可授予奖励的可发行或用于参考目的的普通股股份总数应等于公司普通股的2,198，044股，其中2,063，011股普通股股份将保留用于专门向MIP参与者授予奖励（“MIP储备”），135,033股普通股股份将保留用于向公司或其任何关联公司的非雇员董事授予奖励。此类普通股股份可由董事会酌情决定，全部或部分由已获授权但未发行的普通股股份或公司库房中持有的普通股股份组成。在符合第13.6节规定的情况下，根据计划授予的奖励所依据的任何普通股份额因任何原因到期、被取消、被没收或未行使而终止，应再次可用于根据计划授予奖励（在每种情况下，与参与者未收到任何价值的奖励的任何部分有关）。为免生疑问，以下股份不得再次提供给计划下的参与者：（a）用于支付与未偿奖励相关的行权价或预扣税款的股份，以及（b）公司回购的股份。

2.2初始赠款；未来赠款；控制权变更时自动分配。

（a）尽管本文中有任何相反的规定，MIP储备的百分之六十（60%）应在生效日期以期权和限制性股票单位的形式授予，数量和授予在附件 A上列出的个人（“出现奖励”）。新出现奖励应根据本协议所附于附件B上的表格新出现限制性股票奖励协议和本协议所附于附件 C上的表格新出现期权奖励协议授予。

（b）MIP储备中不构成出现奖励的部分，加上根据MIP储备授予的任何在归属前已被没收或注销且毫无价值的奖励（统称为“剩余MIP股份储备”），将根据条款和条件授予，并在生效日期后由董事会酌情决定的时间授予。

（c）截至紧接控制权变更前，如果（i）剩余的MIP股份储备尚未全部授予，以及（ii）与该控制权变更有关的TEV至少为10亿美元，则董事会应向在该控制权变更时仍与公司或其关联公司保持服务关系的参与者（该等授予，“特别RSU”）提供特别RSU赠款。特别受限制股份单位应于批出时全部归属。获授特别受限制股份单位的股份数额，须为（a）MIP储备的百分之二十（20%）（即412,602股），及（b）截至控制权变更时余下的MIP股份储备的百分之百（100%）中的较低者。

第三条行政

3.1计划的管理。该计划应由委员会管理和解释。

3.2委员会的权力。委员会有权根据计划条款和适用法律向符合条件的个人授予：（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票单位，（iv）限制性股票，（v）业绩奖励，（vi）其他基于股票的奖励，以及（vii）其他基于现金的奖励。在不违反第2.2节和第13.6节的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力，根据其善意酌处权，作出与该计划有关的所有决定，包括但不限于以下权利：

（a）选择根据本协议可不时授予奖励的合资格个人；

（b）决定是否根据本协议向一名或多名合资格个人授予奖励以及在何种程度上授予奖励；

（c）决定有关裁决是否拟豁免或遵守《守则》第409A条的规定；

（d）决定根据本协议批出的每项裁决须受规限的普通股股份数目，或根据本协议批出的每项裁决须涵盖的现金数额（如有的话）；

（e）根据本协议所授出的任何奖励（包括但不限于行使或购买价格（如有的话）、期限、任何限制或限制、任何归属时间表或其任何没收限制或放弃（包括但不限于就任何奖励在任何时间的加速归属或限制失效作出规定，但须受《守则》第409A条所指的、由委员会酌情决定的任何适用的允许加速限制）的条款及条件（如有的话），由委员会全权酌情决定）；

（f）确定是否以及在什么情况下可以以现金和/或普通股结算受限制股份单位；

（g）确定一项期权是否为激励股票期权或非合格股票期权；

 

2

（h）规定不得行使期权的“停电”期；

（i）确定在行使期权时是否可以作为部分已付款项发行普通股股份，如果可以，则确定行使价的未来分期到期的日期以及该等分期的金额；

（j）决定是否限制在行使或结算裁决时取得的普通股股份的出售或以其他方式处置，如有，是否以及在何种条件下放弃任何该等限制；

（k）决定是否以及在何种条件下，使授予或行使期权的全部或部分或依据行使期权或结算受限制股份单位而购买或取得的普通股股份符合授标协议中规定的某些限制或或或有事项，包括但不限于与公司或其任何关联公司的财务目标、前述任何一项的划分、产品线或其他类别有关的限制或有事项，和/或到参与者继续为公司或其任何关联公司服务的期间，并在每种情况下确定是否已满足此类限制、限制或或有事项；

（l）确定为履行公司或其任何关联公司预扣税款或其他款项的义务所需的金额（如有）；

（m）解释各自的授标协议及计划；

（n）修改、延长、续期或取消一项裁决，但条件是该等修改、延期、续期或取消在该等修改、延期、续期或取消的日期根据计划是准许的，并进一步规定经修改、延期、续期或取消的该等裁决将继续豁免适用《守则》第409A条，或将遵守（或将继续遵守）《守则》第409A（a）（2）、（a）（3）及（a）（4）条下适用于递延补偿的所有规定；及

（o）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，并作出管理该计划所需或可取的所有其他决定。

委员会就本条第3.2节所指事项作出的善意裁定，应是决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司、其关联公司、参与者，以及向或通过任何参与者主张计划下任何权利的任何人。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在有资格获得或实际获得奖励的合格个人中有选择地作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权对根据该计划授予的奖励作出不统一和选择性的确定、修订和调整，并有权订立不统一和选择性的奖励协议。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向公司或公司任何附属公司的高级人员、董事或经理转授予在适用法律许可的范围内履行委员会所决定的职能的权力，但须符合委员会所决定的条款。

 

3

3.3新出现奖。尽管该计划中有任何相反的规定，新兴奖励的条款、条件和分配均在本计划的附件 A、附件 B和附件 C中规定，该等新兴奖励应在生效日期作出，而无需公司或委员会采取任何进一步行动。本第3.3节取代计划中任何相互冲突的条款。

3.4责任限制。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息采取行动。在适用法律允许的最大范围内，委员会任何成员，或代表委员会行事的公司任何高级职员、董事或雇员，均不对善意就计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而委员会所有成员及代表其行事的公司任何高级职员、董事或雇员，在法律允许的范围内，应就任何此类行动、决定或解释获得公司的充分赔偿和保护。

3.5最终决定。因计划或与计划有关而由委员会或在委员会指示下善意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在委员会的绝对酌处权范围内，并对所有人，包括所有雇员和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，具有最终约束力和决定性，但受授标协议中规定的任何争议权利的约束。

3.6董事会采取行动。董事会可在任何时间及不时就该等奖励授予及管理该计划。在任何该等情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。

第四条资格

4.1资格。委员会可根据本计划的宗旨，不时全权酌情向合资格的个人批出奖励。授予的此类奖励应涵盖委员会全权酌情决定的适用的奖励协议中规定的普通股股份数量。

第五条股票期权

5.1股票期权。期权可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。根据该计划授予的每份期权应为（a）激励股票期权或（b）非合格股票期权。委员会有权根据授标协议并在符合本协议和本协议规定的条款和条件的情况下，在每种情况下向任何符合条件的个人授予一份或多份激励股票期权、非合格股票期权或两种类型的期权。

5.2行使价。受期权约束的普通股股份的行权价格应等于或高于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

 

4

5.3期权期限。根据该计划授予的每份期权的最长期限应等于自授予之日起十（10）年；但须按以下规定提前终止。

5.4可锻炼性。根据该计划授予的期权应可在授予时委员会确定的时间和条件下行使。如果委员会酌情规定任何选择权可在某些限制下行使（包括但不限于该选择权只能分期行使或在某些时间段内行使），则委员会可在全部或部分授予时或之后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使规定或加速行使该选择权的时间），基于委员会自行决定的因素（如有），放弃对可行权性的限制。

5.5运动方法。根据第5.4条适用的任何分期行使和等待期规定，在当时归属和可行使的范围内，期权可在期权期限内的任何时间通过向公司（或为此目的专门指定的其代理人）发出书面通知，在委员会确定的地址和表格（该通知可在委员会和公司可接受的范围内以电子形式提供）全部或部分行使，具体说明将购买的普通股的股份数量。该通知应附有一张经核证的支票或银行汇票，应付给公司的订单，金额等于该等普通股股份的总行使价以及任何需要预扣的所得税和就业税的总和。委员会可在授予期权时或在以后的日期根据适用法律全权酌情决定允许授标协议或其他方式的其他付款形式，包括票据、普通股股份、“净行权”或参与者的其他合同义务在延期的基础上付款。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

5.6未归属期权。除非委员会在适用的授标协议中另有决定，或根据适用的授标协议和计划的条款另有决定，否则截至参与者因任何理由终止服务之日尚未归属或可行使的期权应终止并于该终止之日到期，不作任何考虑。

5.7期权的不可转让性。除上述规定的范围外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，根据该计划授予的任何期权均不得由参与者转让，并且在参与者的存续期内，所有期权只能由参与者或参与者的法定代表人行使，任何试图转让的行为应从一开始就无效，且不具有任何效力或效力。尽管有本协议中的任何相反规定，根据本协议允许转让的期权所依据的期权和普通股股份应受适用于普通股的证券持有人协议中规定的转让限制的约束。

 

5

5.8早锻炼。委员会可规定，有关期权的授标协议包括一项条款，根据该条款，参与者可在参与者终止与公司或其任何关联公司的服务之前的任何时间选择在期权完全归属之前就受该期权约束的普通股的任何部分或全部股份行使期权，而该等股份应受适用于前身期权的原始归属时间表的约束。如此购买的未归属普通股股份可能会受到有利于公司的回购选择权或委员会认为适当的任何其他限制的约束，任何此类条款将在适用的授予协议中规定。

5.9终止服务。除授标协议另有规定外，如任何参与者因任何非因由而终止与公司或其任何关联公司的服务，参与者可在该终止日期可行使的范围内，在该终止日期或自该终止日期起计九十（90）天内的任何时间行使任何尚未行使和已归属的期权，但不得在其后行使，且在任何情况下均不得在该期权本应到期的日期之后。如果参与者因故被终止，则所有已归属和未归属的期权应在紧接该终止日期的前一天无偿终止。

5.10激励股票期权限制。就激励股票期权而言，此类奖励的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条和实施此类法规的任何法规可能规定的规则。根据该计划授予时的所有期权均拟为非合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。如果一项期权旨在作为一项激励股票期权，并且由于任何原因，该期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在该不合格的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权；前提是，该期权（或其部分）在其他方面符合该计划有关不合格股票期权的要求。

第六条股票增值权

6.1股票增值权。委员会可不时根据授标协议向合资格个人授予股票增值权。授予的股票增值权应采取委员会酌情决定的形式，但须遵守本协议及其中的条款和条件。

6.2基准价。在股票增值权并非《守则》第409A条豁免的“股票权利”的范围内，受股票增值权约束的普通股股份的基础价格应等于或高于授予日普通股公平市场价值的百分之百（100%）。

6.3股票增值权期限。根据该计划授予的每份股票增值权的最长期限应等于自授予之日起十（10）年；但须按以下规定提前终止。

6.4可行使性。根据该计划授予的股票增值权应可在授予时委员会确定的时间和条件下行使。如果委员会酌情规定任何股票增值权可在某些限制下行使（包括但不限于此类股票增值权只能分期行使或在某些时间段内行使），

 

6

委员会可根据委员会全权酌情决定的因素（如有的话），在全部或部分授出时或之后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使条款或加快行使该股票增值权的时间），免除对可行使性的限制。

6.5锻炼方法。根据第6.4条适用的任何分期行使和等待期规定，在当时归属和可行使的范围内，股票增值权可在股票增值权期限内的任何时间全部或部分行使，方式是向公司（或其为此目的专门指定的代理人）发出书面通知，在委员会确定的地址和表格（该通知可在委员会和公司可接受的范围内以电子形式提供），指明将行使的股票增值权的数量。该通知应附有一张经认证的支票或银行汇票，应付给公司的订单，金额相当于任何需要预扣的所得税和就业税。委员会可在授予股票增值权时或在以后的某个日期，全权酌情并在适用法律的规限下，允许在授标协议或其他方面以其他形式付款，包括票据、普通股股份或参与者的其他合同义务在递延基础上付款。任何零碎的普通股应以现金结算。

6.6未归属的股票增值权。除非委员会在适用的授标协议中另有决定或根据适用的授标协议和计划的条款另有决定，截至参与者因任何原因终止服务之日尚未归属或可行使的股票增值权应终止并在终止之日到期，不作任何考虑。

6.7不可转让性。除上述规定的范围外，任何股票增值权不得由参与者以遗嘱或世系分配法转让，且在参与者的存续期内，所有股票增值权只能由参与者或参与者的法定代表人行使，任何试图转让的行为自始无效，不具有任何效力或效力。尽管有任何与此相反的规定，股票增值权和根据本协议允许转让的普通股基础股票增值权的股份应受适用于普通股的《证券持有人协议》中规定的转让限制的约束。

6.8终止服务。如参与者因任何原因与公司或其任何关联公司终止，则参与者可在该终止日期可行使的范围内，在该终止日期或自该终止日期起计九十（90）天内的任何时间行使任何已发行和已归属的股票增值权，但不得在其后且在任何情况下均不得在该股票增值权本应到期的日期之后；但如参与者因故终止，该等股票增值权应于紧接该终止日期的前一天无偿终止。

6.9付款方式。在行使股票增值权时，参与者有权就每一项行使的权利获得现金和/或普通股股份，其价值等于行使该权利之日一股普通股的公允市场价值超过基准价格的部分。

 

7

第七条限制性股票单位

7.1限制性股票单位的奖励。RSU可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。委员会须决定合资格的个人、获授予受限制股份单位的人及时间、获授予受限制股份单位的数目、参与者须支付的价格（如有的话）、该等奖励可能被没收的时间、归属时间表及加速权利，以及该等奖励的所有其他条款及条件。在作出受限制股份单位的奖励时，不得发行普通股股份，公司将不需要为支付任何此类奖励预留资金。

7.2限制。普通股或现金的交付，由委员会决定，但受适用的授标协议条款的约束，将在委员会为RSU规定的递延期限届满时发生。委员会可以全部或部分以实现委员会全权酌情决定的某些业绩目标为条件，对授予RSU或对授予RSU的限制失效作出规定。

7.3终止。除适用的授标协议另有明文规定外，如任何参与者因任何理由终止与公司或其任何关联公司的服务，则所有当时未归属的RSU将被无偿没收；但如参与者因原因被终止，则所有RSU，无论已归属或未归属，均应在紧接该终止日期的前一天无偿终止。

7.4股息等价物。根据委员会的酌处权，授予参与者的每个RSU（代表一股普通股）可记入就一股普通股（“股息等价物”）支付的股息。记入参与者账户并归属于任何特定RSU的股息等价物（及其收益，如适用）应在该RSU结算时分配给参与者，如果该RSU被没收，则参与者无权获得该股息等价物。为免生疑问，就受限制股份单位支付的任何股息等价物须遵守适用于基础奖励的相同归属条件。

7.5不可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何参与者不得根据计划授予的任何RSU进行转让，任何试图转让的行为应从一开始就无效，并且不具有任何效力或影响。尽管本文有任何相反的规定，根据本协议允许转让的RSU和基础RSU的普通股股份应受适用于普通股的证券持有人协议中规定的转让限制的约束。

7.6 RSU的结算。在公司根据任何RSU的结算向参与者发行现金或任何普通股股份之前，根据参与者的选择，公司应允许参与者作出必要或可取的此类规定，或向公司提供此类授权，以便公司可以履行其根据适用税法规定的义务，为在此类结算时到期或发生此类结算时应缴的收入或其他税款预扣。

 

8

第八条限制性股票

8.1限制性股票的奖励。限制性股票的股份可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。委员会须厘定合资格的个人、受限制股份的授予者及授出的时间、将予授出的股份数目、参与者须支付的价格（如有的话）（受本条例第8.2条规限）、该等奖励可能被没收的时间、归属时间表及加速权利，以及奖励的所有其他条款及条件。委员会可全权酌情以达到特定业绩目标（包括一个或多个业绩目标）或委员会可能确定的其他因素为条件授予或归属限制性股票。

8.2奖项和证书。如适用的授标协议要求，获选接收受限制股票的合资格个人不得就该授标享有任何权利，除非且直至该参与者在委员会要求的范围内向公司交付了证明该授标的完全签立的授标协议副本，并在其他方面遵守了该授标的适用条款和条件。此外，此类裁决应符合以下条件：

（a）采购价格。限制性股票的购买价格由委员会确定。在适用法律允许的范围内，限制性股票的股份购买价格可以为零，在不允许的范围内，该购买价格不得低于面值。

（b）接受。限制性股票的授予必须在授予日期后的六十（60）天内（或委员会在授予时可能指定的较短期限内）通过执行限制性股票授予协议和支付委员会根据协议指定的任何价格（如有）来接受。

（c）传说。公司将根据指定制度对每个参与者的限制性股票所有权进行举证，如转让代理记账等。如果为限制性股票的此类股份发行了股票证书，则该证书应登记在该参与者的名下，并且除适用的证券法和/或证券持有人协议要求的此类图例外，还应带有提及适用于此类裁决的条款、条件和限制的适当图例，其形式大致如下：

“特此所代表的股份的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、设押或押记，均受制于Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）2020年管理层激励计划（可能不时修订，“计划”）的条款和条件（包括没收）以及登记所有人与公司于_________时订立的协议。该计划和协议的副本已在公司主要办事处存档。”

 

9

（d）监护权。如就受限制股份的股份发行股票证书，委员会可要求任何证明该等股份的股票证书由公司保管，直至有关限制失效为止，而作为任何授予受限制股份的条件，参与者须已交付妥为签署的股票权力或其他转让文书（包括授权书），每份均须在公司认为有需要或适当时以空白背书并保证签署，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收或以其他方式转让给公司的情况下，将受限制性股票奖励约束的全部或部分股份转让给公司。

8.3限制和条件。根据该计划授予的限制性股票的股份应受以下限制和条件以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件的约束：

（a）限制期限。参与者不得在委员会自该授予日期起设定的一段或多段期间（“限制期”）内转让根据该计划授予的限制性股票的股份，如授予协议所述，而该授予协议应规定归属时间表以及任何会加速限制性股票股份归属的事件。在这些限制范围内，基于服务、一个或多个业绩目标的实现和/或委员会全权酌情决定的其他因素或标准，委员会可对授予设定条件或分期全部或部分规定此类限制失效，或可加速归属任何限制性股票奖励的全部或任何部分和/或免除任何限制性股票奖励的全部或任何部分的递延限制。

（b）作为股东的权利。作为接收或发行任何限制性股票的条件，参与者将签署公司指定的《证券持有人协议》（以该证券持有人协议所附的形式）的合并协议。除第8.3（a）条、本第8.3（b）条或第8.3（e）条另有规定，或委员会在授标协议中另有决定外，参与者就受限制股份的股份拥有公司普通股股份持有人的所有权利，包括但不限于（i）收取股息的权利，但有关该受限制股份的任何股息的支付须延至（a）适用的限制期届满时（并受其规限及条件所规限），及（b）有关的所有适用限制（包括限制性股票的相关股份的任何归属条件）失效，（ii）该等股份的投票权，及（iii）受限制性股票的股份全部归属所规限及以该等股份的全部归属为条件的权利，投标该等股份的权利。

（c）终止。除非委员会在适用的授标协议中另有决定，或根据适用的授标协议及计划的条款另有决定，否则一旦参与者在相关限制期内因任何理由终止服务，所有仍受限制的限制性股票将被无偿没收

（d）限制失效。限制性股票的股份在限售期届满且未被先期没收的，该等所得股份（且在该等股份的所有权有股票凭证证明的范围内，该等股份的股票凭证）应交付给参与者。除适用法律或委员会施加的其他限制另有规定外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。尽管限制期已结束，已赚取的股份仍将受制于证券持有人协议的条款。

 

10

第九条业绩奖

9.1业绩奖。委员会可在授予时指定一项奖励（包括任何限制性股票和任何其他基于股票的奖励）作为在实现特定绩效目标时支付的绩效奖励。业绩奖励以限制性股票股份形式支付的，该等股份须在按照本条第九条达到相关业绩目标后方可转让给参与者。如果绩效奖励以现金计价，则可在相关绩效目标实现时以现金、普通股股份、限制性股票单位和/或限制性股票股份（基于此类股份当时的公允市场价值）支付，由委员会全权酌情决定。每项业绩奖均须以与计划不抵触且委员会可不时批准的形式的奖励协议作为证明。如授标协议规定，获选接受业绩奖励的合资格个人不得就该奖励享有任何权利，除非及直至该合资格个人已在委员会规定的范围内向公司交付证明该奖励的完整签立的奖励协议副本，并在其他方面遵守该奖励的适用条款和条件。

9.2条款和条件。根据第九条授予的绩效奖应受以下条款和条件以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件的约束：

（a）获得业绩奖。在适用的业绩期限届满时，委员会应确定根据第9.2（c）节确立的业绩目标的实现程度以及获得的每项业绩奖的百分比，并以书面形式证明这些结果。

（b）不可转让性。在符合授标协议和计划的适用条款的情况下，业绩奖励在业绩期间不得转让。尽管有任何与此相反的规定，根据本协议允许转让的绩效奖励和基于绩效奖励的普通股股份应受适用于普通股的证券持有人协议中规定的转让限制的约束。

（c）绩效目标、公式或标准。绩效奖励将取决于委员会自行决定的绩效目标、公式或标准的实现情况。

（d）付款。在委员会根据第9.2（a）节作出决定后，公司应以委员会确定的形式（包括但不限于普通股、限制性股票、RSU和/或现金）结算绩效奖励，金额等于该参与者获得的绩效奖励。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情决定授予少于所获绩效奖励的金额和/或将任何绩效奖励的全部或部分支付置于其认为适当的额外归属、没收和递延条件下。

 

11

（e）终止。根据授标协议和计划的适用条款，一旦参与者在特定绩效奖励的绩效期间因任何原因终止服务，有关绩效奖励将根据委员会制定的条款和条件归属或没收。

第十条其他基于股票和基于现金的奖励

10.1其他基于股票的奖励。委员会有权向合格个人授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励可参照普通股股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关，包括但不限于纯粹作为奖金且不受限制或条件限制的普通股股份、支付公司或关联公司赞助或维持的激励或绩效计划下到期金额的普通股股份、虚拟股票单位、股票等值单位、SARS、RSU，和参照普通股股票账面价值估值的奖励。其他基于股票的奖励可单独授予、除根据该计划授予的其他奖励外或与其同时授予。其他基于股票的奖励可能以现金、普通股股份或参照普通股股份全部或部分估值的其他财产支付。

在符合计划条文的规定下，委员会有权决定合资格的个人、作出该等奖励的对象、时间、根据该等奖励将予奖励的普通股股份数目，以及奖励的所有其他条件。如授标协议规定，获选接受其他以股票为基础的奖励的合资格个人不得就该奖励享有任何权利，除非且直至该合资格个人已在委员会要求的范围内向公司交付证明该奖励的完整签立的奖励协议副本，并已在其他方面遵守该奖励的适用条款和条件。

10.2条款和条件。根据第X条作出的其他基于股票的奖励应受计划条款的约束，包括以下条款和条件，以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件：

（a）不可转让性。在符合授标协议和计划的适用条款的情况下，根据本条第X条作出的受授标的普通股股份不得在股份发行之日之前转让，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效之日之前转让。尽管有任何与此相反的规定，根据本协议允许转让的其他基于股票的奖励和基于其他基于股票的奖励的普通股股份应受适用于普通股的证券持有人协议中规定的转让限制的约束。

（b）归属。第X条下的任何裁决以及任何该等裁决所涵盖的任何普通股，均应归属或没收授予协议中如此规定的范围，由委员会全权酌情决定。

（c）价格。根据本条第X款以红利为基础发行的普通股可以不以现金对价发行。根据根据本条X授予的购买权购买的普通股，其定价应由委员会自行决定。

 

12

10.3其他现金奖励。委员会可不时向合资格个人批出其他以现金为基础的奖励，金额、条款及条件（受计划条款规限）及考虑，包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑，由委员会全权酌情决定。其他以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，或可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。授予其他以现金为基础的奖励不需要分离公司的任何资产以履行公司在其下的付款义务。

第一条XI根据资本化变化进行的调整

11.1该计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权（a）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（b）公司或其任何关联公司的任何合并或合并，

（a）在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，（d）公司或其任何关联公司的解散或清算，（e）公司或其任何关联公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）任何其他公司行为或程序。

11.2在符合本协议第11.1节规定的情况下：

（a）如果发生任何资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或普通股或其他证券的股份交换、任何股票股息或其他特别和非经常性股息或分配（无论是以现金、证券或其他财产的形式）、清算、解散或其他类似交易或事件（包括控制权变更），影响普通股股份，从而使委员会（合理和善意行事）确定为防止稀释或扩大参与者在计划下的权利而进行的调整是适当的，然后，委员会应在以下方面作出衡平法或替代调整：（i）此后被视为可用于根据该计划授予奖励的普通股股份的数量和种类，（ii）可就未偿奖励交付或可交付的普通股股份的数量和种类，和/或（iii）未偿期权的行使价；但条件是，任何此类衡平法调整的方式应由委员会善意酌情决定。此外，委员会有酌情权作出上述类型的调整，以及对与任何裁决有关的任何业绩目标、目标或措施的任何调整，以及就其认为相关的所有其他事项作出的调整，因为委员会可能认为在其他类型的事件中是公平的，包括在公司或其关联公司的任何业务的收购或处置发生在任何裁决授予日期之后的情况下。根据本条第11.2款作出的任何调整，应以符合《守则》第409A条的方式确定，但以此为限。

 

13

（b）依据第11.1条或本条第11.2条作出的任何裁定赔偿调整所产生的普通股零碎股份，须在行使或付款时以不足二分之一的零碎四舍五入方式汇总并消除（¹/₂）和等于或大于二分之一的分数的四舍五入（¹/₂).对于以四舍五入方式剔除的零碎股份，无需进行现金结算。有关任何调整的通知，须由委员会向其奖励已获调整的每名参与者发出，而该等调整（不论是否发出该通知）对计划的所有目的均属有效及具约束力。

第十二条计划的无资金状况

12.1该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就任何参与者拥有固定和既得利益但尚未由公司向参与者支付的任何付款而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利，且公司不得被要求设立任何基金或进行任何其他资产分离以确保公司在计划下的义务得到履行。

第十三条一般规定

13.1遵守证券法。

（a）委员会可全权酌情要求，作为根据本协议行使任何期权或根据本协议以任何受限制股份单位的普通股股份结算的条件，（i）公司应已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）获得一份登记声明，关于在授予、行使或结算时将发行的普通股股份的发行，在授予、行使或结算时应是有效和现行的，或（ii）根据《证券法》，在此类授予、行使或结算时发行普通股股份可获得豁免登记。本文中的任何内容均不得被解释为要求公司在根据《证券法》作出任何裁决的情况下登记普通股股份的发行或保持任何登记声明有效或最新。

（b）委员会可全权酌情要求，作为收到裁决或根据本协议行使或结算任何裁决的条件，参与者在形式、实质和范围上执行并向公司交付委员会合理满意的惯常陈述和保证，委员会合理地确定这些陈述和保证对于符合资格获得《证券法》、适用的州证券法或满足其他法律要求的注册要求的豁免是必要的。

（c）此外，如委员会在任何时候须真诚地决定，受任何证券交易所或根据任何适用法律作出的任何裁决所规限的普通股股份的上市或资格，或任何政府机构或监管机构的同意或批准，是必要或可取的，作为授予裁决或根据该裁决发行普通股股份的条件或与之相关的条件，不得授予该等裁决，且该等裁决不得全部或部分行使或结算（如适用），除非该等上市、资格、同意或批准已在不受委员会不可接受的任何条件的情况下生效或获得。

 

14

13.2份授标协议。每项奖励均须以适当的奖励协议作为证明，该协议须由公司及一名参与者妥为签立，并须载有委员会可能厘定的条款、条文及条件。如授标协议的条款与计划发生冲突，则以授标协议的条款为准。

13.3无零碎股份。在任何情况下，不得根据该计划购买或发行一小部分普通股。

13.4作为股东的权利。除委员会在授标协议中另有决定外，期权或其他授标的持有人不得被视为出于任何目的，也不得被视为公司股东就行使期权的任何部分时可购买的任何普通股股份或就该其他授标可交付的任何股份享有任何权利或特权，除非（a）该持有人已签署公司指定的证券持有人协议的合并协议（以该证券持有人协议所附的格式），（b）就期权而言，该期权须已依据其条款行使，（c）公司须已向该持有人发行及交付该等股份，及（d）该持有人的姓名须已作为有关该等股份的记录股东记入公司账簿。为免生疑问，除非及直至参与者或参与者的法定代表人（如适用）签署证券持有人协议的合并协议，否则将不会就奖励交付或发行普通股股份。

13.5没有服务权。本计划或根据本协议授予任何奖励均不得授予任何参与者任何与继续为公司或其任何关联公司服务有关的权利，或以任何方式干预公司或其任何关联公司在任何时间以任何理由或无理由终止参与者服务的任何权利，而无须对公司或其任何关联公司承担法律责任。

13.6计划的修订和终止。委员会可随时更改、修订、暂停、中止或终止本计划；但如未经任何参与者明确书面同意，此项行动不得对任何参与者先前根据本协议授予的裁决的权利产生不利影响。然而，委员会在计划终止或中止前解释和管理根据计划授予的任何奖励的权力，在该终止后或在该中止期间继续存在。委员会不得在任何时候更改、修订、暂停、中止、放弃或终止第2.2（a）条或第2.2（c）条，或任何紧急情况裁决的条款，其方式会对任何MIP参与者的权利产生不利影响，否则他们将有资格从该部分受益，未经该参与者的书面同意。

13.7传奇；支付费用。公司可在根据该计划行使或结算奖励时发行的普通股股份的证书上背书此类传说或传说，并可就其酌情认为必要或适当的股份向其转让代理人发出“停止转让”指示，以（a）防止违反《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求或有资格获得豁免，或（b）执行该计划的规定或公司与参与者就该等普通股股份达成的任何协议。

 

15

13.8不分配福利。除非法律另有具体规定或委员会许可，否则根据该计划应付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。为满足任何奖励而收到的股份受证券持有人协议条款和条件的约束。

13.9其他要求。尽管本文中有任何相反的规定，作为根据计划下的授标收到普通股股份的条件，在委员会要求的范围内，参与者应签署和交付文件，其中应规定在行使、购买或结算时获得的普通股股份的可转让性的某些限制，以及委员会应不时确立的其他条款。

13.10回购权。本条第13.10款的规定适用至首次公开发行股票发生时止。除授标协议中规定的情况外，以下情况应适用：

（a）回购权利。

（i）如任何参与者的服务因任何理由而终止（包括但不限于死亡、伤残、退休、自愿辞职或终止，或有或无因由非自愿终止），公司有权（但无义务）以购买、赠与的方式向参与者（或任何利益继承人，或其他转让方式）根据计划向参与者发行（或可就已归属但未结算的奖励发行）的部分或全部普通股股份，回购价格（“回购价格”）相当于回购通知日期（“确定日期”）的普通股股份的公平市场价值，方式为向该参与者交付本条第13.10条规定的书面通知（“回购通知”）；但回购价格可能会根据第13.10（c）条进行调整。

（ii）公司的购回权利可由公司在（a）参与者因任何理由（包括但不限于死亡、残疾、退休、自愿辞职或终止，或有或无原因的非自愿终止）与公司或其任何关联公司的服务终止后的六（6）个月期间内（包括但不限于死亡、残疾、退休、自愿辞职或终止）或（b）期权或其部分的任何归属后的六（6）个月期间内的任何时间内行使，在每种情况下，该期权或部分在合格终止后归属（该期间，“购回期”）。公司必须（x）在回购期内向该参与者交付回购通知，以及（y）在该书面通知交付后三十（30）天内向该参与者投标支付该普通股股份的回购价格。

（b）本条第十三条所设想的交易的结束将在回购通知指定的日期进行，该日期将不超过该通知送达后的九十（90）天。公司将通过交付一张应付给此类普通股股份持有人的支票来支付将购买的普通股股份。

 

16

（c）尽管有前述（b）条的规定，如果回购将违反公司与第三方的信贷协议的条款，则应对本文所述的第九十（90）天期限进行收费，直至该回购不再导致违反任何此类信贷协议，而公司应在该日期后的三十（30）天内回购受回购通知约束的普通股股份，并对本条第13.10（c）条所设想的延迟进行会计处理，此类普通股股份的回购价格应为（i）确定日和（ii）本条第十三条所设想的交易完成日该等股份的公允市场价值中的较高者。公司应作出商业上合理的努力，以确保与第三方的此类信贷协议包含足够的篮子，以适应上述回购。

13.11《守则》第409a节。该计划旨在遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。只要任何裁决受《守则》第409A条规限，其结构应符合或免受《守则》第409A条规限，包括建议、临时或最终规例或库务局局长及国内税务署就其发出的任何其他指引。如果一项旨在豁免或符合《守则》第409A条的裁决未能如此豁免或符合该条或委员会或公司采取的任何行动，并且如果计划下的任何金额或利益根据《守则》第409A条受到处罚，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管计划或授予协议中有任何相反的规定，任何根据计划须向“特定雇员”（定义见守则第409A条）支付的“不合格递延补偿”（根据守则第409A条）因该雇员“离职”（定义见守则第409A条，不包括不受守则第409A条约束的任何付款）应在离职后的前六（6）个月内延迟支付（或，如果更早，指定雇员的死亡日期），并应在这六（6）个月的延迟期届满时（以授予协议中规定的方式）支付。此外，尽管计划或授予协议有任何相反的规定，根据计划可能分期支付的任何“不合格递延补偿”（在《守则》第409A条的含义内）应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利。

13.12管辖法律；建筑。该计划、任何授标协议和与之相关的行动，以及所有相关事项均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突条款。本计划或任何授标协议均不得因公司导致草拟本计划或任何授标协议而以任何对公司不利的推定解释或解释。只要从上下文看起来合适，任何以单数或复数表示的术语应包括单数和复数，任何以男性、女性或中性性别表示的术语应包括男性、女性和中性。

 

17

13.13管辖权；放弃陪审团审判。与该计划或任何裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其中任何一项作出的任何判决，应仅在特拉华州法院或美国特拉华州地区法院以及在这些法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述内容的一般性的情况下，公司和每个参与者应不可撤销地无条件地（a）在与计划或任何授标协议有关的任何程序中，或为承认和执行与其有关的任何判决（“程序”），提交特拉华州法院、美利坚合众国特拉华州法院和对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权，并同意与任何该等诉讼有关的所有申索均应在该特拉华州法院审理和裁定，或在法律许可的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（b）同意任何该等诉讼可且应在该等法院提出，并放弃公司和每个参与者现在或其后可能对任何该等法院的任何该等诉讼的地点或司法管辖权提出的任何异议，或该等诉讼是在不方便的法院提出的，并同意不提出同样的申辩或申索，（c）放弃在因计划或任何授标协议而产生或与之有关的任何程序（不论是基于合约、侵权行为或其他原因）中由陪审团审判的所有权利，（d）同意在任何该等程序中的程序送达可透过以挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（预付邮资）方式将该等程序的副本邮寄至该等方（如属参与者）于公司簿册及纪录所显示的参与者地址，或（如属公司）于公司的主要办事处，注意总法律顾问，并且（e）同意计划中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式进行诉讼送达的权利。

13.14规定的可分割性。计划、任何授标、授标协议中的任何条款无效、违法或不可执行，不影响任何其他条款的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款均应在适用法律允许的最大范围内有效、合法、可执行。

13.15美国境外赠款的修改。董事会或委员会可在不修改计划的情况下，确定适用于以其他方式与计划不一致的方式向外国国民或在美国境外受雇的个人提供赠款的条款和条件，如果董事会或委员会认为这些条款和条件是必要的，以便承认当地法律或法规、税收政策或习俗的差异。

13.16继任者和受让人。本计划和任何适用的授标协议对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

13.17标题和说明。此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为计划的一部分，不得用于计划的构建。

13.18计划的生效日期和期限。本计划自债务人联合预包装的第十一章重整计划生效之日（“生效日”）起生效。在生效日期的第十（10）周年后，不得根据该计划授予任何奖励，但在该日期或之前授予的所有未偿奖励将在其后继续有效，但须遵守其条款和该计划的条款。

 

18

13.19扣缴。参与者可能被要求向公司或任何关联公司付款，并且，在符合《守则》第409A条的规定下，公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何裁决中、从根据任何裁决或根据该计划作出的任何应付付款或转让中或从欠参与者的任何补偿或其他金额中、金额（以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产）、与裁决有关的任何适用的预扣税款、其行使，或根据裁决或计划作出的任何付款或转让，以及采取公司认为合理必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

第十四条定义

14.1定义。就本计划而言，以下术语应定义如下：

（a）任何指明人士的“联属关系”指（i）彼此直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的人，以及（ii）该指明人士的每个联属基金。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对投票或其他证券的所有权、通过合同或其他方式；但在任何情况下，公司拥有任何直接或间接所有权权益的任何业务均应被视为公司的关联公司。

（b）任何许可持有人的“关联基金”是指基金、集合投资工具、管理账户（包括单独管理的账户）或现在或以后存在的其他实体，即（i）由该许可持有人的一个或多个普通合伙人或管理成员直接或间接控制，或该普通合伙人或管理成员的任何关联，或（ii）以其他方式直接或间接地由该许可持有人或管理或建议该许可持有人的实体管理或建议。

（c）“Ares”指ASOF HOS GP LLC，代表某些投资工具。

（d）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、其他以股票为基础的奖励或其他以现金为基础的奖励。

（e）“裁决协议”是指载明适用于裁决的条款和条件的书面或电子协议。

（f）“董事会”或“董事会”指公司的董事会。

（g）“因由”应具有参与者与公司或其任何关联公司（如适用）之间的任何雇佣协议中该术语所赋予的含义，或在没有任何此类雇佣（或类似）协议的情况下，“因由”表示参与者（i）拒绝执行董事会或该等合理合法的指示

 

19

参与者的主管（因参与者因身体或精神疾病无法执行指示而导致的失败除外），（ii）严重违反该参与者受约束的任何限制性契约，（iii）在执行参与者所指派的职责时表现出重大疏忽或不当行为，（iv）因（a）任何重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪而被起诉、定罪或进入认罪或nolo抗辩，（v）未配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，经公司指示予以配合后，（vi）实施与参与者向公司提供服务有关的贪污、欺诈行为或任何其他重大不诚实行为，或（vii）故意销毁或未保存已知与该调查有关的文件或其他资料或被诱导的他人不配合或未出示与该调查有关的文件或其他资料。在向参与者发出详细说明构成该原因的具体事件的书面通知以及在收到该通知后十五（15）天的时间内纠正该事件（如果可能治愈）之前，委员会不会对原因作出任何确定。

（h）“控制权变更”指在生效日期后发生下列一（1）项或多项事件：（i）任何“人、由于该术语在《交易法》第13（d）条中使用（公司、其任何关联公司、许可持有人或根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外），通过合并、合并、资本重组、重组或以其他方式直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之六十五（65%）或更多（在完全稀释的基础上，假设行使所有琼斯法案认股权证，（ii）公司在一项或多项交易中出售或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，但不包括（a）向公司的联属公司或许可持有人或（b）与涉及公司的联属公司、许可持有人或当时的现任股东的分拆或类似公司交易有关的交易，或（iii）一项交易或一系列交易，其后，许可持有人合计停止拥有公司百分之三十五（35%）或更多的证券；但，只要许可持有人继续拥有公司至少百分之三十五（35%）的证券，控制权变更不应被视为已经发生。为免生疑问，获准持有人在首次公开发售后减持其于公司的证券，但须符合前述第（iii）条规定的门槛，可触发根据该条款的控制权变更。尽管有上述规定，对于《守则》第409A条所指的任何被定性为“不合格递延补偿”的裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下控制权的变更，除非该事件也是“所有权变更”，《守则》第409A条所指的公司“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”；为免生疑问，就触发根据第2.2（c）条授予特别RSU而言，一项交易是否构成控制权变更，应在不考虑上述《守则》第409A条限制的情况下确定。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。

 

20

（j）“委员会”指（i）管理局的薪酬委员会，或由薪酬委员会或管理局委任的其他委员会，或（ii）在没有任何该等委员会的情况下，管理局。

（k）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以后任何股份或股本换取或转换为此类普通股的股份或股本由公司进行交换、转换、重新分类或资本重组。

（l）“债务人”是指Hornbeck Offshore Services, Inc.、特拉华州公司及其某些子公司。

（m）“残疾”应具有参与者与公司或其任何关联公司（如适用）之间的任何雇佣协议中赋予该术语的含义，或在没有任何此类雇佣（或类似）协议的情况下，“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条含义内的永久和完全残疾，前提是，该条件也是《守则》第409A（a）（2）（c）条含义内的“残疾”。

（n）“合资格个人”应具有本协议第1.1节中规定的含义。

（o）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（p）“公允市场价值”是指截至任何适用日期，由董事会善意确定的一股普通股（或适用的其他此类证券）的公允市场价值；但董事会根据该计划对普通股（或适用的其他此类证券）的公允市场价值的任何确定，均应基于与该证券属于同一类别的公司所有证券（作为一个整体）应占公司总股本价值的比例份额；此外，前提是，就第13.10条而言，“公允市场价值”应排除因缺乏流动性、适销性、少数股东权益或任何相关折扣而产生的任何折扣；此外，如果普通股股份在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，“公允市场价值”是指在紧接授出日期或计算日期（视情况而定）之前的过去十（10）个交易日内，该股份的成交量加权平均交易价格，在该尾随十（10）天期间，在股票主要交易的证券交易所或场外市场交易。

（q）“良好理由”应具有参与者与公司或其任何关联公司（如适用）之间的任何雇佣协议中该术语所赋予的含义，或在没有任何此类雇佣（或类似）协议的情况下，“良好理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何事件：

（i）公司削减参与者的基本工资；或

（ii）公司将任何参与者的主要服务地点搬迁至紧接该搬迁前距离该参与者的主要服务地点超过五十（50）英里的地方。

 

21

尽管有上述规定，任何终止均不构成正当理由辞职，除非：（a）参与者在该等情况首次发生后三十（30）天内以书面通知公司，详细说明被指称构成正当理由的具体情况，（b）参与者在该通知发出后不少于三十（30）天（“治愈期”）内善意配合公司努力对所指称情况进行补救，（c）公司未能在治愈期内在所有重大方面对该等事件进行补救，及（d）参与者于治愈期结束后三十（30）天内终止其在公司的服务。

（r）“Highbridge”是指Highbridge Capital Management，LLC代表其管理的某些基金。

（s）“首次公开发售”指根据向美国证券交易委员会（或任何后续表格）提交的有效登记声明首次承销公开发售公司普通股（或为进行首次公开发售而形成的任何后续形式）。

（t）“Jones Act认股权证”是指由霍恩贝克离岸服务 Offshore Services，Inc.与American Stock Transfer & Trust Company于2020年9月4日签署的某些Jones Act认股权证协议中定义的认股权证。

（u）“法定代表人”是指遗嘱执行人、管理人或当时依法有权就根据该计划授予的裁决行使已故或无行为能力参与者权利的其他人。

（v）“MIP参与者”指公司或其任何关联公司的高管、高级管理人员以及某些顾问和顾问（不包括非雇员董事）。

（w）“非合格股票期权”是指《守则》第422条所定义的激励股票期权及其任何继任者以外的任何期权。

（x）“期权”是指购买根据计划第五条授予合格个人的普通股股份的任何股票期权。

（y）“其他以现金为基础的奖励”是指根据本协议第10.3条授予的奖励，在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付和/或计价。

（z）“其他以股票为基础的奖励”是指根据计划第X条授予的奖励，该奖励在委员会全权酌情决定的时间和条件下，通过参考普通股进行全部或部分估值，或以普通股支付或以其他方式基于普通股或以普通股计价。

（aa）“母公司”与《守则》第424（e）节定义的“母公司”具有相同含义。

 

22

（bb）“参与者”指经委员会选定参与该计划并已根据该计划授予奖励的合格个人。

（CC）“绩效奖”是指根据计划第IX条授予参与者的视实现某些绩效目标而定的奖励。

（dd）“绩效目标”是指委员会确定的目标，作为授予和/或成为可行使或可分配的奖励的或有事项。

（ee）“许可持有人”是指Ares、Whitebox和Highbridge中的任何一家、它们各自的关联公司，以及它们各自的基金、管理账户和由它们中的任何一家或它们各自的关联公司管理的相关实体，或上述的全资子公司。

（ff）“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构、政治分支机构，或任何其他实体或组织。

（gg）“计划”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。

（hh）“合资格终止服务”指公司无故或参与者有正当理由终止服务。

（ii）“限制性股票”是指根据计划授予的受计划第八条限制的普通股股份。

（jj）“限制性股票”或“RSU”是指根据计划第七条授予合格个人的权利，由委员会在特定期限结束时确定，获得普通股或现金，该权利也可能全部或部分以满足特定业绩或其他标准为条件。

（kk）“《守则》第409A条”是指经修订的《守则》第409A条及其下颁布的条例和指南的统称。

（ll）“服务”指参与者作为公司或其任何关联公司的雇员、董事或顾问（如适用）提供的服务。

（mm）“股票增值权”或“SAR”是指根据本条款第六条的规定，获得相当于（i）行使该权利之日普通股股份的公平市场价值超过（ii）该权利的总基价格的现金和/或股份的权利。

（nn）“证券持有人协议”指公司与公司已发行普通股和认股权证持有人于2020年9月4日签署的某些证券持有人协议，该协议随后可根据其条款不时修订。

 

23

（oo）“子公司”是指公司在Treas.Reg.Section 1.409A-1（b）（5）（ii）（e）（1）中拥有直接或间接“控股权益”的任何公司（无论是公司、合伙企业、合资企业或其他形式的实体）。

（pp）“TEV”指企业总价值，应由董事会善意合理确定为（i）普通股股份的公平市场价值乘以当时已发行普通股的股份数量之和，按完全稀释的基础计算（但不包括为此目的行使价格低于适用交易之日普通股股份的公平市场价值的任何期权或认股权证（包括琼斯法案认股权证），加上（ii）相当于公司当时所有未偿还有息债务的当时本金金额，减去当时的资产负债表现金或现金等价物总额，再加上（iii）按全面摊薄基准计算的公司所有优先股的公允市场价值，再加上（iv）在控制权变更生效日期前就其持有的公司股权向公司股东作出的现金股息或分配或赎回的总额。

（qq）“转让”是指：（i）用作名词时，任何直接或间接的转让、出售、转让、质押、质押、设押或其他处分（包括在任何实体中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施），以及（ii）用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分（包括在任何实体中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施）。“已转让”与“可转让”具有相关含义。

（rr）“Whitebox”是指Whitebox Advisors LLC，代表某些管理基金。

 

24

展品A

新兴奖项

展品b

出现限制性股票授予协议的形式

展品c

出现期权授予协议的形式