根据规则424（b）（4）提交
注册号：333-289769
11,766，627股A类普通股
23,533，254份认股权证
23,533，254股A类普通股标的认股权证
CCSC科技国际控股有限公司
我们将尽最大努力发行（i）11,766，627股A类普通股，每股面值0.0005美元（“A类普通股”）和（ii）23,533，254份认股权证，以购买23,533，254股A类普通股（“认股权证”），行使价为每股0.72美元（相当于此次发行中将出售的每股A类普通股公开发行价格的120%）。我们将以每股0.60美元的公开发行价格发行A类普通股和认股权证以及随附的认股权证。每股A类普通股的公开发行价格和随附的认股权证将在本次发行的存续期内固定不变。每股A类普通股将连同两份认股权证一并出售。
我们的A类普通股和认股权证只能在此次发行中一起购买，但将单独发行。认股权证行使时可不时发行的A类普通股也在本招股说明书中发售。根据购买者与我们于2025年9月30日签订的证券购买协议，这些证券将在此次发行中出售给某些购买者。
我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CCTG”。2025年9月30日，我们在纳斯达克资本市场报告的A类普通股的收盘交易价格为每股A类普通股1.36美元。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他交易系统上市。
由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。由于没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用。见第19页“所得款项用途”。
我们有一个双重类别的股份结构，拥有不同的投票权，包括A类普通股和B类普通股，面值0.0005美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。截至本招股章程日期，我们的法定股本为250,000美元，分为两类股份，包括（i）495,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股，及（ii）5,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有同等权利，但投票权、转让权、转换权除外。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得五十（50）票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。截至本招股章程日期，CCSC Investment Limited（我们的董事兼董事会主席Chi Sing Chiu博士的全资公司）是所有已发行及流通的B类普通股的唯一股东。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。更多信息见本招股说明书“招股说明书摘要—双重类别重组”和“股本说明”。
截至本招股章程日期，我们的董事兼董事会主席Chi Sing Chiu博士实益拥有我们已发行普通股的总投票权约98.72%。因此，根据纳斯达克上市规则，我们将被视为“受控公司”。然而，即使我们符合“受控公司”的资格，我们也不打算依赖根据纳斯达克上市规则提供的受控公司豁免。更多关于“受控公司”相关风险的信息，见“招股说明书摘要——作为受控公司的含义”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的A类普通股相关的风险—由于公司董事会主席Chi Sing Chiu博士通过其在CCSC Investment Limited的股权（作为公司的最大股东）拥有至少50%的我们普通股的投票权，他有能力选举董事并以成员决议的方式批准需要股东批准的事项”，载于我们截至3月31日止年度的20-F表格年度报告，2025（“2025年度报告”）于2025年7月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”、本招股说明书“风险因素”、“第三项。关键信息— D.风险因素”在2025年年度报告中提供更多信息。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招募说明书第15页开始的“风险因素”和“第3项。关键信息—— D.风险因素”，载于我们的2025年年度报告，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的信息。
我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营，我们通过在中国香港、中国大陆、荷兰和塞尔维亚成立的运营全资子公司来开展我们的运营。因此，我们的公司结构涉及投资者特有的风险。我们A类普通股的投资者不直接拥有我们运营子公司的任何股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。中国监管当局可能会干预或影响我们运营子公司的运营，包括不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的A类普通股价值发生重大变化。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能导致我们的运营发生重大变化并对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值”在2025年年度报告中。
我们面临与立足于中国并在中国拥有很大一部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府此前发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，除其他外，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，如拟在国外上市，必须申请CAC的网络安全审查。2024年9月30日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。《网络数据安全管理条例》自2025年1月1日起施行。经金诚同达和我们的大律师Neal律师事务所或中国法律所称JT & N确认，由于我们不是中国相关法律规定的关键信息基础设施运营商，也不是拥有超百万用户个人信息的网络平台运营商，且我们不从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，因此我们不受《网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例》项下与CAC进行的网络安全审查。不过，对于《网络安全审查办法》后续将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的与《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》相关的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国网信办（“CAC”）最近对网络安全和数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的更大监督，可能会对我们的业务产生不利影响”2025年年度报告。
此外，2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：2022年6月24日颁布并于2022年8月1日生效的新修订的《反垄断法》、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；（3）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，因为公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应当在提交首次公开发行股票上市申请后三个营业日内履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。此外，这类境内公司一旦上市，应在完成任何后续发行后的三个工作日内向中国证监会报告。我们此前就首次公开发行股票向证监会提交了所需的备案材料，并收到证监会的书面通知，我们不属于境外上市试行办法规定的备案要求的下降范围。我们的中国法律顾问JT & N已告知我们，由于中国证监会已确定我们不属于境外上市试行办法下的备案要求范围，因此我们无需就本次发行或任何未来发行向中国证监会报告。此外，根据我们的中国法律顾问JT & N的意见，我们的A类普通股在美国交易所上市和交易无需获得中国主管机构的许可或批准。然而，鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来向外国投资者发售证券是否需要获得中国政府的批准或完成向中国政府的备案手续，以及我们是否能够获得此类批准，都是不确定的。如果我们在未来需要时无法获得此类批准，或者无意中得出不需要此类批准的结论，那么我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未来我们的任何未来发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——证监会《试行办法》和证监会颁布的其他相关规则，未来可能会对我们提出额外的合规要求”，在2025年年报中。
我们的中国法律顾问JT & N告知我们，截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司已从中国当局收到了开展我们在中国的业务所需的所有必要许可、许可或批准以及材料，例如营业执照、固定污染源排放登记以及进出口备案。然而，不确定我们或我们的中国子公司是否需要根据不断发展的中国法律法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可或许可，以及我们是否能够及时或完全获得和更新此类批准。不这样做可能会导致我们的运营出现不合规和重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付股息之日之后的正常业务过程中支付其到期债务。截至本招股章程日期，（1）截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止财政年度，公司分别向附属公司CCSC Interconnect Technology Limited转让约零、515万美元及零，且公司与附属公司之间并无发生其他现金转移或其他资产转移，及（2）公司及附属公司并无向投资者作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本招股说明书之日，我们没有安装任何规定资金如何在公司、子公司或投资者之间转移的现金管理政策。
我们的大量业务由我们的中国子公司CCSC Interconnect DG在中国大陆开展，其账簿和记录以人民币保存。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，我们可能依赖中国子公司的股息支付。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。
中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有的话，拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就WFOE（CCSC Interconnect DG）向CCSC Technology Group支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠，在这种情况下，我们将对收到的股息缴纳10%的较高预扣税率。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。如果我们的中国子公司计划向我们的香港子公司CCSC Technology Group宣派和支付股息，我们的香港子公司打算申请税务居民证书。
截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途“2025年年度报告”。
CCSC Cayman、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到政府控制和限制。中国主管政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国大陆实施管制。此外，中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，中国大陆公司支付给非中国大陆居民企业的企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国大陆居民企业为纳税居民的企业的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。
由于上述情况，如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国大陆或香港，则由于主管政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，此类资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。
如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被摘牌。2022年12月29日，作为《综合拨款法案》的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，该法案通过将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，对HFCAA进行了修订。
2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场（“决定”）。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、财联社签署《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所并对其进行检查和调查，并撤销了其先前的相反决定。我们的前审计师，Marcum Asia CPAs LLP（“MarcumAsia”），这是一家总部位于纽约的PCAOB注册公共会计师事务所。2024年11月1日，我们任命Enrome LLP（“Enrome”）为我们的独立注册会计师事务所。Enrome取代MarcumAsia，我们在同一天解雇了它。我们的现任和前任审计师都受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估审计师是否遵守适用的专业标准，并接受了PCAOB的定期检查。因此，截至本招股章程日期，我们的发行不受HFCAA及相关规定的影响。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。我们的审计师存在未来无法接受美国会计监督委员会（PCAOB）检查的风险，并且如果美国会计监督委员会确定自2022年起连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将根据HFCAA被禁止在全国交易所或场外交易，并可能因此被纳斯达克确定将我们的证券摘牌，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——《HFCAA》和《加速追究外国公司责任法案》呼吁，在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌”在2025年年度报告中。
| 每A类普通股及 伴随 认股权证 |
合计 | |||||||
| 公开发行价格(1) | $ | 0.600 | $ | 7,059,976 | ||||
| 配售代理佣金(2) | $ | 0.024 | $ | 282,399 | ||||
| 收益，未计费用，给我们(3) | $ | 0.576 | $ | 6,777,577 | ||||
| (1) | 此次公开发行价格为每股A类普通股0.60美元。 |
| (2) | 我们已同意向Revere Securities LLC（“配售代理”）支付本次发行募集资金总额的4.0%的佣金。我们也同意给配售代理报销一定的费用。有关应付配售代理的补偿的说明。见"分配计划.” |
| (3) | 我们估计，不包括配售代理费用，我们应支付的此次发行的总费用将约为44万美元。 |
我们已聘请Revere Securities LLC作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发行中征求购买我们证券的要约。配售代理没有购买义务，也不是购买或出售我们提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的我们的证券，但将尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书提供的证券的要约。我们已同意向配售代理支付上表所列的费用，并向配售代理提供某些费用的报销和某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书的“分配计划”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除本招股章程所载的内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权。
我们预计，A类普通股及其随附的认股权证的交割将于2025年10月2日或前后发生。
2025年9月30日招股章程
目 录
| 页 | ||
| 前景摘要 | 1 | |
| 提供 | 14 | |
| 风险因素 | 15 | |
| 关于前瞻性陈述的披露 | 17 | |
| 民事责任的可执行性 | 18 | |
| 所得款项用途 | 19 | |
| 股息政策 | 20 | |
| 资本化 | 21 | |
| 稀释 | 22 | |
| 企业历史和结构 | 23 | |
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 24 | |
| 商业 | 25 | |
| 条例 | 26 | |
| 管理 | 27 | |
| 主要股东 | 28 | |
| 关联方交易 | 29 | |
| 股本说明 | 30 | |
| 有资格未来出售的股份 | 31 | |
| 我们提供的证券说明 | 32 | |
| 分配计划 | 34 | |
| 与本次发行相关的费用 | 36 | |
| 法律事项 | 37 | |
| 专家 | 37 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 37 | |
| 重大变化 | 37 | |
| 按参考纳入某些资料 | 38 |
i
关于本招股说明书
我们和配售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的内容除外。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股章程是出售特此提供的A类普通股和认股权证的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区这样做。在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人，我们不会提出出售这些证券的要约。为免生疑问，概不向开曼群岛公众作出认购A类普通股及认股权证的要约或邀请。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们和配售代理均未采取任何行动，以允许在美国境外发行本次A类普通股和认股权证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何已备案的自由撰写招股章程的人士，须自行了解并遵守有关A类普通股及认股权证的发售，以及在美国境外分发本招股章程或任何已备案的自由撰写招股章程的任何限制。
适用于本招股章程的公约
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：
| ● | “东盟”之于东南亚国家联盟，这是一个区域性政府间组织，由文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南等十个东南亚国家组成； | |
| ● | “BVI”指“英属维尔京群岛”； | |
| ● | “CCSC集团”是指我们的直接全资子公司CCSC Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司； | |
| ● | “CCSC Interconnect DG”指CCSC Technology Group的全资附属公司东莞CCSC Interconnect Electronic Technology Limited，一家根据中国法律组建的公司； | |
| ● | 「 CCSC Interconnect HK 」指CCSC Technology Group的全资附属公司CCSC Interconnect Technology Limited，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司； | |
| ● | “CCSC Interconnect NL”是指CCSC Technology Group的全资子公司CCSC Interconnect Technology Europe B.V.是一家根据荷兰法律组建的私营有限责任公司； | |
| ● | 「 CCSC Technology Group 」指CCSC Group的直接全资附属公司CCSC Technology Group Limited，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司； | |
| ● | “A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0005美元； | |
| ● | “B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0005美元； | |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，包括台湾、香港和澳门特别行政区，且仅在本招募说明书中描述中国大陆规则、法律、法规、监管机构以及该等规则、法律法规和其他法律或税务事项下的任何中国实体或公民/居民的情况下，不包括香港、澳门和台湾； | |
| ● | “交易法”是对1934年《证券交易法》； | |
| ● | “欧元”是指欧元区法定货币； | |
| ● | “港元”是指香港的法定货币； |
二、
| ● | “中国大陆”是指中国大陆，不包括台湾、香港和澳门特别行政区； | |
| ● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股，统称； | |
| ● | “中国子公司”和“WFOE”对CCSC Interconnect DG； | |
| ● | “人民币”与“人民币”之于中国法定货币； | |
| ● | “RSD”是对塞尔维亚的法定货币； | |
| ● | “SEC”致美国证券交易委员会； | |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》； | |
| ● | “塞尔维亚”之于塞尔维亚共和国； | |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而 | |
| ● | “我们”、“我们”、“公司”、“我们的”、“我们的公司”或“CCSC Cayman”是指CCSC Technology International Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。 |
在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。某些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
本招股说明书载有按特定汇率将若干人民币、欧元、港元和RSD金额转换为美元的内容。除另有说明外，本招募说明书采用以下汇率：
| 3月31日， | ||||||||||||
| 美元汇率 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 年底–人民币 | $ | 1 =人民币7.2163 | $ | 1 = 7.2203元人民币 | $ | 1 =人民币6.86 76元 | ||||||
| 年内平均费率–人民币 | $ | 1 = 7.2567元人民币 | $ | 1 = 7.1671元人民币 | $ | 1 =人民币6.85 16 | ||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 美元汇率 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 年底–欧元 | $ | 1 = 0.93 10欧元 | $ | 1 = 0.9 267欧元 | $ | 1 =欧元0.91 98 | ||||||
| 年平均利率–欧元 | $ | 1 = 0.92 63欧元 | $ | 1 =欧元0.92 18 | $ | 1 = 0.9 603欧元 | ||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 美元汇率 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 年底– HK $ | $ | 1 = 7.79 30港元 | $ | 1 = 7.8 259港元 | $ | 1 = 7.8 499港元 | ||||||
| 年内平均费率–港元 | $ | 1 = 7.7 799港元 | $ | 1 = 7.82 46港元 | $ | 1 = 7.8 389港元 | ||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 美元汇率 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 年底– RSD | $ | 1 = RSD 108.1800 | * | * | ||||||||
| 全年平均费率– RSD | $ | 1 = RSD 108.96 20 | * | * | ||||||||
| ● | 在所述期间内没有RSD交易。 |
三、
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CCSC Interconnect DG自2016年起被认证为高新技术企业（HNTE），因此享受15%的优惠所得税率。HNTE认证可能每三年更新一次，截至本招股说明书之日，我们正在更新2025年至2027年的HNTE认证。2023年7月，CCSC互联DG被中国工业和信息化部评选为“专精特新差异化创新小巨人企业”，这是对专精特新领域、拥有强大创新能力的中小企业给予的认可。我们打算不断投资于我们的工程团队，进一步提升我们的研发能力。
我们由在互联产品的研发、制造和商业化方面拥有丰富经验的管理团队领导。我们相信，我们的管理团队处于有利地位，可以带领我们完成新产品的开发和商业化，同时保持和提高我们现有产品的市场地位。
截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度，我们的收入分别为17,631，489美元、14,748，551美元和24,059，556美元。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，我们的净亏损分别为1,410，465美元和1,295，163美元，净收入分别为2,208，152美元。
海外上市监管动态
中国政府此前颁布了一系列声明和行动，以有限的事先告知制规范在华经营行为，包括打击证券市场违法行为、加强对境外上市中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。此外，CAC颁布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，将网络安全审查范围扩大至网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，包括在外国上市，并要求拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者完成网络安全审查强制清关。见“第3项。关键信息— D.与在中国开展业务相关的风险—中国网信办（“CAC”）最近对网络安全和数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的更大监督，可能会对我们的业务和我们的拟议发行产生不利影响”，详见《2025年年度报告》。
2006年8月8日，中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，并购规则要求，由中国大陆公司或个人控制的、通过收购这些公司或个人持有的中国大陆境内权益为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体或“SPV”，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，应先获得中国证监会的批准。我们的中国法律顾问JT & N已告知我们，我们的股票上市不受并购规则的约束，因为我们的中国子公司CCSC Interconnect DG是作为外商投资企业组建的，我们不受中国大陆公司或个人控股。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未来我们的任何未来发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”在2025年年度报告中。
此外，2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接和间接方式在境外发售或上市证券，应在其向境外证券主管机构提交首次公开发行股票或上市申请后三（3）个工作日内，按境外上市试行办法的要求向中国证监会提交备案材料。此外，该等中国境内公司一旦上市，须在任何后续发行完成后的三（3）个工作日内向中国证监会报告。中国境内公司未履行规定的备案程序，隐瞒任何重大事实，或在备案文件中伪造任何重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。遵照境外上市试行办法，我们于2023年8月31日向证监会提交了首次公开发行股票的备案材料。经审核我司备案材料，证监会于2023年11月6日书面告知，我司不属于备案要求范围，因此目前不需要完成境外上市试行办法规定的备案程序。我们的中国法律顾问JT & N已告知我们，由于中国证监会已确定我们不属于境外上市试行办法下的备案要求范围，因此我们无需就此次发行向中国证监会报告。此外，根据我们的中国法律顾问JT & N的意见，我们的A类普通股在美国交易所上市和交易无需获得任何其他中国主管机构的许可或批准。然而，我们无法向您保证，如果证监会发布任何进一步的指引，否则我们将不会受到备案要求的约束。见“第3项。关键信息— D.与在中国开展业务相关的风险—证监会《试行办法》和证监会颁布的其他相关规则，未来可能会对我们提出额外的合规要求”，载于2025年年报。
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根据我们的中国法律顾问JT & N的意见，我们没有被任何现行有效的中国法律或法规要求获得任何其他中国当局的批准、许可或许可才能向外国投资者发行我们的证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询价、通知、警告、制裁或任何监管异议。此外，JT & N已告知我们，基于彼等对中国现行法律法规的理解，截至本招股章程日期，我们和/或我们的中国子公司（i）不受《网络安全审查措施》规定的CAC网络安全审查的约束，因为我们不被视为拥有超过100万用户的个人信息的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商；以及（ii）根据并购规则的要求，在本次发行中不受中国证监会批准，因为我们成立了我们的中国子公司，CCSC Interconnect DG，通过股权投资而不是通过与中国公司合并或收购的方式。
由于这些法律法规相对较新，不确定这些法律法规的实施和解释可能如何修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资或在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。还有一种可能性是，我们可能在不经意间得出结论，我们不受这种审查或批准的约束。鉴于当前中国的监管环境，我们无法向您保证，如果我们未来被视为接受网络安全审查，我们或我们的中国子公司将能够获得CAC的许可。此外，尽管中国证监会目前已确定我们不属于境外上市试行办法规定的备案要求范围，但我们无法向您保证，如果中国证监会发布任何进一步的指引，否则我们将不会成为备案要求的约束对象。如果我们无法在未来完成向中国证监会的备案或获得其批准，如果日后需要，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆的法律法规和规章制度的执行情况存在不确定性，这些不确定性可能会在很少提前通知的情况下迅速发生变化，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供证券或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”在2025年年度报告中。
中国当局的许可
截至本招股说明书之日，我们和我们的中国子公司已收到中国当局提供的在中国开展业务所需的所有必要许可、许可或批准，例如营业执照、固定污染源排放登记以及进出口备案。然而，不确定我们或我们的中国子公司是否需要根据不断发展的中国法律法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可或许可，以及我们是否能够及时或完全获得和更新此类批准。如果（i）我们没有收到或维持此类许可或批准，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的中国法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款或其他处罚，包括暂停业务和撤销先决条件许可，这可能导致我们的运营发生重大变化，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值”在2025年年度报告中。
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双级重组
于2024年9月10日，于公司2024年年度股东大会（「股东周年大会」）上，公司股东通过决议以：
| (a) | 将公司法定股本由50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股增加至250,000美元分为500,000，000股每股面值0.0005美元的普通股（“股本增加”）； |
| (b) | 重新指定及重新分类公司法定股本如下（「股本重组」）： |
| （一） | 将495,000，000股每股面值0.0005美元的已发行和未发行普通股重新指定并重新分类为每股面值0.0005美元的A类普通股，其权利、优先权和特权载于公司第二份组织章程大纲和章程细则（“新并购”）； |
| （二） | CCSC Investment Limited持有的剩余5,000，000股面值0.0005美元的普通股被重新指定并重新分类为5,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股，其权利、优先权和特权载于新的并购中；和 |
| （c） | 紧随股本重组生效后采纳组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、股本重组、A类普通股及B类普通股的条款。 |
因此，紧随股东周年大会之后，公司的法定股本增加、重新指定和重新分类，从50,000美元分为每股面值0.0005美元的100,000，000股普通股增加到250,000美元，分为每股面值0.0005美元的495,000，000股A类普通股和每股面值0.0005美元的5,000，000股B类普通股。
A类普通股和B类普通股的条款实质上相同，但（a）每名A类普通股持有人在投票表决时，有权就其持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而每名B类普通股持有人在投票表决时，有权就其持有的每一股B类普通股就任何及所有事项行使五十（50）票表决权；及（b）每一股B类普通股可根据其持有人的选择进行转换，在该股份发行日期后的任何时间，转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。当任何B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或通过投票代理或其他方式将任何B类普通股所附的投票权直接或间接转让或转让给任何非（a）该持有人的关联公司的个人或实体；（b）B类普通股的另一持有人；或（c）该其他持有人的关联公司，每份此类B类普通股应在此类转让生效后自动立即转换为一股A类普通股，以便接收方每尝试转让一股B类普通股就获得一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
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分红、分配、转增
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润（如有）或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付股息之日之后的正常业务过程中支付其到期债务。截至本招股章程日期，（1）除公司向CCSC Interconnect Technology Limited进行现金转移515万美元外，公司及其附属公司之间未发生其他现金转移或其他资产转移，（2）附属公司未向公司进行任何股息或分派，以及（3）公司未向美国投资者进行任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，或任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此，我们没有安装任何规定资金如何在公司、子公司或投资者之间转移的现金管理政策。在我们目前的公司结构下，我们依靠运营子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括提供必要的资金来向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务。没有法律或法规限制我们向我们的香港或荷兰子公司提供资金或收取股息；但是，向我们的中国子公司或从我们的中国子公司转移资金受中国法律法规的约束。
中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规对母/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”，载于《2025年年度报告》。我公司中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息，并被要求在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取税后利润的10%，用于为某些法定准备金提供资金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司还被要求进一步拨出其税后利润的一部分，用于为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，我们的中国子公司向其母公司支付的股息将被征收10%的预扣税，如果满足某些要求，预扣税可降至5%。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在2025年年度报告中。
此外，中国政府对人民币可兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施监管。如果中国大陆的外汇制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法将现金转移出中国大陆并以外币向我们的股东支付股息。无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国大陆以外进行转移或分配，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制和限制可能会限制我们有效利用收入的能力”在2025年年度报告中，以及“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国大陆或香港，则由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途“2025年年度报告”。
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PCAOB对总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所的决定
如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据HFCAAA和相关规定被摘牌。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场（“决定”）。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份《议定书协议声明》（“SOP”），以及两份关于检查和调查的议定书（合称“SOP协议”），以建立一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。我们的前审计师，MarcumAsia，这是一家总部位于纽约的PCAOB注册公共会计师事务所。2024年11月1日，我们任命Enrome为我们的独立注册会计师事务所。Enrome取代了MarcumAsia，我们在同一天解雇了它。我们的现任和前任审计师都受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估审计师是否遵守适用的专业标准，并接受了PCAOB的定期检查。因此，截至本招股章程日期，我们的发行不受HFCAA及相关规定的影响。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。但是，我们的审计师存在未来无法接受PCAOB检查的风险，并且如果PCAOB确定连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将被禁止在全国交易所或场外交易市场交易，并可能因此被纳斯达克确定将我们的证券摘牌，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——《HFCAA》和《加速追究外国公司责任法案》呼吁，在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌”在2025年年度报告中。
风险因素汇总
投资我们的A类普通股将面临多项风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与在中国开展业务相关的风险，以及与我们在此次发行中的普通股相关的风险。在进行A类普通股投资前，应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”自2025年年度报告第1页开始，并在本招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分。
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。详见2025年年报第1页风险系数； |
| ● | 中国大陆的法律和规章制度的执行存在不确定性，可以在很少提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供证券或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。详见2025年年报第2页风险系数； |
| ● | 中国网信办（“CAC”）最近对网络安全和数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督力度加大，可能会对我们的业务产生不利影响。详见2025年年报第3页风险系数； |
| ● | 就我们未来的任何发行而言，未来可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。详见2025年年报第3页风险系数； |
| ● | 证监会的《试行办法》和证监会颁布的其他相关规则，未来可能会对我们提出额外的合规要求。详见2025年年报第4页风险系数； |
| ● | 中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。详见2025年年报第5页风险系数； |
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| ● | 与在您的母国对国内被告这样做相比，您可能会在实现法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国大陆对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国大陆进行调查或收集证据。详见2025年年报第6页风险系数； |
| ● | HFCAA和《加速追究外国公司责任法案》呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。详见2025年年报第6页风险系数； |
| ● | 如果我们的技术系统或我们的中国子公司通过此类系统收集和存储的专有信息和/或数据，特别是账单和客户信息，被未经授权的人访问或篡改，我们可能会面临我们的技术系统中断，在任何此类情况下，我们的声誉和与客户的关系可能会受到损害，我们的业务可能会受到重大不利影响。详见2025年年报第8页风险系数； |
| ● | 中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。详见2025年年报第9页风险系数； |
| ● | 我们的中国子公司没有按照中国法规的要求为全体员工缴纳足够的社会保险和住房基金，这可能会使我们受到处罚。详见2025年年报第9页风险系数； |
| ● | 中国有关中国大陆居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力。详见2025年年报第10页风险系数； |
| ● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。详见2025年年报第11页风险系数； |
| ● | 中国有关母/子公司贷款和境外控股公司向中国实体直接投资的法律法规可能会延迟或阻止我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。详见2025年年报第11页风险系数； |
| ● | 人民币与其他货币之间的汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。详见2025年年报第12页风险系数； |
| ● | 政府对货币兑换的控制和限制可能会限制我们有效利用收入的能力。详见2025年年报第13页风险系数； |
| ● | 如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。详见2025年年报第13页风险系数； |
| ● | 根据中国证券法，美国证券监管机构在中国大陆境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。详见2025年年报第14页风险系数； |
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| ● | 根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国大陆“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。详见2025年年报第14页风险系数； |
| ● | 我们面临着中国大陆居民企业非中国大陆居民企业的控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。详见2025年年报第15页风险系数； |
| ● | 根据《企业所得税法》，CCSC Interconnect DG的预扣税责任存在重大不确定性，CCSC Interconnect DG向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约福利的条件。详见2025年年报第16页风险系数； |
| ● | 并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。详见2025年年报第17页风险系数； |
| ● | 如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。详见2025年年报第17页风险系数；及 |
| ● | 我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露可能会受到中国任何监管机构的审查。详见2025年年报第17页风险系数； |
与我们业务相关的风险
| ● | 我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额损失以及我们的净收入和盈利能力下降。详见2025年年报第18页风险系数； |
| ● | 美中贸易紧张局势升级和国际贸易政策转变可能会增加我们的成本，扰乱供应链，并对客户需求产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。详见2025年年报第18页风险系数； |
| ● | 由于自然灾害、政治和经济动荡或广泛的疾病或流行病（如新冠疫情）而导致材料或组件供应中断、终止或改变，可能会对我们产品的销售产生重大不利影响。详见2025年年报第18页风险系数； |
| ● | 如果我们未能获得新客户或留住现有客户，尤其是我们的大客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。详见2025年年报第19页风险系数； |
| ● | 原材料价格上涨可能会影响我们维持和增长收益的能力。详见2025年年报第19页风险系数； |
| ● | 我们从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果我们失去一家或多家供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。详见2025年年报第20页风险系数； |
| ● | 币值波动的影响可能会影响我们报告的财务业绩以及我们维持和增长收益的能力。详见2025年年报第20页风险系数； |
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| ● | 我们的营运资金来源有限，可能需要大量额外融资。详见2025年年报第20页风险系数； |
| ● | 我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。详见2025年年报第21页风险系数； |
| ● | 公司依赖终端市场，包括工业、汽车、机器人、医疗设备、计算机、网络和电信以及消费产品，以满足其互连产品的需求，并且容易受到与可能对公司经营业绩产生不利影响的行业相关的负面趋势的影响。详见2025年年报第21页风险系数； |
| ● | 我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。详见2025年年报第21页风险系数； |
| ● | 公司的国际业务使公司面临额外的业务风险，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。详见2025年年报第22页风险系数； |
| ● | 我们的业务受制于我们销售产品的复杂和不断变化的外国法律法规；这些法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、罚款、运营成本增加或销售额下降。详见2025年年报第22页风险系数； |
| ● | 如果公司未能开发和成功推出满足公司客户不断变化的需求的新的和增强的产品，公司的业务将受到影响。详见2025年年报第23页风险系数； |
与我们的A类普通股相关的风险
| ● | 由于公司董事会主席Chi Sing Chiu博士透过其于CCSC Investment Limited（作为公司最大股东）的股权，拥有至少50%我们A类普通股的投票权，他有能力选举董事，并以成员决议的方式批准需要股东批准的事项。详见2025年年报第25页风险系数； |
| ● | 如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。详见2025年年报第25页风险系数； |
| ● | 作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。详见2025年年报第26页风险系数； |
| ● | 作为一家外国私人发行人，我们不受适用于一家美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这可能会限制我们的投资者可公开获得的信息，并为他们提供比我们是一家美国发行人时更少的保护。详见2025年年报第26页风险系数；以及 |
| ● | 我们不打算在可预见的未来派发股息。详见2025年年报第27页风险系数； |
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与我司资本Structure相关的风险
| ● | 我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。详见2025年年报第31页风险系数；及 |
| ● | 我们拥有不同投票权的双重类别股份结构可能会对A类普通股的价值和流动性产生不利影响。详见2025年年报第31页风险系数。 |
与本次发行相关的风险
| ● | 我们A类普通股的交易价格一直并且很可能继续高度波动，我们A类普通股的购买者可能会蒙受重大损失。详见本招募说明书第15页风险系数； |
| ● | 大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。详见本招募说明书第15页风险系数； |
| ● | 本次发行的认股权证不设公开市场。详见本招募说明书第15页风险系数； |
| ● | 认股权证持有人在行使此类认股权证之前，将不享有作为A类普通股持有人的权利。详见本招募说明书第16页风险系数； |
| ● | 认股权证可能没有任何价值。详见本招募说明书第16页风险系数； |
| ● | 本次发行的认股权证具有投机性质。详见本招募说明书第16页风险系数； |
| ● | 本招股章程提供的认股权证的条款可能会阻止第三方对我们的收购。详见本招募说明书第16页风险系数； |
| ● | 你可能会因为这次发行而经历增值或稀释。如果我们以低于你投资的价格出售股票，你可能会经历稀释……详见本招募说明书第16页风险系数；及 |
| ● | 我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的收益。详见本招股说明书第16页风险系数。 |
我们公司
我们是一家于2021年10月19日注册成立的开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼岛公司，因此可豁免遵守《公司法》（经修订）的某些条款。
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以下图表说明了我们截至本招股说明书之日的公司结构，但未考虑此次发行的影响。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港沙田火炭山尾街18-24号沙田广场13楼1301-03，我们的电话号码是00852-26870272。我们在开曼群岛的注册办事处位于POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码是+ 13459498066。投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。我们维护一个公司网站http://www.ccsc-interconnect.com。本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd街，18号第楼层，纽约，NY 10168。
作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或“JOBS Act”中定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可能依赖豁免适用于非新兴成长型公司的公众公司的一些报告要求。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：
| ● | 可能仅呈现两（2）年的经审计财务报表和仅两（2）年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析； |
| ● | 不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相契合，即通常所说的“薪酬讨论和分析”； |
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| ● | 无需根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》从我们的审计员那里获得关于我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明和报告； |
| ● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票（通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金降落伞发言权”投票）； |
| ● | 豁免某些要求按绩效付费图表和首席执行官薪酬比例披露的高管薪酬披露条款； |
| ● | 有资格根据《就业法》第107条为采用新的或经修订的财务会计准则申请更长的阶段性期限；和 |
| ● | 在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《就业法》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的阶段性期限。我们选择使用分阶段执行期可能会使我们难以将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段执行期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
根据JOBS法案，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（a）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）我们根据1934年《美国证券交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，经修订（“交易法”），如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。
外国私人发行人地位
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁； |
| ● | 对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格； |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； |
| ● | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； |
| ● | 我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 |
| ● | 我们没有被要求遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。 |
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根据纳斯达克上市规则第5615条规定的母国规则豁免，公司已选择遵循公司的母国规则豁免以下要求：（1）纳斯达克上市规则第5635条，其中要求上市公司就某些稀释事件获得股东批准，包括：（i）与收购另一家公司的股票或资产有关的发行，如果在发行时已发行的股份将等于发行前已发行股份数量或投票权的20%或更多，或者如果某些特定人员在拟收购的资产或公司中拥有5%或以上的权益（第5635（a）条规则；（ii）将导致控制权变更的发行或潜在发行（第5635（b）条规则）；（iii）与股权补偿安排有关的发行（第5635（c）条规则）；以及（iv）根据《纳斯达克规则》（第5635（d）条规则；以及（2）《纳斯达克上市规则》第5640条，这要求根据1934年《证券交易法》第12条登记的公开交易普通股现有股东的投票权不得通过任何公司行动或发行进行不同程度的减少或限制。除上述情况外，公司的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克资本市场公司治理上市标准下遵循的实践不存在重大差异。
作为受控公司的影响
截至本招股章程日期，我们的董事兼董事会主席Chi Sing Chiu博士实益拥有我们已发行普通股的总投票权约98.72%。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们将被视为“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 关于我们的董事提名人由独立董事单独推选或推荐的要求；和 |
| ● | 要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。 |
尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
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| 我们提供的证券 | （i）11,766，627股A类普通股，及（ii）23,533，254份认股权证购买23,533，254股A类普通股。每股A类普通股将连同两份认股权证一并出售。 |
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公开发行价格 |
A类普通股和认股权证的公开发行价格为每股0.60美元，并附有认股权证。 |
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| Best-efforts offering | 我们正在尽最大努力提供证券。我们已聘请Revere Securities LLC作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。
我们打算完成此次发行的一次收盘。我们预计将于2025年10月2日或前后举行发售截止日期。
我们将在交易结束并收到投资者用于购买根据本招股说明书提供的证券（如有）的资金时，以电子方式向投资者交付正在发行的证券。 |
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| 紧随本次发行后发行在外的普通股(1) | 18,347，877股A类普通股，不包括认股权证相关的23,533，254股A类普通股，以及5,000，000股B类普通股。这是基于截至本招股说明书之日已发行和流通的6,581，250股A类普通股和5,000，000股B类普通股。
41,881，131股A类普通股，包括认股权证相关的23,533，254股A类普通股，以及5,000，000股B类普通股。这是基于截至本招股说明书之日已发行和流通的6,581，250股A类普通股和5,000，000股B类普通股。 |
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| 认股权证 | 每股A类普通股将连同两份认股权证一并出售。每份认股权证的每股行使价相当于本次发行股票公开发行价格的120%；每份认股权证到期日为5日第首次行权日的周年纪念日。本次发行还涉及在本次发行中出售的认股权证，以及在行使本次发行中出售的任何认股权证时可发行的A类普通股。 |
| 所得款项用途 | 我们估计，在扣除估计配售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约634万美元的净收益。
我们打算将（i）约40%的所得款项净额用于加强品牌和营销，以提升我们在欧洲和东盟的行业地位，（ii）约35%的所得款项净额用于战略收购和合作，以及（iii）约25%的所得款项净额用于其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。见“所得款项用途”。 |
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| 风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”第15页开始，并在以引用方式并入本招股说明书的其他文件中。 | |
| 上市 | 我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CCTG”。认股权证没有既定的公开交易市场。我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，我们预计不会有市场发展。 | |
| 转让代理 | Transhare株式会社 | |
| 付款和结算 | 我们预计，A类普通股及其随附的认股权证的交割将于2025年10月2日或前后发生。 |
| (1) | 紧随本次发行后将发行在外的普通股总数基于截至本招股说明书日期已发行和已发行在外的6,581，250股A类普通股和5,000，000股B类普通股。 |
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投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在SEC存档的2025年年度报告中列出的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书，以及以下风险因素，这些因素增加了我们2025年年度报告中列出的风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。
与本次发行相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直并且很可能继续高度波动，我们A类普通股的购买者可能会蒙受重大损失。
在可预见的未来，我们的股价一直并将很可能继续波动。股票市场总体上，特别是像我们这样处境类似的公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其支付的价格出售其A类普通股。
大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发行完成后在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行中出售的A类普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》规定的第144条和第701条以及适用的锁定协议（如有）的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“分配计划”和“未来出售的股份资格”。
本次发行中发售的认股权证不设公开市场。
本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。
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在此类认股权证被行使之前，认股权证持有人将没有作为A类普通股持有人的权利。
在您在行使认股权证时获得A类普通股之前，您将不会拥有在行使认股权证时可发行的A类普通股的权利。在行使你的认股权证后，你将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。
认股权证可能没有任何价值。
每份认股权证的每股行使价相当于我们本次发行的A类普通股公开发行价格的120%，并于5日到期第其首次行使日期的周年纪念。如果在认股权证可行使期间，每我们A类普通股的市场价格不超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何价值。
本次发行的认股权证具有投机性质。
本次发行中的认股权证不授予其持有人任何A类普通股所有权权利，而仅代表以固定价格获得普通股的权利。此外，在本次发行后，认股权证的市场价值（如有）不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其推算的发行价格。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。
本招股章程提供的认股权证的条款可能会阻止第三方对我们的收购。
本招股章程提供的认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在认股权证下的义务。此外，认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人将有权根据自己的选择，要求我们以此类认股权证中描述的价格赎回此类认股权证。本招股章程所提供的认股权证的这些及其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对贵公司有利。
你可能会因为这次发行而经历增值或稀释。如果我们以低于您投资的价格出售股票，您可能会遇到稀释。
根据本招股说明书，我们A类普通股的发行价格为每股0.60美元，您将立即获得每股0.127美元的增值，这相当于我们在本次发行生效后截至2025年3月31日的调整后每股有形账面净值与发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权可能会增加您的投资。请参阅下面的“稀释”，更详细地讨论如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将产生的增值或稀释。
我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的收益。
我们的管理层将有相当大的酌情权决定如何运用此次发行的收益。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于本次发行的净收益的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股价格的方式，也无法向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。
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本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况、经营成果； |
| ● | 我们行业在中国和其他相关外国的预期增长； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对维护和加强我们与客户和其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们建议的所得款项用途； |
| ● | 与我行业相关的政府相关政策法规； |
| ● | 中国和全球的总体经济和商业状况；和 |
| ● | 我们的股息政策。 |
我们在本招股说明书“风险因素”和“项目3”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。关键信息— D.风险因素”之2025年年度报告。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
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我们根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，以利用与成为开曼群岛获豁免公司相关的某些利益：
| ● | 政治和经济稳定； |
| ● | 有效的司法制度； |
| ● | 有利的税收制度； |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；和 |
| ● | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| ● | 与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| ● | 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
关于开曼群岛法律，我们的律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。Maples and Calder（Hong Kong）LLP还告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起同时进行的诉讼程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。
我们任命了Cogency Global Inc.，位于122 East 42nd街，18号第Floor，New York，NY 10168，as our agent may be served on any action against us according to the securities law of the United States。
我们的中国法律大律师JT & N已告知我们，中国主管法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。
JT & N还进一步告知我们，中国民事诉讼法管辖外国判决的承认和执行。中国主管法院可以根据中国与作出判决的国家或地区之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果认定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行该判决。因此，不确定中国主管法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国主管法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。
此外，美国股东将很难根据中国法律在中国大陆发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的A类普通股，建立与中国的联系，以便中国主管法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
P. C. Woo & Co.已告知我们，美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可根据普通法在香港执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的金额，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，前提是外国判决，除其他外，是（1）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚），（2）由对当事人和标的具有管辖权的美国法院作出，（3）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的裁决，（4）同一当事人或其当事人就相同问题进行的裁决，以及（5）根据香港法律冲突规则不可弹劾，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的，（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触，（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策，或（d）美国法院没有司法管辖权，或该判决与先前的香港判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。
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我们估计，在扣除配售代理佣金、非问责费用津贴、以及我们应付的估计发行费用并假设认股权证不行使后，我们将从此次发行中获得约634万美元的净收益。
我们计划将（i）约40%的所得款项净额用于加强品牌和营销，以提升我们在欧洲和东盟的行业地位，（ii）约35%的所得款项净额用于战略收购和合作，以及（iii）约25%的所得款项净额用于其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。
上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。
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我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润（如有）或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付股息之日之后的正常业务过程中支付其到期债务。
中国现行法律法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向CCSC Technology Group支付股息。此外，我们的中国子公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于，除其他方式外，用于增加注册资本和消除超过留存收益的未来损失。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。
中国主管政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的直接全资子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。
如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的直接全资子公司收到资金。根据企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司向CCSC Technology Group支付的任何股息将被征收10%的预提税率，除非相关税务机关根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，或其他适用法律另有规定减至5%。在目前的实践中，香港实体必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司CCSC Technology Group支付的股息享受双重避税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。CCSC Technology Group，拟在CCSC Interconnect DG计划向其申报和支付股息时申请税务居民证明。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据《企业所得税法》，CCSC Interconnect DG的预扣税责任存在重大不确定性，CCSC Interconnect DG向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件”，在2025年年度报告中。
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下表列出了我们的资本化情况：
| ● | 截至2025年3月31日的实际基础上； |
| ● | 在经调整的备考基础上，（i）发行和出售特此发售的11,766，627股A类普通股，基于每股0.60美元的发售价，不包括认股权证基础的A类普通股，以及（ii）扣除配售代理佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后的所得款项净额的应用。 |
此外，我们目前有5,000，000股已发行和流通的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人，除表决权、转让权、转换权外，享有同等权利。就需要全体股东投票的事项而言，A类普通股的每一持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每一持有人每一股B类普通股有权投五十（50）票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。B类普通股不作为此次发行的一部分进行转换。
您应阅读本资本表，连同我们的合并财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注和“项目5。经营及财务回顾及前景」载于我们的2025年年度报告，以及以引用方式并入本招股章程的其他财务资料。
| 实际 | 备考 经调整 |
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| $ | $ | |||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A类普通股，面值0.0005美元，授权495,000，000股A类普通股；已发行6,581，250股（实际），已发行18,347，877股A类普通股（经调整） | $ | 3,291 | $ | 9,174 | ||||
| B类普通股，每股面值0.0005美元；授权5,000，000股，已发行5,000，000股（实际），已发行5,000，000股B类普通股（经调整） | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 额外实收资本 | 4,855,795 | 11,190,801 | ||||||
| 法定准备金 | 813,235 | 813,235 | ||||||
| 留存收益 | 7,081,318 | 7,081,318 | ||||||
| 累计其他综合损失 | (2,030,043 | ) | (2,030,043 | ) | ||||
| 资本化总额 | $ | 10,726,096 | $ | 17,066,985 | ||||
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如果您投资于本次发行中发售的证券，您的所有权权益将被稀释至紧接本次发行后我们A类普通股的每股公开发行价格与我们的备考调整后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的公开发行价格大幅超过我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的备考调整后有形账面净值。虽然根据每股0.60美元的发行价格，您将经历增值，但如果您以高于每股有形账面净值的价格购买我们的A类普通股，您可能会立即被稀释。
A类普通股和B类普通股的持有人，除表决权、转让权、转换权外，享有同等权利。就需要全体股东投票的事项而言，A类普通股的每一持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每一持有人每一股B类普通股有权投五十（50）票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。B类普通股不作为此次发行的一部分进行转换。
截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为1064万美元，即每股普通股0.9 19美元。每股普通股的有形账面净值表示截至2025年3月31日的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股总数。增值由每股普通股的公开发行价格减去每股普通股的有形账面净值确定。
在以每股0.60美元的公开发行价格发行和出售本次发行中发售的11,766，627股A类普通股生效后，在扣除配售代理佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后，不包括认股权证基础的A类普通股，我们截至2025年3月31日的备考调整后有形账面净值约为1,698万美元，即每股已发行普通股0.727美元。这意味着现有股东的备考有形净账面价值立即减少每股普通股0.192美元，而在此次发行中购买A类普通股的投资者的备考有形净账面价值立即增加每股普通股0.127美元。
下表说明了这种吸积：
| 每股 发行后(1) |
||||
| 假设每股公开发行价格 | $ | 0.600 | ||
| 截至2025年3月31日的每股普通股有形账面净值 | $ | 0.919 | ||
| 归属于本次发行的每股普通股的备考有形账面净值减少 | $ | 0.192 | ||
| 紧接本次发行后的每股普通股经调整后的备考有形账面净值 | $ | 0.727 | ||
| 向参与本次发行的新投资者每股增值金额 | $ | 0.127 | ||
| (1) | 此次发行的634万美元净收益计算如下：总发行收益706万美元，减去0.28万美元的配售代理佣金，以及约44万美元的发行费用。 |
本次发行后我们将发行在外的普通股数量基于截至本招股说明书日期已发行在外的6,581，250股A类普通股和5,000，000股B类普通股，不包括认股权证的任何A类普通股。在这些认股权证已经或将要被行使的范围内，投资者在本次发行中购买证券可能会遭遇稀释。
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我们的公司历史
2021年10月19日，CCSC Cayman，根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立。
2021年10月19日，公司全资子公司CCSC集团根据英属维尔京群岛法律成立投资控股有限责任公司。
1992年12月31日，CCSC集团在中国香港注册成立其全资子公司CCSC Technology Group。CCSC Technology Group原名“Leoco（H.K.）Limited”，于2021年7月23日更名为现名。
CCSC集团在塞尔维亚持有一家名为CCSC Technology Doo Beograd（“CCSC Technology塞尔维亚”）的全资子公司，该公司于2024年2月27日在塞尔维亚注册成立。
CCSC科技集团在中国香港、中国大陆、荷兰设有三家全资子公司，具体如下：
| ● | CCSC Interconnect DG，一家于1993年6月28日在中国东莞注册成立的公司； |
| ● | CCSC Interconnect HK，一家于2007年7月3日在中国香港注册成立的公司；及 |
| ● | CCSC Interconnect NL，一家于2016年3月14日在荷兰注册成立的公司。 |
在下文所述的重组之前，中芯科技集团由几个个人股东控制。公司架构重组已于2022年3月17日完成。此次重组涉及公司与CCSC集团合并，并将CCSC Technology Group的100%持股权益由其个人股东转让给CCSC Group。重组完成后，CCSC Cayman成为CCSC Group、CCSC Technology Group及其子公司的最终控股公司。
2024年1月首次公开发行
公司A类普通股于2024年1月18日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“CCTG”。根据表格F-1（档案编号：333-270741及333-276545）上的若干登记声明，公司于2024年1月22日结束首次公开发售（“IPO”）1,375，000股普通股。Revere Securities，LLC和R.F. Lafferty & Co.，Inc.是该公司IPO的承销商。2024年2月8日，承销商全额行使超额配股权，以每股4.00美元的公开发行价格购买额外的206,250股普通股。出售超额配股权的交割于2024年2月8日进行。
2024年9月股本变动
于2024年9月10日举行的股东周年大会上，公司股东就股本变动通过决议如下：
| 1. | 增加法定股本。公司法定股本由50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股增加至250,000美元分为500,000，000股每股面值0.0005美元的普通股，通过增设400,000，000股每股面值0.0005美元的额外普通股；和 |
| 2. | 二重类股份Structure实施 |
| a. | CCSC Investment Limited持有的面值0.0005美元的5,000，000股普通股被重新指定并重新分类为每股面值0.0005美元的5,000，000股B类普通股，带有新并购中规定的权利、优先权和特权；和 |
| b. | 其余495,000，000股每股面值0.0005美元的已发行和未发行普通股被重新指定并重新归类为每股面值0.0005美元的A类普通股，并带有新并购中规定的权利、优先权和特权。 |
截至本招股章程日期，合共发行6,581，250股A类普通股及5,000，000股B类普通股。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港沙田火炭山尾街18-24号沙田广场13楼1301-03。我们在这个地址的电话号码是00852-26870272。我们在开曼群岛的注册办事处位于POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码是+ 13459498066。投资者如有查询，请向我们主要执行办公室的地址及电话提出。我们的公司网站是http://www.ccsc-interconnect.com。我们网站上所载的信息不是我们年度报告的一部分。我们在美国的process服务代理，Cogency Global Inc.，位于122 East 42nd街，18号第纽约，纽约10168。
有关我们公司历史和结构的更多信息，请阅读“第4项。有关公司的资料— A.公司的历史和发展”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
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关于我们管理层对截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，请阅读“项目5。经营及财务回顾及前景」载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
24
有关我们业务的描述，请阅读“第4项。有关公司的资料— B.业务概览”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。自提交2025年年度报告以来，除本招股说明书另有规定外，我们的业务没有任何重大变化或发展。
25
有关影响我们业务的主要法规，请阅读“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—法规》载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
26
有关我们管理层的描述，请阅读“第6项。董事、高级管理人员及雇员”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。自我们提交2025年年度报告以来，除本招股说明书另有规定外，我们的管理层没有任何重大变化或发展。
27
下表列出了截至本招股说明书之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息，用于：
| ● | 我们的每一位董事和执行官； |
| ● | 我们的董事和执行官作为一个整体；和 |
| ● | 我们已知的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人。 |
实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对所有A类普通股或显示为他们实益拥有的B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本招股章程日期已发行的6,581，250股A类普通股和5,000，000股B类普通股。本次发行后下表中的实益所有权百分比基于本次发行结束后已发行的18,347，877股A类普通股，在此发售的所有A类普通股的出售生效后，以及本次发行后将发行的5,000，000股B类普通股，不包括认股权证的基础股份数量。
有关实益拥有权的信息已由我们的A类普通股或B类普通股的5%或以上的每位董事、高级职员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本招股章程日期后60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券（不包括B类普通股）被视为尚未发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为尚未发行。
| 实益拥有的普通股 本次发行前 |
实益拥有的普通股 紧随其后 提供 （不包括行使认股权证）* |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事和执行官**: | A类 普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
百分比 有益的 所有权 （总数 A类 和乙类 普通 股） (%) |
百分比 总计 投票 电力前 这个祭品 (%)† |
A类 普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
百分比 有利 所有权 （总数 A类 和乙类 普通 股） (%) |
百分比 总计 投票 权力后 这个祭品 (%)† |
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| Chi Sing Chiu(1) | 3,292,770 | 5,000,000 | 71.61 | % | 98.72 | % | 3,292,770 | 5,000,000 | 35.52 | % | 94.39 | % | ||||||||||||||||||||
| 功乐超 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 郭关灿(2) | 44,619 | — | 0.39 | % | 0.02 | % | 44,619 | — | 0.19 | % | 0.02 | % | ||||||||||||||||||||
| Chee Hui Law(2) | 40,439 | — | 0.35 | % | 0.02 | % | 40,439 | — | 0.17 | % | 0.02 | % | ||||||||||||||||||||
| Chi Man Chan（William）(2) | 44,619 | — | 0.39 | % | 0.02 | % | 44,619 | — | 0.19 | % | 0.02 | % | ||||||||||||||||||||
| Sin Ting Chiu | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伟俊曾 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 慈辉耀 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kenneth Wang | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 朴强灿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 董事（包括被提名的董事）和执行官作为一个群体（人）： | 3,422,447 | 5,000,000 | 72.74 | % | 98.78 | % | 3,422,447 | 5,000,000 | 36.07 | % | 94.45 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他主要股东（5%以上）***: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| CCSC投资有限公司(1) | 3,292,770 | 5,000,000 | 71.61 | % | 98.72 | % | 3,292,770 | 5,000,000 | 35.52 | % | 94.39 | % | ||||||||||||||||||||
| * | 基于11,766，627股A类普通股的发售金额。 |
| ** | 除另有说明外，我们每名董事及高级人员的营业地址为香港沙田火炭山尾街18-24号沙田广场13楼1301-03。 |
| *** | 5%实益拥有人的主要办事处位于香港沙田火炭山尾街18-24号沙田广场13楼1301-03。 |
| † | 对于本栏所包括的每个人或团体，总投票权的百分比是基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股作为单一类别的所有已发行和流通的A类和B类普通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股五十（50）票。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (1) | 指CCSC Investment Limited持有的3,292，770股A类普通股和5,000，000股B类普通股，CCSC Investment Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由Chi Sing Chiu博士拥有69.2%并控制。CCSC Investment Limited的注册地址为Kingston Chambers，Po Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (2) | 指Cyber Generations Investment（一家于英属维尔京群岛注册成立的商业公司）持有的186,700股A类普通股，分别由Kwok Kwan Chan、Chee Hui Law及Chi Man Chan（William）拥有23.89%。Cyber Generations Investment的注册地址为Kingston Chambers，Po Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
28
就业协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议”在我们的2025年年度报告中。
与关联方的重大交易
见“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易》载于我们2025年年报。
截至本招股说明书日，应付关联方款项及应付关联方款项为零。
29
开曼群岛豁免公司
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》管辖。
普通股
我们的法定股本为250,000美元，分为495,000，000股A类普通股，每股面值0.0005美元，以及5,000，000股B类普通股，每股面值0.0005美元。在此次发行之前，我们共有6,581，250股A类普通股和5,000，000股B类普通股已发行和流通。我们所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股均已全额缴款且不可评税。每位B类普通股持有人每持有一股B类普通股有权获得五十（50）票，每位A类普通股持有人每持有一股A类普通股有权获得一票。
本次发行完成后，将有18,347，877股A类普通股已发行和流通，5,000，000股B类普通股已发行和流通，不包括认股权证的基础股份。在本次发行中出售的A类普通股将于2025年10月2日或前后在纽约州纽约市的发行结束时交付付款。
有关我们的股本以及我们的组织章程大纲和章程细则的重要条款的更多信息，请阅读“证券说明”，该说明作为我们2025年年度报告的附件 2.6所附，该报告以引用方式并入本招股说明书。
股份发行历史
以下是我们最近三年的股票发行情况汇总。
成立后，我们于2022年3月17日向若干投资者发行合共10,000股普通股，并于2022年5月5日按比例向若干股东发行合共9,980，000股普通股。
2024年1月IPO
公司A类普通股于2024年1月18日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“CCTG”。根据F-1表格（档案编号：333-270741和333-276545）上的某些登记声明，公司于2024年1月22日结束了1,375，000股普通股的首次公开募股。Revere Securities，LLC和R.F. Lafferty & Co.，Inc.是该公司IPO的承销商。2024年2月8日，承销商全额行使超额配股权，以每股4.00美元的公开发行价格购买额外的206,250股普通股。出售超额配股权的交割于2024年2月8日进行。
2024年9月股本变动
于2024年9月10日举行的股东周年大会上，公司股东就股本变动通过决议如下：
| 1. | 增加法定股本。公司法定股本由50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股增加至250,000美元分为500,000，000股每股面值0.0005美元的普通股，通过增设400,000，000股每股面值0.0005美元的额外普通股；和 |
| 2. | 二重类股份Structure实施 |
| a. | CCSC Investment Limited持有的面值0.0005美元的5,000，000股普通股被重新指定并重新分类为每股面值0.0005美元的5,000，000股B类普通股，带有新并购中规定的权利、优先权和特权；和 |
| b. | 其余495,000，000股每股面值0.0005美元的已发行和未发行普通股被重新指定并重新归类为每股面值0.0005美元的A类普通股，并带有新并购中规定的权利、优先权和特权。 |
截至本招股章程日期，合共发行6,581，250股A类普通股及5,000，000股B类普通股。
30
第144条规则
一般而言，根据现行有效的第144条规则，在出售时不是且在出售前三个月内不是我们的关联公司且已实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人（或其股份被汇总的人）有权根据《证券法》在无需登记的情况下出售限制性证券，前提是可获得有关我们的当前公开信息，并将有权出售实益拥有的限制性证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司（包括实益拥有我们已发行股份10%或更多的人）并实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人可以在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的若干限制性证券：
| ● | 当时同一类别已发行普通股的1%，即紧接本次发行后约等于183,479股A类普通股；及 |
| ● | 在以表格144向SEC提交出售通知之日之前的四周历周内，我们同一类别的普通股在纳斯达克资本市场的平均每周交易量。 |
此类销售还受制于销售方式条款、通知要求和有关我们的当前公共信息的可用性。
第701条规则
自我们成为报告公司90天后开始，根据首次公开募股完成前执行的书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的关联公司以外的人可能有权依据《证券法》第701条规则或第701条规则在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股份，而无需遵守规则144的持有期要求。
规则701进一步规定，非关联公司可以依据规则144出售这些股份，但仅限于其销售方式要求。然而，第701条规则的股份将继续受制于任何适用的锁定安排，并且只有在锁定期届满（如果有的话）时才有资格出售。
条例S
S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。
锁定协议
见“分配计划——锁定协议。”
31
我们发售（i）11,766，627股A类普通股，及（ii）23,533，254份认股权证，以购买23,533，254股A类普通股。我们亦正登记在行使特此提供的认股权证时可不时发行的A类普通股。
A类普通股
我们的A类普通股和我们的其他类别证券中符合或限制我们的A类普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”标题下进行了描述。
认股权证
期限和行权价格
特此发售的每份认股权证的初始行权价将等于每股0.72美元。认股权证可即时行使，将于5日届满第首次行权日的周年纪念日。行权时可发行的A类普通股的行权价格和数量将在发生股份分红、股份分割、后续供股和按比例分配时进行适当的比例调整。
此外，除有限的例外情况外，如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，我们发行任何A类普通股或证券，使任何个人或实体有权获得A类普通股（在转换、行使或其他情况下），每股有效价格低于认股权证的行使价（“稀释性发行”），则认股权证的行使价应降至与新投资相同的价格，但须遵守0.60美元的底价，及认股权证基础的A类普通股数目应予增加，以使根据认股权证应付的总行使价，在计及行使价下跌后，应等于发行日的总行使价。
可行使性
认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，并在（i）一个交易日和（ii）构成行使日期后的标准结算期的交易日数中较早者内，全额支付在该行使时购买的A类普通股的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人将拥有紧接行权后已发行的A类普通股数量的4.99%以上（或根据买方的选择，为9.99%）（“实益所有权限制”）；但持有人经向公司发出通知并于61St此类通知送达我们之日后的第二天，可能会增加实益所有权限制。
无现金运动
认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”方式行使，持有人有权在行使时（全部或部分）获得根据认股权证中规定的公式确定的A类普通股净数量，该公式一般规定A类普通股的数量等于（A）（1）紧接行权通知前一个交易日的成交量加权平均价格，行权通知在非交易日或者交易日“正常交易时间”开市前执行送达的，或（2）如该行权通知在交易日的“正常交易时间”执行，并在其后两小时内送达（包括至交易日的“正常交易时间”收盘后两小时内），则截至持有人执行行权通知时彭博报告的A类普通股在主要交易市场上的买入价，或（3）行权通知日期的成交量加权平均价格，如果该行权通知的日期是一个交易日，且行权通知是在该交易日的“正常交易时间”收盘后同时执行和交付的，则减去（b）行权价格，乘以（c）认股权证可行使的A类普通股的数量，然后用该产品除以本句中根据（a）条确定的数量。
32
零碎股份
认股权证获行使后将不会发行零碎A类普通股。相反，我们将在我们的选举中，要么就此类最终分数支付现金调整，金额等于此类分数乘以行权价，要么四舍五入到下一整股。
可转移性
在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税款的资金。
交易市场
认股权证不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上设有交易市场。我们不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。认股权证行使后可发行的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CCTG”。
作为股东的权利
除认股权证另有规定或凭藉该持有人对基础A类普通股的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本面交易
如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括我们的A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行的A类普通股的50%以上或公司普通股的投票权的50%以上，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券的种类和数量、现金，或持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的其他财产。
此外，在发生基本交易时，除非该交易不会导致控制权变更，否则我们或任何继承实体将根据认股权证持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（或，如果更晚，则为其公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于根据Black-Scholes期权定价模型在基本交易完成之日该认股权证剩余未行使部分的价值的对价金额从持有人处购买认股权证，该模型根据认股权证中规定的公式确定。支付给持有人的对价将是就基本交易向A类普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价；前提是，如果没有提供或支付此类对价，则A类普通股持有人将被视为就认股权证本条款而言已在该基本交易中收到继承实体的A类普通股。
33
根据日期为2025年9月30日的配售代理协议（“配售代理协议”），我们已聘请Revere Securities LLC担任我们与此次发行有关的独家配售代理。配售代理没有购买或出售我们的任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用他们的“合理的最大努力”来安排我们出售此类证券。配售代理协议不产生配售代理购买我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借配售代理协议对我们具有约束力。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助本次发行。
我们已就本次发行直接与各投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”）。证券购买协议的形式作为证物列入本招股说明书构成部分的登记说明。我们已同意赔偿投资者因我们违反我们根据与购买者的协议以及在证券购买协议中描述的某些其他情况下的任何陈述、保证或契诺而导致的某些损失。
我们将向投资者交付A类普通股和认股权证，在交易结束并收到投资者用于购买根据本招股说明书提供的证券的资金时。我们打算完成此次发行的一次收盘。我们预计，根据本招股说明书以美元支付的11,766，627股A类普通股和23,533，254份认股权证的交割将于2025年10月2日或前后进行。
佣金和费用
下表显示了我们将支付的与本次发行中的证券销售相关的配售代理佣金总额，假设购买了我们所发行的所有证券。
| 每A类普通股及 伴随 认股权证 |
合计 | |||||||
| 公开发行价格 | $ | 0.60 | $ | 7,059,976 | ||||
| 配售代理佣金 | $ | 0.024 | $ | 282,399 | ||||
| 收益，未计费用，给我们 | $ | 0.576 | $ | 6,777,577 | ||||
我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额的4.0%的佣金。我们还同意向配售代理偿还相当于本次发行募集资金总额1%的非问责费用，以及自付费用，最高可达90,000美元。
我们估计，我们就本次发行向配售代理支付的费用总额约为472,999美元，其中包括（i）配售代理的佣金282,399美元；（ii）配售代理与本次发行有关的非问责费用津贴70,600美元；（iii）与我们的证券发行相关的自付费用约90,000美元；以及（iv）与本次发行有关的咨询费30,000美元。
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锁定协议
我们同意，除某些例外情况外，未经配售代理事先书面同意，我们不会在本次发行结束后的90天内：
| ● | 要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为本公司股份的证券； |
| ● | 向SEC提交或促使提交与发行本公司任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股份的证券有关的任何登记声明； |
| ● | 完成公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外；或 |
| ● | 订立任何互换或其他安排，将本公司股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决 |
上市
我司A类普通股于2024年1月18日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CCTG”。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不计划在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市认股权证。
监管
配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理买卖证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。
其他关系
配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供、各种咨询、投资以及商业银行等服务，为此可能会收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们与配售代理目前并无任何服务的安排。
我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这笔赔偿，我们将为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项做出贡献。
销售限制
不得在美国以外允许公开发行证券或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书的任何司法管辖区采取任何行动。因此，我们的证券不得直接或间接发售或出售，招股说明书或与我们的证券有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。
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下文列出了与我们的证券发售和销售有关的预计总费用（不包括配售代理费用）的分项。除SEC注册费和Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费外，所有金额均为估算值。
| SEC注册费 | $ | 3,243 | ||
| Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费用 | 4,427 | |||
| 咨询费 | 30,000 | |||
| 法律费用和开支 | 277,418 | |||
| 会计费及开支 | 20,000 | |||
| 杂项 | 101,600 | |||
| 合计 | $ | 436,687 |
我们承担与我们提供和出售证券有关的这些费用。
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我们正由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关香港法律的法律事项将由P. C. Woo & Co为我们转交。有关中国法律的法律事项将由金诚同达和尼尔律师事务所为我们转交。VCL Law LLP就此次发行担任配售代理的美国法律顾问。
根据我们的2025年年度报告以引用方式并入本招股说明书的截至2025年3月31日止财政年度的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所Enrome的报告并入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。Enrome的办公室位于143 Cecil St.，# 19-03/04 GB Building，Singapore 069542。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的综合财务报表（由我们的2025年年度报告以引用方式并入本招股章程）已根据独立注册会计师事务所MarcumAsia的报告纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权授予。MarcumAsia的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。
我们已向SEC提交了一份F-1表格的登记声明，其中包括根据《证券法》就本次发行中将出售的证券提供的相关证据和时间表。这份招股说明书，构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所包含的所有信息。您应该阅读F-1表格上的登记声明及其附件和时间表，以获得有关我们和证券的更多信息。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定向股东提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。
除2025年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的外国私营发行人关于表格6-K的报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露，自2025年3月31日以来，未发生任何可报告的重大变化。
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我们被允许通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用在本招股说明书中纳入我们的2025于2025年7月17日向SEC提交的年度报告。
本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料一并阅读。
当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。
我们将在以下地址向我们提出书面或口头请求后，免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供这些文件的副本：
CCSC科技国际控股有限公司
1301-03,13/f Shatin Galleria，18-24 Shan Mei St
香港沙田火炭
00852-26870272
关注：Chee Hui Law，首席财务官
邮箱：chlaw@ccsc-interconnect.com
您也可以在我们的网站ir.ftzy.com.cn上访问上述纳入的报告和其他文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。
你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招股说明书中出现的信息仅准确截至本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中注明的较早日期。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
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CCSC科技国际控股有限公司
11,766，627股A类普通股
23,533，254份认股权证
23,533，254股A类普通股标的认股权证
招股说明书
放置代理
里维尔证券有限责任公司
2025年9月30日