公司股东特别会议只能由公司董事会召集，公司秘书应董事会要求或收到书面要求后召集，指明适合在该会议上采取行动的一个或多个事项，如果会议在收到此类请求之日举行且记录日期为前一天营业时间结束，则由有权就此类事项或事项进行投票的大多数股票的记录持有人签署。董事会可以指定任何股东特别会议的会议地点，如果没有指定，会议地点应为公司的主要执行机构。

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，除非本章程第2.7节另有规定，否则应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的通讯方式（如果有），以及在特别会议的情况下，召开会议的目的。

除非法律或公司注册证书或本章程另有规定，在任何股东会议上，拥有公司已发行股份过半数投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票（投票库存），亲自出席或由代理人代表，应构成在该会议上进行任何业务交易的法定人数。会议主席或如此代表的有表决权股份的过半数投票权可不时休会，无论是否达到法定人数。除本章程第2.3节最后一段规定外，无需通知延期会议的时间和地点。出席正式组织的会议的股东可以继续处理业务直至休会，尽管退出的股东数量不足法定人数。

每当在会议上选举董事时，他们应由有权投票选举董事的股票持有人在会议上所投的多数票选出。在董事选举以外的所有事项中，除非法律或公司注册证书或本章程另有规定，亲自出席或由代理人代表并有权对标的事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票为股东的行为。

有权在股东大会上投票的每位股东均可授权另一个或多个人通过代理人代表该股东行事，但自其之日起三（3）年后，不得对此类代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的时间。该委托书必须在会议召开时或之前提交给公司秘书或秘书代表。

公司股东在年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议、事先通知和投票的情况下采取，通过DGCL第228条允许的同意或同意，并按照DGCL第228（a）条的要求交付给公司。公司秘书应向未以书面形式同意并有权根据第228（e）条获得相同同意的股东发出未经会议一致书面同意而采取公司行动的及时通知DGCL的。

董事会可通过决议确定确定登记股东的日期，该登记日期不得早于该决议的日期。记录日期应确定如下：

确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东的登记日期不得超过会议召开日期前60天或少于10天。如果董事会未确定此类记录日期，则记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束日，或者，如果通知被放弃，在会议召开前一天的营业时间结束时。记录日期适用于任何会议的休会，除非董事会为延期会议确定新的记录日期。

确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行为的股东的登记日，不得超过董事会通过确定登记日的决议之日起10日。如果董事会未确定此类记录日期，则记录日期应确定如下：

如果根据DGCL不需要董事会事先采取行动，记录日期应是根据本章程第2.7节的要求向公司交付规定已采取或拟采取的行动的签署书面同意书的第一个日期；和

如果根据DGCL要求董事会事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束。

确定有权收取任何股息或其他分配或权利分配的股东或有权就任何股票变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东的记录日期，不得超过此类行动前60天。如果董事会没有确定此类记录日期，则记录

整个董事会应由至少一（1）人且不超过九（9）人组成。董事不必是公司的股东。董事人数可以通过对这些章程的修订进行更改。

董事应按照本章程第2.5节的规定选举产生。

每位董事的任期应直至下一次股东年会，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格，或直至该董事提前死亡、辞职或被免职。

董事会控制和管理公司的事务和业务。董事可以在不违反法律或本章程的情况下，通过他们认为适当的规则和条例来进行他们的会议、股东会议的进行和公司的管理。董事会可以指定一个或多个董事会委员会，由董事会决定，每个委员会由一名或多名公司董事组成，并拥有此类权力，董事会不时规定的权力和职责。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

董事会应在股东年会休会后尽快召开会议以选举或任命高级职员以及处理任何其他业务，董事会的其他定期会议应在董事会不时决定的时间举行。

董事会定期会议无需另行通知。特别会议的通知应在会议召开日期前至少两个营业日亲自或通过邮寄至其最后为人所知的邮局地址或其他方式发送给每位董事，指明会议的时间和地点以及将在会议上处理的事务。根据DGCL第229条的规定，在所有董事均应出席的任何会议上，尽管在没有通知的情况下举行，但可以处理任何事务，如果会议已正式召开，则可能会处理任何事务。

董事会可以在特拉华州境内或境外举行会议，地点在任何此类会议的通知中指定的地点，如果没有指定，则此类会议应在主要执行办公室举行公司的。

在任何董事会会议上，必须有董事总数的过半数出席才能构成业务交易的法定人数。如果没有达到法定人数，较少的人数可能会将会议延期到未来某个时间。

在董事会或其任何委员会的所有会议上，每位董事应有一票表决权，出席达到法定人数的会议的多数行为即为董事会或该委员会的行为。

如果董事会或其任何委员会的所有董事或该委员会的所有成员（视情况而定），则可以在不召开会议的情况下采取任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，以DGCL第141（f）条规定的方式同意，并且根据DGCL第141（f）条的要求或允许，此类同意与董事会或委员会的议事记录一起存档。

每位董事均有权因出席董事会或其任何正式组成的委员会的每次会议而获得董事会确定的薪酬和/或费用报销。

董事会中出现的任何空缺，无论是由于死亡、辞职还是其他原因（包括任何新设立的董事职位），都可以由剩余董事的多数票填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在未来日期生效，当时在任的过半数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺，投票将在此类辞职生效时生效。如此选出的董事应在该董事的前任（如有）的未届满任期内任职，直至该董事的继任者被选举和获得资格，或直至该董事提前死亡、辞职或被免职。

任何董事均可在任何时候通过持有表决权股份过半数投票权的股东的投票、在为此目的召开的任何特别会议或年度会议上被免职，无论有无理由。

任何董事均可随时辞职，辞职应以书面形式提出。任何此类辞职应立即生效，除非辞职声明在未来日期生效。

公司的高级职员应为总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名首席财务官以及董事会可能确定的其他高级职员。除总裁和秘书职位外，任何数量的职位都可以由同一人担任。

公司的所有高级职员应由董事会在股东年会后立即举行的会议上选出。

每位官员应任职至该官员的继任者被正式选举和合格为止，或直至该官员提前死亡、辞职或被免职。

公司的任何高级职员可随时通过向董事会、总裁或公司秘书发出书面辞职通知而辞职。任何此类辞职应在其中指定的时间生效，如果没有指定时间，则在董事会或上述官员之一收到后生效。除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使其生效所必需的。

经董事会过半数投票，任何高级职员均可在有理由或无理由的情况下被免职。

公司高级职员的职责、权力和权限如下，并由董事会决议确定，并始终遵守董事会的指示。

在遵守董事会可能授予公司任何其他官员的职责和权力（如有）的前提下：

总裁应为公司的首席执行官和行政官。

总裁应在每次股东和董事年度会议上提交公司业务状况的报告。

经董事会批准，总裁应任命、解除和确定公司所有雇员和代理人的薪酬，但正式选举的官员除外。

总裁应执行这些章程并履行与该职位有关的所有职责以及法律要求的职责，应确保董事会的所有命令和决议得到执行，并且通常应监督和控制业务和事务公司的。

总统应按照法律要求妥善保存和归档所有账簿、报告、报表和证书。

总裁应执行这些章程并履行与该办公室有关的所有职责以及法律要求的职责，并且通常应监督和控制公司的业务和事务。

总裁有权以公司的名义并代表公司签署和交付任何和所有正式授权的协议、文件和文书。

在总统缺席或丧失工作能力期间，副总裁应履行总统的职责，并在履行职责时，他应拥有总裁办公室的所有权力并承担其所有职责，并应履行董事会可能规定的职责和职能。副总裁超过一人时，由副会长按其当选年资的先后顺序履行会长职责。

秘书应将董事会和股东会议记录保存在适当的账簿中。

秘书应出席董事会特别会议和公司所有股东会议的通知。

秘书应保管公司的记录和印章，并应在需要时在公司文件上加盖印章。

秘书应在公司的主要执行办公室保存一本账簿或记录，按字母顺序排列所有公司股东的姓名，分别显示他们的居住地、他们持有的股份数量和类别，以及他们分别成为其记录所有人的日期。秘书应在正常工作时间内每天开放此类账簿或记录及其股东的议事记录，以便在法律规定的范围内由任何正式授权检查此类记录的人进行检查。

秘书应履行与公司秘书办公室有关的所有其他职责。

首席财务官应照管、保管和负责公司的所有资金和证券，并应以公司的名义将这些资金和证券存入董事会可能指定的银行或保险箱公司。指定。

首席财务官应以公司的名义制作、签署和背书所有支票、汇票、票据和其他付款指令，并在总裁或董事会的指示下支付和处置这些款项。董事。

首席财务官应在公司的主要执行办公室保存其所有业务和交易的准确账簿，并应在所有合理时间在公司办公室提出适当申请后向任何董事附件账簿和账目。

首席财务官应在每次董事会例会上和其他需要的时间提交公司财务状况报告，并应在股东年会上提交完整的财务报告。

首席财务官应履行与公司首席财务官办公室有关的所有其他职责。

其他高级职员应履行董事会可能授予他们的职责并拥有权力和权限。

任何职位的所有空缺均可由董事会在定期会议或为此目的专门召集的会议上填补。

高级职员应获得董事会可能确定的薪水或其他报酬。

公司印章应当采用董事会批准的形式。

公司的股份应以无证形式发行。

认购或购买公司股票应按董事会决定的时间和分期支付。如果未能按照该决议的要求支付任何分期付款，董事会可以按照DGCL规定的方式宣布没收股份及其所有先前的付款以供公司使用。

公司的股份只能在公司的账簿和记录上由记录持有人或其正式授权的代理人转让和转让。

在要求登记无证股份转让的适当指示之前，公司可以将记录持有人视为唯一有权投票、接收通知和以其他方式享有所有者所有权利和权力的人，即使有任何相反的通知。

董事会可在任何定期或特别会议上宣布从公司合法可用资金中支付的股息，只要其行使酌情权认为此类宣布是可取的。此类股息可以现金、财产或公司股份支付。

曾经或现在成为当事方或被威胁成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查（程序），由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在公司的董事或高级职员期间，现在或正在应公司的要求担任公司的雇员或代理人，或作为公司的雇员或代理人导演，另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，包括与员工福利计划（受偿人）有关的服务，无论此类程序的依据是指称以董事或高级职员的官方身份采取的行动，还是在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，均应在DGCL授权的最大范围内由公司赔偿并使其免受损害，存在或以后可能会被修改（但在任何此类修改的情况下，仅在此类修改允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），针对所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、根据不时修订的1974年雇员退休收入保障法的罚款、消费税或罚款，罚款和已支付或将要支付的和解金额）合理招致或遭受的此类受偿人与此相关，并且此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而服务；但是，除本第八条第8.2节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应就与该受偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿。本第八条第8.1节授予的赔偿权应为合同权利，并应包括公司有义务支付在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护所产生的费用（费用预付款）；但前提是受偿人发生的费用的预付款仅应在由受偿人或代表受偿人向公司交付承诺（承诺）时进行，如果最终司法裁决最终确定该受偿人无权根据本第VIII条第8.1节或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付款项。

根据本第八条第8.1节对公司董事或高级职员的任何赔偿或费用（包括律师费、成本和收费）的预付款应立即作出，无论如何应在四十五天内（或在

为获得本第VIII条项下的赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的索赔人可合理获得的文件和信息，并且对于确定索赔人是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的保障。在索赔人根据本第8.3条第一句提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应按以下方式确定索赔人的权利：（1）如果索赔人要求，独立法律顾问（定义见下文），（2）如果索赔人没有要求独立法律顾问做出决定，（i）由董事会以无利害关系董事（定义见下文）组成的法定人数的多数票通过，如果由无利害关系董事组成的董事会的法定人数无法获得，或者即使可以获得，由独立法律顾问以书面形式向董事会指示的无利害关系董事的法定人数，其副本应交付给索赔人，或如果无利害关系董事的法定人数如此指示，则由公司股东交付。如果应索赔人的要求由独立法律顾问确定获得赔偿的权利，独立法律顾问应由董事会选定，除非在诉讼开始之日之前两年内发生，要求赔偿的诉讼或程序是“控制权变更”（定义见下文），在这种情况下，独立法律顾问应由索赔人选择，除非索赔人要求董事会做出此类选择。如果确定索赔人有权获得赔偿，则应在确定后10天内向索赔人付款。如果公司拒绝全部或部分赔偿或预付费用的书面请求，或者如果未在四十五天内（或者，在预付费用的情况下，二十天，如果董事或高级职员已履行本第VIII条第8.1节所设想的承诺，则本第VIII条授予的赔偿或预付款的权利应由董事或高级职员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因在任何此类诉讼中全部或部分成功确立其获得赔偿的权利而产生的成本和费用也应由公司赔偿。它应作为对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行费用预付索赔而提起的诉讼除外，如果根据本第八条第8.1节要求的承诺，如果有的话，已提交给公司）索赔人不符合使其成为公司的行为标准

如果根据本第八条第8.3节确定索赔人有权获得赔偿，则公司应在根据本第八条第8.3节启动的任何司法程序中受该确定的约束。

公司不得在根据本第八条第8.3节启动的任何司法程序中声称本第八条的程序和推定无效，具有约束力和可执行性，并应在此类程序中规定公司受本第八条所有规定的约束。

本第VIII条授予的赔偿和预支费用的权利不排除任何人根据这些附则或任何法规、附则、协议、股东投票可能拥有或以后获得的任何其他权利或无利害关系的董事或其他人。本第VIII条规定的所有赔偿权利应被视为公司与在本第VIII条生效期间的任何时间担任或担任该职务的公司每位董事或高级职员之间的合同。对本第VIII条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律的相关规定的任何废除或修改，均不得以任何方式减少该董事或高级职员获得赔偿的任何权利或公司在本协议项下就因最终通过此类修改或废除之前发生的任何行动、交易或事实引起或与之相关的任何程序而产生的义务。

公司可以代表自己和代表任何人购买和维持保险，该人现在或曾经或已经同意成为公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人。导演，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，以应对任何费用、责任或

担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，至少50%的股权由公司（本第八条的子公司）拥有，应最终推定为应公司的要求以此类身份任职。

在这些附则通过之日后成为或继续担任公司董事或高级职员的人，或在担任公司董事或高级职员期间成为或继续担任子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，应最终推定在进入或继续此类服务时依赖于本第八条中包含的赔偿、费用预付和其他权利。本第八条授予的赔偿和预支费用的权利应适用于因在本条款通过之前和之后发生或发生的作为或不作为而对受偿人提出的索赔。

就本第VIII条而言，对公司的提及除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事、高级职员和雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求服务的任何人作为董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，根据本条第VIII条，对于由此产生的或存续的公司，其地位应与他或她对该组成公司的地位相同，如果其独立存在继续存在。

如果本第VIII条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应赔偿根据本第VIII条第8.2节有权获得赔偿的每个人的所有费用，责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和罚款，以及已支付或将要支付的和解金额）该人实际和合理地招致或遭受的，并且在本第VIII条任何适用部分允许的最大范围内，该人可根据本第VIII条获得赔偿在适用法律允许的最大范围内不得无效。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则（i）提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和排他性法庭

就本第八条而言：

无利害关系董事是指公司的董事，他不是也不是索赔人寻求赔偿的事项的一方。

独立法律顾问是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或索赔人确定索赔人在本第VIII条下的权利的诉讼中不会产生利益冲突。

控制权变更具有Gcp应用技术有限公司股权和激励计划中赋予该术语的含义，该计划于2020年7月29日修订和重述，该计划可能会不时修订或取代。

根据第VIII条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式并亲自递送或通过传真传输、电子邮件、隔夜邮件或快递服务发送，或通过认证或挂号邮件、邮资预付，要求回执，公司秘书，并仅在秘书收到后生效。

章程可以更改、修正或废除，或者在董事会的定期或特别会议上由全体董事会过半数通过新的章程，或根据本章程第3.10节和DGCL第141（f）节获得的任何一致书面同意。但是，董事会通过的任何章程可由股东更改、修正或废除。

每当公司注册证书、这些章程或DGCL的任何规定要求发出通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面弃权声明，或有权获得通知的人通过电子传输的弃权声明，无论是在此类通知所需的时间之前还是之后，均应视为等同于此类通知。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为会议不合法召集或召集。在任何此类书面通知弃权或任何电子传输弃权中，均无需指明在股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上交易的业务或目的。

公司的财政年度由董事会决议确定。