附件 10.1

执行版本

 

借款人姓名：				霍尼韦尔INTL INC-合成LNS
成交CUSIP：				43852TCK9
364日转轮CUSIP：				43852TCL7

3,000，000,000美元

364天信贷协议

截至2026年3月6日

当中

霍尼韦尔国际公司，

作为公司，

和

这里提到的初始贷款人，

作为初始贷款人，

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

和

高盛美国银行

摩根斯坦利高级基金公司。

和

MUFG银行股份有限公司，

作为银团代理

和

BOFA SECURITIES，INC.，

高盛美国银行，

摩根斯坦利高级基金公司，

MUFG银行股份有限公司，

中信银行，N.A.，

德意志银行纽约分行，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

三井住友银行

和

富国银行，全国协会

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

 

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BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

巴克莱银行PLC，

巴黎银行，

农业信贷公司和投资银行，

社会总，

标准特许银行，

多伦多道明银行纽约分行，

美国银行全国协会

和

UNICREDIT银行GMBH，纽约分行

作为文档代理

目 录

 

				页
第一条
定义和会计术语
第1.01节。		某些定义术语			1
第1.02节。		时间周期的计算			19
第1.03节。		会计术语			19
第1.04节。		其他解释性规定			20
第1.05节。		利率			20
第1.06节。		以外币计价的债务			20
第1.07节。		额外的替代货币			20
第二条
垫款金额及条款
第2.01节。		进展			21
第2.02节。		取得进展			21
第2.03节。		[保留]			23
第2.04节。		[保留]			23
第2.05节。		费用			23
第2.06节。		终止或减少承诺			23
第2.07节。		偿还垫款			26
第2.08节。		垫款利息			26
第2.09节。		利率确定			27
第2.10节。		预付款项			28
第2.11节。		成本增加			28
第2.12节。		违法			30
第2.13节。		付款和计算			31
第2.14节。		税收			32
第2.15节。		共享付款等			35
第2.16节。		所得款项用途			35
第2.17节。		债务证据			36
第2.18节。		违约贷款人			36
第2.19节。		更换相关费率或接续费率			38
第三条
有效性和贷款的条件
第3.01节。		第2.01条生效的先决条件			39
第3.02节。		[保留]			40
第3.03节。		每次借款的先决条件及定期贷款选择			40
第3.04节。		根据第3.01条作出的决定			41

 

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（一）

第四条
代表和授权书
第4.01节。		公司的陈述及保证			41
第五条
公司的盟约
第5.01节。		肯定性盟约			44
第5.02节。		消极盟约			48
第六条
违约事件
第6.01节。		违约事件			50
第七条
[保留]
第八条
行政代理人
第8.01节。		授权及授权			53
第8.02节。		作为贷款人的权利			53
第8.03节。		行政代理人的职责；免责规定			54
第8.04节。		行政代理人的依赖			55
第8.05节。		赔偿			55
第8.06节。		职责下放			56
第8.07节。		行政代理人辞职			56
第8.08节。		不依赖关于行政代理人和其他出借人			57
第8.09节。		其他代理			57
第8.10节。		贷款人ERISA很重要			58
第8.11节。		追回错误付款			59
第九条
杂项
第9.01节。		修正案等			59
第9.02节。		通知等			60
第9.03节。		不放弃；补救办法			61

 

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（二）

第9.04节。		成本和费用			62
第9.05节。		绑定效果			63
第9.06节。		任务和参与			63
第9.07节。		[保留]			68
第9.08节。		保密			68
第9.09节。		缓解产量保护			69
第9.10节。		管治法			69
第9.11节。		在对口部门执行；电子签字			70
第9.12节。		管辖权等			70
第9.13节。		货币替代			71
第9.14节。		最终协议			71
第9.15节。		判决			71
第9.16节。		[保留]			71
第9.17节。		爱国者法案通知			72
第9.18节。		可分割性			72
第9.19节。		没有受托责任			72
第9.20节。		承认及同意保释金受影响的金融机构			72
第9.21节。		放弃陪审团审判			73

 

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（三）

时间表

附表一–承诺

附表9.02-代理人办公室；通知的若干地址

展览

 

附件 A		票据的形式
附件 b		借款通知书表格
附件 C		转让及假设的形式
附件 D		公司副总裁兼总法律顾问意见表

 

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（四）

364天信贷协议

截至2026年3月6日

HONEYWell INTERNATIONAL INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、本协议签署页所列的银行、金融机构和其他机构贷款人（“初始贷款人”）以及作为贷款人（定义见下文）的行政代理人（“行政代理人”）的美国银行（“美国银行”），现同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。

本协议（本“协议”）中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向公司提供的垫款，是指基本利率垫款或定期利率垫款（每一种都应是“类型”的垫款）。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

「代理办事处」指，就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（如适用）附表9.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“约定货币”是指美元或任何替代货币。

“替代货币”是指欧元，连同根据第1.07条被批准为替代货币的其他货币（美元除外）。

 

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1

“替代货币期限利率”是指，就任何利息期而言，（a）就以欧元计价的本协议项下的任何信贷展期而言，相当于适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的、期限相当于该利息期第一天的两个目标日前一天的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，（b）就以任何其他替代货币计值的任何信贷展期而言，行政代理人和公司在根据第1.07条批准该替代货币时指定的适用基准利率，同时适当考虑到当时以该货币计值的银团信贷融资的市场惯例；但如果任何替代货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率预付款”是指按第2.08（a）（i）（b）节规定计息的以替代货币计价的预付款。

“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，（b）就Term SOFR、CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，以及（c）就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“反腐败法”是指适用于公司或其子公司的所有反贿赂或反腐败法律以及任何司法管辖区的政府规章制度。

“适用贷款办事处”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“适用保证金”是指（a）对于截至任何日期的定期预支利率，参考在下述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比和（b）对于截至任何日期的基本预支利率，低于根据上述（a）条确定的利率100个基点的每年利率；但在任何情况下，基本预支利率的适用保证金不得低于0.00个百分点。

 

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2

公债评级 标普/穆迪		适用 保证金
1级 AA-或AA3或以上			0.50	%
2级 低于1级但至少A +或A1级			0.625	%
3级 低于2级但至少为A级或A2级			0.75	%
4级 低于3级但至少为A-或A3级			0.875	%
5级 低于4级但至少BBB +或Baa1			1.00	%
6级 低于5级			1.125	%

“适用百分比”是指，截至任何日期，参照下述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比：

 

公债评级 标普/穆迪		适用 百分比
1级 AA-或AA3或以上			0.020	%
2级 低于1级但至少A +或A1级			0.030	%
3级 低于2级但至少为A级或A2级			0.040	%
4级 低于3级但至少为A-或A3级			0.050	%
5级 低于4级但至少BBB +或Baa1			0.075	%
6级 低于5级			0.090	%

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

 

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3

“安排者”是指美国银行证券公司、高盛美国萨克斯银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行股份有限公司、花旗银行，N.A.、德意志银行 AG纽约分行、摩根大通银行，N.A.、瑞穗银行、三井住友银行和富国银行银行，全国协会。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.06条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 C或行政代理人批准的任何其他形式。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行，N.A。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第2.19节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基本利率预付款”是指按第2.08（a）（i）节的规定计息的以美元计价的预付款。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

 

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4

“借款”是指由同一类型、同一货币的同步垫款组成的借款，在定期利率垫款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“反贿赂法”是指英国2010年《反贿赂法》。

“营业日”是指商业银行根据适用代理办事处所在州的法律被授权关闭或实际上已关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但前提是，如果该日涉及以欧元计价的替代货币期限利率预付款的任何利率设定，则与任何此类替代货币期限利率预付款有关的任何资金、付款、结算和以欧元付款，或根据本协议就任何此类替代货币期限利率预付款进行的任何其他欧元交易，意味着也是目标日的营业日。

“现金存款账户”是指根据行政代理人可能满意的条件，由行政代理人建立和维护的计息现金存款账户，行政代理人对其拥有唯一的支配权和控制权。

“控制权变更”是指（i）任何个人或群体（在经修订的《1934年证券交易法》（“法案”）第13或14条的含义内）（公司、公司的任何子公司或任何储蓄除外，为公司或其附属公司的雇员提供的退休金或其他福利计划）在此之前实益拥有当时已发行的公司有表决权股份少于50%的股份，应已获得公司已发行有表决权股份50%或以上投票权的实益所有权（在证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）或（ii）在自生效日期开始的任何连续十二个日历月期间，在该十二个月期间开始时为公司董事的个人将不再构成公司董事会的多数，除非在该十二个月期间开始时被个人（x）取代，其对董事会的选举或提名在该选举或提名时获得剩余董事会成员的过半数批准，或（y）在该提名时获得剩余董事会成员的过半数提名并随后被公司股东选举为董事。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“承诺”是指任何贷款人（i）在本协议附表I的“承诺”标题下与其名称相对的美元金额，或（ii）如果该贷款人已进行任何转让和假设，则在行政代理人根据第9.06（c）条作为该贷款人的承诺而保存的登记册中为该贷款人列出的美元金额，在每种情况下，根据第2.06条，该金额可能会被终止或减少（视情况而定）。

 

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5

“竞争对手”是指主要从事航空航天、家居和建筑技术、性能材料和技术或安全和生产力解决方案的产品和服务领域的人员，如公司截至最近一个财政年度的10-K表格年度报告中“竞争”标题下所述。

“一致变动”是指，就SOFR、EURIBOR或任何货币的任何拟议后续利率的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“期限SOFR”、“SOFR”、“EURIBOR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），在行政代理人的合理酌情权下（经与公司协商后），以反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理人以与该货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人（与公司协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。

“合并子公司”是指，在任何时候，假设此类财务报表是按照公认会计原则编制的，其当时的账目被要求在合并基础上纳入公司合并财务报表的任何子公司。

“转换”、“转换”和“转换”各指根据第2.09、2.12或2.19节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“债务”是指，就任何人而言：（i）该人就所借款项（不论是通过贷款或发行和出售债务证券）而承担的债务，但不限于对该人的追索权；（ii）该人对财产或服务的递延（90天或更长时间）购买或收购价格的义务（在该人的正常业务过程中发生且未启动催收程序的贸易应付款项除外，但已展开催收程序的贸易应付款项，只要该等贸易应付款项的支付是出于善意和通过适当程序提出的争议，并为此保留了适当的准备金，则不得包括在“债务”一词中）；（iii）由该人的财产上的留置权、押记或产权负担所担保的其他人的债务或义务，无论该人是否已承担该等债务或义务；（iv）该人就已提取和未偿付的信用证（履约信用证除外，除非在支持任何人的债务的范围内，该债务将是该人的债务，并规定商业信函项下的任何未偿还金额

 

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6

的信贷在提取该金额后三（3）个营业日内不得算作债务）、承兑贷款或由银行及其他金融机构为该人的账户签发或承兑的汇票或类似票据；（v）该人作为承租人在根据公认会计原则被记录为资本租赁的租赁下的债务，但须遵守本协议第1.03节中的公认会计原则；及（vi）该人就上述第（i）至（v）条所述种类的债务提供的所有担保。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，在符合第2.18（c）节的规定下，（i）任何已有两个或两个以上工作日未能遵守其在本协议下的义务的贷款人进行垫款，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该未遵守是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）任何贷款人已书面通知行政代理人或公司，或已公开声明其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足），（iii）任何贷款人普遍拖欠其在其他贷款协议或信贷协议下的融资义务，或已通知或其母公司以书面通知行政代理人或公司，或已公开声明其不打算遵守其在贷款协议或信贷协议下的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该等立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）不能满足），（iv）任何贷款人在行政代理人或公司提出书面要求后三个或三个以上的工作日内，未能向行政代理人和公司书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是在行政代理人和公司收到该书面确认后，该贷款人将根据本条款（iv）不再是违约贷款人），或（v）就该贷款人或其母公司已发生贷款人破产事件并仍在继续的任何贷款人。行政代理人根据上述第（i）至（v）条中的任何条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，而该等贷款人将在行政代理人向公司和贷款人通知该等确定后被视为违约贷款人（根据第2.18（c）条）。

 

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7

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）任何被公司以书面通知指定为“不合格机构”的人于本协议日期前不少于两个营业日送达行政代理人，（b）任何其他作为公司或其任何附属公司竞争对手的人，哪个人已被公司书面指定为“不合格机构”给行政代理人和贷款人（包括通过在平台上张贴此类通知）不少于该日期前两个工作日，但该指定不得追溯适用于取消先前已根据本协议获得本协议另有许可的转让或参与权益的任何当事人的资格，但在该指定生效后，任何该等当事人不得获得任何额外的承诺、垫款或参与，及（c）根据（a）或（b）条指明的人士的附属公司，而该等人士是公司以书面向行政代理人指明的（但属善意债务基金的附属公司除外）；但「不合格机构」须排除公司不时向行政代理人送达书面通知而指定为不再为「不合格机构」的任何人士。

“美元”和“$”符号各自意味着美利坚合众国的合法资金。

“DQ清单”具有第9.06（g）（iv）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）条所述任何人的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）或（b）条所述任何人的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“合资格受让人”是指（符合第9.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第9.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有）））。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因涉嫌对健康、安全或环境造成伤害或威胁造成伤害而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济作出的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、

 

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8

“环境法”是指与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“等值”（a）在任何日期的任何替代货币的美元，是指在紧接确定日期前两个营业日（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则在紧接确定日期前两个营业日的上午11：00或前后（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率），使用适用的彭博屏幕页面（或此类其他可公开获得的显示汇率的来源）最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的此类替代货币的等值美元，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元），（b）在任何美元替代货币中，指使用适用的彭博屏幕页面（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两个营业日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则使用适用的彭博屏幕页面（或以其他方式提供给行政代理人）最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元替代货币，行政代理人使用其全权酌情决定认为适当的任何确定方法确定的等值美元）。行政代理人依据上述（a）、（b）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

任何人的“ERISA关联公司”是指根据《国内税收法》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是该人受控集团的成员，或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

对任何人而言的“ERISA事件”是指（a）（i）就该人或其任何ERISA关联公司的任何计划发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非PBGC已放弃与该事件有关的30天通知要求，或（ii）合理预期ERISA第4043（c）条第（9）、（10）、（11）、（12）或（13）段所述的事件将在随后30天内就该人或其任何ERISA关联公司的计划发生，及第4001（a）（13）条所界定的出资主办人

 

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9

艾丽莎，根据ERISA第4043（b）（3）条的规定（考虑到ERISA第4043（b）（2）条）通知PBGC事件即将发生；（b）应用程序就该等人或其任何ERISA附属公司的计划作出最低资助豁免；（c）该等人或其任何ERISA附属公司的任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以终止该等计划于困境终止（包括与ERISA第4041（e）条所提述的计划修订有关的任何该等通知）；（d）该等人的设施停止营运或其任何ERISA关联公司在ERISA第4062（e）节所述情况下；（e）该人员或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（f）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就该人或其任何ERISA关联公司的任何计划得到满足；（g）确定任何计划处于“风险中”状态（在ERISA第303条的含义内；或（h）PBGC根据ERISA第4042条提起终止该人或其任何ERISA关联公司的计划的诉讼机构，或发生ERISA第4042条中描述的任何事件或条件，构成终止或指定受托人管理该计划的理由。

“托管”是指根据一项在形式和实质上合理上令公司根据本协议向其或他们承担付款义务的个人或个人满意的托管协议，与独立的托管代理人建立的托管。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指建立欧洲共同体的《罗马条约》所构成的欧盟法定货币，因为该条约可能会不时修订，并在动车组立法中提及。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《国内税收法》第1471至1474条，或在与之具有实质性可比性的范围内的任何修订或后续版本、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据上述任何政府间协议适用的任何类似法律条款，或根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

 

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10

“表格10”是指特拉华州公司霍尼韦尔 Aerospace Inc.（f/k/a丨霍尼韦尔霍尼韦尔 Aerospace LLC，一家特拉华州有限责任公司）最初于2026年3月3日向SEC提交的表格10上的登记声明，因为该表格可能会进一步修订、修改或补充（a）在与（i）根据SEC的规则和条例对财务报表、其他财务信息、其附注以及其中包含或将包含的与后续期间有关的其他信息进行的任何更新或与时间流逝有关的其他方面，（ii）以前遗漏的信息，全部或部分，即为完成表格10所载的披露而添加的，或（iii）适用法律或法规要求包含在其中的信息，或为回应SEC发布的任何评论而包含在其中的信息，（b）以总体上不构成重大且不利于贷款人（以其本身的身份）的权利或利益的方式，或（c）事先获得行政代理人的书面批准。

“GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美国、任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

就任何计划而言，“不足”是指ERISA第4001（a）（18）节中定义的其无准备金福利负债的金额（如果有的话）。

“利息期”是指就构成同一借款的一部分的每笔定期利率垫款而言，自该定期利率垫款之日起或任何基准利率垫款转换为该定期利率垫款之日起至公司根据以下规定选定的期间的最后一天止的期间，以及其后自紧接的上一利息期的最后一天起至公司根据以下规定选定的期间的最后一天止的每一后续期间。定期利率预付款的每个该等利息期的期限应为一个月、三个月或六个月，公司可在行政代理人收到通知后，不迟于该利息期第一天前的第三个营业日上午11：00（纽约市时间）选择；但条件是：

 

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11

（i）公司不得选择在预定终止日期后结束的任何利息期，或如在该选择前已根据第2.06条将垫款转换为定期贷款，则不得选择在到期日之后结束的任何利息期；

（二）构成同一借款部分的定期利率垫款自同日开始的计息期，应当具有相同的期限；

（iii）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在紧接前一个营业日；及

（iv）凡任何利息期的第一天发生在继该初始日历月之后的历月中并无数值对应日的某一天，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该后一个历月的最后一个营业日结束。

“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的法规和发布的裁决。

“贷款人破产事件”是指（i）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序或保释诉讼的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；条件是贷款人破产事件不应仅因政府当局对该人的任何股权的所有权或取得而导致，只要该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该人订立的任何合同或协议。

“出借人”统称为（i）初始出借人和（ii）根据第9.06条成为本协议一方的每个合格受让人。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担。

“贷款文件”是指本协议、每份票据以及每项转让和承担的统称。

 

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12

“多数贷款人”是指在任何时候，持有当时欠贷款人的垫款本金总额（基于当时的等值美元）50%以上的贷款人，或者，如果当时没有该本金金额未偿还，则持有超过50%承诺的贷款人；但如果任何贷款人在该时间为违约贷款人，则在该时间确定多数贷款人时应排除该贷款人在该时间的承诺。

“重大不利变动”是指公司及其合并子公司整体财务状况或经营业绩的任何重大不利变动。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其合并子公司整体的财务状况或经营业绩，（b）行政代理人或任何贷款人在本协议或任何票据下的权利和补救措施，或（c）公司履行其在本协议或任何票据下的义务的能力产生重大不利影响。

“重大子公司”是指，截至任何确定日期，公司的任何合并子公司（i）其收入高于可获得财务报表的公司最近一个会计年度公司及其子公司合并收入的10%或（ii）其资产的账面价值高于该会计年度结束时公司及其子公司合并资产总额账面价值的10%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“到期日”是指（a）终止日期一周年和（b）根据第2.06或6.01节的全部总承诺终止日期中较早的日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或通过合并或合并其业务的任何继任者。

任何人的“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，该人或其任何ERISA关联公司正在对该计划作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。

任何人的“多个雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为该人或其任何ERISA关联公司的雇员以及除该人或其任何ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则该人或其任何ERISA关联公司可能对此承担ERISA第4064或4069条规定的责任。

 

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13

“公司及其合并子公司的有形资产净值”，在任何确定的特定日期，是指扣除（a）所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择展期或可续期的任何负债）和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似的无形资产后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），如公司及其合并子公司最近的资产负债表所述，按照公认会计原则计算。为遵守契约的目的，就任何交易而言，如果根据本协议允许的此类交易是基于公司及其合并子公司截至该交易日期的净有形资产的计算，则该等交易不应构成违约或违约事件，因为在随后的任何期间均未满足适用的测试。

“非违约贷款人”是指在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“票据”是指公司根据根据第2.17节提出的请求以本协议基本上以附件 A的形式交付的应付任何贷款人的本票，证明公司因该贷款人的垫款而导致的对该贷款人的总债务。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“母公司”是指，就贷款人而言，该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y），如果有的话，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”具有第9.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”是指，截至任何日期，对于公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无抵押债务，最近已由标普或穆迪（视情况而定）宣布的最高评级。出于上述目的，（a）如果标普和穆迪中只有一家应具有有效的公共债务评级，则定期加息的适用百分比和适用保证金应参考现有评级确定；（b）如果标普和穆迪均不具有有效的公共债务评级，则定期加息的适用百分比和适用保证金将根据以下第6级

 

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14

“适用百分比”或“适用保证金”的定义，视情况而定；（c）如果标普和穆迪建立的评级落在不同级别内，则适用百分比和期限预支的适用保证金应以较高的评级为基础；但如果该等评级中较低者低于该等评级中较高者一个级别，则适用百分比和适用保证金，对于期限预支，应参考高于该较低评级一级的水平来确定；（d）如果标普或穆迪建立的任何评级发生变化，则该变化应自作出该变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；以及（e）如果标普或穆迪应更改评级所依据的基础，则对标普或穆迪（视情况而定）宣布的公共债务评级的每次提及均应参考届时由标普或穆迪提供的同等评级，视情况而定。

任何金额的“应课税份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，（a）分子为该贷款人在该时间的承诺金额且其分母为该时间的承诺总额的零头与（b）该金额的乘积。

“评级条件”具有第2.06（c）（ii）节规定的含义。

“评级条件通知”具有第2.06（c）（ii）节规定的含义。

“注册”具有第9.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关利率”是指，就以（a）美元、期限SOFR、（b）欧元、EURIBOR和（c）任何其他替代货币计价的任何借款而言，适用的替代货币期限利率（如适用）。

「重组」指公司及其附属公司可能进行的一系列交易，除其他外，导致将有关航空航天技术业务活动（某些例外情况除外）的资产和负债以及公司及其附属公司的某些当前和以前的业务和活动及负债的资产和负债分配和转让、转让或转让给或由该等资产和负债或由该等资产和负债或由该等资产和负债承担。

“可撤销金额”具有第2.13（e）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限财产”是指（a）公司位于美利坚合众国境内的任何财产，而该财产在公司董事会看来是主要的制造业财产，或（b）拥有任何该等财产的任何附属公司的股本或债务份额。

 

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15

“被制裁国家”是指，在任何时候，作为任何全面（但不是基于清单）制裁的目标的国家、地区或领土，广泛禁止与这些国家、地区或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区）进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室或联合国安全理事会、英国、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国的财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，只要该人受到制裁，或（c）任何此类人控制或拥有50%以上的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、加拿大、欧盟或英国财政部。

“SEC”具有第5.01（h）（iii）节规定的含义。

任何人的“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为该人或其任何ERISA关联公司的雇员维持的，而除该人及其ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，该人或其任何ERISA关联公司可能对此承担ERISA第4069条规定的责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“标普”是指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或通过合并或合并其业务的任何继任者。

“分拆”是指分配（如表格10中所定义），如表格10中更全面的描述。

“分拆日期”是指分配日期（如表格10中所定义）。

 

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16

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在任何或有事项发生时拥有或可能拥有投票权），（b）在该有限责任公司的资本或利润中的权益，合伙企业或合营企业或（c）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“接班率”具有第2.19节规定的含义。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“定期贷款转换日”是指根据第2.07条，在该日期所有未偿还的垫款被转换为定期贷款的终止日期。

“定期贷款选择”具有第2.07条规定的含义。

“期限利率提前”是指期限SOFR提前或替代货币期限利率提前。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR预付款的任何利息期而言，每年的利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“Term SOFR Advance”是指根据Term SOFR定义（a）条款按利率计息的预付款。

 

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17

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止日期”是指（a）2027年3月5日和（b）根据第2.06条或第6.01条终止全部承诺的日期中较早的日期，或者，如果所有贷款人都选择按照其中规定终止其承诺，则为第2.06（d）条。如任何终止日期不是营业日，则终止日期应为紧接的前一个营业日。

“受到威胁”是指，就任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序而言，向公司发出书面通讯，表示有意立即提起该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序。

“交易”统称为（a）每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件（包括本协议）、借入垫款及其收益的使用，（b）分拆连同重组和根据表格10所设想的协议和文书进行的所有其他交易，以及就重组和分拆订立的协议和文书的执行、交付和履行，（c）霍尼韦尔 Aerospace Inc.发行某些无担保票据并进入循环信贷融资和商业票据计划，以及公司提供的相关有限担保和所得款项的使用，包括向公司进行现金分配，以及进入与上述有关的所有文件，以及（d）债务交换的债务，包括发行某些无担保票据和进入定期贷款融资，以及进入与上述有关的所有文件。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未使用承诺”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的承诺金额减去（b）该贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间作出且未偿还的所有垫款（基于以替代货币在该时间以等值美元计价的任何垫款）的本金总额。

 

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18

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“有表决权股份”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“提款责任”具有ERISA第四章副标题E第I部分规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法拥有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节。会计术语。应根据与第4.01（e）节（“GAAP”）中提及的财务报表编制所适用的会计原则一致的公认会计原则解释此处未具体定义的所有会计术语，并根据此处作出所有财务计算和确定；但前提是，如果规则、条例要求对编制此类财务报表所使用的会计原则进行任何变更，财务会计准则委员会或美国注册会计师协会（或其继任者或具有类似职能的机构）的声明或意见，并经公司独立注册会计师同意后予以采纳，贷款人同意考虑公司提出的修订本协议的请求，以考虑此类变更。

 

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19

第1.04节。其他解释性规定。此处提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，应被视为适用于有限责任公司根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）或由有限责任公司进行的分立，或将资产分给有限责任公司的一系列（或此类分立的解除）（无论是根据“分立计划”或类似安排），如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让（如适用）。有限责任公司的任何此类分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司的任何有限责任公司的每一此种分立也应构成此种人员或实体）。

第1.05节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，Contract or other and whether in law or in equity），就任何此类信息源或服务所提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第1.06节。以外币计价的债务。为遵守契约的目的，任何以外币计价的债务的等值美元本金金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算。

第1.07节。额外的替代货币。（a）公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款；但该要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。任何此类请求均须经行政代理人和所有出借人批准。

（b）任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11：00，即所需借款日期前二十个工作日（或行政代理人全权酌情同意的其他时间或日期）向行政代理人提出。行政代理人应当及时通知各出借人。各贷款人应在收到此种请求后十个工作日，不迟于上午11：00（纽约市时间）通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币发放贷款。

 

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20

（c）贷款人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人拒绝允许以此种请求的货币进行垫款。如果行政代理人和所有贷款人同意以所要求的这种货币进行垫款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种所要求的货币，行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整；以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为任何替代货币预付款的替代货币。行政代理人根据本条第1.07款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应及时通知公司。

第二条

垫款金额及条款

第2.01节。进展。各贷款人各自同意，根据下文所列条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日不时向公司提供总额（以适用的借款通知交付日期确定的以替代货币计值的等值美元的任何预付款为基础）的预付款，不超过该贷款人未使用的承诺。每笔借款的总额应不低于10,000，000美元（或在适用的借款通知交付之日确定的任何替代货币的等值）或超过1,000，000美元（或在适用的借款通知交付之日确定的任何替代货币的等值）的整数倍，并应包括贷款人根据各自承诺在同一天按比例支付的相同类型的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，公司可以根据本条第2.01款借款、根据第2.10款预付款项和根据本条第2.01款再借款。

第2.02节。取得进展。（a）每笔借款应在收到通知后进行，如借款由替代货币定期利率预付款组成，则不迟于拟议借款日期前的第三个营业日（x）上午10：00（纽约市时间），（y）在由定期SOFR垫款组成的借款的情况下，在拟议借款日期前的第二个营业日上午11：00（纽约市时间）或（z）在由基本利率垫款组成的借款的情况下，在拟议借款当日上午9：00（纽约市时间），由公司向行政代理人发出，行政代理人应通过电传复印机向每个贷款人发出及时通知。每份此类借款通知（“借款通知”）均应通过电话、立即书面确认或以本协议实质上的附件 B形式电传复印，其中应指明要求的（i）此类借款的日期，（ii）构成此类借款的垫款类型，（iii）此类借款的总额，以及（iv）在借款由定期利率垫款、初始利息期和每笔此类垫款的币种组成的情况下。各贷款人应在下午12：00前

 

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21

（纽约市时间）在此种借款之日，如果是由以美元计价的预付款组成的借款，并且不迟于此种借款之日的适用时间，如果是由以任何替代货币计值的定期预付款组成的借款，则在适用的代理办公室向行政代理人的适用的贷款办公室账户提供当天资金，该贷款人的此种借款的应课税部分（根据第2.01节确定）。行政代理人收到该等资金后，在满足第三条规定的适用条件时，行政代理人在行政代理人上述地址向公司提供该等资金。

（b）即使上文（a）款有任何相反的规定，公司不得为任何建议的借款选择定期利率垫款，但如贷款人作出定期利率垫款的义务随后须根据第2.09、2.12或2.19条中止，则公司不得为任何建议的借款选择定期利率垫款。

（c）每份借款通知均不可撤销，并对公司具有约束力。如有关借款通知书指明的任何借款将由定期利率垫款组成，则公司须就该贷款人因公司未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该借款履行第三条所列的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失），因清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的垫款而产生的成本或费用，如果该垫款由于该失败而未在该日期进行。

（d）除非行政代理人在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条第2.02款（a）款在该借款发生之日向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向公司提供相应的金额。如及在该贷款人不得如此向行政代理人提供该等应课税部分的范围内，则该贷款人及公司各自同意应要求立即向行政代理人偿还该等相应款项连同利息，自该等款项提供予公司之日起至该等款项偿还予行政代理人之日止的每一天，就公司而言，在（x），（a）构成该等借款的垫款当时适用的利率，及（b）行政代理人就该等金额所招致的资金成本，以及（y）就该等贷款人而言，两者中较高者，（1）（a）在以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（b）在以任何替代货币计价的预付款情况下行政代理人就该金额产生的资金成本和（2）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该贷款人的预付款，作为本协议目的的此类借款的一部分。

 

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22

（e）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的垫款负责。

第2.03节。[保留]。

第2.04节。[保留]。

第2.05节。费用。（a）承诺费。公司同意就每名贷款人的账户向行政代理人支付自每名初始贷款人于本协议日期起，以及自转让及假设所指明的生效日期起，直至终止日期止，该等贷款人的未使用承诺的总金额的承诺费按年费率相等于不时生效的适用百分比，于每年3月、6月、9月及12月的最后一天按季支付，自2026年6月30日起至终止日止，但任何违约贷款人均无权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的任何承诺费（且公司无须支付本应被要求向该违约贷款人支付的费用）。

（b）代理人费用。公司应当自行向行政代理人支付费用，并在公司与行政代理人另行约定的时间

第2.06节。终止或减少承诺。（a）可选择的可评定终止或减少。公司有权在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，全部终止或永久按比例部分减少贷款人未使用的承诺，但每次部分减少的总额应不低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。承付款项的总额，一旦按照本节2.06（a）的规定减少，不得恢复。

（b）不可评定的转让终止。公司有权在向行政代理人发出至少十个营业日的书面通知后（行政代理人随后应及时通知相关贷款人），要求任何贷款人（包括任何违约贷款人）根据第9.06条的规定并按照第9.06条的规定，将其在本协议和票据下的所有权利和义务转让给公司选定的合格受让人；但前提是，（i）在提出该要求时及在该转让时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（ii）受让人须已向转让贷款人支付该贷款人的票据或票据的本金总额，以及截至该转让日期应计及未付的任何利息；（iii）公司须已向转让贷款人支付根据本协议任何条款须支付予该贷款人的任何及所有应计承付费用，以及欠该贷款人的所有其他应计及未付款项（包括，但不限于根据第2.11节和第9.04节所欠的任何增加的费用或其他额外款项，以及根据第2.14节所欠的任何税款赔偿）自该转让生效之日起；和

 

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（iv）如公司选定的受让人并非现有贷款人，则该受让人或公司须已就该转让支付第9.06（b）条所规定的处理及记录费；进一步订定，公司无权依据本条第2.06（b）条在任何历年更换多于三名非违约贷款人；并进一步订定，转让贷款人根据第2.11、2.14及9.04条所享有的权利，以及其根据第8.05条所承担的义务，须在转让日期之前发生的事项的转让后继续有效。

（c）不可评定的削减。（i）公司有权在任何评级条件期间以外的任何时间，在向贷款人发出至少十个营业日的通知（并向行政代理人提供一份副本）后，全部终止该贷款人的承诺。此种终止应有效，（x）就该贷款人的未使用承诺而言，应在该通知所列日期生效，但条件是，该日期应不早于收到该通知后十个工作日，以及（y）就每笔未偿还给该贷款人的预付款而言，（如为基本利率预付款）应在该通知所列日期生效，如为定期利率预付款，则应在当时与该预付款有关的当前利息期的最后一天生效；但进一步规定，该终止不应有效，如果，在实施该终止后，公司将根据本条第2.06（c）款，减少贷款人在任何日历年度的承付款，金额超过任何三个贷款人的承付款或240,000，000美元，以终止日期较高者为准。尽管有上述但书，公司仍可根据第2.06（b）节规定的条款和条件全部终止任何贷款人的承诺。在贷款人根据本条第2.06（c）款作出的承诺终止后，公司将支付或促使支付欠该贷款人的预付款的全部本金和自该付款之日起应计的利息，并支付根据第2.05条的规定应支付给该贷款人的任何应计承诺费，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项（包括但不限于根据第2.11条所欠的任何增加的费用或其他款项以及根据第2.14条所欠税款的任何赔偿）；而在该等付款后，该贷款人根据本协议所承担的义务，根据本条款的规定，予以释放和解除；但条件是，该贷款人根据第2.11、2.14和9.04条所享有的权利，以及其根据第8.05条所承担的义务，对于在该日期之前发生的事项，应在释放和解除后仍然有效。根据本条第2.06（c）款减少的贷款人承付款项总额不得恢复。

（ii）仅就本条第2.06（c）款而言，「评级条件」一词是指由行政代理人向公司及贷款人发出通知（「评级条件通知」）开始的期间，大意是行政代理人已被告知公司的高级公债的评级在下一句所载标准下不能令人满意，并以行政代理人向公司及贷款人发出通知而大意是该等条件已不存在为止。行政代理人应在收到公司或任何贷款人的通知后立即给出评级条件通知，声明实际上是标普和穆迪分别将公司的高级公共债务评级定为低于BBB-和Baa3。本公司同意在上述任何一家机构对优先公债的评级发生任何变化时，立即向行政代理人发出通知

 

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公司；行政代理人没有任何责任核实公司或任何贷款人发出的任何该等通知的准确性或独立监测公司优先公债的评级，任何贷款人也没有义务发出任何该等通知。行政代理人收到公司向行政代理人发出的通知（该通知行政代理人应及时通知贷款人），说明公司优先公募债的评级未达到本条款第（二）款第二句规定的标准，并请求行政代理人将评级条件的终止通知贷款人，应立即通知贷款人和公司。评级条件自行政代理人发出该通知之日起终止。

（d）由贷款人终止。在控制权发生变更的情况下，各贷款人可在不迟于该控制权变更后50个日历日向公司和行政代理人发出通知，终止其承诺，该承诺应自（i）该控制权变更后60个日历日的日期或（ii）该控制权变更时未偿还的任何定期利率垫款或根据本条2.06（d）下一句作出的任何定期利率垫款的利息期结束之日（以较晚者为准）起终止。一旦发生控制权变更，公司根据本协议进行借款的权利将暂停60个日历日，但基准利率垫款和定期利率垫款的计息期不迟于该控制权变更后90个日历日结束的除外。根据本条第2.06（d）条发出的终止通知，不具有加速该贷款人的任何未偿还垫款和该贷款人的票据的效果。

（e）分拆日期承诺减少。在分拆日期，在分拆完成后，（i）每个贷款人的承诺应按比例自动永久减少（基于每个贷款人在紧接此类减少之前的承诺份额），以便在紧接此类减少之后，所有贷款人的承诺总额应等于2,000，000,000美元；（ii）行政代理人应在无需征得任何其他人同意的情况下，将所有垫款重新分配给贷款人并在贷款人之间进行必要的调整，以反映每个贷款人在该日期减持承诺生效后根据其各自承诺按比例分配的垫款份额；但在任何情况下，该重新分配均不得导致任何贷款人在减持生效后持有的垫款权益超过其各自承诺；（iii）在该减少将导致任何贷款人被拖欠的垫款本金总额超过其承诺（在该减持生效后）的范围内，公司应支付在分拆日期欠该贷款人的未偿还预付款的本金，以消除该超额部分，连同所有应计但未支付的利息，以及根据第9.04（c）条因在利息期最后一天以外的任何日期发生该等付款而应付的任何款项，以及根据本协议欠该贷款人的任何其他未偿还款项（未提出要求的或有赔偿义务除外）。

 

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第2.07节。偿还垫款。公司须于终止日向贷款人的应课税账户的行政代理人偿还当时未偿还的垫款本金总额，但须遵守下一次的判决。公司可在向行政代理人发出不少于15天的通知后，选择（“定期贷款选择”）将在该时间有效的终止日期未偿还的所有垫款转换为定期贷款，公司应在到期日按比例向贷款人全额偿还；但（a）公司应已为贷款人的账户向行政代理人支付相当于如此转换的垫款本金总额0.75%的费用，（b）第3.03条所列的适用条件已获满足或豁免，及（c）如已发生违约，且在定期贷款选择的通知日期或定期贷款选择将生效的日期仍在继续，则定期贷款选择不得行使。根据第2.07节转换为定期贷款的所有预付款应继续构成预付款，但公司不得在根据第2.10节预付全部或任何部分此种预付款后根据第2.01节重新借款。

第2.08节。垫款利息。（a）预定利息。公司须就每笔垫款的未付本金金额自该垫款之日起支付利息，直至该本金金额应全额支付，年利率如下：

（i）基本费率预付款。在该等期间，此种预付款为基本利率预付款，年利率在任何时候均等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的适用保证金之和，在该等期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付拖欠款项，并在该基本利率预付款应全部转换或支付之日支付。

（二）定期差饷预支。在此类预付款为定期利率预付款的期间内，此类预付款的年利率在每个计息期的所有时间均等于（x）此类预付款的该计息期的替代货币定期利率或定期SOFR（如适用）加上（y）不时有效的适用保证金之和，在该计息期的最后一天支付，如果该计息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天，并在该定期预支款应全部转换或支付之日。

（b）违约利息。在根据第6.01（a）条发生的违约事件发生时及在该违约事件持续期间，公司须就（i）公司欠各贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，于上文（a）条所提述的日期支付，年利率在任何时候均相当于根据上文（a）条规定就该等垫款须支付的年利率的1%，及（ii）在法律许可的最大范围内，任何利息的金额，公司根据本协议应付但到期未支付的费用或其他款项，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付，于该款项全额支付之日按要求支付之日支付拖欠款项，年利率在任何时候均等于根据上述（a）条要求就该预付款支付的年利率的1%。

 

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第2.09节。利率确定。（a）行政代理人须将行政代理人为施行第2.08（a）（i）条而厘定的适用利率迅速通知公司及贷款人。

（b）如果就任何定期利率垫款而言，多数贷款人通知行政代理人，（i）就以欧元计价的垫款而言，他们无法在借款作出前的第二个营业日或前后的适用时间在适用的银行间市场获得匹配的存款，其数额足以为其各自的垫款提供资金，作为其利息期内此类借款的一部分，或（ii）此类垫款的任何利息期的适用期限利率将无法充分反映此类多数贷款人的成本，为该计息期提供资金或维持其各自的定期利率垫款，行政代理人应立即通知公司和贷款人，据此（a）公司将在当时存在的计息期的最后一天，（1）如果该等定期利率垫款以美元计价，（x）预付该等垫款或（y）将该等垫款转换为基本利率垫款，以及（2）如果该等定期利率垫款以任何替代货币计价，（x）预付该等垫款或（y）将该等垫款兑换成等值的美元并将该等垫款转换为基本利率垫款，及（b）贷款人以与该等定期利率垫款相同的货币进行定期利率垫款的义务应予中止，直至行政代理人通知公司和贷款人导致该暂停的情况已不复存在。

（c）如公司在请求由定期利率垫款组成的借款时，未能按照第1.01节中“利息期”定义所载的规定为该等定期利率垫款选择利息期的期限，则行政代理人将随即通知公司和贷款人，而该等垫款将（在该日期该等定期利率垫款仍未偿还的情况下）自动在当时现有利息期的最后一天，（i）如该等定期利率垫款以美元计值，转换为基本利率垫款和（ii）如果此类定期利率垫款以任何替代货币计值，则兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款。

（d）在根据第6.01（a）条发生的任何违约事件发生时及持续期间，（i）每笔定期预支款将（在该日期该定期预支款仍未偿还的范围内）在当时存在的计息期的最后一天自动，（a）如该定期预支款以美元计值，则转换为基本预支款；及（b）如该定期预支款以任何替代货币计值，兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款和（ii）贷款人的定期利率垫款义务将暂停。

（e）如果适用的彭博屏幕或路透屏幕（如适用）不可用，

（i）行政代理人须随即通知公司及贷款人，该等定期利率垫款的利率无法厘定，

 

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（ii）就定期利率垫款而言，每笔该等垫款（在该日期该等定期利率垫款仍未偿还的范围内）将在当时存在的计息期的最后一天自动进行，（a）如该等定期利率垫款以美元计值，则由公司预付或自动转换为基本利率垫款；及（b）如该等定期利率垫款以任何替代货币计值，则由公司预付或自动兑换成等值美元并转换为基本利率垫款，及

（iii）暂停贷款人垫付定期利率的义务，直至行政代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况已不复存在。

第2.10节。预付款。（a）可选择的预付款项。公司可在向行政代理人发出通知，述明预付款项的拟议日期和本金总额后，不迟于该拟议预付款项日期之前的第二个营业日上午11：00（纽约市时间）（如为定期利率预付款），以及不迟于该拟议预付款项当日上午11：00（纽约市时间）（如为基准利率预付款），并且，如发出该通知，公司应，全部或部分按比例预付构成同一借款部分的垫款的未偿本金，连同截至预付本金之日的应计利息；但前提是，（x）每笔部分预付款项的本金总额应不少于10,000，000美元或其等值的替代货币（在发出预付通知之日确定）或超过1,000，000美元或其等值的替代货币（在发出预付通知之日确定）的整数倍，以及（y）如有任何该等预付的定期利率预付款，而不是在有关利息期的最后一天，公司有义务根据第9.04（c）节就此偿还贷款人。

（b）强制性预付款项。如果在任何日期，（a）当时未偿还的以美元计价的所有预付款的本金总额加上（b）当时未偿还的以替代货币计价的所有预付款的本金总额的等值美元（在该日期之前的第三个营业日确定）的总和超过贷款人在该日期承诺总额的103%，公司须随即迅速预付任何垫款的未偿还本金额，其总额足以将该款项减少至不超过该日期贷款人承诺总额的100%，连同截至该预付款项之日已预付本金的任何应计利息，如在利息期最后一天以外的日期或到期时预付定期利率垫款，根据第9.04（c）条，公司有义务就此向贷款人偿还的任何额外款项。行政代理人应将根据本条第2.10（b）款要求的任何预付款迅速通知公司和贷款人。

第2.11节。成本增加。（a）如果由于（i）任何法律或条例的引入或任何变化或解释或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局

 

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（不论是否具有法律效力），任何贷款人同意作出或作出的成本增加，资助或维持定期利率垫款（就本条第2.11款而言，不包括因（i）税收或其他税收（由第2.14条管辖）和（ii）美国或根据该贷款人组织或有其适用贷款办事处或其任何政治分支机构的法律的外国司法管辖区或州对整体净收入或整体毛收入的征税基础发生变化而导致的任何此类增加的成本，则公司应不时，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），为该贷款人的账户向该行政代理人支付足够的额外金额，以补偿该贷款人增加的成本。由该贷款人向公司和行政代理人提交的关于此类增加的成本金额的证明，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，本第2.11（a）节应适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国金融监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

（b）如果任何贷款人确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局（无论是否具有法律效力），影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数量，并且该资本或流动性的数量因该贷款人根据本协议作出的贷款承诺的存在而增加或基于该承诺的存在，则，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），公司应不时为该贷款人的账户向该行政代理人支付足够的额外金额，以根据该等情况对该贷款人或该公司进行补偿，但以该贷款人合理地确定该增加的资本或流动性可分配给该贷款人根据本协议作出的贷款承诺的存在为限。由该贷款人向公司及行政代理人提交的有关该等金额的证明，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。为免生疑问，本第2.11（b）节应适用于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的关于资本充足率或流动性的所有请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国金融监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的关于资本充足率或流动性的所有请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

（c）任何贷款人申索依据本条第2.11条须支付的任何额外款项，须在公司向该贷款人及行政代理人提出书面要求后，依据及按照第9.06条的规定，将其根据本协议及根据《票据》享有的所有权利及义务转让予公司选定的合资格受让人；但条件是，（i）在提出该要求时及在作出该转让时，并无违约发生，且仍在继续；（ii）该

 

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受让人应已向转让贷款人支付该贷款人的票据或票据的本金总额以及截至该转让日期应计未付的任何利息；（iii）公司应已向转让贷款人支付根据本协议任何条款应付该贷款人的任何及所有承诺费及其他费用，以及根据本协议任何条款欠该贷款人的所有其他应计未付款项（包括但不限于根据本第2.11条和第9.04（c）条所欠的任何增加的费用或其他额外款项，及根据第2.14条作出的任何税项补偿）截至该转让生效日期，以及（iv）如公司选定的受让人并非现有贷款人，则该受让人或公司须已就该转让支付根据第9.06（b）条规定的处理及记录费；此外，但转让贷款人根据第2.11、2.14及9.04条所享有的权利，以及其根据第8.05条所承担的义务，须在转让日期之前发生的事项的转让后继续有效。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就任何增加的费用或减少在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的变更或情况的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少作出赔偿；此外，条件是，如果导致这种增加的成本或减少的变化或情况具有追溯力，则上述90天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）尽管本条另有规定，任何贷款人不得依据本条第2.11条要求赔偿任何增加的费用，如果当时根据其他信贷协议的类似规定在类似情况下要求赔偿不是该贷款人的一般政策或惯例；但不得要求任何贷款人披露与此种要求有关的任何机密或专有信息。

第2.12节。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使其不合法，或任何中央银行或其他政府当局声称其不合法，任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议项下的义务，以提供其利息由参考相关利率确定的预付款，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中包括的类型的美国国债交易的逆回购的权限施加了重大限制，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买以出售或吸收任何替代货币的存款，（a）每笔此类定期利率预付款将自动，根据该等要求，（i）如该等定期利率垫款以美元计值，则将其转换为基本利率垫款；及（ii）如该等定期利率垫款以任何替代货币计值，则将其兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款；及（b）贷款人作出该等定期利率垫款的义务将暂停，直至行政代理人通知公司及贷款人导致该暂停的情况已不复存在。

 

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第2.13节。付款和计算。（a）公司须于不迟于当日上午11时（纽约市时间）在适用的代理人办事处以美元向行政代理人支付到期款项的当日上午11时（不抵销、反索或扣除任何种类的款项），根据本协议及根据任何票据支付每笔款项，但以替代货币计值的预付款的本金、利息及其他有关款项除外。公司应不迟于以替代货币计值的垫款的本金、利息及与该替代货币当日到期的行政代理人资金有关的其他金额的适用时间，通过将该等资金存入适用代理人办事处的账户而在本协议项下和任何票据项下支付每笔款项，而无需进行任何种类的抵销、反诉或扣除。此后，行政代理人将迅速安排将与按比例支付本金、利息、承诺费有关的资金（根据第2.06（b）、2.06（c）、2.11、2.14或9.04（c）节应付的金额除外）分配给适用的贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与支付应付给任何贷款人的任何其他金额有关的资金分配给该贷款人，用于其适用的贷款办事处的账户，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在其根据第9.06（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，行政代理人应根据本协议和根据任何票据就由此向贷款受让人根据本协议转让的权益支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间就该生效日期之前的期间对该等付款作出所有适当调整。

（b）所有基于基准利率的利息和承诺费的计算应由行政代理人根据一年365或366天（视情况而定）进行，所有基于替代货币期限利率、期限SOFR或联邦基金利率的利息计算应由行政代理人根据一年360天进行，在每种情况下，应支付此类利息或承诺费的期间内实际发生的天数（包括第一天但不包括最后一天）。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在这种情况下，该延长时间须包括在利息或承诺费的支付计算中；但如该延长将导致在下一个历月支付定期利率垫款的利息或本金，则该等付款须在紧接前一个营业日支付。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向放款人支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定公司已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名放款人分配相当于当时应向该放款人支付的款额的款额。如公司未向行政代理人足额支付该款项，并在其范围内，

 

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各贷款人须应要求立即向行政代理人偿还分配予该贷款人的该等金额连同利息，自该等金额分配予该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该等金额之日止的每一天，以（i）（x）以美元计价的预付款的联邦基金利率或（y）以替代货币计价的预付款的行政代理人就该金额产生的资金成本和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者为准。

（e）就行政代理人为本协议项下的出借人的帐户作出的任何付款而作出的行政代理人所厘定的（该厘定在没有明显错误的情况下为结论性的）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（1）公司事实上并未作出该等付款；（2）行政代理人已作出超出公司如此支付的金额的付款（不论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各放款人各自同意按要求立即向该行政代理人偿还如此分配予该放款人的可赎回金额，以即时可用资金及其利息，自向其分配该等金额之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向行政代理人付款之日，按（i）（x）以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（y）以替代货币计价的预付款情况下行政代理人就该等金额产生的资金成本和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者计算。

第2.14节。税。（a）除本条第2.14条另有规定外，公司或其代表根据本票据或根据本票据所作的任何及所有付款，均须按照第2.13条就任何及所有现时或将来的税项、征费、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，而不包括：（i）就每名贷款人及行政代理人而言，（a）美国或其任何州所征收的净所得税及对其整体净收益所征收的税项，以及根据该贷款人或行政代理人（视情况而定）所组织的法律或其任何政治分支对其征收的替代净所得税的特许经营税，以及（b）FATCA产生的任何美国预扣税，以及（ii）就每个贷款人而言，由该贷款人的适用贷款办公室或其任何政治分支的司法管辖对其整体净收入征收的税款和对其征收的替代净所得税的特许经营税（所有这些非排除税、征费、关税、扣除、收费，与本协议项下或票据项下的付款有关的预扣税和负债，以下简称“税项”）。如法律规定公司须扣除根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项或就其支付的任何税款，（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定扣除（包括适用于根据本条第2.14条应付的额外款项的扣除）后，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收取的款额，相等于如没有作出该等扣除本应收取的款额，（ii）公司须作出该等扣减，及（iii）公司须按照适用法律向有关税务机关或其他机关缴付所扣的全部款项。

 

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（b）此外，公司同意支付因根据本协议或根据票据支付的任何款项或因本协议或票据的执行、交付或登记、根据本协议或票据履行或以其他方式与本协议或票据相关而产生的任何当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（以下简称“其他税”）。

（c）公司须就每名贷款人或行政代理人（视属何情况而定）向该贷款人或行政代理人施加或支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第2.14条应付的款项征收的任何税款），以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向每名贷款人及行政代理人作出赔偿；但公司无须就罚款支付任何款项，根据本款支付的利息或费用，仅因（i）相关贷款人或代理人未能支付根据本条款（c）从公司收到的那些款项或（ii）相关贷款人或代理人的重大过失或故意不当行为，最终在有管辖权的法院的不可上诉判决中确定。本次赔偿应当自该贷款人或者行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30日内作出。各贷款人同意就对该贷款人征收的任何税款或其他税款向行政代理人和公司提供合理及时的通知；但未发出该通知不影响该贷款人根据本协议获得赔偿的权利。各贷款人同意，其将应公司的要求，迅速向公司提供该贷款人合理获得的有关相关税款或其他税款的支付的证据，并同意，如公司提出要求，其将与公司合作，努力就该等付款获得退款或类似的救济。

（d）在公司根据上述（a）款缴付税款的日期后30天内，公司须在第9.02条所提述的地址向行政代理人提供证明已缴付税款的收据的正本或核证副本。如公司或代表公司通过美国境外的帐户或分支机构或由非美国人的付款人或由非美国人的付款人或代表公司根据本协议或根据票据支付的任何款项，如公司确定无需就此支付任何税款，则公司应在该地址向行政代理人提供或应促使该付款人向行政代理人提供行政代理人可接受的大律师意见，说明该等付款可免税。就本（d）款和（e）款而言，术语“美国”和“美国人”应具有《国内税收法》第7701条规定的含义。

（e）（i）根据美国境外司法管辖区的法律组建的每一贷款人，在每一初始贷款人的情况下，在其执行和交付本协议之日或之前，在转让和假设之日，根据该转让和假设，其在每一贷款人的情况下成为贷款人，并在其在任何贷款人的情况下更换其适用的贷款办事处之日，及其后不时按公司的书面要求（除非法律变更令该贷款人无法合法地这样做），须向行政代理人及公司提供两份W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（视情况而定）或任何后继表格或国内税务局订明的其他表格，证明该贷款人获豁免或

 

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有权根据本协议或《票据》就付款获得美国预扣税的降低税率。此外，各贷款人进一步同意向公司提供公司可能合理要求的任何表格或文件，这是美国以外的任何税务机关所要求的，以确保在该司法管辖区免除预扣税或降低预扣税的税率（如果该贷款人可以获得的话）。如果贷款人在该贷款人首次成为本协议缔约方时提供的表格或其适用的贷款办事处变更时显示美国利息预扣税率超过零，则按该税率征收的预扣税应被视为不计入税款，除非且直至该贷款人提供证明适用较低税率的适当表格，据此，仅按该较低税率征收的预扣税应被视为不计入受该表格管辖的期间的税款；但前提是，如贷款人根据第9.06条规定的转让最初成为本协议的一方，或贷款人对其适用的贷款办事处进行变更，则税款一词应包括（除了未来可能征收的预扣税或其他可能包含在税款中的金额）在此类转让或变更之日适用的美国预扣税（如有）适用于适用的贷款办事处变更后的受让人贷款人或贷款人，但仅限于在适用的贷款办公室发生此类变更之前的转让或变更之日适用的税项（如有）中包含的美国预扣税的范围内。如本款（e）项所提述的任何表格或文件要求披露贷款人合理地认为属机密的资料，但计算应缴税款所需的资料及美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E于本协议日期所要求的资料除外，则该贷款人须就此向公司发出通知，并无义务以该表格或文件包括该等机密资料。

（二）此外，如果根据本协议或根据《票据》向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人为公司或行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。

（f）就贷款人未能向公司提供第2.14（e）条所述的适当表格的任何期间而言（除非该等失败是由于在最初要求提供表格的日期之后发生的法律变更），该贷款人无权根据第2.14（a）或（c）条就美国因该等失败而征收的税款获得赔偿；但条件是，如果贷款人因未能交付本协议所要求的表格而被课税，公司应采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追回此类税款。

 

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（g）如公司须依据本条第2.14条向任何贷款人或行政代理人或代表其中任何一人向任何税务机关支付任何额外款额，则该贷款人须在公司向该贷款人及行政代理人交付的书面要求下，依据及按照第9.06条的规定，将其根据本协议及根据票据的所有权利及义务转让予公司选定的合资格受让人；但条件是，（i）在该请求提出时及在该转让时，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；（ii）受让人须已向转让贷款人支付该贷款人的票据或票据的本金总额，以及截至该转让日期应计及未付的任何利息；（iii）公司须已向转让贷款人支付根据本协议任何条款须支付予该贷款人的任何及所有承付款及其他费用，以及欠该贷款人的所有其他应计及未付款项（包括，但不限于自该转让生效之日起，根据第2.11条所欠的任何增加的费用或其他额外款项、根据第9.04（c）条所欠的任何中断资金费用以及根据本条第2.14条所欠的任何税款赔偿）；及（iv）如公司选定的受让人并非现有贷款人，则该受让人或公司须已就该转让支付第9.06（b）条所规定的处理和记录费；并规定转让贷款人根据第2.11、2.14和9.04条所享有的权利及其根据第8.05条所承担的义务，应在转让日期之前发生的事项的转让后继续有效。

第2.15节。共享支付等。如任何贷款人因欠其的垫款（根据第2.06（b）、2.06（c）、2.11、2.14或9.04（c）条除外）而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权（如有的话）或其他方式）超过其因所有贷款人获得的垫款而应予评定的付款份额，则该贷款人须随即向其他贷款人购买所需的对欠其的垫款的参与，以促使该购买贷款人与他们各自按比例分担超额付款；但条件是，如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，则该等向各贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须向购买贷款人偿还该等收回范围内的购买价款，连同相当于该贷款人就该等收回总额所支付或应付的任何利息或其他款项（按（i）该等贷款人所要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的总金额的比例）的应课税份额的金额。本公司同意，任何根据本条第2.15款如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律许可的最大限度内，就该参与充分行使其所有付款权（包括抵销权，如有），犹如该贷款人是本公司该参与金额的直接债权人一样。

第2.16节。收益用途。垫款所得款项将可用于（且公司同意将该等所得款项用于）公司及其附属公司的一般公司用途。公司不会要求任何借款，公司或其子公司均不得使用，公司应通过商业上合理的努力促使其及其子公司各自的董事、高级管理人员和雇员在每

 

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在代表公司或其子公司行事时，不得将任何借款的收益（i）用于促进以构成（x）违反《反贿赂法》、（y）违反《反腐败公约》或（z）严重违反任何其他反腐败法的方式向任何人提供腐败要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有重大价值的东西，（ii）用于资助或资助任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家（除非此类活动、业务或交易不会导致任何一方违反适用的制裁），或（iii）以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

第2.17节。债务的证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明公司因不时欠该贷款人的每笔垫款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时就垫款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。本公司同意，如任何贷款人向本公司提出要求（连同向行政代理人发出的该等通知的副本），表明该贷款人收到一份票据，以证明欠该贷款人或将由该贷款人作出的垫款（不论是否为质押、强制执行或其他目的），则本公司应迅速签立并向该贷款人交付一份本金不超过该贷款人承诺的应付该贷款人的票据。

（b）行政代理人依据第9.06（c）条备存的登记册，须包括一个控制帐户，以及每个贷款人的附属帐户，其中的帐户（合并计算）须记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成该借款的垫款类型，以及（如适用）适用于该等借款的利息期，（ii）交付予其并由其接受的每笔转让和假设的条款，（iii）公司根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）行政代理人根据本协议向公司收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额。

（c）行政代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均须为公司根据本协议向（如属注册纪录册）各贷款人（如属该等帐户或帐户）及该等贷款人（如属该等帐户或帐户）到期应付或成为到期应付的本金及利息金额的表面证据，但如无明显错误，则为行政代理人或该等贷款人未能作出记项，或任何发现某项记项不正确，在登记册或该等账户或账户中不得限制或以其他方式影响公司在本协议项下的义务。

第2.18节。违约贷款人。（a）尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人根据本协议为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、承诺费或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第六条或其他方式）的任何付款，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据公司的要求（只要没有违约

 

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存在），以供该违约贷款人未能按本协议规定为其该部分垫款提供资金的任何垫款，由行政代理人决定；第三，如经行政代理人和公司如此决定，则须存放于现金存款账户并予以解除，以履行该违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约，支付该公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该公司的任何款项；第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何预付款的本金金额的付款，并且（y）该等预付款是在满足或放弃第三条规定的适用条件时支付的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何预付款之前按比例支付所有非违约贷款人的预付款，并进一步规定，作为违约贷款人融资义务的现金抵押品而持有的任何金额应在本协议终止并在该违约贷款人根据本协议承担的义务得到履行时退还该违约贷款人。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.18款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

（b）任何贷款人的承诺不得因施行本条2.18而增加或以其他方式影响，而除本条2.18另有明文规定外，公司履行其义务不得因施行本条2.18而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.18款针对违约贷款人的权利和补救措施，是公司、行政代理人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

（c）如公司与行政代理人书面同意，在其合理确定中，违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还垫款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其应课税份额按比例持有垫款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

 

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第2.19节。更换相关费率或接续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或多数贷款人通知行政代理人（如属多数贷款人，则须抄送公司）公司或多数贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够及合理的手段来确定某一商定货币的相关利率，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等约定货币提供相关利率的此类代表性期限（该等约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或

（iii）就替代货币定期利率垫款而言，目前正在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

或者如果发生了第2.19（a）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率的目的而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以该等替代基准以该等约定货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“后继费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等多数贷款人反对该等修订。

 

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行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等一致变更的每一项该等修订邮寄给公司和贷款人。

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01节。第2.01条生效的先决条件。出借人根据第2.01节进行垫款的义务应自以下先决条件已获满足的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）自2024年12月31日以来，除非在本协议日期之前另有公开披露，否则不得发生任何重大不利变化。

（b）不存在任何影响公司或其任何附属公司的未决诉讼、调查、诉讼或程序，或据公司所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前威胁（i）合理可能产生重大不利影响，除非在本协议日期之前的公开文件中披露，或（ii）旨在影响本协议或公司任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成，且状态不存在任何重大不利变化，本协议日期之前公开文件中披露的事项对公司或其任何重要子公司的财务影响。

（c）公司应已就本协议支付行政代理人和贷款人的所有应计费用和开支。

（d）在生效日期，以下陈述应为真实，而行政代理人应已收到一份由公司正式授权人员签署的、注明日期为生效日期的证书，其中述明：

 

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（i）第4.01条所载的申述及保证在生效日期当日及截至生效日期均属正确，及

（二）未发生构成违约的事件，且仍在继续。

（e）行政代理人应当在生效日期当日或之前收到行政代理人满意的形式和实质内容如下，每一日期均为该日：

（i）公司在任何贷款人依据第2.17条要求的范围内向贷款人提供的票据。

（ii）公司董事会批准本协议及任何票据的决议的核证副本，以及证明与本协议及该等票据有关的其他必要公司行动及政府批准（如有的话）的所有文件的核证副本。

（iii）公司秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的公司高级人员的姓名及真实签名，以及公司的票据及根据本协议须交付的其他文件。

（iv）公司副总裁兼总法律顾问就任何贷款人透过行政代理人可能合理要求的事项发表有利意见。

（v）任何贷款人通过行政代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。

（f）行政代理人应已收到公司与每一贷款人签立的本协议对应方，或就任何贷款人而言，已收到令行政代理人满意的意见，认为该贷款人已签立本协议。

（g）公司应已偿还或预付作为行政代理人的公司、贷款方和美国银行于2025年3月17日签署的364天信贷协议项下的所有应计债务，并已全额终止贷款人的承诺。作为上述信贷协议一方的每一贷款人特此放弃任何要求，即在生效日期之前提前发出此类提前还款或终止承诺的通知。

第3.02节。[保留]。

第3.03节。每次借款和定期贷款选择的先决条件。每名贷款人根据定期贷款选择作出垫款的义务及每名贷款人根据定期贷款选择将未偿还垫款转换为定期贷款的义务，须受制于生效日期已发生的先决条件，以及在该借款或定期贷款选择日期（视属何情况而定），（a）以下陈述均属真实（以及每项发出适用的借款通知、定期贷款选择通知，及公司接纳该等借款的收益，即构成公司的陈述及保证，在该等借款日期或定期贷款转换日期该等陈述为真实）：

 

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（i）第4.01条所载的公司的申述及保证（如属借款，则该等申述在其（e）款最后一句及在其（f）、（h）-（l）及（n）款所列的申述除外）在所有重大方面均属正确（但任何以重要性或重大不利影响为限定的申述或保证除外，而该等申述或保证在所有方面均属真实及正确）于该等借款的日期、在该等借款或定期贷款选择生效之前及之后，以及在该等收益的应用上，犹如在该日期及截至该日期作出，及

（ii）并无构成违约的事件已发生且仍在继续，或将因该等借款或定期贷款选择或由此产生的收益的应用而导致；及

（b）行政代理人应已收到任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.04节。根据第3.01条作出的决定。为确定是否符合第3.01条规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在公司通过通知贷款人指定为拟议生效日期并指明其反对的日期之前收到该贷款人的通知。行政代理人应当将生效日期的发生及时通知出借人。

第四条

代表和授权书

第4.01节。公司的陈述和保证。本公司声明及保证如下：

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

（b）公司签立、交付及履行本协议及公司票据，以及完成本协议所设想的交易，均属公司的法人权力范围内，已获所有必要法人行动的正式授权，不会亦不会（i）导致或构成违反任何法律或规例的规定，（ii）导致或构成违反公司的法团证明书或附例的任何规定，或（iii）导致违反，或

 

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根据公司作为一方的任何契约或其他协议或文书或公司或其财产可能受其约束或影响的任何契约或其他协议或文书，构成违约或要求任何同意，或导致对公司的任何财产、收入或资产产生任何留置权、押记或产权负担，但（i）和（iii）条款的情况除外，如果不能合理地预期此类违规会产生重大不利影响。

（c）本公司适当执行、交付和履行本协议或本公司的票据，无须任何政府当局、行政机构或监管机构或任何其他第三方的授权、同意、批准（包括任何外汇管制批准）、许可或其他行动，亦无须向任何政府当局、行政机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案或登记。

（d）本协议已由公司妥为签立及交付，而根据本协议交付时的每份票据将已由公司妥为签立及交付。本协议是，以及本公司根据本协议交付时的每一份票据将是，公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。

（e）公司及其合并附属公司截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及公司及其合并附属公司于该日终了的财政年度的相关合并收益和现金流量表（连同公司及其合并附属公司的财务报表附注和公司及其合并附属公司的合并现金流量表），并附有一份或多份国家认可的独立公共会计师事务所的意见，其副本已提供给每个贷款人，实质上是完整和正确的，公允列报公司及其合并子公司在该日期的合并财务状况以及公司及其合并子公司在该日期结束期间的合并经营业绩，所有这些均按照一贯适用的公认会计原则，除非其中另有说明；公司及其合并子公司在该日期没有任何重大或有负债、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺的未实现或预期损失，除非在该日期的该资产负债表或其附注中提及或反映或规定。自2024年12月31日以来，除在此日期之前另有公开披露外，未发生任何重大不利变化。

（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，未决或据公司所知威胁影响公司或其任何附属公司（i）合理地可能产生重大不利影响（在本协议日期之前的公开文件中披露的除外），或（ii）旨在影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成，且状态没有任何不利变化，本协议日期之前公开文件中披露的事项对公司或其任何重要子公司的财务影响。

 

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（g）在应用每笔垫款的收益后，根据第5.02（a）节的规定或受公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制且在第6.01（e）节范围内的资产价值（公司或公司及其子公司的合并基础上）的不超过25%将是保证金股票（在联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内）。

（h）公司及公司各全资直接附属公司合共在所有重大方面均符合ERISA项下有关其计划的最低资金要求，且除就该等计划支付保费外，并无向PBGC承担任何重大责任。

（i）公司或其任何ERISA关联公司的任何计划均未发生或合理预期将发生导致或合理可能导致公司或其任何ERISA关联公司的重大责任的ERISA事件。

（j）公司或其任何ERISA附属公司的每份计划（表格5500系列）的最近年度报告（表格5500系列）的附表SB（精算资料），其副本已提交美国劳工部（并将在该贷款人通过行政代理人向公司提出要求后通过该行政代理人提供给任何贷款人），在所有重大方面均完整和准确，并在所有重大方面公平地反映该等计划在该日期的资金状况，并且自每个此类附表SB之日起，资金状况没有发生重大不利变化。

（k）公司或其任何ERISA关联公司均未对任何多雇主计划产生或合理预期产生任何年度金额超过公司及其合并子公司有形资产净值6%的提款责任。

（l）在任何此类情况下，没有任何多雇主计划处于或合理预期将处于ERISA标题IV含义内的重组、资不抵债或将被终止，或处于“濒危”或“危急”状态，这可能合理预期会导致公司的负债金额超过500,000，000美元。

（m）公司没有，而且在公司申请每笔垫款的收益后将不会立即被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（n）据公司所知，公司及其附属公司作为一个整体的营运和财产在所有重大方面均符合所有环境法，所有必要的环境许可已申请或已获得并对公司及其附属公司的营运和财产有效，公司及其附属公司在所有重大方面均符合所有该等环境许可。据公司所知，不存在合理可能构成针对公司或其任何子公司或其任何财产的环境诉讼基础的情况，这将产生重大不利影响。

 

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（o）公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在每种情况下，在代表公司或其子公司行事时遵守反腐败法，以及公司、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据公司所知，其董事在每种情况下，在代表公司及其子公司行事时，在所有重大方面均遵守反腐败法。

（p）公司已实施和维持旨在促进公司及其附属公司遵守适用制裁的有效政策和程序，公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用制裁。本公司、其附属公司或其各自的任何高级职员或董事均不是受制裁人士。

第五条

公司的盟约

第5.01节。肯定性盟约。只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将：

（a）遵守法律等。遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此类遵守包括但不限于遵守第5.01（j）节规定的ERISA和环境法，如果不遵守此类要求将产生重大不利影响，并保持有效并执行旨在促进公司、其子公司及其各自董事、高级职员和雇员遵守的政策和程序，在每种情况下，在代表公司或其子公司在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁时。

（b）缴税等。支付和履行对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费；但公司或其任何子公司均无须支付或履行出于善意和通过适当程序提出争议的任何此类税款、评税、收费或索赔，就其而言，正在维持适当的准备金或在此类争议之前未能支付款项不会合理地预期会导致重大不利影响。

（c）维持保险。与负责任和信誉良好的保险公司或协会保持保险，其金额和承保的风险通常由在公司或该子公司经营所在的相同一般区域从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

 

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（d）企业存续的保全等。保留和维持其公司存在及其所有权利（章程和法定）特权和特许经营权；但条件是公司可以完成根据第5.02（b）条允许的任何合并、合并或出售资产；此外，条件是，如果未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，则不得要求公司保留任何权利、许可、许可、批准、特权或特许经营权。

（e）探视权。在任何合理时间及不时经合理通知但每年不超过一次，除非违约事件已发生且仍在继续，准许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，查阅及复印公司的记录及账簿，并查阅公司的财产，并与公司的任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论公司的事务、财务及帐目。

（f）备存账簿。保存适当的记录和账簿，其中应根据不时有效的公认会计原则对公司的所有财务往来和资产及业务进行完整和正确的分录。

（g）物业维修等。维护和保存其在经营业务时使用或有用的所有财产，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；但条件是，如果未能维护或保存任何财产不会产生重大不利影响，则公司无须维护或保存任何财产。

（h）报告要求。向行政代理人提供（每名出借人附一份副本），行政代理人应及时将其转发给出借人：

（i）在公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的60天内，在任何情况下尽快提供公司及其合并子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及公司及其合并子公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的综合收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出截至相应日期和上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均以合理详细的方式并经公司首席财务官、首席会计官、副总裁兼司库或助理司库证明，但须经年终审计调整，该证明应包括该官员不知道（除非特别说明）构成违约的任何条件、事件或行为的声明；

 

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（ii）在公司每个财政年度结束后的任何情况下，尽快提供公司及其合并附属公司截至该财政年度结束后的120天内的综合资产负债表，以及公司及其合并附属公司于该财政年度的相关综合收益及现金流量表，在每宗个案中以比较形式列出截至上一财政年度结束时的相应数字，均为合理详细资料，并附有具有国家认可地位的独立公共会计师关于上述财务报表的意见，以及公司首席财务官、首席会计官、副总裁兼财务主管或助理财务主管的证明，说明该主管不知道（除非特别说明）构成违约的任何条件、事件或行为；

（iii）公司须向美利坚合众国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K和10-K表格报告（或类似报告）的副本，在提交后立即提交；

（四）邮寄给公司几乎所有股东的每份年度报告、季度报告、特别报告或委托说明书的副本，在邮寄给股东后立即送达；

（v）在三个营业日内，迅速并在任何情况下，就公司的首席财务官、首席会计官、副总裁兼司库或一名助理司库知悉的任何违约的发生发出通知；

（vi）在公司或其任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉发生任何涉及至少500,000，000美元责任的ERISA事件后的15个营业日内，尽快并在任何情况下，提供一份公司负责遵守ERISA要求的高级管理人员的声明，说明该ERISA事件以及公司或该ERISA关联公司建议就该事件采取的行动（如有）；

（vii）应任何贷款人的要求，在向国内税务局提交该等文件后，迅速将公司或其任何ERISA关联公司就每项计划提交的每份年度报告（表格5500系列）的附表SB（精算资料）副本；

（viii）在公司或其任何ERISA关联公司收到通知后，立即提供PBGC的每份通知的副本，说明其打算终止任何计划或指定一名受托人来管理任何计划；

（ix）在该要求后迅速提供任何贷款人不时合理要求的与任何计划有关的其他文件及资料；

 

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（x）在公司或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后15个工作日内，迅速且无论如何，在任何情况下，就（a）（x）在任何一个日历年内就任何一项多雇主计划征收金额超过500,000，000美元的退出责任或就所有该等多雇主计划征收总额超过500,000，000美元的退出责任的每份通知的副本，或（y）在ERISA标题IV的含义内的重组或终止，已导致或可能合理预期将导致提款责任金额超过500,000，000美元的任何多雇主计划，或已导致或可能合理预期将导致在任何一个日历年内产生总额超过500,000，000美元的提款责任的所有此类多雇主计划，以及（b）公司或其任何ERISA关联公司因该（x）或（y）款所述的任何事件而招致或可能招致的赔偿责任金额；

（xi）在该等诉讼启动后，迅速通知任何法院、政府机构或仲裁员就第4.01（f）条所述类型对公司有影响的所有诉讼及法律程序；

（xii）不时提供任何贷款人不时合理要求的有关公司及其附属公司财务状况及营运的进一步资料；及

（十三）在分拆日，行政代理人在形式和实质上合理满意的分拆完成通知。

根据本条第5.01（h）款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在公司网站的互联网或www.sec.gov上发布此类文件或提供其链接之日交付，（ii）该等文件代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业，第三方网站或无论是否由行政代理人赞助）或（iii）在EDGAR上向SEC提交此类文件的网站；但在每种情况下，公司应将任何此类文件的张贴或归档情况迅速通知行政代理人（通过传真或电子邮件）。

（i）授权。在任何时间和不时获得适用法律或条例规定现在或以后必要或可取的与其订立和履行本协议有关的所有授权、许可、同意或批准（包括外汇管制批准），并应任何贷款人的请求，迅速向这些贷款人提供其副本。

（j）遵守环境法。遵守，并促使其每一附属公司及所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可；获得和更新并促使其每一附属公司获得和更新其经营和物业所需的所有环境许可；进行，并促使其每一附属公司进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要行动，以清除和清理其任何物业的所有危险材料，根据所有环境法的要求；但前提是，公司或其任何子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和就此类情况维持适当的储备。

 

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（k）控制权变更。如控制权发生变更，应在其发生后十个日历日内，向行政代理人提供有关通知，其中合理详细地说明导致该控制权变更的事实和情况。

第5.02节。消极盟约。只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将不会：

（a）留置权等。发行、承担或担保，或允许其拥有受限制财产的任何子公司发行、承担或担保以任何受限制财产上的留置权或与任何受限制财产有关的留置权担保的任何盟约债务（定义见下文），但未有效规定其根据本协议和任何票据对放款人的义务应与该盟约债务同等和按比例担保，只要该盟约债务应如此担保，但上述规定不适用于：

（i）影响于生效日期存在的公司或其任何附属公司或在其成为公司附属公司或在其并入公司或与公司附属公司合并或合并时存在的任何人的财产的留置权；

（ii）对公司或其附属公司在收购时存在的财产的留置权，或为担保其全部或部分购买价款的支付而招致的留置权，或为担保在收购前、收购时或收购后24个月内为融资其全部或部分购买价款而招致的盟约债务而招致的留置权；

（iii）公司或其附属公司的财产上的留置权（如属公司董事会认为为公司拟作用途而实质上未予改善的财产），以确保其全部或部分改善成本，或确保为任何该等目的提供资金而招致的契约债务；

（iv）仅担保公司附属公司欠公司或公司另一附属公司的契约性债务的留置权；

（v）有利于美利坚合众国、任何国家、任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分支的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或确保为建造或改进受其约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而产生的任何盟约债务，包括但不限于为确保污染控制或工业收入债券类型的盟约债务而产生的留置权；或

 

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（vi）上述第（i）至（v）条所提述的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），包括由此担保的任何盟约债务，但以此为担保的盟约债务本金不得超过在该延期、续期或替换时如此担保的盟约债务本金，且该等延期、续期或替换留置权应限于担保该留置权延期、续期或替换的全部或部分财产（加上对该财产的改良）；

但条件是，公司及拥有受限制财产的任何一个或多个附属公司可发行、承担或担保以留置权作担保的盟约债务，否则这些债务将受到上述限制，其本金总额连同公司及其拥有受限制财产的附属公司的所有其他盟约债务的未偿本金总额，否则将受到上述限制（不包括根据上文第（i）至（vi）条获准作担保的盟约债务），在产生该等留置权时不会发生，超过公司及其合并子公司有形资产净值的10%；并进一步规定，除其他外，以下类型的交易不应被视为产生由留置权担保的盟约债务：任何合同或法规要求的留置权，以允许公司或其任何子公司履行其与美利坚合众国、任何外国或任何上述任何司法管辖区的任何部门、机构或工具或在其要求下订立的任何合同或分包合同。

如本条第5.02（a）款所用，“盟约债务”是指其定义第（i）款所述类型的债务。

（b）合并等。与任何人合并或合并，或将其全部或大部分资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中）；但条件是，只要公司是存续的法团，公司可与任何其他人合并或合并，只要在该拟议交易发生时没有发生违约并仍在继续或将由此产生。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得阻止或限制交易的完成，交易也不得导致任何违约，或构成对本协议（包括本第V条）或任何其他贷款文件下的任何“篮子”的利用。

 

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第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）公司须在以下情况下不支付：（i）任何垫款到期应付时的任何本金；（ii）根据本协议或任何票据应付的任何垫款的任何承诺费或任何利息在该等款项到期应付后三个营业日内；或（iii）根据本协议或任何票据到期应付的任何其他费用或其他款项在该等款项到期应付后30天内，但公司善意抗辩的负债的那些费用和金额除外并已由公司托管；或

（b）公司（或其任何高级人员）就本协议作出（或当作作出）的任何陈述或保证，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）公司不履行或不遵守第5.01（h）（v）条，（ii）公司不履行或不遵守第5.02（a）条所载的任何其他条款、契诺或协议，而在任何贷款人（透过行政代理人）向公司发出有关通知后的30天内，该等不履行或不遵守任何其他条款，或（iii）公司不履行或不遵守任何其他条款，本协议所载的契诺或协议由其一方履行或遵守，而该等失责须在任何贷款人向公司或公司的任何首席财务官、首席会计官、副总裁兼司库或助理司库首先知悉该失责后的30天内保持不获补救；或

（d）（i）公司或其任何重要附属公司不得就本金总额至少为500,000，000美元的任何未偿债务（欠公司或其附属公司或附属公司的债务除外）支付任何本金或溢价或利息（但不包括根据本协议未偿债务以及该方欠任何银行、金融机构或其他机构贷款人的债务，前提是公司或任何重要附属公司在该银行有存款，公司或该重要附属公司（视情况而定）的足以偿还该等债务的金融机构或其他机构贷款人，当该等贷款到期应付（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式，但在法律或法规禁止上述付款的情况下则不会如此），且在与该等债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后，该等不履行应继续，（ii）与任何该等债务有关的任何协议或文书项下须发生任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续进行，如该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期，或（iii）任何该等债务须宣布到期应付，或须预付或赎回（在每种情况下，除非通过定期安排的规定的提前还款或赎回或任何与

 

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已购买或解除债务的分拆或再融资）的完成，或预付、赎回、购买或解除该等债务的要约，在每种情况下均须在其规定的到期日之前作出；但条件是，就本条第6.01（d）款而言，就公司担保的任何人（公司或其一间重要附属公司除外）的（x）债务及（y）以公司或该附属公司的财产留置权作担保的人（公司或其一间重要附属公司除外）的债务而言，该等债务须被视为到期未获偿付或仅在公司或该附属公司（视属何情况而定）被宣布为到期应付，应未在到期时支付其有义务就该债务支付的任何款项；但进一步规定，如果（a）该等事件或事件与公司位于中国、印度、独立国家联合体或土耳其（统称“豁免国”）的任何子公司的债务有关，则本（d）款所述的任何事件或事件不应成为违约事件，（b）公司或公司位于豁免国家以外的任何附属公司或附属公司没有以任何法律上可强制执行的方式为该等债务提供担保或支持，（c）该等事件或发生是由于任何豁免国家的任何政府实体或机构的直接或间接行动，以及（d）截至紧接该等事件或发生前的日历季度的最后一天，该子公司资产的账面价值不超过500,000，000美元，公司位于豁免国家的所有子公司的资产账面价值合计不超过650,000，000美元，如果不是因为本但书的影响，其债务将导致违约事件发生；

（e）公司或其任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由公司或任何该等重要附属公司提起或针对该等附属公司寻求裁定其为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序须在30天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，或就其财产的任何实质部分）发生；或公司或任何该等重要附属公司须采取任何公司行动以授权本（e）款中上述任何行动；但如（a）该等事件或发生与公司位于豁免国家的任何附属公司有关，则本（e）款所述的任何事件或发生均不属违约事件，（b）该附属公司的债务没有得到公司或公司位于豁免国家以外的任何附属公司或关联公司以任何法律上可强制执行的方式担保或支持，（c）该事件或事件是由于任何豁免国家的任何政府实体或机构的直接或间接行动，以及（d）截至紧接该事件或事件发生之前的日历季度的最后一天，该附属公司的资产的帐面价值不超过500,000，000美元，而公司位于豁免国家的所有附属公司的资产的帐面总值，如发生本款（e）项所述的事件或事件，将导致违约事件发生，但就本但书的影响而言，不超过650,000，000美元；或

 

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（f）任何有关支付超过$ 500,000，000的款项的判决或命令须针对公司或其任何重要附属公司作出，而强制执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令展开，并须有任何连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不会生效；但条件是，如（a）该等判决或命令是针对公司位于豁免国家的任何附属公司作出的，（b）该等附属公司的债务未获公司或公司位于豁免国家以外的任何附属公司或附属公司以任何法律上可强制执行的方式担保或支持，则根据本条第6.01（f）条作出的任何该等判决或命令均不构成违约事件，（c）该判决或命令是由于任何获豁免国家的任何政府实体或机构的直接或间接行动所致，及（d）截至紧接上述停留期的连续第十天之前的日历季度的最后一天，该附属公司的资产的帐面价值不超过500,000，000美元，而公司位于豁免国家的所有附属公司的资产的帐面价值合计不超过650,000，000美元，但就本但书而言，该等判决和命令将导致违约事件发生；或

（g）任何非金钱的判决或命令须针对公司或其任何合理相当可能产生重大不利影响的附属公司作出，而执行程序须已由任何人根据该判决或命令展开，并须有任何连续60天期间，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令不会生效；或

（h）为使公司能够遵守其在本协议或任何票据下的义务而现在或以后所需的任何许可、同意、授权或批准（包括外汇管制批准），应予修改、撤销、撤回、扣留或暂停；或

（i）任何ERISA事件须已就公司或其任何ERISA联属公司的计划发生，以及该计划不足及公司及其ERISA联属公司的任何及所有其他计划不足的总和（于该ERISA事件发生日期确定），而ERISA事件应已发生并随后存在（或公司的法律责任及其与此类ERISA事件相关的ERISA关联公司）超过500,000，000美元；或（ii）公司或其任何ERISA关联公司应处于ERISA第4219（c）（5）条所定义的违约状态，关于公司或其任何ERISA关联公司已发生的任何提款责任的支付以及该提款责任的未偿余额和任何其他提款责任的未偿余额之和超过公司及其合并子公司有形资产净值的6%；或（iii）公司或其任何ERISA关联公司应已由公司或其任何ERISA关联公司的多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组、资不抵债或正在终止，根据ERISA标题IV的含义，或已被确定处于濒危或危急状态，并且由于此类重组、无力偿债、终止或确定，公司及其ERISA关联公司对当时处于重组、无力偿债、被终止或如此确定的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过发生此类事件的计划年度之前此类多雇主计划的计划年度向此类多雇主计划缴款的金额，金额超过500,000，000美元；

 

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则，在任何该等情况下，行政代理人（A）须应多数贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布各贷款人作出垫款的义务终止，据此，该义务应随即终止；及（B）应多数贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布垫款、其所有利息及根据本协议应付的所有其他款项随即到期应付，据此，所有该等利息及所有该等金额应成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由公司特此明确放弃；但条件是，如果根据经修订的1978年《美国破产法》就公司实际或视为输入了救济令，（x）每个贷款人的垫款义务应自动终止，而（y）垫款，所有该等利息及所有该等金额应自动成为并到期应付，在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下，所有这些均由公司特此明确放弃。

第七条

[保留]

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下的行政代理人代表其行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除第8.07条规定的情况外，公司不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何附注（或任何其他类似术语）中提及行政代理人、任何银团代理人或任何单证代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受公司或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与公司或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

 

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第8.03节。行政代理人的职责；开脱罪责的规定。（a）行政代理人在本合同项下的职责完全是部级和行政性质的，除本合同明文规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，即行政代理人须按多数贷款人（或本条例明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为可能使行政代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及

（iii）除本条例另有明文规定外，不得有任何责任披露与公司或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达予行政代理人或其任何联属公司或其任何联属公司或其任何联属公司所取得的，亦不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）在第9.01条或第6.01条规定的情况下，行政代理人不对其（i）经多数贷款人同意或应多数贷款人请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人认为需要善意的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的不可上诉判决最终确定。行政代理人应被视为不知道任何违约或导致或可能导致任何违约的事件或事件，除非且直至公司或任何贷款人已向行政代理人发出说明该违约和该等事件或事件的通知。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议中作出或提供的任何陈述、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）履行或遵守本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或在此设定或看来设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（但受上述第（ii）款的约束）除外。

 

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（d）本协议中的任何规定均不得要求行政代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解你的客户”或其他检查，且每个贷款人向行政代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖行政代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。

（e）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与垫款或披露机密信息承担任何责任或因此而产生任何责任。

第8.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定垫款的作出符合本协议项下的任何条件时，可推定该条件令该贷款人满意，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员在作出该垫款之前已收到该贷款人的相反通知，而该贷款人不得向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节。赔偿。（a）各贷款人各自同意向行政代理人（在公司未偿还的范围内）作出赔偿，从该贷款人的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何种类或性质的任何应予分担中或针对该行政代理人（以其身份）根据本协议以任何与本协议有关或因本协议或该行政代理人（以其身份）采取或遗漏的任何行动而产生的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿，但任何出借人均不得对因行政当局而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任

 

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有管辖权的法院不可上诉判决最终确定的代理人重大过失或者故意不当行为。在不受前述限制的情况下，各贷款人同意在行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括律师费），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询而被要求时，在公司未就该等费用向该行政代理人偿还的情况下，立即向该行政代理人偿还其应分摊的费用。

（b）任何贷款人未能在要求行政代理人就其应课税份额按本条例规定须由贷款人向行政代理人支付的任何款项时迅速偿付该行政代理人，并不解除任何其他贷款人根据本条例就其该款项的应课税份额向该行政代理人偿付的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能就该其他贷款人的应课税份额向该行政代理人偿付该款项的应课税份额负责。在不损害任何贷款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第8.05款所载的每一贷款人的协议和义务应在根据本协议和根据票据支付的本金、利息和所有其他应付款项的全额付款后继续有效。行政代理人同意将根据本条第8.05款支付的、随后由公司偿还的任何款项退还贷款人其各自的应课税股份。在任何调查、诉讼或程序引起任何赔偿费用的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由行政代理人、任何贷款人或第三方提起，本第8.05条均适用。

第8.06节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下的任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各该等分代理人及行政代理人的关联方及各该等分代理人，均有权享有本条第八条及第9.04条的所有条款（如同该等分代理人是本协议项下的“行政代理人”）的利益，如同本协议就其全文所述。

第8.07节。行政代理人辞职。（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出三十（30）天的书面通知而辞职。公司可在该辞职通知发出后的任何时间，藉向行政代理人发出通知，提出继任行政代理人（须符合下述标准），并要求行政代理人将此事通知出借人，以期其委任该继任行政代理人；行政代理人同意在行政代理人收到任何该等通知后立即将该通知转交出借人。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权与公司协商，指定继任行政代理人，该行政代理人应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，其资本和盈余总额至少为500,000，000美元。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（「辞职生效日期」）接受该等委任，则退任行政代理人可（但不得

 

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有义务）代表贷款人并与公司协商，指定符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人依据其定义第（v）款为违约贷款人，多数贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商后，委任一名继任人。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并须在30天内（或多数贷款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任的行政代理人应解除其作为本协议项下行政代理人的职责和义务；（ii）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至多数贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本项下行政代理人后，该继任人应继承并被赋予作为退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其作为本项下行政代理人的所有职责和义务（如本款规定尚未解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任行政代理人离职后，本条和第9.04款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间，其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.08节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.09节。其他特工。各贷款人在此确认，除以贷款人身份（如适用）外，任何银团代理人或任何文件代理人或任何其他在本协议封面或签字页上被指定为任何“代理人”的贷款人（行政代理人除外）均不承担本协议项下的任何责任。

 

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第8.10节。贷款人ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证以下至少一项是并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就垫款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行垫款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议满足第I部分第84-14段（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接的前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为公司或为公司的利益，

 

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行政代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

第8.11节。追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与公司当时到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每个贷款人分别同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按（i）（x）以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（y）以替代货币计价的预付款情况下行政代理人就该金额发生的资金成本和（ii）由行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第九条

杂项

第9.01节。修正案等。任何修订或放弃本协议或票据的任何条文，或同意公司对其的任何背离，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式并由多数贷款人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由受此影响的每一贷款人签署，否则不得作出以下任何一项：（a）增加该贷款人的承诺，（b）减少预付款的本金或利率或根据本协议应付的任何费用或其他款项，（c）推迟支付预付款的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项的任何固定日期，或延长该贷款人承诺的终止日期，（d）[保留]，（e）改变承诺的百分比或预付款的未付本金总额的百分比，或贷款人的数量，出借人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的；或（f）修订本条第9.01条；并进一步规定，除非以书面形式并经行政代理人签署，除上述为采取该等行动所需的出借人外，任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何说明下的权利或义务；并进一步规定，本条例第9.01条所载的任何规定，均不会要求公司或行政代理人寻求任何贷款人的同意，以便作出任何技术性修订，以纠正模棱两可或缺陷，或对贷款文件的任何条文作出相关修订。

 

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第9.02节。通知等（a）除通知和其他明确准许通过电话发出的通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：

（i）如到公司，请到公司地址855 S. Mint St.，Charlotte，NC 28202，注意：副总裁兼财务主管Thilo Huber，或到公司电子邮件地址corporate.finance@honeywell.com；

（ii）如致行政代理人，则致附表9.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

（iii）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通过电子通信送达的通知，在下文（b）款规定的范围内，应具有上述（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人视为已收到通知后，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址上，视为已收到该通知或通信，并为此指明了网站地址；但，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

 

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（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）公司同意，行政代理人可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴通信，向贷款人提供通信（定义见下文）。公司承认并同意DQ清单应被视为适合发布，并可由平台上的行政代理发布，包括平台中指定用于“公方”出借人的部分。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担因公司或行政代理人通过平台传送通信而引起的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），但因重大过失或故意不当行为导致的范围除外，经有管辖权的法院不可上诉判决最终裁定，代理方的代表。“通信”统称为公司根据本协议向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的交易，这些交易根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人或任何贷款人。

第9.03节。不放弃；补救办法。任何贷款人或行政代理人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，均应作为放弃该权利而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

 

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第9.04节。成本和开支。（a）公司同意按要求支付行政代理人与本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件的管理、修改和修订有关的所有合理的、有文件和开票的成本和费用，包括但不限于：（i）所有有文件和开票的尽职调查、联合（包括印刷、分发和银行会议）、运输、计算机、复制、评估、顾问和审计费用，以及（ii）行政代理人的律师的合理的、有文件和开票的费用和费用。公司还同意按要求支付行政代理人和贷款人的所有书面和开票成本和费用（如有）（包括但不限于合理的律师费和开支），与本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关，包括但不限于行政代理人和每个贷款人的律师费和开支，与根据本条第9.04（a）款强制执行权利有关。

（b）公司同意就任何获弥偿方可能招致或主张或裁决的任何及所有索偿、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括但不限于合理的、有文件记载和发票的费用及大律师的开支），就行政代理人及每名贷款人及其每名关联方（各自为“获弥偿方”）作出弥偿及使其免受损害，在每宗个案中，均因任何调查、诉讼或法律程序产生或与之有关，或因任何调查、诉讼或法律程序的准备抗辩而产生，与票据、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款所得款项的实际或拟议用途有关或与之相关，无论该等调查、诉讼或程序是否由公司、其董事、股东或债权人或受弥偿方或任何其他人或任何受弥偿方提起，也无论本协议所设想的交易是否已完成，除非任何该等索赔、损害、损失、责任或费用是由该受弥偿方的重大过失或故意不当行为导致，有管辖权的法院的不可上诉判决中最终确定的。

本公司还同意不就因《票据》、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议使用或因非预期接收者使用其通过电子电信或其他信息传输系统分发的与本协议有关的信息或其他材料而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何赔偿责任理论向任何受偿方主张任何索赔。

（c）如公司根据第2.06（b）、2.10（a）或（b）或2.12条支付或转换任何定期利率垫款的本金或转换的任何款项，是根据第6.01条加快票据到期或因任何其他理由而向贷款人或为贷款人的帐户而作出的，而并非在该等垫款的利息期最后一天，或由贷款人的合资格受让人在根据第9.06条因公司根据第2.06（b）条提出的要求而转让本协议项下的权利和义务时向该贷款人支付该预付款的利息期的最后一天以外，公司应应该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），为该贷款人的账户向该行政代理人支付补偿任何额外损失所需的任何款项，它可能因此类付款或转换而合理产生的成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失（包括预期利润的损失）、成本或费用。

 

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（d）在不损害本公司根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.11、2.14及9.04条所载的本公司的协议及义务，须在本协议及票据项下的全部本金、利息及所有其他应付款项的支付及本协议项下的任何承诺的全部终止后继续有效。

第9.05节。绑定效果。本协议自本公司、行政代理人及各贷款人已签立之日起生效（第2.01条除外，该条仅在满足第3.01条所列的先决条件后生效），其后对本公司、行政代理人及各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，除非未经每一贷款人事先书面同意，公司无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益（本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效）。

第9.06节。作业和参与。（a）继任人和一般指派人。任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第9.06（b）条的规定转让给受让人，（ii）按照第9.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第9.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第9.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可在向任何潜在受让人提出任何建议之前随时向公司发出通知，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的预付款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及/或当时欠其的垫款，或如转让予贷款人或贷款人的附属公司，则无须转让最低金额；及

 

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（b）在第9.06（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的垫款），或（如适用的承诺当时并不生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的垫款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，截至交易日期）不得低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，除非行政代理人和公司各自（除非已发生违约并在转让时仍在继续）另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让的垫款或承诺相关的比例部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第9.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（x）根据第6.01（a）或6.01（e）条发生的违约事件已发生并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让是向贷款人或贷款人的附属公司（如已向公司发出该等转让的通知），否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的通知后十个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；及

（b）任何转让予并非贷款人或该贷款人的附属公司的人，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费；此外，任何此类转让和假设应包括转让人关于受让人不是不合格机构的陈述。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或公司的任何附属公司或附属公司，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）或（c）中所述的任何前述人士的任何不合格机构作出该等转让。

 

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（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、参与的受让人购买或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前要求但未由违约贷款人提供资金的预付款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应计份额获得（并酌情提供资金）其在所有预付款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人根据第9.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享有第2.11、2.14和9.04条的利益，并受其根据第8.05条就该转让生效日期之前发生的事实和情况所承担的义务的约束；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.06（d）节出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为公司的代理人仅为此目的行事，应在其位于美国的办事处之一保存一份交付给其并由其接受的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的垫款的承诺和本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。此外，行政代理人还应保持在

 

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登记有关指定和撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，公司、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司或任何贷款人（不属不合格机构）查阅。

（d）参与。各贷款人可向一家或多家银行或其他实体（公司或其任何关联公司或任何不合格机构除外）（各自为“参与者”）出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的垫款以及其持有的任何票据或票据）的参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下对公司的承诺）应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，（iii）就本协议的所有目的而言，该贷款人仍为任何该等票据的持有人，（iv）公司、行政代理人及其他贷款人须继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，（v）任何该等参与下的任何参与者均无权批准对本协议任何条款或任何票据的任何修订或放弃，或任何同意公司离开该协议，但该等修订、豁免或同意将减少票据的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项的情况除外，在每种情况下，以受该参与规限的范围为限，或推迟任何为支付票据的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项而订定的日期，在每种情况下，以受该参与规限的范围为限，以及（vi）自该参与生效之日起30天内，该贷款人应向公司提供此类参与的通知。

出售参与的每名贷款人，仅为此目的作为公司的非信托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以代理人身份）无责任维护参加人名册。

（e）任何贷款人可就依据本条第9.06条作出的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由公司或代表公司向该贷款人提供的与公司有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与公司有关的任何机密信息进行保密。

 

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（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对其具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）不合格的机构。（i）不得向任何在转让或出售贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为出售或将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人而成为不合格机构的人（如适用）作出或出售任何转让或参与（除非公司已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者，公司执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（g）（i）的受让人或参与不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经公司事先书面同意而向任何不合格机构（x）作出任何转让或参与，或（y）如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，公司可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，（a）终止该不合格机构的承诺，并偿还公司因该不合格机构而与该承诺有关的所有义务及/或（b）要求该不合格机构转让，无追索权（根据并受本节所载限制），其根据本协议（包括作为参与者）向一名或多名合格受让人支付的所有权益、权利和义务，以（i）其本金金额和（ii）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但前提是，由或与之相关的所有费用，本协议项下的任何终止或转让，须由（a）转让或出售贷款人及有关不合格机构就上文（x）所列的任何转让或参与承担，或（b）公司就上文（y）所列的任何转让或参与承担。

 

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67

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何计划或重组或清算计划（“计划”）进行投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如该不合格机构在前述第（1）条的限制下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人济助法中的任何类似条文）予以“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权（公司在此明确授权行政代理人）（a）在平台上发布公司提供的不合格机构名单及其不时更新的任何更新（统称为“DQ名单”），包括平台指定给“公方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

第9.07节。[保留]。

第9.08节。保密。各贷款人和行政代理人在此同意，其不得披露公司根据本协议不时向其提供的任何财务报告和其他信息，只要这些信息不是也不是公开可得的，并且公司当时表示将予以保密处理，但本协议中的任何内容均不得影响行政代理人（i）向任何贷款人披露任何此类信息，（ii）在法律（包括法规、规则、条例或司法程序）要求的范围内，（iii）向任何贷款人或行政代理人或其各自的独立公共会计师提供法律顾问，（iv）向银行审查员和审计师以及拥有或声称监督任何贷款人或其关联公司的适当政府审查机关或自律组织提供法律顾问，（v）向行政代理人或任何其他贷款人提供法律顾问，（vi）就任何贷款人或行政代理人作为与本协议有关的一方的任何诉讼或与根据本协议行使任何补救措施有关的诉讼，（vii）向第9.06（e）条所设想的实际或潜在受让人和参与者提供法律顾问，（viii）向行政代理人或任何贷款人的任何联属公司，或向行政代理人、贷款人或联属公司的高级人员、董事、雇员、代理人及顾问，但在任何该等披露前，

 

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该关联公司或该关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人或顾问（视情况而定）应同意对其收到的与公司有关的任何机密信息进行保密，（ix）对任何掉期、衍生工具、金融保险或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），根据这些交易将通过参考公司及其在本协议、本协议或本协议项下的义务进行付款（据了解，DQ清单可向任何受让人或参与者披露，或潜在受让人或参与者（在每种情况下，为免生疑问，任何不符合资格的机构除外），依据本条款（ix））或（x）并经公司书面同意；贷款人或行政代理人对上述（i）-（ix）条所述情况的适用作出的确定，如果是善意作出的，则为结论性的；且每一贷款人和行政代理人同意，其将遵循旨在将该等机密信息的任何受让人通知该等信息为机密的程序。为免生疑问，本文没有禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第9.09节。缓解产量保护。各贷款人在此同意，在其知悉导致第2.11（a）、2.12或2.14条对该贷款人实施的任何事件发生后，在切实可行范围内尽快开始，该贷款人将通过行政代理人向公司发出有关通知。公司可随时透过行政代理人向任何贷款人发出通知，要求该贷款人就任何垫款或垫款类型更改其适用的贷款办事处，或就其承诺和其持有的任何垫款指明新的适用的贷款办事处，或要求其重新预订任何该等垫款，以避免或减轻前一句所述事件的后果，而该贷款人将尽合理努力遵守该要求，除非该贷款人认为，此类更改或规格或重新预订是不可取的，或可能对其产生经济或其他方面的不利影响，包括其声誉。此外，每个贷款人同意，除法律要求或根据前一句进行的变更或规格或重新预订外，如果适用的贷款办公室或重新预订的任何变更或规格变更的结果，如果没有这一句，将是根据第2.11（a）节对公司施加额外费用或要求，第2.12条或第2.14条（如果没有此类更改或规格更改或重新预订，则不会被强制实施）由于当时有效的法律或监管要求，并且该贷款人当时知道，则该等费用或要求不应强加于公司，而应由该贷款人承担。任何贷款人因应公司的要求而更改适用的贷款办事处或指明该贷款人的另一适用贷款办事处或重新预订任何预付款而招致的所有费用应由公司支付。本条第9.09条（包括但不限于贷款人没有发出本条例第一句所设想的任何通知）的任何规定，均不得限制、减少或推迟公司根据第2.11（a）条、第2.12条或第2.14条所承担的任何义务，包括就新的适用贷款办事处的任何变更或规格或任何预付款的任何重新预订日期之前的任何期间应付的任何义务。

第9.10节。管辖法律。本协议和《说明》以及双方在本协议项下的权利和义务以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，无论是在法律上还是在股权上）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

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第9.11节。在对口部门执行；电子签字。本协议可在任意数量的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电传复印机交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、借款通知、放弃和同意）有关的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名（为贷款文件的目的所理解，如果如此交付的签名符合适用的在职证书上提供的签名，则DocuSign应被接受）。

第9.12节。管辖权等（a）本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人或上述任何关联方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约州南区的美国联邦地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。本公司在此进一步不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或法律程序中，由本合同的任何一方以挂号或挂号邮件（预付邮资）的方式将该等诉讼或法律程序送达本公司，并按其根据第9.02条指明的地址送达本公司。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的任何规定均不影响任何一方可能必须以法律允许的任何其他方式送达法律程序或在任何司法管辖区的法院提起与本协议或票据有关的任何诉讼或程序的任何权利。

 

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（b）本协议每一方均不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或票据（无论是在合同或侵权或其他方面，以及在法律上或在衡平法上）产生的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（无论是在法律上或在衡平法上）设置地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第9.13节。货币的替代。如果根据任何政府、货币或多国当局的任何适用法律、规则或条例发生任何替代货币的变化，本协议将在行政代理人（合理行事并与公司协商）确定为反映货币变化所必需的范围内进行修订，并尽可能使贷款人和公司处于如果此类替代货币没有发生变化时他们本应处于的相同位置。

第9.14节。最终协议。本书面协议代表双方就本协议所述事项达成的完整和最终协议，并取代之前与此相关的所有书面或口头通信。双方不存在不成文的约定。

第9.15节。判断。（a）如为了在任何法院取得判决，有需要将根据本协议或根据票据以任何货币（“原始货币”）到期的款项转换为另一种货币（“其他货币”），则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决前的第一个营业日上午9：00（纽约市时间）以其他货币购买原始货币的汇率。

（b）即使以任何其他货币作出任何判决，公司就其根据本协议向任何贷款人或行政代理人或根据该贷款人所持有的一项或多于一项票据而到期的任何原始货币款项所承担的责任，只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到以该等其他货币被判定如此到期的任何款项后的营业日解除，该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可按正常银行程序以该等其他货币购买美元；如如此购买的美元金额少于原应以原货币支付给该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的原始货币的金额超过以原始货币计算的任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）原先应支付的款项，则该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该等超出款项汇给公司。

第9.16节。[保留]。

 

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第9.17节。爱国者法案通知。各贷款人特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个借款人、担保人或设保人（“贷款方”）的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该贷款方的其他信息。

第9.18节。可分割性。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，并且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第9.18款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到由行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.19节。没有受托责任。本公司确认，行政代理人、各贷款人及其各自的关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款方”）各自均根据合同关系在公平基础上行事，本协议各方无意任何贷款方作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人行事或承担责任。本公司与各贷款方在此明确否认任何受托关系，并同意各自负责就其之间达成的任何交易作出各自的独立判断。公司还在此确认，没有任何贷款方就任何法律、会计、监管或税务事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，并且公司正在其认为适当的范围内就这些事项咨询其自己的顾问。每个贷款方可能拥有与公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

第9.20节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

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（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.21节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议或任何票据产生或与之相关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或在此或由此产生的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是在法律上还是在公平上）。本协议每一方（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认其与本协议的其他各方已被（其中包括）本节中的相互放弃和证明诱导订立本协议。

【本页剩余部分有意留空】

 

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作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

 

 

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