年利达律师事务所

阿姆斯特丹世界贸易中心

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1077 XV阿姆斯特丹

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我们曾就公司根据1933年美国证券法（经修订）（“证券法”）对票据的注册（“注册”）担任公司的荷兰法律顾问。我们只听取了公司的指示。

本意见仅限于荷兰法院适用的、在本意见发表之日出版并生效的荷兰法律，不包括税法、欧洲联盟法律（只要荷兰法律未实施或纳入）、市场滥用和竞争（包括国家援助）以及采购法。本意见的依据是，我们不承担在本意见日期之后将荷兰法律的任何变化通知本意见的任何收件人的责任。它是根据荷兰习惯法律惯例并基于它和与它有关的所有事项将受荷兰法律管辖并按其解释而给出的。在该意见中，荷兰的法律概念是用英文表达的，而不是用原来的荷兰语表达的。有关的荷兰语概念可能与英文术语所描述的概念不相同，因为它们可能存在或根据荷兰以外的法域的法律进行解释。

为本意见的目的，我们审查了本函附表中列出并酌情定义（连同此处使用的某些其他术语）的文件。我们的审查仅限于文件文本。此外，我们在本意见发表之日通过电话或其他方式获得了以下确认：

商会确认贸易登记摘要在所有方面都是最新的，对本意见具有重要意义。

中央破产登记处（centraal insolventieregister）确认公司未登记为已被宣布破产（failliet verklaard）或获准暂停付款（surseance verleend）或准备公开破产前计划（openbare akkoordprocedure）。

我们假设如下：

所有复制文件均与原件相符，所有原件均为真实完整的。

每个签名都是有关个人的真正签名，如果是电子签名（elektronische handtekening），则是由其声称是或根据该人的指示进行电子签名的人放置的。

所有文件均在其日期，且截至本文件日期仍保持准确、完整且完全有效且未作修改，并且已经或将以我们为本意见目的审查的相同形式执行，并且就票据而言，按照义齿认证、生效（如有要求）、签发、接受和支付。第3款提及的所有确认均为真实。

公司没有（i）其资产被置于管理之下（onder bewind gesteld），（ii）被解散（ontbonden）、合并（gefuseerd）或分拆（gesplitst），（iii）受到任何预防、干预或解决措施或任何恢复或解决工具、权力，然而，根据或根据《荷兰金融监管法》（Wet OP het financieel toezicht）或适用的欧洲法规（包括但不限于2014年5月15日关于建立信贷机构恢复和解决框架的指令2014/59/EU（银行恢复和解决指令）或（EU）第806/2014号法规（单一解决机制法规））描述的行动或其他措施或程序（统称，“措施”）或2001年4月4日关于信贷机构重组和清盘的指令2001/24/EC中所指的任何一项重组措施或清盘程序或（iv）注册为准备破产前计划（akkoord）或受到关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848附件A中所列的任何一项破产和清盘程序的约束或被任命为重组专家（herstructureringsdeskundige）（“破产程序”，除其他外，包括破产（失败）。

订立和履行契约以及由此设想的交易，包括发行票据，有利于公司目标并符合公司利益。

附表中提及的决议已在其中提及的正式召开、组成和法定人数会议上获得正式通过，决议符合荷兰法律规定的合理性和公平性要求（redelijkheid en billijkheid），其中所载的任何条件和限制已经或将已经得到遵守，包括票据的发行和上市属于决议及其任何限制范围内。

根据《劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden），不需要任何劳资委员会就公司订立和履行契约以及发行和履行票据提供任何建议。

义齿已经、以及任何授权书和票据已经或将已经由其管理委员会的两名成员共同行事或由其管理委员会的一名成员与其组织章程第22.3条所述的在签署时在任的授权代表共同行事代表公司签署，或者在签署义齿或授权书的情况下，由根据有效授权书正式授权这样做的一个或多个人签署，如经签字人同意以传真方式送达。

公司管理委员会或监事会的任何成员都不存在与契约（或由此设想的交易）或票据发行有关的利益冲突（tegenstrijdig belang）。

所有文件及其订立和履行均在公司以外的每一方的能力和权力范围内（公司和其他方面），并且已经或将已经得到有效授权、订立和正式履行。

所有文件（包括《说明》），包括其中所载的任何管辖法律和提交管辖条款，根据其所表示的非荷兰法律适用的法律，以及根据荷兰法律以外的任何适用法律，对每一方（包括公司）均有效、具有约束力和可强制执行。这些文件中使用的词语和短语具有与这些文件受荷兰法律管辖时相同的含义和效果。

只要公司在义齿或票据项下的任何义务属于在荷兰以外的任何司法管辖区履行或受到其法律的其他影响，根据该司法管辖区的法律，其履行将不会是非法或无效的。

除荷兰法律外，没有任何法律的规定可能适用于票据或义齿（或由此设想的交易）或公司签发的任何授权书，这将影响本意见。

公司没有也不会有资格成为《金融监管法》所指的银行或理事会条例（EU）第575/2013号（资本要求条例）所定义的信贷机构。

我们认为：

该公司已根据荷兰法律成立并作为有限责任公司（naamloze vennootschap）存在。

公司拥有发行和履行票据的法人权力。

公司已采取一切必要的公司行动以授权发行票据。

根据荷兰法律并根据关于合同义务适用法律的第593/2008号条例（EC）（“罗马I条例”）并受其约束，选择纽约法律作为义齿和票据的管辖法律（原始义齿第5.06（c）节和补充义齿第2.03节除外，连同“荷兰法律规定”）被确认为有效的法律选择，因此，纽约法律管辖义齿和票据（荷兰法律规定除外）对公司的有效性、约束力和可执行性。

根据荷兰法律并根据《罗马I条例》并受其约束，选择荷兰法律作为荷兰法律条款的管辖法律被确认为有效的法律选择，根据荷兰法律，荷兰法律条款是有效的、具有约束力和可强制执行的。

本意见以未向我们披露的任何事项为准，并符合以下条件：

上述“可强制执行”一词，或任何其他提及强制执行的词语，是指相关当事人在相关文件下承担的义务属于荷兰法院强制执行的一种类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。对于是否可以获得具体的履约或禁令救济，我们不发表任何意见。

这种意见受到任何破产程序、措施、解决、破产、清算（onTbinding en overening）、重组、欺诈性转让（Actio Pauliana）和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，因此我们不就其后果发表任何意见或声明，以及根据1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或欧洲联盟条例或其他国际制裁在荷兰实施或有效的任何制裁和措施。

根据荷兰法律，授权书并不排除委托人执行授权书所涵盖的法律行为，并且只有在为律师或第三方的利益执行法律行为的目的而授予授权并受制于法院基于严重理由作出的任何修改或施加的限制（gewichtige redenen）的情况下，授权书才能被不可撤销。公司授予的每份授权书（volmacht）或授权书（lastgeving），无论是否不可撤销，在公司破产或被置于监护之下的律师或被置于监护之下的律师死亡或被终止或被取消公司董事资格时，将在没有通知的情况下以法律效力终止，并将对公司被授予暂停付款或受到措施的情况下停止生效。这一资格也适用于过程代理人或其他代理人的任命被视为构成授权书或授权的情况。

根据荷兰法律，在适用荷兰法律作为管辖荷兰法律规定的法律时，可以对必须履行或已经履行荷兰法律规定所产生的义务的国家的法律的压倒一切的强制性规定产生效力，只要这些规定使履行荷兰法律规定的行为不合法，并应考虑到履行行为发生地国家的法律与履行方式以及在履行有缺陷的情况下应采取的步骤有关。

协议的条款，其中规定某些文件或决定是决定性的、最终的或具有约束力的，可能并非在所有情况下都可以强制执行。

协议中要求、禁止或限制公司采取属于其股东大会或类似法人团体权力范围内的任何行动的条款可能无法执行。

我们不对任何“被视为”的行动或不作为发表任何意见。

荷兰法律条款规定的当事人的权利和义务可能受到荷兰法律一般规则的影响，例如（i）合理性和公平性原则（redelijkheid en billijkheid）和基于不可预见情况的修改（onvoorziene omstandigheden），（ii）基于恐吓（bedreiging）、欺骗（bedeg）或滥用情况（misbruik van omstandigheden）和（iii）不可抗力（niet-toerekenbare tekortkoming of overmacht），如果另一方对其义务违约，则有权暂停履行（opschortingsrecht）或解除（ontbinding）合同，抵销权（verrekening）和以错误为由避免合同的权利（dwaling）。

在荷兰法律适用的范围内，如果个人或法律实体所受到赔偿的损害、损失、成本、责任或费用是该个人或实体故意不当行为或重大过失的结果，或者如果该个人或实体没有善意行事，则赔偿将无法执行。

根据荷兰法律，尽管协议中有任何相反的规定，协议的任何条款都可以口头或通过当事人的行为进行修改。

根据荷兰法律，如果协议的其余条款考虑到协议的内容和意图，与已经或已经成为无效的部分有不可分割的联系，则关于部分无效的协议的任何条款可能不会生效。

荷兰法律不知道信任的概念，因为这在普通法下是众所周知的，也不知道悬念账户的概念，我们不对此发表任何意见。一方当事人将为另一方当事人以信托方式持有款项或货物或将与有关当事人的其他资产分开的任何规定（或具有类似预期效果的规定）在荷兰可能无法执行。

在荷兰法律适用的范围内，任何大意为票据持有人均无权就票据或义齿、或就指定接管人或受托人或根据其采取的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼或程序的规定，在所有情况下均不得强制执行。

在荷兰法律适用的范围内，任何大意为在受托人发起的任何程序中，受托人应被要求代表此类程序所涉及的所有票据持有人，并且不必使任何票据持有人成为此类程序的一方的规定，在所有情况下都可能无法强制执行。

义齿、票据和外国判决在荷兰的执行将受荷兰民事诉讼规则的约束。荷兰法院可能会减轻与诉讼和催收费用有关的应付款项。

如果在别处提起并行诉讼，荷兰法院可能会拒绝管辖权。我们不对任何并行程序产生的竞合判决发表意见。

索赔可能会因时效期而被禁止，或者可能会或将成为抵销或反索赔的对象。

选择管辖权的可受理性（例如美国的法院）和这种选择的程序后果由所选择管辖权的法律决定。

在荷兰法院的诉讼程序中，除由荷兰法院执达主任（gerechtsdeurwaarder）亲自交付外并根据适用条约向公司送达的诉讼程序将不被法院视为构成有效的诉讼程序送达，尽管义齿中有任何相反的规定。还指出，荷兰没有关于承认外国决定的权威判例法（2012年12月12日欧洲议会和理事会关于民事和商事事项中的管辖权和判决的承认和执行的第1215/2012号条例（EU）之内或之外），在这种情况下，仅在程序代理人的住所而不是在被告的住所执行了程序送达。在这种情况下，存在这样的风险，即荷兰法院如果被告未能在外国法院出庭，将判定没有发生适当的送达程序，并拒绝承认荷兰的外国判决。

在荷兰法律适用于票据所有权转移的范围内，这需要有权将所有权转移到相关票据（beschikkingsbevoegdheid）的转让人根据有效协议（geldige titel）交付（杠杆）。

在荷兰法律适用于票据或其任何转让的范围内，任何大意为票据持有人或登记持有人可被视为票据的绝对所有人或仅有权获得票据的规定，在所有情况下均不得强制执行。

我们不对任何票据的任何共同所有权权益或转让发表任何意见。

如果义齿或票据的规定是荷兰民法典第6：231条含义内的一般条件（algemene voorwaarden），如果（i）公司没有向票据持有人提供审查该规定的合理机会，或者（ii）该规定在考虑到所有相关情况后对票据持有人来说是不合理的繁重（onredelejk bezwarend），则票据持有人可以取消（vernietigen）其中的规定。

在荷兰法律适用的范围内，如果公司收购票据，这些票据将通过法律运作予以注销。

我们不对票据的资本充足或其他监管或决议处理发表任何意见。票据到期前的任何赎回可能需要相关当局的事先许可。

需要了解的是，我们没有负责调查或核实招股章程或招股章程补充文件所载的任何信念或意见陈述的事实准确性或合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

贸易登记摘要和第3款提及的确认书并不提供贸易登记摘要所载信息正确或公司未成为破产程序或措施的主体的确凿证据。

我们不对事实发表任何意见。

本意见仅为您与注册有关的利益而向您提出。未经我们事先书面同意，不得将其传送给任何其他人或用于任何其他目的或在任何公开文件中引用或提及或向任何人提交。兹同意将本意见作为附件提交招股章程补充文件，并同意在招股章程补充文件“票据的有效性”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据其规则和条例要求同意的人员类别。

从商会（「商会」）取得的有关公司日期为2025年3月24日的贸易登记册摘录的电子核证副本（「贸易登记册摘录」）。

从商会获得并根据商会提供的日期为1991年1月21日的公司注册契约及最近于2022年5月12日修订的公司章程的公证副本的电子副本的打印件。

提交公司管理委员会于2025年1月27日举行的会议的批准和通知文件摘录的电子副本的打印件，其中包括公司管理委员会将在该会议上通过的决议，以及公司秘书于2025年2月12日向公司执行董事会和管理委员会发送的确认公司管理委员会批准的电子邮件；及公司秘书于2025年2月13日致公司监事会的电子邮件副本，确认公司监事会于2025年2月5日举行的会议上批准公司管理委员会通过的上述决议（合称“决议”）。

公司于2022年8月19日就（其中包括）债务证券向美国证券交易委员会提交的招股章程（“招股章程”）的电子副本的打印件，但不包括以引用方式并入其中的任何文件以及其中的任何证物。

有关票据的公司日期为2025年3月18日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）的电子副本打印件。

公司作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）之间日期为2017年3月29日的已执行优先债务证券契约（“原始契约”）的电子副本打印件，并辅以同一方之间日期为2025年3月25日的第八份补充契约（“补充契约”，连同原始契约，“契约”）与票据有关，包括票据的条款和条件。