附件 10
Quad/Graphics, Inc.
2020年OMNIBUS激励计划
递延股票单位奖励
[ [ firstname ] ] [ [ lastname ] ]
根据Quad/Graphics, Inc. 2020年综合激励计划（“计划”），您已被授予构成奖励的递延股票单位（“单位”）的奖励（此“奖励”），其条款和条件如下：
| 授予日期： |
[ [授予日期] ]
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| 递延股票单位数： | [ [分享] ] | ||||
| 归属： | 有关单位将于授出日期悉数归属。 | ||||
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| 发行股份 |
根据计划条款和本奖励，每个单位赋予您在结算日（定义见下文）后在合理可行的范围内尽快获得一股（“股份”）面值0.025美元的Quad/Graphics, Inc.（“公司”）A类普通股。
“结算日”最初应为（i）你从公司离职的日期中较早者，但如果你是如下所述的“关键员工”，则可延期，及（ii）授出日期两周年；但你可就任何单位选择较后的结算日期，方法是在该选择所适用的单位的当时排定结算日期至少12个月前填写并向公司交付一份选举表格（由公司另行向你提供），但新选出的结算日期较当时排定的结算日期至少晚五年。
在以下情况下，所有单位的结算日期也将加快：
•如果您在“控制权变更”日期（定义见下文）之前的日期持续为公司或其关联公司服务，则结算日为控制权变更日期之前的日期。
•如果您与公司及其关联公司的雇佣或服务关系因您的死亡或残疾而终止（在《守则》第22（e）（3）条的含义内），则结算日期应为该终止日期。
在结算日之后合理可行的范围内尽快，但在不迟于结算日发生当年年底的情况下，或如较迟，则在结算日之后的两个半月内，公司须指示其转让代理人以簿记形式向贵方发行与为满足本奖励而向贵方发行的单位数量相等的股份数量。
在符合适用法律或法规与此种发行有关的所有要求以及本协议和本计划的要求并使委员会满意的情况下，应根据紧接的前一款向你们发行和交付股票。委员会对这种遵守情况的决定将是最终决定，并对你具有约束力。
尽管本文或计划中有任何相反的规定，如果您是“关键员工”（定义见《守则》第416（i）条，不考虑其第5款），则因您停止服务而发行的任何股份应延迟至该停止服务后至少六个月，以避免《守则》第409A条征收的任何额外税款为限。
就本协议而言，“控制权变更”应在发生以下任一情形之日发生：
（1）任何人（包括实体）或作为集团行事的人：
（a）取得代表公司总公平市值或总投票权的证券的百分之五十（50%）以上的“实益所有权”（定义见《交易法》颁布的规则13d-3），或
（b）收购（或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内已收购）公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的百分之三十（30%）的实益所有权（“公司有表决权证券”）；
（2）于本裁决日期的公司董事会过半数（“现任董事会”）在任何12个月期间因任何理由而停止构成董事会的至少过半数，但任何成为董事的个人，如其选举或提名由公司股东选举而获当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过，则须视为该个人为现任董事会的成员；或
（3）任何人士（包括实体）或多于一名作为集团行事的人士从公司取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间内取得）公平市场总值总额等于紧接该等收购或收购前公司所有资产公平市场总值总额百分之五十（50%）以上的资产；但控制权的变更不得因以下人士的收购而导致：
（a）公司的一名股东（紧接资产转让前）以交换或就其公司股份；
（b）一个实体分别拥有当时已发行股票的当时总价值或总投票权的百分之五十（50%）或更多，然后由公司拥有；
（c）直接或间接拥有未偿还公司证券或公司有表决权证券总数百分之五十（50%）或以上的人，或一人以上作为集团行事；或
（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由（c）条所述的人直接或间接拥有。
就本文而言，“总公允市场价值”是指资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。
所有关于个人是否被视为“实益拥有人”或“作为一个集团行事”的确定，以及关于控制权是否发生变更的任何其他确定，均应以符合并旨在遵守《守则》第409A条的方式确定。
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| 单位可转让性： | 您不得出售、转让或以其他方式转让或质押本奖励或您的任何单位。此外，通过接受本奖励，您同意不出售根据本奖励获得的任何股份，但计划中规定的除外，并且在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下。公司还可能要求你订立一份股东协议，其中将包括对根据本奖励获得的股份转让的额外限制，这些限制将在该等股份发行后仍然有效。 | ||||
| 投票和股息： | 在根据上述规定向贵公司发行股份之前，贵公司作为公司股东对有关单位的任何相关股份不享有任何权利，包括但不限于任何投票权，但前提是，就有关单位的相关股份所支付的任何股息或其他分派均应累积，并应根据任何该等分派日期的股票收盘价转换为额外单位，而任何该等额外单位须遵守与就其支付的单位相同的条件和限制。 | ||||
| 市场僵持： | 就公司根据根据经修订的1933年《证券法》提交的有效登记声明对其股本证券进行的任何承销公开发行而言，你同意不得直接或间接出售、做空、贷款、质押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同，以购买任何期权或其他合同，以出售，或以其他方式处置或转让或同意从事与上述任何交易有关的任何交易，未经公司事先书面同意，根据本裁决取得的任何股份。该限制在公司可能确定的发行的最终招股说明书日期后的一段时间内有效。但在任何情况下，该期限均不得超过一百八十（180）天。 | ||||
| 纳税责任： | 您了解，您（而不是公司或任何关联公司）应对您自己的联邦、州、地方或外国税务责任以及您可能因本裁决所设想的交易而产生的任何其他税务后果负责。就所有此类税务事项而言，您应仅依赖您的税务顾问的决定或您自己的决定，而不是依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。 | ||||
| 扣税： | 如果收到这些单位，或支付与此相关的股息，导致您获得用于联邦、州或地方所得税目的的收入，而公司有义务预扣与此种接收或支付有关的税款，您应在公司有义务预扣公司为履行适用的税法或法规规定的预扣义务而要求的金额时向公司交付，如果您没有这样做，公司有权利和权力从应付给你的其他补偿中扣除或扣留足以履行其预扣义务的金额。 | ||||
| 杂项： |
作为授予本裁决的条件，你同意，为你自己和你的法定代表或监护人，本裁决应由委员会解释，委员会对本裁决或计划条款的任何解释，以及委员会根据本裁决作出的任何决定，均为最终的、具有约束力和结论性的。
以计划条款为准，委员会可在计划第17（a）条许可的情况下，在未经你同意的情况下修改或修订本裁决，或：（i）在委员会认为有必要采取该行动以遵守任何适用法律或股份随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市规定的范围内；（ii）在委员会认为有必要采取该行动以保持对公司的任何裁决的有利会计或税务待遇的范围内；或（iii）在委员会确定的范围内该等行动不会对本裁决的价值产生重大及不利影响，或该等行动符合你或任何其他届时可能对本裁决感兴趣的人的最佳利益。
这一裁决可在对应机构中执行。
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本奖励根据计划的条款和条件授予并受其管辖。有关您的奖励的其他规定以及本奖励中使用和未定义的大写术语的定义可在计划中找到。
通过在下面签署并接受该奖项，即表示您同意此处和计划中描述的所有条款和条件。你也承认收到了计划。
Quad/Graphics, Inc.
签名：
Joel Quadracci
董事长、总裁兼首席执行官
日期：[ [授予日期] ]
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