美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13e-3

（修订第5号）

（细则13e-100）

第13（e）条下的第13E-3条交易声明

《1934年证券交易法》

桑坦德银行 M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo Financiero Santander M é xico

（发行人名称）

Banco Santander, S.A.

（报备声明人姓名）

B系列股份，面值PS.3.7 80782962 *
美国存托股票（每份股票代表五只B系列股票）

（证券类别名称）

MX41BS060005（B股系列）

（ISIN证券类别编号）

05969B103（代表B系列股票的美国存托股票）

（CUSIP证券类别编号）

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）

附副本至：

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递本附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

简介

本第5号修正案（本“第5号修正案”）对根据西班牙王国法律组建的公司（“买方”）于2023年2月7日向SEC提交的附表13E-3的交易报表进行修订和补充（经2023年3月6日第1号修正案、2023年4月10日第2号修正案、2023年4月13日第3号修正案、2023年5月15日第4号修正案、第5号修正案修订和不时进一步修订或补充，“声明”）根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条（“交易法”）。

该声明涉及买方要约收购所有已发行和流通的（i）B系列股份的桑坦德银行 M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero Santander M é xico，一家在墨西哥合众国注册成立的公司（“公司”），每股面值PS. 3.7 8078296（“B系列股份”），以及（ii）公司的美国存托股份（每份股份代表五股B系列股份）（“ADS，及连同B系列股份，“股份”），在每宗个案中，除买方直接或间接拥有的任何B系列股份或ADS外，根据日期为2023年2月7日的购买要约（经不时修订或补充，“购买要约”）以及B股和ADS转递函（均在购买要约中定义）的相关接受（经不时修订或补充，共同构成“美国要约”）。

买方同时以同等条款提出单独的全部现金要约收购（“墨西哥要约”，与美国要约一起称为“要约”）。此次美国要约针对的是身处美国或位于美国的B系列股票持有人，以及所有ADS持有人，无论他们身在何处。与同时进行的墨西哥要约有关的单独发售文件在墨西哥发布，并提供给所有非美国居民的B系列股票持有人。

声明中的信息通过引用声明中的所有适用项目并入本第5号修正案，但此类信息在本第5号修正案规定的范围内进行了修订和补充。本第5号修正案和有关公司和买方的声明所载的所有信息均由该人提供，而不是由任何其他人提供。本修正案第5号中使用的所有无定义大写术语均具有购买要约中赋予它们的含义。

购买要约中列出的信息，包括其所有时间表、B股和ADS转递函的相关接受情况以及购买于2023年2月7日向SEC提交的附表TO上的要约收购声明（经不时修订或补充，包括2023年3月1日提交的第1号修订、2023年4月10日提交的第2号修订、2023年4月13日提交的第3号修订、2023年5月15日提交的第4号修订和11月16日提交的第5号修订，2023“附表TO”）特此以引用方式明确纳入，以回应声明的所有项目，并视情况修订和补充声明。对声明中每一项的答复完全由购买要约和附表TO中包含的信息限定。此处确定的交叉引用是根据附表13E-3的一般说明G提供的，并表明购买要约中的位置以及为响应声明的相应项目而需要包含的信息的附表TO。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何信息应被视为为本第5号修正案的目的而修改或取代，只要此处包含的任何信息修改或取代此类信息。

现对项目15进行修正和补充，在“（c）其他重大信息”项下增加以下文字。

“法定卖出于2023年11月15日到期。根据法定卖出，买方已购买及支付（或接受付款，视情况而定）合共9,243，880股B系列股份，合共占要约所针对的B系列股份总数约3.62%及公司股本约0.14%。

因此，B系列股份总数为253,550，193股（包括以ADS为代表的152,639，655股B系列股份），合计约占要约所针对的B系列股份总数（包括以ADS为代表的B系列股份）的99.33%，占公司股本的约3.74%有效要约进入和未有效退出要约（包括初始要约期和法定卖出）。这些金额包括在美国要约的初始要约期内通过担保交割通知有效投标的ADS所代表的169,855股B系列股票。在收购合共253,550，193股B系列股份（包括以ADS为代表的152,639，655股B系列股份）生效后，买方在公司的持股比例约为公司股本的99.97%。”

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2023年11月16日

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*此前已提交。