附件 2.1
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有条件的同意、弃权和确认
2022年6月13日
特此提及某些（a）协议和合并计划（“合并协议日期为2021年11月15日，由开曼群岛豁免股份有限公司Waldencast Acquisition Corp.（“WaldencastObagi Merger Sub，Inc.，一家开曼群岛豁免股份有限公司（“合并子Obagi Cosmeceuticals LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Obagi药妆品Obagi Global Holdings Limited，一家开曼群岛豁免股份有限公司（“欧巴吉连同其子公司，“公司和Obagi Hong Kong Limited，一家根据香港法律成立的有限公司（“Obagi香港和（b）分销协议的形式（“分销协议"）由Obagi和Cedarwalk Skincare Ltd.（一家开曼群岛豁免股份有限公司）订立（“雪松”).本有条件同意、弃权和确认中使用但未另行定义的大写术语（“有条件的同意、弃权和确认"）将具有合并协议中赋予这些术语的含义。
为了Obagi中国业务的特定预计需求，Obagi Cosmeceuticals已收购，并且在交易完成之前将继续收购库存，该库存包括实际购买和手头的库存（“现有库存以及库存的未结采购订单（“未来库存在每种情况下，在本协议附件 A中确定的范围内（根据本协议条款更新，“指定库存获取”).为免生疑问，双方承认，自交易完成后，Obagi Cosmeceuticals将根据此类协议中规定的供应协议和TSA的条款提供相关服务。
Waldencast特此同意为合并协议第6.1（i）条的目的进行特定库存获取，并且Waldencast特此放弃其就分销协议第3.3条的任何不准确之处获得赔偿的权利，以归因于特定库存获取，在每种情况下，均须满足以下条件，本协议各方承认并同意：
| 1. | 在交割的同时，现有库存的所有权利、所有权和权益应从Obagi Cosmeceuticals转让给Obagi Hong Kong，没有任何留置权，尽管有分销协议第2.2条的规定。现有存货和未来存货须根据开曼群岛豁免股份有限公司Obagi Holdings Company Limited（“小柏控股"）、Obagi Cosmeceuticals和Obagi Hong Kong；但是，前提是（a）仅就任何现有库存而言，未来库存或其他现有库存产品（该术语在许可协议中定义），以自许可协议签署之日起九十（90）天内售出的范围为限，许可协议第4.03节中包含特许权使用费定义的部分（该术语在许可协议中定义）应被视为指“百分之二又四分之三（2.75%）”而不是“百分之五半”百分比（5.5%）”和（b）附带条件第4.03（a）条的许可协议应被视为已修订以删除“现有库存产品或。”本协议双方同意在执行许可协议之前修改许可协议的形式以实施上述内容。 |
| 2. | Obagi应（i）尽合理的最大努力以至少与最近的历史惯例一样对Obagi有利的定价和条款实现特定库存收购，在交割前提供Cedarwalk，此后，Obagi Hong Kong每月更新截至当时合理可行的每批尚未交付给Obagi Hong Kong的未来库存的状态，以及提供Cedarwalk，然后提供Obagi Hong Kong，如果Obagi无法或预计无法以此类价格或条款交付任何未来库存，则在Obagi发现此类无法交付后，在合理可行的情况下尽快发出此类无法交付的书面通知，但无论如何不得迟于发现此类无法交付后的三（3）个工作日。 |
| 3. | 在收购方股东大会召开前五（5）个工作日，Obagi Holdings的首席执行官应以书面形式向本协议各方证明以下内容的准确性和完整性： |
| a. | 一份书面声明（“指定库存表显示Obagi的诚信计算（“估计指定存货现金价值”），截至该日期（“指定库存获取日期的总和（“指定存货现金价值（i）Obagi Cosmeceuticals为现有库存支付或应付的现金总额，基于可交付的库存数量和相关SKU定价，管理公司在指定库存采购日期采购此类现有库存的相关采购订单，加上不重复上述第（i）条，Obagi或其关联公司为获取现有库存而支付或产生的费用（按实际自付费用），包括材料、存储、人工、运费、运输、保险、关税和税收成本，不加价，不包括与准备有关的任何法律或其他费用，本有条件同意、弃权和确认的谈判或管理，以及合理的支持细节（此类费用统称为“指明开支”); | |
| b. | 截至指定库存采购日期（包括欠款和付款截止日期）尚未交付的指定库存采购所预期的未来库存采购订单清单（每个“待定采购订单统称为“待处理的POS"），以及此类未决采购订单的估计指定费用；和 | |
| c. | 更新的附件 A，反映截至指定库存获取日期作为指定库存获取基础的所有现有库存和未来库存，其中应至少包括与随附的附件 A相同级别的详细信息。 |
| 4. | 交割时，Obagi现金代价应（a）减去估计的指定存货现金价值，而Obagi股票代价金额不会相应增加，（b）合并协议第9.3（c）条在此应被视为仅在Obagi现金对价大于等于（i）327,500，000.00美元的差额的金额的情况下被放弃减公司交易费用超额减估计的指定存货现金价值。 |
| 5. | 在交割日后的六十（60）个工作日内，Obagi应向Cedarwalk提供或促使其交割后的子公司向Cedarwalk提供书面声明（“关闭指定库存报表由Obagi Holdings首席执行官认证，显示Obagi在指定库存收购日期对指定库存现金价值的善意计算（“关闭指定库存现金价值”). |
| a. | 在交割指定库存报表交付后的三十（30）个工作日内，Obagi、Cedarwalk和Waldencast的代表，应共同合作审查用于准备期末指定库存报表和计算期末指定库存现金价值的所有工作文件和程序并且此类各方应尽其合理的最大努力就特定库存现金价值的最终计算达成一致（“最终指定库存现金价值”).如果这些代表无法及时就最终指定的库存现金价值达成一致，Obagi Holdings的首席执行官、Cedarwalk的董事和Waldencast的首席执行官应在此后立即会面（通过电话、亲自、或通过双方同意的虚拟会议平台）进行谈判，以迅速、适当地解决任何未决分歧，此类各方应尽其合理的最大努力就最终指定的库存现金价值达成一致。Obagi、Cedarwalk和Waldencast应各自向对方及其代表（包括会计师）提供合理的访问权限，以获取所有必要的信息和员工，以促进本协议项下预期的任何报表或特定库存现金价值的计算。 |
2
| i. | 如果最终指定的库存现金价值大于估计的指定存货现金价值，Cedarwalk应支付最终指定存货现金价值的差额减对本公司的估计指定存货现金价值。 |
| ii. | 如果最终指定的库存现金价值为小于预计指定存货现金价值的，本公司应支付预计指定存货现金价值的差额减Cedarwalk的最终指定库存现金价值。 |
| b. | 任何调整根据第5（a）（i）条或者第5（a）条应在最终指定库存现金价值确定之日后五（5）个工作日内通过电汇方式将立即可用的资金电汇至Cedarwalk或公司指定的账户（视情况而定）。 |
| 6. | 交割前，Cedarwalk（代表Obagi Hong Kong及其交割后的附属公司）、Waldencast和Obagi将合作并尽其合理的最大努力，对截至2022年12月31日止年度的中国业务所需库存水平进行合理预测，考虑到本协议项下预期的库存交付。 |
| 7. | 交割后，对于每个未决的PO，Cedarwalk应向Obagi支付现金，金额等于（i）根据此类待定采购订单下可交付的库存数量和相关SKU定价（“待定PO价值”),加（A）对于与RHOTO产品无关的任何未决采购订单，金额等于未决采购订单价值的百分之十二（12%），旨在补偿公司与此类未决采购订单相关的估计特定费用，以及（b）与RHOTO产品相关的任何未决采购订单，金额等于Cedarwalk和Obagi以书面形式商定的待定PO价值的百分比（作为适用于所有RHOTO产品的单一百分比），旨在补偿公司与此类相关的估计指定费用待定POS，在每种情况下，不迟于相应付款截止日期前二十四（24）小时；假如但是，根据本第7节所欠的款项应计入TSA第3.2节第二句第（i）款规定的1,500，000美元金额。如本文所用，“罗托产品"指由Rhoto Pharmaceutical Co.，Ltd.或代表Rhoto Pharmaceutical Co.，Ltd.及其附属公司根据现有中国知识产权的有效许可生产并在中国地区销售的任何产品（如上述两个大写术语在许可协议中定义）。 |
| 8. | Waldencast、Obagi和Cedarwalk在此承认并同意，本公司在交割日期之前确认的与本公司销售相关的所有应收账款应保留在Obagi及其交割后的子公司，而不是Obagi Hong Kong或其交割后的附属公司。 |
3
| 9. | Obagi与其关联公司（Cedarwalk、 Cedarwalk的直接和间接母公司实体以及Obagi Hong Kong及其子公司）， The One方面， 和雪松， Cedarwalk的直接和间接母公司实体以及Obagi Hong Kong及其子公司， 另一方面， 将在分销协议完成前结算， 或将根据分销协议第5.9和5.10条在不付款的情况下被释放。分销协议完成后， （i）紧接分销协议完成前Obagi Hong Kong及其附属公司的所有未偿还第三方应收款项将转移至Obagi Cosmeceuticals， 并且在这样的转移后， 该等应收款项将成为Obagi Cosmeceuticals的资产并专为Obagi Cosmeceuticals的利益而设，且Obagi Hong Kong及其附属公司于紧接分销协议完成前未偿还的所有第三方应付款项将转移至Obagi Cosmeceuticals， 并在转移时， 该等应付款项将成为Obagi Cosmeceuticals的独家负债和义务；但自本协议之日起至分销协议完成为止， Obagi Hong Kong将在进行任何可能导致Obagi Hong Kong或其子公司产生任何新的第三方应付款项的交易之前获得Obagi Hong Kong的事先书面同意。Obagi Cosmeceuticals同意赔偿， 捍卫， 在Obagi Cosmeceuticals根据前一句承担的任何第三方应付款项的范围内，使Obagi Hong Kong及其子公司免受Obagi Hong Kong遭受的任何损失的伤害。， |
本有条件同意、弃权和确认仅限于上述明确提及的事项，除本协议明确放弃外，合并协议的所有条款仍然完全有效。除非本协议明确规定，否则本有条件同意、弃权和确认不应被解释为对公司任何其他行动的弃权或同意。本有条件同意、弃权和确认应遵守合并协议第1.2（a）条和第XI条的条款，在每种情况下，比照本有条件同意、弃权和确认及其条款是保密的，任何一方不得披露，除非适用法律、规则或法规要求。
[签名页跟随]
4
兹证明，以下签名人已于上文首次写明之日签署本有条件同意、弃权和确认书。
| Waldencast收购公司 | ||
| 经过： | /s/米歇尔·布鲁塞特 | |
| 名称： | 米歇尔·布鲁塞特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[有条件同意、弃权和确认的签名页]
5
| Obagi Merger Sub，Inc。 | ||
| 经过： | /s/米歇尔·布鲁塞特 | |
| 名称： | 米歇尔·布鲁塞特 | |
| 标题： | 董事 | |
[有条件同意、弃权和确认的签名页]
6
| Obagi环球控股有限公司 | ||
| 经过： | /s/海梅城堡 | |
| 名称： | 海梅城堡 | |
| 标题： | 授权代表 | |
[有条件同意、弃权和确认的签名页]
7
| Obagi香港有限公司 | ||
| 经过： | /s/戴西蒙 | |
| 名称： | 戴西蒙 | |
| 标题： | 董事 | |
[有条件同意、弃权和确认的签名页]
8
| 雪松护肤有限公司 | ||
| 经过： | /s/戴思聪 | |
| 名称： | 戴思聪 | |
| 标题： | 授权代表 | |
[有条件同意、弃权和确认的签名页]
9
| Obagi药妆有限责任公司 | ||
| 经过： | /s/海梅城堡 | |
| 名称： | 海梅城堡 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
[有条件同意、弃权和确认的签名页]
10
附件 A
指定库存获取
[见附件。]
[***]