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星展教育有限公司
（“公司”）
商业行为与道德守则
导言
本《商业行为与道德守则》（以下简称“守则”）已由我们的董事会（以下简称“董事会”）通过，并总结了必须指导我们行动的标准。尽管这些标准涉及广泛的商业惯例和程序，但不能也不能涵盖可能出现的每一个问题，或必须作出道德决定的每一种情况，而是提出了代表公司政策并为公司创造就业条件的关键指导原则。
我们必须努力培养一种诚实和负责的文化。我们对最高道德行为水平的承诺应反映在公司的所有业务活动中，包括但不限于与员工，客户，供应商，竞争对手，政府，公众和我们的股东的关系。我们所有的员工，管理人员和董事都必须按照本准则的语言和精神行事，并力求避免甚至出现不当行为。即使是违反法律或本守则的善意行为也可能对公司和所涉个人造成负面后果。
我们公司最宝贵的资产之一是我们正直，专业和公平的声誉。我们都应该认识到，我们的行动是我们声誉的基础，遵守本守则和适用法律势在必行。
利益冲突
我们的员工，管理人员和董事有义务以诚实和道德的方式行事，并以公司的最佳利益行事。所有员工，管理人员和董事均应努力避免其利益与公司利益之间存在潜在或实际冲突的情况。
当一个人的私人利益以任何方式干扰甚至似乎干扰整个公司（包括其子公司和关联公司的利益）的利益时，就会发生“利益冲突”。当员工，高级管理人员或董事采取行动或拥有可能使他或她难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会发生利益冲突。当雇员，高级职员或董事（或其家庭成员）由于雇员，高级职员或董事在公司中的职位而获得不正当的个人利益时，也可能发生利益冲突。
虽然不可能描述可能产生利益冲突的每一种情况，但以下是可能构成利益冲突的情况的例子:
| • | 在公司任职期间，以任何身份为竞争对手，客户或供应商工作。 |
| • | 接受来自竞争对手，客户或供应商的价值超过中等价值的礼物或获得个人折扣（如果通常不向公众提供此类折扣）或其他利益。 |
| • | 与公司竞争购买或出售财产，产品，服务或其他权益。 |
| • | 在涉及公司，竞争对手，客户或供应商的交易中拥有权益（作为公司的雇员，高级管理人员或董事除外，不包括对上市公司的常规投资）。 |
| • | 由于您在公司的职位而获得贷款或义务担保。 |
| • | 将业务导向亲戚或朋友拥有或管理或雇用的供应商。 |
涉及利益冲突的情况可能并不总是显而易见或容易解决。您应向董事会审计委员会报告可能涉及利益冲突的行为。
为了避免利益冲突，高级执行官和董事必须向董事会审计委员会披露合理预期会引起此类冲突的任何重大交易或关系。涉及董事会审计委员会的利益冲突，应当向董事会披露。
如果员工，高级管理人员或董事的个人和专业关系或活动之间发生实际或明显的利益冲突，则该员工，所涉及的高级管理人员或董事必须按照本准则的规定以道德方式处理此类利益冲突。
公开披露的质量
公司有责任在所有重要方面的公开披露中提供有关公司财务状况和经营成果的完整和准确信息。我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及我们的其他公开通讯应包括完整，公平，准确，及时和易懂的披露。
遵守法律，法规和规章
我们坚定地致力于以诚实和正直的态度开展业务，并完全遵守所有适用的法律，法规和规章。公司的任何员工，高级管理人员或董事均不得出于任何原因实施非法或不道德的行为，或指示他人这样做。
遵守本守则并报告任何非法或不道德行为
所有员工，董事和高级职员均应遵守本守则的所有规定。将严格执行《守则》，并立即处理违反《守则》的行为，包括对违反《守则》规定的人采取纠正和（或）纪律行动，例如免职或免职。违反《守则》涉及非法行为的，将向有关当局报告。
可能涉及违反道德，法律，法规，规章或本守则的情况可能并不总是清楚的，并且可能需要做出判断或做出困难的决定。员工，管理人员和董事应立即将对违反道德，法律，法规，规章或本准则的任何担忧报告给其主管或法律部门，或者在会计，内部会计控制或审计事项的情况下，报告给审计委员会。董事会。感兴趣的各方还可以通过公司20-F表年度报告中的联系信息直接与公司的非管理董事进行沟通。
C-2
任何高级执行官或董事对违反道德，法律，法规，规章或本守则的任何担忧均应立即报告董事会审计委员会。此类违规行为的报告也可以通过指定的电子邮件地址以匿名方式发送给公司，以进行合规报告。匿名报告应提供足够的有关事件或情况的信息，以使公司能够进行适当调查。如果关注或投诉需要保密，包括保持身份匿名，则公司将根据适用法律，法规或法律程序，努力保护此保密性。
公司鼓励所有员工，管理人员和董事立即报告任何涉嫌违规的行为，并打算对任何真诚的违规报告进行彻底调查。对于真诚地进行的有关不当行为的报告或投诉，公司将不容忍任何形式的报复。所有员工，管理人员和董事公开沟通问题和关切，而无需担心报复或报复，对于成功实施本《守则》至关重要。所有员工，管理人员和董事都必须配合对不当行为和不道德行为的任何内部调查。
公司认识到有必要将此代码平等地应用于其涵盖的每个人。公司法律部门将在董事会审计委员会的监督下，对本准则的执行具有主要权力和责任，并且公司将投入必要的资源，以使法律部门能够建立合理必要的程序，以建立问责文化并促进对本准则的遵守。有关本守则的问题应向法律部提出。
本节的规定通过参考以下部分具有完整的限定条件。
向政府机构举报违法行为
根据适用法律，员工有权因与政府机构或实体以及自律组织合作或向其举报违法行为而获得某些保护。因此，本守则中的任何内容均无意禁止任何员工向政府机构或实体或自律组织披露或报告违规行为，或与之合作，并且员工可以在不通知公司的情况下这样做。公司不得因任何这些活动而报复所有员工，并且本守则或其他方式均不要求任何员工放弃他或她可能有权从政府机构或实体或自我获得的任何金钱奖励或其他付款。监管组织。
公司所有员工均有权:
| • | 向任何政府机构或实体或自律组织报告已经发生，正在发生或将要发生的可能违反适用法律或法规的行为； |
| • | 与任何自律组织或任何其他国家或地方监管或执法机构自愿合作，或答复其任何询问或提供证词； |
| • | 未经公司事先通知或授权，向执法机构或监管机构进行报告或披露；和 |
| • | 如实回应有效传票。 |
C-3
所有员工都有权不因在内部向公司或任何政府机构或实体或自律组织报告员工合理认为与可能的违法行为有关的信息而受到报复。对在内部或向任何政府机构或实体或自律组织举报此类潜在不当行为的任何人进行报复都是违法的。报复行为包括解雇，降职，停职，威胁，骚扰以及由于雇员可能实施的任何合法行为而在雇用条款和条件中造成的任何其他形式的歧视。公司因员工在内部或向任何政府机构或实体或自律组织举报可能的不当行为而对其进行报复是非法的。
尽管本守则或其他条款中有任何规定，员工仍可向任何政府机构或实体或自律组织披露机密的公司信息，包括员工与公司之间的任何机密协议（包括雇用或遣散协议）的存在和条款。此类机构或组织要求时。
公司不能要求员工撤回指控可能违反国家或地方法律或法规的报告或文件，并且公司不得向员工提供任何形式的诱因（包括付款）。
受适用的举报人法律保护的员工作为举报人的权利和救济，包括金钱奖励（如果有），不得通过任何协议，政策形式或雇用条件（包括争议前仲裁协议）放弃。
即使员工参与了可能的违法行为，该员工也可能有资格参加适用的举报人法律所提供的保密和报复保护，并且该员工也可能有资格根据此类法律获得奖励。
豁免和修正
对执行官或董事的本守则规定的任何放弃（包括任何默示放弃）只能由董事会或其委员会授予，并将立即披露给公司股东。该守则的修订必须获得董事会的批准，并且还将在公司的20-F表年度报告中披露。
内幕信息交易
使用非上市公司信息进行证券交易，或向家庭成员，朋友或任何其他人提供非上市公司信息，都是非法的。所有非公开的公司信息均应视为内幕信息，不得用于谋取私利。您必须熟悉并遵守公司有关公司证券交易的政策声明，该声明的副本已分发给所有员工，管理人员和董事，并可从法律部门获得。您应与法律部门联系，以了解有关您买卖证券能力的任何问题。
C-4
机密专有信息的保护
由我们的业务产生和收集的机密专有信息是宝贵的公司资产。保护此信息对我们的持续增长和竞争能力至关重要，除非公司授权或法律要求披露，否则所有专有信息均应严格保密。
专有信息包括所有可能对竞争对手有用或如果披露可能对公司，其客户或供应商有害的非公开信息。知识产权，例如商业秘密，专利，商标和版权，以及业务，研究和新产品计划，目标和策略，记录，数据库，薪金和福利数据，员工医疗信息，客户，员工和供应商名单以及任何未发布的财务或价格信息也必须受到保护。
未经授权使用或分发专有信息违反了公司政策，并且可能是非法的。此类使用或分发可能会对公司和所涉个人造成负面后果，包括潜在的法律和纪律处分。我们尊重其他公司的财产权及其专有信息，并要求我们的员工，管理人员和董事遵守这些权利。
即使在您离开公司之后，您保护公司专有和机密信息的义务仍将继续，并且您必须在离开公司后归还您拥有的所有专有信息。
本节的规定在上面标题为“向政府机构报告违规行为”的部分中具有完整的资格。
保护和正确使用公司资产
保护公司资产免遭损失，被盗或其他滥用是每个员工，高级职员和董事的责任。公司资产的损失，被盗和滥用直接影响我们的盈利能力。任何可疑的损失，滥用或盗窃应向主管或法律部门报告。
公司设备，车辆，用品和电子资源（包括硬件，软件及其上的数据）的唯一目的是开展我们的业务。它们只能用于符合公司准则的公司业务。
企业机会
禁止员工，高级职员和董事通过使用公司财产，信息或职位发现商机。任何员工，高级职员或董事均不得将公司财产，信息或职位用于个人利益，任何员工，高级职员或董事均不得与公司竞争。与公司竞争可能涉及从事与公司相同的业务，或者雇员，高级管理人员或董事从公司带走出售或购买财产，产品，服务或权益的机会的任何情况。员工，高级管理人员和董事有义务在有机会这样做时促进公司的合法利益。
C-5
公平交易
公司的每位员工，高级管理人员和董事应始终按照道德商业惯例，努力公平地与客户，供应商，竞争对手，公众和彼此打交道。
每位员工均有义务遵守中华人民共和国以及公司运营所在的任何其他地区和国家的反腐败和反贿赂法律。任何人都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平的交易做法而不公平地利用任何人。不得以任何形式直接或间接向任何人或为任何人进行贿赂，回扣或其他类似付款，以获取或保留业务或获得任何其他有利行动。如果违反这些规定，公司和任何涉及的员工，高级管理人员或董事可能会因违反本政策而受到纪律处分以及潜在的民事或刑事责任。
在进行公司业务时，通常认为与业务讨论或业务关系的发展有关的偶尔给非政府雇员的商业礼物或娱乐是适当的。然而，这些礼物应该不经常赠送，而且其价值应该不高。任何形式的礼物或娱乐可能会导致个人义务的感觉或期望，不应予以扩展或接受。
商业环境中可接受的做法可能违反法律或有关国家或地方政府雇员的政策。因此，未经主管或法律部门事先批准，不得向任何政府雇员赠送任何形式的礼物或商业娱乐。
除非在某些有限的情况下，否则《美国反海外腐败法》（“FCPA”）禁止为获得或保留业务而直接或间接向任何“非美国官员”提供任何有价值的东西。如果对预期的付款或礼物是否可能违反《反海外腐败法》有疑问，请在采取任何行动之前与监事或董事会审计委员会联系。
遵守反托拉斯法
反托拉斯法禁止竞争对手之间就价格，对客户的销售条款以及市场或客户的分配等事项达成协议。反托拉斯法可能很复杂，违反法律可能会使公司及其员工受到刑事制裁，包括罚款，监禁时间和民事责任。如果您对我们的反托拉斯合规政策有任何疑问，请咨询法律部门。
政治贡献和活动
由公司或代表公司作出的任何政治贡献以及任何形式的政治贡献的邀请必须合法并符合公司政策。本政策仅适用于公司资产的使用，并不旨在阻止或阻止个别员工，管理人员或董事代表自己做出政治贡献或从事政治活动。公司不得直接或间接补偿任何人的个人政治贡献。
C-6
环境，健康与安全
我们致力于按照所有适用的环境和工作场所健康与安全法律法规开展业务。我们努力为员工提供安全健康的工作环境，并避免对我们开展业务的环境和社区造成不利影响和伤害。实现这一目标是所有管理人员、董事和雇员的责任。
与社区的交往
我们致力于成为我们运营所在社区的负责任的成员，并认识到与我们运营所在社区互动和建立关系的互利。无论公司在哪里运营，我们都努力为周围社区做出积极而有意义的贡献，并确保将公平的利益分配给受其活动影响的所有利益相关者，包括周围社区。我们强烈鼓励员工在社区中发挥积极作用。
与他人做生意
我们努力促进与我们有业务往来的人应用本准则的标准。因此，我们的政策禁止第三方从事法律或本守则禁止的任何行为，并且我们应避免与故意和持续违反法律或本守则标准的其他人开展业务。
公司财务记录的准确性
我们在与会计，财务控制，内部报告和税收有关的所有事项上均保持最高标准。所有财务账簿，记录和账目必须准确反映交易和事件，并符合要求的会计原则和公司的内部控制系统。不得以任何方式歪曲记录以隐藏，掩饰或更改公司的真实财务状况。
记录的保留
公司所有业务记录和通讯应清晰、真实、准确。公司员工、高级管理人员和董事应当避免夸大、猜测、法律结论和贬损、贬损他人和公司形象的行为。这适用于所有类型的通信，包括电子邮件和“非正式”笔记或备忘录。记录应始终根据公司的记录保留政策进行处理。如果员工，高级职员或董事不确定是否应保留文件，请在进行之前咨询主管或法律部门。
反洗钱
我们致力于通过协助打击洗钱和资助恐怖主义的努力来维护我们在金融界的声誉。洗钱是通过一系列交易掩饰非法获得的资金的所有权或来源，以“清洗”这些资金，使其看起来像是合法活动的收益。
C-7
我们已采取措施减少公司的设施，产品和服务可用于与市场滥用或金融犯罪有关的目的的程度。此外，在必要时，我们会筛选客户，潜在客户和供应商，以确保我们的产品和服务不会被用于促进洗钱或恐怖活动。如果您对我们内部的反洗钱流程和程序有任何疑问，请咨询法律部门。
社交媒体
除非您获得公司的授权，否则不鼓励您将讨论公司作为您个人使用社交媒体的一部分。尽管业务应仅通过批准的渠道进行，但我们了解社交媒体被用作信息来源以及与朋友，家人和工作场所联系人进行沟通的形式。
当您使用社交媒体并将自己标识为公司员工，高级管理人员或董事或顺便提及公司时，例如在Facebook页面或专业网站上，请记住以下内容:
| • | 永远不要泄露有关公司或其业务，客户或供应商的机密信息。 |
| • | 明确表达的任何观点是您自己的观点，而不是公司的观点。 |
| • | 尊重你的同事和所有与公司相关的人，包括客户和供应商。 |
| • | 立即向公司的公司传播部门报告任何不正确或不适当地讨论公司的社交媒体内容。 |
| • | 永远不要回应任何信息，包括可能与公司有关的不准确信息。 |
| • | 切勿张贴使用公司财产或公司产品，服务或人员或在公司职能或活动中制作的文件，文件的一部分，图像或视频或音频记录。 |
专业关系网
在专业或行业网站上建立在线网络已成为同事保持联系和交流信息的重要而有效的方式。员工，管理人员和董事在任何这些服务上发布有关自己或公司的信息时，都应做出良好的判断。
你发布的关于公司或你自己的信息将会对我们所有人产生影响。在使用专业网站时，您应该遵守我们的代码中描述的相同的专业和诚信标准，并遵循上面概述的社交媒体指南。
C-8
无毒品、无暴力的工作场所
酒精和毒品的使用会损害你的工作效率和生产力。除经批准的公司活动或经适当授权外，您不得在公司场所饮酒。
当你的工作表现因酒精或任何其他合法或非法的药物而受损时，你被禁止工作。此外，您可能不会在公司场所或与工作相关的场所拥有任何非药物药物。
我们严格禁止在工作场所和开展业务的地方对他人采取敌对，恐吓或暴力行为。你不得携带火器、爆炸物或任何其他武器进入公司办公场所或任何与工作有关的场所，无论你是否有携带这些武器的许可证。
政府查询
该公司与政府机构和当局合作。除例行要求外，将所有提供信息的要求立即转交法律部，以确保我们作出适当回应。
所提供的所有信息必须真实和准确。永远不要误导任何调查人员。不得更改或销毁受调查的文件或记录。
回顾
董事会应每年审查本守则，并酌情进行更改。
C-9