招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的一些信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，特别是在做出投资我们的普通股的投资决定之前，在本招股说明书的“风险因素”部分和我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所包含的那些报表的相关附注中讨论的投资我们的普通股的风险。

我们公司

我们是FOGO。（FOGO-Dee-Shoun），国际知名的、不断发展的餐饮品牌。40多年来，我们一直以为客人创造生动和难忘的体验而闻名，并以平易近人的价格提供高质量的美食，所有这些都受到巴西家庭式餐饮的启发。我们的菜单是新鲜的，独特的和创新的，并以优质的烤肉为中心，每一个熟练的屠宰和简单的调味，利用数百年前烹调技术丘拉斯科，并雕刻在我们的桌子旁边高乔厨师.FOGO的客人受邀参加丘拉斯科体验，这让他们可以享受我们的高品质肉类和市场供应，因为他们想要在可获得的固定价格。我们独特的模式使我们能够在多个用餐场合和形式上竞争，这导致了一个巨大的潜在市场。截至2022年1月2日，我们的总足迹是62个地点，其中55个是公司拥有的，其中48个在美国（横跨21个州，哥伦比亚特区和波多黎各RICO），拥有至少300家美国本土餐厅的长期潜力，代表着一个巨大的20年增长机会。

根据2018年的一项调查，我们产品的超值价格吸引了多元化的人群，尤其是千禧一代和X代人口群体的共鸣，他们总共占我们客人的79%，提供了有吸引力的客人构成，以推动未来几年的流量增长。我们的客人在各种就餐场合和白天都会访问我们的餐厅，这推动了餐厅的高客流量，在2021财年，平均每家美国餐厅有142,000名客人。我们的高客流量进一步得到了快速换桌的支持，因为我们的客人不需要等待他们的ENTR来准备订购，因为我们的高乔厨师们以一种持续的服务模式为顾客提供个性化的体验，这种体验是根据每位客人的具体喜好和所需的用餐节奏量身定制的。我们的高乔CHEF兼有厨师和服务生的双重角色，使他们能够通过小费池EARN相对较高的收入，小费池再加上管理途径，推动了较长的平均收入。高乔截至2022年1月2日，任期超过四年，同时也推动了我们员工基础的热情，更好的客人体验和我们餐厅的更好表现。

通过始终如一地执行我们独特的业务模式，我们能够产生有吸引力的单位数量和餐厅贡献利润。我们独特的服务模式为FOGO带来了巨大的经济优势，因为它有效地降低了我们与同行相比的劳动力成本，这有助于我们实现强劲的利润率。我们在2019财年，2020财年和2021财年的美国平均单位销售额分别为770万美元，440万美元和940万美元，而我们在2019财年，2020财年和2021财年的美国餐厅贡献率分别为28%，10%和30%。此外，我们的综合营业利润率在2019财年，2020财年和2021财年分别为10%（24%）和13%。2020财年，我们的AUV，餐厅贡献率和营业利润率受到了与餐厅关闭有关的负面影响。新冠肺炎大流行。

有吸引力的单位经济与我们的空白空间机会（我们估计未来20年在美国至少有300家餐厅）相结合，为我们的增长算法奠定了基础。在2022年，我们计划开放8-10公司拥有和1-2家国际特许经营餐厅，并得到强大的新餐厅开发渠道的支持。在2022年之后，我们计划保持公司拥有的单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式在国际上进行扩张。

到2019财年，我们连续六年的流量同比增长记录证明了我们对消费者的吸引力。受经济衰退的影响，这一趋势在2021财年恢复。新冠肺炎2020财年大流行。在2019财年，我们的总收入，净收入和调整后EBITDA分别为3.5亿美元，1000万美元和6400万美元。在2020财年，我们的总收入，净亏损和调整后EBITDA分别为2.05亿美元，（5700万美元）和（900万美元），反映了新冠病毒大流行的影响。最后，在2021财年，我们的收入，净收入和调整后EBITDA分别为4.31亿美元，2200万美元和8600万美元。

2021财年的这一积极趋势环比有所改善。尽管大流行显著压低了我们在2020财年和2021财年第一季度的财务业绩，但我们的财务业绩在2021财年第二、第三和第四季度显著改善。这种复苏在很大程度上是由于疫情有所缓和，客流量强劲反弹所推动的。有关更多信息，请参见“招股说明书摘要-未经审计的季度经营报表”。

我们商业模式的关键价值驱动因素

我们的核心宗旨仍然是我们业务模式的主要驱动力：

我们在私有制下的转型

自2018年初私有化以来，我们通过提高单位经济效益，完善我们的房地产开发标准，建立新的餐厅开业渠道，增强我们的同店销售驱动力，继续建立我们卓越的客户主张和独特的业务模式，开展国际特许经营并加强我们的领导能力:

我们相信，这些增强功能，加上FOGO持久的价值驱动因素，再加上具有这些相同特征的扩展开发管道的支持，已在国内外为我们的长期可持续增长算法奠定了坚实的基础。

我们的财务表现

这些核心原则和举措在2014年之前一直推动着强劲的财务业绩。新冠肺炎大流行，并在我们从大流行中恢复过来的过程中取得了非凡的成就。有关以下介绍的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”，包括有关我们的非GAAP财务指标以及与最可比的GAAP指标的对帐的信息。

品牌恢复力新冠肺炎以及此后的加速度

在新的一年开始时新冠肺炎大流行期间，我们对2020年3月全国范围内政府强制关闭的餐厅做出了迅速反应，首先照顾了我们的团队成员，并为社区中最需要的人提供了食物。我们推出了基于技术的产品。场外交易并扩展了餐饮平台，以使我们的商店保持营业和功能，尽管收入水平较低。作为新的收入渠道，这两个平台都已成为重要的永久性产品。尽管我们不得不让绝大多数与新冠肺炎疫情期间餐厅关闭有关的无薪团队成员休假，但我们始终与他们沟通，并提供奖励措施，以鼓励他们在政府规定的限制措施解除后返回。结果，到2020年10月，我们的人员配备几乎恢复到2019年的水平，相对于我们的容量限制，人员配备保持良好。同时，我们保留了很多高乔厨师和我们所有的经理和销售经理都被充分聘用，以确保业务的连续性，成功场外交易能力，并有能力在容量限制解除后迅速恢复。我们于2020年5月开始重新开放餐厅，介绍了我们的12项安全承诺，这些承诺超出了CDC的要求，为我们的团队成员和客人提供了安全的环境。

正如我们重新开放，我们进行了协调一致的努力，重点是使我们几乎所有的团队成员恢复工作，并充分发挥作用重新配置人员我们的餐厅为我们的客人提供了一次“重返欢乐之旅”的体验。在此期间，我们在可能的情况下创造了可观的户外就餐容量，以帮助缓解仍然有效的室内就餐限制。我们推出了一个全天Happy Hour和加强了我们的“放纵平台”，以“快乐地领导，安全地放心”。同时，我们获得了超过5,000万美元的可用第三方债务资金，以提供更大的经营灵活性和增长资本，重新谈判了我们的大部分租赁，并每年将结构性租金提高了120万美元。我们相信，我们为应对这一挑战所做的许多努力新冠肺炎通过改善的财务业绩，大流行已经成为现实，这一点可以从我们最近在2021财年的每月同店销售和收益变化以及截至2021年7月4日，2021年10月3日和2022年1月2日的13周的创纪录的季度收入，净收入，餐厅贡献和调整后的EBITDA产生中得到证明。

我们新开的餐厅表演

根据我们改善的发展战略，在私人拥有的情况下开设的餐厅表现异常出色，并使我们对当前新餐厅管道的潜力以及我们的长期增长抱负充满信心。

截至1月2日， 2022, 自2019年以来，我们在美国开设了8家新单位（贝塞斯达， MD， 长岛， 纽约州， 欧文， 加利福尼亚州， 白色平原， 纽约州， 阿尔伯克基， nm， 伯灵顿， 妈， 橡树溪， 伊利诺伊州和亨廷顿车站， NY）。根据这些单位在2021财年开放的实际销售周数， 这八个单位中的每一个都超过了我们的目标3年美国AUV660万美元， 平均表现超过37%。这八个单元分布在美国的不同地区和不同类型的贸易区域， 这证明了我们新设备的便携性。自2019年以来，我们在美国开设了三家新餐厅（位于贝塞斯达， MD， 长岛， 纽约和欧文， （加利福尼亚州）在整个2021财年都营业，平均每周销售额为18.2万美元， 此前开业的餐厅平均每周销售额为18.1万美元， 并且比我们的目标第三年美国AUV的平均周销售额（660万美元）高出43%。另外， 这三家新开的餐厅平均比之前开业的餐厅小了大约14%（平均9100平方英尺，而不是平均10600平方英尺）， 因此，证明了我们的小型单位可以产生可比的销售水平的潜力。此外， 我们的六个新单位在2021财年开业（怀特普莱恩斯， 纽约州， 阿尔伯克基， nm， 伯灵顿， 妈， 莫鲁比， 巴西， 橡树溪， 伊利诺伊州和亨廷顿车站， “（纽约）的表现超出了我们的预期。，

基于我们新开发模式餐厅在2021财年期间的强劲平均周销售额，以及我们减少的目标平均现金投资（每家新餐厅为350万美元），我们有信心通过我们的新餐厅开发策略实现40%的现金现金回报目标，这与我们在2019财年（新冠病毒大流行之前）的43%的美国现金回报和43%的巴西现金回报基本相符，高于我们在2020财年的11%的美国现金回报和（1%）巴西现金回报，这反映了新冠病毒大流行的影响。在2021财年，我们在美国的现金回报率为58%，在巴西的现金回报率为13%。

我们的竞争优势

正宗的体验式餐饮

FOGO为客人提供了真实的体验，并有机会在每个角落发现新的东西。我们的理念是以各种新鲜烤制的优质肉类为中心，在餐桌旁雕刻，为客人提供选择，以设定用餐的节奏，分量，品种和温度。这些火烤的菜肴伴随着对市场餐桌的持续访问，以及热腾腾的时令配菜，所有这些都以单一价格提供。我们的主要产品包括各种简单调味的肉类，包括巴西风格的牛肉切块，例如弗拉尔迪尼亚（下部牛腩）和皮卡尼亚（上部牛腩），我们的招牌牛排，以及优质牛排，如菲力牛排和牛肉眼，辅以羊肉，鸡肉和猪肉。在我们餐厅的典型一天里，客人可以从多个选项中进行选择。14-16不同的肉类选择。我们的厨师在将每一块肉从烤架上取下后立即提供服务，其设计方式既能提高每一块肉的柔软度，又能满足客人所需的份量和温度。我们的市场餐桌供应各种时令沙拉、异国水果和蔬菜、陈年奶酪、烟熏三文鱼和熟食，客人一入座就可以立即享用。

近年来，我们以多种方式扩大了菜单的选择范围，以迎合更广泛的客人和场合。对于喜欢清淡菜肴或素食的客人，我们提供点菜海鲜ENTR和开胃菜，仅限市场餐桌的选择和可供选择的可分享的盘子。对于那些希望放纵自己的人，我们

现在，我们可以选择额外的点菜选择，与表共享，包括干陈化Tomahawk Ribeye和和牛牛排以及海鲜塔等开胃菜。这些增加也使我们能够推动我们的同店销售增长的积极“混合”，因为客人在他们的支票上添加了增量项目。我们的菜单通过重新关注我们的葡萄酒单和一个完整的酒吧（酒吧FOGO）而得到了改善，该酒吧提供各种季节性鸡尾酒创新和巴西风格的鸡尾酒，例如Caipirinha，或者是老式的焦糖菠萝。

我们的高乔厨师，熟练的工匠，我们在这里培训他们。数百年前烹饪艺术丘拉斯科巴西南部的文化是我们保持餐厅一致性和真实性的核心。我们采用持续的服务风格，我们的团队成员专注于预测客人的需求，通过每次访问时的新发现来策划他们的用餐体验。我们的高乔厨师们在餐桌上与客人互动，了解每位客人的具体喜好，并相应地调整他们的用餐体验。除了提供娱乐和互动的体验外，我们的持续服务使我们的客人可以控制他们用餐的ENTR的种类，份量和节奏，这将最大程度地定制他们的体验，价值和他们从我们的餐厅用餐中获得的满足感。我们相信我们真正的体验式餐饮是建立在我们的基础之上的。高乔服务模式、独特的口味和菜肴的多样性是吸引客人来我们餐厅的关键。

这一屡获殊荣的概念吸引了广泛而有吸引力的客户群体，并为所有场合提供了引人注目的价值主张。

我们高品质的菜肴、差异化的就餐体验和我们日常生活中平易近人的价位（包括我们的Prix固定套餐、所有您可以体验的就餐选择）的结合，使我们的餐厅吸引了广泛的人口和社会经济群体。FOGO为客人提供了真实的体验和发现新事物的机会，这是在我们的核心人群中就餐频率的关键驱动因素。根据2018年的一项调查，我们产品的超值价格吸引了多元化的人群，尤其是与高增长的千禧一代和X代人群产生了共鸣，他们总共占我们客人的79%，为在未来几年继续推动流量的正增长提供了坚实的基础。

资料来源：2018年对所有受访者进行的客户调查（n=2028）。

近年来，我们创新了差异化的新收入平台，以推动客人需求州的频率，包括工作日的午餐，晚餐，周末的巴西早午餐和团体用餐，以及酒吧FOGO，全方位服务的餐饮以及外卖和送货选项。我们的客人是否为我们的酒店OPT。皮卡尼亚8美元起的汉堡或我们的签名，全价丘拉斯科体验，在这里，客人可以品尝各种各样的肉类选择，我们的市场餐桌起价为54.95美元，我们的平台为客人提供了与其他餐厅概念相比的非凡价值。

我们的平台为客人提供了各种就餐场合的首选场所，包括亲密聚会，家庭聚会聚会，商务活动、会议宴会和其他庆祝活动。我们的收入平台扩展有效地产生了新的尝试和增加的频率，这一点从我们在2019财年之前连续六年流量同比增长的记录中得到了证明。在2020财年新冠病毒大流行的影响下，这一趋势在2021财年恢复。

资料来源：2018年对所有受访者进行的客户调查（n=2028）。

我们的餐厅获得了国内外评论家和评论家的众多奖项和赞誉。例如，我们已经得到了国家的认可《国家餐厅新闻》,《今日美国》， 消费者报告和杂志，和《葡萄酒观察家》杂志，我们还获得了当地媒体和社交媒体的奖项，包括Zagat，《亚特兰大》杂志和克雷恩的芝加哥业务.此外，我们的餐厅一直被著名的在线评论机构（如OpenTable，Trip Advisor和YELP）评为最佳餐饮选择。

独特的运营模式推动了具有吸引力的单位经济

我们的业务模式在多个方面是独特的，涉及到经营和餐厅的贡献利润。首先，由于我们的新鲜烤肉在不断流通，我们的客户一坐下就可以开始用餐，这就消除了诸如长时间看菜单或等待不同部分的食物等任务，从而使我们的餐桌快速轮换。第二，我们的高乔厨师不仅仅是简单地接受订单并提供食物——此外，他们会将肉切成各种肉块，然后烹饪肉，这与由不同的员工执行相同功能的餐厅相比，降低了我们的人工成本。此外，我们简单的固定价格菜单减少了食物浪费，提高了厨房运作的效率，并通过调整蛋白质组合为我们提供了应对食品通胀的灵活性。

通过始终如一地执行我们独特的商业模式， 我们能够产生有吸引力的单位数量和餐厅贡献利润。我们的美国自动潜航器价值770万美元， 2019财年分别为440万美元和940万美元， 2020财年和2021财年， 分别， 虽然我们在美国的餐厅贡献了28%的利润， 2019财年的10%和30%， 2020财年和2021财年， 分别是。我们在巴西的自动潜航器价值370万美元， 2019财年分别为160万美元和240万美元， 2020财年和2021财年， 分别， 我们巴西餐厅的利润率为24%， 2019财年的1%和11%， 2020财年和2021财年， 分别是。对于2021财年， 巴西收入占FOGO合并收入的3.5%。2021财年第一季度因新冠病毒大流行而关闭的餐厅削弱了我们在2021财年的AUV和餐厅贡献利润率。另外， 我们的综合营业利润率为10%， （24%），2019财年为13%， 2020财年和2021财年， 分别是。，

截至2019年12月29日，2021年1月3日和2022年1月2日，我们的餐厅至少营业了一整年，平均收入为美国。以现金付现根据2019财年，2020财年和2021财年的业绩，回报率分别为43%，11%和58%。我们在美国的现金回报受到了新冠病毒大流行的负面影响。除了水下潜航器和美国餐厅的贡献率外，下表还分别列出了2019财年，2020财年和2021财年的美国总劳动力成本，食品和饮料成本以及占用和其他成本占美国总收入的百分比：

在美国和国外的地理区域中，经过验证的可移植性和一致的性能

我们的理念适用于全国各地的郊区，地铁和城市市场。这种可移植性通过跨区域的一致AUV和利润率性能得到了证明。

由于我们品牌的广泛吸引力， 烤肉的普遍吸引力， 我们客户群体的多样性， 我们餐厅提供的各种场合和带来的客流量， 我们的概念是一个有吸引力的和理想的租户，为房地产业主。房东和开发商， 无论是在美国还是在国际上， 经常寻找我们的餐厅，以增加他们的租户组合，并在他们的开发项目中推动交通。我们在2019财年之前开业的美国餐厅吸引了， 平均而言， 2019财年，每家餐厅约有12.9万名客人， 我们相信， 根据一项对公共高级餐厅竞争对手的内部调查， 平均而言，每家餐厅接待的客人比竞争对手多出约60%。在2020财年和2021财年， 我们在2020年之前开业的餐厅吸引了很多人， 平均而言， 每个餐厅有7万名客人，每个餐厅有14.2万名客人， 分别是。我们一贯的自动潜航器和餐厅的利润率表现， 品牌认知度和相对较高的客流量使我们能够以优惠的租赁条件获得黄金地段， “这提高了我们的投资资本回报率。，

经验丰富的领导

我们的终身高级管理团队拥有丰富的运营经验，平均在餐饮业拥有超过26年的经验。我们由首席执行官Barry McGowan领导。McGowan先生于2013年开始在FOGOde Ch O工作，担任COO，在那里他推动了关键平台的创建，例如工作日午餐和早午餐的独特的Dayparted菜单，酒吧FOGO，开胃菜，市场餐桌品牌和团体用餐的扩展，并增加了我们对酒店，驾驶交通和餐厅内执行。在我们私有化后不久，McGowan先生被任命为我们的首席执行官，并指导我们公司在流量，收入和调整后EBITDA方面的增长，以及我们正在进行的转型，包括通过扩大收入和创新平台，重新设计和升级我们的开发流程，以及我们全球餐厅足迹的增长，包括我们新餐厅管道的加速和显著扩展，以及

我们的国际特许经营业务模式。McGowan先生领导着一支敬业、经验丰富的餐厅专业人员团队，他们对FOGO同样充满热情，包括我们的CFOTONYLaday，我们的COORICKLenderman，我们的首席文化官Selma Oliveira，我们的首席营销官Janet Gieselman，国际特许经营发展总裁Andrew Feldmann和我们的总法律顾问Blake Bernet。

我们的增长战略

我们计划扩大我们的餐厅足迹和平台，以推动收入增长，提高经营贡献，餐厅贡献和调整后EBITDA利润率，增强我们的竞争地位，并通过执行以下策略继续为我们多元化的客户群带来乐趣:

扩大我们在美国和国外的餐厅基础

我们目前拥有62家餐厅，正处于发展的早期阶段， 其中48家是美国的公司所有的餐厅（分布在21个州， 哥伦比亚特区和Puerto RICO）。我们相信我们的概念已经被证明是可移植性的， 在不同的地理区域和房地产环境中始终拥有强大的AUV。在2022年， 我们预计将在美国开设8-10家新餐厅， 以及1-2个国际特许经营权。根据埃斯特公司的内部分析和深入研究， 我们相信在美国有超过300个地点的长期发展潜力， 这代表着一个巨大的20年增长机会。我们也相信， 根据对世界各地其他美国餐饮集团门店数量的内部审查，以及我们的国际特许经营顾问的见解， 在未来20年里，全球范围内有250家特许经营餐厅的潜力。通过我们的差异化理念的广泛吸引力， 改进的单位经济模型和增强的房地产战略降低了整体投资成本， 我们相信，在规模较小的贸易需求领域，我们可以应对同样的回报障碍，而且可以更有预见性地做到这一点， 这扩大了我们的新餐厅的总体空白，满足了我们的高回报障碍。虽然我们的目标是大量空白空间的机会，以扩大我们的餐厅基础， 我们将继续评估新冠病毒大流行的影响， “这破坏了我们的业务，并可能再次破坏我们扩大餐厅基础的能力。，

我们当前的餐厅投资模型的目标是每家餐厅的平均现金投资为350万美元，其中不包括租户津贴和开业前成本，假设餐厅的平均规模约为8,500平方英尺，AUV为660万美元，即每平方英尺的销售额为776美元以现金付现回报率约为40%， 我们的计算方法是，将我们在餐厅运营第三年的贡献除以我们的初始投资成本（扣除租户津贴，不包括开业前费用）。截至1月2日， 2022, 自2019年以来，我们在美国开设了8家新单位（贝塞斯达， MD， 长岛， 纽约州， 欧文， 加利福尼亚州， 白色平原， 纽约州， 阿尔伯克基， nm， 伯灵顿， 妈， 橡树溪， 伊利诺伊州和亨廷顿车站， NY）。根据这些单位在2021财年开放的实际销售周数， 这八个单位中的每一个都超过了我们的目标3年美国AUV660万美元， 平均表现超过37%。这八个单元分布在美国的不同地区和不同类型的贸易区域， 这证明了我们新设备的可移植性。自2019年以来，我们在美国开设了三家新餐厅（位于贝塞斯达， MD， 长岛， 纽约和欧文， （加利福尼亚州）在整个2021财年都营业，平均每周销售额为18.2万美元， 此前开业的餐厅平均每周销售额为18.1万美元， 并且比我们的目标第三年美国AUV的平均周销售额（660万美元）高出43%。另外， 这三家新开的餐厅平均比之前开业的餐厅小了大约14%（平均9100平方英尺，而不是平均10600平方英尺）， 因此，证明了我们的小型单位可以产生可比的销售水平的潜力。此外， 我们的六个新单位在2021财年开业（怀特普莱恩斯， 纽约州， 阿尔伯克基， nm， 伯灵顿， 妈， 亨廷顿车站， 纽约州， 橡树溪， 伊尔和莫鲁比， “（巴西）的表现超出了我们的预期。，

基于我们新开发模式餐厅在2021财年的强劲每周平均销售额，以及我们减少的目标平均现金投资（每家新餐厅350万美元），我们有信心实现目标

我们的目标是通过新的餐厅发展战略实现40%的现金现金回报，这与我们在2019财年（新冠病毒大流行之前）的43%的美国现金现金回报和43%的巴西现金回报基本相符，并且高于我们在2020财年11%的美国现金现金回报率和（1%）巴西现金现金回报率，这反映了新冠病毒大流行的影响。在2021财年，我们在美国的现金现金回报率为58%，在巴西的现金回报率为13%。

我们改进的开发模型背后的力量和论点得到了迄今为止在该模型下开放的单元的结果的支持。尽管这些商店的营业时间都不到三年，但这些部门目前在AUV和每平方英尺销售额方面的表现都超过了其他部门，这代表了我们的商店达到完全稳定的业绩水平的典型时间表。

我们的主要重点是在美国的新市场和现有市场上，制定严格的公司拥有的新餐厅增长战略，我们相信我们有能力实现销量和餐厅贡献利润率。我们在2021财年开设了7家餐厅，其中包括6家公司拥有的餐厅，以及墨西哥的一家特许经营餐厅。到2022年，我们计划在强大的新餐厅开发渠道的支持下，开设8-10家公司拥有的餐厅和1-2家国际特许经营餐厅。在2022年之后，我们计划保持公司拥有的单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式在国际上进行扩张。

我们计划通过新的特许经营战略在国际市场上发展，同时寻求进入机场和其他市场的机会。非传统网站。我们相信，我们提供的高质量食品，在实验环境中以可承受的价格供应，将在国际市场上受到欢迎，就像1997年FOGO首次从巴西扩展到美国一样，我们目前在中东和墨西哥的特许经营项目的增长以及我们的特许经营机会管道所表现出的强烈兴趣证明了这一点。我们还认为，鉴于我们的就餐模式的即时性，快速的餐桌轮换，高质量的食品和我们品牌的声誉，美国国内和国际机场都代表了我们品牌定位机会的引人注目的自然延伸。

继续增加我们的客流量和可比餐厅的销售额。

不像我们的许多同龄人坐下来餐厅类别，在此之前，我们连续六年保持流量增长。新冠肺炎大流行。我们的策略是通过不断的烹饪和酒吧创新来建立新场合的流量，从而增加频率，并通过附加功能增强我们的客人体验

销售，然后评估价格上涨（与通货膨胀一致）的地点，以继续保持我们的强大价值主张与我们的同行。

通过利用我们的基础设施和人力资本投资来提高利润率

为了更好地支持我们的未来增长并改善我们的运营和管理团队，我们已经投资并调整了我们的SG&A成本结构。我们在关键职能领域设立了新的管理职位，以推动未来的增长计划，包括新餐厅选址和分析，新餐厅设计，团体用餐，产品创新，采购，国际特许经营开发和餐厅内员工培训。我们同时提拔了几位业绩最好的经理担任公司的高级职位。此外，我们还重新调整了成本，并在餐厅中实施了一些举措，以提高质量，提高劳动生产率并减少浪费，这些举措旨在进一步提高餐厅的盈利能力和客人体验。我们已经在IT系统上进行了大量投资，我们希望通过使用劳动生产率和培训工具来提高运营效率和利润率，并通过开发我们的忠诚度和媒体平台来提高客户频率。我们认为，通过IT和餐厅基础设施以及人力资本投资来提高我们的餐厅贡献和调整后EBITDA利润率，是我们未来盈利能力增长的关键驱动力，随着我们收入的增长，这些投资将推动运营杠杆。

我们的赞助商

罗纳公司成立于1996年，是一家全球性的私人股本公司，专注于投资于高质量，行业领先的企业，并通过变革性的改善和国际扩张为创造价值提供重要机会。罗纳公司在伦敦、纽约和马德里设有办事处。罗纳投资于多元化的公司投资组合，包括在商业服务，品牌消费和工业领域的投资。

截至本招股说明书发布之日，罗纳基金拥有我们大约%的普通股。此次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，罗恩基金将继续实益拥有我们已发行普通股的大约%。

股票（如果承销商购买额外股票的选择权被完全行使，则为%）。因此，罗纳基金将有能力决定所有需要我们的股东批准的事项。此外，我们希望成为纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理标准所指的“受控公司”，我们已在该交易所申请股票上市。请参阅“风险因素-与本次发行有关的风险，我们的普通股所有权和我们的治理结构-我们将是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，将不受某些公司治理要求的约束。

罗纳从事一系列投资活动，包括对餐馆和其他可能直接或间接与我们竞争的消费者相关公司的投资。在正常的业务活动过程中，罗纳可能会从事其利益与我们或我们股东的利益发生冲突的活动。请参阅“风险因素——罗纳基金在我们的普通股中拥有大量所有权。由于我们的一些董事是罗纳的负责人，因此可能会出现利益冲突。”

我们的企业信息

FOGOHospitality，Inc.于2018年2月16日注册成立为特拉华州公司，名称为Prime Cut Parent Holdings Inc.。2021年9月13日，我们将公司名称从Prime Cut Parent Holdings Inc.更改为FOGOHospitality，Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75254，Quorum Drive14850，Suite500。我们的电话号码是(972) 960-9533.我们网站的地址是WWW.FOGO.com .本网站上包含的信息或通过本网站可访问的信息不包含在本招股说明书中，也不应成为本招股说明书的一部分。

我们的公司结构反映了本次发行的完成（假设承销商购买额外股票的选择权未行使），在以下简化组织结构图中列出，该结构图显示了罗纳基金，公众股东，本次发行后我们的董事和管理层的经济和投票权。此次发行完成后，罗纳基金将继续持有代表我们大部分杰出投票权的股本，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。罗纳基金将有能力决定所有需要股东批准的事项。

所得款项用途及其后预期的再融资交易

截至2022年1月2日，我们的未偿债务本金总额为3.442亿美元，其中包括约3.117亿美元的原始定期贷款（“原始定期贷款”）和3250万美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”），以及原始定期贷款，根据FOGOde CH，Inc.与我们的某些其他子公司之间的高级担保信贷协议，以及由贷方和瑞士信贷贷款融资有限责任公司和富国证券有限责任公司组成的银团（随后不时进行修订，与罗纳收购有关的“2018年信贷协议”（“2018年信贷安排”）。此外，我们还可以获得（i）瑞士信贷贷款基金有限责任公司和富国证券有限责任公司提供的3,500万美元的循环信贷额度，直至2023年4月，以及1,120万美元的伍德森林银行贷款，可供提取至2025年12月。

在我们完成首次公开募股后， 我们打算全额偿还并终止我们现有的2018年信贷安排，并订立一项新的100万美元信贷安排，其中包括100万美元的高级担保定期贷款和100万美元的循环信贷安排（“新信贷安排”）。金额， 成熟度， 新信贷安排的利率和其他条款将取决于与潜在贷款人的持续谈判。我们预计新的定期贷款将有7年的期限，循环信贷安排将有5年的期限，从新的信贷安排的生效日期。我们预计，新的信贷安排将包含适用于我们和我们的某些子公司的惯例契约， 包括一项新的财务维持契约，要求我们在任何四个财政季度结束时，如果循环信贷额度的使用超过一定水平，则保持最大的第一留置权净杠杆比率（将在新信贷额度中定义）。根据我们在任何给定时间的现金需求，新信贷安排下的借款可能会不时发生很大变化。请参阅“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——新的信贷安排。，

此外，我们尚未获得有关新信贷安排的有约束力的承诺。有关更多信息，请参见“风险因素-与我们的债务相关的风险-我们无法向您保证，我们将能够获得新的信贷安排，以根据2018年信贷安排对债务进行再融资，或者，我们将能够为我们在新的信贷安排下产生的债务进行再融资。”

作为一家新兴成长型公司的含义

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用减少的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，直到本次发行完成之日五周年之后的财年的最后一天，我们就可以使用这些规定，或直到（i）我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天，（ii）我们成为规则中定义的“大型加速披露公司”的日期中的最早日期12B-2根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），如果我们持有的普通股的市场价值非关联公司截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，或发行超过10亿美元的日期，超过7亿美元不可兑换货币前三年的债务。

《JOBS法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。根据《JOBS法案》，我们选择使用这一延长的过渡期，直到该公司不再被视为新兴成长型公司为止。

我们选择利用招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案中利用其他减少的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

提供

本次发行完成后，我们将发行和发行在外的普通股的数量基于截至2022年已发行和发行在外的1,000股普通股。除非另有说明，本说明书中的信息:

综合财务和其他信息摘要

下表列出了截至1月2日的会计年度的汇总财务信息， 2022, 1月3日， 2021年和12月29日， 2019.截至12月29日的会计年度的历史合并财务报表和现金流量数据摘要， 2019年来自我们的经审计合并财务报表。历史金额不影响在本次发行结束时完成的股票分割。以前任何时期的历史结果不一定表示将来任何时期可能预期的结果， 任何中期的结果都不一定表示整个年度的预期结果。以下表格中列出的数据应与本招股说明书中标题为“所得款项用途”，“资本化”，“未经审计的备考合并财务信息”的部分一起阅读，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关附注。，

下表列出了我们用来评估业务绩效的各种绩效指标和非GAAP财务指标。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-绩效指标”，有关此处介绍的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”，包括有关我们的非GAAP财务指标以及与最可比的GAAP指标的对帐的信息。

下表列出了截至2022年1月2日，2021年1月3日，2019年12月29日，2018年12月30日和2017年12月31日的财政年度的营业收入（亏损）与餐厅贡献的对账（以千为单位）：

下表分别总结了截至2022年1月2日和2021年1月3日的未经审计会计年度，按部门划分的餐厅贡献和按部门划分的餐厅贡献利润率（以千为单位）:

下表分别列出了截至2022年1月2日，2021年1月3日，2019年12月29日，2018年12月30日和2017年12月31日的财年中，FOGOHospitality，Inc.应占的净收入与调整后EBITDA的对账（以千为单位）：

下表列出了我们截至2022年1月2日，2021年1月3日和2019年12月29日的四个财政季度中每个季度的未经审计季度经营成果。您应阅读以下表格，并结合我们的经审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书其他地方出现的相关附注。我们已在与我们经审计的合并财务报表一致的基础上准备了未经审计的财务信息，并包括了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平地展示我们所呈报季度的经营业绩是必要的。我们的历史未经审计的季度经营成果不一定表示未来任何季度或全年的结果。

从历史上看，由于多种因素，我们的季度经营成果发生了变化，其中包括新冠肺炎大流行，新餐厅开业时间和相关费用，新餐厅的盈利能力，天气，可比餐厅销售额的增减，外汇波动，总体经济状况，消费者对经济的信心，消费者偏好的变化，竞争因素，食品成本的变化，劳动力成本的变化和汽油价格的上涨。过去，我们在每个季度的餐厅开业前成本中都经历了很大的变化，这主要是由于餐厅开业的时间安排。因此，任何季度新餐厅开业的数量和时间都已经并预计将继续对季度餐厅开业前成本，人工以及直接运营和占用成本产生重大影响。因此，我们认为，不应过分依赖对我们季度经营成果的比较，作为我们未来业绩的指标。

未经审核的季度经营报表

下表列出了截至2022年1月2日，2021年1月3日和2019年12月29日的四个财政季度中每个季度的营业收入（亏损）与餐厅总贡献的对账（以千为单位）：

下表总结了截至2022年1月2日，2021年1月3日和2019年12月29日的四个财政季度中每个季度的餐厅贡献（以千为单位）：

下表提供了在截至2022年1月2日，2021年1月3日和2019年12月29日的四个财政季度中，归属于FOGOHospitality，Inc.的净收入与调整后EBITDA的对账（以千为单位）: