EX-99 2 展品_ 1-1.htm 表1.1

附件 1.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）日期为2023年3月___日，由根据以色列法律组建的RedHill Biopharma Ltd。公司“），以及在签字页上指明的每一买方（每一方，包括其继承人和受让人，a”买方“和，统称为”购买者”).

鉴于根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明，在符合本协议规定的条款和条件的情况下证券法“或”法案"），本公司希望向每一买方发行和出售本公司的证券，而每一买方希望从本公司购买本协议中更详细描述的证券，而不是共同购买。

因此，考虑到本协议所载的各项共同契约，并就其他已收到且充分的良好和有价值的代价，特此确认，本公司和各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义.除本协定其他部分所界定的术语外，为本协定的所有目的，下列术语具有本1.1节所述的含义：

“收购人"应具有第4.6节赋予该词的含义。

“ADS（s）"指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股份，每股代表四百（400）股普通股。

“附属公司"指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会"是指公司的董事会。

“营业日"指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天；提供,然而为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被授权或被法律要求继续关闭。

“A类普通股认股权证"指在交割时根据本协议第2.2（a）节向买方交付的A类ADS认股权证，其A类普通股认股权证应立即行使，行使期限为五（5）年，形式为附件 A-2附于本文件。

“B类普通股认股权证"指在交割时根据本协议第2.2（a）节向买方交付的B类ADS认股权证，该B类普通股认股权证可立即行使，行使期限为九（9）个月，形式为附件 A-2附于本文件。

“A类普通认股权证ADS”是指在行使A类普通股认股权证时可发行的美国存托凭证。

“B类普通认股权证ADS”是指在行使B类普通股认股权证时可发行的美国存托凭证。

“收盘"是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“截止日期"指所有交易文件已由交易文件的适用各方签立和交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司以色列律师”意为Goldfarb Gross Seligman & Co.，其办公室位于以色列特拉维夫。

“公司美国法律顾问”是指Haynes and Boone，LLP，其办公室位于30 Rockefeller Plaza，26th Floor，New York，New York 10112。

“存款协议"指本公司、作为存管人的纽约梅隆银行及美国存托凭证的所有人和持有人于2012年12月26日签署的存款协议，该协议可能会被修订或补充。

“保存人"是指纽约梅隆银行，根据存款协议作为存款人。

“披露时间"是指，（i）如果本协议是在非交易日当天签署的，或在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）和上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议签署之日上午9：01（纽约市时间），除非安置代理人另有指示，说明更早的时间。

“披露时间表"指与本公司同时提交的披露时间表。

“EGS”是指Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105-0302。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“豁免发行“指（i）根据在本协议签署之日存在的雇员福利计划、股权激励计划或其他雇员薪酬计划向公司董事、高级职员、雇员和顾问发行证券，如本协议所述或根据纳斯达克第5635（c）（4）条，但根据本协议第（i）条向顾问发行的证券应作为”限制性证券"（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，（ii）根据本协议的行使而发行的证券，任何期权、认股权证、限制性股票单位、权利或可转换证券的交换或转换，但自本协议签署之日起，该等期权、认股权证、限制性股票单位、权利或可转换证券未被修改，以增加此类证券的数量，或降低此类证券的行使价格、交换价格或转换价格，或延长此类证券的期限（根据本公司股权激励计划发行的股权奖励的交换除外），（iii）在行使或交换或转换时的证券，根据本协议发行的与根据本协议进行的交易有关的任何证券，（iv）与任何合资、商业或合作关系有关的证券，或与本公司收购或许可他人的证券、业务、财产或其他资产有关的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议第4.12（a）节禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并规定任何该等发行只适用于本身或透过其附属公司、经营公司或拥有与公司业务有协同作用的业务的资产的人（或该等人的股东），并须向公司提供除资金投资以外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资本而发行证券的交易，或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，（v）就公司进行债务融资交易而向一名或多于一名贷款人发出的通知，但该等通知只须以购买美国存托凭证的权证的形式发出，但该等证券是作为“受限制证券”（如第144条所界定）发行的，并不附带任何登记权，而该等登记权并不要求或准许在本条第4.12（a）条的禁止期内提交与该等证券有关的任何登记声明，（vi）就依据本协议进行的交易而向配售代理或其指定人发出的认股权证，以及在行使该等认股权证时向配售代理或其指定人发出的任何证券，以及（vii）依据库博有限公司与公司于2021年11月8日订立的某项战略协议而发出的证券，但此类证券应作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在第4.12（a）节禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“锁定协议"指本公司与本公司董事及高级人员签订的日期为本协议日期的锁定协议，其形式为附件 B附于本文件。

“物质不利影响"应具有第3.1（a）节赋予该词的含义。

“普通股）"指公司的普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及任何其他类别的证券，这些证券以后可能被重新分类或变更。

“普通股等价物"指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证，或以其他方式使其有权获得普通股或美国存托凭证。

“普通股认股权证”是指A类普通股认股权证和B类普通股认股权证的统称。

“普通认股权证ADS”指在行使普通股认股权证时可发行的美国存托凭证。

“普通认股权证股份"指在行使普通股认股权证时可发行的普通股。

“每ADS购买价格"等于4.00美元，可根据本协议日期之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整，但前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股美国存托凭证购买价格减去0.00 1美元。

“人"指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置代理”是指H.C. Wainwright & Co.，LLC。

“预先出资认股权证"指根据本协议第2.2（a）节在交割时交付给买方的预融资ADS认股权证，这些预融资认股权证应立即行使，并在全额行使时到期，其形式为附件 A-1附于本文件。

“预先出资认股权证ADS”指在行使预融资认股权证时可发行的美国存托凭证。

“预先注资认股权证股份"指在行使预融资认股权证时可发行的普通股。

“招股说明书"是指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括与此种基本招股说明书一起提交或通过引用纳入的所有信息、文件和证据。

“章程补充"指向委员会提交并由公司在交易结束时交付给每一买方的符合《证券法》第424（b）条规则的招股说明书的补充文件，包括与招股说明书的补充文件一起提交或通过引用并入该补充文件的所有信息、文件和证据。

“采购方"应具有第4.9节赋予该词的含义。

“注册声明"指向证监会提交的有效登记声明（档案编号：333-258259），包括与该登记声明一起提交或以引用方式并入该登记声明的所有信息、文件和证据，该登记声明登记向买方出售股份、预融资认股权证、预融资认股权证股份、普通认股权证和普通认股权证股份。

“第144条规则"指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第424条规则"指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券”指股票、美国存托凭证、认股权证、美国存托凭证和认股权证。

“股票"指根据《存款协议》发行的以美国存托凭证为代表的普通股，每份美国存托凭证代表根据本协议向买方发行或可发行的四百（400）股普通股。

“卖空“指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有”卖空"（但不应被视为包括定位和/或借入美国存托凭证或普通股）。

“订阅金额“就每一买方而言，是指在本协议签字页上该买方的姓名下方和”认购金额"标题旁边所指明的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总额，以美元和立即可用的资金计算（如适用，减去买方对预融资认股权证的合计行使价格，这些金额应在行使预融资认股权证时支付）。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场"指在上述日期上市或挂牌交易的美国存托凭证或普通股的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种的任何后继者）。

“交易文件"指本协议、担保、锁定协议、所有证物及其附表和本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“可变利率交易"应具有第4.12（b）节赋予该词的含义。

“VWAP"指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：（a）如果美国存托凭证随后在一个交易市场上市或报价，则该美国存托凭证随后在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，由Bloomberg L.P.报告（基于从上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB“）或OTCQX Best Market（”OTCQX“）不是交易市场，是指在适用的OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的ADS的成交量加权平均价格，（c）如果当时该ADS没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，而该ADS的价格随后在粉红公开市场报告（”粉色市场）由OTC Markets，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营，报告的每ADS的最新报价，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师真诚地选定的、当时已发行且公司合理接受的证券多数权益的持有人确定的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证"指根据本协议第2.2节在交割时交付给买方的预融资认股权证和普通股认股权证。

“认股权证ADS”指在行使认股权证时可发行的美国存托凭证。

“认股权证股份"指在行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和销售

2.1收盘.在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，买方同意单独而非共同购买总计不超过6,000，000美元的美国存托凭证和普通股认股权证。尽管本文中有任何相反的规定，但在买方自行决定买方的认购金额将导致买方对普通股或基于ADS的普通股的实益所有权超过实益所有权限制的情况下，或根据买方的其他选择，买方可选择购买预先融资担保，以代替根据第2.2（a）节确定的ADS。"受益所有权限制"应为截止日期证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或由买方在收盘时选择为9.99%）。每一买方签署的签字页上所列的每一买方的订购额应用于“交货与付款”（"DVP”）与公司或其指定人达成和解。公司须向每名买方交付根据第2.2（a）条所厘定的其各自的美国存托凭证及普通股权证及/或预先供资权证（如适用于该买方），而公司及每名买方须交付第2.2（a）条所列可于交割时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3条中规定的契约和条件后，交割应在EGS的办事处或双方应相互同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则ADS的结算须通过DVP进行（即在截止日期，公司须将登记在买方名下及地址并由保存人直接发放至各买方所指明的配售代理的帐户；配售代理在收到该等发售代理后，须迅速以电子方式将该等发售代理交付适用的买方，而有关付款须由配售代理（或其结算公司）以电汇方式支付予公司）。即使本协议另有相反规定，如在本公司与适用的买方签立本协议当日或之后的任何时间，直至并包括在紧接本协议结束前的任何时间结算前期限"），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的全部或任何部分美国存托凭证（统称结算前ADS"），根据本协议，该买方应自动被视为无条件有义务在交割时购买该等预结算美国存托凭证（无需该买方或本公司采取任何额外的必要行动），但前提是，本公司无须在本公司收到本协议项下该等预结算美国存托凭证的购买价之前，向该买方交付任何预结算美国存托凭证；此外，本公司在此确认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何美国存托凭证作出的陈述或契约，而该买方出售任何美国存托凭证的任何决定，仅应在该买方选择进行任何此类出售（如有的话）时作出。尽管如此，对于在截止日期下午12时正（纽约市时间）或之前交付的任何（如认股权证所界定的）行使通知（可在本协议签署后的任何时间交付），本公司同意在截止日期下午4时正（纽约市时间）之前交付认股权证ADS，而截止日期应为本协议项下的认股权证ADS交付日期（如认股权证所界定的）。

2.2交付.

（a）在截止日期当日或之前，公司应向每一买方交付或安排交付下列物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）一份美国公司大律师的法律意见，以安置代理人及买方合理可接受的格式发给安置代理人及买方；

（iii）以色列公司律师向安置代理人及买方提出的法律意见，其形式及内容须为安置代理人及买方合理接受；

（iv）除第2.1条另有规定外，公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司信笺书写，并由首席执行官或首席财务官签立；

（v）在符合第2.1条的规定下，向保存人发出不可撤销指示的副本，指示保存人通过保管信托公司保管系统快速交付（"DWAC"）以该买方名义登记的美国存托凭证，等于每一买方的认购金额除以每一美国存托凭证购买价格（减去行使该买方预先出资认股权证时可发行的美国存托凭证的数量，如适用）；

（vi）在适用情况下，以该买方的名义登记的预先出资认股权证，用以购买不超过数目的美国存托股份，该认股权证的数额相当于（A）买方的认购额除以每股美国存托股份购买价与（B）以其他方式可向买方发行的美国存托股份数目之间的差额，而该差额将导致买方对美国存托股份基础普通股的实益拥有权超过实益拥有权限制，其行使价相当于每股美国存托股份0.00 1美元，但可在其中作出调整；

（vii）以该买方的名义登记的A类普通股权证，用以购买最多相当于该买方在本协议日期的ADS及预融资认股权证总和的100%的若干ADS，行使价相当于4.75美元，但可在本协议内作出调整；

（viii）以该买方的名义登记的B类普通股权证，用以购买最多相当于该买方在本协议日期的ADS及预融资认股权证总和的100%的若干ADS，行使价相当于$ 4.00，但可在本协议内作出调整；

（九）锁定协议；及

（x）《章程》和《章程》补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每一买方应向本公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额须提供给公司或其指定人士，以供与公司或其指定人士进行DVP结算。

2.3关闭条件.

（a）本公司根据本协议承担的与关闭有关的义务须符合下列条件：

（i）在作出所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面），以及在本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非在该等申述及保证的特定日期，该等申述及保证在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须在截止日期当日或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协定第2.2（b）条所列的物品。

（b）买方在本合同项下与交割有关的各自义务须符合下列条件：

（i）在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非在本文件所载的某一特定日期，该等申述及保证在所有重要方面均属准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在该日期的所有方面均属准确）；

（ii）公司须在截止日期当日或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列的物品；

（iv）自本条例的日期起，公司并无受到任何重大不利影响；及

（v）自本条例的日期起至截止日期止，美国存托股或普通股的交易不得被监察委员会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由彭博有限责任公司报告的证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务或任何交易市场报告的证券不得被设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何对任何金融市场影响如此严重的敌对行动或其他国家或国际灾难的重大爆发或升级，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。
代表和授权

3.1公司的陈述及保证.除披露附表所列的情况外，本公司特此向每一买方作出以下陈述和保证：

(a)组织和良好信誉. 本公司各附属公司分别于附表3.1（a）.本公司及其附属公司均已按其成立法团的司法管辖区的法律成立，并作为一间具有良好信誉的法团有效地存在。本公司及其附属公司均拥有完全的法人权力和权力，以拥有其财产和经营其目前正在经营的业务，并如《注册说明书》、《招股章程》和《招股章程补充文件》所述，并有适当资格在本公司拥有或租赁不动产的每个司法管辖区作为信誉良好的外国公司经营业务，或在本公司经营业务的过程中，有必要取得此种资格，如果不能取得此种资格，将（a）对业务、管理、财产和经营产生重大不利影响，公司及其附属公司整体的经营状况（财务或其他方面）或结果，或（b）对公司在任何重要方面及时履行其在交易文件下的义务的能力造成重大不利影响（“物质不利影响”).本公司各附属公司的所有已发行及尚未发行的股本股份，均已妥为有效地授权及发行，并已全数缴付，不得转售，但如附表3.1（a），本公司拥有该股票的所有已发行和未发行股份，并享有记录和实益，不受任何担保权益、债权、留置权、代理权、股权或其他产权负担的影响。

(b)无违规或违约情况.本公司或其任何附属公司（A）并无违反其各自的章程、附例或其他组织文件，（B）并无违反或以其他方式违约，亦无任何事件发生，而在履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件时，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成该等违约，（C）在任何方面违反其或其财产或资产可能受制于的任何法律、法令、政府规则、条例或法院命令、法令或判决，包括《萨班斯-奥克斯利法》；或（D）违反《交易法》规则中规定的任何适用要求；但本款（b）项（B）、（C）和（D）项除外，对于单独或合计不会产生实质性不利影响的任何违反、违反或违约行为。

（c）授权；无冲突；权力.本协议已得到公司的正式授权、执行和交付，构成公司的一项有效的、具有法律约束力的义务，可根据协议条款强制执行，除非根据本协议获得赔偿的权利可能受到联邦或州证券法律的限制，而且这种可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束。每一份担保书均已得到正式授权，并在由公司签署和交付时，均应构成公司的一项有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但这种强制执行可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则。交易文件的签立、交付和履行以及本协议及本协议所设想的交易的完成，不会（A）与本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据所订的任何财产或资产相冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司为当事方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或文书，（B）导致违反本公司章程或细则的规定，或（C）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或联邦、州的任何判决、命令、规则、规章或法令，对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的本地或外国政府机构或监管当局（每一机构或监管当局，每一机构或监管当局，每一机构或监管当局，每一机构或监管当局，每一机构或监管当局，每一机构或监管当局，每一机构或监管当局，或其附属机构或监管当局，或其附属机构或监管当局，或其附属机构或其附属机构或附属机构或附属机构或附属机构或附属机构政府权力机构"），但（A）或（C）条不会导致重大不利影响的情况除外。执行、交付和履行本协议，或完成本协议所设想的交易，包括本公司发行或出售股份和ADS，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何政府当局登记或备案，但本法、金融业监管局规则所要求的除外（"FINRA"）或国家证券或蓝天法律；本公司有充分的权力和权力订立本交易文件，并完成本协议所设想的交易，包括本协议所设想的证券的授权、发行和销售。

（d）证券的发行；登记.股份及美国存托股均获正式授权，而当按照适用的交易文件发行及付款时，该等股份及美国存托股将获正式及有效地发行、全额付款及不可转售、免受公司施加的所有留置权。根据本协议支付和签发的担保书，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：（i）此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。认股权证股份及认股权证美国存托凭证在按照认股权证的条款发行时，将有效地发行、全额支付且不可转售、免费且免除公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权的股本中预留出根据本协议和认股权证可发行的股份的最大数量。本公司已按照2021年8月9日生效的《证券法》的要求编制并提交了登记声明，包括《招股说明书》，以及截至本协议签署之日可能需要的修订和补充。公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。本公司和保存人已编制一份关于F-6表格（档案编号：333-268713）上的美国存托凭证的登记说明，以供根据《证券法》进行登记。ADS注册声明”）于2022年12月8日生效。注册声明和ADS注册声明根据《证券法》具有效力，委员会没有发出阻止或暂停注册声明或ADS注册声明的效力或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，委员会威胁要这样做。如监察委员会的规则及规例所规定，公司须根据第424（b）条，将《章程补编》提交监察委员会。在登记声明和ADS登记声明及其任何修订生效之时，在本协议之日和截止日期，《注册声明》和《美国存托凭证注册声明》及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了任何需要在其中陈述或使其陈述不具误导性所必需的重大事实；以及在《招股说明书》或其任何修订或补充文件发布时和截止日期，《招股说明书》及其任何修订或补充文件，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表格，并符合F-3表格一般说明I.B.1中规定的交易要求。

（e）资本化.本公司自本协议签署之日起的资本化情况如下：附表3.1（e）.公司所有已发行和未发行的股本股份，包括未发行的普通股，都是经过正式授权和有效发行的、全额支付和不可评估的，都是按照所有联邦、州和外国证券法发行的，没有违反或受制于任何优先认购权或其他未被书面放弃的认购或购买证券的权利，公司的股本，包括美国存托凭证，持有人不因持有人而承担个人责任，普通股和认股权证在所有重要方面均符合注册声明、ADS注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中的描述。除非在附表3.1（e），（A）没有任何优先认购权或其他权利可依据公司章程认购或购买任何美国存托股或普通股，亦无任何限制对任何美国存托股或普通股的投票或转让，本公司或其任何附属公司为其中一方或本公司或其任何附属公司受其约束的法律或任何协议或其他文书；及（B）本协议所设想的登记声明的提交或证券的发售或出售，均不会导致本公司的任何美国存托凭证或普通股或其他证券（统称"登记权”).除非是由于购买和出售证券或附表3.1（e）本公司或任何附属公司有义务或可能有义务根据该等协议发行额外的美国存托凭证、普通股或合约、承诺、谅解或安排，并无尚未行使的期权、认股权证、认购权或任何性质的认购、认购或承诺，亦无可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何美国存托凭证、普通股或合约、承诺、谅解或安排，而该等合约、承诺、谅解或安排须根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的美国存托凭证、普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本。除非在附表3.1（e）本公司或任何附属公司并无任何未偿付的证券或票据，而该等证券或票据在本公司或任何附属公司发行证券时，有任何条文可调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除非在附表3.1（e）本公司或任何附属公司并无任何未偿付的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或任何附属公司的证券。没有进一步批准或授权任何股东，发行和出售证券需要董事会或其他机构的协助。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，而本公司是本公司的一方，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（f）美国证交会报告.根据《证券法》和《交易法》，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条，本公司已在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限内）提交了本公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入本协议的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件》在本协议中统称为美国证交会报告”）及时或已收到有效延长提交时间的通知，并已在任何此类延长到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据做出这些陈述的情况需要在报告中陈述或为在报告中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（g）财务报表.本公司的财务报表，连同相关附注，在注册报表、招股说明书和招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并公允地反映了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况，以及按照《国际财务报告准则》规定的各期间的经营结果和现金流量变化（"国际财务报告准则"）在所涉期间一贯适用；《登记说明》所载的配套附表公允地反映了其中所需说明的信息；《登记说明》、《说明书》和《说明书补编》所载的所有非《国际财务报告准则》财务信息均符合条例G和条例S-K第10项的规定；除附表3.1（g）不存在任何可能对公司财务状况、经营成果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前影响或未来重大影响的重大表外安排（定义见该法案下的S-K条例，项目303（a）（4）（ii））或与未合并实体或其他人的任何其他关系。注册说明书、说明书或补充说明书不要求列入其他财务报表或附表。据本公司所知，Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.），PricewaterhouseCoopers International Limited的成员事务所，对作为注册声明的一部分提交并列入注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件的财务报表和附表发表了意见，是（x）该法和《规则和条例》所指的独立公共会计师事务所，（y）注册公共会计师事务所（定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法》第2（a）（12）节《萨班斯-奥克斯利法》"））和（z）不违反《萨班斯-奥克斯利法》对审计机构独立性的要求。

（h）不存在某些事件；未披露的事件、负债或事态发展.自证券交易委员会报告所载最近一期已审计财务报表之日起，但附表3.1（h）本公司或其任何附属公司均未就其股本承担任何直接或或有的重大负债或义务，或订立任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息，或作出任何种类的分配；股本亦未有任何变动（但因行使未行使的期权或认股权证、结算受限制股份单位或转换可转换证券而发行的已发行普通股数目有所变动除外），本公司或其任何附属公司的短期或长期债务的任何重大变动（转换可转换证券的结果除外），或发行期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或其他购买股本的权利，或任何已产生重大不利影响的事件或发展，或任何可合理预期会导致任何重大不利影响的发展。除本协议所设想的证券发行外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况方面，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、资产、经营、资产或财务状况在本陈述作出时或被视为作出时根据适用的证券法规定须予披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在，但在本陈述作出之日前至少一（1）个交易日未予公开披露

（一）诉讼程序缺席.除非在附表3.1（i）（a）公司或其任何附属公司是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序，或（b）公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事、公司或其任何附属公司所赞助的任何雇员福利计划、公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产在任何法院或政府主管当局或任何仲裁员面前或由任何法院或政府主管当局或任何仲裁员单独或合计提出，可能导致任何重大不利影响，或对公司履行交易文件规定的义务或在出售证券时具有重大意义的义务的能力产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无（x）本公司或其任何附属公司须受制于或（y）本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事、由本公司或任何附属公司所赞助的任何雇员计划或由本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产须在注册声明内描述的现行法律、政府或规管行动、诉讼或法律程序，据本公司所知，《证券法》或《规则和条例》规定的招股说明书和补充招股说明书，但未作如此说明的。监察委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何调查尚待进行或计划进行。委员会没有发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

（j）劳动关系.与本公司或其任何附属公司的雇员之间不存在劳动纠纷，或据本公司所知，不存在威胁或迫在眉睫的劳动纠纷，本公司也不知道本公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何可能产生重大不利影响的现有或即将发生的劳动纠纷。

(k)遵守法律.本公司及其各附属公司均持有任何政府当局或自律机构为经营其业务所需的所有专营权、授权书、授权书、执照、许可证、地役权、同意书、证书及命令，并在所有重要方面遵守该等专营权、授权书、授权书、执照、许可证、地役权、同意书、证书及命令，而该等专营权、授权书、授权书、许可证、地役权、同意书、证明书及命令均属有效及完全有效；本公司或其任何附属公司均未接获任何撤销或更改该等专营权、授权书、许可证、许可证、地役权、同意书的通知，证明或命令，或有理由相信任何该等专营权、批予、授权、许可、许可、地役权、同意、证明或命令在正常过程中不会续期；而本公司及其各附属公司在所有重要方面均符合所有适用的联邦、州、地方及外国法律、条例、命令及法令。

（l）遵守环境法.本公司或其任何附属公司均未违反任何政府当局或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或关于保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质的任何法规、规则、条例、决定或命令（统称，环境法"），拥有或经营任何受任何环境法所规限的物质污染的不动产，根据任何环境法对任何场外处置或污染负有责任，或受任何与环境法有关的申索所规限，而违反、污染、责任或申索会个别地或合计地产生重大不利影响；而本公司并不知悉任何可能导致此类申索的未决调查。本公司或其任何子公司均不预期会发生与遵守环境法有关的任何重大资本支出。

(m)资产所有权.本公司及其附属公司对《登记说明》、《说明书》和《说明书补充说明》中所述属于其所有的所有财产（无论是不动产还是个人财产）拥有良好的、可销售的所有权，在每一种情况下均不存在任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，但《登记说明》、《说明书》和《说明书补充说明》中所述的或不会单独或合计产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司根据租约持有的财产是根据有效的、存续的和可执行的租约持有的，但任何特定租约的例外情况是不会在任何重大方面干扰本公司或其附属公司业务的进行。

（n）知识产权.本公司及其每一附属公司拥有、拥有或能够以合理的条件取得为开展本公司及其附属公司业务所必需的一切知识产权（定义见下文），这些知识产权是目前进行的，或将进行的《注册说明书》、《说明书》和《说明书补充》中所述的，除非不拥有、拥有或取得这些权利不会造成重大不利影响。此外，除《注册说明书》、《招股章程》和《招股章程补编》（A）本公司所知（如本文所定义）所述情况外，不存在第三方侵犯、挪用或侵犯任何此类知识产权的情况，除非此类侵犯、挪用或侵犯不会导致重大不利影响；（B）本公司所知，不存在任何未决或威胁他人对本公司或其任何子公司在任何此类知识产权上的权利或对其享有的权利提出诉讼、诉讼、程序或索赔的情况，（c）公司及其附属公司所拥有的知识产权，而据公司所知，公司及其附属公司所拥有的知识产权，并无全部或部分被判无效或不可执行，亦无其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或（据公司所知）威胁诉讼、诉讼、程序或申索，（d）没有待决或，据本公司所知，本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等权利的书面通知；及（E）本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员均未或从未违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非邀约协议的任何条款，与前雇主或与前雇主订立的保密协议或任何限制性契约，如果此类违规行为的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何子公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何子公司期间采取的行动，除非此类违规行为不会导致重大不利影响。“知识产权”指所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务标志注册、商品名称、著作权、著作权注册、许可、发明、商业秘密、互联网域名、互联网域名注册、技术、注册、商业秘密权、专有技术和其他知识产权。

（o）保险.本公司及其每一附属公司均向信誉良好的保险人提供保险，其保险金额和承保的风险足以使本公司经营其业务、其财产和其附属公司财产的价值，并符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例；为本公司或其任何附属公司或其业务、资产、雇员提供保险的所有保险单和任何保真或担保债券，高级人员和董事均具有充分的效力和效力；公司及其附属公司在所有重要方面均遵守该等保单和文书的条款；公司或其任何附属公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔；公司或其任何附属公司都没有被拒绝寻求或申请任何保险；公司或其任何附属公司都没有理由相信本公司将无法在现有保险范围到期时续保，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续经营所需的类似保险。

（p）与附属公司及雇员的交易.除非在附表3.1（p）则本公司或任何附属公司的高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员，目前均不是与本公司或任何附属公司进行的任何交易（但作为雇员、高级人员及董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员，或据公司所知，向任何高级人员、董事或该等雇员拥有重大权益，或作为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何实体借入或借出款项，在每宗个案中均超过$ 120,000，但不包括（i）支付所提供服务的薪金或咨询费，（ii）偿还为公司而招致的开支，及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（q）内部会计控制.公司及其子公司维持着一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）资产记录的问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除非在附表3.1（q），本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司及其董事会和审计委员会均不知道本公司对财务报告的内部控制有任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会界定），也不知道涉及本公司管理层或在本公司内部控制中发挥重要作用的本公司及其附属公司的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大，并且自最近一个已审计财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有发生任何对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。除例外情况外，本公司董事会有适用的证券交易所规则所规定的补救期和阶段（“交换规则”），有效地委任一个审计委员会，监督内部会计控制，其组成符合《交易所规则》的适用规定，而公司董事会及/或审计委员会已采纳一份符合《交易所规则》规定的章程。

（r）某些费用.除《招股章程补充文件》所列的情况外，本公司或任何附属公司无须或将无须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索偿不承担任何义务。

（s）投资公司.本公司不是，而且在实施证券的发行和出售后，也不会是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（t）登记权.除非在附表3.1（t）任何人均无权促使本公司或任何附属公司根据《证券法》对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（u）列名和维护要求.美国存托凭证和普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》下的美国存托凭证或普通股登记的行动，或据其所知可能会采取的行动，公司也没有收到任何通知，表示委员会正在考虑终止这种登记。除非在附表3.1（u）本公司在本协议日期前的12个月内，没有收到任何交易市场的通知，而该交易市场的美国存托凭证或普通股目前或已经在该交易市场上市或报价，表明本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除非在附表3.1（u），本公司现已并无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等列名及维修规定。美国存托凭证目前有资格通过存托信托公司或另一已成立的结算公司进行电子转账，而本公司目前正在向存托信托公司（或其他已成立的结算公司）支付与此种电子转账有关的费用。

（五）收购保护的适用.本公司及董事会已采取一切必要行动（如有的话），使本公司的公司注册证书（或类似的章程文件）下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购规定，或因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用于或可能适用于买方的所在州或法域的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（w）披露.除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息，而本公司未在《说明书》补充文件中予以披露。本公司明白并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，作为一个整体，均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或忽略陈述任何根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。本公司在本协议日期之前的十二个月内所散发的新闻稿作为一个整体，并不包含任何关于重要事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述的时间，没有说明这些陈述必须在其中陈述的重要事实或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本合同第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本合同所设想的交易作出或曾经作出任何陈述或保证。

（十）没有综合发行.假定第3.2节所载买方的陈述和保证的准确性，本公司或其任何附属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人，均未直接或间接作出任何证券的要约或出售，或招揽任何购买任何证券的要约，在这种情况下，本公司的任何证券的上市或指定所在的任何交易市场的任何适用的股东批准规定的目的，本公司的任何证券的发行将与本公司的任何其他发行合并。

（y）偿债能力.根据截止日期公司的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时经营及建议经营的业务，包括公司的资本需要，而该等资本需要须顾及公司经营的业务的特定资本需要、综合及预计资本需要及其资本可获得性，及（iii）公司的现时现金流量，连同公司在计及现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将可获得的收益，将足以支付其债务或与其债务有关的所有款项，当这些款项需要支付时。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。本公司不知道任何事实或情况，使其相信将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。附表3.1（y）本公司或任何附属公司，或本公司或任何附属公司有承付款项的所有未清偿的有担保及无担保债务，均载列于本协议日期。为本协定的目的，"负债"指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，或披露在证券交易委员会的报告中，（z）根据《国际财务报告准则》规定须予以资本化的租赁到期付款超过50000美元的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

（z）税务状况.公司及其子公司（A）已及时提交所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税申报表，并且（B）没有拖欠根据上述申报表或与此相关的任何评估应缴纳的税款，但公司或其任何子公司善意抗辩的税款除外；但在本款（x）项（A）和（B）项所述的每一种情况下，不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。本公司与任何税务当局并无就任何该等申报表有任何未决的争议，而本公司并不知悉就本公司的财产或资产而拟征收的任何税项而提出的任何法律责任，而该等财产或资产并无足够的储备金反映在本公司的财务报表内，而该财务报表已列入《注册报表》、《招股章程》及《招股章程补充文件》。

（aa）反贿赂和反洗钱法.本公司、其附属公司、其附属公司及其各自的高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员，其各自在本公司的角色均未违反，其参与发行不会违反，本公司及其各附属公司已制定并维持旨在确保持续遵守以下各项法律的政策和程序：反贿赂法律，包括但不限于本公司开展业务的任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于任何适用法律、规则，或为执行1997年12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的条例，包括《1977年美国反海外腐败法》《反海外腐败法》”），经修订的《2010年英国反贿赂法》（在适用范围内），或任何其他类似目的和范围的适用法律、规则或条例，或反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、条例或政府指导，包括但不限于第18条美国。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》和政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意该机构或组织的指定，所有这些都经修正，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据上述任何一项授权发布的任何命令或许可证。

（bb）关于买方购买证券的确认.本公司承认并同意，每一买方仅以独立买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。本公司还承认，任何买方都不是本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），涉及交易文件及其所设想的交易，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何意见，仅仅是买方购买证券的附带行为。本公司还向每一买方声明，本公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（cc）关于买方交易活动的确认.尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），本公司理解并承认：（i）本公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方及其直接或间接参与的“衍生”交易的对手方目前可能持有普通股和/或美国存托凭证的“卖空”头寸，以及（iv）在任何“衍生”交易中，每一买方不得被视为与任何独立交易对手方有任何关联或控制。本公司进一步理解并承认：（y）一名或多名买方可能在证券未偿付期间的不同时间从事套期保值活动；（z）此类套期保值活动（如果有的话）可能会在进行套期保值活动期间及之后减少现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

（dd）M条例的遵守情况.本公司并无（而且据本公司所知，亦无任何代表本公司行事的人）直接或间接采取任何旨在促使或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买任何证券，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付或同意向任何人支付任何补偿，就第（ii）及（iii）条而言，就证券的配售而向公司的配售代理支付的补偿。

（ee）FDA和监管事项.除《招股章程》及《招股章程补充文件》所列的情况外，本公司或其任何附属公司并无法律或政府程序的参与方，亦无本公司或其任何附属公司或本公司任何高级人员或董事的任何财产或资产，或本公司所赞助的任何雇员福利计划的任何财产或资产，包括本公司向美国卫生及公众服务部美国食品及药物管理局提出的任何法律或政府程序FDA"）或类似的联邦、州、地方或外国政府机构（有一项理解，即公司与FDA和此类类似的政府机构之间在临床开发和产品批准过程方面的互动不应被视为本陈述的程序），需要在注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或以引用方式并入其中的文件中加以描述，但不在其中加以描述，或者如果被确定对公司或其任何子公司不利，则单独或合计地加以描述，可合理地预期会产生重大不利影响；而经合理调查后公司所知（"知识"），此类诉讼不会受到政府当局的威胁。公司遵守FDA或从事药品或生物危险物质或材料监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构规定的有关其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非不遵守规定不会单独或总体产生重大不利影响。本公司或代表本公司为支持批准本公司产品的商业化而进行的所有临床前和临床研究均由本公司进行，或在本公司所知的情况下由第三方按照所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和条例进行，但无法合理预期单独或总体产生重大不利影响的不遵守或不遵守情况除外。

本公司及其各子公司拥有适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括但不限于由FDA管理的机构或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构）颁发的所有执照、证书、授权和许可，并已向这些机构或机构或机构（包括但不限于那些由FDA管理的机构或机构）提交所有声明和备案，这些都是注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所述的各自财产的所有权或租赁或各自业务的开展所必需的。政府许可证"），除非任何不拥有或不拥有该等财产或不作出该等财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产或财产本公司及其附属公司遵守所有这些政府许可，所有这些政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非不遵守、效力或不充分的效力和效力单独或合计不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未接获任何有关该等政府许可证的撤销、更改、暂停、终止或失效（或与此有关的法律程序）的通知，而据本公司所知，并无任何事件容许或导致任何该等政府许可证的撤销、更改、暂停、终止或失效（或与此有关的法律程序），或在通知或时间流逝后或两者均会容许或导致任何该等政府许可证的撤销、更改、暂停、终止或失效（或与此有关的法律程序），本公司并无理由相信任何该等政府许可证将不会获续期，除非该等撤销、更改、暂停、终止，无效或不延续不会单独或总体上产生重大不利影响。

本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其董事、高级职员、雇员或代理人在本公司担任各自的职务，在所有重大方面均遵守并一直遵守适用的联邦、州、地方和外国医疗保健管理法律，包括但不限于与欺诈和滥用、支付透明度以及受保护健康信息的隐私和安全（统称，卫生保健法”).本公司及其附属公司未收到任何法院、仲裁员或政府或监管当局或第三方的书面通知，声称本公司、其附属公司或其人员违反了任何适用的《医疗保健法》，本公司及其附属公司未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，据本公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼受到威胁，这些诉讼或诉讼单独或合计可能导致任何重大不利影响。

由本公司或代表本公司进行的研究、试验及临床前试验或临床试验，而该等研究、试验及试验载于本章程及本章程补充章程内公司研究和试验"）在所有重要方面都是按照实验规程、程序和控制程序进行的，如仍未完成，则是按照（如适用的话）公认的专业科学标准进行的；《注册说明书》、《招股章程》和《招股章程补充文件》所载或以引用方式纳入的对公司研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的；公司不知道《招股章程》和《招股章程补充文件》未描述的任何其他研究或试验，其结果与《注册声明》、《招股说明书》和《招股说明书补充》中描述或提及的结果不一致或存在疑问；公司未收到FDA或任何外国、州或地方政府机构的任何通知或信函，这些机构行使类似权力，要求终止、暂停或重大修改任何公司研究和试验，这些终止、暂停或重大修改将合理地预期会产生重大不利影响，而且据公司所知，没有合理的理由这样做。

除《注册说明书》、《招股章程》及《招股章程补充文件》所披露的情况外，本公司并无授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或向任何其他人销售其产品或候选产品的权利，亦不受任何影响本公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品或候选产品的专有权的协议的约束。

（ff）股票期权计划.除《注册说明书》、《招股章程》及《招股章程补充文件》所述者外，本公司或本公司任何附属公司并无向本公司或本公司任何附属公司购买或取得本公司或本公司任何附属公司股本的任何股份的期权、认股权证、受限制股份单位、协议、合约或其他权利。公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排的说明“公司股票计划”）和备选方案（the“备选办法"）或《注册说明书》、《招股章程》及《招股章程补编》所载的根据该等章程授予的其他权利，均准确而公平地呈报就该等计划、安排、选择及权利而须呈报的资料。期权（A）的每一次授予均获正式授权，但不迟于该期权（A）的授予按其条款以一切必要的公司行动生效之日，包括（如适用的话）公司董事会（或其正式组成并获授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，而有关该批出（如有的话）的授标协议是由每一方正式签署和交付的，而（B）是根据适用的公司股票计划的条款，以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法律作出的。

（gg）网络安全.（i）（x）本公司或任何附属公司的任何资讯科技及计算机系统、网络、硬件、软件、资料（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的资料及由本公司或代表本公司维持的任何第三方的资料）、设备或技术（统称，IT系统和数据"）及（y）公司及附属公司未获通知，亦不知悉任何事件或情况，而该等事件或情况会合理地预期会导致任何安全漏洞或对其资讯科技系统及数据的其他损害；（ii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及规例，与信息技术系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及与保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但个别或总体上不会产生重大不利影响的除外；（iii）本公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性和持续运营，所有信息技术系统和数据的冗余和安全性；以及（iv）本公司及其子公司采用了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（hh）外国资产管制办公室.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁（"外国资产管制委员会”).

（二）美国不动产控股公司.本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据买方的要求予以证明。

（jj）银行控股公司法.本公司或其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA“）和联邦储备系统理事会的规定（”美联储”).本公司或其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何子公司或附属公司均不对银行或任何受BHCA监管和受美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

3.2买方的陈述及保证.每一买方，不论是为其本身，还是为任何其他买方，在此向本公司陈述和保证，自本合同签订之日起，以及自本合同签订之日起至本合同签订之日止，情况如下（除非自本合同签订之日起，在本合同签订之日起，本合同的具体日期应为准确日期）：

(a)组织；权力.此种买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有充分的权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已得到该买方的一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（一）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（二）受与具体履行的可得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（三）在赔偿和分担规定可能受适用法律限制的范围内。

(b)谅解或安排.该买方是作为委托人为自己的账户购买证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或有关分销此类证券（此项陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中购买本协议项下的证券。

（c）采购人地位.在向该买方提供证券时，该买方是，并且在该买方行使任何普通股认股权证之日，以及在其行使任何普通股认股权证之日，该买方将是：（一）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所界定的“合格机构买方”，或（二）《证券法》第144A（a）条所界定的“合格机构买方”。

（d）此种买方的经验.这种买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、老练和经验，以便能够评价对证券的预期投资的优点和风险，并已这样评价这种投资的优点和风险。此种买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此种投资的全部损失。

（e）获取信息.该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和证券交易委员会的报告，并获得了以下机会：（一）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里得到答复，这些问题涉及证券发行的条款和条件，以及投资于证券的好处和风险；（二）获得关于公司及其财务状况、经营结果、业务、财产的信息，管理和前景，足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或能够获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，以就该投资作出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联机构均未向该买方提供任何有关证券的信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何附属公司均未就本公司或证券的质素作出或作出任何陈述，而配售代理及任何附属公司可能已取得有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联机构均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密.除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在首次收到本公司或代表本公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头），其中列明本协议项下拟进行的交易的重要条款，并在本协议执行之前结束的期间内，该买方没有直接或间接地执行本公司证券的任何购买或销售，包括卖空销售。除本协议的其他当事人或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属公司外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载的任何内容均不构成关于为将来进行卖空交易或类似交易而确定或借入股份的任何陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2条所载的申述不应改变、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司申述及保证，或任何其他交易文件或与本协议有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何申述及保证，或为完成本协议所设想的交易而作出的任何申述及保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载的任何内容均不构成关于为将来进行卖空交易或类似交易而寻找或借入股份的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协定

4.1认股权证股份及认股权证ADS.如果认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖认股权证股份和认股权证ADS的发行或转售的时间行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份和认股权证ADS应不附带任何传说。如登记声明（或随后登记出售或转售认股权证股份及认股权证ADS的任何登记声明）在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式用于出售或转售认股权证股份及认股权证ADS，公司应立即以书面形式通知认股权证持有人，该登记声明当时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份和认股权证美国存托凭证时，公司应立即通知这些持有人（我们理解并同意，上述规定不应限制公司或任何买方根据适用的联邦和州证券法发行或出售任何认股权证股份和认股权证美国存托凭证的能力）。本公司应尽最大努力保存一份登记声明（包括登记声明和ADS登记声明），登记认股权证股份和认股权证ADS在认股权证有效期内的发行或转售。

4.2提供资料.在（i）没有买方拥有证券和（ii）认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议日期之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3 [保留]

4.4一体化.为任何交易市场的规则和条例的目的，公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判将与证券要约或出售相结合的任何证券（如《证券法》第2节所定义），以便在此种其他交易完成之前需要股东批准，除非在此种后续交易完成之前获得股东批准。

4.5证券法披露；公示.公司应（a）在披露时间之前发布一份新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发出之日起及之后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重要的非公开信息，本公司均应予以公开披露。本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人均不会向任何买方或其各自的代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方已同意接收该信息并同意本公司对该信息保密。本公司明白并确认买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契约。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司与任何买方或其任何附属公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何和所有保密义务或类似义务均应终止。本公司及每名买方在就本公司拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得就任何买方的新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明，或未经每名买方事先同意，不得就本公司的新闻稿作出任何该等公开声明，除非法律规定须作出该等披露，在这种情况下，披露方应迅速向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中列入任何买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场条例要求披露的范围内，在此情况下，本公司须向买方提供本（b）条所准许的披露的事先通知，并就该披露与该买方合理合作。

4.6股东权利计划.本公司或任何其他人在本公司同意下，不会提出或强制执行任何买方是"收购人"根据本公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排，或任何买方因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而可被视为触发任何此类计划或安排的条款。

4.7非公开信息.除根据第4.5条须予披露的交易文件所设想的交易的重要条款及条件外，本公司订立契约，并同意本公司或代表本公司行事的任何其他人，均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前该买方已书面同意接收该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，须依赖上述契约。如本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密义务，或对本公司、其任何附属公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不基于这些重要的非公开信息进行交易的义务。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于公司或任何附属公司的重大非公开资料，公司须在发出该通知的同时，依据表格6-K的报告，将该通知提交监察委员会。本公司明白并确认该买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契约。

4.8所得款项用途.本公司应将根据本协议出售证券所得的净收益用于一般营运资金用途、收购、研发和一般公司用途。

4.9对买方的赔偿.在不违反本第4.9节规定的情况下，本公司将赔偿并持有每一买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人相当的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每一人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人的合伙人或雇员（以及任何其他在功能上与持有该等头衔的人同等作用的人，尽管没有该等头衔或任何其他头衔）（每个人，一个"采购方（a）本公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或（b）以任何身分对买方或其中任何一方或其各自的附属公司提起的任何诉讼，而该等买方方可能蒙受或招致的任何及所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、费用及开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用及合理的律师费及调查费用，任何非该买方的附属公司的本公司股东，就交易文件所设想的任何交易（除非该等行动完全是由于该买方严重违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契约，或该买方与任何该等股东可能订立的任何协议或谅解，或该买方违反任何州或联邦证券法律，或该买方的任何行为最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如根据本协议对任何买方方提起诉讼，而该买方方可能要求赔偿，则该买方方应迅速书面通知本公司，本公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘用独立的大律师，并参与该等诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支须由该买方承担，但如（x）该大律师的聘用已获公司以书面特别授权，（y）公司在一段合理期间后仍未作出该等辩护及聘用大律师，或（z）在该诉讼中，大律师合理地认为，本公司的地位与该买方的地位在任何重大问题上发生重大冲突，在此情况下，本公司须负责支付不多于一名该等独立律师的合理费用及开支。根据本协议，本公司将不对任何买方承担责任（1）买方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于因任何买方违反本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.9条所规定的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期付款的方式予以支付。本协议所载的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他公司的任何诉讼因由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.10美国存托股和普通股的保留.自签署本协议之日起，本公司已预留股份，并应继续保留并随时提供足够数量的美国存托股份和普通股，以使本公司能够根据本协议发行美国存托股份和普通股，以及根据任何行使认股权证发行认股权证股份和认股权证美国存托股份。

4.11L现有的美国存托股.本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持美国存托股和普通股在目前各自上市的每个交易市场的上市或报价，并在收市的同时，本公司应在适用的交易市场要求的范围内，申请在这些交易市场上所有美国存托股、认股权证股份、认股权证美国存托股和/或美国存托股上市或报价，并迅速确保所有美国存托股、认股权证股份和认股权证美国存托股在这些交易市场上的上市。本公司进一步同意，如果本公司申请在任何其他交易市场交易普通股或美国存托股份，则本公司将在该申请中包括所有美国存托股份、股份、认股权证股份和认股权证美国存托股份，并将采取必要的其他行动，使所有美国存托股份、股份、认股权证股份和认股权证美国存托股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其美国存托凭证和普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持美国存托凭证通过存托信托公司或另一已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的结算公司支付与此种电子转账有关的费用。

4.12后续股权出售.

（a）本公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何发行协议，或宣布发行或建议发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或修订或补充声明，但招股章程补充声明或转售登记声明除外，以登记仅在行使买方所持认股权证时可发行的股份。

（b）自本协议日期起至交易结束后一（1）年，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行任何涉及可变利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“可变利率交易"指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外美国存托股或普通股的权利的交易（A），其转换价格、行使价格或汇率或其他价格基于和/或随美国存托股或普通股在首次发行后的任何时间的交易价格或报价变化，或（B）转换，在首次发行此类债务或股权证券后的未来某个日期，或在发生与公司业务或美国存托凭证或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信用额度）订立或进行交易，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论根据该协议发行的股票或美国存托凭证是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消；提供,然而在收盘后六（6）个月后，在“市场”发售中发行和/或发行普通股或美国存托凭证不应被视为可变利率交易。任何买方均有权获得针对本公司的强制性救济，以阻止任何此种发放，此种救济应是在收取损害赔偿金的权利之外的另一种补救。

（c）尽管有上述规定，本条第4.12条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不应是豁免发行。

4.13采购人的平等待遇.除非同样的代价也提供给本协议的所有各方，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条文构成本公司给予每名买方的一项单独权利，并由每名买方另行谈判，本公司旨在将买方视为一个类别，在证券的购买、处分或表决或其他方面，不得以任何方式解释为买方的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密.每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在自本协议执行之日起至本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日止的期间内执行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每一买方单独而非与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由本公司根据第4.5节所述的初步新闻稿公开披露之前，该买方将对此项交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，并且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司仍明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易按照第4.5节所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，本公司将不会从事任何证券的交易，（ii）自本协议所设想的交易根据第4.5节所述的首次新闻稿首次公开宣布之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法律限制或禁止其进行公司任何证券的任何交易；及（iii）在第4.5节所述的首次新闻稿发出后，任何买方均无任何保密责任或不向公司或其附属公司交易公司的证券的责任。

4.15行使程序.认股权证所载的行使通知的形式列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。买方在行使其认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，行使认股权证不需要任何墨迹原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应履行行使认股权证的义务，并应按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份和认股权证ADS。

第五条。
杂项

5.1终止.本协议可由任何买方以书面通知方式终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前尚未完成交割；但此种终止不影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支.除交易文件中明确规定相反的情况外，每一方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和开支，以及因该一方为谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的一切其他开支。本公司应支付所有保存人费用（包括但不限于当日处理本公司所交付的任何指示信函和买方所交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费，并应向买方偿还保存人因发行或持有或出售美国存托凭证、美国存托凭证和/或普通股而向买方收取的任何费用。

5.3整个协议.交易文件连同其证物和附表、《说明书》和《说明书补编》载有各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知.根据本协议规定或准许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为在以下日期中最早的日期发出和生效：（a）传送时间，如该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前，（b）传送时间后的下一个交易日，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达本协议所附签字页，如该等通知或通讯是在非交易日当日或在任何交易日下午5时30分（纽约市时间）之前，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达的，则（c）第二个（2^nd）邮寄日期后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在收到通知的当事人实际收到通知后。此种通知和通信的地址应如所附签字页所示。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重大非公开资料，本公司须同时根据表格-K的报告向监察委员会提交该通知。

5.5修正；放弃.本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在修订的情况下由本公司和买方（或在交割前由本公司和各买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份和预融资认股权证的权益，或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书，但前提是任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，此外，还须取得上述受影响过大的买方（或买方集团）至少50.1%权益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为，也不应被视为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或放弃，如对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利的影响，相对于其他买方的可比较的权利和义务，应事先征得受到不利影响的买方的书面同意。按照本条例第5.5条作出的任何修订，对每名证券的买方、持有人及本公司均具约束力。

5.6标题.本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继承人和分配人.本协议对当事人及其继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经每一买方事先书面同意（合并除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人.安置代理人应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和获准转让人的利益服务，除第4.9节和第5.8节另有规定外，本协议不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

5.9管辖法律.关于交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约国国内法管辖，并应按照其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全由设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争端（包括与执行任何交易文件有关的争端），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院的管辖，此种行动或程序是不适当的，或是此种程序的不便地点。在此，每一方不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何该等诉讼或法律程序中所送达的法律程序，方法是通过挂号信或挂号信将法律程序的副本邮寄或隔夜送达（附有送达证据）至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此种送达应构成良好和充分的法律程序送达及法律程序通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序的任何权利。如任何一方须展开一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条文，则除本公司根据第4.9条所承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉一方须由非胜诉一方偿还其合理的律师费及因调查、准备及起诉该诉讼或程序而招致的其他费用及开支。

5.10生存.本协议所载的陈述和保证在证券交割和交割后仍然有效。

5.11执行.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，所有这些对应方合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给对方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件，则此种签字应为签字方（或为其签字方）产生一种有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性.如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议规定的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、规定、约定或限制所设想的相同或基本相同的结果。在此规定并宣布双方的意图是，他们将执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括任何可能在以后被宣布为无效、非法、无效或无法执行的条款、条款、契约和限制。

5.13撤销和撤回权.即使任何其他交易文件中有任何相反的规定（并在不限制任何类似条文的情况下），但凡任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司在规定的期限内未及时履行其有关义务，则该买方可在书面通知公司后，不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利，在撤销行使任何认股权证的情况下，适用的买方须在退回任何已撤销的行使通知的规限下，退回任何ADS或普通股，同时向该买方退还就该等股份向公司支付的合计行使价格，并恢复该买方依据该买方认股权证取得该等股份的权利（包括发出证明该已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14证券的更换.如任何证明任何证券的证明书或文书被毁损、遗失、失窃或毁坏，公司须发出或安排发出新的证明书或文书，以作为交换，并在该证明书或文书被注销时予以取代（如属毁损），或在收到公司合理信纳有关该等遗失、失窃或毁坏的证据后予以取代或替代。在这种情况下申请新证书或新票据的人还应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用（包括惯常的赔偿）。

5.15补救措施.除了有权行使本合同规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每一买方和本公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，对因违反交易文件所载义务而引起的任何损失，金钱损害赔偿可能不是充分的赔偿，因此同意放弃并不在任何具体履行此种义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施是充分的抗辩。

5.16备用付款.如公司依据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律）向公司、受托人、接管人或任何其他人追讨或被追讨或被要求退还、偿还或以其他方式归还，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此种恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质.每一买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不是共同的，任何买方都不应以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易单证而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。在审查和谈判交易文件时，每一买方都由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政上的方便，各买方及其各自的法律顾问已选择通过EGS与本公司联系。EGS不代表任何买方，仅代表配售代理。本公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。本协议及其他交易文件所载的每项条款均为本公司与买方之间的单独协议，而非本公司与买方之间的集体协议，而非买方之间的协议。

5.18违约赔偿金.本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是本公司的一项持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他款项之前不应终止，尽管应支付和应付的部分违约金或其他款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19星期六、星期日、假期等。如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的有效期届满，均不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建筑.双方当事人同意，双方当事人和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件作出任何修订时，不应采用通常的解释规则，即不利于起草方解决任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价、美国存托股和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的美国存托股和普通股的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21放弃审判.在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一方均为知情和有意的，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃由陪审团进行的永久审判。

（签名页关注）

作为证据，本协议双方已安排各自的授权签字人在上述日期正式签署本证券购买协议。

Redhill Biopharma Ltd.

通知地址：

由：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

姓名：

职位：

附一份副本（不构成通知）：

传真：

电子邮件：

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK

PURCHASER FALLOWS的SIGNATURE页]

[ PURCHASER SIGNATURE PAGES TO RDHL证券购买协议]

下列签署人已安排其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议，以作为证明。

采购人姓名：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

买方获授权签署人的签署: _________________________________

经授权的签字人姓名：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

授权签字人的名称：__________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________

买方须知地址：

向买方交付认股权证的地址（如与通知地址不同）：

ADS的DWAC：

订阅金额：$ _________________

美国存托凭证：________________

预先出资认股权证ADS：____________实益所有权阻制器☐ 4.99%或☐ 9.99%

A类普通认股权证ADS：_____________实益所有权阻制器☐ 4.99%或☐ 9.99%

B类普通认股权证ADS：_____________实益所有权阻制器☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：__________________

☐尽管本协议中有任何相反的规定，但在此方框中选中（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向本公司购买的证券的义务，以及本公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件的，并且对交割的所有条件不予考虑，（ii）交割应在本协议日期后的第二（2）个交易日之前发生，而（iii）本协议所设想的交割条件（但在被上文第（i）条忽略之前），要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。

[ SIGNATURE PAGES CONTINUE ]