附件 10.1

执行版本

第十六次修订至第二次修订及重述信贷协议

截至2026年4月28日，特拉华州公司NRG能源公司（“母借款人”）、特拉华州有限责任公司APX Group LLC（“APX”，连同母借款人、“借款人”以及各自的“借款人”）、2026-1新定期贷款人（定义见下文）和Citicorp North America，Inc.作为行政代理人（以该身份并连同其继任者，“行政代理人”）和作为抵押代理人（以该身份并连同其继任者，“抵押代理人”）之间的第十六次修订和重述信贷协议，构成截至2016年6月30日的第二次经修订及重述信贷协议的第十六次修订（本“第十六次修订”）（经修订的第一次修订协议，日期为2017年1月24日，第二次修订协议，日期为2018年3月21日，第三次修订协议，日期为2018年5月7日，合并协议，日期为2018年11月8日，第四次修订协议，日期为2019年5月28日，第五次修订协议，日期为2020年8月20日，第六次修订协议，日期为2023年2月14日，第七次修订，日期为2023年3月13日，日期为2024年4月16日的第八次修正、日期为2024年4月22日的第九次修正、日期为2024年10月30日的第十次修正、日期为2024年10月30日的第十一次修正、日期为2024年11月26日的第十二次修正、日期为2024年12月20日的第十三次修正、日期为2025年5月27日的第十四次修正、日期为2025年7月22日的第十五次修正，并经进一步修正、重述、修正和重述，在修订生效日期前不时补充和/或以其他方式修改的“信贷协议”），除其他外，借款人、贷款人和不时作为其当事人的发行银行、行政代理人和抵押品代理人之间。

简历

A.此处使用但未定义的大写术语应具有适用的信贷协议或经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

B.借款人已要求将信贷协议修订为（i）设立本金总额相当于900,000，000美元的新定期贷款，新定期贷款应构成经修订的信贷协议项下新的单独类别的定期贷款，以及（ii）对与此相关的信贷协议进行某些修改，在每种情况下，更全面地在此阐述。

C.在签署并交付本第十六次修订的签字页时，（i）每一2026-1新定期贷款人将根据该签署和交付的事实，在修订生效日期被视为已不可撤销地同意本第十六次修订和经修订的信贷协议的条款，以及（ii）每一2026-1新定期贷款人将根据该签署和交付的事实，被视为在修订生效日期不可撤销地同意向借款人提供新的定期承诺和新的定期贷款，在每种情况下，根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件。

D.在签署并交付本第十六次修订的签字页时，各借款人、行政代理人和担保代理人将根据该签署和交付的事实，被视为在修订生效之日不可撤销地同意本第十六次修订的条款和经修订的信贷协议。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，特此确认其充分性和收受，双方同意如下：

第一条

修订信贷协议

第1.1节在满足本协议第4.1节规定的条件的前提下，自修订生效之日起生效，本协议各方当事人特此同意，现对信贷协议进行修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），并在作为附件A（经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”）所附的格式中增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），但任何附表除外，未根据本第十六次修订的条款进行修订或以其他方式包含在本协议附件A中的部分的信用协议的附件或其他附件应保持完全有效，无需对其进行任何修订或其他修改。

第二条

2026-1期新承诺和2026-1期新贷款；行政代理授权

第2.1款2026-1新定期承诺和2026-1新定期贷款。

（a）根据信贷协议第2.24条，并在符合本协议第4.1条所载条件的情况下，于修订生效日期及截至修订生效日期，每名签署及交付本第十六条修订的签字页的人士，作为“2026-1新定期贷款人”（各自为“2026-1新定期贷款人”，并统称，“2026-1新定期贷款人”）同意，该等2026-1新定期贷款人应在经修订的信贷协议项下提供总额等于该等2026-1新定期贷款人名称对面所列金额的新定期承诺，其标题为本协议所附“承诺类型”作为附件附件 B（每项均为“2026-1新定期承诺”，统称“2026-1新定期承诺”，以及2026-1新定期承诺，一旦在修订生效日期获得资金，则为“2026-1新定期贷款”）。

（b）根据信贷协议第2.24节，并在符合本协议第4.1节规定的条件下，于修订生效日期及截至该日期，每名2026-1新定期贷款人同意该2026-1新定期贷款人应（a）于修订生效日期向借款人作出本金金额等于其2026-1新定期承诺的2026-1新定期贷款，及（b）成为“2026-1新定期贷款人”、“新定期贷款人”、“定期贷款人”、“贷款人”及“担保方”，在每种情况下，根据经修订的信贷协议及其他贷款文件持有“2026-1新定期贷款”、“新定期贷款”、“定期贷款”及“贷款”，并就所有目的而言，须受其条款的约束及约束，并须履行“2026-1新定期贷款人”、“新定期贷款人”、“定期贷款人”、“贷款人”及“担保方”的所有义务，并享有其所有权利。

（c）特此确立的2026-1新定期承诺，以及在修订生效日期获得资金时，2026-1新定期贷款，应被指定为经修订信贷协议项下的新的和单独类别的定期贷款。为免生疑问，有关2026-1新定期贷款的条款及条文须按经修订信贷协议所载。2026-1新定期贷款方，在为2026-1新定期贷款提供资金后，特此同意本第十六次修订中规定的修订。

（d）在2026-1新定期贷款人根据本第十六次修订及经修订的信贷协议于修订生效日期为2026-1新定期贷款提供资金后，2026-1新定期承诺的总额应自动减至零。

（e）2026-1新定期贷款人就2026-1新定期承诺作出的承诺和承诺是若干项，而不是共同的，并且没有任何此类2026-1新定期贷款人将对任何其他此类2026-1新定期贷款人未能在修订生效日期提供2026-1新定期承诺或为任何2026-1新定期贷款提供资金负责。

（f）每名2026-1新定期贷款人声明并保证，其在提供根据本协议提供的2026-1新定期承诺和2026-1新定期贷款所代表类型的资产的决定方面是复杂的，或在作出提供2026-1新定期承诺和2026-1新定期贷款的决定时行使酌处权的人（如果有的话）在提供此类资产方面是有经验的。

（g）本协议的每一2026-1新定期贷款方代表并保证其已收到经修订信贷协议及其他贷款文件的副本，并已收到或已有机会收到根据经修订信贷协议第5.04节交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定以订立本第十六次修订，并提供其2026-1新期限承诺和其2026-1新期限贷款，如本文和经修订信贷协议所述。

第2.2节行政代理授权。借款人和2026-1新定期贷款人特此授权行政代理人（i）确定与每个2026-1新定期贷款人的承诺和贷款有关的所有金额、百分比和其他信息，这些金额、百分比和其他信息只有在行政代理人收到所有2026-1新定期贷款人的签名页后才能确定，并且（ii）酌情输入并填写经修订的信贷协议中的所有此类金额、百分比和其他信息。行政代理人的认定、记项和填写应当是结论性的，应当是经修订的信贷协议项下借款人义务的存在、金额、百分比和其他信息的确凿证据，在每种情况下，均无明显可证明的错误。为免生疑问，信贷协议及经修订的信贷协议各自的第八条及第9.05条的规定，适用于行政代理人根据本条第2.2款作出的任何确定、录入或完成。

第三条

代表和授权书。

第3.1节为诱导行政代理人、担保物代理人、各2026-1新定期贷款人及本协议的相互贷款方订立本第十六修正案，借款人及各附属担保人向行政代理人、担保物代理人、各该等2026-1新定期贷款人及相互该等其他贷款人声明并保证，截至本修正案生效日期：

（a）各借款方及附属担保人均拥有订立本第十六次修订、进行本第十六次修订、经修订的信贷协议及其他贷款文件所拟进行的交易及履行其在本第十六次修订、经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的义务所需的一切权力及权限及法定权利。

（b）本第十六次修订已获各借款人及各附属担保人正式授权、签立及交付。本第十六次修订和经修订的信贷协议（i）构成借款人的，并且仅就本第十六次修订而言，构成各附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或目前或以后生效的其他法律，这些法律一般影响债权人的权利，并且（包括在具体履行方面）受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，以及可就此提起任何程序的法院的酌处权，（ii）不会违反（a）任何重要法律、法规、规则或规例的任何适用条文，或每名借款人或任何附属担保人的公司证书或章程或其他组织文件或附例的任何适用条文，（b）任何政府当局或仲裁员的任何命令，或（c）在本第十六次修订所设想的交易生效后，不会违反借款人或任何附属担保人为一方或其任何财产受或可能受其约束的任何契约或任何重要协议或其他重要文书的任何条文，（iii）在本第十六次修订所设想的交易生效后，将不会与或导致违反或构成（单独或与通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或产生任何加速或要求提前还款的权利，回购或赎回任何该等契约或重要协议或其他重要文书项下的任何义务，以及（iv）将不会导致对借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外）。

（c）就本第十六次修订或经修订的信贷协议而言，不需要或将不需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或备案、向其发出通知或采取任何其他行动，但（i）向美国专利商标局和美国版权局（如有）提交UCC融资报表和备案，（ii）记录抵押的修改（如有），（iii）信贷协议或任何担保文件（如有）第3.19节具体描述的行动，（iv）任何非实质性行动、同意、批准，注册或备案或（v）等已作出或取得并具有完全效力及效力的注册或备案。

（d）经修订信贷协议及互为贷款文件所载的陈述及保证在修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；但在每宗个案中，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性（或重大不利影响）限定或修改的任何陈述和保证。

第四条

本第十六修正案生效的条件；其后的条件。

第4.1节先决条件。本第十六次修订自以下各项条件均已满足（或豁免）之日（“修订生效日”）起生效：

（a）行政代理人应当已经收到本第十六修正案正式签立和交付的对应方，这些对应方合在一起时，须有各借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人和各2026-1新定期贷款人的签字；

（b）（i）本第十六次修订第III条所载的申述及保证，于修订生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如于该日期当日及截至当日所作出，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均应是真实和正确的；但该等重要性限定词不适用于其文本中已被限定或因重要性而修改的任何陈述和保证；及（ii）在本第十六次修订于修订生效日期生效时及紧接本修订生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（c）行政代理人应已收到（i）除第4.2（b）条所设想的情况外，由其组织所在州的国务秘书提供的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明；（ii）日期为修订生效日期的每一贷款方的负责官员的证明，并证明（a）自第四次修订生效日期（2020年3月31日共同协议）以来，该贷款方的附例或其他适用的类似管理文件未被修订或更改，第六次修订生效日期，或2026年1月30日合并协议（如适用），但该证书所附的那些变更除外，（b）所附协议是（i）就每一附属担保人而言，该附属担保人授权执行、交付和履行本第十六次修订的董事会或其他类似理事机构（如适用）正式通过的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力，以及（ii）就母借款人而言，证明本第十六次修订的执行、交付和履行已获母借款人董事会批准的真实副本，（c）证明该贷款方的证书或公司章程或其他组建文件自第四次修订生效日期、2020年3月31日合并协议、第六次修订生效日期或2026年1月30日合并协议（如适用）以来未被修订，该证明书所附的更改及（d）有关每名执行本第十六条修订的人员的在职及样本签署或代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件的更改除外；及（iii）另一名人员的证明书，有关根据上述紧接第（ii）款执行该证明书的负责人员的在职及样本签署；

（d）行政代理人须已收到由父母借款人的负责人员妥为签立的日期为修订生效日期的证明书，证明符合上文第4.1（b）条所列的先决条件；

（e）行政代理人应已从母借款人的财务人员处收到一份日期为修订生效日期的偿付能力证明，其形式和实质均令行政代理人合理满意，支持以下结论：在本第十六次修订所设想的交易生效后，借款人将不会因与此相关的债务而资不抵债或变得资不抵债，或留下不合理的小额资本以从事其业务，或在到期时已发生超出其支付能力的债务；

（f）行政代理人应已收到White & Case LLP、借款人的大律师和某些其他附属担保人的书面意见（i）形式和实质上令行政代理人合理满意，（ii）日期为修订生效日期，以及（iii）致行政代理人、抵押代理人和2026-1新定期贷款人；

（g）行政代理人应已收到行政代理人或任何2026-1新定期贷款人合理要求的银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息；

（h）行政代理人须在不迟于紧接修订生效日期前一个营业日下午12时正前收到有关2026-1新定期贷款的借款请求；及

（i）牵头安排人（定义见下文）及行政代理人应已收到（i）在修订生效日期前至少三（3）个营业日开票的范围内，偿还或以其他方式支付借款人根据本协议或根据与借款人有关的任何其他贷款文件或其他协议所需偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（ii）以其他方式书面同意的任何费用或金额。

第4.2节随后的条件。

（a）在修订生效日期后120天内（或行政代理人合理酌情权可接受的较后日期），适用的贷款方应根据行政代理人根据受该抵押的抵押财产所在司法管辖区的当地大律师的意见合理要求，以行政代理人合理可接受的形式，对截至修订生效日期存在的任何抵押作出修订。

（b）借款人应在修订生效日期后的最长60天内，通过商业上合理的努力，向行政代理人交付或促使交付纽约州税务和财政部的证明，该证明反映了（i）ACE Energy，Inc.、（II）Gateway 美国能源服务 Corporation、（III）NRG Curtailment Solutions，Inc.和（IV）XOOM Energy New York，LLC已支付的所有特许经营税款和提交的所有特许经营纳税申报表。

第五条

经修订的信贷协议的效力。

第5.1节除本协议或经修订的信贷协议中明文规定的情况外，本第十六次修订或经修订的信贷协议均不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人、担保物代理人或发行银行在信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或经修订信贷协议或信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款所载的契诺或协议，所有这些均在所有方面获得批准和确认，并应继续具有完全效力和效力。本协议不得视为赋予任何借款人、任何附属担保人或任何其他人在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

第5.2节自修订生效之日起，本第十六次修订和经修订的信贷协议的规定将对各借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人、各发行银行、各2026-1新定期贷款人和相互贷款人生效并具有约束力，并可强制执行。在本协议各方签立本第十六次修订之时及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“以下”、“本协议”、“本协议”及提述经修订信贷协议的类进口词语，以及其他贷款单证中每项提述“本协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的类进口词语，均指并为提述经修订信贷协议。

第5.3节本第十六次修订应构成经修订信贷协议项下所有目的的贷款文件和共同协议，并应根据经修订信贷协议的条款进行管理和解释。

第六条

杂项

第6.1节对应人员。本第十六修正案可以在对应方执行（并由不同的当事人对不同的对应方执行），每一项应构成原件，但全部合并后应构成单一合同，并按第四条的规定生效。以电子传输方式（包括“.pdf”）向本第十六修正案交付已签署的签字页，其效力与交付本第十六修正案的人工签名对应方同等。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与本第十六条修正案中或与之有关的类似进口字样以及与本第十六条修正案有关的任何拟签署的文件和在此设想的交易，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立、以电子形式交付或保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第6.2节适用法律；通知；放弃陪审团审判；可处置性；管辖权；同意送达程序；放弃。本第十六修正案和任何基于、产生于或与本第十六修正案有关的索赔、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他，以及在法律上或在公平上）以及此处设想的交易，均应按照纽约州的法律进行并受其管辖。经修订的信贷协议第9.07、9.11和9.15节经比照以引用方式并入本文。

第6.3节标题。此处使用的标题仅为便于参考，不属于本第十六修正案的一部分，不影响本第十六修正案的构造，或在解释时应予考虑。

第6.4节重申。本协议各方承认并同意：（i）本第十六次修订及与本修订有关的任何其他贷款文件或其他与本修订有关的签立和交付的文件或文书并不构成借款人和附属担保人在修订生效日期之前有效的担保义务的更替或终止，且（ii）该等担保义务在所有方面均继续（经本第十六次修订修订修订），仅在本第十六次修订规定的范围内对其条款进行了修改。各借款人及附属担保人在此同意订立本第十六次修订及在此拟进行的每项交易，确认其各自根据其作为一方当事人的担保文件条款和受其作为一方当事人的每一份其他贷款文件条款所规定的担保、质押、授予担保权益、留置权和其他义务（如适用），并同意，尽管本第十六次修订或在此拟进行的任何交易具有效力，但该等担保、质押、授予担保权益、留置权和其他义务，其作为一方当事人的每一份其他担保文件以及其作为一方当事人的每一份其他贷款文件的条款，均不以任何方式受到损害或影响，并应继续具有充分的效力和效力，并应继续为根据本第十六次修订或由此设想的任何交易修订、重申和修改的所有担保义务提供担保。

第6.5节牵头安排人。根据（其中包括）借款人与花旗（定义见下文）之间日期为2026年4月28日的某些经修订和重述的聘书（“聘书”）的条款，母借款人已任命花旗、Banco Santander, S.A.纽约分行、高盛美国银行、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.、BoFA Securities，Inc.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、德意志银行 Securities Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、加拿大皇家银行、三井住友银行、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Keybank National Association、Natixis，New York Branch、CIBC World Markets Corp.和National Bank of Canada Financial Inc.，就本第十六次修订和在此设想的交易担任联席牵头安排人和联席账簿管理人（统称“牵头安排人”），在每种情况下，根据经修订的信贷协议并根据其定义，享有根据委约书和“安排人”所赋予的“牵头安排人”和“安排人”的权利和特权。就本第6.5节而言，“Citi”系指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、花旗集团 USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司，因为花旗应为提供聘用函中所设想的服务而确定为适当。

第6.6节同意转让。借款人与行政代理人特此约定花旗（或花旗的关联公司）作为2026-1新定期贷款贷款人和/或任何牵头安排人（或其关联公司）就2026-1新定期贷款的主要银团进行的任何2026-1新定期贷款的转让（只要适用的受让人（或其关联公司）已在修订生效日期或之前由母借款人批准的名单上确定），只要此类转让在该日期或之前完成，则无需取得借款人或行政代理人的同意即修订生效日期后90天（或母借款人自行决定同意的较后日期）。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排各自的高级职员在上述日期和年份的第一天正式签署本第十六条修正案。

【经第二次修订及重述的信贷协议第十六次修订之签署页】

CITICORP NORTH AMERICA，INC.，as

行政代理人和作为担保物代理人

【经第二次修订及重述的信贷协议第十六次修订之签署页】

CITIBANK，N.A.作为2026-1新定期贷款人

【经第二次修订及重述的信贷协议第十六次修订之签署页】

附件 A

经修订的信贷协议

（见附件）

执行版本

通过（i）日期为2017年1月24日的第一次修正协议，（ii）日期为2018年3月21日的第二次修正协议，（iii）日期为2018年5月7日的第三次修正协议，（iv）日期为2018年11月8日的合并协议，（v）日期为2019年5月28日的第四次修正，（vi）日期为2020年8月20日的第五次修正，（vii）日期为2023年2月14日的第六次修正，（viii）日期为2023年3月13日的第七次修正，（ix）日期为2024年4月16日的第八次修正，（x）第九次修正，截至2024年4月22日，（xi）截至2024年10月30日的第十次修正，（xii）截至2024年10月30日的第十一次修正，（xiii）截至2024年11月26日的第十二次修正，（xiv）截至2024年12月20日的第十三次修正，（xv）截至2025年5月27日的第十四次修正，（xvi）截至2025年7月22日的第十五次修正，以及截至2026年4月28日的第十六次修正。

第二次修订和重述信贷协议

截至2016年6月30日

经（i）日期为2017年1月24日的第一次修订协议，（ii）日期为2018年3月21日的第二次修订协议，（iii）日期为2018年5月7日的第三次修订协议，（iv）日期为2018年11月8日的合并协议，（v）日期为2019年5月28日的第四次修订，（vi）日期为2020年8月20日的第五次修订，（vii）日期为2023年2月14日的第六次修订，（viii）日期为2023年3月13日的第二次修订和重述信贷协议的第七次修订，（ix）第八次修订，日期为2024年4月16日，（x）第九次修正，日期为2024年4月22日，（xi）第十次修正，日期为2024年10月30日，（xii）第十一次修正，日期为2024年10月30日，（xiii）第十二次修正，日期为2024年11月26日，（xiv）第十三次修正，日期为2024年12月20日，（xv）第十四次修正，日期为2025年5月27日，（xvi）第十五次修正，日期为2025年7月22日，以及（xvii）第十六次修正，日期为2026年4月28日

中间

NRG能源公司，

作为家长借款人，

APX集团有限责任公司，

作为借款人，

出借人们在这里时时刻刻聚会，

CITIGROUP Global Markets INC.、Morgan Stanley Senior Funding，INC.、BARCLAYS BANK PLC、CREDIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank、CREDIT SUISSE SECURITIES（USA）LLC、DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.、GOLDMAN SACHS BANK USA、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、MUFG银行有限公司、加拿大皇家银行、Sumitomo Mitsui BANKING CORPORATION、BNP Paribas、DNB

作为联席牵头安排人及联席牵头账簿管理人，

高盛美国银行，

作为银团代理，

CITICORP NORTH AMERICA，INC.，

作为行政代理人和抵押代理人，

COMMERZBANK AG，New York Branch，KEYBANK CAPITAL Markets INC. and

中信银行，N.A.，

作为联席经理

和

巴黎银行，
作为可持续性结构代理

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展品和日程安排

截至2016年6月30日，特拉华州公司NRG ENERGY，INC.（“母借款人”）、特拉华州有限责任公司APX Group LLC（“APX”，连同母借款人“借款人”，以及各自的“借款人”）、本协议不时当事人（“贷款人”）、CITICORP NORTH AMERICA，INC.（连同其关联公司，“CNA”）作为行政代理人（以该身份并与其继任者合称“行政代理人”）、抵押代理人（以该身份并与其继任者合称“抵押代理人”）之间的第二次修订和重述信贷协议N.A.（连同其附属公司，“BANA”）作为发行银行，BARCLAYS BANK PLC（连同其附属公司，“巴克莱银行”）作为发行银行，BNP PARIBAS（连同其附属公司，“BNPP”）作为发行银行，CREDIT SUISSE AG，New York Branch（连同其附属公司，“CS”）作为发行银行，DEUTSCHE BANK AG New York Branch（连同其附属公司，“DB”）作为发行银行，JPMorgan CHASE BANK，N.A.（连同其附属公司，“JPM”）作为发行银行，MORGAN STANLEY BANK，N.A.（连同其附属公司作为发行银行，以及法国巴黎银行，作为可持续发展结构代理（以这种身份并与其继任者一起，“可持续发展结构代理”）。

A.在紧接截止日期前，母借款人、其贷款方（包括某些贷款方）、Citicorp North America，Inc.作为行政代理人、抵押品代理人和根据该协议订立的Swingline贷款方，以及其他金融机构的一方是日期为2011年7月1日的经修订和重述的信贷协议（经进一步修订、重述、修订和重述、在截止日期前补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方，据此，其贷款方（包括某些贷款方）同意，但以该协议的条款和条件为限，继续以（i）定期贷款（定义见现有信贷协议）和（ii）循环信贷融资（包括信用证融资和根据其提供的周转贷款融资）的形式向母借款人提供信贷。

B.据了解并同意，在紧接截止日期之前，担保债务（定义见现有信贷协议）根据现有担保和抵押协议提供担保，并根据担保文件以合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益和有利于抵押受托人（定义见抵押信托协议）的完全完善的留置权作为担保，为有担保方（定义见现有信贷协议）的应课税利益，在抵押品及其收益中提供担保。

C.母借款人已要求某些贷款人（定义见现有信贷协议）与本协议的其他各方（包括所有贷款人）同意，而该等贷款人（定义见现有信贷协议）与其他各方（包括所有贷款人）已同意，但须遵守本协议的条款和条件，继续以以下形式向本协议项下的母借款人提供信贷：（i）在截止日期重新证明的本金总额等于1,900，000,000美元的定期贷款；（ii）在截止日期任何时候未偿还的本金总额不超过2,536，000,000美元的替换循环信贷融资（包括信用证融资和根据其提供的周转贷款融资），但以本协议规定的限制为限。

D.母借款人将在截止日期使用定期贷款的收益，连同其可用的其他资金，以（i）按照本协议规定的条款和条件，全额重新证明现有信贷协议项下未偿还的所有定期贷款（定义见现有信贷协议），包括透过现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定但在截止日期并不仍然是本协议项下贷款人的若干贷款人转让予截至现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定的若干定期贷款截止日期的本协议项下的若干贷款人，其后该等定期贷款须继续作为本协议项下定期贷款的一部分并当作是本协议项下定期贷款的一部分，以及（ii）支付或促使支付费用，根据本协议的条款和条件与交易有关的成本和费用。现有信贷协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）将根据本协议规定的条款和条件，在截止日期以本协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）取代，在截止日期任何时候未偿还的本金总额不超过2,536，000,000美元，但以本协议规定的限制为限。

E.本协议各方的意图是（i）本协议应被视为《抵押信托协议》和其他担保文件项下所有目的的信贷协议（定义见《抵押信托协议》），并且根据并根据《抵押信托协议》第3.8（b）节，本协议项下的所有信贷展期（包括信用证签发）应构成信贷协议（定义见抵押信托协议）项下的信贷展期，用于抵押信托协议和其他担保文件项下的所有目的，并应被视为在2月2日发生（仅为抵押信托协议第3.8（b）节的目的），2006年及不再要求作出进一步指定（a）本协议项下的所有信贷展期（无论何时作出或招致）将根据其定义第（i）款被视为优先留置权债务（如附属信托协议所定义），而担保债务将被视为优先留置权DFBM债务（如附属信托协议所定义）和（b）本协议和其他贷款文件将在任何时候构成优先留置权文件（如附属信托协议所定义）；（ii）本协议项下的担保债务此后将根据现有担保和抵押协议获得担保以及担保和抵押协议，并根据担保文件以合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益和有利于抵押受托人的完全完善的留置权（定义见抵押信托协议）作为担保，为有担保方的可评定利益，在抵押品及其收益中。

F.此外，母借款人已要求，在截止日期，（i）对抵押信托协议进行修订，以作出重述协议中更全面规定的某些变更，以及（ii）对现有担保和抵押协议进行修订和重述，以作出担保和抵押协议中更全面规定的某些变更。

G.在第四次修订生效日期，母借款人在紧接第四次修订生效前的该日期偿还了所有未偿还的定期贷款和未偿还的新定期贷款，连同其应计利息。

H.在第四次修正生效日期，循环放款人已同意延长到期日，并根据条款和在此规定的限制下将循环承付款项总额增加到2,600，000,000美元

一、在第五次修订生效日期，（x）规定的贷款人已同意对本协议进行本协议所载的某些变更，（y）A批循环放款人（定义见第五修正案）已同意根据条款并受限于此处规定的限制，将A批循环承付款项总额（定义见第五修正案）增加至3,379，100,000美元，以及（z）B批循环放款人（定义见第五修正案）已同意设立新类别的循环贷款，并根据条款并受限于此处规定的限制，提供总额为258,200，000美元的B批循环承付款项（定义见第五修正案）。

J.在第六次修订生效日期，C批循环贷款人已同意对本协议进行本协议的某些变更，并根据本协议规定的条款和限制延长C批循环承诺，金额为3,755，000,000美元。

K.在第八次修订生效日期，（i）2024年新定期贷款人已同意延长2024年新定期贷款，金额为875,000，000美元；（ii）构成第八次修订生效日期的第八次修订的贷款人一方和紧接第八次修订生效日期之前的多数循环贷款人已同意对本协议进行本协议所载的某些变更，在每种情况下，均按本协议所载的条款并受本协议所载的限制。

L.在第十次修订生效日期，循环贷款人和发行银行已同意延长C批循环终止日期，并根据本协议和第十次修订中规定的条款和条件对本协议进行某些其他变更。

M.在第11次修正生效日期，2024-2年新定期贷款人已同意根据条款并受本文和第11次修正中规定的限制延长2024-2年新定期贷款，金额为450,000，000美元。

N.在第十二次修订生效日期，2024年新定期贷款人已同意降低适用于2024年新定期贷款的适用保证金，并根据本协议和第十二次修订中规定的条款对本协议进行某些其他变更，在每种情况下，均须遵守其中规定的条件。

O.在第十三次修订生效日期，母借款人和行政代理人已同意在与母借款人的共同和若干基础上将APX Group LLC添加为贷款的额外借款人，并根据本协议和第十三次修订中规定的条款对本协议进行某些其他变更，在每种情况下，均受其中规定的条件限制。

P.在第十四次修正生效日期，（i）借款人、第十四次修正的贷款方、行政代理人和抵押代理人已同意对本协议进行某些变更，以及（ii）2025年新的循环贷款人已同意根据本协议和第十四次修正中规定的条款，在每种情况下增加金额为39080,000美元的C部分循环承诺，但须遵守其中规定的条件。

问：在第十五次修订生效日期，（i）借款人、第十五次修订的贷款方、行政代理人和抵押代理人已同意对本协议进行某些变更，以及（ii）2025-1新定期贷款人已同意根据本协议和第十五次修订中规定的条款，在每种情况下根据其中规定的条件，延长本金总额为1,000，000,000美元的2025-1新定期贷款。

R.在第十六次修订生效日期，（i）借款人、第十六次修订的贷款方、行政代理人和抵押代理人已同意对本协议进行某些变更，以及（ii）2026-1新定期贷款人已同意根据本协议和第十六次修订中规定的条款，在符合其中规定的条件的情况下，在每种情况下延长本金总额为900,000，000美元的2026-1新定期贷款。

S.据此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，本协议各方特此约定如下：

第一条。

定义

第1.01节定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“2018年基准可持续发展报告”是指载列截至2018年12月31日各KPI指标的母借款人的可持续发展报告。

“2024年新任期承诺”应具有第八次修正中赋予该术语的含义，应包括：（i）自第十一次修正生效日期及之后，一项2024-2年新任期承诺，以及（ii）自第十五次修正生效日期及之后，一项2025-1年新任期承诺。截至第十五次修正生效日期，2024年新期限承诺的总额为500,000，000美元。

“2024年新定期贷款人”是指在任何时候有2024年新定期承诺或2024年新定期贷款的贷款人，应包括，（i）自第十一次修订生效日期及之后，2024-2个新定期贷款人，以及（ii）自第十五次修订生效日期及之后，2025-1个新定期贷款人。

“2024年新定期贷款”是指（a）在第十一次修订生效日期之前，2024年新定期贷款人根据第八次修订生效日期向母借款人作出的新定期贷款，（b）自第十一次修订生效日期及之后但在第十五次修订生效日期之前，统称为（x）2024年新定期贷款人根据第八次修订生效日期向母借款人作出的新定期贷款，以及（y）2024-2年新定期贷款，及（c）自第十五次修订生效日期起及之后，统称（x）2024年新定期贷款人根据第八次修订生效日期向母借款人作出的新定期贷款，（y）2024-2年新定期贷款及（z）2025-1年新定期贷款。

“2024-2新任期承诺”具有第十一修正案赋予该词的含义。截至第十一次修正生效日期，2024-2年新任期承诺总额为450,000，000美元。截至第15次修正生效日期，2024-2新任期承诺的总额为0美元。

“2024-2新定期贷款人”具有第十一修正案赋予该术语的含义。

“2024-2新定期贷款”是指2024-2新定期贷款人根据第十一次修订于第十一次修订生效日期向母借款人作出的新定期贷款。自第十一次修订生效日期起及之后，2024-2新定期贷款应构成本协议及其他贷款文件项下所有用途的2024年新定期贷款。

“2025-1新任期承诺”具有第十五次修正中赋予该词的含义。截至第十五次修正生效日期，2025-1新期限承诺的总额为1,000，000,000美元。

“2025-1新定期贷款人”应具有第十五修正案赋予该术语的含义。

“2025-1新定期贷款”系指2025-1新定期贷款人根据第十五次修订于第十五次修订生效日期向借款人作出的新定期贷款。自第十五次修订生效日期起及之后，2025-1新定期贷款应构成本协议及其他贷款文件项下所有用途的2024年新定期贷款。

“2025新循环承诺”具有第十四修正案赋予该用语的含义。

“2025新的循环放款人”应具有第十四修正案赋予该术语的含义。

“2026-1新任期承诺”具有第十六次修正赋予该用语的含义。截至第十六次修正生效日期，2026-1新期限承诺的总额为900,000，000美元。

“2026-1 New Term Lenders”应具有第十六修正案赋予该术语的含义。

“2026-1新定期贷款”系指2026-1新定期贷款人根据第十六次修订于第十六次修订生效日期向借款人作出的新定期贷款。

“ABR”在指任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受的承诺”应具有第6.04（b）节中赋予该术语的含义。

“可接受的价格”应具有第2.12（e）（iii）节中赋予该术语的含义。

“接受日期”应具有第2.12（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“接受贷款人”应具有第9.19（a）节中赋予该术语的含义。

“账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。

“取得的债务”就任何特定人士而言，是指（a）在该其他人或资产与该特定人士合并或并入、由该特定人士收购或成为该特定人士的附属公司（视属何情况而定）时存在的任何其他人或资产的债务，不论该等债务是否与该特定人士合并或并入该特定人士或成为该特定人士的受限制附属公司有关或在考虑中发生，以及（b）由该特定人士取得的任何资产的留置权担保的债务。

“额外优先票据”是指（a）在第十三次修订生效日期之前、母公司借款人、以及（b）在第十三次修订之后、母公司借款人和/或其一家或多家受限制子公司根据本协议发行的优先票据，在所有重大方面（定价和到期日除外）具有与优先票据基本相同的条款或对借款人更有利的条款。

“额外优先票据文件”系指发行额外优先票据所依据的契约，以及证明或管辖额外优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，在每种情况下，这些文书、协议和文件可能会根据本协议及其条款不时修订或补充。

“行政代理人”应具有序言部分赋予该词的含义。

“行政代理费”应具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷大致采用附件 A形式，或行政代理人可能不时提供的其他类似形式。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何特定人士的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“关联交易”应具有第5.13节赋予该术语的含义。

“代理人”应具有第八条赋予该词的含义。

“总循环敞口”是指贷款人的循环敞口总量。

“协议”是指经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效的第二份经修订和重述的信贷协议。

“AHYDO追缴付款”是指与母借款人或任何受限制子公司的任何义务（包括次级债务义务）有关的任何付款，在每种情况下，只要此类付款是必要的，以避免适用《税法》第163（e）（5）条。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1.00%的1/2和（c）自该日开始的一个月利息期的定期SOFR利率（确定时如同相关ABR借款是定期SOFR借款）加上1.00%中的最大值；但前提是，为本协议的目的，根据上述（c）条确定的替代基准利率在任何时候都不得低于1.00%。

“替代货币”是指，就循环贷款或信用证而言，加元。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及在适用范围内，任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法”是指（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。

“适用折扣”应具有第2.12（e）（iii）节中赋予该术语的含义。

“适用法律”就任何人而言系指任何条例、法律、条约、规则或条例，或由仲裁员或法院或其他政府当局（包括ERCOT）作出或来自的任何裁定、裁决或其他指示，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”是指，在任何一天，年利率等于，（i）在循环贷款的情况下（第2.02（b）和（h）条规定的情况下以及在紧接其后的第（iii）和（iv）条（如适用）可能设想的情况下），（a）对于ABR贷款和加拿大基准利率贷款，0.75%，以及（b）对于定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和定期CORRA贷款，1.75%，（ii）对于2024年新定期贷款，（a）在第12次修订生效日期之前，（i）对于ABR贷款，1.00%，（II）就定期SOFR贷款而言，为2.00%，（b）在第十二次修订生效日期及之后，（I）就ABR贷款而言，为0.75%，（II）就定期SOFR贷款而言，为1.75%，（iii）就2026-1新定期贷款而言，（I）就ABR贷款而言，为0.75%，而（II）就定期SOFR贷款而言，为1.75%，（iv）就任何新定期贷款或新循环贷款而言，则为适用于其的联合协议中规定的利率，以及（v）就任何再融资定期贷款而言，再融资循环承诺和再融资循环贷款，适用于其的联合协议中规定的利率。

自母借款人根据第5.04（e）节提供截至2019年12月31日财政年度的定价证明之日起，ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基本利率循环贷款和定期CORRA循环贷款的适用保证金可根据不时生效的适用的可持续性调整增加或减少。为前述目的，（a）适用的可持续性调整应在行政代理人收到根据第5.04（e）节交付的定价证书后的营业日，根据定价证书中规定的KPI指标和其中适用的可持续性调整计算（该日，“可持续性定价调整日”）确定，以及（b）ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款的适用保证金的每次变动，由定价证书产生的加拿大基准利率循环贷款和定期CORRA循环贷款应在自适用的可持续发展定价调整日期（包括适用的可持续发展定价调整日期）开始至紧接下一个此类可持续发展定价调整日期之前的日期（或在未交付定价证书的情况下，本应交付该定价证书的最后一天）结束的期间内有效。

“适用的提前还款事件百分比”是指，（a）100.0%，如果最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆比率大于飓风收购截止日之前的（X）0.75：1.00，以及（Y）在飓风收购截止日及之后的1.75：1.00，（b）50.0%，如果最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆比率大于飓风收购截止日之前的（X），0.25：1.00且等于或小于0.75：1.00，以及（Y）在飓风收购截止日及之后，0.75：1.00且等于或小于1.75：1.00，以及（c）0.0%，如果最近结束的测试期间的合并优先留置权净杠杆比率等于或小于（x）在飓风收购结束日期之前，0.25：1.00，以及（Y）在飓风收购结束日期及之后，0.75：1.00，在每种情况下，在适用的资产出售生效及其收益使用后按备考基础计算；但，如计算前述预付款项百分比时所使用的适用的第一留置权净杠杆比率（在考虑任何该等预付款项后）将导致该百分比降低至50%或0%，则应在实现该降低的预付款项百分比所需的预付款项金额生效后适用该降低的预付款项百分比。

“适用的可持续性调整”是指，对于任何会计年度（从截至2019年12月31日的会计年度开始），参照为最近一个先前结束的会计年度结束时交付的定价证书中KPI指标的报告值：

；但如果母借款人未能按照第5.04（e）节及时交付定价证书，则适用的可持续性调整应为ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款、每日简单SOFR循环贷款、加拿大基准利率循环贷款和定期CORRA循环贷款的适用保证金增加0.030%，直至交付该定价证书（并自该等交付后的营业日开始，该0.030%的增加应予撤销，并应根据该定价证书中规定的KPI指标确定适用的可持续性调整）；但，此外，在此期间，如果母借款人善意地确定，无论出于何种原因，都无法计算任何一个财政年度的任一KPI指标，则行政代理人（根据根据第9.08条有权就此进行投票的循环贷款人的指示行事）和母借款人将善意地进行谈判，商定选择一种通常由从事类似业务或受到类似环境奖励的人采用的替代措施，如果在20个工作日后，母借款人和行政代理人（根据根据第9.08条有权就此进行投票的循环贷款人的指示行事）无法就选择此种替代措施达成一致，适用于每一类贷款的适用保证金应适用，不得增加或减少（如果在该时点已应用此种增加或减少，则将在该20个营业日期间结束时终止）。

如果（a）借款人或循环放款人知悉适用的可持续发展调整或适用的定价证书上报告的KPI指标有任何重大不准确之处，或（b）借款人和循环放款人同意，由母借款人在交付相关定价证书时计算的适用的可持续发展调整或KPI指标不准确，并且在每种情况下，适当计算适用的可持续发展调整或KPI指标将导致ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款的适用保证金增加，每日简单SOFR循环贷款、加拿大基准利率循环贷款和定期CORRA循环贷款的期限，借款人应立即和追溯地有义务为循环贷款人的账户向行政代理人支付款项，应行政代理人的要求立即（或在根据《破产法》发生与借款人有关的实际或视为输入的救济命令后，自动且无需行政代理人或任何循环贷款人采取进一步行动），等于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分的数额。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易有义务或以其他方式选择向行政代理人提供的每一项通信，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证明和其他信息材料；但前提是，仅就任何贷款方向行政代理人交付任何此类通信而言，且不限制或以其他方式影响行政代理人通过将此类通信张贴到经批准的电子平台而实现此类通信交付的权利或特此向行政代理人提供的与任何此类张贴有关的保护，“经批准的电子通信”应排除（i）任何借款请求、信用证通知（第2.23（b）节中明确规定的除外）、转换或延续通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息，与新借款请求或现有借款转换有关的文件和其他材料，（ii）根据第2.12和2.13条发出的任何通知，以及与在预定日期之前根据任何贷款文件支付任何本金或其他到期金额有关的任何其他通知，（iii）任何违约或违约事件的所有通知，以及（iv）任何通知、要求、通信、信息，为满足第四条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷展期的任何其他条件或本协议有效性的任何先决条件而需要交付的文件和其他材料。

“经批准的电子平台”应具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“APX”应具有序言中赋予该术语的含义。

“安排人”是指（1）花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、法国农业信贷银行、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.前身为三菱东京日联银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国巴黎银行、DNB Capital ASA、ING Capital LLC、Natixis、纽约分行和蒙特利尔银行，（2）牵头安排人（定义见第十修正案），（3）牵头安排人（定义见第十一修正案）（4）牵头安排人（定义见第十五修正案）及（5）牵头安排人（定义见第十六修正案）。

“资产出售”是指（a）任何资产或权利的出售、出租（经营租赁除外）、转让或以其他方式处分（母借款人向另一人发行其任何股权除外）；但母借款人及其受限制子公司的全部或几乎全部资产的出售、转让或以其他方式处分，作为一个整体，应受第6.08节所述的本协议条款的管辖，而不受第6.04和（b）节的规定的管辖，（b）发行或出售任何母公司借款人的受限制子公司的股权。

虽有前述规定，以下项目均不视为资产出售：

（i）母公司借款人或其受限制子公司在飓风收购结束日期之前收到的总对价低于（a）的任何单一交易或一系列关联交易，最大值为（x）150,000，000美元，（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的6.0%，以及（b）在飓风收购结束日期及之后，最大值为（x）400,000，000美元，（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的6.0%；

（ii）母借款人与其受限制附属公司之间或之间以及/或受限制附属公司之间的任何资产或股权转让；

（iii）任何受限制附属公司向母借款人或受限制附属公司发行股权；

（iv）销售或租赁产品或服务（包括电力、容量、能源、辅助服务和其他产品或服务，或销售与上述任何一项有关的任何其他库存或合同（在每种情况下，不论是实物、财务或任何其他形式），或燃料或排放信用）；

（v）在正常经营过程中出售、租赁、转让、许可或转租存货、设备、应收账款、应收票据或其他持有待售流动资产或将应收账款及相关资产转换为应收票据或处置与折中或收回有关的应收账款及相关资产；

（vi）在正常经营过程中出租、转让、许可、转租或转租任何不动产或个人财产；

（vii）（a）知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的许可、分许可或交叉许可以及（b）知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产在正常经营过程中的排他性许可、分许可或交叉许可；

（viii）上述任何一项的能源、燃料或排放信用或合约的价值出售、租赁、转易或其他处置；

（ix）出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

（x）处置财产（包括同类交换），但以（a）该等财产根据类似重置财产的购买价格（不包括其上的任何靴子）换取信贷或（b）该等处置的收益适用于该等重置财产的购买价格（在每宗个案中均根据《守则》第1031条或其他规定）为限；

（xI）因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动所产生的任何处分及受伤亡事件影响的财产处分；

（xii）属于准许税务租赁的任何售后回租交易；

（xiii）（a）与任何准许证券化债务有关的任何证券化资产处置或卖方按公平市场价值保留的权益；但与此有关的已发行或招致的准许证券化债务是第6.01（b）（xxi）及（b）条所准许的，与根据第6.01（b）（xxvi）条准许发行或招致的任何债务的发生有关的任何资产处置；

（xiv）任何发行、处分或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（十五）（a）对不构成抵押品的任何资产或其他财产的任何处分及（b）在正常业务过程中对任何资产或其他财产的处分；

（xvi）处置（a）过时、可忽略不计、不重要、破旧、不经济、报废、使用过或剩余或封存的资产（包括考虑进行此类处置时已翻新的任何此类设备）或不再在业务中使用或有用或不再具有商业上可取的维护的资产，（b）在正常业务过程中为出售而持有的库存或货物（或其他资产），以及（c）为慈善捐款或类似赠与目的而处置的资产，前提是此类资产对母公司借款人和受限制子公司的能力并不重要，整体而言，在正常的过程中开展业务；

（xvii）（a）不违反第6.06条（包括依据“限制性付款”定义中规定的任何例外情况）的任何限制性付款或任何允许的投资，（b）因设定、授予或完善本协议未另有禁止的留置权而被视为发生的任何出售或其他处置，以及（c）符合第6.08条的任何处置，但该条允许根据本协议进行的处置的任何规定除外；

（xviii）任何套期保值义务的解除；

（xix）（a）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买入/卖出安排或看跌/看涨安排所要求的范围内处置（a）对合营企业的投资（无论法律实体的形式如何）（包括股权），或（b）在合营企业和类似安排所要求的范围内处置与解散或终止合营企业有关的合营企业；

（xx）放弃或放弃贸易债权人或客户的义务或其他合同权利，包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时依据任何重组计划或类似安排或妥协、和解、解除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议；

（xxi）处置在本协议允许的交易中获得的任何资产（包括股权）（a），而这些资产并未在母借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中使用或有用，或（b）与任何适用的反垄断机构的批准有关，或在善意确定母借款人完成本协议允许的任何收购方面作出的其他必要或可取的处置；

（xxii）（a）成本分摊协议的终止或崩溃，以及与此有关的任何交叉付款的结算，及（b）母公司借款人或任何附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务的结算、贴现、注销、免除或注销；

（xxiii）任何资产交换，以换取服务或在正常业务过程中与母借款人及受限制附属公司的业务具有相当或更高公平市场价值或有用性的其他资产，作为一个整体，由母借款人以善意厘定；及

（二十四）根据适用法律的规定，发行董事的合资格股份及向外国国民发行股份。

“转让和承担”系指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，其实质形式为附件 B或行政代理人批准的其他类似形式。

售后回租交易方面的“应占债务”，在确定时是指承租人在该售后回租交易中包括的租赁剩余期限内，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间内的净租金付款义务的现值。该现值应使用根据公认会计原则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算；但前提是，如果该售后回租交易导致资本租赁义务，则将根据“资本租赁义务”的定义确定由此代表的债务金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用）的任何期限，即用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括，随后根据第2.8（v）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“BANA”应具有序言中赋予该术语的含义。

“巴克莱银行”应具有序言中赋予该术语的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与不健全或破产银行的决议有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指每一项及任何以下银行服务：商业信用卡、储值卡、借记卡、采购卡、密码箱、现金和/或金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务、外汇和货币管理服务、商户服务以及与上述任何类似的任何安排或服务和/或与现金管理和存款账户有关的其他安排或服务。

“银行服务义务”是指母借款人或任何受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，但无论何时以及在与任何人就银行服务有关的任何安排下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“破产法”系指不时修订的《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国

“基准可持续量”是指（a）在温室气体排放量的情况下，（i）4600万mTCO ↓ e（载于2018年基准可持续发展报告）或（ii）如适用，母借款人根据第5.04（e）节认证的最近的备考温室气体排放量，以及（b）在收入碳强度的情况下，4,628 mTCO ↓ e/$ M（载于2018年基准可持续发展报告）。为免生疑问，任何借款人都没有义务在根据第5.04（e）节交付年度定价证书之间更新预估温室气体排放量，也没有义务就全年业务变化导致的基准可持续性数量变化提供通知。

“基准”最初是指期限SOFR利率、每日简单SOFR或期限CORRA参考利率（视情况而定）；但前提是，如果就期限SOFR利率、每日简单SOFR、期限CORRA参考利率或当时的基准而言发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.08节取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）就任何以加元计值的贷款而言，在基准过渡事件及与定期CORRA有关的基准更换日期后，如每日复合CORRA另有提供，则每日复合CORRA；或就任何以美元计值的定期贷款而言，在基准过渡事件及与定期SOFR有关的基准更换日期后，每日简单SOFR；或

（2）如属任何其他贷款（包括如果上述第（1）条中的基准替换无法以其他方式获得）的总和：（a）备用基准利率已被行政代理人和母借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以美元计价的银团信贷便利的当前基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和母借款方在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人和母借款人认为可能适当，以反映此类基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人和母借款人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。为免生疑问，任何实现任何基准替换符合变更的修改应与父母借款人协商作出。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就该等当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该等组成部分）的所有可用期限的日期（或如经行政代理人及父母借款人同意，以较早者为准）；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布为不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管主管或代表监管主管为该基准的管理人（或其计算所使用的已公布组件）或监管主管为该基准的管理人（或其该组件）发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其该组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.08节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.08节为任何贷款文件项下的基准替换已为所有目的替换该当时的基准时结束。

“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“福利计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或税法第412条或ERISA第302条规定的约束，并由父母借款人或任何ERISA关联公司维持、赞助或出资，或父母借款人对此负有任何责任。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“BNPP”应具有序言中赋予该术语的含义。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“董事会”指（a）就法团而言，该法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会；（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；（c）就有限责任公司、管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”或“借款人”应具有序言中赋予该用语的含义。

“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的相同类别和类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，定期CORRA贷款和/或每日复合CORRA贷款，就单一计息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 C形式提出的请求。

“破碎事件”应具有第2.16节赋予该术语的含义。

“营业日”系指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子以外的任何一天；但条件是，当用于定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）（包括有关所有通知和确定以及任何本金、利息或其他金额的支付）时，“营业日”一词也应排除（i）在任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，非美国政府证券营业日的任何一天，以及（ii）在任何定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的情况下，安大略省多伦多的商业银行被法律授权或要求关闭的任何一天，此外，如果用于加拿大基准利率贷款（包括与此相关的所有通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付），“营业日”一词也应排除多伦多商业银行的任何一天，安大略省经法律授权或要求关闭。

“加拿大基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）花旗银行（Citibank，N.A.）公布的年利率中的较大者，该年利率在该日作为其确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率的最优惠利率，俗称“最优惠利率”，（b）年利率等于（a）在该日生效的1个月期限CORRA参考利率（确定为相关的加拿大基准利率借款是以加元计价的定期CORRA借款）和（b）1.00%的总和，任何该等利率将在该利率发生任何变动的生效日期开始营业时自动调整，恕不另行通知；但根据上述（b）条确定的加拿大基准利率在任何时候不得低于本协议的1.00%。

“加拿大基准利率贷款”是指以参考加拿大基准利率的利率计息的循环贷款。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，届时将需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额，其规定的期限应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益或有限权益）或会员权益；以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包含任何与股本的参与权。

“现金等价物”是指：

（a）美元、欧元、经济合作与发展组织成员国的任何其他货币，或就任何外国子公司而言，其不时持有的任何当地货币；

（b）（i）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的充分信用和信用被质押以支持这些证券）和（ii）由政府国民抵押贷款协会、农场信贷系统、联邦Home Loan银行、联邦Home Loan抵押贷款公司、融资公司和解决方案融资公司发行的债务，在每种情况下，期限均自购置之日起不超过12个月；

（c）自购置之日起12个月或以下期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过12个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余都超过500,000，000美元；

（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构订立的上述（b）及（c）条所述类型的基础证券的期限不超过七天的回购义务；

（e）商业票据和拍卖利率证券，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下均在收购之日后12个月内到期；

（f）由美国任何州或其任何政治分部发行的易于销售的直接债务，在任何一种情况下均具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一；和

（g）主要投资于本定义（a）至（f）条所述证券的货币市场基金。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第2.14条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）遵守任何请求，任何政府当局在截止日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其通过、发布、颁布、实施或颁布的日期如何。

“控制权变更”系指发生以下任一情形：（a）在一项或一系列关联交易中，将母公司借款人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）节中使用，但不包括母公司借款人或其任何受限子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或该计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）；（b）通过与母借款人清算或解散有关的计划；或（c）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如上文所定义），而不是由母借款人的股东直接或间接拥有的与其在该交易之前对母借款人的股票所有权比例基本相同的公司，直接或间接成为受益所有人，超过母公司借款方有表决权股份的50%，以投票权而非股份数衡量。

“收费”应具有第9.09条赋予该术语的含义。

“类”，在提述任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为A档循环贷款、B档循环贷款、C档循环贷款、2024年新定期贷款、2026-1档新定期贷款、新循环贷款、再融资循环贷款、新定期贷款或再融资定期贷款，而在提述任何承诺时，应指该承诺是否为A档循环承诺、B档循环承诺、C档循环承诺、2024年新定期承诺、2026-1档新定期贷款、新循环承诺、再融资循环承诺，新期限承诺或再融资期限承诺。

“截止日”是指2016年6月30日。

“CME术语SOFR管理人”是指担任前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“CNA”应具有序言中赋予该用语的含义。

“联席管理人”是指德国商业银行纽约分行、KeyBank Capital Markets Inc.和CIT Bank，N.A。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的除除外资产以外的所有财产和资产。

“担保物代理人”应具有序言中赋予该词的含义。

“抵押品恢复原状日期”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“抵押品恢复事件”是指，在按照第9.25（a）节的规定解除抵押品后，（a）至少两家评级机构最近宣布的对母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券的评级（考虑到，如果任何评级机构对母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券发布过一次以上此类公开评级，则该评级机构发布的最低此类公开评级）不得为投资级评级，（b）至少两家评级机构最近就母借款人就循环贷款承担的义务宣布的评级不得为投资级评级，或至少两家评级机构应已停止就母借款人就循环贷款承担的义务发布评级，或（c）母借款人书面通知行政代理人其已选择终止抵押品暂停期限。

“抵押品解除日期”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“担保物解除事件”是指满足以下各项条件：

（a）（i）母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券，如母借款人有任何该等证券未偿还，则获得至少两家评级机构的投资级评级（考虑到，如果任何评级机构就母借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券发布了不止一个此类公开评级，该评级机构发布的最低此类公开评级）和（ii）母借款人在循环贷款方面的义务在根据第9.25条实施拟议解除抵押品后获得至少两家评级机构的投资级评级；

（b）没有当时未偿还的2024年新定期贷款或每名2024年新定期贷款人已同意根据本协议的条款解除其在抵押品上的担保权益（为免生疑问，解除应受本协议第9.08（b）（vi）条规定的要求的约束）；

（c）为优先有担保票据的债务提供担保的所有留置权应在适用的抵押品解除日期与为担保债务提供担保的留置权的解除基本同时解除；和

（d）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

“担保物解除存放期”是指自任何担保物解除存放日开始至担保物恢复存放日结束的期间。

“抵押信托协议”系指借款人、各附属担保人、抵押受托人及其其他当事人之间的日期为2011年7月1日的第二份经修订和重述的抵押信托协议，该协议可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

「抵押品受托人」系指作为抵押品信托协议项下抵押品受托人的德意志银行信托公司Americas或其根据协议条款委任的继任人。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的A档循环承诺、B档循环承诺、C档循环承诺、2024年新期限承诺、2026-1新期限承诺、新期限承诺、新循环承诺、再融资期限承诺、再融资循环承诺、期限承诺或截至该日期的循环承诺。

“承诺费”应具有第2.05（a）节中赋予该术语的含义。

“商品套期保值协议”是指现有的商品套期保值协议和任何其他协议（包括根据任何主协议订立或完成的每项确认或交易），其中规定掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、任何实物或金融商品合同或协议、电力购买、销售或交换协议、燃料购买、销售、交换或收费协议、排放和其他环境信贷购买或销售协议、电力传输协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议、商业或贸易协议、容量协议、天气衍生品协议，每一项都与购买有关或涉及购买，交换（包括购买或交换的选择权）、传输、分配、销售、租赁、运输、储存、加工或对冲（无论是实物、金融或其组合）、任何此类涵盖的商品、服务或风险、价格或价格指数、服务或风险或任何其他类似协议、任何可再生能源信用、排放、碳和其他环境信用以及任何其他信用、资产或属性，无论多么有权或指定，包括与任何“总量控制与交易”、具有经济价值的可再生投资组合标准或类似计划以及任何其他类似协议有关，在每种情况下，由母借款人或任何受限制附属公司订立。

“商品套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在商品套期保值协议项下的义务。

“通讯”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件规定或在本协议各方之间以其他方式传送的与本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联机构有关的每项通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或本协议或其他贷款文件所设想的交易，包括所有经批准的电子通信。

“合规期”是指一个四个财政季度期间，如果截至该四个财政季度期间的最后一天，（a）所有循环贷款的未偿还本金总额和（b）所有已发行和未偿还信用证（不包括（x）所有未提取信用证和（y）现金抵押或支持信用证）的规定金额之和超过循环承诺总额的35%。

“并发现金分配”应具有“投资”定义中赋予该术语的含义。

“合并现金流”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并净收入加上，不重复：

（a）相当于任何特别损失（包括债务消灭或转换的任何损失）的款额；加上

（b）该人或其任何受限制附属公司就资产出售而实现的任何净亏损（不影响其定义中规定的阈值），但以在计算该综合净收益时扣除该等亏损为限；加

（c）根据收入、利润或资本（包括联邦、州、省、地区、特许经营、消费税、财产和类似税收以及已支付或应计的外国预扣税款）提供的税款，包括实施与此相关的任何罚款和利息，以及代替业务费用（包括业务许可证费）和工资税抵免的州税，所得税抵免和类似抵免，并包括相当于该人或其受限制子公司或该人或其受限制子公司的任何直接或间接母公司或其受限制子公司的股权或现金等价物持有人在该期间实际获得的税收分配金额的金额，这些金额应视为该人或其受限制子公司直接支付的所得税而包括在内，在每种情况下，在计算该合并净收益时扣除的范围内；加上

（d）该人士及其受限制附属公司在该期间的固定费用，但以该等固定费用在计算该等合并净收益时扣除为限；加上

（e）与任何股权发售、许可投资、收购、处置、资本重组、发生或发行债务（包括其再融资）或本协议允许的其他交易有关的任何费用或收费（包括任何专业、承销和其他费用、平仓付款、溢价、费用和其他交易成本，包括为任何原始发行折扣和/或前期费用提供资金），在每种情况下，无论是否成功或完成，包括但不限于与优先票据和优先有担保票据的发售以及本协议所设想的交易（包括对其的任何修订，含第八修正案），并在计算合并净收益时扣除；加

（f）在计算合并净收益时扣除的任何少数股东权益费用的金额（减去支付给该少数股东权益持有人的任何现金股息的金额）；加

（g）与套期保值义务有关的按市值调整应占的任何非现金收益或损失；加上

（h）在没有重复的情况下，任何减值费用，包括任何坏账费用、诉讼费用、费用和收费以及减少该期间合并净收益的所有注销、减记或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加上

（i）任何重组成本、费用或准备金（包括在截止日期后与收购有关的任何成本以及与关闭和/或合并设施有关的成本）的金额，以及与增强会计功能或其他交易成本有关的任何一次性费用，与重新开始会计有关的上市公司成本、成本、费用和开支，以及与实施运营和报告系统及技术举措有关的成本；加上

（j）非常、不经常、不寻常或非经常性费用、开支或损失（包括不寻常或非经常性费用）、交易费用和开支以及咨询和顾问费、赔款和开支、遣散费、整合成本、战略举措成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签约、停留或完成奖金和开支（包括支付给受非竞争协议约束的雇员或生产商的款项），以及削减或修改该期间的养老金和退休后雇员福利计划，在每种情况下，连同根据公认会计原则的相关税收影响，并在计算此类合并净收益时扣除此类非现金费用或损失的范围内；加上

（k）在保险范围内或以其他方式可由第三方报销或可赔偿且实际已报销或可报销或可赔偿的范围内的费用、损失或开支；加上

（l）在适用的修订、合同、增加的定价或举措执行之日后的前24个月内，母公司借款人善意合理地认为本可实现或实现的母公司借款人及其受限制子公司的增量合同价值金额，作为合并现金流量贡献期间的合并现金流量贡献，其计算依据是（i）增加的定价或数量举措和/或（ii）与新客户订立（并根据）具有约束力和有效的新协议，或者，如果产生增量合同价值，在该期间与现有客户签订的新协议（或现有协议的修订）（统称“新合同”），如果此类新合同生效并在该期间开始时已开始履行（包括但不限于归属于新合同的增量合同价值超过（但不重复）归属于新合同的合同价值且在该期间已实际实现为合并现金流贡献），只要此类增量合同价值是可合理识别且具有事实依据的（该合同价值应在完全实现前加入合并现金流，须经父母借款人管理层认证，并按备考基准计算）；加

（m）就（x）“四大”国家认可会计师事务所或（y）行政代理人应合理接受的任何其他会计师事务所根据本协议许可的收购或其他投资的目标而编制的向行政代理人（可与贷款人共享）提供的收益报告的尽职调查质量所反映的调整（在每种情况下均须遵守惯例准入函）；加

（n）与在适用期间内支付或应计的任何收购或其他投资（包括在第八次修订生效日期之前完成的任何收购或其他投资）有关的盈利、延期付款或其他或有义务费用及其调整，以及因适用ASC 805而产生的任何其他现金费用（在每种情况下），以在计算合并净收益时扣除的范围为限；加

（o）根据公认会计原则（包括但不限于在库存、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、预付账单和其债务细目项目）对任何已完成的收购（包括在第八修正案生效日期或之前完成的收购）所产生的调整（包括但不限于此类调整向下推至母公司借款人及其受限制子公司的影响）的影响，或其任何金额的摊销或注销；加

（p）（i）与会计原则或政策变更有关的非现金费用或损失和/或（ii）会计原则变更的累积影响（通过累积影响调整或追溯应用，在每种情况下，根据公认会计原则）和/或在该期间因采用会计政策而导致的任何变更；加

（q）因存货重估（包括存货估值政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）或其他存货调整（包括因后进先出和/或先进先出的会计方法导致的任何非现金费用增加）而导致的任何非现金费用增加；加

（r）该人士及其受限制子公司在该期间的折旧、损耗、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用，只要它代表在任何未来期间的现金费用的应计或准备金或在前期已支付的预付现金费用的摊销），前提是在计算此类合并净收益时已扣除此类折旧、损耗、摊销和其他非现金费用；减

（s）增加该期间合并净收益的非现金项目，但在正常业务过程中应计收入除外；在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定；减

（t）该期间的利息收入；

但前提是，母公司借款人的合并现金流量将不包括归属于（i）被排除在外的子公司的合并现金流量，前提是该合并现金流量的被排除在外的子公司宣派或支付股息或类似分配不是由于被排除在外的子公司债务违约，然后根据相关被排除在外的子公司债务协议的条款操作允许（前提是，被排除在外的子公司的合并现金流将仅在上述但书所述情况已经发生并仍在继续的那部分期间如此排除），（ii）仅就第6.06（a）（ii）（1）节而言，被排除在外的项目子公司，但就任何被排除在外的项目子公司的任何投资而言的任何股息、分配或其他回报除外，在每种情况下，均以现金支付给母公司借款人或不是被排除在外的项目子公司的受限制子公司，（iii）仅就第6.12节而言，被排除在外的子公司和不受限制的子公司，除非（且仅限于）实际以现金分配给母借款人或任何子公司担保人，以及（iv）特定的除外子公司和特定的非限制性子公司（有关第6.12条的情况除外，前文第（iii）款适用），除非（且仅限于）实际以现金分配给母借款人或任何子公司担保人。

“合并优先留置权净杠杆比率”是指，在任何日期（就本定义而言，“计算日期”），（a）在（x）受抵押品上的第一优先留置权约束的日期的总债务（受允许的留置权限制）或（y）构成资本租赁义务或购买资金债务减去在该日期的所有非限制性现金总额，与（b）母借款人及其受限子公司在最近结束的测试期的合并现金流量的比率。为了进行上述计算：

（i）由母借款人或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由母借款人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期或该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在四季度参考期的第一天一样；

（ii）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流量以及在计算日期之前处置的经营或业务（及其所有权权益）将被排除在外；

（iii）在计算日期为受限制附属公司的任何人，在该四个季度的参考期内，将被视为在任何时间均为受限制附属公司；及

（iv）任何在计算日期并非受限制附属公司的人，将在该四季参考期内的任何时间被视为不是受限制附属公司。

“合并利息费用”是指，在任何期间，母借款人及其受限子公司（不包括被排除在外的项目子公司）在该期间的合并现金利息费用，无论是否已支付或应计（包括任何延期付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务相关的推算利息、与信用证或银行承兑融资相关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据利率对冲义务的净付款（如有），但不包括原发行贴现摊销及其他非现金利息支出），扣除现金利息收入。

“合并净收入”是指，就任何特定人员而言，在任何期间，该人员及其受限制子公司在该期间的合并基础上根据公认会计原则确定的净收入总和；但前提是：

（a）任何非受限制附属公司或以权益会计法入账的人士的净收入，将仅包括以现金支付予该特定人士或该特定人士的受限制附属公司的股息或类似分派（包括根据其他公司间付款但不包括同时进行的现金分派）的金额；

（b）仅就第6.06和6.12条而言，任何受限制子公司的净收入将被排除在外，前提是该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的净收入不是在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定之日；

（c）会计原则变更的累积影响将被排除；

（d）任何税后净非经常性或不寻常收益、亏损（减去与此有关的所有费用和开支）或其他费用或收入或开支（包括与遣散费、搬迁和一次性补偿费用有关的费用）应被排除在外；

（e）向高级职员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的任何非现金补偿费用应被排除在外，无论根据财务会计准则委员会第123R号声明、“基于股票的补偿的会计处理”或其他方式；

（f）处置或终止经营的任何税后净收益（亏损）和处置处置或终止经营的任何税后净收益或亏损应予排除；

（g）可归因于资产处置（正常业务过程中的资产处置除外）的任何收益或损失（减去与之有关的所有费用和开支）应予排除；及

（h）根据财务会计报表第142号和第144号或任何后续公告作出的任何减值费用或资产注销应予排除。

“合并有形资产净值”是指母公司借款人及其受限子公司的合并资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下，按照公认会计原则在合并基础上确定，如母公司借款人最近的资产负债表所示。

“合并有担保净杠杆率”是指，在任何日期（就本定义而言，“计算日期”），（a）在（x）受抵押品留置权约束的日期的总债务（受允许的留置权限制）或（y）构成资本租赁义务或购买资金债务减去在该日期的所有非限制性现金总额与（b）母借款人及其受限子公司在最近结束的测试期的合并现金流量的比率。为了进行上述计算：

（i）由母借款人或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由母借款人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期或该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在四季度参考期的第一天一样；

（ii）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的业务或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；

（iii）任何在计算日期为受限制附属公司的人，在该四个季度的参考期内，将被视为在任何时候均为受限制附属公司；及

（iv）任何在计算日期并非受限制附属公司的人士，在该四个季度的参考期内的任何时间，均会被视为并非受限制附属公司。

“合并总净杠杆率”是指，在任何日期（就本定义而言，“计算日期”），（a）该日期的总债务减去该日期所有非限制性现金的总额与（b）母公司借款人及其受限子公司最近结束的测试期的合并现金流量的比率。为进行上述计算的目的：

（i）由母借款人或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由母借款人或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期或该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在四季度参考期的第一天一样；

（ii）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的业务或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；

（iii）任何在计算日期为受限制附属公司的人，在该四个季度的参考期内，将被视为在任何时候均为受限制附属公司；及

（iv）任何在计算日期并非受限制附属公司的人士，在该四个季度的参考期内的任何时间，均会被视为并非受限制附属公司。

“出资债务”是指母借款人因出售其股权（不合格股票除外）或作为对其普通股本的出资（在每种情况下，附属公司或来自附属公司的债务除外）；但该等债务（a）在出售该等股权或作出该等出资后180天内发生，及（b）根据发生日期的高级人员证明书被指定为“出资债务”。构成产生出资债务基础的任何股权或出资的出售将不被视为合格股权的出售，为第6.06条的目的将不予考虑。

“控制协议”系指将由每一贷款方及其其他当事方签署和交付的每一份控制协议，如适用的贷款文件要求的那样，该协议可能会根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

任何可用期限的“相应期限”（corresponding tenor），如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“交易对手账户”是指质押给或存放在母借款人或任何受限制子公司的任何存款账户、证券账户或商品账户（以及所有现金、现金等价物和与其中现金等价物基本相当的其他证券或投资），作为合同对手方（包括商品套期保值义务的对手方）向母借款人或任何受限制子公司或为其利益而张贴或存放的现金抵押品，在每种情况下，仅限于此类账户（以及其中的金额）代表有利于母借款人或适用的受限制子公司的担保权益（包括作为托管安排的结果）（而不是其中金额的所有权权益）。

“涵盖商品”是指任何能源、电力、发电量、功率、热率、拥挤度、天然气、核燃料（包括浓缩和转化）、柴油、燃料油、其他石油基液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、资产或属性、废弃副产品、可再生能源信用，或其他能源相关商品或服务（包括辅助服务和相关风险（如位置基础或其他商业风险）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信用事件”应具有第4.01节赋予该术语的含义。

“信贷便利”是指（a）一项或多项债务便利（包括根据本协议提供的债务便利）或商业票据便利，在每种情况下与银行或其他机构贷方提供循环信用贷款、定期贷款、与信用挂钩的存款（或类似存款）应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方针对此类应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证，以及（b）向机构投资者出售的债务证券，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，不定期全部或部分置换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）。

“CS”应具有序言中赋予该术语的含义。

“治愈量”应具有第7.03节规定的含义。

“治愈权”应具有第7.03条规定的含义。

“每日复合CORRA”是指，在任何计息期的任何营业日，按复利按日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利与回溯）由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或推荐的该利率的方法和惯例确定；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生关于CORRA的基准替换日期，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或公布的CORRA的引用；并且规定，如果如此确定的每日复合CORRA应低于下限，则每日复合CORRA应被视为下限。

“每日复合CORRA贷款”是指根据第2.01条提供的、按基于每日复合CORRA的利率计息的贷款。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在（i）之前的两（2）个美国政府证券营业日（或由母借款人和行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间）的年利率等于SOFR，紧接此类SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知母借款人。如果Daily Simple SOFR低于下限，则Daily Simple SOFR将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“每日简单SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基础的利率计息的任何贷款。

“DB”应具有序言中赋予该术语的含义。

“被拒绝的收益”应具有第2.13（c）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间流逝（根据第7.01条）或两者均将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指在任何时候，在不违反第2.26条最后一款的情况下，任何贷款人（a）未能（i）根据本协议向任何开证银行支付该贷款人要求支付的任何金额（超过任何适用的补救期），（ii）为其贷款的任何部分提供资金（除非该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定，如果该贷款人可以获得，有该贷款人提供的合理背景资料支持）未满足）、其参与信用证或（iii）向行政代理人、开证行或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额，（b）以书面形式通知借款人、行政代理人、开证行或任何其他贷款人，或已作出公开声明，大意为不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意认定，即融资的先决条件（具体确定，如果此类贷款人可以获得，则有此类贷款人提供的合理背景信息支持）无法满足贷款）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或任何开证银行提出请求后的三个工作日内未能履行，善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其为未来贷款提供资金的义务和参与当时未偿还的信用证；但该贷款人在行政代理人、该开证银行收到该书面证明后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人，或（d）（i）就该贷款人或其母公司采取任何行动或成为贷款人破产事件的主体，或（ii）已有或已有母公司已，成为保释诉讼的主体；条件是，根据本（d）条，贷款人不得仅凭借政府当局或其机构对该贷款人或其母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人；此外，条件是，不因贷款人是违约贷款人而重新分配第2.26条规定的筹资义务，其他贷款人履行第2.26节规定的此类重新分配的融资义务或以现金抵押违约贷款人的循环信用证风险敞口，本身将导致相关违约贷款人不再是违约贷款人。根据上述（a）至（d）条中的任何一条，由行政代理人作出的确定（如有）（经理解并同意，（a）行政代理人可以但无义务作出任何该等确定；及（b）如本定义的要求另有满足，则不须由行政代理人作出确定，以使贷款人成为违约贷款人），即贷款人根据上述（a）至（d）条中的任何一条为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并且，如果作出任何该等确定，经行政代理人向母借款人、开证银行及贷款人发出有关决定的通知，该等贷款人应被视为违约贷款人（受第2.26条最后一款规限）。

“违约权”应具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应按照该含义进行解释。

“存款账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或作为该借款人关联公司的任何人因与根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售有关的该借款人的股权所有权而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明由母借款人的财务官执行的此类估值的基础，减去与该指定非现金对价的后续出售或转换或收取相关的现金或现金等价物的金额。

“折扣幅度”应具有第2.12（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“贴现购买选择通知”应具有第2.12（e）（ii）节中赋予该术语的含义。

“贴现自愿购买”应具有第2.12（e）（i）节中赋予该术语的含义。

“贴现自愿购买通知”应具有第2.12（e）（v）节中赋予该术语的含义。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本，在所有类别贷款或承诺的最晚到期日后91天的日期或之前。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求母借款人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本将不构成不合格股票，前提是该股本条款规定母借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.06条。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司借款人及其受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币，但明确用于指他国的合法货币的情况除外。

“等值美元”是指，在适用的估值日期，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以替代货币计价的任何金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.04条使用根据该第1.04条的规定在估值日期有效的当时该替代货币的适用汇率确定。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或为借款人的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何受限制的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在作为本定义（a）条所述机构的母公司的EEA成员国设立的任何实体，或（c）在本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“第八次修订”是指母公司借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人、2024年新定期贷款人及其其他贷款方之间的第二次修订和重述信贷协议的第八次修订，日期为第八次修订生效日期。

“第八修正案生效日期”是指2024年4月16日。

“第十一次修订”是指母公司借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人和2024-2新定期贷款人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十一次修订，日期为第十一次修订生效日期。

“第十一修正案生效日”是指2024年10月30日。

“环境资本支出债务”是指母借款人或其受限子公司为环境资本支出融资而发生的债务。

“环境资本支出”是指母公司借款人或其受限子公司为遵守环境法律而认为必要的资本支出。

“环境法”是指所有以前、现在和将来的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、条约、条例、规则、条例和法典以及具有法律约束力的法令、判决、指令和命令（包括同意令），在每种情况下，涉及保护环境、自然资源、职业健康和安全、气候变化或危险材料、物质或废物的存在、释放或接触，或危险材料、物质或废物的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、回收或处理，或与危险材料、物质或废物有关的此类活动的安排。

“环境责任”是指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本），无论是或有的或其他的，均因（a）不遵守任何环境法，（b）产生、制造、加工、分配、回收、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，或安排此类活动，（c）接触任何危险材料，（d）在任何地点或从任何地点释放任何危险材料，或（e）就上述任何情况承担赔偿责任、施加赔偿责任或涵盖赔偿责任的任何合同或协议。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继任实体。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《税法》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《税法》第412条的目的，与母借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），根据《税法》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与福利计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被免除的事件除外）；（b）就任何福利计划而言存在“累积资金短缺”（定义见税法第412条或ERISA第302条），不论是否豁免；（c）根据《税码》第412（d）条或ERISA第303（d）条提交的申请豁免任何福利计划的最低筹资标准；（d）父母借款人或任何ERISA关联公司就终止任何福利计划或父母借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何福利计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）父母借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何福利计划的意图有关的任何通知或委任受托人管理任何福利计划；（f）对福利计划作出任何修订，而该修订将要求根据《税法》第401（a）（29）条或ERISA第307条提供担保；或（g）母借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

“错误付款”具有第9.28（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.28（d）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第9.28（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第9.28（d）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.28（f）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第7.01节赋予该术语的含义。

“超额收益”应具有第6.04（e）节赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，该替代货币可以兑换成美元的汇率，该汇率是在该天上午11：00左右（伦敦时间）在该替代货币的彭博关键交叉货币汇率页面上规定的。如该汇率未出现在任何彭博关键交叉货币汇率页面上，则汇率应参照行政代理人和母借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该替代货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均值，于该日期上午10时或前后（伦敦时间）购买美元以在两个营业日后交付；但如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率报价，则行政代理人经与母借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。

“除外资产”是指：

（i）（a）任何贷款方作为一方的任何租赁、许可证、合同、财产权或协议，或任何该等贷款方在该等租赁、许可证、合同、财产权或协议项下的任何权利或权益，当且仅限于根据担保文件授予其中的担保权益将构成或导致任何该等租赁、许可证、合同、财产权或协议项下的违约、终止或违约或无效（但任何该等条款根据第9-406、9-407条将变得无效的范围除外，任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或权益原则的9-408或9-409）；但此类租赁、许可、合同、产权或协议仅在存在上述后果的范围和时间内为除外资产，且不再是除外资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，在此类后果不再存在的时候和/或（b）任何财产，当且仅限于根据所通过、发布、颁布、实施或颁布的任何适用法律，根据担保文件授予其中的担保权益应被禁止或变得无效时，在每种情况下，截止日期之后（根据任何相关司法管辖区的UCC第9-408或9-409条或任何其他适用法律或权益原则，任何此类适用法律将变得无效的情况除外）；但此类财产仅在上述禁止存在的范围内和期限内为除外资产，并应在该禁止不再存在时立即自动不再是除外资产并成为根据担保文件授予的担保权益的约束；

（ii）任何贷款方持有的不动产的任何（a）租赁权益及（b）任何贷款方的任何收费拥有的不动产，而在本条（b）的情况下，其个别帐面价值低于225,000，000美元（经理解及同意，本条（b）本身并不会导致任何自第十四条修订生效日期起为抵押财产的不动产成为除外资产）；

（iii）任何被排除在外的附属公司（任何被排除在外的外国附属公司除外，并受以下但书规限）、任何非受限制的附属公司的任何股权及任何资产，以及任何被排除在外的外国附属公司中超过66%（或就NRGenerating International BV而言，65%）的已发行有表决权股权总数的任何有表决权股权；

（iv）任何存款账户、证券账户或商品账户（以及所有现金、现金等价物及与其中持有的现金等价物及商品合约（定义见UCC）实质上相当的其他证券或投资），惟当且仅当该等存款账户、证券账户或商品账户受制于“许可留置权”定义（b）条所允许的留置权，但抵押品受托人根据及根据抵押品信托协议持有的任何该等允许的留置权除外；

（v）由母借款人或任何受限制的子公司收购的任何资产，该资产在相关收购或类似投资时为本协议允许的债务担保而设押，但范围（并且只要）管辖就该收购或类似投资所承担的适用债务的文件禁止将该资产质押以担保债务，且相关禁止未在考虑适用的收购或类似投资时实施（除非该等规定已被《UCC》或其他法律要求推翻）；

（vi）飓风附属公司的任何股权及任何资产；

（vii）[保留]；

（viii）任何贷款方所持有的个人的任何股权或项目权益，如果且只要该等股权在担保文件项下的质押构成或导致任何合营企业、股东、会籍、有限责任公司、合伙企业、所有者、参与项下的违约、终止或违约，该贷款方与该个人或项目权益的一名或多名其他股权持有人（作为母公司借款人或其子公司的任何该等其他持有人除外）之间的共享融资或其他类似协议；但该等股权应仅在存在上述后果的范围内和时间内为除外资产，并应不再是除外资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，其后果不再存在；

（ix）从合同对手方（包括与商品套期保值义务有关的对手方）收到的任何对手方账户，以及任何现金、现金等价物和/或与现金等价物具有实质可比性的其他证券或投资，以及其中持有的其他资金和投资及其收益（统称为“对手方现金”），但仅限于根据任何规范与合同对手方（包括与商品套期保值义务有关的对手方）的基础交易的任何协议，据此收到任何此类对手方现金，规定质押或以其他方式授予任何留置权，相关交易对手现金作为借款人或附属担保人在贷款文件项下义务的担保物，应构成或导致任何该等协议项下的违约、终止、违约或无效；但前提是，该等交易对手现金仅在存在上述规定的后果的范围内和时间内为除外资产，并应立即自动不再是除外资产，并应成为根据担保文件授予的担保权益的约束，前提是该等后果不再存在；此外，借款人或任何附属担保人在任何该等交易对手现金中可能拥有的任何留置权，不应被视为本（ix）条下的除外资产，且该留置权应遵循并被视为基础协议（包括任何商品套期保值义务）的一部分，该协议（包括任何商品套期保值义务）应（在适用的范围内）受本定义第（i）条的条款和条件的约束；

（x）NRG业务营销的任何账户，仅在以下情况下（a）该账户与NRG业务营销有关出售由NRG业务营销从除外项目子公司或为除外项目子公司的利益从第三方购买的电力或容量，以及（b）根据担保文件授予该账户的担保权益应构成或导致管辖该子公司适用的无追索权债务的任何协议或文书项下的违约、终止或违约；

（xi）Camas Power Boiler Inc.的营运资金账户以及Energy Protection Insurance Company（Vermont）的任何信托、信托、现金抵押品或监管或合同限制的存款或证券账户，但仅限于管辖该存款或证券账户的任何协议规定相关存款或证券账户、任何现金、现金等价物和/或与现金等价物基本相当的其他证券或投资的质押或以其他方式授予任何留置权，以及在其中持有的其他资金和投资及其收益，作为借款人或附属担保人在贷款文件项下义务的担保物，应构成或导致任何该等协议项下的违约、终止、违约或无效；但前提是，该存款或证券账户仅在存在上述规定的后果的范围内和时间内为除外资产，并应根据本条（xi）款不再为除外资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，在该等后果不再存在时（除非另有构成排除资产）；并进一步规定，任何借款人或任何附属担保人在任何该等存款或证券账户中可能拥有的任何留置权，不得被视为本（xI）条下的排除资产，且该留置权应遵循并被视为基础协议的一部分，该协议应（在适用的范围内）受本定义第（i）条的条款和条件的约束；

（xii）由第6.01（b）（iv）条准许的债务担保的母借款人或其任何受限制子公司的所有财产和资产（股权除外），或根据交付给行政代理人和抵押受托人的高级职员证书，由母借款人选择，在飓风收购结束日期之前的任何时间未偿还的与根据第6.01条准许的免税债券有关的本金总额不超过（a）的债务，以（1）650,000，000美元中的最大者为准，（2）总资产的2.50%和（3）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的20.0%，以及（b）在飓风收购结束日及之后，（1）1,250，000,000美元、（2）总资产的2.50%和（3）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的20.0%中的最大者，其担保仅为此类免税债券所涉及的融资（及其项下债务人的相关资产）上的许可留置权，而不是任何抵押品，在每种情况下，只要授予有利于有担保当事人的留置权将构成或导致违反、终止或违约，根据任何管辖第6.01（b）（iv）节允许的此类适用债务的协议或文书，或与第6.01节允许的免税债券（视情况而定）有关的此类债务，并且一旦此类禁止不复存在，此类财产或资产将不再是除外资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束；

（xiii）在第十四次修订生效日期之前根据本条（xiii）被指定为排除资产的任何其他财产和资产（a）和/或（b）在第十四次修订生效日期或之后由母借款人以书面向行政代理人指定为排除资产的任何其他财产和资产，当连同在相关确定时间因本条（xiii）的运作而构成排除资产的所有其他财产和资产时，a截至被指定为排除资产之日确定的公允市场价值超过飓风收购结束日期前的（a），最大值为（i）900,000，000美元，（II）总资产的3.50%和（III）最近结束的测试期间合并现金流的30.0%（按备考基础计算），以及（b）飓风收购结束日期及之后，最大值为（i）1,750，000,000美元，（II）总资产的3.50%，（iii）在任何时间未偿付的最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流总额的30.0%（“一般排除资产篮子”）（但有一项理解，为免生疑问，就在该确定日期之前被指定为排除资产的任何排除资产而言，该先前指定的排除资产的公允市场价值应与最初分配给该资产的公允市场价值相同）（并且，如果其公允市场价值超过（a）Hurricane收购结束日期前的（i）900,000，000美元，（II）总资产的3.50%和（III）最近结束的测试期合并现金流量的30.0%（按备考基准计算），以及（b）Hurricane收购结束日期及之后的（i）1,750，000,000美元，（II）总资产的3.50%，以及（III）最近结束的测试期合并现金流量的30.0%（按备考基准计算）的总和，此类财产或资产在超出公允市场价值的范围内不再是除外资产，并应在超过该金额时立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的标的）；为免生疑问，在任何时候，母借款人选择让一项除外资产成为抵押品的一部分并不再是一项除外资产，或在任何时候一项除外资产成为一家非限制性子公司、一家被排除项目子公司或一家被排除的外国子公司的资产，或根据本协议条款出售或以其他方式处置给非附属公司的第三方，为确定是否符合一般排除资产篮子，不得考虑任何此类资产的公平市场价值（截至被指定为排除资产之日确定），并且在一般排除资产篮子下将有相当于该资产的公平市场价值（截至被指定为排除资产之日确定）的金额可供借款人根据本条款（xiii）使用；

（xiv）任何知识产权（如担保和抵押协议中所定义），前提是其中的担保权益的授予将导致此类知识产权（包括美国意图使用商标或服务标记申请）的任何重要权利、所有权或权益的丧失、放弃或终止；但前提是，该等知识产权仅在上述规定的后果存在的范围内和持续时间内为排除资产，并不再是排除资产，并应立即自动成为根据担保文件授予的担保权益的约束，在该等后果不再存在时；

（xv）在根据本协议的规定将此类资产出售给证券化工具时，证券化资产以及，如果任何卖方就任何此类证券化工具保留的权益的质押应被适用的证券化或任何其他允许的证券化债务和/或任何卖方的保留权益质押以担保任何其他允许的证券化债务的管理文件禁止，则该卖方的保留权益；

（xvi）就证券化资产支付的款项，而该等款项存放于根据证券化设立的密码箱、抵押品账户或类似账户，以接收证券化资产的收款；

（xvii）除非母借款人酌情另有选择并由母借款人以书面指定给行政代理人，（a）母借款人或其任何受限制子公司在以下各子公司中拥有的股权以及所有财产和资产：（1）NRG Harrisburg Cooling LLC和（2）Camas Power Boiler Limited Partnership和（b）（1）Middletown Power LLC向GenConn Middletown LLC的租赁权益和（2）Devon Power LLC向GenConn Devon LLC的租赁权益；和

（十八）父母借款人和担保代理人合理确定根据担保单证授予担保权益或获得有利于有担保当事人的所有权保险的成本或其他后果的任何资产，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，以及根据担保单证授予有利于有担保当事人的此类资产的担保权益可以合理预期会导致不利税务后果的任何资产这不是父母借款人在与抵押代理人协商后合理确定的最低限度。

“被排除在外的外国子公司”是指在任何时候，属于受限制子公司的任何外国子公司，并且（或在美国联邦所得税目的中被视为）（a）一家公司或（b）由另一家外国子公司直接或间接拥有的传递实体，该外国子公司是（或被视为）一家公司。第六次修正生效日期的被排除在外的外国子公司载于附表1.01（a）。

“排除信息”应具有第2.12（e）节赋予该术语的含义。

“Excluded Perfection Assets”系指（i）在任何时候公允市场价值单独不超过200,000，000美元（或所有这些财产或资产作为一个整体总计不超过300,000，000美元）的任何财产或资产，而其中担保权益不能通过在相关司法管辖区的UCC下提交融资报表来完善，或者，就股权而言，不能通过在相关司法管辖区的UCC下提交融资报表或拥有代表此类股权的证书来完善，（ii）构成母借款人或其任何受限制附属公司在不动产（构成融资的不动产除外）上的租赁权益，（iii）构成属于“零余额”账户的任何存款账户（只要（x）该“零余额”账户的余额在任何时候不超过上文第（i）条所述的适用阈值连续24小时或更长时间（非营业日的日子除外），以及（y）该“零余额”账户的所有金额均须按日（非营业日的日子除外）划入另一存款账户不构成被排除的Perfection资产或在正常业务过程中用于第三方付款），（iv）构成机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，但其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，以及（v）构成需要通过在美国以外的任何司法管辖区采取行动来完善留置权的知识产权。为免生疑问，且尽管本协议或任何其他贷款文件（包括担保和抵押协议）有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方在第六次修订生效日期及之后的任何时间根据本协议或任何其他贷款文件订立任何控制协议。

“除外收益”是指（a）资产出售的任何净收益（i）自截止日期以来以及在第十四次修订生效日期或之前从一次或多次资产出售任何子公司的股权或财产或资产中收到，（ii）涉及自第十四次修订生效日期以来从一次或多次资产出售任何子公司的股权或财产或资产中收到的总额不超过300,000，000美元的出售，（iii）每年出售最多75,000，000美元的资产（任何期间的未使用金额结转到以后各期），在任何一种情况下，如果此类净收益被母公司借款人的负责官员指定为排除收益，并且在此范围内，以及（b）特定资产出售的任何净收益

“被排除项目附属公司”是指，在任何时候，（a）任何受限制的附属公司（包括该受限制附属公司的任何附属公司）（a）是一名债务人（或，就作为该等债务人的被排除项目附属公司的受限制附属公司而言，其所从事的业务与作为该等债务人的该被排除项目附属公司的业务相关的业务而言，受其他约束，或其财产受制于一项或多项契诺及当时任何未偿还的无追索权债务的其他条款，无论该受限制附属公司是否是证明当时未偿还的任何无追索权债务的协议的一方（除非母借款人对任何该等附属公司全权酌情另有明确选择），在每种情况下，如果且只要授予该附属公司的财产或资产的担保权益，或该附属公司对债务的担保，或该附属公司的股权质押，在每种情况下均有利于抵押受托人，为有担保方的利益，应构成或导致管辖适用的无追索权债务的协议或文书项下的违约、终止或违约；但该附属公司应仅在存在上述要求和后果的范围内并在此期间内为被排除的项目附属公司；或（b）不是（a）条所述的任何此类无追索权债务的债务人，而是根据本协议并根据本协议被母借款人指定为被排除的项目附属公司；此外，前提是，母公司借款人及其受限制子公司在被指定为排除项目子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.06节规定或根据许可投资定义的一个或多个条款（由母公司借款人和（b）在飓风收购结束日期及之后确定的）飓风子公司确定的可用于限制性付款的金额。第六次修订生效日期的除外项目附属公司载于附表1.01（b）。

“被排除在外的子公司”是指（a）被排除在外的外国子公司，（b）被排除在外的项目子公司，（c）根据“排除资产”定义的第（v）条或第（xiii）条，其所有资产（微量资产除外）构成排除资产的任何其他子公司，（d）[保留]，（e）任何专属保险子公司，（f）任何非营利子公司，（g）任何非实质性子公司和/或（h）任何特殊目的载体，包括任何证券化工具。为免生疑问，理解并同意（i）被排除的子公司的每个子公司也应被视为被排除的子公司和（ii）在根据上述（c）条被指定为被排除的子公司之后获得的被排除的子公司的所有资产，并且只要该指定仍然有效，就应被视为被排除的资产；但为免生疑问，飓风子公司仅应因被排除的项目子公司而被视为被排除的子公司。

“被排除的附属债务协议”是指“被排除的附属债务违约”定义中所指的管辖相关债务的协议或文件。

“被排除的附属公司债务违约”是指，就任何被排除的附属公司而言，该被排除的附属公司未能支付就任何债务到期的任何本金或利息或其他金额，当且随着该债务到期和应付，或发生任何其他事件或条件，导致该被排除的附属公司的任何债务在其预定到期之前到期，或使能或允许（无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之）该等债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人促使该等债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人、开证银行和任何其他收款人将由或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国（或其任何政治分区）对每个此类人的净收入征收（或以全部或部分计量）的所得税或特许经营税，或由于该收款人与征收此税的司法管辖区（或其任何政治分区）之间存在当前或以前的联系，（b）如属贷款人（根据母借款人根据第2.21（a）节提出的请求而受让人除外），则仅因该收款人已执行、交付或履行其义务或根据、收到或完善根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何其他交易、或根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何其他交易或出售或转让任何贷款文件的任何权益而产生的任何此种联系除外，在该贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.20（a）节从借款人那里获得与此种预扣税有关的额外金额（为免生疑问，经理解和同意，因贷款人成为本协议一方后发生的法律变更而对该贷款人征收的任何预扣税不应成为排除税），（c）由于该受让人未能遵守第2.20节（d）和（e）段以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的任何预扣税。

“豁免子公司”统称为（i）被排除的项目子公司和（ii）NRG Ilion LP LLC、NRG Ilion Limited Partnership、Meriden Gas Turbine LLC、LSP-Nelson Energy LLC、NRG Nelson Turbines LLC、NRG McClain LLC、NRG Audrain Holding LLC、NRG Audrain Generating LLC、NRG Peaker Finance Company LLC、NRG Rockford LLC、NRG Rockford Acquisition LLC、NRG SunCap LLC及其直接和间接子公司以及NRGTERMBluewater Holdings LLC及其直接和间接子公司。

“现有商品套期保值协议”是指（a）J. Aron & Company和NRG Texas Power LLC（作为合并继承者）各自于2004年7月21日签署的电力购销总协议和封面单、截至2004年7月21日根据该协议作出的确认书和截至2004年11月30日根据该协议作出的确认书，以及根据该协议作出的任何额外确认书（因为该等协议可能会根据本协议及其条款不时修订、补充、替换或以其他方式修改，「 高盛对冲协议」）及（b）附表1.01（c）所列的任何其他主协议，以及该协议项下的任何确认，因为该等确认可不时根据本协议及其条款作出修订、补充或以其他方式修订。

“现有信贷协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

“现有担保和抵押协议”系指截至2011年7月1日，母借款人、各附属担保人、作为抵押受托人的德意志银行 Trust Company Americas及其其他各方之间经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在截止日期之前签订的经修订和重述的担保和抵押协议。

“现有债务”系指母公司借款人及其子公司的债务（优先票据文件项下的债务除外）（a）在截止日期存在并载于附表6.01和（b）中有关现有免税债券的债务，在每种情况下，直至该等金额得到偿还。

“存量免税债券”是指（a）由德克萨斯市工业发展公司发行的2012年工业发展收益债券（NRG能源，Inc.项目）系列，（b）由肖托夸县工业发展机构发行的2020年豁免设施收入退还债券（NRG能源项目）系列（非AMT），（c）由本德堡县工业发展公司发行的2012年工业发展收益债券（NRG能源，Inc.项目）系列，（d）由本德堡县工业发展公司发行的2012年工业发展收益债券（NRG能源，Inc.项目）系列，（e）特拉华州经济发展局发行的豁免设施收入债券（Indian River Power LLC项目）系列2010和（f）特拉华州苏塞克斯县发行的恢复区设施债券（Indian River Power LLC项目）。截至第五修正案生效日期，现有免税债券的本金总额为465,487，000美元。

“设施”是指电力或能源相关设施。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由父母借款人的负责官员善意确定的自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值。

“FATCA”是指截至截止日期的《税法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据该条例颁布的任何财政部条例、实施这些条款的任何已发布的行政指南或根据《税法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在属于营业日的任何一天没有如此公布，则指行政代理人从其选定的具有公认地位的三家联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均数；但如果为负值，联邦基金有效利率应被视为为0.00个百分点。

“费用”是指承诺费、行政代理费、信用证参与费、开证行费用以及根据第2.12（d）节应支付的任何费用。

“FERC”是指联邦能源监管委员会或其继任者。

“第十五次修订”系指借款人、各附属担保人、2025-1新定期贷款人、其其他贷款方、行政代理人和担保物代理人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十五次修订，日期为第十五次修订生效日期。

“第十五次修正生效日”是指2025年7月22日。

“第五修正案”系指截至2020年8月20日母借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人、担保物受托人及其贷款方之间的信贷协议第五修正案和担保物信托协议第三修正案。

“第五次修正生效日期”与第五次修正中“修正生效日期”赋予的含义相同。

“第五修正案A档循环承诺”的含义与第五修正案中“新A档循环承诺”的含义相同。

任何人的“财务主任”指任何首席执行官、首席财务官或司库（或如无任何个人拥有该等指定，则指该人的董事会（或其委员会）指控的具有通常授予该指定的个人的权力和职责的人）或该人的董事会审计或财务委员会。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或任何后续实体。

“固定费用覆盖率”是指就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并现金流量与该人员在该期间以现金支付或应付的固定费用的比率。如果特定人员或其任何受限制子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始之后以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前（就本定义而言，“计算日期”）发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、解除或以其他方式解除任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股，然后，将计算固定费用覆盖率，对此类发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除债务，或此类优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用给予形式上的影响，就好像在适用的四季度参考期开始时发生了同样的情况一样。

此外，为了计算固定费用覆盖率：

（a）由特定人士或其任何受限制子公司进行的投资和收购，包括通过合并或合并，或由特定人士或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，包括任何相关的融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在四个季度的参考期或该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据条例S-X，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在四个季度参考期的第一天，并且该参考期的合并现金流将按相同的备考基础计算；

（b）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的业务或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外；

（c）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的固定费用，以及在计算日期之前处置的运营或业务（以及其中的所有权权益），将被排除在外，但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务；

（d）在计算日期为受限制附属公司的任何人，在该四个季度的参考期内，将被视为在任何时间均为受限制附属公司；

（e）任何在计算日期并非受限制附属公司的人，在该四个季度的参考期内的任何时间，将被视为不是受限制附属公司；及

（f）如在计算日期正发生的任何债务承担浮动利率，则该等债务的利息开支将按在计算日期有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该等债务的任何套期保值义务）。

如果自该期间开始以来，任何人（其后成为受限制附属公司或自该期间开始以来与母借款人或任何受限制附属公司合并或并入）应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间产生形式上的影响（包括任何形式上的成本节约），如同该投资、收购或处置一样，或在适用的四季度参考期开始时已将此类操作归类为已终止操作。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何期间，（a）该人员及其受限制子公司的合并利息费用（根据本协议的合并现金流量定义，其合并现金流量从该人员的合并现金流量中排除的任何被排除的子公司的利息费用除外）在该期间的总和，无论是否已支付或应计，包括债务发行成本的摊销和原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延支付义务的利息部分，不重复，与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分，与应占债务相关的推算利息，并扣除根据与利率相关的套期保值义务支付或收到的所有付款的影响；加上（b）该人及其受限制子公司在该期间资本化的合并权益，加上（c）由该人或其一家受限制子公司担保的另一人的债务产生的任何利息，或由该人或其一家受限制子公司的资产上的留置权担保，无论是否要求提供此类担保或留置权；但在任何情况下，不得将与任何信用证证券发行人的任何债务有关的任何佣金、折扣、费用或收费包括在本条款（c）中，加上（d）（i）该人士或其任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已支付或应计及是否以现金支付）的乘积，但以母公司借款人的股权（不合格股票除外）或向母公司借款人或受限制附属公司支付的股权股息除外，乘以（ii）分数，其分子为1，分母为1减去该人当时合并的联邦、州和地方法定税率，以小数表示，在每种情况下，在合并基础上并按照公认会计原则，减去（e）该期间的利息收入。

“下限”是指年利率等于0.00厘的利率。

“外国贷款人”是指根据借款人注册成立或组织所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指（a）非境内子公司或（b）境外子公司控股公司的任何受限制子公司。

“境外子公司控股公司”系指一家或多家境外子公司的直接母公司，且除直接或间接持有境外子公司的股权（或股权和债务）及其他与之相关的微量资产外，不持有其他资产的境内子公司。

“第十四次修订”系指借款人、2025年新的循环贷款人、其其他贷款方、行政代理人和抵押代理人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十四次修订，日期为第十四次修订生效日期。

“第十四次修正生效日”是指2025年5月27日。

“第四次修订”是指截至2019年5月28日，母借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人及其贷款方之间的第四次修订协议。

“第四修正案生效日期”应具有赋予第四修正案中“修正案生效日期”一词的含义。

「 FPA 」指经不时修订的《联邦权力法》及其所颁布的规章制度。

“FPA-管辖范围内的附属担保人”应具有第3.23（b）节中赋予该术语的含义。

“FPA MBR授权、豁免和豁免”应具有第3.23（b）节赋予该术语的含义。

“自由和明确的数量”应具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的、不时生效的公认会计原则；但是，前提是，如果任何经营租赁将被视为资本租赁，是由于自截止日期以来根据GAAP对租赁的会计处理发生变化（无论该租赁是否在截止日期生效），那么仅就任何此类租赁的会计处理而言，GAAP应被解释为在截止日期有效，并且该租赁不应被视为资本租赁或以其他方式构成本协议项下的债务。

“一般排除资产篮子”应具有排除资产定义中赋予该术语的含义。

“GHG议定书”是指《世界资源研究所/世界可持续发展工商理事会温室气体议定书：企业会计和报告准则修订版》。

“高盛 Sachs对冲协议”应具有“现有商品对冲协议”定义（a）条赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或监管能源的产生和/或传输的任何政府或非政府当局，包括ERCOT。

“给予贷款人”应具有第9.04（j）节中赋予该术语的含义。

“温室气体排放量”是指每年二氧化碳当量总量（CO₂e）由二氧化碳（CO₂）、甲烷（CH₄）和一氧化二氮（N₂O），构成由母公司借款人及其子公司拥有或控制的设施中用于生产批发电力的锅炉、涡轮机和发动机中的燃料燃烧产生的范围1排放（定义见《GHG议定书》），计量单位为百万公吨（mTCO ↓ e），经母公司借款人在适用的定价证书中证明。

“担保”系指在日常业务过程中以任何方式（包括以资产质押或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保，而非通过可转让票据背书进行托收，直接或间接。

“担保及抵押协议”系指母公司借款人、各附属担保人、抵押受托人及其他当事人之间的第二份经修订及重述的担保及抵押协议，日期为截止日期，可根据协议条款不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“担保义务”系指信贷协议借款人义务和与之相关的担保人义务，在每种情况下，如担保和抵押协议中定义的条款。

“危险材料”是指（a）任何石油产品或副产品、煤灰、燃煤副产品或废物、锅炉炉渣、洗涤器残渣、烟道脱硫材料、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、放射性材料、放射性废物或放射性副产品、氯氟烃和所有其他消耗臭氧物质，以及（b）任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质或废物。

“套期保值义务”是指，就任何特定人士而言，（a）所有利率/货币套期保值义务，（b）所有商品套期保值义务，（c）任何和所有其他利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期交易、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权、上限交易、下限交易、领子交易或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权）下的义务和其他义务，无论该交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（d）任何及所有任何种类的交易项下的义务和其他义务，以及相关确认，这些义务和义务受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（或其任何继承者）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“飓风收购”是指飓风收购协议中所述的收购。

“Hurricane收购协议”系指NRG能源，Inc.、NRG East Generation Holdings LLC、NRG Texas LLC、NRG Demand Response Holdings LLC、NRG Gas Development Company，LLC、Lightning Power Holdings，LLC、CCS Power Holdings，LLC、Thunder Generation，LLC、Linebacker Power Development Funding，LLC及其其他各方于2025年5月12日签署的某些采购和销售协议，连同所有展品、时间表和其他附件，均可能根据协议条款进行修订。

「飓风收购完成日期」指飓风收购根据飓风收购协议的条款完成的日期。

“Hurricane Subsidiaries”是指Lightning Power，LLC及其子公司（包括，在上述每一项的情况下，在与上述任何一项的任何合并中作为存续实体的任何人）。

“非物质子公司”是指在任何时候，任何受限制的子公司，如果且只要该受限制的子公司有，（i）在个别基础上，（a）当时的总资产不超过母公司借款人截至可获得资产负债表信息的最近一个财政季度的合并资产的5.00%，以及（b）可获得损益表信息的最近12个月期间的总收入和营业收入分别不超过母公司借款人合并收入和营业收入的5.00%，以及（ii）连同所有其他非物质子公司，合计，（a）该时间的总资产不超过母公司借款人截至可获得资产负债表信息的最近一个财政季度的合并资产的10.5%；（b）可获得损益表信息的最近12个月期间的总收入和营业收入分别不超过母公司借款人合并收入和营业收入的10.5%；但该受限制的子公司仅在满足上述所有要求的范围内并在此期间内为非实质性子公司。

“增加金额日期”应具有第2.24（a）节规定的含义。

“增量等价债”应具有第6.01（b）（xxiii）节规定的含义。

“incur”应具有第6.01节赋予该术语的含义。

“负债”是指，就任何特定的人而言，该人的任何债务（a）与所借款项有关；（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）；（c）关于银行承兑汇票；（d）代表售后回租交易方面的资本租赁义务或应占债务；（e）代表任何财产或服务的购买价款在获得此类财产或此类服务完成后超过六个月到期且根据公认会计原则将在该人的资产负债表上显示为负债的递延和未支付的余额；（f）代表任何套期保值义务项下的欠款净额，如果并在一定程度上，上述任何项目（信用证、应占债务和套期保值义务除外）将在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上显示为负债；以及（g）由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，特定人员对任何其他人员的任何债务的担保；但债务将不包括：（i）贸易账户和应计费用，期限不超过一年的公司间债务（包括任何展期或延期期限，并以正常业务过程中发生的为限）、因下推会计而存在的公司间债务以及因正常过程现金管理、税务和/或会计操作而产生的公司间债务和/或在综合资产负债表中消除的债务，（iii）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（iv）在正常业务过程中就某项资产的部分购买价格产生的购买价格滞留，以满足该资产的出卖人的担保或未履行的义务，（v）任何盈利、递延购买价格或营运资金调整义务、不竞争协议义务、照付不议或类似义务、咨询义务和递延补偿义务，直至任何此类义务在到期应付后五个营业日内未得到支付，（vi）在正常业务过程中发生的履约担保和其他商业合同担保（与借款有关的债务担保除外），直至任何此类债务在到期应付后五个营业日内未得到支付，（vii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债，（viii）与客户预付款和存款相关的负债，（ix）母借款人与其任何子公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应付的金额，（x）由该人或该人的任何附属公司解除的任何债务及（xii）在正常业务过程中产生的或有债务。就上述（g）条而言，任何人的债务金额须当作等于（x）该等债务的未付本金总额及（y）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“债务义务”是指根据任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

“获弥偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或从事具有国家认可地位的许可业务的人员的顾问，即根据母借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“信息”应具有第9.16节赋予该术语的含义。

“知识产权担保物”应具有担保和担保物协议中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”系指由贷款方签立和交付的所有知识产权担保协议，每一份协议基本上采用担保和抵押协议所要求的适用形式，同样可根据本协议及其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款、加拿大基准利率贷款或Daily Simple SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从2016年9月30日开始），（b）就任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如果是期限超过三个月的定期SOFR借款或定期CORRA借款，如果三个月期限的连续计息期适用于此类借款，以及（c）就任何每日复合CORRA贷款而言，本应是利息支付日的每一天，这是适用于此类贷款一部分的借款的每个计息期的最后一天。

“利息期”是指，（a）就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至其后1、3、6或12个月的日历月的数字对应日止的期间（或行政代理人与受影响的贷款人为便利利息支付与其他借款保持一致或经行政代理人、受影响的贷款人与借款人合理约定的财政或日历期间结束而约定的其他期间），由借款人选择，（b）就任何定期CORRA借款或每日复合CORRA借款而言，自该借款之日起至其后1个月或3个月（或其后（x）12个月的历月中的数字对应日止的期间，如果在有关借款时，该期限的利息期可供参与其中的所有贷款人使用，或（y）行政代理人和受影响的贷款人商定的其他期限，以促进利息支付与其他借款或财政或日历期间的结束，这是行政代理人、受影响的贷款人和借款人之间合理商定的），由借款人选择；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期限应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期（七天的利息期除外）须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利率/货币对冲协议”是指“利率/货币对冲义务”定义中所述类型的任何协议。

“利率/货币对冲义务”是指，就任何特定人士而言，该人士根据（a）利率互换协议（无论是从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议、利率领口协议、利率下限交易或任何其他类似交易或上述任何组合（包括订立上述任何选择）、（b）旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排，以及（c）旨在保护该人士免受货币汇率波动影响的任何协议或安排，包括货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约、远期外汇交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权），无论此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，在每种情况下均根据（a）、（b）和（c）条款，由该人订立，而不是出于投机目的。

“投资级评级”（如适用）系指穆迪的（a）Baa3或更高评级，（b）标普的BBB-或更高评级，（c）惠誉的BBB-或更高评级，（d）该组织的该等评级的等值，或（e）如果母借款人选择了另一评级机构，则该其他评级机构的该等评级的等值。

“投资”就任何人而言，是指该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资（不包括佣金、差旅和对高级职员和雇员的类似垫款）、为考虑债务、股权或其他证券而购买或其他收购的形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目。如果母借款人或任何子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的任何股权，使得在实施任何此类出售或处置后，该人不再是子公司，则母借款人将被视为在任何此类出售或处置之日作出了一项投资，该投资等于母借款人在该子公司的投资的公平市场价值，但未按第6.06（b）节最后一段规定的金额出售或处置。母借款人或任何附属公司对持有第三人投资的人的收购将被视为母借款人或该附属公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第6.06（b）节最后一段的规定确定。除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变动；但在担保和/或信贷支持导致投资的范围内（如有），该投资金额将是（x）在进行该投资时首先确定的该投资的公平市场价值，此后每年确定，（y）在此类担保和/或信贷支持被解除或终止时为零，以及（z）此类担保和/或信贷支持在其任何修改（如果被修改或修改）时确定的公平市场价值。

尽管有任何与此相反的规定，如果母借款人或受限制子公司对某人进行的任何投资与该人向借款人或附属担保人进行的现金分配（“同时进行的现金分配”）基本同时进行，则（a）该同时进行的现金分配应被视为就资产出售收到并按上文第2.13（b）和6.04和（b）节规定适用的净收益，该投资金额应被视为投资的公平市场价值，减同期现金分配金额。

“发行日”是指2011年5月24日。

“开证行”是指（a）BANA、巴克莱银行、法国巴黎银行、CNA、DB、JPM、MSB、Natixis、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、新斯科舍银行和/或它们各自的任何关联公司（各自以其作为其根据本协议签发的信用证的发行人的身份以及（b）根据第2.23（i）或2.23（k）节可能成为开证银行的任何其他贷款人，就该贷款人签发的信用证而言，（a）BANA、JPM、TERM2、Natixis、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行和/或它们各自的任何关联公司。除另有说明外，就任何信用证而言，“开证行”指已开出该信用证的适用开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“发行银行费用”应具有第2.05（c）节中赋予该术语的含义。

“Jetson收购”系指Jetson收购协议中所述的收购。

“Jetson收购协议”系指Vivint Smart Home, Inc.、NRG能源Energy，Inc.和Jetson Merger Sub，Inc.之间于2022年12月6日签署的某些合并协议和计划，连同所有展品、附表和其中可能根据其条款修订的其他附件。

“Jetson收购完成日期”系指根据Jetson收购协议的条款完成Jetson收购的日期。

“共同协议”是指实质上以附件 D形式存在或以父母借款人和行政代理人合理满意的其他形式存在的协议。

“JPM”应具有序言中赋予该术语的含义。

“判决货币”应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。

“判决货币转换日期”应具有第9.25（a）节中赋予该术语的含义。

“KPI指标”是指温室气体排放量和收入碳强度。

“KPI指标审计师”是指毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师，在每种情况下均以母借款人的独立审计师的身份行事，并由母借款人不时指定；但此类替代的KPI指标审计师应为可持续发展结构代理合理接受，并应适用与2018年基准可持续发展报告中使用的审计标准和方法基本相同的审计标准和方法。

“信用证承诺”是指各开证银行根据第2.23条签发信用证的承诺。

“信用证兑付”是指开证银行依据信用证进行的支付或支取。

“信用证手续费支付日期”应具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。

“信用证参与费”应具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。

“信用证证券融资”是指任何信用证证券发行人向机构投资者发行证券，并为代母借款人或任何子公司提供信用证或其他信用支持或以其他方式作为母借款人及其子公司流动资金来源而完成的任何融资安排。

“信用证证券发行人”是指为根据任何信用证证券融资发行证券而成立的任何人。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，适用于任何类别的贷款或承诺的最晚到期日，在该时间与此类贷款或承诺有关，为免生疑问，包括任何定期贷款、循环贷款或循环承诺的最晚到期日。

“LCT选举”应具有第1.05节赋予该术语的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“贷款人破产事件”是指（a）贷款人或其母公司破产，或一般无法偿付到期债务，或书面承认无力偿付到期债务，或为其债权人的利益进行一般转让，或（b）该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或为该贷款人或其母公司公开指定了接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人参与通知”应具有第2.12（e）（iii）节中赋予该术语的含义。

“出借人”应具有序言中赋予该术语的含义；但该术语还应包括（a）根据共同协议或允许的修订成为本协议一方的人和（b）根据转让和假设成为本协议一方的任何人（在每种情况下根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人除外）。除文意另有所指外，“出借人”一词应包括发行银行。

“信用证”是指在任何时候，根据并根据第2.23节的条款和规定以美元或替代货币签发的任何信用证或银行承兑汇票。

“留置权”是指，就任何资产而言（a）该资产的任何抵押、信托契据、担保债务契据、留置权（法定或其他）、质押、抵押、产权负担、限制、抵押品转让、押记或担保权益；（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）的权益；（c）就股权或债务证券而言，任何购买选择权，第三方就该等股权或债务证券的催缴或类似权利。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括知识产权许可。

“有限条件交易”是指任何允许的收购或投资、任何发生或不可撤销的偿还、赎回、回购、清偿或解除债务或任何受限制的付款、资产出售或根本变化或任何指定受限制的子公司、非受限制的子公司或被排除的子公司，在每种情况下，由母公司借款人或其根据本协议允许的一个或多个不以获得或获得第三方融资为条件的受限制子公司完成。

“流动性便利”是指（a）任何双边信用证便利，（b）与信用违约掉期或类似工具相关的任何有担保或无担保信用证便利，或（c）用于提供、支持或以现金抵押代表母借款人或任何受限制子公司签发的信用证的任何其他替代流动性便利。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.04（e）节交付的任何本票、担保文件、每份合并协议（包括第八修正案、第十一修正案、第十四修正案、第十五修正案和第十六修正案）、每份允许的修正案、第十二修正案和第十三修正案。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“贷款”统称为循环贷款和定期贷款。

“多数循环贷款人”是指在任何时候，有循环贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口和未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）和未使用的再融资循环承诺（如有）的贷款人，占当时所有未偿还循环贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口和所有未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）和未使用的再融资循环承诺（如有）之和的50%以上。

“多数定期贷款人”是指在任何时候，有定期贷款和未使用的定期承诺的贷款人，占当时所有未偿还定期贷款和所有未使用的定期承诺（如有）之和的50%以上。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“盯市调整”是指（a）根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生工具和套期活动的会计处理”，由套期保值义务（在该损失产生的现金影响尚未实现的范围内）或其他衍生工具的估值按市值变动引起的任何非现金损失，或任何类似的后续规定；加上（b）与当期已反映在合并净收益中的任何套期保值义务的规定结算日之前以现金支付的金额有关的任何损失；加上（c）与当期记录的交易相关的套期保值义务有关的任何收益根据下文（e）和（f）条已反映在以往各期的合并净收益中并不包括在合并现金流中的；减去（d）根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生工具和套期活动的会计处理”，在对套期保值债务（在此类收益产生的现金影响尚未实现的情况下）或其他衍生工具进行估值时因按市值变动而产生的任何非现金收益，或任何类似的后续规定；减（e）与任何套期保值义务的规定结算日之前以现金收到的、已反映在当期合并净收益中的金额有关的任何收益；减（f）与当期记录的交易相关的、已反映在前期合并净收益中并根据上述（b）和（c）条不包括在合并现金流中的套期保值义务有关的任何损失。

“主协议”应具有“套期保值义务”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指对（i）母借款人及其受限制子公司作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或（ii）安排人、行政代理人、担保代理人、开证行、担保受托人或其项下的担保方的重大权利和补救措施（作为一个整体）的重大不利变化或重大不利影响。

“重大债务”是指任何一名或多名母借款人或任何子公司的借款（贷款和信用证除外）和套期保值义务的债务，其本金总额或按市值调整价值超过（a）在飓风收购结束日期之前的（x）250,000，000美元中的最大值，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的8.0%，以及（b）在飓风收购结束日期及之后的最大值（x）500,000，000美元，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流的8.0%。

“到期日”是指（a）就任何A档循环承诺和A档循环贷款而言，A档循环终止日期，就任何B档循环承诺和B档循环贷款而言，B档循环终止日期，就任何C档循环承诺和C档循环贷款而言，C档循环终止日期，（b）就2024年新定期贷款而言，2031年4月16日，（c）就2026-1档新定期贷款而言，2033年4月28日，（d）就任何新定期贷款而言，新的循环承诺和新的循环贷款，适用的合并协议中规定的到期日以及（e）就任何再融资定期贷款、再融资循环贷款和再融资循环承诺而言，适用的合并协议中规定的到期日。

“最大增量”应具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“最高额”应具有第9.09节赋予该术语的含义。

“最惠国待遇调整”应具有第2.24（f）节赋予该术语的含义。

“少数股东投资”是指母公司借款人或任何受限制子公司拥有股本的任何人（子公司除外）。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或任何后续实体。

“抵押财产”是指在第六次修订生效日期（在使指定抵押解除生效后（定义见第六次修订）），由贷款方拥有或租赁并在附表1.01（d）中指定的每一宗不动产及其位于其上的改善物及其附属人，并应相互包括根据第5.09或5.10条授予抵押的位于其上的不动产及其改善物；但条件是，任何成为除外资产的抵押财产，或根据本协议第5.15条或贷款文件另有规定不再是附属担保人的任何人所持有的权利，就贷款文件项下的所有目的而言，均不再是抵押财产，抵押代理人和抵押受托人应采取任何贷款方合理要求的行动，由该贷款方承担费用，以终止贷款文件在该抵押财产上设定的留置权和担保权益。

“抵押物”系指抵押、信托契据、租赁抵押、租赁和租金的转让、前述各项的修改、修订和重述以及授予任何抵押财产留置权以担保担保义务的其他担保文件，每一项的形式均为具有母公司借款人合理满意的变更（应由适用的贷款方签署证明）、抵押代理人和抵押受托人，在每种情况下，其可能会被修改、重述、修改和重述，根据其条款不时补充或以其他方式修改。

“MSB”应具有序言中赋予该术语的含义。

“MSSF”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及其附属公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“国家认可的统计组织”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的国家认可的统计评级组织。

“Natixis”应具有序言中赋予该术语的含义。

“必要的资本支出债务”是指母借款人或其受限制的子公司为必要的资本支出融资而发生的债务。

“必要资本支出”是指适用法律（环境法除外）要求或出于健康和安全原因进行的资本支出。“必要资本支出”一词不包括主要为提高任何发电设施的效率、扩建或重新供电而进行的任何资本支出。

“净收入”是指，就任何特定人员而言，该人员根据公认会计原则确定的、在优先股股息或增值的任何减少之前的净收入（亏损），但不包括（a）任何收益或损失，以及对此类收益或损失的任何相关税收准备金，就（i）任何资产出售（不影响其定义中规定的门槛）或（ii）该等人士或其任何受限制附属公司处置任何证券或该等人士或其任何受限制附属公司的任何债务的清偿而实现；及（b）任何不经常、不寻常或非经常性收益或损失，连同就该等不经常、不寻常或非经常性收益或损失的任何相关税款拨备。

“所得款项净额”是指，就资产出售而言，母借款人或任何受限制子公司就任何资产出售（包括就任何资产出售中收到的任何指定非现金对价的出售或以其他方式处置所收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时的现金收益总额（使用任何现金等价物的公允市场价值（由母借款人善意确定），包括因解除与该交易有关的任何相关对冲协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与所处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测成本、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用、销售佣金、经纪、顾问和其他惯常费用以及与此相关的任何搬迁费用，（ii）支付本金、保费，以该资产出售标的资产的留置权（信贷融资项下的债务除外）作担保且与该资产出售有关须予偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的罚款、利息、破损费或其他金额，（iii）就非全资受限制附属公司进行或遭受的任何资产出售而言，其所得款项净额（计算时不考虑本条款第（iii）款）中归属于少数股东权益的按比例部分，因此而无法分配给母公司借款人或全资受限制子公司或为其账户分配，（iv）根据本协议允许支付或合理估计应支付或因此而允许支付的税款和税款分配，以及与适用的纳税人收到或分配该等现金收益相关的任何汇回费用，不重复，（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对出售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债（a）和（b）由母公司借款人或其任何受限制子公司保留的，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债，以及（vi）根据证明任何此类出售或处置的文件建立的任何资助代管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整（前提是，如果任何金额从此类托管中释放给母借款人或受限制的子公司，则扣除任何相关费用后的此类金额应构成净收益）。

“新承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“新合同”应具有合并现金流定义中赋予该术语的含义。

“新的循环承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“新的循环贷款人”应具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。

“新的循环贷款”应具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。

“新任期承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“新的定期贷款人”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。

“新定期贷款”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。

“第九次修订”系指作为贷款人的母借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人和Truist银行之间的第二次修订和重述信贷协议的第九次修订，日期为第九次修订生效日期。

“第九次修正生效日期”是指2024年4月22日。

“非同意贷款人”应具有第9.08（d）节中赋予该术语的含义。

“非FPA管辖的附属担保人”应具有第3.23（c）节中赋予该术语的含义。

“非FPA销售授权”应具有第3.23（c）节中赋予该术语的含义。

“Non-Ratio Based Prong”应具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“非基于比率的购买资金篮子”应具有第6.01（b）（iv）节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”系指（a）母借款人或其任何受限制子公司（排除项目子公司除外）（i）除根据无追索权担保或任何安排提供或保证在公平基础上提供商品和服务外，提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书）的债务，或（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但根据无追索权担保和（b）在构成债务的范围内，对子公司的任何投资，以及，为免生疑问，在本协议未另有禁止的范围内，由母借款人或任何附属公司质押由母借款人或任何附属公司直接拥有的任何被排除的附属公司的股权，以有利于代理人或贷款人的方式就该被排除的附属公司的无追索权债务。

“无追索权担保”是指借款人或附属担保人对被排除在外的项目子公司发生的无追索权债务的任何担保，而该等无追索权债务的出借人已承认或同意其对借款人或任何附属担保人的股票或资产不具有任何追索权，但该担保中规定的有限范围除外。

“NRG业务营销”是指NRG业务营销有限责任公司，一家特拉华州公司，为其全资子公司。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYPSC”应具有第3.23（f）节赋予该术语的含义。

“NYPSC主题公司”应具有第3.23（f）节中赋予该术语的含义。

“义务货币”应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。

“义务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“要约金额”应具有第2.13（b）节中赋予该术语的含义。

“提供的贷款”应具有第2.12（e）（iii）节中赋予该术语的含义。

“要约期”应具有第2.13（b）节赋予该术语的含义。

「高级人员证明书」系指由家长借款人的负责人员（或家长借款人的其他指明人员，视情况而定）代表家长借款人签署的证明书，该证明书须包括：（a）作出该证明书的人员已阅读适用契诺或条件的声明，（b）有关该证明书所载的声明或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明，（c）该官员认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就适用的契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）有关该人员认为适用的条件或契诺是否已获遵从的声明。

“原始截止日期”是指2006年2月2日。

“原发行日”是指2009年6月5日。

“其他适用债务”应具有第2.13（b）节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税（包括利息、罚款、罚款和附加税项）。

“家长借款人”应具有序言中赋予该术语的含义。

“母公司”就贷款人而言，是指该贷款人的银行控股公司（定义见董事会条例Y）（如有），和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该贷款人多数股份的任何人。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），因为同样已经或以后将得到更新、延长、修正或取代。

“付款接受方”具有第9.28（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“完美证明”系指由母借款人及各附属担保人签立并交付的、日期为截止交割日的交割前UCC勤勉证明（视同情况可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改）。

“履约担保”是指就任何无追索权债务出具的任何担保，该担保（i）如有担保，仅由被排除在外的项目子公司的资产或股权作担保，以及（ii）向该无追索权债务的提供者或任何其他人担保（a）履行由该无追索权债务融资的项目的全部或任何部分的改善、安装、设计、工程、建设、购置、开发、完工、维护或运营，或以其他方式影响与该项目有关的任何此类行为，（b）完成对相关被排除在外项目子公司的最低约定股权出资，或（c）被排除在外的项目子公司履行对此类无追索权债务提供人以外的人的义务。

“允许的修订”系指一项或多项修订，规定延长任何贷款的最后到期日和/或接受贷款人的任何承诺（前提是此类延期不得导致在未经行政代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下根据本协议有超过八个不同的最后到期日），并且，与此相关并受第9.19节规定的限制，与接受贷款人的适用贷款和/或承诺有关的适用保证金和其他定价的任何变化，以及向接受贷款人支付任何费用（包括预付款溢价或费用）（此类变化和/或付款将在本协议不加禁止的范围内以母公司借款人和接受贷款人约定的现金、股权或其他财产的形式）。

“许可业务”系指（a）收购、建造、管理、开发、改善、维护、租赁、拥有和经营设施以及任何相关资产或设施的业务，（b）向住宅、商业和工业客户营销、销售、分销和交付能源和其他商品以及相关产品和服务（包括但不限于智能家居和安全产品和服务），以及（c）与上述任何活动（包括收购和持有储备）合理相关、附属或附带的任何其他活动，包括投资于设施。经了解并同意，母借款人及其子公司截至第十四次修订生效日期的业务为，且截至飓风收购截止日，在飓风收购完成生效后，为“许可业务”。

“许可治愈证券”是指母借款人的股权证券，在所有类别的贷款或承诺的最晚到期日后91天之前没有强制赎回、回购或类似要求，所有股息或分配（如有）应仅以该股权证券的额外股份支付。

“允许的债务”应具有第6.01（b）节赋予该术语的含义。

“许可投资”是指：

（a）对母借款人或受限制附属公司的任何投资；

（b）对非物质附属公司的任何投资；

（c）对被排除在外的外国子公司的任何投资，只要被排除在外的外国子公司在可公开获得财务报表的最近一个财政季度末不共同拥有母公司借款人合并资产的20%以上；

（d）为支持任何被排除的附属公司的义务而签发的任何信用证；

（e）对现金等价物的任何投资（以及，在仅为被排除的子公司的情况下，现金等价物或其作为一方的任何信贷融资所允许的其他流动投资）；

（f）母借款人或任何受限制的附属公司对某人的任何投资，如由于该投资：

（i）该人成为受限制附属公司及附属公司担保人或非重要附属公司；或

（ii）该人与母公司借款人或作为附属担保人的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎全部资产转移或转让或清算；

（g）依据及遵从第6.04条进行的资产出售收取非现金代价而作出的任何投资；

（h）因出售任何属附属公司的人的股权而作出的投资，以致在任何该等出售生效后，该人不再是附属公司，但如出售该等股权构成资产出售，且根据第6.04条适用从该等资产出售所收取的净收益；

（i）以发行母借款人的股权（不合格股票除外）为交换条件的投资；

（j）为妥协或解决（i）贸易债权人或母公司借款人的客户或其任何受限制子公司的义务而收到的任何投资，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排；或（ii）与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他争议；

（k）以套期保值义务为代表的投资；

（l）对雇员的贷款或垫款；

（m）偿还或提前偿还贷款或同等负债；

（n）为妥协这些人的义务而收到的对贸易债权人、贸易对手方或客户的证券的任何投资，包括根据任何重组计划或类似安排在这些贸易债权人或客户破产或资不抵债时收到的投资；

（o）为存放或托收而持有的流通票据；

（p）欠母借款人或任何受限制附属公司的应收款项，并根据习惯贸易条款应付或解除；但条件是此类贸易条款可包括任何此类受限制附属公司的母借款人在当时情况下认为合理的特许贸易条款；

（q）发薪、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将作为会计目的的费用处理的事项；

（r）因收购一人而产生的投资，而该人在收购时持有构成投资的工具，但在考虑收购该人时并未获得；

（s）自发行日期起以现金方式对主要从事一项或多项许可业务的任何人（包括不包括附属公司、非受限制附属公司及非附属公司的人）作出的任何投资（为免生疑问，谅解及同意Jetson收购事项及Hurricane收购事项各自根据本条款获许可）；

（t）任何一项或多于一项指明融资对并非附属公司担保人的受限制附属公司的贡献；

（u）根据一项承诺进行的投资，而该承诺在订立时本应遵守本协定的规定；

（v）另一家被排除在外的附属公司对任何被排除在外的附属公司进行的投资；

（w）（i）自截止日期起根据本条（w）作出且截至第十四次修正生效日期尚未偿还的投资，以及（ii）自第十四次修正生效日期起对任何具有合计公平市场价值（在每项此类投资作出之日计量且不影响随后的价值变动）的人作出的其他投资，截至作出此类投资之日，未偿还总额不超过（a）飓风收购截止日期之前的（i）1,300，000,000美元中的最大者，（II）总资产的5.0%和（III）最近结束的测试期合并现金流的40.0%（按备考基准计算），以及（b）在飓风收购结束日及之后，（I）2,250，000,000美元、（II）总资产的5.0%和（III）最近结束的测试期合并现金流的40.0%（按备考基准计算）中的最大值；但是，前提是，如根据本（w）条作出任何投资于作出投资之日并非受限制附属公司及附属公司担保人的任何人，而该人于该日期后成为受限制附属公司及附属公司担保人，则该等投资其后须当作已根据上述（a）条作出，并须根据本（w）条终止作出；

（x）截止日期或之前存在的投资；

（y）许可的税务股权担保，前提是此类许可的税务股权担保如果以现金进行，根据上述（s）条本应被允许作为投资；

（z）在构成投资的范围内，（i）母公司借款人或任何受限制附属公司不时向任何信用证证券发行人作出的有关定期溢价、费用或类似付款的任何安排，或就未来发行债务承担的义务，在每种情况下，依据任何信用证证券融资或（ii）任何标准证券化承诺；

（aa）对非限制性子公司和合资企业的投资，截至作出此类投资之日，未偿还总额不超过（a）在飓风收购结束日期之前，最大值为（x）300,000，000美元，（y）总资产的1.25%和（z）最近结束的测试期合并现金流的10.0%（按备考基准计算），以及（b）在飓风收购结束日期及之后，最大值为（x）600,000，000美元，（y）总资产的1.25%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的10.0%（按备考基准计算）；和

（bb）额外投资，只要截至作出该等投资之日，综合总净杠杆率在备考基础上不超过（i）4.75：1.00或（ii）紧接完成该等投资前的综合总净杠杆率中的较高者。

“许可留置权”是指：

（a）抵押受托人根据抵押信托协议对借款人或任何附属担保人的资产持有的留置权，以确保（i）债务、信用证和其他贷款单证项下和其他贷款单证项下的其他担保义务（不包括根据第2.24节和按照第2.24节作出的新承诺所产生的债务、信用证和其他担保义务）和（ii）在抵押品解除担保期内的债务和其他信贷便利项下的其他债务义务和债务，根据和根据第2.24节产生的新承诺产生的信用证和其他担保债务，在产生此类留置权之日，未偿本金总额不超过本条款（a）（ii）项下的未偿本金总额，在飓风收购结束日期之前的（a）（x）之间的差额，（i）10,930，250,000美元和（II）总资产的42%，以及（y）飓风收购结束日期及之后的差额，（i）15,000，000,000美元和（II）总资产的42%两者中的较大者，及（b）根据上述（a）（i）条于该日期未偿还的本金总额减去自发行日期起由母借款人或其任何受限制附属公司以资产出售所得款项净额（不包括所得款项）作出的信贷融资项下任何定期债务本金的所有可选择或强制性还款的总额，且不重复，自发行日以来，母公司借款人或其任何受限制子公司因根据第6.04节应用资产出售净收益（不包括除外收益）（不包括该契约所设想的循环信用借款的临时减少）而就信贷融资项下的任何循环信用借款进行的所有还款或承诺减少的总额；

（b）留置权，以担保与（i）为购买、传输、分配、销售、租赁或对冲任何能源相关商品或服务的商业和贸易活动的合同（债务除外）和（ii）套期保值义务（在每种情况下，留置权可由担保受托人根据和根据担保信托协议持有）有关的债务；

（c）（i）有利于借款人或任何附属公司担保人的留置权，（ii）被排除的项目子公司为有利于任何其他被排除的项目子公司而招致的留置权，或（iii）被排除的外国子公司为有利于任何其他被排除的外国子公司而招致的留置权；

（d）保证履行法定义务的留置权、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务；

（e）对供应商或供应商担保债务的留置权，涵盖此类供应商或供应商出售或供应的资产，包括对债务担保的留置权或第6.01（b）（iv）、6.01（b）（xiii）、6.01（b）（xx）条允许的其他债务（包括资本租赁债务），以及除在抵押品解除期间外的6.01（b）（xxii），仅涵盖以此类债务获得或融资的资产；

（f）在截止日期存在并列于附表6.02的留置权；

（g）对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（h）法律规定的留置权，如承运人的留置权、仓储人的留置权、房东的留置权和机械师的留置权；

（i）勘测例外情况、地役权或保留、或他人对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气及其他矿产权益和租赁及其他类似目的的权利，或分区或其他对使用不动产的限制，而这些限制并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用产生重大损害；

（j）留置权，以担保根据本协议允许发生的任何允许的再融资债务；但条件是：

（i）新留置权应限于担保或根据产生原始留置权的书面协议可担保原始留置权（加上对该等财产或收益或其分配的改进和加入）的全部或部分相同财产和资产；和

（ii）由新留置权担保的债务不增加至任何金额，该金额高于（1）许可再融资债务的未偿还本金金额或（如更多）承诺金额和（2）支付与该等再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；

（k）与劳动者赔偿、失业保险和其他各类社会保障有关的留置权或保证金；

（l）为担保母借款人或其任何受限制子公司的法定、监管、合同或担保要求所产生的债务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（m）批予他人的租赁或转租，而该等租赁或转租并无实质上干扰母借款人及其受限制附属公司的业务，整体而言；

（n）根据ERISA产生的法定留置权；

（o）对母公司借款人或任何附属公司收购财产时存在的财产（包括股本）的留置权；前提是此类留置权在此类收购之前已经存在，而不是在考虑此类收购时发生；

（p）就双方意图为真实租赁（违反本协议订立的任何该等租赁除外）的经营租赁，因审慎基础上提交的UCC融资报表而产生的留置权；

（q）对属于被排除在外的子公司的资产和股权的留置权；

（r）额外的留置权，只要在该等留置权首次设定之日，（a）在飓风收购结束日期之前，综合担保净杠杆比率在备考基础上不超过3.50：1.00，以及（b）在飓风收购结束日期及之后，（x）就排名低于担保债务的抵押品上的留置权的任何该等留置权而言，综合担保净杠杆比率在备考基础上不超过4.00：1.00，及（y）就与担保债务的抵押品上的留置权享有同等地位的任何该等留置权而言，综合优先留置权净杠杆比率在备考基础上不超过3.50：1.00；

（s）为担保债务而产生的留置权或为资助必要的资本支出而产生的其他债务，而这些资本支出仅对使用此类债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产构成抵押；

（t）留置权以担保仅对使用此类环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保的环境资本支出债务；

（u）被视为与执行、交付或履行合同有关的资产或证券的留置权，以出售本协议另有许可的此类资产或股票；

（v）因对任何人的任何股权或未分割权益（视属何情况而定）的限制而产生的任何留置权，该人根据任何合营企业、股东、会籍、有限责任公司、合伙、所有人、参与或该人与该人的股权或未分割权益的一名或多名其他持有人（视属何情况而定）之间的任何违约、终止或违约，如担保权益或留置权因该等股权或未分割权益（视属何情况而定）而设定；

（w）因限制资产或财产（包括股权）处置或分配的任何习惯规定或合资、合伙、成员资格、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中的任何相关限制而产生的留置权，包括通过不可分割的权益拥有的项目的所有者、参与或类似协议；但前提是任何此类限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

（x）因在截止日期后就该融资订立的任何共享融资协议而产生的对母借款人或任何子公司的任何融资的留置权或所有权的其他例外情况，但任何该等留置权或例外情况单独或合计对相关财产的价值产生重大不利影响或对相关财产在母借款人或该子公司的业务运营中的使用产生重大损害的情况除外；

（y）对存放于存款机构的现金存款和其他资金的留置权，在每种情况下均是在日常业务过程中凭借与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定（包括《UCC》第4-210条）产生的，和/或因习惯上的合同费用规定、存托人或中介机构（和/或其关联机构）因所进行的投资或购买的证券而垫付的资金的偿还、赔偿、退回的支票和其他类似规定产生的；

（z）除在任何抵押品解除期间外，由母借款人根据“排除资产”定义第（xiii）条不时指定为排除资产的财产和资产上的任何留置权，该留置权（i）自截止日期起发生并于第十四次修订生效日期存在，以及（ii）自第十四次修订生效日期起发生的总额不超过首次设定该等留置权时的金额，连同在相关确定时间根据该条款构成排除资产的所有其他财产和资产时，a在首次设定此类留置权时，公允市场价值超过（a）在飓风收购结束日期之前，（x）750,000，000美元的最大值，（y）总资产的3.0%和（z）最近结束的测试期的合并现金流量的25.0%（按备考基准计算），以及（b）在飓风收购结束日期及之后，（x）1,500，000,000美元的最大值，（y）总资产的3.0%和（z）最近结束的测试期的合并现金流量的25.0%（按备考基准计算）；但前提是，任何设定的留置权，根据本条款（z）项发生或承担的非在抵押品解除期间的，应允许在随后的任何抵押品解除期间仍未清偿；

（aa）对应收账款、其他证券化资产、卖方保留的利息或将证券化资产的收款或收益或卖方保留的利息存入的账户的留置权，在每种情况下均与第6.01（b）（xxi）节允许的任何允许的证券化债务有关；

（bb）母借款人或任何子公司就不超过（i）截至第十四次修正生效日期的现有免税债券的未偿债务和（ii）（a）飓风收购结束日期之前的债务的总和而产生的留置权，最大值为（x）1,300，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期（按备考基础计算）的合并现金流的40.0%，以及（b）飓风收购结束日期及之后的债务，最大值为（x）2,250，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的40.0%（按备考基准计算）；

（CC）除在抵押品解除期间外，就增量等值债务和优先有担保票据对抵押品担保义务的留置权；

（dd）对非贷款方的受限制子公司的资产或股权的留置权，以担保这些受限制子公司根据第6.01节发生的债务；和

（ee）根据第6.01（b）（xxiv）条、第6.01（b）（xxv）条、第6.01（b）（xxv）条、第6.01（b）（xxvi）条和/或第6.01（b）（xxvii）条允许由母借款人或任何受限制的子公司承担的债务担保留置权。

“准许再融资债务”系指母公司借款人或其任何受限制子公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于退还、再融资、置换、解除或解除母公司借款人或其任何受限制子公司的其他债务（公司间债务除外），但（a）该等准许再融资债务的本金金额（或增值，如适用）不超过债务展期、再融资、展期、置换的本金金额（或增值，如适用），失效或退还（加上该等债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和保费的金额）；（b）如果被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务在受付权上从属于担保债务，则该等许可的再融资债务在受付权上从属于担保债务，其条款至少与规范债务展期、再融资、展期、置换的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（c）该等债务由母借款人（并可由任何附属公司担保人担保）或受限制附属公司承担，而该附属公司是债务展期、再融资、续期、置换、失效或退还的义务人。

“准许证券化债务”是指就证券化发行的任何第三方证券和任何与证券化相关的债务。

“允许的税务股权融资”是指仅就能源发电、输电或配电资产（以及与之相关的任何资产）的排除项目子公司的收购（或再融资）而订立的惯常税务股权融资。

“允许的税务股权担保”是指由被排除的项目子公司或该被排除的项目子公司的直接或间接母公司作出的任何无担保（或在被排除的子公司所持有的股权和投资允许的范围内有担保）信贷支持和/或赔偿义务（或类似的义务和担保），该公司已为其税务股权合作伙伴进行了允许的税务股权融资。

“允许的税收租赁”是指主要旨在提供税收优惠（而不是主要旨在创造债务）的由“代缴税款”计划或任何类似结构（包括租赁、售后回租等）组成的售后回租交易。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“质押证券”应具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“预付款金额”应具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“提前还款日期”应具有第2.13（b）节中赋予该术语的含义。

“定价证书”是指由母借款人的财务官员签署的在形式和实质上令行政代理人合理满意的证明，附上（a）母借款人上一个财政年度的可持续发展报告的真实和正确副本，并载列每一项适用的可持续发展调整，以及（如适用）备考温室气体排放量，对于上一个财政年度和合理详细的计算，以及（b）KPI指标审计员的审查报告，确认KPI指标审计员不知道应对此类计算进行任何重大修改，以便按照适用的报告标准列报。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时公布的“至少75%的美国30家最大银行公布的公司贷款基准利率”的年利率（或者，如果《华尔街日报》停止引用所述类型的基准利率，联邦储备委员会在题为“选定利率”的联邦储备统计发布H.15（519）中公布的作为银行最优惠贷款利率或其等值的最高年利率）；最优惠利率的每一次变动应自该变动被公开宣布为有效之日起开始营业之日起生效。最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际可用的最低或最优惠利率。

“优先留置权义务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“备考成本节约”是指，在不重复的情况下，就任何时期而言，任何备考“运行率”成本节约、运营费用减少和产生成本效益的改进（包括订立、修订或重新谈判任何重大合同或安排）、与运营效率、战略和成本节约举措、业务优化举措、采购改进和运营改进相关的重组费用和成本协同效应、收购、资产剥离、其他特定交易、重组、提高定价或数量、新项目或新合同以及其他举措和行动，在每种情况下，母借款人实际实现或预计在该计算日期后24个月内实现。

“备考温室气体排放量”具有第5.04（e）节规定的含义。

任何循环贷款人在任何时候的“按比例百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比。在循环承诺到期或终止的情况下，任何循环贷款人的按比例百分比应根据在此之前最近有效的循环承诺确定。

“项目权益”是指融资中的任何未分割权益。

“提议的折扣购买金额”应具有第2.12（e）（ii）节中赋予该术语的含义。

“审慎行业实践”是指在美国从事许可业务的人员在从事该行业的业务时普遍使用或采用的那些实践和方法，在每种情况下，这些实践或方法可能会不时演变，在所有重大方面与所有适用法律一致。

“PUCT”是指德克萨斯州公共事业委员会。

“PUHCA”是指2005年《公共事业控股公司法》及其下颁布的规则和条例，自2006年2月8日起生效。

“购买借款方”是指根据第2.12（e）节进行贴现自愿购买的母借款方或其任何子公司。

“PURPA”是指1978年《公共事业监管政策法》及其下颁布的规则和条例，并经不时修订。

“QF”是指PURPA下的“合格设施”。

“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“合格交易对手”是指，就任何特定的套期保值协议而言，任何交易对手。

“合格股权”是指母借款人的股权，而不是（a）不合格股票和（b）用于支持分摊债务发生的股权。

“合格贷款人”应具有第2.12（e）（iv）节赋予该术语的含义。

“合格贷款”应具有第2.12（e）（iv）节赋予该术语的含义。

“费率”应具有类型定义中规定的含义。

“评级机构”是指（a）穆迪、标普和惠誉中的每一家，以及（b）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对母借款人的高级、无担保、非信用增强型长期债务证券进行评级或未能公开提供该评级，则由母借款人选择的国家认可的统计评级组织应取代穆迪、标普或惠誉（视情况而定）。

“基于比率的Prong”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“重申协议”是指由母借款人、各附属担保人、行政代理人和担保受托人在形式和实质上合理接受的行政代理人签署和交付的、日期为截止日期的重申协议。

资产的“可变现价值”系指（a）如适用，该资产的面值和（b）由母借款人根据适用的证券化相关债务（视情况而定）的协议确定的该资产的市场价值（或，如果该协议不包含任何相关规定，则由母借款人的管理层善意确定）中的较低者。

“重新分配的金额”应具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”系指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午6：00（纽约时间）；如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人和母借款人根据当时的市场惯例确定的时间。

“再融资金额日期”应具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“再融资承诺”应具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“再融资循环承诺”应具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款人”应具有第2.25（e）节赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.25（e）节赋予该术语的含义。

“再融资期限承诺”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.25（c）节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.25（c）节赋予该术语的含义。

“注册”应具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“S-X条例”系指不时生效的《证券法》下的S-X条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”是指，就投资于银行贷款的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款并由该贷款人、该贷款人的关联公司、与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、受托人、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、浇注、排空、沉积、处置、排放、分散、倾倒、逃逸、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以加元计价的贷款的基准替换而言，加拿大银行、或由加拿大银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者。

“替换金额”应具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有贷款（不包括Swingline贷款）、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的期限承诺、未使用的新期限承诺（如有）和未使用的再融资期限承诺（如有）的贷款人，占所有未偿还贷款（不包括Swingline贷款）总和的50%以上，循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口、未使用的循环承诺、未使用的新循环承诺（如有）、未使用的再融资循环承诺（如有）、未使用的期限承诺（如有），未使用的新期限承诺（如有）和未使用的再融资期限承诺（如有）在该时间。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

个人的“负责人员”是指总裁、任何财务人员、首席运营官、任何助理财务主管、财务总监、财务总监、财务总监、高级副总裁、副总裁、秘书或助理秘书，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，其任何经理、管理成员或普通合伙人，以及由母借款人以书面形式向行政代理人指定为该人员的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何由负责人员签署的文件（偿付能力证明除外），应最终推定已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他贷款方的其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该人行事。

“重述协议”是指母借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人、Swingline贷款人、各发行银行、担保物受托人及其贷款方之间于截止日签署的修订和重述协议。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性支付”应具有第6.06条赋予该术语的含义。为确定是否符合第6.06节的规定，任何套期保值义务均不得被视为在合同上从属于所担保的义务。

人的“受限制附属公司”指指被提交人的任何非非受限制附属公司。除另有说明外，凡提及“受限制子公司”，均视为提述母借款人的受限制子公司。

“留存的提前还款金额收益”系指根据第2.13（b）节和第6.04节无须用于提前偿还定期贷款的任何资产出售的净收益的累计部分（包括由于适用的提前还款事件百分比低于100%）（为免生疑问，其中应包括任何不包括的收益）。

“收入碳强度”是指温室气体排放量除以母公司借款人及其子公司的总营业收入（在母公司借款人的适用会计年度经审计的合并财务报表中报告），其中总营业收入以百万美元计量，并经母公司借款人在适用的定价证书中证明。

“循环借款”是指由循环贷款构成的借款。

“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，A档循环承诺（如有）、B档循环承诺（如有）、C档循环承诺（如有）、任何新的循环承诺（如有）、任何新的循环承诺（如有）和/或该贷款人的任何再融资循环承诺（如有）。

“循环敞口”是指就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人所有未偿还的循环贷款在该时间的本金总额，加上（b）该贷款人的循环信用证敞口在该时间的总额，相当于美元的总和。

“循环信用证风险敞口”是指在任何时候，（a）当时所有信用证的未提取总额和（b）当时尚未偿付的所有信用证付款总额的等值美元之和。任何循环贷款人在任何时间的循环信用证风险敞口应等于其在该时间的总循环信用证风险敞口的按比例百分比。

“循环贷款人”是指有循环承诺或循环贷款的贷款人。

“循环贷款”统称为根据第2.01（c）节向借款人提供的贷款、任何新的循环贷款和/或任何再融资循环贷款。

“标普”是指标普全球 Ratings、S&P Global Inc.的一个部门或任何继任实体。

“被制裁国家”是指在任何时候受到全面制裁的国家或领土，包括自第八修正案生效之日起，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区、阿富汗、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓卢甘斯克人民共和国和所谓顿涅茨克人民共和国的非政府控制地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“担保方”是指安排人、行政代理人、担保物代理人、联席管理人、贷款人、开证行，就任何特定套期保值协议而言，是指同意受本协议第八条和担保及担保物协议第7.2节条款约束的任何合格交易对手，如同其是本协议或其一方；但任何合格交易对手不得享有与任何担保物的管理或解除或任何附属担保人在担保及担保物协议或担保物信托协议项下的义务有关的任何权利。

“证券账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

「证券化」系指由母借款人或任何受限制附属公司订立的任何交易或系列交易，据此，母借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）不时向一个或多个证券化工具出售、转让、转让、授予权益或以其他方式转让证券化资产（及/或在该等证券化资产上授予已转让或声称将转让予该等证券化工具的担保权益），以及哪种证券化工具为收购此类证券化资产提供资金（i）以其或其第三方证券子公司发行的收益，（ii）以向母借款人或此类受限子公司发行的卖方保留权益或增加此类卖方保留权益的方式，或（iii）以出售或收集证券化资产的收益。

“证券化资产”是指由母借款人或任何受限制的子公司（在每种情况下，无论是现在存在的还是产生的或未来获得的）发起或预期发起的任何应收账款，以及证券化交易中与此类应收账款习惯上转让的类型或习惯上就此类应收账款授予担保权益的类型，并由母借款人或受限制的子公司出售、转让或以其他方式转让给证券化工具的任何附属资产（包括合同权利）。

“证券化相关债务”是指除证券化之外的任何类型的融资安排，与金融机构或其他出借人或购买人，在每种情况下为购买、发起、汇集、由母借款人或任何仅以此类证券化资产或卖方保留权益作担保的受限制子公司为证券化资产或卖方保留权益提供资金或持有，在融资安排的金额超过证券化资产的可变现价值以及与之相关的卖方保留权益的范围内，持有人可能对母借款人或其受限制子公司有合同追索权。

“证券化工具”是指作为母借款人或任何受限制子公司的直接全资子公司或为实现证券化而成立的另一证券化工具（a）的人，（b）母借款人和/或任何受限制子公司和/或另一证券化工具向其转让证券化资产，以及（c）与此相关的人，发行（或有子公司为发行的证券化工具）第三方证券；但（i）该证券化工具不得从事除根据第6.04条允许的证券化购买证券化资产、向第6.04条允许的另一证券化工具出售证券化资产以外的其他业务，发行第三方证券或为此类证券化提供其他资金以及与之合理相关的任何活动，以及（ii）此类证券化工具应以第6.01（b）（xxi）节允许的方式发行第三方证券（或拥有一家子公司，该子公司是发行此类第三方证券的证券化工具），或为本协议项下的非限制性子公司以及优先票据文件和与优先有担保票据有关的文件项下的“非限制性子公司”。

“担保文件”系指担保和抵押协议、抵押物、控制协议、知识产权担保协议、抵押信托协议、重申协议和其他每一项担保协议、质押、抵押、转让（抵押品或其他方式）、同意书以及根据上述任何一项或根据第5.09或5.10节签立和交付的其他文书和文件。

“卖方留存权益”是指母公司借款人或证券化资产在第6.04条允许的证券化中转让给的任何受限子公司在证券化工具中持有的债务和/或股权权益（包括任何公司间票据），包括作为所转让证券化资产的购买价格的对价或一部分而收到的任何此类债务或股权，以及母公司借款人或任何受限子公司通过其就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分配的任何其他工具。

“优先票据”指母借款人2027年到期的6.625%优先票据、2028年到期的5.750%优先票据、2029年到期的5.250%优先票据、2048年到期的2.750%可转换优先票据、2029年到期的3.375%优先票据、2031年到期的3.625%优先票据和2032年到期的3.875%优先票据。

“优先票据文件”系指发行优先票据所依据的契约，以及证明或管辖优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，在每种情况下，可能会根据本协议及其条款的条款不时予以修订或补充。

“优先有担保票据”是指母借款人2024年到期的3.750%优先有担保第一留置权票据、2029年到期的4.450%优先有担保第一留置权票据、2025年到期的2.000%优先有担保第一留置权票据、2027年到期的2.450%优先有担保第一留置权票据和2023年到期的1.841%优先有担保第一留置权票据，以及母借款人为完成Jetson收购和/或Hurricane收购而发行的任何优先有担保第一留置权票据。

“重要附属公司”是指将成为S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例在截止日期生效。

“第六次修订”是指母公司借款人、各附属担保人、行政代理人、担保物代理人以及贷款人和发行银行之间的第二次修订和重述信贷协议的第六次修订，日期为第六次修订生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2023年2月14日。

“第十六次修订”系指借款人、各附属担保人、2026-1新定期贷款人、行政代理人和抵押代理人之间的第二次经修订和重述的信贷协议的第十六次修订，日期为第十六次修订生效日期。

“第十六次修正生效日”是指2026年4月28日。

“SOFR”是指与NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中提供的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中提供的含义。

“SPC”应具有第9.04（j）节赋予该术语的含义。

“特定资产出售”系指母借款人或其任何子公司在第八修正案生效日前完成的资产出售。

“特定违约事件”系指根据第7.01（b）条、第7.01（c）条、第7.01（g）条（关于借款人）或第7.01（h）条（关于借款人）发生的任何违约事件。

“特定排除子公司”是指在第十四次修订生效日期之后创建或收购的任何排除子公司（飓风子公司除外）。

“特定设施”是指以下每一项设施，或其任何部分和/或下述任何其他资产：（a）维也纳电力有限责任公司、Meriden Gas Turbine LLC、Norwalk Power LLC、Connecticut Jet Power LLC（不包括位于COS Cob现场的资产）、Devon Power LLC、Montville Power LLC在截止日期持有的设施（包括拥有这些设施的实体的股本，前提是这些实体不持有截止日期持有的设施以外的重要资产）；（b）以下设施或其任何部分：P.H. Robinson，H.O. Clarke，Webster，Cedar Bayou的3号机组、T.H. Wharton和Greens Bayou的2号机组；（c）下列子公司的股本，如果该子公司持有的资产除母借款人的外国子公司的股本外没有其他资产：NRG International LLC、NRG亚太有限公司、NRG International II Inc.和NRG International III Inc.；以及（d）Long Beach Generation LLC和Middletown Power LLC发行的股权以及任何资产（包括任何设施）。

“特定套期保值协议”是指借款人或任何附属担保人与任何合格交易对手订立的任何利率/货币套期保值协议。

“特定陈述”是指本协议以下各节中规定的每一借款人和其他贷款方的陈述和保证：（i）第3.01（a）和（d）节（但仅涉及其组织存在和地位以及关于执行的组织权力和权限，交付和履行本协议和其他贷款文件）；（ii）第3.02（a）节（但仅涉及其对本协议和其他贷款文件的授权）；（iii）第3.02（b）节（i）（a）节（但仅涉及本协议和其他贷款文件（仅限于其签署、交付和履行贷款文件、产生其项下的义务以及就这些义务授予担保和担保权益）与其证书或公司章程或其他租船文件的不冲突）；（iv）第3.03节（但仅涉及其执行和交付，本协议和其他贷款文件）；（v）第3.11（b）节；（vi）第3.12节；（vii）第3.19节（但仅涉及抵押品留置权的有效性和完善性，并受允许的留置权限制）；（viii）第3.24节；和（ix）第3.27（c）节（在每种情况下，仅因为此类陈述涉及与适用的有限条件交易相关的任何债务的收益使用）。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何（a）收购、投资、就任何收购或投资签署意向书或购买协议，（b）非在正常过程中出售、转让或以其他方式处置资产或财产，（c）任何资本支出、建造、维修、更换、改善、发展，（d）任何合并或合并、合并或任何类似交易，（e）任何债务的产生、发行或偿还，（f）任何股息、分配或其他类似付款，（g）任何附属指定或（h）任何其他事件，在每一种情况下，允许此类交易的贷款文件的条款要求对本协议项下的测试或契约“备考合规”，或要求此类测试或契约以“备考基础”计算或被赋予“备考效力”。

“指定非限制性子公司”是指第十四次修订生效日期后指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司（飓风子公司除外）。

“标准证券化承诺”是指由母借款人或母借款人的任何受限制子公司就允许的证券化作出或订立的任何陈述、保证、契诺、回购义务和赔偿，而母借款人已善意地确定为证券化中的惯常做法，包括但不限于证券化中证券化资产的出卖人因违反陈述、保证或契诺而产生的回购、赔偿或支付证券化资产的视为收款的任何义务，以及与发起有关的任何其他承诺，出售或服务从事任何证券化的实体（包括从事此类证券化的任何实体的任何特殊目的母公司）的证券化资产和其他资产。

“规定期限”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期截至其按照本协议条款发生的第一个日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“子公司”是指，就任何人（在此简称“母公司”）而言，在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益。

“子公司”是指母公司借款方的任何子公司（直接或间接）。在任何情况下，任何信用证证券发行人都不会构成母借款人的子公司（直接或间接）。

“附属公司担保人”是指在第六次修订生效日期，附表1.01（f）中规定的每个受限制子公司，并在其后的任何时间，应相互包括不属于排除子公司的受限制子公司；但前提是，如果任何附属公司担保人在任何时候根据第5.15节并根据该节被指定为（i）非限制性子公司或排除项目子公司，或（ii）根据其定义的（c）条被指定为排除子公司，此后，该人不应被视为附属公司担保人。

“继承率”应具有第2.08（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“后续利率符合性变化”是指，就任何拟议的后续利率而言，对加拿大基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他可能适当的行政事项进行的任何符合性变化，由行政代理人与母借款人商定，以反映采用该后续利率并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，行政代理人与母借款人协商确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在该继承率管理的市场惯例的，以行政代理人经母借款人同意确定的其他管理方式进行管理）。为免生疑问，任何使任何后续利率符合变动的修订均应与母借款人协商后作出。

“可持续发展定价调整日”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“Sustainability Structuring Agent”应具有序言中赋予该术语的含义。

“税法”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“税务股权合伙人”是指与被排除在外的项目子公司就完成许可的税务股权融资订立合资协议、有限责任公司协议或类似安排的任何税务股权合伙人。

“免税债券”是指由政府当局（包括任何准政府机构）为借款人或任何附属担保人的直接或间接利益发行的任何债券或其他证券，或在适用法律允许的情况下由借款人或任何附属担保人发行的任何债券或其他证券，其支付的利息免征适用的联邦、州和/或地方税收。

“税务集团”应具有第6.06（b）（xii）节赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、负债或预扣（包括利息、罚款、罚款或税款的增加）。

“第十次修订”系指母公司借款人、各附属担保人、行政代理人、抵押代理人和各循环贷款人及其各开证银行方之间的第二次修订和重述信贷协议的第十次修订，日期为第十次修订生效日期，据此，该等循环贷款人和开证银行同意延长C批循环终止日期以及其中规定的某些其他事项。

“第十次修正生效日”是指2024年10月30日。

“定期借款”是指由定期借款组成的借款。

“定期承诺”是指，就每个贷款人而言，在截止日期（如有）根据本协议提供定期贷款的承诺、其2024年新期限承诺（如有）、其2026-1新期限承诺（如有）、任何新期限承诺（如有）和/或该贷款人的任何再融资期限承诺（如有）（视同）（a）根据第2.09条不时减少和（b）根据该贷款人根据第9.04条或向其转让而不时减少或增加。截至第八次修正生效日期，在为2024年新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。截至第11次修正生效日期，在为2024-2新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。截至第15次修正生效日期，在为2025-1新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。截至第十六次修正生效日期，在为2026-1新定期贷款提供资金后，定期承诺的本金总额为0美元。

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）的任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则行政代理人应如此通知借款人，并根据借款人的选择，（i）CORRA期限将是CORRA期限管理人在CORRA期限管理人公布该期限的CORRA期限参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA期限参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个工作日；或（ii）该定期期限CORRA确定日的CORRA期限参考利率应被视为等于该日的每日复合CORRA；此外，前提是，如果Term CORRA永远低于下限，则Term CORRA应被视为下限。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA借款”是指由定期CORRA借款组成的借款。

“定期CORRA贷款”是指根据第2.01条提供的、按基于定期CORRA的利率计息的贷款。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人，包括每个2024年新定期贷款人和2026-1年新定期贷款人。

“定期贷款”统称为根据第2.01（a）节在截止日期向母借款人提供的贷款、2024年新定期贷款、2026-1年新定期贷款、任何新定期贷款和/或任何再融资定期贷款。

“定期SOFR”在提及任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义中规定的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何与适用的利息期相当的期限，纽约时间上午6：00左右的期限SOFR参考利率，该期限在与适用的利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；但如果该期限SOFR利率低于0.00个百分点，则该期限SOFR利率应被视为0.00个百分点。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和时间（该日为“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则行政代理人应如此通知借款人，并根据借款人的选择，（i）该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个工作日，或（ii）该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率应被视为等于该日的每日简单SOFR。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定日期而言，由母借款人最近连续四个财政季度组成的单一期间（无论这些季度是否都在同一财政年度内），而第5.04（a）节或第5.04（b）节（如适用）所述的财务报表已经交付，或被要求交付（或由母借款人自行选择，可在内部获得（由母借款人善意确定）；前提是，此类内部可获得的财务报表也交付给行政代理人和每个贷款人）。

“Texas Genco Retirement Plan”是指为父母借款人的符合条件的德克萨斯州雇员维持的非缴费型固定福利养老金计划。

“第三方证券”是指，就任何证券化、票据、债券或其他债务工具而言，信托中的实益权益、应收款或由相关证券化工具为现金对价而发行的其他证券中的不可分割的所有权权益或其他证券（母公司借款人或任何子公司除外，卖方的保留权益除外），其所得款项用于为该证券化工具在证券化中购买证券化资产提供全部或部分融资。任何第三方证券的金额应被视为等于该第三方证券在该时间未偿还的本金总额、规定的或投资金额。

“第十三次修订”是指父母借款人、APX和行政代理人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十三次修订，日期为第十三次修订生效日期。

“第十三次修正生效日”是指2024年12月20日。

“总资产”是指母公司借款人及其受限制子公司的合并资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，如母公司借款人最近的资产负债表所示（但按备考基础计算，以使任何适用的交易具有备考效力）。

“总债务”是指，在任何确定日期（不重复），母借款人及其受限制子公司在（a）条所述类型的该日期未偿还的所有第三方债务的总额（仅限于此类债务自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可展期的情况，由母借款人或任何受限制子公司自行选择，至自其创设之日起一年以上的日期）或（b）（信用证（包括信用证）或银行保函除外，以三（3）个工作日内未提取和未偿还且不以现金作抵押或支持的为限）或（d）的定义，在每种情况下，其金额将反映在当时根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上，因为该等金额可能会作出调整，以反映就与该等债务有关的货币兑换风险而订立的任何对冲协议或其他衍生工具的影响（由母公司借款人善意确定），按按市值计算；但前提是（i）总债务将不包括被排除的子公司的所有债务（但为免生疑问，不为贷款方的此类债务提供担保）和（ii）债务总额将包括根据第6.01（b）（xxvi）节产生的任何未偿债务的金额（如果有的话），该金额超过了与之相关的消费者贷款资产的公平市场价值（由母借款人善意确定）（然后仅以此种超额的金额为准）。

“总循环承诺”是指，在任何时候，循环承诺的总金额，在该时间有效。截至第十四次修正生效日期，循环承付款总额为4,595，000,000.00美元。

“一批循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据附表1.01（e）（该附表可根据第9.04条重述）或根据该贷款人承担其一批循环承诺所依据的转让和假设或联合协议（如适用）作出的承诺（如有），（a）根据第2.09条不时减少及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。截至第十四次修正生效日期，A档循环贷款人的A档循环承诺总额为0美元。

“A档循环敞口”是指，就任何一档A循环贷款人而言，在任何时间，（a）该档A循环贷款人的所有未偿还的A档A循环贷款在该时间的本金总额，加上（b）该档A循环贷款人的A档A循环信用证敞口在该时间的总额，相当于美元的总和。

“A档循环信用证敞口”是指在任何时候，（a）每档A循环贷款人在该时间的所有信用证的未提取总额和（b）每档A循环贷款人在该时间尚未偿付的所有信用证付款的总额之和。任何A档循环贷款人在任何时间的A档循环信用证风险敞口应等于其在该时间的A档循环信用证风险敞口总额的按比例百分比。

“A档循环贷款人”是指任何有A档循环承诺或A档循环贷款的贷款人。

“A档循环贷款”是指根据A档循环承诺提供的任何循环贷款。

“A档循环终止日期”是指（x）所有A档循环承诺终止之日和（y）2024年5月28日两者中较早者。

“B档循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据附表1.01（e）（因为该附表可根据第9.04条重述）或根据该贷款人承担其B档循环承诺所依据的转让和假设或合并协议（如适用）作出的承诺（如有），（a）根据第2.09条不时减少，及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向其转让而不时减少或增加。截至第八次修正生效日期，B档循环贷款人的B档循环承诺总额为0美元。

“B档循环敞口”是指，就任何B档循环贷款人而言，在任何时间，（a）该B档循环贷款人的所有未偿还的B档循环贷款在该时间的本金总额，加上（b）该B档循环贷款人的B档循环信用证敞口在该时间的总额，相当于美元的总和。

“乙档循环信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）各乙档循环贷款人在该时间的所有信用证的未提取总额和（b）各乙档循环贷款人在该时间尚未偿付的所有信用证付款的总额之和。任何B档循环贷款人在任何时间的B档循环信用证风险敞口应等于其在该时间的B档循环信用证风险敞口总额的按比例百分比。

“乙档循环贷款人”是指任何有乙档循环承诺或乙档循环贷款的贷款人。

“乙期循环贷款”是指根据乙期循环承诺作出的任何循环贷款。

“B档循环终止日期”是指（x）所有B档循环承诺终止之日和（y）2023年7月5日两者中较早者。

“C档循环承诺”是指，就任何贷款人而言，（i）在第十四次修订生效日期之前，该贷款人根据附表1.01（e）（因为该附表可根据第9.04条重述）作出C档循环贷款（以及获得参与信用证）的承诺（如有），以及（ii）自第十四次修订生效日期及之后的承诺（如有），该等贷款人根据作为第十四次修订附件B所附的附表1.01（e）（因为该附表可根据第9.04条重述）根据本协议作出C批循环贷款（以及获得参与信用证），或如任何贷款人根据该贷款人承担其C批循环承诺所依据的转让和假设或共同协议成为本协议的一方，则在每种情况下，该转让和假设或共同协议（如适用）中规定的金额，（a）根据第2.09条不时减少，及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向其作出的转让而不时减少或增加。截至第十四次修正生效日期，C部分循环贷款人的C部分循环承诺总额为4,595，000,000.00美元。为免生疑问，C档循环承诺包括2025年新的循环承诺。

“C档循环敞口”是指，就任何C档循环贷款人而言，在任何时间，（a）该C档循环贷款人的所有未偿还的C档循环贷款在该时间的本金总额，加上（b）该C档循环贷款人的C档循环信用证敞口在该时间的总额的等值美元之和。

“丙类循环信用证敞口”是指，在任何时候，（a）每个丙类循环贷款人在该时间的所有信用证的未提取总额和（b）每个丙类循环贷款人在该时间尚未偿付的所有信用证付款的总额之和。任何丙类循环贷款人在任何时间的丙类循环信用证风险敞口应等于其在该时间的总丙类循环信用证风险敞口的按比例百分比。

“丙类循环贷款人”是指具有丙类循环承诺或丙类循环贷款的任何贷款人，应包括2025年新增的循环贷款人。

“丙期循环贷款”是指根据丙期循环承诺作出的任何循环贷款。

“C档循环终止日期”是指（x）终止所有C档循环承诺之日和（y）2029年10月30日两者中较早者。

“交易”统称为：（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，（b）本协议项下的借款、信用证的签发和上述各项收益的使用，（c）根据担保文件授予留置权，（d）根据现有信贷协议未偿还的所有定期贷款（定义见现有信贷协议）的全额重新证明，（e）将现有信贷协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）与本协议项下的循环信贷融资（包括信用证融资及其项下的Swingline贷款融资）进行置换，（f）[保留]，（g）与上述任何一项有关或与上述任何一项有关的任何其他交易，以及（h）支付与上述有关的费用、成本和开支。

“第十二次修订”是指借款人、行政代理人、抵押代理人和2024年新定期贷款人之间的第二次修订和重述信贷协议的第十二次修订，日期为第十二次修订生效日期。

“第十二次修正生效日”是指2024年11月26日。

“类型”，当用于任何贷款或借款时，应指参考确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“利率”一词应包括期限SOFR利率、期限CORRA参考利率、替代基准利率、加拿大基准利率、每日简单SOFR和每日复合CORRA。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“UCC”系指在纽约州或任何其他适用司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一海关”应具有第9.07节赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指在任何日期，（a）母公司借款人及受限制子公司于该日期的合并资产负债表所列现金及现金等价物账户中的所有现金及现金等价物（不包括在其上列为“限制性现金”的任何此类金额），以及（b）与母公司借款人及受限制子公司的合并资产负债表所列资产的商品头寸相关的所有保证金存款，不得重复。

“非限制性附属公司”是指由母借款人的一名负责官员根据其签署的证书指定为非限制性附属公司的任何附属公司，但仅限于该附属公司（a）除无追索权债务外没有任何债务；（b）除非第5.13条允许，否则不是与母借款人或任何限制性附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同的条款，安排或谅解对母借款人或该等受限制附属公司的有利程度不逊于那些当时可能从非母借款人关联公司的人处获得的；（c）对于某一人，母借款人或其任何受限制子公司均无任何直接或间接义务（i）认购额外股权或（ii）维持或保持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营成果，除非本协议另有许可；及（d）除本协议另有许可外，并无担保或以其他方式直接或间接为母借款人或其任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持。任何将附属公司指定为非受限制附属公司的行为，将通过向行政代理人交付一份由实施该指定的父母借款人的负责官员签立的证书的核证副本，并证明该指定符合第5.15节所述的条件并获得第6.04节的许可，向行政代理人提供证据。如任何非受限制附属公司在任何时间未能符合作为非受限制附属公司的规定，其后就本协议而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而（a）该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制附属公司承担，如根据第6.01条截至该日期不允许承担该债务，则母借款人将违反该契诺，而（b）该附属公司的任何资产将被视为自该日期起由受限制附属公司持有。母借款人可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；条件是，此种指定将被视为受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务的产生，并且只有在（1）根据第6.01条允许此类债务的情况下，此类债务才被允许，按形式计算，如同此种指定发生在第四季度参考期开始时一样，并且（2）在此种指定之后不会存在任何特定的违约事件。第6次修订生效日期的非受限制附属公司载于附表1.01（h）。

“估值日期”系指（i）就借入任何循环贷款而言，在作出、继续或转换任何循环贷款前两个营业日的日期，（ii）就任何非以美元计价的信用证而言，截至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（任何该等信用证的所述金额的估值基于已发生的最近该等估值日期），（iii）就根据第2.02（f）节或第2.23（d）节就任何信用证付款的任何偿付义务而言，要求适用付款的日期及（iv）就任何金额的美元等值的任何其他确定而言，该确定的日期。

任何人在任何日期的“有表决权股份”，系指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节一般条款。第1.01节中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，以及进口相近的字样，不得构成限制，应视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应解释为具有相同的含义和效力，是指有形和无形资产以及任何种类的财产上的任何和所有权利和利益，无论是真实的、个人的还是混合的，包括现金、证券、股权、账户和合同权利。“控制”一词，当用于担保物受托人对任何担保物的权利或担保权益时，应具有《UCC》中就该类型担保物规定的含义。“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，除非文意另有所指。除非上下文另有要求，否则本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。“允许的”与“不禁止的”为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易均视为贷款文件允许的交易。除本文另有明确规定外，（a）本协议中任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的任何定义或提及，均系指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的贷款文件或其他协议、文书或文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制）和（b）所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但前提是，如借款人通知行政代理人，借款人希望修订第六条中的任何契诺或任何相关定义，以消除在截止日期之后发生的任何GAAP变更对该契诺运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人希望为此目的修订第六条或任何相关定义），则借款人遵守该契诺的情况应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的GAAP确定，直至该等通知被撤回或该等契诺以借款人及规定贷款人满意的方式予以修订为止。

第1.03节贷款、承诺和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如，“循环贷款”、“A档循环贷款”、“B档循环贷款”或“C档循环贷款”）或按类型（例如，“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，“定期SOFR循环贷款”）分类和提及。承诺也可以按类别分类和提及（例如，“循环承诺”、“A档循环承诺”、“B档循环承诺”或“C档循环承诺”）。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环借款”）分类和提及。

第1.04款汇率和外币兑换

（a）第六条规定的遵守情况。为确定符合第六条规定的任何外币金额，其美元等值金额将根据发生这种情况时有效的相关货币汇率计算。对于任何未偿债务、留置权、投资和其他篮子金额，母公司借款人及其子公司根据第六条可能产生的债务、留置权、投资和其他篮子金额的最高金额，不应被视为仅因货币汇率波动而超过，前提是截至初始计算日，母公司借款人确定每一此种最高金额均未超过。在计算第六条规定的母借款人及其子公司发生额外债务、留置权、投资等一篮子金额的能力时，应以计算之日为准计量货币汇率。

（b）美元等值。行政代理人应确定截至每个估价日期的任何金额的美元等值（是否确定遵守此处指定的任何契约或其他），行政代理人的确定应为无明显错误的结论性。该确定自该估价日起生效。行政代理人可以但无义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何确定。行政代理人可以在任何日期以其合理的酌处权或根据所需贷款人的合理请求确定或重新确定任何金额的美元等值。

（c）四舍五入。行政代理人可设置适当的四舍五入机制或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的更高或更低的金额，以整美元或美分计算，以确保本协议项下任何一方所欠或其他方面需要在本协议项下计算或转换的金额以整美元或整美分表示，视需要或适当而定。

第1.05款限定条件交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率（包括固定费用覆盖率、合并总净杠杆率、合并有担保净杠杆率和合并第一留置权净杠杆率）、篮子（包括以总资产或合并现金流量的百分比计量的篮子，如果有的话）或确定其他遵守本协议的情况（包括确定遵守本协议要求没有发生违约或违约事件、正在继续发生或将由此导致的任何条款）时，就完成有限条件交易而进行的任何行动（包括指明交易或就此而进行或拟进行的任何其他交易或计划）、确定该比率或其他合规的日期（包括任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由此导致，或陈述和保证的准确性（在以下（a）条的情况下，指明的陈述）或适用契诺的满足除外），应，在每种情况下，由母借款人选择（母借款人选择就任何有限条件交易、“LCT选择”和选定的日期行使该选择权，即“LCT测试日期”），被视为（a）在任何收购或其他投资（包括与此相关的任何预期或发生的债务）或任何指定受限制的子公司、非受限制的子公司或被排除的子公司的情况下，由母借款人选择的日期，（i）自订立有关该等收购或其他投资的最终收购协议（或任何具有与具约束力的收购协议生效实质上相似效力的文件或协议）之日起，或（ii）在有关收购或其他投资完成时，（b）在任何受限制付款（包括就与此有关的预期或招致的任何债务）的情况下，由母借款人选择，（i）在宣布该等受限制付款时或（ii）在作出该等受限制付款时和/或（c）在任何不可撤销债务回购或偿还（包括就与此有关的任何预期或招致的债务）的情况下，（i）在交付有关该等回购或偿还的通知时，或（ii）在作出该等回购或偿还时，在每种情况下，在有关交易生效后，任何相关债务（包括其所得款项的预期用途）和所有其他允许的备考调整（包括备考成本节约）在备考基础上，如果在该等适用比率和其他规定在该等有限条件交易生效后按备考基础计量以及与此相关的其他相关和指明行动（包括任何债务的发生及其所得款项的使用，授予任何留置权和作出任何限制性付款）如同发生在测试期开始时被用来计算该财务比率或以其他方式确定遵守在LCT测试日期之前结束的本协议，母借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该等适用比率和规定采取该等行动，该等适用比率和规定应被视为已被遵守。为免生疑问，如在相关有限条件交易完成时或之前，由于任何比率或其他财务计量的波动（包括由于合并现金流量的波动）而未遵守任何该等比率或其他规定，则该等比率和其他规定仍将被视为仅为确定本协议项下的有限条件交易（及所有相关交易）是否允许的目的而已遵守；但如果该等比率或其他财务测试因该等波动而改善，此类改进的比率和其他财务计量（视情况而定）可由母借款人选择使用，并且此类比率和其他规定不得在完成此类有限条件交易或相关和特定行动时进行测试。如果母借款人已经为任何有限条件交易进行了LCT选择， 然后，就任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议终止或到期之日或不可撤销通知被撤销之日（如适用）之前的相关和指定行动而言，在不完成该有限条件交易的情况下，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他相关及指明行动（包括任何债务的产生及其所得款项用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.06款各司。

此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

第1.07款财务比率。

尽管本协议有任何相反的规定，

（a）就依据本协议的规定而订立（或完成）的任何金额或任何单一交易或一系列相关交易而订立（或完成）而无须遵守财务比率或测试（包括但不限于第6.12节所述财务契约、任何固定费用覆盖率测试、任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合有担保净杠杆率测试和/或任何综合总净杠杆率测试）（任何该等金额，包括基于综合现金流量或总资产的金额，“固定金额”）与依据本协议规定需要遵守财务比率或测试（包括合并第一留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率和合并总净杠杆比率）的任何金额（包括合并第一留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率和合并总净杠杆比率）（任何该等金额，“基于货币的金额”）实质上同时发生的任何金额，在计算适用于该等基于货币的金额的财务比率或测试时，该固定金额应不予考虑；

（b）借款人可在第2.24节、第6.01节、第6.02节（包括“允许的留置权”的定义）和第6.06节（包括“允许的投资”的定义）（但不得跨越这些章节和定义）内将任何固定金额归类（并将其重新分类）为已在任何基于货币的金额下发生的任何固定金额，并且，如果在发生此类固定金额的财政季度之后的任何财政季度将满足此类基于货币的金额的任何适用比率或财务测试，则在借款人未选择的情况下，此类固定金额应视为自动重新分类为已在此类基于货币的金额下发生的金额；和

（c）如某项债务（或其任何部分）发生或发出、产生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、门槛和篮子进行其他交易，则该等比率的计算应不考虑任何循环贷款的发生，而仅限于该等循环贷款与正在测试该等比率的事件实质上同时发生的情况；但在紧接作出任何该等投资及同时发生该等循环贷款之前，所有非限制性现金的总额不低于该投资金额。

第1.08节无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款或承诺。

第1.09节篮子和比率的计算。如果超过本协议中规定的任何篮子或阈值仅是由于上一次根据本协议为任何目的计算此类篮子之后最近完成的财政季度的总资产或合并现金流的波动，则不会仅因此类波动而将此类篮子视为已超过。为确定是否符合本协议中的任何篮子或阈值，总资产和合并现金流量应按形式计算。

第二条。

学分

第2.01款承付款项。受制于本协议的条款和条件，并依赖于本协议中规定的陈述和保证：

（a）在截止日期，按照并根据重述协议所载的条款及条件，（i）每名交换定期贷款人（定义见重述协议）同意将其所有现有定期贷款（定义见重述协议）与本协议项下的定期贷款以等额本金交换；及（ii）每名额外定期贷款人（定义见重述协议）同意以美元形式向母借款人提供定期贷款（定义见重述协议），金额由行政代理人通知该额外定期贷款人；

（b）[保留]；和

（c）每名循环贷款人分别同意而非共同同意以美元或替代货币向一名或多名借款人提供循环贷款，在第六次修订生效日期或之后的任何时间及不时，直至适用类别的循环承诺的到期日，以及根据本协议条款终止该循环贷款人的适用循环承诺中的较早者，在任何时间未偿还的本金总额将不会导致该循环贷款人的（w）循环风险敞口超过该循环贷款人的循环承诺的等值美元，（x）超过该循环贷款人的一批循环承诺的一批循环风险敞口，（y）B档循环风险敞口超过该循环贷款人的B档循环承诺或（z）C档循环风险敞口超过该循环贷款人的C档循环承诺。

在上述（c）条规定的限额内，并在符合本条款规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付和再借循环贷款。就定期贷款已支付或预付的金额不得再借款。

第2.02款贷款。（a）在符合本（a）条和第2.2（h）条第一项但书的规定下，每笔贷款应作为由贷款人根据其各自在适用类别中的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分；但在第六次修订生效日期或之后以及直至适用的到期日的任何循环贷款的借款，应就A类循环承诺总额、B类循环承诺总额和C类循环承诺总额按比例提供；此外，任何贷款人未能作出其规定须作出的任何贷款，其本身并不解除任何其他贷款人根据本协议作出的贷款义务（但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出该其他贷款人规定须作出的任何贷款负责）；但为免生疑问，自第八次修订生效日期起，定期借款只能作为定期SOFR贷款或ABR贷款提供，除非根据第2.04节就定期SOFR发生了基准过渡事件。除根据第2.02（f）节或第2.02（g）节被视为发放的贷款外，构成任何借款的贷款本金总额应为（i）相当于1000000美元的美元整数倍，且不低于相当于5000000美元的美元，或（ii）相当于适用承付款的剩余可用余额。

（b）在不违反第2.08条或第2.15条的情况下，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款（A类循环贷款借款除外）、加拿大基准利率贷款或借款人根据第2.03条可能要求的定期CORRA贷款组成。各贷款人可自行选择作出任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款（关于A批循环贷款的除外）或定期CORRA贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但任何行使此类选择权不应（i）不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（ii）不会导致借款人根据第2.14、2.15节增加成本，2.16或2.20和（三）考虑到每个贷款人根据本协议第2.21节减轻增加的费用的义务。不止一种类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果作出该借款，将导致在任何时候根据本协议未偿还的20多笔定期SOFR借款、每日简单SOFR借款和/或定期CORRA借款。为前述目的，有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均视为单独借款。

（c）除依据第2.02（f）节和第2.01（a）节另有规定的贷款外，每一贷款人应在拟议的贷款日期通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款至迟于纽约市时间上午11：00通过电汇方式将立即可用的资金转入行政代理人指定的纽约市账户，而行政代理人应将如此收到的款项迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的账户，或，如果由于未满足此处指定的任何先决条件而在该日期不发生借款，则将收到的金额退还给相应的贷款人。为免生疑问，在第六次修订生效日期或之后以及在B批循环终止日期和/或A批循环终止日期（如适用）之前提供的所有循环贷款，应由每个循环贷款人按照其各自的按比例百分比按比例提供。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02（c）节在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应数额。如果行政代理人当时已如此提供资金，在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，但不包括该金额在借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日，当时适用于构成此类借款的贷款的利率（代替根据第2.06条本应由该贷款人支付的利息）或（ii）在该贷款人的情况下，由行政代理人确定的利率，以代表其隔夜或短期资金的成本（该确定应是决定性的，无明显可证明的错误）。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在最近适用的到期日之后结束，而在该到期日或之后到期的循环承付款项总额应等于或超过该循环借款的数额，则借款人无权要求任何属于定期SOFR借款或定期CORRA借款的循环借款。

（f）如开证行未在该款规定的时间内从借款人收到第2.23（e）条要求就信用证支付的款项，开证行将及时通知该信用证付款的行政代理人，而该行政代理人将及时通知各循环贷款人该信用证付款及其按比例支付的百分比。各循环贷款人应不迟于纽约市时间下午5时（或如该循环贷款人应在任何一天晚于纽约市时间下午3时收到此种通知，则不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10时）以电汇方式将立即可用的美元资金支付给行政代理人，等于该贷款人按比例支付该信用证付款的美元等值百分比的金额（据了解，该金额应被视为构成该贷款人的ABR循环贷款，且该付款应被视为减少了循环信用证风险敞口），行政代理人将及时向开证银行支付其从循环贷款人收到的如此金额。行政代理人将在任何循环贷款人根据本条第2.02（f）款支付任何款项之前，迅速向开证银行支付其根据第2.23（e）款从借款人收到的任何款项；行政代理人此后收到的任何此种款项将由行政代理人迅速汇给应已支付此种款项的循环贷款人，并汇给开证银行，视其利益而定。如任何循环贷款人未按上述规定向行政代理人提供其在该信用证付款中的按比例百分比，则该贷款人及借款人各自同意就该款额支付利息，自根据本条第2.02（f）款规定须支付该款额之日起至但不包括该款额已支付之日止的每一天，就借款人而言，在（i）处向开证银行账户的行政代理人支付利息，年利率等于根据第2.06（a）节适用于循环贷款的利率（以代替根据第2.06节本应由该贷款人支付的利息），以及（ii）就该贷款人而言，在第一个该等日为联邦基金有效利率，其后每一日为备用基准利率；并进一步规定，在任何情况下，该贷款人均无权就如此累积或支付的任何利息向任何贷款方寻求赔偿。

（g）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但在所有情况下均须遵守第2.08条），（i）以美元计价的贷款只能是定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款；（ii）以加元计价的贷款只能是定期CORRA贷款或加拿大基准利率贷款。

（h）为免生疑问，（i）在第六次修订生效日期或之后及在乙类循环终止日期之前借入的所有循环贷款，将由循环贷款人（包括甲类循环贷款人、乙类循环贷款人及丙类循环贷款人）按照其当时各自的按比例百分比（作为单一类别）作出，（ii）在B档循环终止日或之后以及在A档循环终止日之前借入的所有循环贷款，将由循环贷款人（包括A档循环贷款人和C档循环贷款人）按照当时各自的按比例百分比（作为单一类别）提供；但为免生疑问，以美元借入的A档循环贷款只能作为ABR贷款和定期SOFR贷款，而不是每日简单SOFR贷款，及（iii）在A档循环终止日或之后及C档循环终止日之前借入的所有循环贷款，将由循环放款人按照其当时各自的按比例百分比（作为单一类别）作出。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，（x）在第六次修订生效日期或之后及在乙类循环终止日之前垫付的循环贷款的每笔借款，在乙类循环终止日之前，包括甲类循环贷款、乙类循环贷款及受单一计息期限制的丙类循环贷款，以及（y）在乙类循环终止日或之后及在甲类循环终止日之前垫付的循环贷款的每笔借款，直至A档循环终止日，由A档循环贷款和C档循环贷款组成，受单一计息期限制。

（i）除第十一条修正案特别规定外，适用于2024-2年新定期贷款的条款和规定应与现有的2024年新定期贷款的条款和规定相同（包括关于通知保护、利率差额和利率下限，但不包括关于预付费用、OID或类似费用以及第十一条修正案和本协议另有规定），与此相关，2024-2年新定期贷款应遵守本协议及与之相关的其他贷款文件的所有条款和规定，经第十一修正案修改。关于上述情况，自第十一次修订生效日期起及之后，本协议及其他贷款文件中所有提及2024年新定期贷款的内容均应被视为包括2024-2年新定期贷款，而2024-2年新定期贷款应（x）被视为构成本协议及其他贷款文件项下所有用途的2024年新定期贷款未偿还余额的一部分，（y）与在第八次修订生效日期提供资金的2024年新定期贷款属于同一类别，及（z）与在第八次修订生效日期提供资金的2024年新定期贷款在同等基础上作担保。

（j）除第十五次修订特别规定外，适用于2025-1期新定期贷款的条款和规定应与现有的2024年新定期贷款的条款和规定相同（包括关于通知保护、利率差额和利率下限，但关于预付费用、OID或类似费用以及第十五次修订和/或本协议另有规定的除外），与此相关，2025-1期新定期贷款应遵守本协议及与之相关的其他贷款文件的所有条款和规定，经第十五条修正案修改。关于上述情况，自第十五次修订生效日期起及之后，本协议及其他贷款文件中所有提及2024年新定期贷款的内容均应被视为包括2025-1年新定期贷款，而2025-1年新定期贷款应（x）被视为构成本协议及其他贷款文件项下所有用途的2024年新定期贷款未偿还余额的一部分，（y）与在第八次修正生效日期和第十一次修正生效日期提供资金的2024年新定期贷款属于同一类别，以及（z）与在第八次修正生效日期和第十一次修正生效日期提供资金的2024年新定期贷款在同等基础上作担保。

第2.03节借款程序。为请求借款（根据第2.01（a）节或第2.02（f）节的视为借款除外，本条第2.03节不适用），借款人应通过电话通知行政代理人（以电子通信方式迅速确认），或在定期SOFR借款或定期CORRA借款的情况下，应不迟于纽约市时间下午1：00、三个工作日（或行政代理人合理同意的较晚时间）向行政代理人递交或以电子通信方式发送妥为填写的借款请求（a），在拟议借款之前（或者，如果是在第八修正案生效日期进行的借款，则在紧接拟议借款之前的营业日纽约市时间下午1：00之前（或行政代理人可能合理同意的较晚时间）），（b）如果是ABR借款或每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款之日（或行政代理人可能合理同意的较晚时间），以及（c）如果是加拿大基准利率借款，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款前一个工作日（或行政代理人可能合理同意的更晚时间）。在不违反以下第二项但书的情况下，每项借款请求均不可撤销，应由借款人或由借款人代表签署，并应具体说明以下信息：（i）当时请求的借款是定期借款还是循环借款，以及此类借款是定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、ABR借款、加拿大基准利率借款还是定期CORRA借款；但前提是，（x）每笔定期借款应为定期SOFR借款或ABR借款，且（y）每日简单SOFR借款仅可就除A批循环贷款以外的循环贷款借款提出请求；（ii）此类借款的日期（应为营业日）；（iii）此类借款的借款人，（iv）将拨付资金的账户的数量和地点；（v）此类借款的金额；（vi）对于循环贷款，此类借款的币种（前提是，每笔ABR借款应以美元计价），（vii）如果此类借款将是定期SOFR借款或定期CORRA借款，则与此相关的初始利息期以及该初始利息期将适用的贷款类别；此外，前提是借款请求可说明此类借款请求以如此指定的任何交易或其他事件的完成为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类借款请求（或延长的借款日期），在任何情况下，均不收取保费、罚款或任何其他费用；但条件是，尽管任何借款请求中有任何相反的说明，每一笔请求的借款均应遵守第2.02节规定的要求。如果任何此类通知中没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就所请求的借款指定币种，则适用的借款人应被视为选择了美元。如果任何此类通知中没有规定任何定期SOFR借款或定期CORRA借款的利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应当将根据本条第2.03款发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人请求借款的部分，及时告知适用的贷款人。

第2.04节偿还借款；债务证据。（a）借款人在此共同及个别地无条件承诺为每名贷款人的帐户向行政代理人支付（i）该贷款人按第2.11条规定向借款人作出的每笔定期贷款的本金，及（ii）该循环贷款人就该循环贷款人的该循环贷款在适用的到期日向借款人作出的每笔循环贷款的当时未付本金。每笔贷款应以发放时的货币偿还。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时向借款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额，并须应借款人的合理要求（由借款人自行承担费用）向其提供该等帐目的副本。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人或任何附属担保人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额，并须应借款人的合理要求（由借款人自行承担成本及费用）向借款人提供该等帐目的副本。

（d）在依据第2.04（b）和2.04（c）条维持的账户中所作的记项，应是在没有明显可证明的错误的情况下记录在其中的债务的存在和数额的确凿证据；但条件是，任何贷款人或行政代理人未能维持该等账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其根据本协议提供的贷款的证据。在此情况下，借款人应签署并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的承兑票据（i）以附件 F的形式，如果该承兑票据与循环借款有关，或（ii）以附件 G的形式，如果该承兑票据与定期贷款有关，或在任何此类情况下，与行政代理人合理接受的任何其他形式有关。尽管有本协议的任何其他规定，在任何贷款人要求并收到此种本票的情况下，该票据所代表的利益应在任何时候（包括在根据第9.04条转让全部或部分此种利益之后）由一张或多张应付给其中指定的收款人或其注册转让人的本票所代表。

第2.05款费用。（a）借款人共同及个别地同意，透过行政代理人，不迟于每年3月、6月、9月及12月最后一天后的30个营业日，以及在该贷款人的任何循环承诺按本条例的规定届满或终止的每个日期，向每名贷款人支付款项，承诺费（“承诺费”），相当于该贷款人上一季度（或更短或更长的期间，自截止日期开始，直至该贷款人的承诺的适用到期日或该贷款人的适用承诺到期或终止之日止）的循环承诺的日均未使用金额的0.50%；但如果截至任何季度末的合并总净杠杆率应等于或小于3：00-1：00，就该季度应付的承诺费应等于每年0.375%。所有承诺费按一年实际经过天数360天计算。应付各出借人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该出借人的承诺到期或按本协议规定终止之日停止累积。

（b）除非先前已付款，否则借款人共同及个别地同意为其本身向行政代理人支付借款人与行政代理人不时以书面议定的金额及时间的费用，包括根据母借款人与花旗集团 Global Markets Inc.于2011年5月4日订立的该特定费用信函，同样可根据其条款不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改（“行政代理费”）。

（c）借款人共同及个别同意透过行政代理人向每名循环贷款人支付（i）款项，最迟于每年3月、6月、9月及12月最后一天后30个营业日，并于该循环贷款人的循环承诺按本条规定终止之日（每项，“信用证费用支付日”）一种费用（“信用证参与费”），按该循环贷款人按比例计算的每日总循环信用证风险敞口（不包括根据第2.23（h）节赚取中期利息的未偿还信用证付款应占的部分）在上一季度（或从该循环贷款人的循环承诺的截止日期开始并以到期日期结束的更短或更长期间或所有信用证已被取消或已到期之日开始计算且所有循环贷款人的循环承诺应已终止）的年利率等于根据第2.06条确定由定期SOFR贷款组成的循环借款利率所使用的适用保证金，以及（ii）就应借款人请求而向开证银行签发的每一份未偿信用证收取一笔垫付费用，该费用应按借款人与开证银行另行约定的利率按该信用证可提取金额的等值美元计提，在该信用证签发日期后的每个信用证费用支付日（或借款人与适用的开证银行另行约定）按季度支付的欠款，以及开证银行就应借款人请求签发的任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据其处理图纸而按惯例收取的跟单和处理费用（本条款第（ii）款中的费用，统称为“开证银行费用”）。所有信用证参与费和开证行费，按一年实际经过天数360天计算。

（d）所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但开证行费用应直接支付给开证行。费用一经支付，在任何情况下均不得退还实际欠缴和到期的费用。

（e）尽管本文有任何相反的规定，但在贷款人作为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第2.05（a）或2.05（c）（i）条获得在该期间内产生的任何费用（在不损害非违约贷款人就该等费用的权利的情况下）；但前提是，（i）在该违约贷款人的任何循环信用证风险敞口的全部或部分按比例百分比根据第2.26条重新分配给非违约贷款人的情况下，本应为这类违约贷款人的利益而累积的此类费用，将根据这类非违约贷款人各自的循环承诺按比例累积并支付给这些非违约贷款人，以及（ii）如果这类违约贷款人的任何循环信用证风险敞口的全部或任何部分按比例百分比不能如此重新分配，相反，这些费用将为开证银行的利益而累积并应支付给开证银行（第2.17节的按比例付款规定将自动被视为调整以反映本节2.05（e）的规定）。

第2.06节贷款利息。（a）在符合第2.07条规定的情况下，（x）构成每笔ABR借款的未偿还贷款应承担利息（根据一年中365或366天的实际经过天数计算，视情况而定，当替代基准利率是参照最优惠利率和一年360天以上所有其他时间确定的），年利率等于替代基准利率加上适用保证金，以及（y）构成每笔加拿大基准利率借款的未偿还贷款应承担利息（根据一年365天或366天的实际经过天数计算，视情况而定，当加拿大基准利率是通过参考其定义的（a）条确定的，并且在一年360天的时间内，加拿大基准利率是通过参考其定义的（b）条确定的），年利率等于加拿大基准利率加上适用的保证金。

（b）在符合第2.07条规定的情况下，（i）构成每笔定期SOFR借款的贷款须按相当于该借款有效利息期的定期SOFR利率加上适用保证金的年利率（按一年360天的实际经过天数计算）计息，（ii）构成每一期限CORRA借款的贷款应按年利率（按一年360天的实际经过天数计算）计息，利率等于该借款有效利息期的期限CORRA参考利率加上适用的保证金，以及（iii）构成每一每日简单SOFR借款的贷款每笔每日复合CORRA借款应按年利率等于每日简单SOFR或每日复合CORRA（如适用）的利率加上适用的保证金支付利息（根据一年360天的实际经过天数计算）。

（c）除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的利息支付日期支付。在不违反第2.08节的情况下，每个计息期适用的替代基准利率、加拿大基准利率、定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日复合CORRA或定期CORRA参考利率（视情况而定）应由行政代理人确定，在没有明显可证明的错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力。以美元计价的贷款利息应以美元支付，以替代货币计价的贷款利息应以该替代货币支付。

第2.07款违约利息。借款人以加速或其他方式拖欠根据本协议或根据任何其他贷款文件到期应付的任何贷款或任何其他金额的本金或利息的，借款人应在法律允许的范围内，不时按要求支付该拖欠金额至但不包括本金逾期的实际支付日期（判决后和判决前）（a）的利息，按根据第2.06节另有规定适用于此类贷款的利率加上每年2.00%和（b）在所有其他情况下，按每年（根据一年365天或366天（视情况而定）的实际天数计算）等于将适用于ABR贷款的利率，或就以替代货币计价的任何债务而言，加拿大基准利率加上2.00%。

第2.08节备用利率。（i）除本条第（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条另有规定外，如

（1）行政代理人在定期SOFR借款或定期CORRA借款的任何利息期开始前合理和善意地确定（该确定在没有明显错误的情况下应是结论性的）（i）不存在足够和合理的手段来确定定期SOFR利率（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布）或定期CORRA（包括因为定期CORRA参考利率不可用或在当前基础上公布）（如适用），对于这样的利息期或（ii）在借入每日简单SOFR贷款之前，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（2）行政代理人获规定贷款人合理及善意告知，（i）在定期SOFR借款或定期CORRA借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率或定期CORRA（如适用）将不会充分及公平地反映该等贷款人就该利息期作出或维持其包括在该定期SOFR借款或定期CORRA借款（如适用）内的贷款的成本，或（ii）在借入每日简单SOFR贷款之前，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人制作或维持其包含在此类Daily Simple SOFR借款中的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话或电子邮件方式向父母借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知父母借款人及贷款人，或规定贷款人通知行政借款人及父母借款人（视属何情况而定）为止，与相关基准利率（该通知应在此种情况不复存在后五（5）个工作日内送达）有关的情形已不复存在，且（y）适用的借款人根据第2.10节的条款交付转换或延续通知或根据第2.03节的条款交付借款请求，要求将任何借款转换为定期SOFR借款、定期CORRA借款或每日简单SOFR借款的任何转换或延续通知，或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款的任何借款，或请求定期SOFR借款、定期CORRA借款或每日简单SOFR借款的任何借款通知，可由该借款人撤销，否则，应被视为转换或继续的通知或ABR贷款的借款请求（或，如果每日简单SOFR不受本条2.08（i）的约束，则为每日简单SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或，如果每日复合CORRA不受本条第2.08（i）款的约束，则为每日复合CORRA贷款）（视情况而定）。此外，如果任何定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或Daily Simple SOFR贷款在借款人收到本条2.08所述行政代理人关于定期SOFR利率、Term CORRA或Daily Simple SOFR（如适用）的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，或所需贷款人通知行政和借款人（视情况而定），就有关基准利率（该通知须在该等情况不复存在后五（5）个营业日内送达）而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）适用的借款人根据第2.10条的条款交付新的转换或延续通知或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，任何（a）此类定期SOFR贷款或定期CORRA贷款应在适用于此类定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为ABR贷款（或，如果Daily Simple SOFR不受本条2.08（i）的约束，则为Daily Simple SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或，如果Daily Compound CORRA不受本条2.08（i）的约束，则为Daily Compound CORRA贷款）（如适用），或（b）任何该等日常简单SOFR贷款须于紧接接收到该通知日期后的营业日由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（2）款确定基准更替，则该基准更替将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准（纽约市时间；或，就术语CORRA的更替而言，多伦多时间）在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为每日复利CORRA，则在每个计息期的最后一天支付所有利息。

（iii）尽管本协议（包括本协议第9.08条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权在与母借款人协商后，不时作出基准替换符合更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iv）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文第（v）款取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）父母借款人或任何贷款人根据本条2.08可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.08的明确要求。

（v）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率和定期CORRA），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（vi）借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日简单贷款、转换为定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日简单贷款或延续定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求（或，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，每日简单SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或者，只要每日复合CORRA不是基准过渡事件的主体，每日复合CORRA贷款）（如适用）。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR的组成部分或基于当时现行基准的加拿大基准利率或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于ABR或加拿大基准利率（如适用）的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日简单贷款在母借款人收到关于定期SOFR利率、每日简单SOFR或定期CORRA（如适用）的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.08款实施基准替换为止，（a）任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款须在适用于该定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款（或，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，则为Daily Simple SOFR贷款）或加拿大基准利率贷款（或，只要Daily Compounded CORRA不是基准转换事件的标的，则为Daily Compounded CORRA贷款）（如适用），以及（b）任何此类Daily Simple SOFR贷款应在紧接收到该通知之日之后的营业日由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.09节承诺的终止和减少。（a）除非先前根据本协议条款终止，（i）在截止日期作出的定期贷款的定期承诺应于截止日期纽约市时间下午5：00自动终止，（ii）2024年新定期承诺（2024-2年新定期承诺和2025-1年新定期承诺除外）应于第8次修订生效日期为2024年新定期贷款提供初始资金时自动终止，（iii）2024-2新定期承诺应于第十一次修订生效日期的2024-2新定期贷款的初始资金时自动终止，（iv）2025-1新定期承诺应于第十五次修订生效日期的2025-1新定期贷款的初始资金时自动终止，（v）2026-1新定期承诺应在第16次修订生效日期的2026-1新定期贷款的初始资金到位时自动终止，以及（vi）循环承诺和信用证承诺应在有关该等循环承诺的适用到期日自动终止（前提是，尽管本协议另有相反规定，适用于信用证承诺的到期日应为C批循环终止日，除非该日期在信用证承诺的情况下经开证银行事先书面同意而延长）。如就适用于该信用证的循环承付款项而言，任何信用证在到期日仍未清偿（且在到期时，在实施第2.23（d）（iii）节规定的信用证参与重新分配并在该时间偿还适用的循环贷款后，适用的循环贷款人的循环风险超过该等循环贷款人的可用循环承付款项），借款人应向行政代理人存入相当于该信用证未提取总额的103%的现金，以担保与该信用证项下可能发生的任何提款有关的全部义务，该金额应在每份该等信用证被终止或取消时立即退还借款人。

（b）在父母借款人至少提前三个工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，借款人可在任何时候全部永久终止或不时部分永久减少循环承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但前提是（i）循环承诺的每一部分减少应为1,000，000美元的整数倍，且最低金额为5,000，000美元，以及（ii）循环承诺总额不得减少至低于当时有效的循环风险敞口总额的金额；此外，终止通知可述明此种终止以其他信贷便利或任何其他事件的有效性为条件，在此情况下，如果不满足该条件，父母借款人可（通过在指定的终止日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知（或延长终止日期）。

（c）每减少一笔循环承付款项，应由借款人选择（i）按比例将在该日期未偿还的所有类别的循环承付款项，或（ii）按到期日先后顺序将在该日期未偿还的循环承付款项类别，在每种情况下，在适用的贷款人中按其按比例百分比按比例进行；但前提是（i）在适用的范围内，A批循环承付款项不得减至少于当时尚未偿付的A批循环贷款本金总额与A批循环信用证风险敞口之和的金额，（ii）在适用范围内，B批循环承付款项不得减至少于当时尚未偿付的B批循环贷款本金总额与B批循环信用证风险敞口之和的金额，及（iii）在适用范围内，C批循环承诺不得减少至低于当时未偿还的C批循环贷款本金总额和C批循环信用证风险敞口之和的金额。借款人应向适用的贷款人账户的行政代理人支付，在每次终止或减少之日，按如此终止或减少的承诺的美元等值金额应计但不包括该终止或减少之日的承诺费。

（d）借款人可在母借款人提前不少于十个工作日通知行政代理人（行政代理人将及时通知贷款人）后终止违约贷款人的承诺未使用金额，在此情况下，第2.26（e）节的规定应适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但此种终止将不被视为借款人放弃或解除任何债权，行政代理人、发行银行或任何贷款人可能对该违约贷款人有

第2.10节借款的转换和延续。借款人有权在父母借款人事先向行政代理人发出不可撤销的通知后的任何时间（a）不迟于转换当日纽约市时间下午1时将任何定期SOFR借款或每日简单SOFR借款转换为ABR借款、任何定期SOFR借款转换为每日简单SOFR借款或任何ABR借款转换为每日简单SOFR借款，（b）不迟于转换前一个工作日纽约市时间下午1时，将任何定期CORRA借款转换为加拿大基准利率借款，以及（c）不迟于转换或延续前三个工作日的纽约市时间下午1：00，将任何ABR借款转换为定期SOFR借款、将任何每日简单SOFR借款转换为定期SOFR借款或将任何加拿大基准利率借款转换为定期CORRA借款或将任何定期SOFR借款作为定期SOFR借款或将定期CORRA借款作为额外利息期的定期CORRA借款继续进行，以及（d）不迟于下午1：00，纽约市时间，在转换或延续前三个工作日，将与借款人的任何定期SOFR借款或定期CORRA借款相关的利息期转换或延续至另一个允许的利息期或额外的利息期（如适用），但在每种情况下须遵守以下规定；但为免生疑问，自第八次修订生效日期起，定期借款只能转换为定期SOFR贷款或ABR贷款，除非根据第2.04节就定期SOFR发生了基准过渡事件：

（i）每次转换或续作须在贷款人之间按照构成转换或续借的贷款的各自本金金额按比例作出；

（ii）如少于任何借款的全部未偿还本金额须予转换或继续，则每笔由此产生的借款须符合第2.02（a）及2.02（b）条就有关类别借款的本金额及最高数目所指明的限制；

（iii）每次转换须由每名贷款人及行政代理人作出，方法是为该贷款人的帐户记录该贷款人因该转换而产生的新贷款，并减少该贷款人的贷款（或其部分）以等额本金转换；任何正在转换的定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（或其部分）的应计未付利息须由借款人于转换时支付；

（iv）如任何定期SOFR借款或定期CORRA借款在适用于其的利息期结束时间以外的时间转换，则借款人须按要求支付依据第2.16条应付给贷款人的任何款项；

（v）在不足一个月内到期或须予偿还的借款的任何部分，不得转换为或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款；

（vi）定期SOFR借款或定期CORRA借款中因紧接前一条款而不能转换为或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款（如适用）的任何部分，应在该借款有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；

（vii）[保留]；和

（viii）在违约事件发生后和持续期间，任何未偿还贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款或定期CORRA贷款。

根据本条第2.10款发出的每一份通知均应不可撤销，并应提及本协议，并具体说明（a）借款人要求转换或继续的借款的身份、金额和货币，（b）此种借款是否将转换为或继续作为定期SOFR借款、定期CORRA借款、每日简单SOFR借款、加拿大基准利率借款或ABR借款，（c）如果此种通知要求转换，此类转换的日期（应为营业日）和（d），如果此类借款将转换为或继续作为定期SOFR借款或定期CORRA借款，则相关的利息期。如果任何此类通知中没有就任何转换为或延续为定期SOFR借款或定期CORRA借款规定利息期限，则该借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应将依据本条第2.10款发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的部分通知贷款人。如适用的借款人未按照本条第2.10条发出通知，将任何借款延续至其后的利息期（亦未按照本条第2.10条发出通知，将此种借款转换为其他方式），则在适用的利息期结束时（除非根据本条款偿还），此种借款应自动转换或延续为（x）（如以美元计价的贷款）、利息期为一个月的定期SOFR借款和（y）（如以加元计价的贷款），A定期CORRA借款，利息期限为一个月。

第2.11节偿还定期贷款。（a）于第四次修订生效日期尚未偿还的所有定期贷款及新定期贷款已悉数偿还。

（b）在任何定期承诺被削减或将到期或终止的情况下以及在每一情况下，除非是由于提供定期贷款，在每个适用的还款日期（如适用）应付的分期付款应按比例减少，总额等于此种削减、到期或终止的数额。

（c）就（a）2024年新定期贷款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自第十五次修正生效日期后母借款人的第一个财政季度的最后一个营业日开始，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，为持有2024年新定期贷款的贷款人向行政代理人支付相当于5849798.84美元的金额，（b）2026-1年新定期贷款，自第十六次修正生效日期后母借款人第二个完整财政季度的最后一个营业日开始，借款人应向行政代理人支付，为持有2026-1新定期贷款的贷款人的账户，金额等于0.25%乘以在第十六次修正生效日期提供资金的2026-1新定期贷款的原始本金金额和（c）任何其他定期贷款，在适用的共同协议中规定的日期和金额（如适用），借款人应向行政代理人支付，对于适用的贷款人的账户，该共同协议中规定的本金金额，在每种情况下，根据本协议的条款不时调整；但2024年新定期贷款的摊销时间表可能规定按借款人和行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保（x）2024-2年新定期贷款可与2024年新定期贷款在美国联邦所得税目的上相互替代，以及（y）2025-1年新定期贷款可与2024年新定期贷款（为免生疑问，包括2024-2年新定期贷款）在美国联邦所得税目的上相互替代。

（d）在先前未偿还的范围内，所有定期贷款的未偿还本金（在每一种情况下，根据第2.11（b）、2.12和2.13（b）条不时调整）将在该适用类别定期贷款的适用到期日到期应付，在每一种情况下，连同应支付金额的应计未付利息和费用，但不包括此类付款的日期。

（e）依据本条第2.11条作出的所有偿还，均须受第2.16条规限，但在其他情况下，不得收取保费或罚款。

第2.12节预付款项。（a）借款人有权在父母借款人向行政代理人发出书面通知（或经书面通知迅速确认的电话通知）后，在任何时间并不时根据下文第2.12（d）条的规定预付任何借款的全部或部分，（i）在定期SOFR贷款和定期CORRA贷款的情况下，在纽约市时间上午11：00之前，至少在此种预付日期前三个工作日，或（ii）在每日简单SOFR贷款的情况下，ABR贷款和加拿大基准利率贷款，在纽约市时间下午2：00之前，在此类提前还款之日或之前；但前提是每笔部分提前还款的金额应为等值美元1000000美元的整数倍，且不低于等值美元5000000美元；此外，前提是可分别在A批循环终止日和B批循环终止日就A批循环贷款和B批循环贷款进行部分提前还款，无需按比例支付构成同一借款的任何不同类别的循环贷款。

（b）除下文第2.12（e）节另有规定外，定期贷款的可选提前还款应在借款人单独和绝对酌情权指示的各类定期贷款之间适用（或，在没有此种指示的情况下，按每一类定期贷款的比例适用），在受此种提前还款预付款约束的每一类定期贷款中，将适用于借款人指示的此种适用类别定期贷款的剩余预定摊销付款（或在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序，至该等适用类别定期贷款的摊销付款），并将按比例适用于预付借款中包含的该等类别的定期贷款。

（c）每份提前还款通知应大致采用附件 H的形式，应是不可撤销的，并应承诺借款人在其中所述日期按其中所述的金额提前偿还该等借款；但提前还款通知可说明该等提前还款以其他信贷便利的有效性或任何其他事件为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，则该通知可由母借款人（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销（或延长的提前还款日期）。根据本条第2.12款规定的所有预付款项和未预付款项均应遵守第2.16款的规定。根据本条第2.12款作出的所有预付款项，均须附有须预付但不包括付款日期的本金的应计未付利息。

（d）（i）任何（i）修订，在第十五次修订生效日期后但在第十五次修订生效日期后六个月后的日期或之前完成的本协议的修订和重述或其他修改或（ii）自愿提前偿还全部但不少于在第十五次修订生效日期后但在该日期或之前完成的2024年新定期贷款即在第十五次修订生效日期后的六个月内，以实质上同时发行或产生新银行贷款的收益（即使当时未偿还的2024年新定期贷款的一部分被替换、转换或重新证明为该等新定期贷款，或由该等新定期贷款重新证明，只要当时未偿还的全部但不少于全部该等2024年新定期贷款如此预付），其主要目的（由母公司借款人善意确定），就第（i）或第（ii）条而言，是为了减少当时未偿还的2024年新定期贷款的适用保证金，应附有应付持有当时未偿还的2024年新定期贷款的贷款人的费用（其中应包括就任何该等修订或修订及重述而偿还的任何非同意贷款人），金额相当于该等当时未偿还的2024年新定期贷款本金总额的1.00%，前提是该等修订、修订及重述，其他变更或预付款项不与另一项重大交易或一系列相关重大交易有关。

（ii）任何（i）项修订，在第十六次修订生效日期后但在第十六次修订生效日期后六个月后的日期或之前完成的本协议的修订和重述或其他修改或（ii）自愿提前偿还全部但不少于在第十六次修订生效日期后但在该日期或之前完成的当时未偿还的2026-1新定期贷款即在第十六次修订生效日期后的六个月内，以实质上同时发行或发生新银行贷款的收益（即使当时未偿还的2026-1新定期贷款的一部分被替换、转换或重新证明为该等新定期贷款，或由该等新定期贷款提供证明，只要当时未偿还的全部但不少于全部该等2026-1新定期贷款如此预付），其主要目的（由母公司借款人善意确定），就第（i）或第（ii）条而言，是为了减少当时未偿还的2026-1期新定期贷款的适用保证金，应附带支付给持有当时未偿还的2026-1期新定期贷款的贷款人的费用（其中应包括就任何该等修订或修订及重述而偿还的任何非同意贷款人），金额相当于当时未偿还的该等2026-1期新定期贷款本金总额的1.00%，前提是该等修订、修订及重述，其他重大交易或一系列相关重大交易不以其他方式进行其他变更或预付。

（e）（i）尽管本协议有任何相反的规定，包括但不限于第2.12（a）、2.12（b）、2.17、2.18和2.19条（这些规定不适用于本条2.12（e））或任何其他贷款文件，任何采购借款方均有权在任何定期借款的最后到期日前的任何时间和不时根据并按照本条2.12（e）从适用的贷款人处以低于该等贷款面值的折扣购买该等定期借款项下的贷款（每项均称为“贴现自愿购买”）。每项贴现自愿购买须符合以下各项条件：（a）不得以任何贷款的收益直接或间接进行贴现自愿购买，（b）任何贴现自愿购买可由采购借款方选择就一类或多类定期贷款提供，但应按比例提供给采购借款方选定的定期贷款类别内的所有定期贷款人，（c）该采购借款方须向行政代理人交付一份证明，述明（1）并无违约或违约事件发生，且仍在继续或将由贴现自愿购买（在使与该贴现自愿购买有关的任何相关豁免、补充或修订生效后）及（2）本条2.12（e）所载的该贴现自愿购买的每项条件已获满足，（d）根据本条第2.12条及（e）任何购买借款方在任何已贴现自愿购买中购回的任何定期贷款，均不得当作根据本条而提前还款，而无须任何人采取进一步行动，就本协议及所有其他贷款文件的所有目的（包括（x）作出或适用根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人作出的任何付款，（y）作出任何要求、要求、授权、指示，根据本协议或任何其他贷款文件发出通知、同意或放弃，或（z）根据本协议或任何其他贷款文件确定所需贷款人、多数定期贷款人或为任何类似或相关目的，特此授权行政代理人在登记册中作出适当记项以反映任何此类取消。

（ii）如采购借款方寻求作出贴现自愿购买，则该采购借款方将在不迟于纽约市时间上午11：00，即该采购借款方希望购买采购借款方在其中指明的本金总额的定期贷款（每一项，“拟议贴现购买金额”）的拟议接受日期前至少十个工作日，向行政代理人交付基本上以附件 I形式且经行政代理人同意的变更的书面通知（每份，“贴现购买选择通知”），在每种情况下，以低于下文规定的此类定期贷款的面值的折扣。定期贷款的拟议贴现购买金额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。贴现购买选择通知应就建议贴现自愿购买进一步指明：（a）定期贷款的建议贴现购买金额，（b）采购借款方就该等建议贴现自愿购买（代表须预付的定期贷款本金的面值百分比）选定的折扣幅度（可能为单一百分比）（“折扣幅度”）及（c）要求定期贷款人表明其选择参与该等建议贴现自愿购买的日期，该日期应为贴现购买选择权通知书日期后至少五个营业日（“接受日期”）；提供任何提供或接洽参与任何贴现自愿购买的定期贷款人（x）可全权酌情选择或拒绝参与该等贴现自愿购买，（y）应自行决定是否出售其任何定期贷款，如果决定这样做，则该等定期贷款的本金金额和价格以及（z）应全权酌情就有关该等贴现自愿购买的法律、业务、税务和相关事宜咨询其自己的律师、商业顾问或税务顾问。

（iii）行政代理人在收到根据第2.12（e）（ii）条发出的贴现购买选择通知后，应迅速将此通知各定期贷款人。在接受日期或之前，每一该等定期贷款人可酌情通过交付基本上以附件 J形式且经行政代理人同意的变更的书面通知（每份为“贷款人参与通知”），向行政代理人指明（a）折扣范围内的最低价格（“可接受的价格”）（例如，将预付的定期贷款票面价值的80.0%）和（b）定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该定期贷款人愿意允许以可接受的价格进行贴现自愿购买（“提供的贷款”）。根据定期贷款人在适用的贷款人参与通知中规定的可接受的定期贷款价格和本金金额，行政代理人应与采购借款方协商，确定定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），如果采购借款方根据第2.12（e）（ii）节为贴现自愿购买选择了单一百分比，则该适用折扣应为（x）采购借款方指定的百分比，或（y）否则，采购借款方可全额支付拟议贴现购买金额的最低可接受价格（通过将从最低可接受价格的已提供贷款开始的已提供贷款本金相加确定）；但条件是，如果无法以任何可接受的价格全额支付该拟议贴现购买金额，则适用的折扣应为定期贷款人指定的在折扣范围内的最高可接受价格。适用的贴息适用于所有提出参与贴息自愿购买并持有合格贷款的定期贷款人。任何有未偿还定期贷款的定期贷款人，其贷款人参与通知未在受理日期或之前被行政代理人收到，应被视为拒绝以适用折扣范围内的任何低于其面值的折扣参与其任何定期贷款的贴现自愿购买。

（iv）购买借款方应以适用的折扣预付定期贷款人（“合资格贷款人”）提供的指明可接受价格等于或低于适用折扣的定期贷款（或其各自部分）（“合资格贷款”），从而进行贴现自愿购买；但前提是，如果预付所有合资格贷款所需的总收益（不计当时到期应付的任何利息和其他金额）将超过按适用的折扣计算的预付拟议贴现购买金额所需的总收益金额，采购借款方应在符合条件的出借人之间按其各自的符合条件贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），按比例预付符合条件的贷款。如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时到期应付的任何利息和其他金额）将低于预付拟议贴现购买金额所需的总收益金额，则应用适用的贴现计算，采购借款方应预付所有合格贷款。

（v）每次贴现的自愿购买应在接受日期（或行政代理人可能合理同意的其他日期）的四个营业日内进行，鉴于计算适用的贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间，无需溢价或罚款（但须遵守第2.12（d）节的规定），经不可撤销的通知后，并经行政代理人同意并经其同意的变更（每份“贴现自愿购买通知”），由适用的采购借款方不迟于上午11：00（纽约市时间）交付给行政代理人，即此类贴现自愿购买日期的三个工作日之前，该通知应指明贴现自愿购买的日期和金额以及由行政代理人确定的适用折扣。行政代理人收到任何贴现自愿购买通知后，应及时通知各相关定期贷款人。如发出任何贴现自愿购买通知，采购借款方应于该通知所指明的日期向适用的合资格贷款人支付该贴现自愿购买通知所指明的金额，连同该适用的合资格贷款的本金额的应计和未付利息至但不包括付款日期，而每项该等贴现自愿购买应根据适用的采购借款方和每个适用的合资格贷款人执行的转让和假设完成，并应根据第9.04（e）节记录在登记册中。

（vi）在本文未明确规定的范围内，每笔贴现自愿购买应根据行政代理人和父母借款人确立的合理程序（包括时间安排、四舍五入和根据上文第2.12（e）（iii）节计算适用的贴现）完成。

（vii）在交付贴现自愿购买通知之前，经向行政代理人发出书面通知，采购借款方可根据任何贴现购买选择权通知撤回其作出贴现自愿购买的要约。

（viii）每一合资格贷款人和每一采购借款方均承认并同意，就任何贴现自愿购买而言，（a）其或该等贴现自愿购买的任何其他方可能拥有或拥有有关母借款人、其子公司、其各自的证券或贷款文件（包括财务业绩和业务计划）的信息（统称为“排除信息”），而这些信息是任何代理人、任何安排人、任何开证银行不知道或无法获得的，任何贷款方或任何贷款人，且对其或该等其他方作出订立该等贴现自愿购买（包括有关母借款人、其附属公司或其各自证券的重大非公开信息）的决定可能具有重要意义，且该贷款方或该等贴现自愿购买的任何其他方可能正在根据排除信息订立该等贴现自愿购买，（b）其已独立且不依赖任何代理人、任何安排人、任何开证银行、任何贷款方或任何贷款人（以及没有，代理、安排人、开证银行，贷款方或贷款人应有任何义务或责任代其进行任何分析），并根据其认为适当的信息（包括，如适用，排除信息），作出其自己的独立分析（包括信用、法律、税务和破产分析），在其认为适当时就此咨询其自己的顾问，并决定进行此类折扣自愿购买并完成由此设想的交易，尽管其不了解排除信息或此类折扣自愿购买排除信息的任何其他方不知情，及（c）任何代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款方或任何贷款人，均不得就不披露排除信息对其承担任何法律责任，并在法律许可的范围内，特此放弃及解除其根据适用法律或其他方式对任何代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款方或任何贷款人可能拥有的任何债权，关于未披露排除信息；但排除信息不应也不影响其在其签署的任何文件中就该折扣自愿购买或任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何陈述或保证所作的任何陈述或保证的真实性或准确性。

（ix）任何代理人、任何安排人、任何发行银行、任何贷款人或其各自的任何关联公司均不对有关借款人、贷款方或其任何关联公司的信息的准确性或完整性（无论是否包含在有关任何贴现自愿购买或其他方面的文件中）或对任何未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

第2.13节强制性预付款项。（a）如发生全部循环承诺的任何终止，借款人须于该终止日期偿还或预付其所有未偿还的循环借款，并更换其所有未偿还的信用证和/或将相当于循环信用证风险敞口的金额以现金形式存入为循环贷款人和开证银行的利益而与行政代理人设立的现金抵押账户。如果由于部分减少循环承诺，总循环风险敞口将超过总循环承诺，则在其生效后，借款人应在减少之日偿还或预付循环借款和/或以现金抵押信用证，其金额足以消除该超额部分。根据本条第2.13（a）款，每笔预付款应在循环承付款中按每个贷款人的按比例百分比按比例支付。

（b）如母借款人或任何受限制附属公司须根据第6.04（e）条以超额收益强制提前偿还定期贷款，借款人须在该第6.04（e）条所列日期后十（10）个营业日内提前偿还；但如在需要任何该等提前偿还时，借款人须或须提出回购、赎回，偿还或提前偿还与所担保债务在同等基础上担保的债务，并构成优先留置权债务（定义见抵押信托协议）（任何此类债务，“其他适用债务”），则借款人可按比例（根据该等适用定期贷款的未偿本金总额和当时的其他适用债务确定）将超额收益用于赎回、回购、偿还或提前偿还定期贷款和其他适用债务；但前提是，分配给其他适用债务的该等超额收益部分将不超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等超额收益的金额，而该等超额收益的剩余金额（如有）将分配给（根据本协议条款）提前偿还定期贷款以及回购或偿还其他适用债务，而根据本条第2.12（b）款原本需要提前偿还的定期贷款的金额应相应减少；此外，在其他适用债务持有人拒绝以该等提前还款金额回购、赎回、偿还或预付该等债务的范围内，该等提前还款金额的拒绝金额将立即（无论如何在该拒绝日期后十（10）个营业日内）应用于根据本协议条款提前偿还定期贷款（在该其他情况下，如果该等其他适用债务当时未偿还，则该提前还款金额本应被要求如此应用的范围内）。

（c）父母借款人须将根据第2.13（b）条规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款，至少在该提前还款日期前三（3）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将该借款人提前还款通知的内容和该定期贷款人按比例分担该提前还款的情况通知各适用定期贷款人，随后，（a）各适用定期贷款人将有权在该贷款人收到该行政代理人提出的提前还款要约的通知（“被拒绝的收益”）后一个营业日内向该行政代理人发出拒绝提前还款的书面通知，以拒绝该提前还款（在此情况下，该借款人不得在下文（b）条指明的日期提前偿还该贷款人的任何定期贷款），（b）该等借款人将于父母借款人依据第2.05（b）（vi）及（c）条交付通知后的第四个营业日作出并非如此拒绝的所有该等预付款项，任何被拒绝的收益可由借款人保留。

（d）在根据第2.13（a）节要求进行的每一次预付、减少或现金抵押时，适用的借款人应向行政代理人和适用的开证银行交付一份由该借款人的财务干事签署的证明，其中合理详细地列出此类预付、减少或现金抵押金额的计算。每份减少或现金抵押通知应指明减少或现金抵押日期、每笔被预付贷款的类型和类别以及每笔贷款（或其部分）的本金金额和任何减少循环承诺的金额。

（e）根据第2.13（b）节对定期贷款进行的每笔强制性提前还款将按照借款人的唯一和绝对酌情权指示（或在没有此种指示的情况下，按比例适用于每一类定期贷款），并且在受此种提前还款预付款约束的每一类定期贷款中，将按照借款人的唯一和绝对酌情权指示（或在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序，向此类适用类别定期贷款的摊销付款，并按比例向预付借款中包含的此类类别定期贷款支付）；但如果没有定期贷款人根据第2.13（c）节行使拒绝强制提前偿还定期贷款的权利，那么，就任何此类强制提前还款而言，此种强制性提前还款的数额将首先适用于属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于SOFR贷款的定期贷款，其方式是尽量减少借款人根据第2.16节需要支付的任何款项的数额；但条件是，根据本条2.13款到期的任何预付款，除根据第2.13（a）节的预付款外，可由借款人选择在下一个适用的利息期结束时支付；此外，条件是，新定期贷款或再融资定期贷款的任何提前还款将按适用的共同协议中规定的顺序应用。

（f）根据本条第2.13款提前偿还借款或减少循环承付款项，须附有须支付至但不包括付款日期的本金的应计未付利息，并须受第2.16条规限，否则不得收取溢价或罚款。

（g）尽管有本条第2.13条的任何相反规定：

（i）在外国子公司出售任何资产的任何或全部净收益导致根据第2.13（b）节产生强制性预付款的外国子公司的情况下，（i）适用的当地法律（包括与财务援助、公司利益、资本稀薄、资本维持、流动性维持和类似法律原则有关的法律）禁止或延迟，以及关于对集团内现金上游流动的限制以及适用的受限制子公司董事会的信托和法定职责）或（ii）由于少数股权或任何重大协议而产生的重要组织文件或其他合同限制，在每种情况下，从被遣返回美国，受此影响的这类净收益部分将不会被要求在本节2.13（b）规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于这么长时间，由于适用的当地法律或限制将不允许遣返美国。一旦根据适用的当地法律或限制允许汇回任何此类受影响的净收益，则将立即进行此类汇回，并将在此处规定的范围内根据第2.13（b）节将此类汇回的净收益（扣除应付或因此而保留的额外税款）迅速用于提前偿还定期贷款；但条件是，借款人特此同意并将促使任何适用的子公司迅速采取适用的当地法律要求的所有商业上合理的行动，以允许任何此类汇回；或者

（ii）如果母借款人已合理地善意地确定，根据第2.13（b）节将外国子公司出售资产的任何或全部净收益或归属于引起提前还款事件的外国子公司的任何或全部净收益汇回将对母借款人或其任何子公司产生重大不利的税务后果，则受如此影响的净收益将无须按第2.13（b）节规定的时间用于提前偿还定期贷款，但可以由母借款人或适用的子公司保留而不被汇回；条件是，在本第（ii）款的情况下，在根据第2.13（b）节本应要求将如此保留的任何此类净收益用于再投资或预付款项之日或之前：

（a）适用的借款人将等于该等净收益的金额适用于该等再投资或预付款项（如适用），犹如该等净收益是由借款人而非该外国子公司收到的，减去如果该等净收益已被汇回，本应支付或保留的额外税款的金额（或，如果较少，则为该外国子公司收到时将计算的净收益）；或

（b）该等净收益用于任何附属公司的债务永久消灭（包括，在循环贷款的情况下，仅永久减少承诺）。

就本条第2.13（g）款而言，对任何人而言，提及“法律”是指（1）普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法规、法律、条约、司法裁决、标准、规则和条例、指南、准则、条例、规则、判决、令状、命令、法令、守则、计划、禁令、许可、特许权、授予、特许、政府协议和政府限制（包括行政或司法先例或当局），在每种情况下，无论是现在还是以后生效，以及（2）任何政府当局对其的解释或管理，以及其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具约束力，或该人或其任何财产受其约束。

第2.14节准备金要求；情况变化。（a）尽管有本协定的任何其他规定，如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人、行政代理人或开证银行的资产、存放于其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定，

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人、行政代理人或任何开证银行征收任何税项（补偿税项或不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人、行政代理人或任何发行银行或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款或任何信用证的任何其他条件（在每种情况下，反映在定期SOFR利率或定期CORRA中的任何该等准备金要求除外），

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该发行银行的成本，使其作出或维持、继续或转换为任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加任何贷款人的成本，发行或维持任何信用证或购买或维持参与其中的行政代理人或任何开证银行或将该贷款人或该开证银行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额减少该贷款人、该行政代理人或该开证银行合理认为重大的金额，则借款人将向该贷款人、该行政代理人或开证银行（视情况而定）支付款项，如有要求，将立即向该贷款人或开证银行（视情况而定）补偿所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）如任何贷款人、行政代理人或任何开证行已确定有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更已经或将会对该贷款人、行政代理人或开证行的资本或对该贷款人、行政代理人或开证行的控股公司的资本（如有的话）的收益率产生影响，则由于本协议或由其提供的贷款或参与由其购买的信用证，该等贷款人或该等开证行签发的信用证，其水平低于该等贷款人、行政代理人或该等开证行或该等贷款人、行政代理人或该等开证行的控股公司本可达到的水平，但该等法律变更（考虑到该等贷款人、行政代理人或该等开证行的政策以及该等贷款人、该行政代理人或该等开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策）按该贷款人合理认为的数额，行政代理人或该等开证行须属重大，则借款人须不时向该贷款人、行政代理人或开证行（视属何情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人、行政代理人或该开证行或该贷款人、该行政代理人或该开证行的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）贷款人、行政代理人或开证银行的证明书，须向借款人交付一份证明书，该证明书须列明由该人合理地确定为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人、该行政代理人或适用的该开证银行或其控股公司所需的一项或多于一项的款额、为确定该等款额或款额而适用的计算及标准，以及合理地支持该证明书中的结论的其他文件或资料，在没有明显可证明的错误的情况下，该证明书须为最终的、结论性及具约束力。借款人应在其收到后10天内向该贷款人、行政代理人或开证银行（视情况而定）支付其交付的任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人、行政代理人或任何开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、行政代理人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人不应根据上文（a）或（b）段对任何贷款人、行政代理人或任何开证银行就该要求前270天的日期之前的任何期间增加的费用或减少作出任何赔偿的义务；此外，条件是，上述限制不适用于在该270天期限内因追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本或减少。本节的保护适用于每一贷款人、行政代理人和每一开证银行，无论对应当发生或施加的法律变更无效或不适用有任何可能的争议。

第2.15节合法性变更。（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款、Daily Simple SOFR贷款或定期CORRA贷款或就任何定期SOFR贷款、Daily Simple SOFR贷款或定期CORRA贷款实施其在此设想的义务为非法，则通过书面通知母借款人（该通知应包括支持该通知中的结论的合理详细的文件或信息）和行政代理人：

（i）该贷款人可声明，该贷款人此后（在该非法期限内）将不会根据本协议提供定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和/或以受影响货币或货币提供的定期CORRA贷款（或在额外利息期内继续提供，ABR贷款此后（在该期限内）将不会转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，加拿大基准利率贷款此后（在该期限内）将不会转换为定期CORRA贷款，据此，任何定期SOFR借款请求，每日简单SOFR借款或定期CORRA借款（或将ABR借款转换为定期SOFR借款或每日简单SOFR借款或加拿大基准利率借款转换为定期CORRA借款或以每日简单SOFR维持每日简单SOFR借款或将定期SOFR借款继续作为定期SOFR借款或将定期CORRA借款作为额外利息期的定期CORRA借款）应仅就该贷款人而言，视情况被视为ABR贷款或加拿大基准利率贷款请求（或将定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款转换为ABR贷款或定期CORRA贷款转换为加拿大基准利率贷款的请求，视情况而定），除非随后应撤回此类声明；和

（ii）该贷款人可要求（x）将其提供的所有未偿还定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用）转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款，在此情况下，所有该等定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款应自动转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款（如适用），自下文（b）段和（y）段所规定的通知生效之日起，所有以加元计价的未偿还定期CORRA贷款的利率将由母借款人和适用的贷款人相互可接受的替代利率确定。

如果任何贷款人应行使其在上述（i）、（ii）或（iii）项下的权利，则本应用于偿还该贷款人提供的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款或该贷款人转换后的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还该贷款人提供的ABR贷款或加拿大基准利率贷款（如适用），以代替此类定期SOFR贷款，或因转换此类定期SOFR贷款而产生，每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款，视情况而定。上述（i）项下的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或定期CORRA贷款的任何此类转换应受第2.16节的约束。

（b）就本条第2.15条而言，任何贷款人向母借款人发出的通知，如合法，须在当时适用于该定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用）的利息期的最后一天，对该贷款人作出的每笔定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和定期CORRA贷款具有效力；在所有其他情况下，该通知自借款人收到之日起生效。

第2.16节赔偿。借款人须就该贷款人因（a）任何事件而可能承受或招致的任何损失或开支，向每名贷款人作出赔偿，但该贷款人未能履行其在本协议项下的义务，导致（i）该贷款人在对其有效的利息期结束前因任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的本金而收到或被视为收到任何金额，（ii）将任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款或将任何定期CORRA贷款转换为加拿大基准利率贷款，或将任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期转换，在每宗个案中，除非是在对其有效的利息期的最后一天，或（iii）该贷款人将作出的任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（包括根据第2.10条下的转换或延续而作出的任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款）并不是在该贷款的通知发出后作出，则该等贷款须已由借款人根据本协议（本（a）条所提述的任何事件称为“破产事件”）或（b）在作出任何付款方面的任何违约或根据本协议要求支付的预付款。如发生任何破裂事件，如属贷款人，该等损失须包括由该贷款人合理厘定的相等于超出部分的款额，（i）其为作为该破产事件标的的定期SOFR贷款或定期CORRA贷款在该贷款自该破产事件发生之日起至该贷款有效（或本应有效）的利息期最后一天期间获得资金的成本超过（ii）该贷款人在重新部署因该破产事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人认为其依据本条第2.16款有权收取的任何款额或数额，包括为确定该等款额或数额而适用的计算和标准，以及合理地支持该证明书中的结论的其他文件或资料，应交付给借款人，并且在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的、结论性的和具有约束力的。

第2.17节按比例处理，但第2.09（d）、2.12（a）、2.12（e）、2.13、2.14、2.15、2.20、2.21、2.23（d）（ii）、2.23（d）（iii）、2.24、2.25、9.04或9.19节规定的情况除外，每笔借款、借款人每笔借款的本金支付或预付、每笔偿付义务的支付、每笔贷款利息的支付、每笔承诺费的支付、每一次期限承诺的减少以及每笔将任何借款转换为或继续将任何借款作为任何类型的借款，在每种情况下，由借款人，应根据贷款人各自适用的承诺（或，如果此类承诺已到期或已终止，则按照其各自未偿还贷款的本金金额）在贷款人之间按比例分配。各贷款人同意，在计算该贷款人根据本协议进行的任何借款的部分时，行政代理人可酌情将每个贷款人的此类借款百分比四舍五入到下一个更高或更低的整笔美元金额。

第2.18节共同抵销。每一贷款人同意，如果不是由于根据本协议和根据本协议进行的任何贷款转让（包括根据第2.12（e）节和根据第9.04节向任何采购借款方进行的任何转让以及贷款人根据第9.04节和根据第9.04节进行的任何转让），则应通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销或反求偿权，或根据美国法典第11章第506节、11 U.S.C. § 101等规定的有担保债权，经不时修订的，或该贷款人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式或通过任何其他方式收到的由该等有担保债权产生或代替该等有担保债权的其他担保或权益，就任何贷款或贷款或信用证付款获得付款（自愿或非自愿），其贷款的未付本金部分和参与信用证付款应按比例少于任何其他贷款人的贷款和参与信用证付款的未付本金部分，应被视为同时从该其他贷款人按面值购买，并应及时向该其他贷款人支付购买价款、参与该其他贷款人的贷款和循环信用证风险敞口，使各贷款人持有的贷款和循环信用证风险敞口以及参与贷款和循环信用证风险敞口的未付本金总额与当时未偿还的所有贷款和循环信用证风险敞口的未付本金总额的比例相同，作为其在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的贷款和循环信用证风险敞口的本金与在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前未偿还的所有贷款和循环信用证风险敞口的本金的比例相同；但前提是，如任何该等购买或购买或调整须依据本条第2.18条作出，而产生的付款其后须予追讨，则该等购买或购买或调整须在该等追讨的范围内撤销，并须将购买价格或价格或调整无息恢复；此外，但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有款项将立即付予行政代理人，以根据第2.26条的规定进一步适用，并在该等付款前，将由该违约贷款人与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。借款人明确同意上述安排，并同意任何持有参与被视为已如此购买的贷款或信用证付款的贷款人可就借款人因此而欠该贷款人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该贷款人已按该参与金额直接向借款人作出贷款一样充分。

第2.19款付款。（a）借款人应不迟于纽约市时间12：00（noon）（或（x）仅就每日简单SOFR贷款、ABR贷款和加拿大基准利率贷款而言根据第2.23（e）或（y）条另有规定的其他时间）根据本协议和根据任何其他贷款文件支付的每笔款项（包括任何借款或任何信用证付款的本金或利息或任何费用或其他金额），在即时可用资金到期之日，无需抵销、抗辩或反诉。每笔此种付款（除（i）发行银行费用，应直接支付给发行银行和（ii）根据第2.14、2.16或2.20条支付的款项，经借款人选择可直接支付给声称受益于任何此类条款的贷款人），应通过电汇立即可用的资金（或由母借款人和行政代理人另有约定）的方式，在其位于纽约州Greenwich Street，NY 10013的办事处向行政代理人支付。行政代理人收到代该贷款人支付的任何款项，应当在行政代理人收到后立即支付给各贷款人。根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有款项应以美元支付，或就任何借款或以替代货币支付的信用证而言，以适用的替代货币支付。

（b）除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他款项）于非营业日当日到期或将以其他方式发生时，可于下一个营业日作出该等付款，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息或费用（如适用）的计算中。

第2.20节税收。（a）除本协议另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务的任何和所有付款，均应免于和清除任何已获赔偿的税款或其他税款，且不得扣除或预扣；但如要求借款人或任何其他贷款方或行政代理人从该等付款中扣除或预扣任何已获赔偿的税款或其他税款，则（i）借款人或该其他贷款方应付的款项须视需要增加，以使行政代理人在作出所有规定的扣除及扣留（包括适用于根据本条须予支付的额外款项的扣除及扣留）后，该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）收取的款额，相等于若没有作出该等扣除及扣留，其本应收取的款额，（ii）借款人或该等其他贷款方须作出（或促使作出）该等扣除及扣留；及（iii）借款人或该等其他贷款方须按照适用法律向有关政府当局缴付（或促使作出）该等扣除或扣留的全部款项。此外，借款人或本协议项下的任何其他贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付（或促使支付）除扣除或代扣代缴之外的任何其他税款。

（b）借款人须在提出书面要求后10天内，就行政代理人、该发行银行或该贷款人（视属何情况而定）或其各自的任何附属公司所缴付的任何获弥偿税款或其他税款，向行政代理人、各发行银行及各贷款人作出全数赔偿，就借款人或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本条须支付的款项而施加或主张的或可归因于该等款项的弥偿税项或其他税项）以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等弥偿税项或其他税项。关于这种付款或赔偿责任金额的证明，应由开证银行或贷款人，或由代表其或代表开证银行或贷款人的行政代理人，在该当事人确定可赔偿事件后立即交付给借款人，且该证明应是结论性的，无明显可证明的错误；但未交付该证明不应影响借款人根据本条第2.20（b）款承担的义务，除非借款人实际上因此受到损害。根据本条第2.20（b）款作出的付款，须自该证明交付之日起15日内支付；但借款人无须就任何获弥偿税款或其他税款的罚款、利息及其他责任向行政代理人、开证银行或贷款人（视属何情况而定）支付任何该等款项，如该等罚款、利息及其他责任可归因于行政代理人、该等开证银行或该等贷款人的重大过失或故意不当行为，在每种情况下，有管辖权的法院以终审不可上诉的判决认定的，或者对行政代理人、开证银行或者贷款人未能及时交付关于可赔偿责任金额的证明的。

（c）在借款人或任何其他贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，在切实可行范围内尽快，无论如何，在该款项到期后60天内，适用的借款人须将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人、有关贷款人或有关开证银行（如适用），相关贷款人或相关发行银行（如适用）。

（d）任何外国贷款人，如根据借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税的豁免或减免，应在借款人的合理书面请求下，向借款人（连同一份副本给行政代理人）交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的费率支付此类款项；但该贷款人有合法权利完成，执行和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，此类完成、执行或交付不会对该贷款人的法律地位造成重大损害。

此外，每个外国贷款人应（i）在其成为本协议一方之时或之前向行政代理人和借款人提供两份准确完整的已执行副本（a）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或后续表格），（b）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8ECI表格（或后续表格），美国国税局W-8BEN或W-BEN-E表格（如适用）（或后续表格），美国国税局W-9表格（或后续表格），和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），或（c）美国国税局W-8ECI表格（或后续表格），在每种情况下证明该外国贷款人就本协议项下的所有利息支付享有豁免或减免美国联邦预扣税的合法权利，以及（ii）提供新的（a）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或后续表格），（b）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8ECI表格（或后续表格），美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E（如适用）（或后续表格）、美国国税局表格W-9（或后续表格）和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），或（c）美国国税局表格W-8ECI（或后续表格），在每种情况下，在任何先前交付的表格到期或过时时，重新确认任何完全豁免或任何减少的权利，与根据本协议支付的任何利息有关的美国联邦预扣税；但任何不是税法第881（c）（3）（a）条所指的“银行”并依赖于所谓的“投资组合利息豁免”的外国贷款人还应提供以附件 M形式的“非银行证明”以及W-8BEN表格（或W-8BEN-E或后续表格）。尽管有本条第2.20（d）条的任何其他规定，外国贷款人无须依据本条第2.20（d）条交付任何该外国贷款人在法律上无法交付的表格。

（e）任何属于《税法》第7701（a）（30）条所界定的美国人的贷款人，应向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付两份准确和完整的经签署的美国国内税务署W-9表格正本，或该人当时有权提供的任何后续表格，以符合美国的备用扣缴要求。

（f）如果根据本协议向贷款人支付的款项可能需要根据FATCA缴纳美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或行政代理人为遵守其预扣义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人已遵守该贷款人的义务或确定从该付款中扣除和预扣的金额。仅就本款（f）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.20条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.20条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.20所载的借款人的协议和义务应在全额支付本协议项下应支付的所有款项后存续。

（i）为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期及之后，借款人和行政代理人应将（且贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

第2.21节特定情形下的承诺转让；减轻责任。（a）如（i）任何贷款人或任何开证行依据第2.14条交付要求赔偿的证明书，（ii）任何贷款人或任何开证行交付第2.15条所述的通知，（iii）借款人须依据第2.20条向任何贷款人或任何开证行或任何政府当局支付任何额外款项，或（iv）任何贷款人为违约贷款人，借款人可，（包括关于第9.04（b）节所指的处理和记录费），在通知该贷款人或该开证行和行政代理人后，要求该贷款人或该开证行在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.04节所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担该所转让义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受该转让）；但（a）该转让不应与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（b）借款人应已获得行政代理人（如果正在转让循环承诺，则为开证银行）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟，（c）借款人或该受让人应已以即时可用资金向受影响的贷款人或开证银行支付金额，金额分别等于该贷款人或开证银行的未偿还贷款或信用证付款截至该付款日期应计本金和利息的总和，加上该贷款人或该开证银行根据本协议账户应计的所有费用和其他金额（包括第2.14条和第2.16条下的任何金额）；此外，条件是，如果在任何此类转让和转让之前，导致该贷款人或开证行根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.15条发出通知或根据第2.20条支付的金额（视情况而定）的情况或事件不再导致该贷款人或该开证行遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报率减少，或不再产生第2.15条规定的后果，或不再导致根据第2.20条支付的金额，（视属何情况而定）（包括由于该贷款人或该发行银行根据下文（b）段采取的任何行动），或如该贷款人或该发行银行须放弃其根据第2.14条就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或须撤回其根据第2.15条发出的通知，或须放弃其根据第2.20条就该等情况或事件（视属何情况而定）要求进一步付款的权利，则该贷款人或该开证行其后无须根据本协议作出任何该等转让及转让。每一贷款人和每一开证银行同意，如果借款人根据本条2.21（a）行使其选择权，该贷款人或适用的开证银行应在收到母借款人关于该选择的书面通知后立即按照第9.04条签署和交付实施该转让所需的所有文件（包括由该贷款人或适用的该开证银行就该转让正式签署的转让和假设）。如贷款人或开证行（如适用）在收到该通知后一个营业日内不遵守前一句的规定，则适用的借款人有权（但无义务），而该贷款人或开证行（如适用）授权、指示并向该借款人授予不可撤销的授权书（该授权书连同利息），以代表该贷款人或开证行（如适用）作为转让人签立和交付，在本条2.21（a）所设想的情况下按照第2.21和9.04条实施此种转让所需的所有文件（包括转让和假设），以及由该借款人如此签立和交付的任何文件，对于根据第9.04条并按照第9.04条记录转让的所有目的均具有效力。

（b）如（i）任何贷款人或任何发行银行根据第2.14条要求赔偿，（ii）任何贷款人或任何发行银行交付第2.15条所述的通知，或（iii）借款人须依据第2.20条向任何贷款人或任何发行银行或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人或该开证行应作出合理努力（不得要求该贷款人或该开证行招致未获偿付的损失或未获偿付的成本或费用，或以其他方式采取与其内部政策或法律或监管限制不一致的任何行动或遭受其合理认为重大的任何不利或负担）（a）提交借款人以书面合理要求的任何证明或文件或（b）将其权利转让，并将其在本协议项下的义务转授和转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果此类提交或转让将减少或消除其根据第2.14条提出的赔偿要求，或使其能够根据第2.15条撤回其通知，或将减少或消除未来根据第2.20条（视情况而定）应付的金额。借款人在此同意支付任何贷款人或任何发行银行因任何此类备案或转让、转授和转让而产生的所有合理成本和费用。

第2.22节[保留]。

第2.23节信用证。（a）一般。在符合本协议条款和条件的前提下，各开证行同意根据借款人的请求，发行在循环承诺对该借款人账户或任何子公司或任何少数股东投资的账户仍然有效期间，开证行在任何时间和不时以合理批准的形式以美元或替代货币计值的信用证；但（a）未经开证行事先书面同意，开证行签发信用证的协议不得超过C批循环终止日期，（b）如该信用证是为附属公司的帐户而签发，则该借款人及该附属公司（视属何情况而定）须为该信用证的共同申请人，（c）如该信用证是为附属公司或任何少数股东投资的帐户而签发，开证行应在该信用证的拟议签发日期前至少三个工作日（或开证行可接受的较短期限）收到其合理要求的与该子公司或少数股权投资有关的银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，（d）无需开证行提供跟单，未经其事先书面同意（由该开证行全权酌情决定）及（e）任何开证行在任何时间已签发和未偿付的信用证的最高金额的等值美元的贸易或商业信用证或银行的类似性质的承兑汇票，不得超过附表2.23（b）（因为该等附表可经适用开证行同意而不时更新）所列的金额，而无须有关借款人及有关开证行事先书面同意（经理解及同意（x）法国外贸银行和母借款人特此同意法国外贸银行在第六次修订生效日期之前签发的信用证的最高金额超过附表2.23（b）规定的适用于法国外贸银行的金额（在第六次修订生效日期生效）的美元等值，直至3月31日，2023年（或法国外贸银行全权酌情批准的较后日期），在该日期之前，母借款人应已终止法国外贸银行签发的信用证，其金额应使法国外贸银行签发且仍未偿还的信用证总额不超过附表2.23（b）和（y）中规定的金额，不需要其他同意（包括根据本协议第9.08节）增加或减少该金额，只需要该借款人和适用的开证银行的同意即可确定，增加或减少与该开证行有关的信用证最高金额），且任何开证行均无义务发行、修订、续期、增加或延长其已发行或将发行的任何信用证，如该等发行、修订、续期、增加或延长（在其生效后）导致其已发行或将发行的信用证最高金额的等值美元超过与该开证行有关的适用的前述最高金额。本节不应被解释为对任何开证银行施加义务，以签发与本协议条款和条件不一致的任何信用证。

尽管有上述规定，任何开证行均无义务签发任何信用证，前提是在签发时：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须根据其条款，责成或限制该开证行签发该信用证或适用于该开证行的任何法律规定，或任何对该开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期对该开证行不有效的限制或准备金或资本要求（该开证行未根据本协议以其他方式获得补偿），或截至截止日期对该开证行不适用或不有效且该开证行合理和善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（ii）该开证银行应在该信用证签发前已收到适用的借款人或行政代理人关于本协议不允许签发该信用证的通知。

（b）发行、修正、续期、增加、延期通知；一定条件。适用的借款人为请求签发信用证或修改、展期、增加或延长现有信用证，应在请求签发、修改、展期之日前（不少于三个营业日（或开证行可接受的较短期限），以电子通讯方式（包括通过互联网或其他电子平台（包括由此提供的任何数字代理业务或电子交易和通信平台，经各该等开证行批准））向开证行和行政代理人（不少于三个营业日（或开证行可接受的较短期限））递送或交付，增加或延长，要求签发信用证的通知，或指明信用证须予修订、续期、增加或延长，签发、修订、续期、增加或延长的日期，该信用证到期的日期（须符合以下（c）段），该信用证的金额及币种，其受益人的名称及地址，以及编制该信用证合理所需的其他资料。如有开证行要求，适用的借款人还应就任何信用证请求提交开证行标准表格上的信用证申请。开证银行应及时（i）将其签发的每份信用证的金额和到期日书面通知行政代理人，并（ii）向行政代理人提供该信用证的副本（及其任何修改、续期、增加或延期）。信用证的签发、修正、续期、增加或延期，只有在每一此种信用证签发、修正、续期、增加或延期时，适用的借款人应被视为声明并保证，在该签发、修正、续期、增加或延期生效后，总循环风险敞口不得超过循环承诺总额，且本协议明确规定的其他条件已就此满足。

（c）到期日。每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期和（ii）在该到期日或之后到期的循环承诺总额应等于或超过与该信用证和在该日期或之后到期的所有其他信用证有关的循环信用证风险敞口的最近一次适用到期日之前五个营业日的日期中较早者的营业时间结束时到期，除非该信用证在较早的日期按其条款到期；但条件是信用证可应适用的借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续展12个月或更短的额外连续期限（但不得超过上述适用的到期日前五个工作日的日期），除非开证银行在当时适用的到期日前至少30天（或在该信用证规定的较长期限内）通知受益人该信用证将不会续展。

（d）参与。

（i）通过签发信用证，在开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一循环放款人（且每一此种放款人特此从开证行获得）提供参与该信用证的机会，相当于该放款人在该信用证项下可提取的总额等值美元的按比例百分比，自该信用证签发时生效。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意，为开证行的账户，在第2.02（f）节规定的到期日期立即向行政代理人支付开证行所作的每笔信用证付款的美元等值的该贷款人的按比例百分比，而不是由借款人（或如适用，另一方根据其在任何其他贷款文件下的义务）立即偿还。每个循环贷款人承认并同意，其根据本条第2.23（d）款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（ii）在第四次修订生效日期，对任何已发行和未偿还信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，循环放款人应根据循环承诺总额按比例分享此类参与。在第六次修订生效日期，应重新分配参与任何已发行和未结清的信用证，以便在其生效后，循环贷款人应根据循环承诺总额按比例分享此类参与。此后，参与任何新签发的信用证应按照循环承诺总额进行分配。

（iii）在A档循环终止日期，任何已发行和未偿还信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，C档循环贷款人应按照C档循环承诺总额按比例分享此类参与，但仅限于此类分配不会导致任何C档循环贷款人的C档循环风险敞口超过该贷款人的C档循环承诺的范围内。此后，参与任何新签发的信用证应按照循环承诺总额进行分配。如因本条第2.23（d）（iii）款规定的限制而不能或只能部分地进行本款所述的分配或重新分配，则借款人应在行政代理人向母借款人发出通知后三个营业日内，按照第2.23（j）（ii）款以现金抵押该等C类循环贷款人参与未偿信用证（根据本条第2.23（d）（iii）款实施任何部分重新分配后）。

（iv）在B档循环终止日，对任何已发行和未偿还信用证的参与应重新分配，以便在其生效后，C类循环贷款人和A类循环贷款人应根据C类循环承诺和A类循环承诺总额按比例分享此类参与，但仅限于此类分配不会导致任何C类循环贷款人的C类循环风险敞口超过该贷款人的C类循环承诺或任何A类循环贷款人的A类循环风险敞口超过该贷款人的A类循环承诺。此后，参与任何新签发的信用证应按照循环承诺总额进行分配。如因本条第2.23（d）（四）款规定的限制而不能或只能部分地进行本款所述的分配或重新分配，则借款人应在行政代理人向母借款人发出通知后三个营业日内，按照第2.23（j）（二）款以现金抵押该等C档循环贷款人和/或该等A档循环贷款人参与未偿信用证（根据本条第2.23（d）（四）款实施任何部分重新分配后）。

（e）偿还。开证行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应在母借款人收到开证行将支付该汇票的通知后不迟于两小时内向行政代理人支付或安排向其支付与该信用证付款相等的金额，该通知以该提款货币支付，或者，如果母借款人收到该通知的时间晚于纽约市时间下午1：00，则在任何工作日，不迟于纽约市时间12：00（中午），紧随其后的营业日。如果借款人未能在要求的日期和时间进行信用证付款，那么，如果此种付款与以替代货币计值的信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，则借款人的偿还义务应永久转换为偿还此种信用证付款的美元等值的义务，该义务使用此种付款到期之日适用的汇率计算。

（f）绝对义务。上述第2.23（e）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，无论：

（i）任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或条文缺乏有效性或可执行性；

（ii）对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何条文的任何修订或放弃，或同意背离；

（iii）借款人、为借款人、其任何附属公司或其他关联公司或任何其他人提供担保或以其他方式承担义务的任何其他方在任何时间可能对任何信用证项下的受益人、开证银行、行政代理人或任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或不相关的协议或交易有关；

（iv）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（v）开证银行根据信用证按不符合该信用证条款的汇票或其他单证出示付款；及

（vi）发行银行、任何贷款人、行政代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或延迟，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，而该等作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或延迟，而该等作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或延迟或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为或

在不限制前述一般性的情况下，明确理解并同意，本协议项下借款人对信用证付款的绝对无条件偿付义务，不因开证银行的重大过失或故意不当行为而免除。但前述情形不应被解释为免除开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证行的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，在确定信用证项下出示的汇票和其他单据是否符合其条款时；据了解，开证行可以接受表面上看起来井然有序的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，并且，在根据任何信用证（a）进行任何付款时，开证行在其中所列的任何和所有事项上完全依赖根据该信用证向其出示的单据，包括依赖根据该信用证呈交的任何汇票的金额，不论根据该信用证应付给受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及根据该信用证呈交的任何单证是否在任何方面证明不足，如果该单证表面上看来是有序的，及不论依据该信用证呈交的任何其他报表或任何其他单证是否证明为伪造或无效，或其中的任何报表证明在任何方面不准确或不真实，及（b）根据该信用证呈交的单证在任何非重要方面不遵守其条款，在每宗个案中均须当作不构成开证银行的故意不当行为或重大疏忽。

（g）付款程序。开证行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应尽快以书面确认（包括以电子通讯方式）的方式向行政代理人和该等付款要求的借款人发出电话通知，以及开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款；但如未作出或迟延作出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和适用的循环贷款人作出偿付的义务。行政代理人应当及时向各循环出借人发出通知。

（h）临时利息。如开证行须就信用证进行任何信用证付款，则除非借款人须于第2.23（e）条规定的日期全数偿付该信用证付款，否则该未付款项须为开证行的帐户承担利息，自该信用证付款日期起计的每一天，但不包括借款人付款日期或根据第2.02（f）条的规定开始产生利息日期中较早者，如果该金额为ABR循环贷款，则按适用于该金额的年利率计算。

（i）开证行的辞职或免职。任何开证行可随时提前30日书面通知行政代理人、出借人和借款人离职，并可由母借款人随时通知该开证行、行政代理人和出借人解除职务。应同意担任继任开证行的贷款人接受本协议项下任何开证行的委任后，该继任人应继承并归属退休开证行的所有权益、权利和义务，退休开证行应解除其在本协议项下额外签发、展期或增加信用证金额的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在此类免职或辞职生效时，借款人应根据第2.05（c）（ii）条支付所有应计和未支付的费用。继任贷款人根据本协议接受任何委任为开证行，须以该继任人订立的协议为证据，该协议的形式须令母借款人及行政代理人合理满意，且自该协议生效之日起及之后，（i）该继承贷款人根据本协议及其他贷款文件拥有前开证行的所有权利和义务，以及（ii）本协议及其他贷款文件中对“开证行”一词的提述应视同提述该继承人或任何先前开证行，或视文意而定提述该继承人及所有先前开证行。在本协议项下开证行离职或免职后，退任的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议及其他贷款单证中规定的与其在离职或免职前签发的信用证有关的所有权利和义务，但在行政代理人收到开证行的离职通知后或在开证行收到后，贷款人和母借款人，行政代理人和解除通知出借人（如适用）不得要求该开证银行额外签发信用证或延长或增加当时未结清的信用证金额。本条第2.23（i）条的条文，就CS而言，须受第2.23（l）条规限，如发生冲突，则由第2.23（l）条的条文控制。

（j）现金转换/现金抵押。

（i）如贷款根据第7.01条在任何日期立即到期应付，则借款人当时或其后须就根据任何以替代货币计值的信用证作出的提款向行政代理人偿还或以其他方式支付的所有（i）款额（不包括借款人根据第2.23（j）（ii）条存入现金抵押品的款额，如该等现金抵押品以如此存放或适用的范围存入适用的替代货币），（ii）贷款人在当时或其后被要求向行政代理人付款，而行政代理人在当时或其后被要求依据第2.02（f）条就根据任何信用证作出的未偿还提款而向适用的开证银行分发，以及（iii）每名贷款人参与任何已作出提款的以替代货币计值的信用证，须自动且无须采取进一步行动，将其转换为等值美元，使用在该日期（或在该日期之后作出的任何提款的情况下，在作出该提款的日期）的适用汇率计算的该等金额。在此种转换之日及之后，就本条2.23（j）（i）所述债务而累积和欠行政代理人、适用的发行银行或任何贷款人的所有金额应按本条款另有规定适用的利率以美元累积和支付。

（ii）如特定违约事件发生且仍在继续，或贷款已加速到期及/或承诺已终止，借款人须于母借款人接获行政代理人或其多数循环贷款人的通知及须存入的金额的营业日，为开证银行及有循环信用证风险敞口的贷款人的应课税利益，存入行政代理人的账户，金额以美元计，相等于截至该日期的循环信用证风险敞口。此种存款应在任何此种违约事件发生时，并在此种违约事件仍在继续时，由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议项下信用证义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款投资于现金等价物所赚取的任何利息外，该等投资应由行政代理人根据其适用于贷款文件中规定的规模和性质的交易的内部政策进行，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。在特定违约事件发生时和持续期间，或贷款加速到期和/或承诺终止时，该账户中的款项应（i）自动由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，（ii）为清偿借款人在该时间的循环信用证风险偿还义务而持有，以及（iii）如果贷款已加速到期（但须经多数循环贷款人同意），被申请履行本协议项下的担保义务。如果借款人因特定违约事件的发生以及在贷款到期加速和/或承诺终止的持续期间，需要在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有该等违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（k）增发银行。借款人可在行政代理人（不得无理拒绝同意）和该贷款人的同意下，随时并不时指定一个或多个额外的贷款人根据协议条款担任开证行。任何依据本条2.23（k）被指定为开证行的贷款人，就该贷款人所发出或将发出的信用证而言，须当作是“开证行”（除了是贷款人外），而就该等信用证而言，该条款其后须适用于另一开证行及该贷款人。

（l）[保留]。

（m）视为重新签发信用证。在第六次修订生效日期当日或之后的任何时间和不时，经借款人向适用的开证银行和行政代理人提出至少三个营业日（或适用的开证银行可能同意的较短期限）的事先书面请求，（i）根据本协议签发的信用证可在适用的开证银行事先书面同意（全权酌情决定）和确认（但为免生疑问，不是行政代理人的同意）（以及事先全额支付与该信用证有关的所有应计和未付费用），被视为不再根据本协议签发和未结清，而是被视为在借款人和该开证银行为一方当事人且该借款人和该开证银行在适用的视为重新签发的书面请求中指定的其他信用证融资项下签发和未结清的信用证，以及（ii）由开证银行根据该借款人和该开证银行为一方当事人的另一信用证融资项下签发和未结清的信用证，须事先获得该开证行的书面同意及行政代理人的确认（但为免生疑问，并非同意），视为不再根据该信用证融资开立和未结清，而是被视为并构成根据本协议开立和未结清的“信用证”，用于贷款单证的所有目的（并受本协议项下和项下适用于信用证的所有条款和规定的约束），但须满足（或根据第9.08条放弃）第4.01条规定的条件在此类视为发行之日。

第2.24节增量设施。（a）借款人可藉母借款人向行政代理人发出的书面通知，选择不时在一个或多个场合要求，（i）订立一项或多于一项新的定期贷款承诺（通过在现有定期贷款融资到期日前增加一项或多项新的定期贷款融资和/或增加现有定期贷款融资项下的定期贷款）（“新定期承诺”）和/或（ii）订立一项或多于一项新的循环承诺（通过在其适用的到期日之前增加一项或多项循环信贷融资和/或增加任何现有类别的循环承诺）以美元或替代货币计值（“新的循环承诺”，连同新的期限承诺，“新承诺”），在每种情况下，在提供相同金额的人同意的范围内，以不低于单独的等值50,000，000美元的本金（a）（或应由行政代理人合理批准或应构成根据和根据本节2.24（a）允许设立的新承付款项的剩余可用金额的较低金额），以及超过其金额的等值5,000，000美元的整数倍，以及（b）不超过，对于第十五次修正生效日期后根据本节2.24（a）确立的所有新承诺（根据基于比率的Prong产生的金额除外），总金额等于飓风收购结束日期前（1）（X）的等值美元之和，其中最大值为（x）2,710，000,000美元，（y）总资产的10.50%和（z）最近结束的测试期（按形式计算）的合并现金流的85.0%，以及（Y）在飓风收购结束日期及之后，最大值为（x）4,500，000,000美元，（y）总资产的10.50%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的85.0%（本第（1）条，“自由和明确的金额”），加上（2）在该时间根据第6.01（b）（xxii）条可获得的金额（但有一项理解，使用这些金额应减少该篮子下按美元兑换的可用性）（本第（2）条，“重新分配的金额”），加上（3）任何自愿预付款、赎回的总金额，定期贷款的回购或其他报废和/或任何循环贷款下的承诺的任何永久性削减（包括本协议和其他贷款文件允许的贷款回购和公开市场购买或终止“Yank-a-bank”条款，以实际以现金支付的购买价格为限）和/或在与担保债务同等基础上担保的任何永久提前偿还债务的金额（本条款第（3）款，“提前还款金额”），如果新的承诺有助于有效地再融资、替换和/或延长当时存在的定期贷款的期限，则加上（4），循环承诺和/或循环贷款，金额等于该等定期贷款、循环承诺和/或循环贷款中将被替换为该等新承诺的部分（本条款第（4）款，“替换金额”和，替换金额，与自由和明确的金额、重新分配的金额和提前还款金额合称，“不以比率为基础的Prong”），在预付款金额和替换金额的情况下，以未与任何长期债务（循环债务除外）提供资金或实现的范围为限；但，任何借款人还应有权获得额外的新承诺，而无需考虑无限额的非比率基础上的Prong（“比率基础上的Prong”，以及，以比率基础上的Prong，连同非比率基础上的Prong，“最大增量金额”），只要在这种基于比率的Prong的情况下，在使根据本第2.24条产生的此类新承诺或根据第6.01（b）（xxiii）条产生的任何债务生效后的备考基础上，以及其收益的应用（不将其现金收益净额，以及，如果按照当时确立的第6.01（b）（xxiii）节以新的循环承诺、循环承诺和/或循环贷款、或循环设施或循环承诺的形式作出任何新的承诺，假设根据该节全额提款），（1）如果债务由抵押品上的留置权担保，而留置权与担保债务的留置权享有同等地位，则合并的第一留置权净杠杆比率在备考基础上不会超过（x）在飓风收购结束日期之前的1.25：1.00，以及（Y）在飓风收购结束日期及之后的3.50：1.00（或，在与收购相关的范围内， 投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出，综合第一留置权净杠杆比率（在该交易的备考基础上和发生该等债务）将不超过飓风收购结束日期之前的（a）（X）1.25：1.00和飓风收购结束日期及之后的（Y）3.50：1.00和（b）紧接该收购之前的综合第一留置权净杠杆比率、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出中的较高者，（2）就抵押品上的留置权所担保的债务而言，其排名低于担保债务的留置权，综合担保净杠杆比率在备考基础上不会超过（x）在飓风收购结束日期之前的1.75：1.00，以及（Y）在飓风收购结束日期及之后的4.00：1.00（或在与收购有关的范围内，投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出，合并担保净杠杆率（在此类交易的备考基础上以及此类债务的发生）将不会超过Hurricane收购结束日期之前的（a）（x）、1.75：1.00和Hurricane收购结束日期及之后的（Y）、4.00：1.00和（b）紧接此类收购之前的合并担保净杠杆率中的较高者，投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资），处置或资本支出）和（3）在无担保债务或仅由不构成抵押品的资产的留置权担保的债务的情况下（a）合并总净杠杆率在备考基础上不会超过（x）在飓风收购结束日期之前的4.00：1.00，以及（Y）在飓风收购结束日期及之后的4.50：1.00（或在与收购相关的范围内，投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出，综合总净杠杆比率（就该等交易及产生该等债务按备考基准计算）将不会超过（i）（X）在飓风收购截止日之前的4.00：1.00，及（Y）在飓风收购截止日及之后的4.50：1.00，及（II）在紧接该等收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出之前的综合总净杠杆比率或（b）固定费用覆盖率将不会低于（按备考基准）2.00：1.00（或，在与收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出有关的范围内，固定费用覆盖率（在该交易的备考基础上和发生该债务）将不低于（i）2.00：1.00和（ii）紧接该收购、投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资）、处置或资本支出之前的固定费用覆盖率中的较低者，据了解并同意，除非母借款人另有选择，以比率为基础的Prong下的可用性应被视为在免费和明确的金额、重新分配的金额、预付款金额或在其允许的最大范围内的替换金额下的可用性之前使用。根据本条第2.24（a）款确立的任何此类新承诺应受到第6.01和6.02条规定的任何限制。每份此类通知应指明适用的借款人提出新承诺生效的日期（每份，“增加的金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于五个工作日的日期。该等新承诺应自该增加金额日期起生效；但（a）根据第1.05节，任何新承诺的可用性将仅取决于（i）在紧接此类新承诺生效之前或之后不存在于此类增加金额日期的违约事件（或者，如果根据此类新承诺作出的贷款的收益用于为有限条件交易提供资金，则在紧接此类新承诺生效之前或之后不存在于此类增加金额日期的特定违约事件， 可由提供该等新承诺的放款人豁免）及（II）在增加金额日期满足第4.01（d）节所列条件；（b）新承诺应根据借款人、提供该等新承诺的放款人及行政代理人签立的一份或多份合并协议生效，每一份协议均应记录在登记册内；（c）适用的借款人应根据第2.16节就新承诺支付所需的任何款项，（d）适用的借款人应在行政代理人合理要求的范围内交付或安排交付与任何此类交易有关的任何习惯和适当的法律意见或其他文件。任何新的定期贷款、新的循环承诺或新的循环贷款（不包括任何新的承诺、新的定期贷款和通过增加任何现有定期贷款融资或现有循环信贷融资的本金金额（如适用）而提供的新的循环贷款）在增加的金额日期作出，应为本协议和其他贷款文件的所有目的指定为单独类别的定期贷款。

（b）在新的循环承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名有循环承诺的贷款人须向每名有新的循环承诺的贷款人（每名为“新的循环贷款人”）转让，而每名新的循环贷款人须按其本金（连同应计利息）向每名有循环承诺的贷款人购买在增加金额日期所需的未偿还循环贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等循环贷款将由拥有循环贷款的现有贷款人和新的循环贷款人在将该等新的循环承诺加入循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（ii）就所有目的而言，每项新的循环承诺应被视为一项循环承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款（“新的循环贷款”）应被视为，就所有适用目的而言，并截至增加金额之日，a循环贷款和（iii）每个新的循环贷款人应在其新的循环承诺及其所有相关事项的增加金额日期成为贷款人。

（c）在任何类别的任何新定期承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名持有任何类别的新定期承诺的贷款人（各自称为“新定期贷款人”）须向适用的借款人提供贷款（“新定期贷款”），金额相当于其该类别的新定期承诺，及（ii）任何类别的每名新定期贷款人，就其有关该类别的新定期承诺及该贷款人依据该承诺作出的该类别的新定期贷款，须成为本协议项下的贷款人。

（d）行政代理人应在收到母借款人关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就其（i）该类别的新定期承诺类别和新定期贷款人或适用的新循环承诺类别和该类别的新循环贷款人，以及（ii）就每项通知任何有循环贷款的贷款人的情况而言，该贷款人的循环贷款的各自权益受第2.24（b）条所设想的转让的约束。

（e）（a）任何不是通过增加任何现有定期贷款融资的本金金额而提供的新定期贷款，可规定有能力参与（i）按比例、高于按比例或低于按比例计算的任何自愿预付款项与当时未偿还的定期贷款，以及（ii）就任何强制性预付款项，按比例（仅就与当时未偿还定期贷款同等权益的新定期贷款而言）或低于与当时未偿还定期贷款的比例（且就以再融资定期贷款的收益提前偿还任何此类新定期贷款而言高于按比例）和（b）任何新的循环贷款和新的循环承诺未通过增加任何现有循环信贷额度的本金金额提供的，可提供以下能力：（i）以当时存在的循环贷款和循环承诺非按比例参与借款和强制还款；（ii）以当时存在的循环贷款和循环承诺非按比例永久偿还和终止相关循环承诺。

（f）自增加金额日期起，（1）仅就通过增加任何现有定期贷款融资本金金额的方式提供的任何新定期贷款和新定期承诺而言，该等新定期贷款和新定期承诺的条款、规定和文件应与正在增加的适用定期贷款相同（不包括前期费用、原始发行折扣和安排、与此相关的应付的结构或类似费用），在每种情况下，如存在于该增加的金额日期及（2）任何其他新定期贷款及新定期承诺的条款及条文（不包括定价、费用、利率下限、到期或摊销条款，但本协议或适用的合并协议另有规定的除外），但（x）仅在当时存在的定期贷款到期日后适用或（y）为当时存在的定期贷款的放款人及行政代理人（如适用）的利益而符合（或增加）贷款文件的条款及条文除外，根据本协议的修订（任何该等修订均在与行政代理人协商后生效，但仅要求借款人执行），应（a）在发生该等新定期贷款时（由母借款人善意合理确定）反映当时的市场条款和条件（整体上），（b）整体上（由母借款人善意合理确定）不会对该等新定期贷款和新定期承诺的贷款人或代理人实质上更有利，或（c）令行政代理人合理满意；但条件是（i）任何类别的到期日应由适用的借款人和适用的新定期贷款人确定，并应在适用的合并协议中规定，（ii）适用于每一类别的新定期贷款的利率应由适用的借款人和适用的新定期贷款人确定，并应在适用的合并协议中规定；但条件是，全部收益率（包括利差、任何利率下限，原发行贴现及预付费用（按四年平均到期年限或剩余到期年限计算），但不包括惯例安排、承诺、结构调整、修正、就任何类别的此类新定期贷款）适用于与2024年新定期贷款享有同等担保权和付款权利的任何广泛银团美元计价新定期贷款的承销和/或已支付或应支付给任何安排人或任何安排人关联公司的类似费用，不得高于适用于该等2024年新定期贷款的相应全部收益率（在相同基础上确定）的每年0.50%，除非利率差（和利率下限，（如适用）就该等当时未偿还的2024年新定期贷款增加的金额等于此类新定期贷款的全部收益率与该等2024年新定期贷款的全部收益率之间的差额减去每年0.50%（本第（ii）条，“最惠国待遇调整”），以及（iii）在抵押品解除期间产生的任何新定期贷款应为无抵押的，并且可能受制于与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件的规定；此外，但最惠国待遇调整不适用于新的定期贷款（a）在2024年新定期贷款到期日的第六个月周年日或之后到期，（b）在第八次修正生效日期的第六个月周年日之后发生，（c）依赖基于非比率的Prong的任何组成部分发生，（d）其收益用于完成许可收购或（e）在飓风收购截止日期之前的金额不超过（a）（x）1,300，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流的40.0%（按备考基准计算），以及（b）在飓风收购结束日及之后，最大值为（x）2,250，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流的40.0%（按备考基准计算）。

（g）截至增加金额日期，（1）仅就任何新的循环贷款和通过增加任何现有循环信贷融资的本金金额而提供的新的循环承诺而言，该等新的循环贷款和新的循环承诺的条款、规定和文件应与适用的循环贷款和正在增加的循环承诺相同（不包括前期费用、原始发行折扣和安排、结构或与此相关的应支付的类似费用），在每种情况下，如在该增加的金额日期存在，及（2）任何其他新的循环贷款及新的循环承诺的条款及条文（不包括定价、费用、利率下限、到期日或摊销条款，但本协议或适用的合并协议另有规定的除外），但（x）仅在当时存在的循环贷款及循环承诺的到期日后才适用或（y）为当时存在的循环贷款及循环承诺的放款人及行政代理人的利益而符合（或增加）贷款文件的条款及条文除外，如适用，根据本协议的修订（任何此类修订均在与行政代理人协商后进行，但仅需由适用的借款人执行），应（a）在发生或建立此类新的循环贷款和新的循环承诺（由母借款人善意合理确定）时反映当时的市场条款和条件（作为一个整体），（b）在整体上（由母借款人善意合理确定）不会对此类新的循环贷款和新的循环承诺的贷款人或代理人产生实质性的更有利，或（c）合理地令行政代理人满意。

（h）每份合并协议可在未经行政代理人、适用的借款人和提供新承诺的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和适用的借款人认为必要、可取或适当的修订，以实施本条2.24的规定及其所设想的交易。

（i）尽管本文中有任何相反的规定，借款人和行政代理人可以在必要的范围内（但仅限于）对任何类别的现有定期贷款的摊销时间表进行更改，以允许新的定期贷款被视为与这类现有定期贷款的税务目的“可替代”。

第2.25款再融资便利。（a）借款人可藉母借款人向行政代理人发出的书面通知，选择要求设立（i）定期贷款承诺（“再融资期限承诺”）和（ii）循环承诺（“再融资循环承诺”，以及与再融资期限承诺一起，“再融资承诺”）的一个或多个新批次，在每种情况下，总额分别不低于50,000，000美元的等值美元（或行政代理人应合理批准的较少金额），以及超过该金额的5,000，000美元等值美元的整数倍，其所得款项应仅用于交换或展期、续期、替换或再融资，全部或部分债务即现有定期贷款、循环贷款或循环承诺（此种债务，“再融资贷款”）。每份此类通知应指明适用的借款人提出再融资承诺生效的日期（每份，一个“再融资金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于十个工作日的日期。该等再融资承诺应自该再融资金额日期起生效；但条件是，（a）再融资承诺应由一个或多个贷款人和/或根据第9.04（b）节为合资格受让人的任何其他人提供；但条件是，任何提出或接近提供全部或部分再融资承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资承诺；（b）再融资承诺应根据适用的借款人签署的一项或多项共同协议进行，贷款人和/或根据第9.04（b）节合资格受让人的人，在每种情况下，提供此类再融资承诺和行政代理人，（c）任何合并协议的有效性将仅限于在其日期满足（或放弃）第4.01条所列条件，而这些条件是再融资贷款的提供者可能要求的；（d）适用的借款人应支付与再融资承诺相关的所有到期应付给代理和贷款人的费用和开支（如适用）；（e）适用的借款人应在行政代理人合理要求的范围内交付或安排交付，与任何此类交易有关的任何习惯和适当的法律意见或其他文件。任何再融资定期贷款、再融资贷款和/或在再融资金额日期作出的再融资承诺应分别指定为单独类别的定期贷款、循环贷款和/或再融资承诺，用于本协议和其他贷款文件项下的所有目的。

（b）在截至再融资金额日适用的范围内，任何再融资定期贷款的条款和规定（不包括定价、费用、利率下限、期限或摊销条款，除非本协议或合并协议另有规定），但（x）仅在受此种再融资约束的适用定期贷款到期日之后才适用的条款和规定或（y）为其定期贷款受此种再融资约束的适用定期贷款人和适用的行政代理人（如适用）的利益而符合（或添加）贷款文件的条款和规定除外，根据本协议的修订（任何该等修订是在与行政代理人协商后进行的，但只要求适用的借款人执行），应（a）在发生该等再融资定期贷款（由母借款人善意合理确定）时反映当时的市场条款和条件（整体上），（b）整体上（由母借款人善意合理确定）不会对该等再融资定期贷款的贷款人或代理人实质上更有利，或（c）合理地令行政代理人满意；但前提是，（i）适用于每一类再融资定期贷款的利率应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每份适用的合并协议中规定；（ii）在抵押品解除期间发生的任何再融资定期贷款应为无担保的，并可能受制于与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件的规定。

（c）在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名拥有再融资期限承诺的贷款人（每名，任何再融资系列的“再融资定期贷款人”）须向适用的借款人提供贷款（“再融资定期贷款”），金额相等于其该类别的再融资定期承诺，及（ii）任何类别的每名再融资定期贷款人须就该类别的再融资定期承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（d）在截至再融资金额日适用的范围内，任何再融资循环贷款和再融资循环承诺的条款和规定（不包括定价、费用、利率下限、期限或摊销条款，但本协议或合并协议另有规定的除外），（x）仅在适用的循环贷款和受此种再融资约束的循环承诺的到期日后适用或（y）为其循环贷款和循环承诺受此种再融资约束的适用循环贷款人和适用的行政代理人（如适用）的利益而在贷款文件中符合（或添加）的条款和规定除外，根据本协议的修订（任何此类修订均在与行政代理人协商后进行，但仅要求由适用的借款人执行）应（a）在发生或确立此类再融资循环贷款和再融资循环承诺（由母借款人善意合理确定）时反映当时的市场条款和条件（作为一个整体），（b）在整体上（由母借款人善意合理确定）不会对此类再融资循环贷款和再融资循环承诺的贷款人或代理人产生实质性的更有利影响，或（c）合理地令行政代理人满意；但前提是，（i）适用于此种再融资循环贷款的利率应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中规定；（ii）在抵押品解除期间发生的任何再融资循环贷款应是无担保的，并且可能受制于与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件的规定。

（e）在任何再融资循环承诺生效的任何再融资金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名持有再融资循环承诺的贷款人（每名为“再融资循环贷款人”）须承诺向适用的借款人提供循环贷款（“再融资循环贷款”），金额相当于其再融资循环承诺；及（ii）每名再融资循环贷款人须就再融资循环承诺成为本协议项下的贷款人。

（f）每份合并协议可在未经行政代理人、适用的借款人和提供再融资承诺的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和适用的借款人认为必要、可取或适当的修订，以实施本条2.25的规定及其所设想的交易。

（g）没有要求任何联合协议受任何“最惠国”定价条款的约束。

第2.26节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在该期限内仍然是违约贷款人：

（a）如在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何循环信用证风险，则只要该循环信用证风险存在，则该违约贷款人的全部或任何部分循环信用证风险须自动承担，只要该循环信用证风险尚未清偿，按照各自的按比例百分比在非违约循环贷款人之间进行重新分配，但仅限于所有非违约循环贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的循环信用证风险敞口之和不超过所有非违约循环贷款人的循环承诺总额；但根据第9.22条的规定，此类重新分配或非违约循环贷款人据此支付的任何款项均不构成对借款人即行政代理人的任何债权的放弃或解除，发行银行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人或导致该违约贷款人不再是违约贷款人；

（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，仅按照第2.23（j）条所述程序（根据上文（a）条实施任何部分重新分配后）为开证银行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的循环信用证风险敞口相对应的债务，只要该循环信用证风险敞口尚未清偿；

（c）为促进上述情况，借款人特此授权每一开证行（该授权是不可撤销的，并附带利息）酌情通过行政代理人给予，a根据第2.03节提出的借款请求，其数额和时间可能需要（i）偿还未付信用证付款和/或（ii）以现金抵押借款人就未付信用证承担的债务，数额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的债务总额（或有或其他）；

（d）只要该贷款人是违约贷款人，或如任何开证银行有诚意及合理的理由相信任何贷款人在履行其承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务时发生违约，则任何开证银行均无须发行、修订、续期、增加或延长任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约贷款人的可用循环承诺100%覆盖及/或由借款人根据上述（a）及（b）条提供现金抵押品，而任何该等新发行或增加的信用证的参与权益，须以符合（a）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）；及

（e）借款人根据本协议支付的任何款项或行政代理人根据本协议为违约贷款人的账户以其他方式收取的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人在独立账户中保留，直至（在符合本条第2.26款最后一款的规定下）借款人根据本协议承担的全部义务的承诺和全额付款终止，并将由行政代理人申请，在适用法律允许的最大范围内，按以下优先顺序不时支付款项：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议欠开证银行的任何款项（按各自欠款的比例）；第三，支付违约后利息，然后支付违约贷款人以外的本协议项下到期应付的当期利息，其中按照当时到期应付给非违约贷款人的该等利息金额按比例支付；第四，支付当时到期应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用金额按比例支付；第五，支付当时到期应付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款，按照当时到期应付给他们的金额按比例支付给非违约贷款人；第六，支付当时到期应付给非违约贷款人的其他款项按比例支付；第七，在终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人支付本协议项下的欠款或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的款项。

如果行政代理人、母借款人和开证银行各自书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则行政代理人应如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与第2.26（e）节所述当时在独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理人可能认为必要的其他调整，以根据其各自的承诺按照其按比例百分比持有循环贷款人的循环风险敞口、循环信用证风险敞口，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人（以及此类循环风险敞口，每个循环贷款人的循环信用证风险敞口将在未来基础上自动调整，以反映上述情况）；前提是，在该贷款人是违约贷款人时，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

在不违反第9.24条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

第三条。

申述及保证

各借款人向安排人、行政代理人、抵押代理人、各发行银行和各贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每名借款人及其受限制的附属公司（任何非物质附属公司除外）（a）均已妥为组织或成立、有效存在，并在符合第十五条修正案第4.2（b）条的规定下，在其组织或成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以及拥有和经营其财产和资产、出租其作为承租人经营的财产并按现在进行的方式经营其业务的合法权利，除非不这样做不能合理地预期会导致拟议进行的重大不利影响，（c）有资格在需要此类资格的每个法域开展业务并在其中具有良好信誉，除非未能单独或总体上具有良好信誉，无法合理地预期会导致重大不利影响，并且（d）有权力和权力以及合法权利执行、交付和履行其在本协议下的义务，每一份其他贷款文件以及它现在或将成为一方的在此或由此设想的彼此协议或文书，包括（就借款人而言）根据本协议借款，就每一贷款方而言，授予其根据担保文件设想授予的留置权，以及（就每一附属担保人而言）按照担保和抵押协议的设想为本协议项下的担保义务提供担保。

第3.02节授权；无冲突。交易（a）已获得所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司的正式授权，如有要求，股东、合伙人或成员行动（b）将不会（i）违反（a）任何重要法律、法规、规则或条例的任何适用规定，或借款人或任何其他贷款方的证书或公司章程或其他组织文件或附例的任何适用规定，（b）任何政府当局或仲裁员的任何命令，或（c）借款人或其任何受限制附属公司为一方的任何契约或任何重要协议或其他重要文书的任何条文，或他们中的任何一方或其任何财产受或可能受其约束，（ii）与任何政府当局或仲裁员的任何命令发生冲突、导致违反或构成（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或导致任何加速或要求提前还款的权利，回购或赎回任何此类契约或重要协议或其他重要文书项下的任何义务，或（iii）导致对借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外）。

第3.03节可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成且在每一贷款方签署和交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项可根据其条款对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或目前或以后有效的其他与债权人权利有关的一般法律和（包括与具体履行有关的法律），但不论在股权程序中还是在法律上考虑，并由可就此提起任何法律程序的法院酌情决定。

第3.04节政府批准。与交易有关的交易不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案、通知或任何其他行动，但（a）向美国专利商标局和美国版权局提交UCC融资报表和备案，（b）抵押记录，（c）第3.19节具体描述的其他行动，（d）任何已作出或获得并具有完全效力的非实质性行动、同意、批准、登记或备案，或（e）等。

第3.05节财务报表。母借款人已在截止日期或之前向安排人和贷款人提供母公司借款人及其合并子公司（i）截至2015年12月31日终了财政年度的合并资产负债表和相关收益、权益和现金流量表，这些报表由独立公共会计师毕马威会计师事务所审计并附有审计意见，以及（ii）截至2016年3月31日终了财政季度的合并资产负债表和相关报表，并由母公司借款人的财务官证明，并由独立公共会计师毕马威会计师事务所审查，根据第100号审计准则声明的规定。此类财务报表在所有重大方面都公允地反映了母公司借款人及其合并子公司（如适用）截至这些日期和这些期间的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终审计调整和上文第（二）款提及的财务报表情况下没有脚注。该等资产负债表及其附注披露母公司借款人及其合并子公司（如适用）截至负债日期的所有直接或或有重大负债。此类财务报表是根据在一致基础上适用的公认会计原则编制的（上文第（ii）款提及的此类财务报表，正常年终调整和没有脚注的情况除外）。

第3.06节无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.07节财产所有权；租赁下的占有。（a）借款人和其他贷款方对其各自包含在担保物中的所有重要财产和重要资产（包括所有抵押财产）拥有良好的、可销售的所有权、有效的租赁权益或许可或其他使用权，包括有效的权利、所有权和权益或控制或占用与该等财产和资产有关的地役权或通行权的权利，不受允许的留置权和所有权上的轻微缺陷以外的所有留置权或所有权的其他例外情况的影响，合计而言，金额不大，且不会实质减损受其管辖的财产的价值或干扰其按目前进行的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力。

（b）除附表3.07所列或无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的情况外，（i）每一贷款方均已遵守其作为一方的所有重大租赁项下的所有重大义务，且所有此类重大租赁均已完全生效和生效；（ii）每一贷款方均在所有此类重大租赁项下享有和平和不受干扰的占有权。

（c）除附表3.07所列情况外，任何借款人或任何其他贷款方均未接获任何通知，亦未知悉任何影响抵押财产的待决或预期的定罪程序或任何该等出售或处置以代替定罪的（i）截至截止日期或（ii）其后任何时间，而就第（ii）款而言，该等通知已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

第3.08款子公司。附表3.08列出了截至第六次修订生效日期的所有子公司的名单，包括每个子公司的确切法定名称（反映在该子公司的证书或公司章程或其他组织文件中）和成立或组建的管辖权以及其中借款人的百分比所有权权益（直接或间接），并确定每个子公司是贷款方。自第六次修订生效日期起，附表3.08如此注明的股本或其他股本权益的股份由借款人直接或间接拥有，不受任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外，如属股本权益（质押证券除外），则为准许留置权，就质押证券而言，其定义（g）及（o）条所载的准许留置权）及所有该等股本权益的股份均已缴足，且在由公司发行的范围内，不可评估。

第3.09节诉讼；遵纪守法。（a）除附表3.09所列情况外，在法律上或衡平法上或由任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局面前提出的诉讼、诉讼或程序，目前尚待处理，或据父母借款人所知，没有威胁到父母借款人或任何受限制的附属公司或父母借款人或任何受限制的附属公司（i）的任何业务、财产或物质权利，而截至截止日期，这些诉讼、诉讼或程序涉及任何贷款文件或交易，或在其后的任何时间，涉及任何贷款文件或交易，且可合理地预期会对母借款人及其受限制子公司的整体利益或贷款人的利益造成重大不利影响，或（ii）有合理可能性作出不利裁定，且如作出不利裁定，可合理地预期个别或合计会导致重大不利影响。

（b）除附表3.09所列情况外，母公司借款人或任何受限制附属公司或其各自的任何重要财产或资产均不违反任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证），或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令而言均属失责，而该等违反或失责个别或合计可合理预期会导致重大不利影响（但不包括，在每种情况下，第3.17条所指的任何环境法或第3.23条所指的任何能源监管事项）。

（c）目前建造的每一处抵押财产的所有材料许可证均有效。

第3.10节协议。根据证明债务的任何契约或其他协议或文书的任何规定，或根据其作为一方或其或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何其他重大协议或文书，母公司借款人或任何受限制子公司均不存在违约，而在可以合理地预期此类违约单独或合计会导致重大不利影响的情况下。

第3.11节美联储条例。（a）母公司借款人或任何受限制附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股票，或用于购买目的，在涉及借款人违反第X条或涉及任何经纪人或交易商违反T条的情况下持有或交易任何证券。没有为购买或持有任何保证金股票而减少或从任何贷款或信用证的收益中退出的债务发生或将发生。在申请贷款和信用证的收益后，保证金股票将构成不超过母公司借款人和受限制子公司资产价值的25%。本协议所设想的任何交易都不会违反或导致违反《董事会条例》的任何规定，包括T、U或X条例。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人将按照条例U中提及的FR-FormG-3或FR-FormU-1的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份具有上述效力的声明。

第3.12节《投资公司法》。任何借款人或任何其他贷款方都不是经不时修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，并须根据该法进行登记。

第3.13节收益的使用。借款人将使用（a）截止日期的定期贷款的收益，连同其可动用的其他资金，（i）按照本协议规定的条款和条件，全额重新证明现有信贷协议项下未偿还的所有定期贷款（定义见现有信贷协议），包括透过现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定但在截止日期并不仍然是本协议项下贷款人的若干贷款人转让予截至现有信贷协议项下及现有信贷协议所界定的若干定期贷款的截止日期的本协议项下的若干贷款人，其后该等定期贷款须继续作为本协议项下定期贷款的一部分并当作是本协议项下定期贷款的一部分，以及（ii）支付或促使支付费用，根据本协议的条款和条件与交易相关的成本和费用，（b）为借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途（包括但不限于资本支出、收购和其他投资、为少数股权投资和允许的合资企业提供资金、盈利支付、延期购买价格支付和/或购买价格调整）、限制性付款、债务再融资，支付与本协议及与之相关的交易以及贷款文件条款不加禁止的任何其他交易或目的有关的费用和开支（包括补充用于为上述任何一项提供资金的资产负债表现金），（c）2024年新定期贷款，用于为母公司借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括但不限于偿还第八次修订生效日期的未偿债务，支付与第八次修订所设想的交易有关的费用和开支，以及为贷款文件条款未加禁止的任何其他目的，（d）2024-2新定期贷款（a）为偿还母公司借款人的某些受限制子公司在第十一次修订生效日期未偿还的某些债务提供部分资金，（b）支付与第十一次修订所设想的交易有关的费用和开支，（c）为母借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，以及（d）为贷款文件条款未加禁止的任何其他用途，（e）2025-1新定期贷款（a）为部分偿还母借款人和/或母借款人的某些受限制子公司在第十五次修订生效日期未偿还的某些债务提供资金，（b）支付与第十五次修订所设想的交易有关的费用和开支，（c）为母借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，以及（d）为贷款文件条款未禁止的任何其他用途提供资金，（f）2026-1新定期贷款（a）为部分偿还母借款人和/或母借款人的某些受限制子公司在第十六次修订生效日期未偿还的某些债务提供资金，（b）支付与第十六次修订所设想的交易有关的费用和开支，（c）为母公司借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，以及（d）为贷款文件条款未加禁止的任何其他用途提供资金，（g）为母公司借款人及其各自子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金的任何新定期贷款和新循环贷款（包括但不限于用于资本支出、收购和其他投资、为少数股权投资和允许的合资企业提供资金、盈利支付、递延购买价格支付和/或购买价格调整）、限制性付款、债务再融资，支付与本协议有关的费用和开支以及与之相关的交易以及贷款文件条款和（h）仅为第2.25（a）节所述目的的再融资定期贷款和再融资循环承诺不受禁止的任何其他交易或目的。借款人将要求仅为母公司借款人及其子公司或任何少数股东投资的营运资金需求和一般公司用途签发信用证。

第3.14节纳税申报表。母借款人及各受限制子公司已及时提交或及时促使提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和非美国纳税申报表或材料，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均正确和完整。母借款人及各受限制子公司已及时支付或促使其及时支付其到期应付的所有重大税款以及其收到的所有评估，但由适当程序善意争议的税款除外，且母借款人或该受限制子公司（如适用）应已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，或除非未能合理预期这样做会导致重大不利影响。借款人已根据公认会计原则为所有应计和尚未到期应付的税款计提了充足的拨备。根据第六修正案第4.3节的规定，除“允许的留置权”定义的（z）和（bb）条允许的情况外，没有提交任何税款留置权（但尚未拖欠的税款正在通过适当的程序善意地提出争议除外），并且据母借款人和每个受限制的子公司所知，基于收到书面通知，没有就任何税款主张任何索赔。母借款人或任何受限制子公司（a）均不打算将贷款、交易或任何贷款文件所设想的任何其他交易视为“应报告交易”（在财政部条例第1.6011-4节的含义内），或（b）均不知道会导致此类处理的任何事实或事件。

第3.15节无重大错报。任何书面资料、报告、财务报表、展品或附表，由或代表母借款人或任何受限制附属公司向任何安排人、行政代理人、抵押代理人、任何联席管理人、任何开证银行或任何贷款人提供，以供与交易或贷款文件所设想的其他交易有关，或与任何贷款文件的谈判有关或包括在其中或依据其交付的任何贷款文件（包括任何定价证书）所载、载有或将在提供时载有任何重大事实错误陈述或遗漏、遗漏或将，根据过去、现在或将要作出的情况，省略说明作出其中陈述所需的任何重大事实，不具有误导性；但只要任何此类书面信息、报告、财务报表、展览或附表是基于或构成预测或预测（包括备考财务报表），或属于一般经济或行业性质的信息，每个借款人仅表示其本着诚意并根据当时认为合理的假设行事，并且在作出此类信息、报告、财务报表时，展品或时间表提供给任何安排人、行政代理人、抵押品代理人、任何发行银行或任何贷款人，但有一项谅解，即预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人及其受限制子公司的控制范围，无法保证此类预测将会实现。

第3.16款雇员福利计划。除无法合理预期会导致重大不利影响外，母借款人和每个ERISA关联公司均遵守ERISA的适用条款，就福利计划和多雇主计划而言，遵守税法和条例以及根据其发布的解释。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.17节环境事项。（a）除附表3.17所列情况外，或就个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项而言，母借款人或任何受限制的附属公司均不得：

（i）没有遵守任何环境法，或没有采取一切必要行动，以取得、维持、更新和遵守环境法规定的任何许可证、执照、登记或其他批准；

（ii）已成为任何行政或司法程序的一方，或已知悉任何已受到威胁的该等程序，可能导致终止、撤销或修改环境法规定的任何许可证、执照、登记或其他批准；

（iii）知悉母借款人或任何受限制附属公司已就任何抵押财产承担任何环境责任（a）受依据环境法施加的任何留置权所规限，或（b）载有可合理预期会导致任何环境责任的某种形式或类型或数量或地点的危险材料；

（iv）已收到任何申索或威胁申索的书面通知，有关任何环境责任，但已完全及最终解决且没有任何未尽义务的环境责任除外；或

（v）知悉任何可合理预期会导致任何环境责任的事实或情况，或可合理预期会实质上干扰或阻止母公司借款人或受限制的附属公司继续在实质上遵守截至截止日期及每宗信贷事件发生之日有效的环境法。

（b）自截止日期以来，附表3.17所披露的已个别或合计导致或可合理预期将导致重大不利影响的事项的状态没有任何变化。

本条第3.17条中的申述及保证，是任何贷款文件中有关环境事项（包括有关环境法或危险材料的申述及保证）的唯一申述及保证。

第3.18节保险。附表3.18对截至第六次修订生效日期由母公司借款人或其代表以及受限制子公司维持的所有重大保险范围进行了真实、完整和正确的描述。截至第六次修订生效日期，该等保险已全面生效，所有到期及欠缴的保费均已妥为支付。母借款人和受限制子公司由财务状况良好的保险人投保（受第5.02节但书的约束），并且此类保险的金额和覆盖的风险和责任（以及免赔额、保留和除外责任）由经营相同或类似业务的类似规模的公司维持。

第3.19节安全文件。（a）担保和抵押协议有效地为有担保当事人的可按比例受益而对其中所述的抵押品及其收益（不构成任何抵押品的可识别收益的款项除外）设定有利于抵押品受托人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和目前或以后生效的其他一般影响债权人权利的法律以及（包括关于具体履行的）权益原则，（i）就质押证券而言，不论是否在股权程序或法律程序中考虑，并由可就此提起任何程序的法院酌情决定，以及（i）就质押证券而言，在（a）该质押证券交付给抵押品受托人时和（b）在附表3.19（a）所指明的办事处以适当形式提交融资报表时，以较早者为准，（ii）在存款账户不构成排除的完美资产或交易对手账户的情况下，通过执行和交付规定了《UCC》第9-104节所述“控制”的控制协议，（iii）在证券账户不构成被排除的Perfection资产或交易对手账户的情况下，在（a）在附表3.19（a）和（b）在附表3.19（a）规定的办事处提交融资报表和（b）执行和交付了规定了《UCC》第9-106节所述“控制”的控制协议，以及（iv）在其中描述的所有其他抵押品（被排除的Perfection资产、知识产权抵押品除外，未记入存款账户的款项或不构成支持义务的信用证权利），当适当形式的融资报表在附表3.19（a）规定的办事处备案时，担保和抵押协议应构成对作为本协议项下担保义务的担保的有担保当事人在该担保物及其收益上的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权，在每种情况下均优先于任何其他人的权利（但在担保品受托人管有的除质押证券以外的所有担保物的情况下，就许可留置权而言，就担保受托人管有的质押证券而言，其定义（g）和（o）条中规定的许可留置权以及就任何其他优先留置权义务而言）。

（b）每份知识产权担保协议均有效地为担保方的可按比例受益而为担保方设定对其中所述知识产权担保物及其收益（不构成任何知识产权担保物的可识别收益的款项除外）的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和目前或以后生效的其他普遍影响债权人权利的法律以及（包括关于具体履行的）权益原则，无论是在股权或法律程序中考虑，还是由可就此提起任何程序的法院酌情决定。当每份知识产权担保协议分别在美国专利商标局和美国版权局备案，连同在附表3.19（a）规定的办事处备案的适当形式的融资报表时，在每种情况下，在适用法律规定的期限内，该知识产权担保协议应构成完全完善的留置权，以及设保人在知识产权担保物项下的所有权利、所有权和权益（如果通过此类备案可能实现完善并在此范围内）的担保权益，作为本协议项下担保义务的担保，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人（许可留置权除外）（据了解，在美国专利商标局和美国版权局的后续记录可能是完善对注册商标、商标申请、专利、专利申请、版权登记和设保人在截止日期后获得的版权申请的留置权所必需的）。

（c）每一项抵押有效地为有担保当事人的应占利益为抵押受托人设定对贷款当事人对其中所述的抵押财产及其收益（不构成任何抵押财产的可识别收益的款项除外）的所有权利、所有权和权益的合法的、有效的、有约束力的、存续的和可执行的留置权和担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和目前或以后生效的其他普遍影响债权人权利的法律和（包括关于具体履行的）权益原则，无论是在股权或法律程序中考虑，并由可就此提起任何程序的法院酌情决定。当抵押在附表3.19（c）规定的办事处备案时，每项该等抵押均应构成对设保人在该抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，作为本协议项下担保义务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人的权利和优先于任何其他人的权利（（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）条规定的许可留置权除外（仅就由（e）、（g）、（h）、（i）条规定的许可留置权担保的许可再融资债务再融资债务而言，（m）或（o）其定义）、（m）、（o）及（x）其定义及就任何其他优先留置权义务而言）。

尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，借款人在任何抵押品解除期间或与任何抵押品解除期间有关，不会也不应根据本条3.19作出任何陈述或保证。

第3.20节不动产所在地。附表3.20完整而正确地列出了截至第六次修订生效日期（a）借款人和其他贷款方拥有或租赁的所有不动产（但（i）不构成抵押品或（ii）构成排除的完美资产的不动产除外）和（b）所有不动产（但（i）其中不构成抵押品的权益除外，（ii）构成被排除的Perfection资产的该等权益，或（iii）该等权益的公平市场价值个别低于10,000，000美元或合计低于50,000，000美元的情况下），借款人和其他贷款方通过地役权、许可证或许可证拥有该权益，以及（就（a）和（b）条中的每一条而言，其地址，为每一宗地指明其是否拥有或租赁。截至第六次修订生效日期，借款人及其他贷款方在附表3.20所列的所有不动产（视情况而定）中以收费方式拥有或拥有有效的租赁或地役权权益。

第3.21节劳动事项。截至截止日期，没有针对母借款人或任何受限制的子公司的罢工、锁定或放缓待决或据母借款人所知受到威胁。父母借款人和受限制子公司的员工的工作时间和支付的款项在任何重大方面均未违反《公平劳动标准法》或适用于此类事项的任何其他适用的联邦、州、重要的当地或重要的外国法律。因工资和员工健康福利保险及其他福利而应由母借款人或任何受限制子公司支付的所有款项，或可能向母借款人或任何受限制子公司提出任何索赔的款项，已在母借款人或该受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。根据母公司借款人或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议，交易的完成将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。

第3.22节知识产权。除无法合理预期会导致重大不利影响的每种情况外，（a）母公司借款人和每个受限制子公司拥有或获得许可或有权使用对其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，以及（b）母公司借款人和受限制子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利。

第3.23节能源监管。（a）借款人和任何在PUHCA中定义为控股公司的附属担保人均可根据18 CFR § 366.3豁免PUHCA的会计、记录保留和报告要求。

（b）借款人不受《FPA》中定义的“公用事业”的监管。属于FPA含义内的“公用事业”且未根据FPA第205和206条免于监管的每一家子公司担保人（“FPA-在司法管辖范围内的子公司担保人”），均拥有FERC有效签发的命令，不受任何未决的质疑或调查的约束，除非无法合理预期会导致重大不利影响以及行业内普遍适用的通用程序：（x）授权其从事电力能源、容量和某些辅助服务的批发销售，并在其市场化费率关税允许的范围内，基于市场的费率的其他交易以及（y）授予通常授予具有市场费率权限的实体的豁免和全面授权，包括根据《FPA》第204条发行证券和承担责任的全面授权（统称“FPA MBR授权、豁免和豁免”）。截至第六次修订生效日期，除无法合理预期会导致重大不利影响和附表3.23（b）规定的情况外，FERC并未对任何FPA管辖下的子公司担保人或任何FPA管辖下的子公司担保人从事以市场费率销售电力的FPA MB授权、豁免和豁免施加任何费率上限、缓解措施或其他限制，但（i）费率上限和缓解措施一般适用于参与适用的FERC管辖电力市场的批发供应商（尽管，据母借款人所知，FERC目前没有对上一句所述的附属担保人根据其基于市场的费率关税进行批发销售的电力市场中批发供应商的基于市场的费率授权提出普遍适用的挑战）。

（c）参与批发或零售电力市场但不属于FPA管辖范围的各附属担保人（“非FPA管辖范围的附属担保人”）已向适用的政府当局提交所有备案并获得所有必要的授权，以批发或零售方式生产电能和销售电能、容量或辅助服务（“非FPA销售授权”），并且，除非无法合理预期会导致重大不利影响，适用的政府当局没有对此类非FPA销售授权施加任何具体的费率上限或缓解措施（行业普遍适用的通用程序除外）。据每个非FPA管辖的附属担保人所知，截至截止日期，该非FPA管辖的附属担保人收取的费率不受任何未决质疑或调查的约束。

（d）除非不能合理地预期会导致重大不利影响，且附表3.23（d）中规定的情况除外，没有任何投诉程序有待FERC或PUCT寻求废除或修改或退款，或以其他方式调查借款人或附属担保人出售电力的费率、条款或条件。

（e）除无法合理预期会导致重大不利影响外，各借款人及各附属担保人（如适用）已向适用的州或地方公用事业委员会或监管机构、ERCOT和FERC提交或促使提交其根据所有适用法律（包括PUHCA、FPA和州公用事业法及其下的相应规则）要求提交的所有表格、申请、通知、声明、报告和文件（包括所有证物及其修订），所有这些均符合适当法案和规则的适用要求，在各自提交之日生效的条例及命令。

（f）借款人或任何附属担保人均不受任何有关费率或公用事业财务或组织监管的重要州法律或重要法规的约束，但（i）就属于量化宽松的附属担保人而言，18 C.F.R.第292.602（c）条所设想的此类州法规，（ii）纽约州公共服务委员会（“NYPSC”）在2004年9月23日发布的第04-E-0884号案件中所述类型的“从轻监管”，（iii）加利福尼亚州根据SB 39XX对所有发电设施的维护和运营标准主张管辖权，（iv）关于在ERCOT范围内销售批发能源的附属担保人、PUCT发布的法规和（v）关于作为零售电力供应商的附属担保人的法规、相应的州立法机构和监管委员会发布的法规。除NYPSC的批准（由案例10-E-0405（2010年11月18日）中发布的命令授予）外，就借款人或附属担保人的交易而言，无需从PUCT、FERC或对借款人和附属担保人的能源销售或融资安排具有管辖权的任何其他州或联邦政府当局获得批准。

（g）自第六次修订生效日期起，（i）附表3.23（g）中确定为“QF”的每个设施均为PURPA及其下颁布的现行规则和条例下的QF；（ii）附表3.23（g）中确定为“EWG”的每个人均为PUHCA和经修订的2005年能源政策法案所指的“豁免批发发电机”，以及（iii）附表3.23（g）中确定为FUCO的每个人均为PUHCA所指的“外国公用事业公司”。

第3.24节偿付能力。紧接于截止日交易完成后及紧接每笔贷款（或本协议项下的其他信贷展期）作出后及在每笔贷款的收益应用（或本协议项下的其他信贷展期）生效后，（a）贷款方资产的公允价值，作为一个整体，按公平估值，并考虑到任何赔偿、分担或代位权的影响，将超过其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务；（b）贷款方财产的当前公允可销售价值，作为一个整体，考虑到任何赔偿、分担或代位权的影响，将大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；（c）贷款方作为一个整体，将能够支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；（d）贷款方作为一个整体，将不会有不合理的小资金来进行他们所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议在截止日期之后进行。

第3.25节[保留]。

第3.26节反恐怖主义法。在适用范围内，每个贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守反恐怖主义法律。

第3.27节反腐败法律和制裁。

（a）母借款人已实施并实际维持旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（b）父母借款人及其子公司，以及据父母借款人所知，其各自的高级职员、董事和雇员不是受制裁人员。

（c）贷款或信用证收益的任何部分将不会被直接使用，也不会在母借款人知情的情况下，间接（i）违反反腐败法或（ii）违反第5.08（b）节。

第四条。

贷款条件

贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务（为免生疑问，仅要求将贷款转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或定期CORRA贷款或选择利息期以及与根据第2.24节和第2.25节订立的修订有关的除外）须满足（或根据第9.08节放弃）以下条件，在每种情况下，在符合本文所述与有限条件交易有关的规定的情况下：

第4.01节所有信用事件。在截止日期当日或之后的每笔借款之日，以及在截止日期当日或之后的每笔信用证的签发、修订、延期或续期之日（每一此类事件称为“信用事件”）：

（a）行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求（或该通知应视为已按照第2.03条发出），或在信用证的签发、修改、延期或续期的情况下，开证银行和行政代理人应已收到要求按照第2.23（b）条规定签发、修改、延期或续期该信用证的通知。

（b）每份贷款文件所载的申述及保证，在该信贷事件发生之日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日所作出的一样，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；但在每宗个案中，此类重要性限定语不适用于其文本中已因重要性（或重大不利影响）而被限定或修改的任何陈述和保证。

（c）在该信用事件发生时和紧接该信用事件发生后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）在该信用事件生效后，总循环风险敞口不超过总循环承诺。

每项信贷事件须被视为构成借款人在该信贷事件发生之日就第4.01（b）、4.01（c）及4.01（d）条所指明的事项作出的陈述及保证。

第4.02节截止日期的先决条件。在截止日期，重述协议第4.1节规定的条件。

第五条。

肯定性盟约

每名借款人与每名贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息、所有费用以及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额（根据任何贷款文件的条款明确存在的赔偿和其他或有义务除外，在每种情况下，未到期应付）应已全额支付且所有信用证已注销或已到期且根据该信用证提取的所有金额已全额偿还或其偿还应已以现金抵押，金额相当于截至该时间循环信用证风险敞口的103%，该借款人将且将促使其每一受限制子公司：

第5.01节公司存在。除第6.08条另有规定外，根据母借款人或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能不时修订）及（b）母借款人及其受限制附属公司的权利（章程和法定）、执照和特许经营权，作出或安排作出一切必要的事情，以保持（a）其公司存在，以及其每一受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）的公司、合伙或其他存在；但前提是，如（i）母借款人应确定在母借款人及其受限制子公司的整体业务开展中不再需要保留此类权利、许可或特许经营权，或其任何受限制子公司的公司、合伙或其他存在，且其损失在任何重大方面对贷款人没有不利影响，以及（ii）如果受限制子公司将被解散，则该受限制子公司没有资产，则无需借款人保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何受限制子公司的公司、合伙企业或其他存在。

第5.02款保险。（a）除市场上一般无法从商业保险人处获得任何此类保险外，保持其具有可保险性质的财产在任何时候都由财务状况良好的保险人按照行业标准充分投保（但前提是，如果任何此类保险人变得财务状况不佳，且该贷款方合理迅速地从另一财务状况良好的保险人处获得保险范围，则不得违反本条第5.02条），就任何抵押财产的任何保险而言，获许可在适用的抵押财产所在国开展业务；在与经营相同或类似业务的类似规模公司的惯例下，在一定程度上并针对此类风险（以及免赔额、保留和除外责任）维持此类其他保险；维持法律可能要求的其他保险；并维持担保文件另有要求的此类其他保险。

（b）如果任何抵押财产根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的条例被要求投保，因为它位于被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险区域”的区域，在任何时候提供、维持和保持有效（在每种情况下均须遵守第5.09（b）节的条款和条件）涵盖此类抵押财产的洪水保险，金额不低于（i）适用抵押担保的未偿债务本金或（ii）根据经1973年《洪水灾害保护法》修订的1968年《国家洪水保险法》就特定类型财产提供的最高保险金额（或适用法律不时要求的范围内的任何更大限制）中的较低者。

第5.03节税收。支付，并促使其每个受限制子公司在拖欠之前支付所有重大税款、摊款和政府征费，除非这些是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且适用的受限制子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，或者如果未能支付此类款项在任何重大方面对贷款人没有不利影响。

第5.04节财务报表、报告等在母借款人的情况下，向行政代理人提供分配给每个贷款人：

（a）在自2016年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后的90天内（该交付期限可完全由行政代理人自行决定延长最多30天），其合并资产负债表及相关损益表、股东权益和现金流量表，显示截至该时间母借款人及其合并子公司该财政年度结束时的财务状况及其经营成果和该年度该等子公司的经营情况，连同上一财政年度的比较数字，全部由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有行政代理人合理满意的此类会计师的意见（在任何重大方面不应具有资格，但（a）由于债务在随后十二个月内到期，（b）与会计变更有关（这些独立公共会计师应同意）以响应FASB发布或其他权威声明，（c）与任何非限制性子公司的活动、运营、资产或负债有关，和/或（d）与任何违反或预期违反任何财务契约有关），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公允地反映了母公司借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩；

（b）在自2016年6月30日结束的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的45天内（该交付期限可完全由行政代理人自行决定最多延长30天），其未经审计的合并资产负债表和相关损益表，股东权益和现金流量，显示母公司借款人及其合并子公司在该时间的该财政季度结束时的财务状况，以及其经营业绩和该等子公司在该财政季度和该财政年度随后过去部分的经营情况，以及上一财政年度同期的比较数字，均由其一名财务干事证明，表明该等财务报表虽然未经独立公共会计师审查，在母借款人的意见中反映所有必要的调整，以便根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报截至这些期间结束时和在这些期间的合并基础上母借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）（i）在根据第5.04（a）节交付财务报表的同时，独立公共会计师就此类报表提出意见的信函（该信函可能仅限于会计事项并不承担法律解释的责任），说明在其审计检查中，是否有任何事项引起他们的注意，从而使他们相信在此类财务报表日期存在任何违约或违约事件，以及如果此类情况或事件已引起他们的注意，以及（ii）在根据第5.04（a）节或5.04（b）节交付财务报表的同时，父母借款人的财务主任的高级人员证明书（a）证明没有发生任何违约或违约事件，或如已发生该等违约或违约事件，具体说明其性质和范围，以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，以及（b）在该官员的证书正在交付的财政季度或财政年度中，在该财政季度或财政年度中，合规期正在生效，其中载列行政代理人合理满意的计算，以证明在交付该财务报表的财政年度或财政季度的最后一天遵守第6.12节所载财务契约；

（d）在母借款人的每个财政年度开始后的30天内（该交付期限可完全由行政代理人自行决定最多延长30天），提供该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度的预计综合资产负债表和相关的预计业务和现金流量报表，并列出用于编制该预算的假设），并在可获得时迅速对该预算进行任何重大修订；

（e）在自截至2019年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后的135天内（该交付期限可完全由行政代理人自行决定最多延长30天），提供一份定价证书，其中载列上一个财政年度适用的可持续性调整的计算，并在适用的情况下，“基准可持续发展金额”定义第（i）条规定的上一财政年度的数量（此前可能已根据本条第5.04（e）款进行了调整），在给予母公司借款人或其任何子公司在该财政年度内根据信贷协议完成的任何资产收购或处置（包括但不限于以股权形式）的备考效力后计算（每一项，“备考温室气体排放金额”），以及行政代理人合理要求的支持此类计算的所有信息；

（f）母公司借款人或任何受限制的附属公司向证券交易委员会或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国内国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或在该等文件公开后迅速分发给其股东（视情况而定），或一般分发给其股东；

（g）在母借款人或任何受限制的附属公司收到该等人从其注册会计师收到的任何“管理函件”及其管理层的回复后，迅速提供该等人收到的任何“管理函件”的副本；及

（h）不时迅速提供行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人行事）合理要求的有关母借款人或任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况，或符合任何贷款文件条款的其他资料。

第5.05节诉讼及其他告知书。家长借款人知悉后，立即向行政代理人提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及就该事件已采取或拟采取的纠正行动（如有的话）；

（b）对母公司借款人或任何受限制的附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由仲裁员或政府当局提出或在其面前提出，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；及

（d）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何发展。

第5.06节关于抵押品的信息。（a）不迟于母借款人依据第5.04（c）（ii）条交付有关期间的高级人员证书的日期，向每名行政代理人、抵押品代理人及抵押品受托人提供并将促使每名贷款方就（i）任何贷款方的公司名称如在其成立证明书、成立证明书或其他有关组织文件中所载的任何变更（a）的书面通知，（b）除在任何抵押品解除期间外，任何办公室或设施（行政代理人控制范围内的任何地点除外，抵押品代理人或抵押品受托人）其拥有的抵押品的重要部分所处的位置（包括建立任何此类新的办公室或设施）（据了解并同意，就所处的任何此类办公室或设施而言，任何公允市场价值超过飓风收购结束日期之前（X）的抵押品，以（x）250,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间的合并现金流的8.0%以及（b）飓风收购结束日期及之后的最大值，（x）500,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的8.0%中的最大者，母借款人应向行政代理人、抵押代理人和抵押受托人提供有关通知），（c）在任何贷款方的公司结构中或（d）除在任何抵押解除期间外，在任何贷款方的联邦纳税人识别号中；（ii）任何非被排除的子公司在关闭日期之后的任何组建或收购；（iii）任何出售、转让、租赁、发行或其他处置（通过合并、合并、法律或其他方面的运作）于任何附属公司的任何股权的截止日期后，而该附属公司并非为除母借款人或另一附属公司以外的任何人的除外附属公司；及（iv）任何附属公司于截止日期或其后任何时间均为除外附属公司而不再为除外附属公司。除在抵押品解除限售期内外，每个借款人同意不进行或允许进行上一句所述的任何变更，除非已提供一段合理的期间（该期间至少为3个工作日），用于根据UCC或其他方式进行所有备案并采取所有其他行动，在每种情况下，为了使抵押品受托人在此类变更后的所有时间都能继续进行有效的，所有抵押品（任何除外的完美资产除外）的合法和完善的（受第3.19节规定的限制）担保权益。母借款人还同意，如果担保物的任何重要部分被损坏或毁坏，除在担保物解除存放期内外，应及时通知行政代理人、担保物代理人和担保物受托人各人。

（b）在母借款人的情况下，每年，在根据第5.04（a）节交付上一财政年度的年度财务报表时，但在抵押品解除期间除外，向行政代理人交付母借款人财务官的证书，其中载明（i）根据完美证书第I节所要求的信息，或确认自截止日期交付的完美证书之日或根据本条交付的最近一次证书之日起，此类信息没有任何变化，以及（ii）任何附属担保人在该上一个财政年度内的任何清算或解散。

（c）在抵押品恢复原状事件发生后，迅速向每一贷款方提供并促使每一贷款方就第5.06（a）（i）（b）条或第5.06（a）（i）（d）条所述的在适用的抵押品解除期间发生的任何事件向每一行政代理人、抵押品代理人和抵押品受托人迅速提交书面通知。

第5.07节维护记录；访问物业和检查；环境评估。（a）保存并促使每个受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和所有适用的法律要求对所有财务业务作出完整、真实和正确的分录。在任何财政年度内不超过一次（除非违约事件已经发生且仍在继续），母公司借款人将并将促使其每个受限制子公司在行政代理人提出要求时，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理时间和合理要求下访问和检查母公司借款人或其任何受限制子公司的财务记录和财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表与其高级职员和独立会计师讨论母借款人或其任何受限制子公司的事务、财务和状况。

（b）行政代理人在其选举时，可保留或要求借款人保留一名独立工程师或环境顾问，以对母借款人或任何受限制的附属公司的任何抵押财产或设施进行环境评估。依据本条第5.07（b）款进行的任何此类环境评估，只有在（i）违约事件发生后或（ii）任何可以合理预期会导致违约事件的事件、情况或条件发生后才应由借款人承担全部费用和开支，就第（i）及（ii）条中每一项涉及或涉及母借款人或任何受限制附属公司的任何环境责任而言；但借款人只须负责该等成本及开支，但该等环境评估仅限于评估该等违约事件的标的或可合理预期会导致违约事件的该等事件、情况或条件所合理需要的范围内。此外，根据本条第5.07（b）款进行的环境评估，不得每十二个月对抵押财产的任何宗地或母借款人的任何单一设施或任何受限制的附属公司进行一次以上，除非此类环境评估是在（i）违约事件发生后或（ii）可合理预期会导致违约事件的任何事件、情况或条件发生后进行的，就第（i）及（ii）条中涉及或涉及母借款人或任何受限制附属公司的任何环境责任而言。借款人应并应促使其每个受限制的子公司合理地合作进行任何此类环境评估，并允许行政代理人指定的任何此类工程师或顾问在合理时间并在合理通知计划的母公司借款人后合理地进入每个财产或设施以进行此类环境评估。根据本条第5.07（b）款进行的环境评估应限于目视检查抵押财产或设施、与借款人代表或设施人员的面谈，以及审查与财产或设施有关的适用记录和文件。

（c）如果行政代理人合理地认为有害物质已在母借款人或任何受限制子公司的任何抵押财产或其他设施上被释放或威胁被释放，或任何此类财产或设施的运营不符合适用的环境法，在每种情况下，释放、威胁释放或不遵守已导致或可以合理地预期将导致母借款人的任何受限制子公司的重大环境责任，行政代理人可以，经其选择并在向父母借款人发出合理通知后，保留或要求借款人保留独立工程师或其他合格的环境顾问，以合理评估此类释放、威胁释放或未遵守适用环境法的标的。此类环境评估可能包括对抵押财产或设施进行详细的目视检查，包括任何和所有储存区、储存罐、排水沟、干井和浸出区域，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及在每种情况下合理和必要的其他合理调查或分析，以评估释放、威胁释放或不遵守的标的。借款人应并应促使其每个受限制的子公司合理地合作进行任何此类环境评估，并允许行政代理人指定的任何此类工程师或顾问在合理时间并在合理通知计划的母公司借款人后合理地进入每个财产或设施以进行此类环境评估。根据本条第5.07（c）款进行的所有环境评估应由借款人承担全部费用和开支。

第5.08款收益用途。（a）仅为第3.13和（b）节规定的目的使用贷款收益和请求签发信用证，而不是直接或据借款人所知间接使用任何贷款或信用证的收益，或以其他方式向任何附属公司或任何其他人提供此类收益，以资助、资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人合作的任何活动或业务，在此种资助时，被制裁人或在任何国家或领土内，在向被制裁国提供此种资金时或以任何其他方式导致任何人（包括贷款人、安排人、行政代理人、发行银行或其他方面）违反制裁的情况。

第5.09节附加担保物等（a）除在担保物解除期间外，对于在截止日期之后获得的任何担保物，或对于在截止日期之后根据其定义成为担保物的任何财产或资产，（a）对于任何存款账户、证券账户或商品账户，在适用于该存款账户、证券账户或商品账户的第5.10节第二款规定的时间段内（在所有情况下受制于），以及（b）对于任何其他担保物或成为担保物的任何其他财产或资产，在该等取得或指定日期后60天内，或在每种情况下，由行政代理人全权酌情同意的较长期限内，（i）为担保当事人的利益，签署并向行政代理人、担保代理人和担保受托人交付担保和担保协议或担保代理人或担保受托人（视情况而定）认为必要或合理可取的其他担保文件的修订，（二）采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，为有担保当事人的利益，向有担保受托人授予已完善的（受第3.19节规定的限制限制）该有担保的第一优先担保权益（不包括任何除外的完美资产，以及除担保受托人管有的质押证券外，受允许的留置权限制，以及就担保受托人管有的质押证券而言，其定义的（g）和（o）条中规定的许可留置权以及就任何其他优先留置权义务），包括在担保和抵押协议或法律可能要求的或行政代理人、抵押代理人或抵押受托人可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表（据了解并同意，根据本条5.09（a）（x）不得就任何交易对手账户和（y）在第六次修订生效日期及之后要求签订控制协议）。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本条5.09（a）不适用于在截止日期之后获得的知识产权担保物，或适用于在截止日期之后根据担保物定义成为知识产权担保物的任何财产或资产（经商定并理解，此类知识产权担保物应受担保和担保物协议的适用条款的约束）。

（b）除担保物解除期间外，就由不动产组成的任何担保物或由借款人或任何其他贷款方在截止日期后取得或租赁的不动产组成的任何担保物租赁或根据其定义成为担保物的任何担保物租赁（不包括任何排除的完美资产）而言，在此种取得之日后90天内或行政代理人全权酌情同意的较长期间内，除本条第5.09（b）条最后一句规定的情况外，（i）为有担保当事人的利益，为有担保当事人的利益，执行和交付覆盖该等不动产的优先抵押权，并遵守本合同和担保文件中的规定，（ii）向有担保当事人提供（a）所有权和扩展承保范围保险（或，如经行政代理人全权酌情批准，则提供UCC所有权保险单），该保险单覆盖该等不动产，其金额至少等于该等不动产的购买价格（或行政代理人合理规定的其他金额，抵押代理人或抵押受托人，如适用，可能是位于其上的生成资产的价值），连同行政代理人、抵押代理人或抵押受托人合理要求并可在该抵押财产所在国获得的背书，以及符合附表5.09（b）和此处所有其他规定以及担保文件中规定的要求的当前ALTA调查，连同验船师证明书及（b）行政代理人、抵押代理人或抵押受托人就该抵押合理地认为必要或可取的任何同意或禁止反言，上述每一项在形式和实质上均令行政代理人、抵押代理人和抵押受托人合理地满意，（iii）如根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》及其下颁布的条例，由收费不动产组成的任何该等抵押品（任何除外的完美资产除外）须投保，因为它位于被房屋及城市发展局局长确定为“特别水灾地区”的地区，向行政代理人交付（a）一份洪水保险保单，其中（1）涵盖该抵押品，且（2）以行政代理人合理满意的金额书写，（b）一份关于该抵押品的“贷款期限”标准洪水灾害判定，以及（c）一份确认借款人或该其他贷款方已收到根据董事会条例H第208（e）（3）条要求的通知，（iv）如行政代理人合理要求，则向该行政代理人、该抵押品代理人和该抵押品受托人交付与上述事项有关的法律意见，哪些意见的形式和实质内容，以及来自律师的意见，应是行政代理人、担保物代理人和担保物受托人合理满意的，以及（v）向行政代理人交付一份通知，指明顾问的报告、环境现场评估或借款人或任何其他贷款方所依赖的其他文件，以确定此类担保物中包含的任何此类不动产不包含某种形式或类型或数量或地点的危险材料，可能，或确定此类抵押品中包含的任何此类不动产上的操作符合环境法，除非任何不遵守情况不能，合理地预计会导致重大环境责任。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方在第五次修订生效日期后取得的任何不动产订立任何抵押，除非行政代理人已在订立该抵押最少十（10）个营业日前，通过在经批准的电子平台上张贴该等资料的方式，向每个循环贷款人提供，（x）第三方卖方就该不动产已完成的“贷款期限”标准洪水灾害判定，如果该抵押财产涉及不位于“特殊洪水灾害区域”的财产，或（y）第三方卖方就该不动产已完成的“贷款期限”标准洪水灾害判定以及本条款第（iii）条所列文件该等抵押财产涉及位于“特别洪水危险区域”的财产，且本条第5.09（b）款第一句规定的90天期限（或行政代理人自行决定同意的较长期限）自动延长的， 必要时，以适应本句规定的通知期。

（c）除在抵押品解除期间（为本协议项下的担保义务提供担保的目的除外），对于在截止日期（就本条第5.09（c）款而言，应包括母公司借款人或任何子公司不再是非限制性子公司、被排除的外国子公司或被排除的项目子公司）之后创建或收购的任何新子公司（非限制性子公司或被排除的子公司除外），（i）在该等设定或该等收购日期后60天内或经行政代理人全权酌情同意的较长期间内，（i）作为行政代理人、该担保代理人或该担保受托人认为必要或合理地可取的对担保和担保协议的修订，签立并交付给该行政代理人、该担保代理人和该担保受托人，以便为有担保当事人的利益，向该担保和担保受托人授予有效的，完善了母公司借款人或任何子公司拥有的该等新子公司股权中的第一优先担保权益，（ii）将代表该等股权的任何证书（如有）连同未注明日期的转让文书或股票权力以空白方式交付给抵押品受托人，由母公司借款人或该子公司的正式授权人员（视情况而定）签立和交付，（iii）使该等并非被排除的子公司或非受限制的子公司的新子公司（a）成为担保和抵押协议的一方，除其他事项外，为本协议项下的担保义务、担保信托协议和知识产权担保协议提供担保，以及（b）采取行政代理人必要或合理要求的行动，为担保当事人的利益向担保受托人授予一份完善的（受第3.19节规定的限制）第一优先担保权益（质押证券除外，但须遵守允许的留置权，就质押证券而言，其定义（g）和（o）条款中允许的留置权）在担保和抵押协议和知识产权担保协议中所述的担保物中关于此类不属于排除子公司的新子公司的许可留置权，包括在美国专利商标局和美国版权局（但不在美国以外任何司法管辖区的任何知识产权局）记录文书，由所有必要人员签署和交付控制协议（与任何交易对手账户有关的（x）项除外，以及在第六次修订生效日期及之后的（y）项除外），并在担保和抵押协议可能要求或法律要求或行政代理人、抵押代理人或抵押受托人可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表，以及（iv）向行政代理人、抵押代理人和抵押受托人（如合理要求）交付与上述事项有关的法律意见，哪些意见应在形式和实质上，并来自大律师，合理地令行政代理人、担保物代理人和担保物受托人满意。

（d）除在抵押品解除期间外，就母借款人或其任何子公司在截止日期后设立或收购的任何新的被排除在外的外国子公司（不包括根据其定义的（b）或（c）条设立的不受限制的子公司或被排除在外的子公司）而言，在该设立日期或该收购日期后60天内或经行政代理人全权酌情同意的较长期间内，（i）执行并交付给行政代理人，担保物代理人和担保物受托人作为行政代理人、担保物代理人或担保物受托人认为必要或可取的对担保和担保物协议的修订，以便为担保方的利益授予担保物受托人，由母公司借款人或其任何境内子公司直接拥有的此类新的被排除在外的外国子公司的股权中的完善的第一优先担保权益（但在任何情况下均不得要求将任何此类新的被排除在外的外国子公司的已发行有表决权的第一级股权总数的66%以上如此质押），（ii）将代表此类股权的证书连同未注明日期的转让文书或股票权力以空白方式交付给抵押品受托人，由母公司借款人或此类境内子公司的正式授权人员签署和交付，视情况而定，并采取可能必要的其他行动，或行政代理人、押品代理人或押品受托人合理认为可取的其他行动，以完善押品受托人在其上的担保权益，及（iii）向行政代理人、押品代理人及押品受托人（如合理要求）交付与上述事项有关的法律意见（如在有关司法管辖区获接纳，可由内部大律师交付），而该等意见的形式和实质，以及由大律师提供的、行政代理人合理满意的意见，抵押品代理人和抵押品受托人。

第5.10节进一步保证。（a）行政代理人、担保物代理人或担保物受托人为实施或实现本协议及其他贷款文件的规定，或（担保物解除限售期内除外）为完善或延续行政代理人、担保物代理人的权利，不时妥为授权、签立及交付或安排获得妥为授权、签立及交付该等附加票据、凭证、融资报表、协议或文件，以及采取行政代理人、担保物代理人或担保物受托人可能合理要求的所有该等行动（包括归档UCC和其他融资报表，发行银行、担保品受托人和担保方根据本协议或本协议（如适用）就担保品（或就其任何补充或替换或其收益或产品，或就母借款人或任何资产或财产可能被视为担保品一部分的受限制子公司此后获得的任何其他财产或资产）。经行政代理人、押记代理人、开证行、押记受托人或任何出借人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救而需要任何政府当局的任何同意、批准、记录、资格或授权时，借款人将执行和交付，或将导致执行和交付行政代理人、押记代理人、开证行的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，抵押品受托人或此类贷款人可能被要求从母借款人或任何受限制的子公司获得此类政府同意、批准、记录、资格或授权。

除非在抵押品解除期间或在第六次修订生效日期或之后，在第45条或之前^第任何额外存款账户、证券账户或商品账户在截止日开始至第六次修订生效日期结束的期间（除非任何该等账户为除外资产、除外完美资产或交易对手账户）或行政代理人全权酌情同意的较长期间内开立的日期后的一天，就任何该等存款账户、证券账户或商品账户承担其全部费用，各适用的附属担保人应采取任何必要行动，让抵押品受托人获得与其相关的“控制权”（在适用的统一商法典的含义内），包括执行和交付并促使相关存托银行或证券中介在形式和实质上执行和交付抵押品受托人合理满意的控制协议。为免生疑问，且尽管本协议或任何其他贷款文件（包括担保和抵押协议）有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方在第六次修订生效日期及之后的任何时间根据本协议或任何其他贷款文件订立任何控制协议。

第5.11节[保留]。

第5.12节维持能源监管授权和地位。（a）FPA-管辖范围内的各子公司担保人均应维持和保留其（i）FPA MBA授权、豁免和豁免，以及（ii）作为PUHCA含义内的EWG的地位或其作为PURPA下的QF的融资的地位，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

（b）每一家非FPA管辖的子公司担保人均应维持和保留其（i）非FPA销售授权和（ii）作为PUHCA含义内的EWG的地位或其作为PURPA下的QF的融资地位，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

第5.13节与关联公司的交易。（a）不向母公司借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与母公司借款人的任何关联公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项“关联交易”），涉及在飓风收购截止日期之前超过（a）的总付款，最大值为（x）125,000，000美元，（y）总资产的0.50%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的4.0%，和（b）在飓风收购结束日及之后，（x）250,000，000美元、（y）总资产的0.50%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的4.0%中的最大值，除非：

（i）关联交易的条款对母借款人（由母借款人合理确定）或相关受限制附属公司的优惠程度不低于母借款人或此类受限制附属公司与非关联人士在可比交易中本应获得的条款；和

（二）父母借款人向行政代理人交付：

（1）就任何关联交易或一系列相关关联交易而言，涉及在飓风收购结束日期之前的总对价超过（a）的，以（x）200,000，000美元、（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期的合并现金流量的6.0%中的最大值，以及（b）在飓风收购结束日期和最近结束的测试期之后的最大值（x）350,000，000美元、（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期的合并现金流量的6.0%中的最大值，高级人员证明书所载的董事会决议，证明该关联交易符合本条第5.13条的规定，且该关联交易已获董事会无利害关系成员过半数批准；及

（2）就任何关联交易或一系列相关关联交易涉及的总对价超过飓风收购结束日期前的（a），以（x）650,000，000美元、（y）总资产的2.50%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的20.0%中的最大值，以及（b）飓风收购结束日期及之后的最大值（x）1,250，000,000美元、（y）总资产的2.50%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的20.0%中的最大值，独立财务顾问出具的关于从财务角度对此类关联交易的母借款人或此类受限子公司的公平性的意见。

（b）以下项目不应被视为关联交易，因此不受前一款规定的约束：

（i）由父母借款人或其任何受限制附属公司订立的任何雇佣协议或董事聘用协议、雇员福利计划、高级人员及董事赔偿协议或任何类似安排，或由父母借款人的负责人员善意批准；

（ii）母借款人与/或其（受限制）附属公司之间或之间的交易；

（iii）仅因母借款人直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制该人而与作为母借款人的关联公司的人（非受限制的子公司）进行交易；

（iv）支付董事费；

（v）母借款人或其受限制子公司的任何股权发行（不合格股票除外）；

（vi）不违反第6.06条规定的限制性付款；

（vii）自截止日期起生效的任何协议或其任何修订或替换，以及由此设想或根据该等协议准许的任何交易，只要任何该等修订或替换协议作为一个整体，对贷款人的不利程度不超过于截止日期生效的原始协议；

（viii）在正常业务过程中发生的或经父母借款人的负责人员善意批准的向雇员或顾问支付的款项或垫款；

（ix）于截止日期存在或由母借款人或其任何受限制附属公司履行其在任何股东协议（包括与其有关的任何登记权利协议或购买协议）的条款下的义务，以及其后可能订立的任何类似协议；但条件是，存在或由母借款人或其任何受限制附属公司履行根据，未来对任何该等现有协议或根据截止日期后订立的任何类似协议作出的任何修订，只有在任何该等修订或新协议的条款在任何重大方面对放款人并无更大不利的情况下，才可获本条5.13（b）（ix）所允许；

（x）第6.08条条文所准许及遵守的交易；

（xI）与客户、客户、供应商、合营伙伴或货物或服务的买方或卖方（包括依据合营协议）进行的符合本协议条款的、对母借款人及其受限制子公司公平的交易，由母借款人的财务官合理确定，或按当时可能合理地从非关联方获得的整体上不存在重大不利的条款进行；

（xii）任何回购、赎回或以其他方式报废母借款人或其任何附属公司的雇员所持有的借款人的股本；

（xiii）向雇员或顾问提供贷款或垫款；

（十四）对涉及许可业务的另一人的任何许可投资；

（xv）母借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，述明该等交易从财务角度对母借款人或该受限制附属公司是公平的或符合第5.13（a）（i）条的规定；

（xvi）为支持任何被排除在外的附属公司的债务而签发任何信用证；

（xvii）被排除的子公司之间或之间的交易，以及母借款人和/或任何受限制的子公司就任何子公司或任何少数股东投资提供的任何担保、担保和/或其他信贷支持，只要该子公司或少数股东投资的所有股权持有人（包括母借款人或任何受限制的子公司，如适用）应直接或间接参与该适用的担保、担保和/或其他信贷支持，或应就任何相关义务提供承诺，在每种情况下，相对于其在该少数股权投资中的股权按比例进行；但前提是任何该等交易应公平合理且有利于母借款人及其受限子公司（作为一个整体），并符合审慎行业惯例；

（xviii）母借款人与其受限制子公司之间或受限制子公司之间有关管理、营销、行政或技术服务的交易；

（xix）母借款人与其附属公司之间或之间的任何分税协议，只要该分税协议就其中的每一参与者而言是按公平合理的条款订立；

（xx）作为本协议所允许的证券化的一部分而与证券化工具进行的任何惯常交易；和

（xxi）作出上述任何一项的任何协议。

第5.14节财政年度。对于任何借款人，不得将其财政年度终了日期改为12月31日以外的日期。

第5.15节指定受限制、不受限制和被排除的项目子公司。（a）父母借款人可通过由父母借款人的负责人员签立的证书，指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，前提是该指定不会导致特定的违约事件。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则母借款人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.06节的规定或根据由母借款人确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于受限制付款的金额；但是，前提是，在被排除的附属公司被指定为非受限制附属公司的范围内，将计算被视为已就该非受限制附属公司作出的投资金额，而不会重复因该被排除的附属公司最初被指定为该等附属公司而作出的投资金额加上在该后续指定之前对该被排除的附属公司作出的任何后续投资。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司定义的情况下，才允许指定。母借款人的负责人员可以将任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司，前提是该重新指定不会导致特定的违约事件。

（b）母借款人可通过由母借款人的负责人员签署的证书指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司为排除项目子公司，前提是该指定不会导致特定的违约事件。如果非排除项目子公司的受限制子公司或非受限制子公司被指定为排除项目子公司，则母借款人及其受限制子公司在被指定为排除项目子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第6.06节的规定或根据由母借款人确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于限制性付款的金额；但是，前提是，如一家被排除的附属公司（不包括被排除的项目附属公司）或一家非受限制的附属公司被指定为被排除的项目附属公司，则视为已就该被排除的项目附属公司作出的投资金额将不重复计算因该被排除的附属公司或非受限制的附属公司最初被指定为该等附属公司而作出的投资金额加上在该后续指定之前对该被排除的附属公司或非受限制的附属公司作出的任何后续投资。只有在当时允许投资且受限制的子公司或非受限制的子公司在其他情况下符合排除项目子公司的定义时，才允许指定。母借款人的负责人员可以将任何被排除在外的项目子公司（为免生疑问，包括任何飓风子公司）重新指定为不是被排除在外的项目子公司或非受限制子公司的受限制子公司，前提是该重新指定不会导致特定的违约事件。

（c）任何将附属公司指定为非受限制附属公司或被排除在外的项目附属公司，将通过向行政代理人交付一份董事会决议的核证副本（使该指定生效）和一份证明该指定符合前述条件并获得第6.06条许可的高级职员证书来向行政代理人证明。如任何非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司在任何时候应分别作为非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司未能满足前述要求，则其后就本协议而言，该附属公司将不再是非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司，且该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的附属公司或被排除的项目附属公司承担，且如果根据第6.01条截至该日期不允许承担该债务，则母借款人将违反该契诺。母借款人的董事会可随时指定任何非受限制的附属公司或被排除在外的项目附属公司为受限制的附属公司；但此种指定将被视为受限制的附属公司对该非受限制的附属公司或被排除在外的项目附属公司的任何未偿债务产生债务，并且只有在（i）根据第6.01（a）节允许此类债务的情况下，才允许此类指定，按备考基准计算，犹如该指定发生在适用的四个季度参考期开始时一样，并且（ii）在该指定之后不会存在任何特定的违约事件。

第六条。

消极盟约

每名借款人与每名贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，以及每笔贷款的本金和利息、根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额（根据任何贷款文件的条款明确存续的赔偿和其他或有债务除外，在每种情况下，未到期应付）应已全额支付且所有信用证已注销或已到期且根据该信用证提取的所有金额已全额偿还或其偿还应已以现金抵押，金额相当于截至该时间循环信用证风险敞口的103%，该借款人不会，也不会（仅适用于借款人的第6.08条除外）导致或允许其任何受限制的子公司：

第6.01节发生债务和发行优先股。（a）就（统称为“招致”）任何债务（包括取得的债务）直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接的责任，借款人不得发行任何不合格股票，且不得允许其任何受限制的子公司发行任何股份的优先股；但前提是借款人可能产生债务（包括取得的债务）或发行不合格股票，其各自的任何受限制的子公司可能产生债务（包括取得的债务）或发行优先股，只要最近结束的测试期间的固定电荷覆盖率等于或大于2.00：1.00（按备考基准计算）。

（b）第6.01（a）节的规定不得禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）：

（i）（a）根据本协议及其他贷款单据产生的债务及信用证（根据及按照第2.24条作出的新承诺所产生的任何债务及信用证除外）及（b）借款人、任何附属公司担保人及任何被排除的附属公司根据及按照其定义的（c）条产生的债务及信用证（以及借款人的担保，附属公司担保人和/或任何根据其定义的（c）条被排除在外的附属公司）在其他信贷便利下的债务和信用证以及根据第2.24条和根据第2.24条产生的债务和信用证在本条款（i）（b）条下任何一次未偿还的本金总额（信用证被视为本金金额等于母借款人的最大潜在负债及其项下受限制的附属公司）不得超过Hurricane收购完成日期前的（x）（X）、总资产的（i）10,930，250,000美元和（II）42%中的较大者，以及Hurricane收购完成日期及之后的（Y）、总资产的（i）15,000，000,000美元和（II）42%中的较大者，以及（y）根据上述第（i）（a）条在该时间未偿还的本金总额减去所有可选或强制性还款的总额，母借款人或其任何受限制子公司自发行日起以资产出售净收益（不包括收益）作出的信贷融资项下任何定期债务的本金，减去自发行日起由母借款人或其任何受限制子公司因应用资产出售净收益（不包括收益）作出的与信贷融资项下任何循环信贷借款有关的所有还款或承诺减少的总额，不重复，根据第2.13（b）条和第6.04条（不包括第6.04条设想的临时减少循环信贷借款）在每种情况下；

（ii）母借款人及其受限制附属公司产生现有债务；

（iii）借款人在Jetson收购结束日期和/或Hurricane收购结束日期或之前发生优先票据和在第十四次修订生效日期或之前发行的优先有担保票据所代表的债务（或仅就借款人为完成Jetson收购和/或“优先有担保票据”定义中提及的Hurricane收购而发行的优先有担保优先留置权票据而言，（如适用）以及附属公司担保人及任何被排除的附属公司根据其定义（c）条作出的相关担保；

（iv）母借款人或其任何受限制附属公司发生以资本租赁义务、抵押融资或购买款项义务为代表的债务，在每种情况下，为在母借款人或其任何受限制附属公司的业务中使用或有用的财产（真实或个人）、厂房或设备的设计、建造、安装或改进或租赁的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而发生或在其后180天内发生，本金总额包括为退还、再融资、替换而发生的所有许可再融资债务，解除或解除根据本条款（四）产生的任何债务，截至飓风收购结束日期之前的任何发生日期，未偿本金总额不超过（x）1,800，000,000美元，（y）总资产的7.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流的55.0%（按形式计算），以及（b）飓风收购结束日期及之后的最大值（x）3,000，000,000美元，（y）总资产的7.0%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的55.0%（“非比率基础上的购买资金篮子”）；但前提是，只要在飓风收购结束日期之前，合并总净杠杆比率不超过（a），母借款人或任何受限制的子公司可能会在本条款（iv）项下（不考虑且在使用非比率基础上的购买资金篮子项下的金额之前的任何时间）产生无限量的额外金额，3.00：最近结束的测试期为1.00（按备考基准计算），（b）在飓风收购截止日及之后，最近结束的测试期为4.00：1.00（按备考基准计算）。

（v）母借款人或其任何受限制附属公司产生许可再融资债务，以换取或所得款项净额用于退还、再融资、替换、解除或解除本协议根据第6.01（a）条或第6.01（b）（ii）、6.01（b）（iii）、6.01（b）（iv）、6.01（b）（v）、6.01（b）（vi）、6.01（b）（xv）、6.01（b）（xvi）、6.01（b）（xvii）、6.01（b）（xviii）、6.01（b）（xix）、6.01（xxii）、6.01（b）（xxiii）、6.01（b）

（vi）母借款人或其任何受限制附属公司在母借款人与其任何受限制附属公司之间或之间发生公司间债务；但条件是：

（1）如任何借款人或附属担保人是该等债务的承付人，而收款人并非借款人或附属担保人，则该等债务必须明确从属于所有担保债务的事先以现金全额支付；及

（2）（a）导致任何该等债务由非母借款人或受限制附属公司的人持有的任何其后发行或转让的股权，及（b）向非母借款人或受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何该等债务；

将被视为，在每种情况下，构成由母借款人或此类受限子公司（视情况而定）产生本（vi）条不允许的此类债务；

（vii）任何母借款人的受限制附属公司向母借款人或其任何受限制附属公司发行优先股的股份；但条件是：

（1）任何后续发行或转让股权，导致任何此类优先股由母公司借款人或受限制子公司以外的人持有；和

（2）向非母借款人或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股；

在每一种情况下，将被视为构成本条款（vii）不允许的此类受限子公司发行此类优先股；

（viii）母借款人或其任何受限制子公司发生套期保值义务；

（ix）（i）借款人或任何附属担保人对本第6.01条另一条规定允许发生的借款人或附属担保人的债务的担保；（ii）任何其他被排除的项目子公司的债务的任何被排除的项目子公司；（iii）任何其他被排除的外国子公司的债务的任何被排除的外国子公司；但如果被担保的债务与被担保的债务处于从属地位或同等地位，则该担保应在被担保的债务的同等程度上处于从属地位；

（x）母借款人或其任何受限制的附属公司因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意以不足的资金提取支票、汇票或类似票据（日光透支的情况除外）而产生的债务，只要该等债务在五个营业日内得到覆盖；

（xi）母借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中就（i）工人赔偿索赔、自保义务、银行承兑和（ii）由母借款人或受限制子公司提供的履约和担保债券而产生的债务；

（xii）任何被排除在外的项目附属公司产生无追索权债务，以及与此有关的任何无追索权担保；

（xiii）因母借款人或任何受限制附属公司的协议产生（或被视为产生）的债务，在每种情况下，就任何收购或投资或处置任何附属公司的任何业务、资产或股权而招致或承担的赔偿、收益、卖方票据、调整购买价格或任何类似义务；但与此类规定相关的最高负债总额不得超过此类处置的总收益（包括非现金收益）；

（十四）母借款人或任何受限制的附属公司发生本协议允许的母借款人或其任何受限制的附属公司（不包括被排除的附属公司）的信用证、担保或其他支持套期保值义务的类似工具所代表的债务；

（十五）母公司借款人或任何受限制的附属公司根据本协议的条款获得或并入母公司借款人或受限制的附属公司的人员或资产的债务、不合格股票或优先股；但前提是此类债务、不合格股票或优先股不会在考虑进行此类收购或合并时发生；并进一步规定，在此类收购或合并生效后，任一：

（1）根据第6.01（a）条所列的固定费用覆盖率测试，借款人将获准产生至少1.00美元的额外债务；或

（2）固定费用覆盖率将高于紧接此类收购或合并之前；

（xvi）环境资本支出债务；条件是，在发生任何环境资本支出债务之前，母借款人应向行政代理人交付一份官员证书，指定此类债务为环境资本支出债务；

（xvii）为必要的资本支出提供资金而发生的债务；但在发生为必要的资本支出提供资金的任何债务之前，母借款人应向行政代理人交付一份官员证书，指定该债务为必要的资本支出债务；

（xviii）母借款人或任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（xix）母借款人或其任何受限制的附属公司发生的供款债务；

（xx）母借款人及/或其任何受限制附属公司发生构成准许税务租赁的债务；

（xxi）以证券化工具发行第三方证券及产生的证券化相关债务的未偿本金总额在飓风收购结束日期前的任何发行日期（a），以（x）2,500，000,000美元、（y）总资产的10%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的综合现金流量的80.0%为最大值，以及（b）在飓风收购结束日期当日及之后，以（x）4,250，000,000美元为最大值，（y）总资产的10%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的80.0%（按备考基准计算），并在构成债务的范围内，与之相关的任何标准证券化承诺；

（xxii）母借款人及/或其任何受限制附属公司发生、发行或承担本金总额（或适用的增值）的额外债务，包括为退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（xxii）产生的任何债务而招致的所有许可再融资债务，其未偿本金总额不超过飓风收购截止日期前的任何发生日期、发行或承担（a），以（x）1,300，000,000美元中的最大者为准，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的40.0%（按备考基准计算），以及（b）在飓风收购结束日及之后，以（x）2,250，000,000美元、（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的40.0%（按备考基准计算）中的最大值，根据本条款（xxii）发行或承担的债务，应以美元兑美元的方式减去依赖重新分配的金额而产生的债务金额；

（xxiii）借款人和/或其任何受限制的附属公司发生优先或次级票据（包括在公开发售、规则144A或其他私募或替代前述的过桥融资中发行的票据）或为代替新承诺而发行或发生的优先或次级贷款（和/或与上述任何一项有关的承诺）（该等票据或贷款，“增量等值债务”）；但，（i）未偿本金总额（或承诺金额，如适用）的所有增量等值债务，不得超过根据第2.24条确立的新承诺（以及根据此类新承诺提供的贷款）的最大增量金额减去本金总额，（ii）在任何增量等值债务由抵押品担保的范围内，其应仅在与担保债务的留置权同等或初级基础上获得担保，并受行政代理人和母借款人合理接受的惯常债权人间协议的约束，（iii）由非贷款方的任何受限制附属公司担保或以抵押品以外的资产（现金抵押品或信用证除外，可用作专属担保）作担保的增量等值债务的未偿本金总额，截至飓风收购结束日期之前的任何发生或签发日期（a），不得超过（x）300,000，000美元、（y）总资产的1.25%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流量的10.0%中的最大值，（b）在飓风收购完成日及之后，（x）600,000，000美元、（y）总资产的1.25%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的10.0%（按备考基准计算）中的最大值；（iv）任何违约事件均不得在发生该等增量等值债务之前或之后立即生效（或者，如果该等增量等值债务的收益用于为有限条件交易提供资金，在紧接此类增量等值债务发生之前或之后立即生效的此类增加金额日期不存在特定违约事件，（v）适用于此类增量等值债务的契诺和违约（不包括定价、费用、利率下限、到期、摊销或赎回条款，除非本文或其最终文件中另有规定），（x）仅在当时存在的定期贷款到期日后适用或（y）为当时存在的定期贷款的放款人和行政代理人（如适用）的利益而根据本协议的修订（任何该等修订均在与行政代理人协商后进行，但仅要求由适用的借款人执行）应（a）在发生或发行该等增量等值债务时（由母借款人善意合理确定）反映当时的市场条款和条件（整体上），（b）整体上（由母借款人善意合理确定）不对该等增量等值债务的持有人实质上更有利，或（c）合理上令行政代理人满意，（vi）（a）增量等值债务的任何提前还款可规定有能力参与（i）任何自愿提前还款，按比例、高于按比例或低于按比例参与任何当时存在的定期贷款，以及（II）任何强制性提前还款，按比例（仅就与任何当时存在的定期贷款同等权益的增量定期贷款而言）或低于与任何当时存在的定期贷款的比例（以及就以再融资定期贷款的收益预付任何此类增量等值债务而言高于比例的基础）和（vii）在抵押品解除期间发生的任何增量等值债务应为无担保的，并且可能受制于与循环贷款基本相同的关于抵押品恢复事件和随后的抵押品解除事件的规定；

（xxiv）母借款人或任何受限制附属公司在任何流动性融资项下发生的债务，本金总额（或增值价值，如适用）不超过在飓风收购结束日期前的任何发生日期（a）的最大值（x）1,300，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的40.0%，以及（b）在飓风收购结束日期及之后的最大值（x）2,250，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的40.0%（按备考基准计算）；

（xxv）母借款人和/或其任何受限制子公司发生、发行或承担本金总额（或增值，如适用）的额外债务，包括为退还、再融资、替换、解除或解除根据本条款（xxv）产生的任何债务而招致的所有许可再融资债务，不得超过在发生、发行或承担时根据第6.06（b）（v）条和第6.06（b）（xi）条获准作出的限制性付款总额；但发生的总额，根据本条款（二十五）发行或承担（而非重新分类），须按美元兑美元基准减少第6.06（b）（v）条及第6.06（b）（xi）条下的相应篮子（该减少额须按母借款人全权酌情指示的篮子之间分配）；

（xxvi）与消费者融资计划（包括任何相关仓库设施）有关的债务，其未偿本金总额不超过与之相关的消费者贷款资产的公平市场价值（由母借款人善意确定）；

（xxvii）在构成负债的范围内，任何银行服务义务；及

（xxviii）由母借款人和/或任何非附属担保人的受限制附属公司（包括任何除外项目附属公司）产生的债务（或其任何担保）本金总额截至飓风收购结束日期前的任何发生日期不超过（a）的（x）1,000，000,000美元，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流量的35.0%，以及（b）飓风收购结束日期及之后的（x）1,850，000,000美元中的最大者，（y）总资产的5.0%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的35%，用于为位于德克萨斯州的燃气轮机发电设施的建设或升级提供资金。

（c）产生任何债务（包括准许的债务），该债务在受付权上以合同方式从属于借款人或任何附属担保人的任何其他债务，除非该债务在受付权上也以合同方式以基本相同的条款从属于担保债务；但条件是，借款人的任何债务不得仅因无担保或凭借以第一留置权或优先留置权基础上的担保而被视为在受付权上以合同方式从属于借款人的任何其他债务。

（d）本协定项下在截止日期尚未清偿的债务，根据第6.01（b）（i）节规定的例外情况，最初将被视为在该日期发生。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别的不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息，就本第6.01条而言，不应被视为产生债务或发行不合格股票；但在每种情况下，其金额应计入母借款人的固定费用。

（e）为确定遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额将根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，并且如果以该再融资发生之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超过适用的以美元为主的限制，这种以美元为主的限制，只要这种再融资债务的本金额不超过被再融资债务的本金额，就视为没有超过。

（f）截至任何日期的任何未偿还债项的款额，将为（i）以原始发行折扣发行的任何债项的债项的增值；（ii）债项的本金额（如属任何其他债项）；及（iii）就另一人的债务而言，该另一人的资产以留置权作担保，（x）该资产在确定之日的公平市场价值和（y）另一人的债务金额中的较低者；但上述任何一项的任何变动不应导致根据本条第6.01条发生的违约。

第6.02节留置权。在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设定、招致、承担或以其他方式导致或遭受任何种类的留置权（允许的留置权除外）或使其存在或生效，除非在抵押品解除期间任何此类留置权被设定、招致或以其他方式生效的范围内，所有担保债务均以与此类留置权所担保的其他债务同等和可评定的基础上作担保。

第6.03节售后回租交易的限制。订立任何售后回租交易（（x）许可的税务租赁除外，该租赁不受本条6.03及（y）于截止日期存在并载于附表6.03的任何售后回租交易的限制）；但在以下情况下，母公司借款人或任何受限制的附属公司可订立售后回租交易：

（a）母借款人或该受限制附属公司（如适用）可能（a）根据第6.01条的规定产生了与该售后回租交易有关的应占债务相等的债务，以及（b）根据第6.02条产生了为担保该债务的留置权；

（b）该售后回租交易的总收益至少等于作为该售后回租交易标的的财产的公平市场价值，由母公司借款人的财务人员善意确定；和

（c）如该等售后回租交易构成资产出售，则该等售后回租交易中的资产转让是根据第2.13（b）及6.04条的规定准许的，而母借款人按照该等交易的规定运用该等收益。

第6.04节资产出售。（a）完成资产出售，除非：

（i）母借款人（或其受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收取的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值；及

（ii）母公司借款人或该受限制附属公司在资产出售中收取的代价中至少75%为现金形式。就本条第（ii）款而言，以下各项将被视为现金：

（1）任何负债，如母公司借款人最近的综合资产负债表或其脚注所示（或如在该资产负债表日期之后发生或应计，则如该发生或应计发生于该资产负债表日期或之前，则本应在母公司借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注中反映的该等负债），母借款人或任何受限制附属公司（或有负债及按其条款从属于担保义务的负债除外），由受让人根据解除母借款人或该受限制附属公司进一步责任的惯常更替协议承担任何该等资产；

（2）就该资产出售而取得的任何置换资产的购买价格适用的任何以旧换新价值的金额；

（3）母借款人或任何该等受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在收到该等证券、票据或其他债务后180日内由母借款人或该等受限制附属公司转换为现金的，以该等转换收到的现金为限；

（4）第6.04（b）（ii）或6.04（b）（iv）条所提述的任何股份或资产；

（5）在第5.09条规定的范围内以不动产、债务或股本及现金等价物形式收取的任何非现金收益，质押给抵押品受托人；及

（6）母公司借款人或任何受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公平市场价值不超过（a）在飓风收购结束日期前的（x）900,000，000美元，（y）总资产的3.50%和（z）最近结束的测试期间的综合现金流量的30.0%（按备考基准计算），以及（b）在飓风收购结束日期及之后的（x）1,750，000,000美元中的最大者，（y）收到该指定非现金对价时总资产的3.50%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的30.0%，指定非现金对价每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响后续价值变动。

（b）在收到资产出售的任何净收益（不包括除外收益）后24个月内，或如借款人（或适用的受限制附属公司，视情况而定）根据其选择订立具有约束力的承诺或意向书（连同第6.04（c）（i）节规定的任何具有约束力的承诺或意向书，每一项均为“可接受的承诺”），以在该24个月期间内应用该等净收益，则该借款人（或其受限制附属公司）可在收到该等净收益后30个月内应用该等净收益：

（i）在非附属担保人的受限制附属公司出售资产的情况下，偿还非附属担保人的受限制附属公司的债务（欠母借款人或其他受限制附属公司的债务除外）；

（ii）自愿提前偿还或回购定期贷款、新的定期贷款或再融资定期贷款（在每种情况下，在此种提前偿还或回购按面值进行的范围内）；

（iii）收购主要从事许可业务的另一人的全部或基本全部资产，或其任何业务单位、部门或业务范围，或其任何股本，但如在任何该等股本收购生效后，该人是或成为受限制的附属公司及附属公司担保人；

（iv）作出资本开支；

（v）收购、维护、开发、建造、改善、升级、恢复或修复其他在公认会计原则下不属于流动资产且在许可业务中使用或有用的资产；或

（vi）前述的任何组合。

在根据本条第6.04款最终适用此种净收益之前，借款人可暂时减少循环信用借款（包括为免生疑问而进行的循环借款）或以本协议不加禁止的任何方式以其他方式使用净收益。

（c）尽管有前款规定，（i）借款人（或其任何受限制的附属公司）依据本条第6.04（b）条第（i）至（vi）款所设想的一项或多项交易在收到资产出售净收益（不包括收益）之前的180天期间内再投资或以合同承诺（包括根据意向书）如此再投资的任何金额，应被视为按照本条第6.04款再投资或承诺再投资，只要在如此承诺的范围内，该等金额在收到该等净收益后30个月内使用，且（ii）如某项资产或投资需要获得监管批准，或任何资产或投资的建造、维修或恢复已开始（包括根据上文第（i）款），则借款人或其任何受限制子公司应有额外的365天时间根据前款应用该资产出售的净收益。

（d）任何可接受的承诺，如其后因任何理由在该等净收益如此应用前被取消或终止，如母借款人或该受限制附属公司在（a）该取消或终止后九个月或（b）首次收到该等净收益后30个月内订立另一项可接受的承诺，则应视为该等净收益的许可应用。

（e）在任何财政年度，在截止日期后收到的资产出售所得款项净额（不包括不包括本款第6.04款规定的所得款项）（包括根据第6.04（c）（i）款规定的款项）的总额（不包括不包括在内的所得款项），在每一次此类资产出售中，（a）在飓风收购截止日期前，（x）200,000，000美元、（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期（按形式计算）的合并现金流量的6.0%中的最大者，以及（b）在飓风收购截止日期及之后，（x）350,000，000美元、（y）总资产的0.75%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的6.0%（按备考基准计算）中的最大值，或（a）在飓风收购结束日期之前，（x）400,000，000美元、（y）总资产的1.60%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的12.0%（按备考基准计算）中的最大值，以及（b）在飓风收购结束日期及之后，（x）750,000，000美元中的最大值，（y）总资产的1.60%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的12.0%（按备考基准计算）（超过这些金额的此类净收益总额，即“超额收益”），借款人将根据第2.13（a）节的条款强制提前偿还定期贷款，金额等于所收到的所有此类超额收益的适用提前还款事件百分比。

第6.05节影响子公司的股息和其他支付限制。（a）直接或间接地对任何受限制的附属公司（排除在外的附属公司除外）的以下能力设置或允许存在或生效的任何合意产权负担或限制：

（i）就其股本向母借款人或其任何受限制附属公司（不包括在外的附属公司）支付股息或作出任何其他分派，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或支付欠母借款人或其任何受限制附属公司（不包括在外的附属公司）的任何债务；

（ii）向母借款人或其任何受限制附属公司（不包括附属公司）提供贷款或垫款；或

（iii）将其任何财产或资产转让予母借款人或其任何受限制附属公司（不包括被排除的附属公司）。

（b）上述第6.05（a）节中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（i）本协议及其他规管截止日期现有债务的协议；

（ii）优先票据文件、额外优先票据文件及与优先有担保票据有关的任何文件；

（iii）适用的法律、规则、规例或命令；

（四）合同、协议、租赁、许可证和许可证中的惯常非转让规定；

（v）对第6.05（a）（iii）节所述性质的所购买或租赁的财产施加限制的购置财产的购置款义务和资本租赁义务；

（vi）任何有关受限制附属公司的股票或资产的出售或其他处置的协议，而该协议在出售或其他处置之前限制该受限制附属公司的分配；

（vii）准许再融资债务；但就整体而言，规管该等准许再融资债务的协议所载的限制并不比规管被再融资债务的协议所载的限制实质上更严格；

（viii）根据第6.02条和限制债务人处分受此种留置权约束的资产的权利的相关协议允许发生的留置权；

（ix）限制合资、合伙、会员资格、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置或分配的条款，包括所有者、参与或管辖通过不可分割权益拥有的项目的类似协议，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；

（x）客户根据与许可业务有关而订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

（xI）母借款人或任何受限制附属公司作为一方就许可业务订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或类似协议所载的限制或条件；但该等协议禁止仅对作为该协议标的的母借款人或该受限制附属公司的财产或资产、据此产生的付款权和/或其收益设押，而不对母借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制附属公司的资产或财产设押；

（xii）任何规管由母借款人或其任何受限制附属公司所收购的人在该收购时有效的债务或股本的文书（除非该等债务或股本是与该收购有关或在考虑该收购时招致），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人如此收购的财产或资产；但如属债务，这种债务是本协议条款允许发生的；

（十三）在成为受限制子公司时存在的受限制子公司的债务，如果该限制不是与该受限制子公司成为受限制子公司或由母借款人收购所依据的交易或系列交易相关或在预期中产生的；

（xiv）仅就第6.05（a）（iii）条而言，在母借款人或其任何受限制子公司取得该等财产时设押财产的限制，只要该限制仅涉及如此取得的财产，且不是在与该等取得有关或预期该等取得时设定的；

（十五）限制无追索权债务协议中资产或财产的处分或分配的规定，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

（xvi）与根据第6.01（b）（xxi）条允许的任何允许的证券化债务有关而设定的习惯限制，这些限制是由母借款人的负责官员善意确定的，对实现此类允许的证券化债务是必要的或可取的；和

（xvii）上述第（i）至（xvi）条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第6.05（a）（i）（i）、6.05（a）（ii）和6.05（a）（iii）条所述类型的任何产权负担或限制；但根据母公司借款人的财务官的善意判断，此类修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对此类股息和其他支付限制的限制性不高于此类修订、修改、重述、续期、增加之前的股息或其他支付限制，补充、退还、置换或再融资。

第6.06节限制性付款。（a）直接或间接（w）就母借款人或其任何受限制附属公司的股权（包括与涉及母借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向母借款人或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（x）购买、赎回或以其他方式取得或退出价值（包括与涉及母公司借款人的任何合并或合并有关）的母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的任何股权（母公司借款人或任何受限制子公司拥有的任何此类股权除外）；（y）就或就该等股权支付任何款项，或购买、赎回，取消或以其他方式收购借款人或任何附属担保人的任何债务，其未偿本金总额在飓风收购结束日期之前超过（a），最高为（i）100,000，000美元，（ii）总资产的0.50%和（iii）最近结束的测试期的合并现金流量的4.0%，以及（b）在飓风收购结束日期和之后，最高为（i）250,000，000美元，（ii）总资产的0.50%和（iii）最近结束的测试期的合并现金流的4.0%，且按合同从属于担保义务（不包括母借款人与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务），但（1）在所述到期日支付利息或本金，（2）为预期履行偿债基金义务而支付、购买、赎回、撤销、收购或报废任何次级债务，本金分期或最终到期付款，在每种情况下均应在付款、购买、赎回之日起一年内到期，撤销、收购或退休或（3）AHYDO追缴款项；或（z）进行任何受限制的投资（上述（w）至（z）条款中规定的所有此类付款和其他行动统称为“受限制付款”），除非在此类受限制付款生效之时及之后：

（i）如其定义的（w）、（x）及（y）条所载的任何受限制付款是依据第6.06（a）（ii）（1）条作出，则并无发生任何指明的违约事件，而该等违约事件仍在继续或将因该等受限制付款而发生；及

（ii）该等受限制付款，连同母借款人及其受限制附属公司自原发行日期起作出的所有其他受限制付款的总额（不包括第6.06（b）（ii）、6.06（b）（iii）、6.06（b）（iv）、6.06（b）（vi）、6.06（b）（viii）、6.06（b）（viii）、6.06（b）（ix）、6.06（b）（x）及6.06（b）（xi），均少于以下各项的总和，但不重复：

（1）母公司借款人的合并现金流量，减去母公司借款人合并利息支出的140%，在每种情况下，自2009年3月31日至在此类限制性付款时财务报表可公开的母公司借款人最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间），加上

（2）任何财产或资产的公平市场价值的100%及现金所得款项净额总额，母借款人或其任何受限制附属公司自原发行日起收到的每宗个案，以换取合资格股权或因发行或出售母借款人的合资格股权（不合格股票除外）或因发行或出售已转换为或交换该等合资格股权（出售予附属公司的合资格股权（或不合格股票或债务证券除外）的可转换或可交换的母借款人的可转换或可交换不合格股票或可交换债务证券，加上

（3）凡在原截止日期后作出的任何受限制投资在原发行日期后被出售以换取现金或以其他方式清算或偿还以换取现金，则在自原发行日期起尚未计入母公司借款人的合并现金流的范围内，就该等受限制投资的现金回报（减去处置成本，如有），加上

（4）母公司借款人或受限制子公司在原发行日之后从非受限制子公司收到的任何现金的100%，以该现金未另计入母借款人该期间的合并现金流为限，加上

（五）在原发行日之后任何非限制性子公司被重新指定为限制性子公司的，母借款人在该子公司投资的公允市场价值截至该重新指定之日，加

（6）留存预付款项金额100%收益及下降收益。

（b）第6.06（a）条的规定不得禁止：

（i）在宣派股息的日期后90天内支付任何股息，但如在宣派日期该股息的支付本应符合本协议的规定；

（ii）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，作出任何受限制的付款，以换取或从实质上同时出售（向附属公司除外）的母公司借款人的股权（不合格股票除外）的总收益中，或从向母公司借款人的股本出资（除非该出资将构成不合格股票）中；但用于任何该等受限制付款的任何该等收益的金额将不包括在第6.06（a）（y）（2）条内；

（iii）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人或任何附属担保人以合同上从属于担保债务的收益以实质上同时发生的许可再融资债务的收益撤销、赎回、回购或以其他方式取得债务；

（iv）受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息（或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分派）；

（v）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，（a）根据任何股权认购协议、股票期权协议、遣散协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废母公司借款人的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或其任何受限制子公司所持有的母公司借款人或任何受限制子公司的任何股权，雇员福利计划或（b）就回购母借款人或其任何受限制子公司的股权而从母借款人或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员注销欠母借款人或其任何受限制子公司的债务；但（a）条中的行动所支付的合计价格不得超过飓风收购截止日期前的此类购买或赎回（i）（X）时的（x）50,000，000美元中的最大值，（y）在最近结束的测试期（按备考基准计算）占总资产的0.25%和（z）占合并现金流量的2.0%，以及（Y）在飓风收购截止日及之后，在任何十二个月期间（任何期间的未使用金额结转到后续期间）中，以（x）125,000，000美元、（y）总资产的0.25%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流量的2.0%中的最大值（II）（X）在飓风收购截止日之前，以（x）125,000，000美元中的最大值，（y）最近结束的测试期（按备考基准计算）的总资产的0.50%和（z）合并现金流量的4.0%，以及（Y）在飓风收购结束日及之后，最大值为（x）250,000，000美元，（y）总资产的0.50%和（z）自第十四次修正生效日期以来的最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流量的4.0%；此外，前提是，（1）任何历年的该等金额，可由母公司借款人及其受限制附属公司在截止日期后收到的“关键人物”人寿保险保单的现金收益减去自截止日期起先前根据本条第6.06（b）（v）条适用于作出受限制付款的任何金额，以及（2）注销员工、高级职员欠母公司借款人的债务，根据本条第6.06（b）（v）条，母借款人或其任何受限制子公司的董事和顾问就向这些人回购母借款人的股权应被允许，如同这是为受本协议约束的价值进行的回购、赎回、收购或报废一样；但前提是，根据上述（a）条允许支付的限制性付款金额应按美元对美元的基础，减去依据第6.01（b）（xxv）条产生、发行或承担的债务金额；

（vi）回购与行使股票期权有关的股权，前提是该等股权代表该等股票期权行使价格的一部分，以及回购与扣留授予或授予雇员的部分股权有关的股权，以支付该雇员在该授予或授予时应付的税款；

（vii）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，向任何类别或系列的（a）在截止日期已发行的优先股，（b）根据本协议条款在发行日期或之后发行的母借款人或任何受限制子公司的不合格股票或（c）根据本协议条款在发行日期或之后发行的优先股的持有人宣派和支付定期安排或应计股息，或，如果上述（a）至（c）中所述的任何工具已转换为或交换为合格股权，则其他限制性付款的金额不超过此类付款的时间，且此类付款的时间不早于本应在此类票据上支付的股息；

（viii）向母借款人股本持有人支付款项，以代替发行其股本的零碎股份；

（ix）依据为保护股东免受不公平收购策略而采纳的任何股东权利计划，以每项权利的名义价值购买、赎回、收购、注销或以其他方式撤销授予母公司借款人股本所有持有人的任何权利；但任何该等购买、赎回、收购、注销或以其他方式撤销该等权利的目的不是为了逃避本契诺的限制（均由母公司借款人的财务人员善意确定）；

（x）[保留]；

（xi）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，自第十四次修订生效日期以来的其他受限制付款的总额不超过，截至作出该等受限制付款之日，（a）在飓风收购结束日期之前，（x）950,000，000美元，（y）总资产的3.75%和（z）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并现金流的30.0%中的最大者，以及（b）在飓风收购结束日期及之后，（x）1,750，000,000美元（y）总资产的3.75%和（z）最近结束的测试期间合并现金流的30.0%（按备考基准计算）中的最大者；但根据本条（xI）款允许支付的限制性付款金额应按美元兑美元的基础减去依据第6.01（b）（xxv）节产生、发放或承担的债务金额；

（xii）任何受限制附属公司向另一受限制附属公司或向母公司借款人（或其“税务拥有人”）支付任何股息或分派，金额不超过母公司借款人为其共同母公司（“税务集团”）的合并、合并、单一、关联或类似所得税集团的总税款，在该等应课税期间，母公司借款人或该受限制附属公司（或其“税务拥有人，只要该受限制子公司被视为美国联邦所得税目的的“被忽视实体”）是该税务集团的成员；但前提是，此类分配不得超过该受限制子公司如果是独立纳税人本应支付的税额；

（xiii）母借款人可为纳入第6.01（b）（xxi）条所允许的任何证券化而进行证券化资产的分配或投资；

（xiv）额外的受限制付款，只要截至作出该等受限制付款之日，按备考基准计算的综合总净杠杆比率不超过，（a）在其定义的（w）和（x）条所列的受限制付款的情况下，（a）在飓风收购结束日期之前，2.00：1.00，和（b）在飓风收购结束日期及之后，2.50：1.00，以及（b）在其定义的（y）条所列的受限制付款的情况下，（a）在飓风收购结束日期之前，2.25：1.00，和（b）在飓风收购截止日及之后，2.75：1.00；和

（xv）将一间或多于一间非受限制附属公司的股本股份、发行的债务或资产分派（作为资本、股息或其他回报）。

所有受限制付款（现金除外）的金额将为母公司借款人或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市场价值。本条第6.06款要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由母借款人的财务官员确定，其有关证明将交付给行政代理人。

第6.07款[保留]。

第6.08节合并、合并或出售资产。（a）母借款人不会直接或间接：（1）与另一人合并或合并（不论母借款人是否为存续法团）；或（2）在一项或多项相关交易中，将母借款人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人；除非在符合第9.22条的规定下：

（i）（a）母借款人为尚存法团或（b）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非母借款人），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人为根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区法律组织或存在的法团、合伙或有限责任公司；

（ii）任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非母借款人）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，依据合并协议或行政代理人合理信纳的其他文件及协议，承担母借款人在贷款文件项下的所有义务；

（iii）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件；及

（iv）（a）母借款人或任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非母借款人），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，将于该等交易给予其形式上的效力后的日期，以及任何相关融资交易，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，被允许根据第6.01（a）或（b）节规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务，母借款人或任何此类合并或合并形成或幸存的人（如果不是母借款人）的固定费用覆盖率在对此类合并或合并以及任何相关融资交易给予形式上的影响后高于母借款人在该期间的实际固定费用覆盖率，就好像同样发生在适用的第四季度期间开始时一样。

（b）此外，母借款人不得在一项或多项相关交易中直接或间接将其全部或基本全部财产或资产出租给任何其他人。

（c）本条第6.08条不适用于（i）母公司借款人与关联公司的合并，其目的仅是为了将母公司借款人重新纳入另一司法管辖区或组建母公司借款人的直接控股公司；以及（ii）母公司借款人与其受限制子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置，包括通过合并或合并的方式。

（d）在受第6.08（a）条至包括第6.08（d）条的规定所规限的交易中，凡任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置作为一个整体的母公司借款人及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成的继承法团或母公司借款人与其合并或与其合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承，和被替代（以便自该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处分之日起及之后，本协议及其他提及“母借款人”的贷款文件的规定应代之以继承法团而非母借款人），并可行使母借款人在本协议及其他贷款文件下的每项权利和权力，其效力与该继承人已在本协议中被指定为母借款人的效力相同；但前提是，除非在受第6.08（a）条至包括第6.08（d）条规定约束并符合其规定的交易中出售母借款人的全部资产，否则前任母借款人不得免除其在本协议项下的付款义务。

（e）借款人（母借款人除外）将不会直接或间接与另一人（母借款人除外）合并或合并，或与另一人（母借款人除外）合并，除非（a）该借款人是尚存的人，或（b）任何该等合并或合并所组成或尚存的人是贷款方。

第6.09款[保留]。

第6.10节[保留]。

第6.11节[保留]。

第6.12节杠杆率。允许（a）在遵约期间的抵押品释放期间的任何时间，截至该遵约期间最近结束的财政季度最后一天计算的合并总净杠杆率高于5.50至1.00；允许（b）在遵约期间的任何其他时间，截至该遵约期间最近结束的财政季度最后一天（从截止日期后的第一个完整财政季度开始）计算的合并第一留置权净杠杆率高于4.00至1.00。

第七条。

违约事件

第7.01节违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：

（a）在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证（以下（l）条所指明的除外）或根据本协议借入或发出的信用证，或任何贷款方就任何贷款文件或依据任何贷款文件而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、报表或资料，当作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的，被视为作出或提供，且（在能够治愈的范围内）不在其后30天内治愈；但与循环贷款借款或发行、修订有关的任何陈述或保证在任何重大方面不准确，就任何定期贷款而言，信用证的延期或续期不构成违约或违约事件，除非且直至多数循环贷款人实际宣布所有循环贷款立即到期应付并因该等不准确而终止循环承诺且该等声明未在该日期或之前被撤销之日；

（b）任何贷款的任何本金的支付或与任何信用证付款有关的偿付均须在到期及应付时发生违约，不论是在到期日期或在为提前偿付而订定的日期或通过加速偿付或其他方式；

（c）在根据任何贷款文件到期的任何贷款或任何信用证付款的任何利息或任何费用或任何其他款额（上文（b）所提述的款额除外）的支付方面出现违约，而该等违约将在五个营业日期间继续未获补救；

（d）在母借款人或任何受限制附属公司适当遵守或履行第5.01（a）、5.05、5.08或5.11条或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约；但母借款人或任何受限制附属公司适当遵守或履行第6.12条所载的任何契诺、条件或协议的违约，在行政代理人或多数循环贷款人宣布循环贷款（包括，为免生疑问，任何新的循环贷款及再融资循环贷款）将到期应付或应终止循环承诺（为免生疑问，包括任何新的循环承诺及再融资循环承诺）；

（e）母借款人或任何受限制附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上文（b）、（c）或（d）条或下文（l）条所指明的除外）时，须作出违约，而该等违约须在行政代理人向母借款人、抵押代理人、抵押受托人或任何贷款人向母借款人发出通知后的45天内继续无补救；但任何借款人在适当遵守或履行任何契诺时出现违约，第5.04（e）节所载的条件或协议在行政代理人或多数循环贷款人宣布循环贷款（为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款）到期应付或终止循环承诺（为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺）之日之前，不得构成任何定期贷款的违约事件；

（f）母借款人或任何受限制附属公司须（a）未能支付就任何重大债务（本协议项下的债务除外）到期的任何本金或利息（不论数额），而当该等本金或利息将成为到期和应付款项时，或（b）发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务（本协议项下的债务除外）在其预定到期前到期，或导致或允许（无论是否发出通知，时间的推移或两者兼而有之）任何重大债务（本协议项下债务除外）的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务（本协议项下债务除外）到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；但本（f）条不适用于（i）在上述（b）款的情况下，因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（ii）任何重大债务，如（x）该等重大债务的持有人在该等重大债务未获支付或未支付或未履行与该等债务有关的义务的情况下的唯一补救办法，或（y）唯一选择权是在每种情况下选择将该等重大债务转换为股权（不合格股票除外）（或现金代替零碎股份），及（c）如该等重大债务的持有人可选择转换为股权（不合格股票除外），则该等重大债务自该日期（如有）起及之后，已进行此类转换的；此外，前提是此类事件或条件未得到补救，并且在根据本条第7.01条最后一款加速贷款和终止承诺之前，此类债务的持有人未放弃或纠正；此外，前提是，违反任何其他债务项下的任何财务契约不应构成违约事件，除非该债务文件项下的贷款人已加速履行其项下的债务或因该违约行为而终止其项下的此类承诺；此外，前提是，（a）和（b）条不适用于（1）母借款人和受限制子公司的任何无追索权债务（除非母借款人或任何非此类无追索权债务当事人的受限制子公司（豁免子公司除外）随后对重大子公司的任何此类无追索权债务承担责任，该债务是根据其所借资金的债务，并且该负债单独或合计超过飓风收购截止日期之前的（a），以（x）250,000，000美元中的最大者为限，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的8.0%，以及（b）在飓风收购截止日及之后，以（x）500,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期的合并现金流的8.0%为最大值）或（2）在构成债务、母借款人或构成许可税务股权担保或标准证券化承诺的任何受限子公司的任何赔偿、担保或其他信贷支持义务的范围内；

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，其中（i）是针对作为重要附属公司的母借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）或任何合起来在非自愿情况下将构成重要附属公司的受限制附属公司集团（获豁免附属公司除外）的救济；（ii）委任作为重要附属公司的母借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）的托管人或任何受限制附属公司集团（获豁免附属公司除外），合并计算，将构成重大附属公司，或就母公司借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）的全部或实质上全部财产构成重大附属公司或任何一组受限制附属公司（获豁免附属公司除外）合并计算将构成重大附属公司；或（iii）命令清算母公司借款人或其任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）即为重大附属公司或任何受限制附属公司（获豁免附属公司除外）的任何一组受限制附属公司（获豁免附属公司除外），合并计算，将构成一家重要的子公司；并且，在第（i）、（ii）或（iii）条中的每一条中，该命令或法令仍未中止，且连续60天有效；

（h）母公司借款人或其任何属重大附属公司的受限制附属公司（获豁免附属公司除外）或任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司集团（获豁免附属公司除外），根据《破产法》或在《破产法》含义范围内（i）启动自愿案件；（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令；（iii）同意指定其或其全部或基本全部财产的保管人；（iv）为其债权人的利益进行一般转让；或（v）一般未在到期时偿付其债务；

（i）一项或多项判决，涉及在飓风收购结束日期前支付总额超过（a）的款项，最大值为（x）250,000，000美元，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的8.0%，以及（b）在飓风收购结束日期当日及之后，最大值为（x）500,000，000美元，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间的合并现金流的8.0%（不包括任何保险承保的金额）应对母借款人或任何受限制的子公司（豁免子公司除外）或其任何组合提供且在连续60天期间内相同的未解除，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，向母借款人或其任何受限制子公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；但本条款（i）不适用于（a）母借款人及受限制子公司的任何无追索权债务（除非母借款人或任何非该等无追索权债务当事人的受限制子公司当时对根据该等无追索权债务承担债务的重大子公司的任何该等无追索权债务及该等责任，单独或合计，超过（a）在飓风收购结束日期前，（x）250,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的8.0%的最大值，以及（b）在飓风收购结束日期及之后，超过（x）500,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期间合并现金流量的8.0%的最大值，或（b）在构成债务、任何赔偿的范围内，母借款人或构成许可税务股权担保或标准证券化承诺的任何受限子公司的担保或其他信贷支持义务；

（j）当ERISA事件连同所有其他此类ERISA事件一起发生时，应合理地预期会导致重大不利影响；但条件是各方承认并同意由三井住友银行为德克萨斯州Genco退休计划的福利委员会签发的某些不可撤销的备用信用证（或任何不增加其面额的续期、延期或更换），日期为2005年6月28日，金额不超过54,900，000美元，为确定是否已为本条第7.01（j）条的目的而发生的重大不利影响已超过（但根据《税法》第401（a）（29）条提供的构成ERISA事件的任何其他信用证或其他担保应被视为为本条第7.01条的目的的责任），不应被视为责任；

（k）除本协议许可或因该附属担保人根据贷款文件的条款解除担保外，重要附属公司（或一组附属公司作为一个整体将被视为重要附属公司）在担保和抵押协议项下的任何担保，应由任何司法程序中发出的最终决定认定为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效或构成重要附属公司的任何附属公司担保人（或任何附属公司担保人集团）应以书面否认或否认其在其或其在担保和抵押协议项下的担保项下的义务；

（l）任何借款人或任何其他贷款方严重违反担保文件中的任何重大陈述或保证或契诺、条件或协议，任何借款人或任何其他贷款方拒绝履行其在任何担保文件项下的任何重大义务，或任何担保文件因任何原因对任何借款人或任何其他贷款方不可执行，有关抵押品的总公平市场价值在飓风收购截止日期之前超过（a），最大值为（x）250,000，000美元，（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流量的8.0%，以及（b）在飓风收购结束日及之后，合计（x）500,000，000美元、（y）总资产的1.0%和（z）最近结束的测试期合并现金流量的8.0%中的最大值；或者

（m）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（除上文（g）或（h）段所述的与母借款人有关的事件外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，可采取以下一种或两种行动：（i）行政代理人可在多数循环贷款人同意的情况下，并应多数循环贷款人的请求，通过向母借款人发出通知，立即终止循环承诺（包括，为免生疑问，任何新的循环承诺和再融资循环承诺）和（ii）（a）行政代理人可在多数循环贷款人同意下，并应多数循环贷款人的请求，藉向母借款人发出通知，宣布循环贷款和/或（b）行政代理人可在多数定期贷款人同意下，并应多数定期贷款人的请求，藉向母借款人发出通知，宣布定期贷款，在（a）和（b）条中的每一条的情况下，当时未偿还的全部或部分立即到期应付，据此，如此宣布到期应付的该等贷款的本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，即使本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，行政代理人和抵押代理人有权根据担保文件或适用法律或在股权方面采取所有或任何行动并行使担保方可用的任何补救措施；并且在任何情况下，就上文（g）或（h）段所述借款人的事件而言，循环承诺应自动终止，如此宣布到期应付的此类贷款的本金随后未偿还，连同其应计利息和任何未付应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，均自动到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反内容，以及行政代理人和抵押代理人有权根据担保文件或适用法律或在股权方面采取所有或任何行动并行使担保方可用的任何补救措施；但尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，在根据第6.12条发生违约事件的任何期间内，仅就循环贷款（包括，为免生疑问，任何新的循环贷款和再融资循环贷款）、循环承诺（包括，为免生疑问，任何新的循环承诺和再融资循环承诺）和/或信用证，行政代理人可在多数循环贷款人同意的情况下，并应多数循环贷款人的请求，通过向母借款人发出通知，仅在与循环贷款（为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款）、循环承诺（为免生疑问，包括任何新的循环承诺和再融资循环承诺）和信用证有关时采取上述任何行动。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（i）行政代理人、规定贷款人、多数定期贷款人或多数循环贷款人均不得就因任何作为、不作为、不作为或任何事件的发生而导致的任何违约或违约事件采取本条第7.01条所述的任何行动，在每种情况下，在该披露或公开报告日期后两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露，自该时间起，任何该等违约或违约事件应被视为不“存在”或“持续”；但，据了解并同意，新闻稿、向SEC提交的文件或在适用的经批准的信贷便利电子平台上发布的信息应构成此类公开报告或披露；但进一步规定，如果（x）在该两年期限届满之前，则不适用该两年期限，行政代理人已就该等违约或违约事件展开任何补救行动，或已就该等违约或违约事件向借款人提供保留权利函，或（y）任何贷款方的负责人员实际知悉任何该等违约或违约事件的发生，但未能根据第5.05（a）节提供有关通知；

（ii）因未能就任何违约或违约事件交付违约通知或任何其他资料或文件而产生的任何违约或违约事件，须在指定的时间期间内交付，须在（a）交付该等通知、资料或文件（视情况而定）或（b）就任何违约或违约事件发出违约通知的情况下，基础违约或违约事件的存在停止后，自动视为已获纠正，并不再立即继续，只要在每种情况下，（x）在此种情况下，贷款人没有根据本条第7.01和（y）款在此种未能就任何违约或违约事件交付违约通知或要求在规定时间内交付的任何其他信息或文件的情况下加速贷款，母借款人的任何负责官员都不知道这一点；和

（iii）任何违约事件不得仅因汇率较发生该等厘定的财政季度的第一天或就其作出该等厘定的财政季度的第一天所适用的汇率的变动而超出以美元计算的任何限制或门槛而产生。

第7.02款收益的适用。在不受《担保和抵押协议》第6.7节和《抵押信托协议》第3.4节的限制和生效后，行政代理人或抵押代理人（视情况而定）就根据任何担保文件出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分的抵押品而从抵押品受托人或任何其他人收到的所有收益，应由行政代理人或抵押代理人作为抵押品持有，并由行政代理人或抵押代理人全部或部分申请，本协议项下当时到期和到期的适用担保义务按以下优先顺序：首先，按比例支付（a）此类销售、收款或其他变现的所有成本和费用，包括合理和有文件证明的费用、代理人及其代理人和大律师的成本和开支，以及代理人与此有关的所有其他费用、负债和垫款，以及这些代理人有权获得付款的每种情况下的所有金额，贷款文件项下的偿还或赔偿（以其本身的身份），以及支付代理人因行使贷款文件项下的任何权利或补救而支付或招致的所有成本和开支，均按照贷款文件的条款，（b）就行政代理人代任何贷款人垫付的未偿还循环贷款而欠行政代理人的任何本金及利息，而该行政代理人当时并未获该贷款人或借款人偿还，及（c）根据其签发的信用证欠开证银行的任何款项，而该等款项当时并未获任何贷款人或借款人偿还；其次，以任何超额收益为限，为其持有人的应课税利益支付本协议项下的所有其他担保义务；第三，以任何超额收益为限，支付给适用的贷款方或根据适用的贷款方的命令或可能合法有权收取相同或有管辖权的法院可能指示的任何人。

第7.03节治愈权。尽管本条第7.03条有任何相反的规定，如借款人未能遵守第6.12条的规定，则直至第15条届满为止^第在根据第5.04（c）节要求交付计算此类合规性的证书之日的次日，母借款人应有权发行许可的Cure证券以换取现金或以其他方式收取对母借款人资本的现金出资（统称为“Cure Right”），并且在母借款人根据母借款人行使此类Cure Right遵守第6.12节规定的财务契约而收到此类现金（“Cure金额”）时，应重新计算，从而实施以下形式调整：

（i）应仅为衡量遵守第6.12节的情况而增加合并现金流量，不得用于本协议项下的任何其他目的，增加的金额等于治愈金额；和

（ii）如在实施上述重新计算后，借款人随后须符合第6.12条的规定，则借款人须当作自有关确定日期起已符合第6.12条的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守规定一样，而就本协议而言，已发生的适用的违反或不遵守第6.12条的情况须当作已获纠正。

尽管本文有任何相反的规定，（a）在每四个财政季度期间，应至少有一个财政季度未行使治愈权；（b）在每八个财政季度期间，应至少有一个连续四个财政季度期间未行使治愈权；（c）治愈额应不超过截至有关确定日期为遵守第6.12条所需的数额。

第八条。

经纪人、安排人和放贷人

各贷款人及发行银行在此不可撤销地委任行政代理人、抵押品代理人及可持续发展架构代理人（行政代理人、抵押品代理人及可持续发展架构代理人统称为“代理人”）各自为其代理人，并授权各代理人代其采取行动，并行使贷款文件条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述内容的一般性的情况下，出借人特此明确授权代理执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括根据抵押品信托协议和其他担保文件发布和文件）以及有担保方对此的权利。各放款人和发行银行在此不可撤销地（a）承认并同意抵押品受托人（定义见抵押品信托协议）已就抵押品信托协议和其他担保文件被指定为有担保方的代理人，在本协议和担保文件的规定所设想的每一种情况下，以及（b）明确授权并指示抵押受托人（定义见抵押信托协议）执行抵押信托协议和其他担保文件可能要求或设想的文件或文书，在每一种情况下，根据本协议和担保文件的规定所设想的并根据这些规定执行。各出借人和开证银行在此同意受担保文件中规定的担保权益的优先权和担保物及其收益的利益分配的约束。

在本协议项下担任代理人的每一机构，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其附属机构可接受来自母公司借款人或其任何附属公司或其任何附属公司的存款、向其借出款项并一般与其从事任何种类的业务，犹如其不是本协议项下的代理人一样。

尽管本条款另有相反规定，如规定贷款人在任何时候确定担任行政代理人的人（不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他方发出通知的任何规定）为违约贷款人，则规定贷款人（在第9.08条生效后确定）可通过向母借款人和该人发出通知，解除该人的行政代理人职务，并在与母借款人协商后，根据本条款指定一名替代行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，此类撤职将在（a）指定替代行政代理人之日和（b）所需贷款人发出此类通知后30天之日（无论是否已指定替代行政代理人）中较早者生效。

除贷款文件明文规定的义务外，任何代理人、出借人不得承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人、任何安排人、任何联席管理人或任何贷款人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，均不受任何受托或其他默示义务的约束，并且在履行其在本协议项下的职能和职责时，各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为已对或为母借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，（b）任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，即行政代理人、抵押代理人或可持续发展结构代理人须按规定贷款人、多数循环贷款人、多数定期贷款人或在适用的第9.08条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人按书面指示行使酌情权和权力；但不得要求任何代理人采取任何行动，其认为或其律师认为，可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何破产法规定的自动中止或可能违反任何破产法导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及（c）除贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任，与母借款人或任何子公司有关的任何信息，以任何身份传达给或由作为任何代理的银行或其任何关联公司获得。任何代理人不得对其根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或未采取的任何行动承担责任，除非是由其本身的重大过失或故意不当行为引起，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。任何代理人不得当作知悉任何违约或违约事件，除非及直至母借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，而任何代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。各代理人可咨询其选定的法律顾问（可能是母借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

各代理人可由或透过其委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理的活动。

在下文规定的继任代理人的委任和接受下，各代理人可随时通知贷款人、开证银行和借款人辞职。在行政代理人、抵押品代理人或可持续发展结构代理人发生任何此类辞职时，所需贷款人（或在可持续发展结构代理人的情况下，为多数循环贷款人）有权指定继任者，但须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟），只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续。如任何继任人不得由规定贷款人（或如属可持续发展架构代理，则为多数循环贷款人）如此委任，并应在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退休代理人可代表贷款人和开证银行委任一名继任代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。继任人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。代理人根据本协议辞职后，本条和第9.05条的规定应继续有效，以有利于该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

根据本协议或任何其他贷款文件，每名联席经理及每名安排人（在每宗个案中以其本身的身份）均不承担任何责任或义务，亦不承担任何责任。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、可持续发展结构代理、共同管理人、安排人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、可持续发展结构代理、安排人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但未从该款项中预扣适用的预扣税，而该行政代理人已向美国国内税务局或任何其他政府机构支付了超过适用的预扣税，或美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税款的豁免或减免无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，该行政代理人应就该行政代理人直接或间接作为税款或其他原因支付的所有金额向该行政代理人作出全额赔偿，包括任何罚款或利息，连同所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用）。

第九条。

杂项

第9.01节通知。（a）通知和本条规定的其他通信应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄，发送任何能够创建书面记录的电信设备（包括电子邮件），具体如下：

（i）if to the borrowers，to it at NRG能源,804 Carnegie Center，Princeton，NJ 08540，司库、首席财务官和总法律顾问（email：ogc@nrg.com）attention；

（ii）如向行政代理人、抵押品代理人或Citicorp North America，Inc.以其作为本协议项下开证银行的身份，向Citibank N.A.，1615 Brett Road，OPS III，New Castle，DE19720，花旗贷款业务的注意事项（电话号码：302-894-6010；电子邮件：glagentofficeops@citi.com）；及

（iii）如向发行银行（Citicorp North America，Inc.除外，以其作为本协议项下的发行银行的身份）或贷款人，则按该发行银行或该贷款人向行政代理人交付的行政调查问卷或转让及假设或合并协议所载的地址（或电子邮件地址）向其提供，据此，该发行银行或该贷款人应已成为本协议的一方。

（b）根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，均应被视为（i）在收到之日（如以专人送达或隔夜快递服务送达或以电子邮件发送）已发出，（ii）在通过挂号信或挂号邮件发送（如已邮寄）后五个工作日的日期，（iii）在经批准的电子平台上已普遍提供此种通知或其他通信的日期，互联网网站或类似电信设备向被通知的那一类人（无论任何该等人是否必须完成，也不论任何该等人是否应完成在获得访问该等物品之前的任何行动，包括注册、披露联系信息、遵守标准用户协议或承担保密义务），并且该人已就该等张贴而被通知，如果通过张贴方式向该等获批准的电子平台、互联网网站或类似电信设备投递，则该通讯已被张贴到该等获批准的电子平台、互联网网站或类似电信设备，互联网网站或类似的电信设备，规定用户在以电子邮件或任何其他电信设备交付的情况下，在向电子邮件地址（或通过其他电子交付方式）传输的日期（或通过其他电子交付方式）事先有权访问该核准的电子平台、互联网网站或类似的电信设备，向本条第9.01条规定的当事人交付、发送或邮寄（适当地址），或按照该方根据本条第9.01条发出的最近一次未撤销的指示；但前提是，根据第二条、第八条向行政代理人发出的通知和其他函件，在行政代理人收到后方可生效。

（c）尽管有第9.01（a）和9.01（b）条的规定（除非行政代理人要求遵循第9.01（a）和9.01（b）条的规定）以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他规定，贷款方应将所有经批准的电子通信交付给行政代理人，方法是以行政代理人可接受的格式以电子/软介质适当地将该等经批准的电子通信传送至oploanswebadmin@citigroup.com或行政代理人可能通知借款人的其他电子邮件地址（或类似的电子交付方式）。本条第9.01（c）款的任何规定均不损害行政代理人或任何贷款人以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何经批准的电子通信或要求母借款人以该方式进行交付的权利。

（d）张贴经批准的电子通讯。（i）各贷款人和各贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过在IntraLinks上张贴经批准的电子通信，向贷款人提供经批准的电子通信™或行政代理人选择的实质上相似的电子平台作为其电子传输系统（「认可的电子平台」）。

（i）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）加以保护，而经批准的电子平台则通过单一用户每笔交易的授权方式加以保护，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人和每个贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益，以及本协议项下提供的其他对价，其收到和充分性特此确认，各贷款人和各贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解和承担此种分发的风险。

（二）核准的电子平台和核准的电子通信按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何附属公司均不保证核准的电子通信或核准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并各自明确否认对核准的电子通信或核准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理人或其任何附属机构均不得就核准的电子通信或核准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证

（iii）各贷款人和各贷款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人一般适用的文件保留程序和政策将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。

第9.02节协议存续。借款人在本协议中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人和开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款和开证银行签发信用证后仍然有效，而不论贷款人或开证银行或代表他们进行的任何调查，及须继续具有完全效力（但该等申述及保证须当作由借款人仅在第4.01（b）条所列的时间及日期作出），只要任何贷款或任何费用的本金或任何应计利息或任何其他应付款项（在每宗个案中根据任何贷款文件的条款明示存续的弥偿及其他或有债务除外，未到期和应付）根据本协议或任何其他贷款文件未偿还和未支付或任何信用证未偿还，只要承诺未被终止。第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05条的规定应保持有效，并完全有效和有效，无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何期限或规定无效或不可执行，或由行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或开证银行或其代表进行的任何调查。

第9.03节约束效力。本协议自父母借款方和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。在满足第4.02节规定的先决条件后，本协议应生效，对母借款人和行政代理人、担保代理人、开证银行和贷款人各自具有约束力并可强制执行。

第9.04节继承人和受让人。（a）凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的许可继承人和受让人；本协议所载的由借款人、行政代理人、担保代理人、开证银行或贷款人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议均具有约束力，并对其各自的继承人和受让人有利。

（b）每名贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（任何自然人、借款人或其任何关联公司除外，但为免生疑问，任何采购借款方依据并按照第2.12（e）节）将其全部或部分权益、权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）；但（i）（x）除非将定期贷款转让给贷款人或贷款人的关联公司或相关基金，行政代理人和借款人（以及，在循环承诺和/或循环贷款的任何转让的情况下，发行银行）必须对该转让给予其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但（a）在特定违约事件持续期间的任何此类转让（1）或（2）对贷款人或贷款人的关联公司或相关基金，以及（b）循环承诺和/或循环贷款的转让除外，借款人的同意，借款人须当作已同意任何该等转让，除非母借款人须在接获该等转让通知后十五个营业日内以书面通知行政代理人反对，及（y）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或相关基金，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于（a）在循环承诺的任何转让的情况下为2,500，000美元，或（b）在定期贷款的任何转让的情况下为1,000，000美元（或在每种情况下，如低于该贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额（视情况而定），相关资金应为此目的汇总），（ii）每项该等转让的当事人须签立及向行政代理人交付一项转让及假设（该等转让及假设须（x）以电子方式签立及透过当时行政代理人可接受的电子结算系统交付予行政代理人，该系统最初须为ClearPar，LLC的结算系统，或（y）以手工签立及交付），连同3,500元的处理及记录费（须由转让人或受让人各自同意支付）；但条件是，就贷款人向其附属公司、由或向安排人或其附属公司或向贷款人或贷款人或与贷款人共同管理的人的附属公司或相关基金作出的转让而言，无须支付此种处理和记录费；及（iii）受让人如在紧接转让前不是贷款人，则须向行政代理人交付行政调查表。任何贷款人不得转让其在本协议下的全部或任何部分权益、权利或义务（包括其承诺的全部或部分以及在任何时候欠其的贷款），除非在紧接前一句中具体规定，任何所谓的与其不符的转让均为无效。在根据第9.04（e）节接受和记录后，自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，（a）根据该转让和假设转让的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务；（b）根据该转让和假设转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05条的利益和义务，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用）。尽管有上述规定（但在符合本条第9.04（b）条第一句规定的同意权的情况下），贷款人对其附属公司之一或相关基金的转让将是有效的、有效的， 法律和具有约束力，而不论转让人是否已向行政代理人交付转让和假设或行政调查问卷（且不要求根据本节（e）款对其进行接受和记录）；但行政代理人和借款人有权单独与转让人打交道，除非并直至有关适用的受让人的转让和假设及行政调查问卷已交付给行政代理人之日。

（c）通过执行和交付（在贷款人依据本条（b）款最后一句向其关联公司之一或相关基金进行转让的情况下向行政代理人或转让贷款人）一项转让和假设，根据该转让和假设的转让贷款人和根据该转让和假设的受让人应被视为确认并同意彼此和其他各方如下：（i）该转让贷款人声明并保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，并保证其承诺，而其贷款的未偿还余额（在每种情况下均未使其尚未生效的转让生效）如该转让和假设中所述；（ii）除非转让贷款人和受让人另有约定，否则该转让贷款人所转让的权益是自由的，没有任何留置权、产权负担或其他不利债权；（iii）该转让贷款人拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付适用的转让和假设，并完成由此设想的交易；（iv）该转让贷款人对（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，（b）本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件或根据本协议提供的任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（c）母借款人、任何子公司的财务状况，不承担任何责任，母借款人的任何关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人或（d）母借款人、任何子公司、母借款人的任何关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件承担义务；（v）该受让人声明并保证（a）其拥有完全权力和授权，并已采取一切必要行动，为执行和交付适用的转让和假设，并完成由此设想的交易并成为本协议项下的贷款人，（b）它符合第9.04（b）条规定的成为受让人的所有要求（但须符合第9.04（b）条规定的任何同意），（c）自适用的转让和假设中规定的生效日期及之后，它应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并在根据适用的转让和假设转让给它的利益范围内，应承担贷款人在本协议项下的义务，（d）它对根据适用的转让和假设转让给它的权益所代表的类型的资产的收购决定是复杂的，或者它或在作出收购该权益的决定时行使酌处权的人，在获取此类资产方面有经验（据了解并一致认为，本条第9.04（c）（v）（d）款中规定的陈述和保证不适用于根据和根据第2.12（e）节就任何贴现自愿购买而作为采购借款方的任何受让人），（e）它已收到本协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.04节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，以订立适用的转让和假设，并购买由此而转让给其的权益，以及（f）其已独立和不依赖行政代理人、担保代理人、共同管理人、安排人、转让贷款人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，以订立适用的转让和假设，并购买由此转让的权益；（vi）该等受让人将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、共同管理人、安排人、该等转让贷款人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出在本协议项下采取或不采取行动的信贷决定；（vii）受让人指定并授权行政代理人和担保代理人代其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款分别授予行政代理人和担保代理人的权力， 连同合理附带的权力；及（viii）该等受让人同意，其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非和直至除本协议所载的其他条件外，此类转让的当事人在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的此类额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经父母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此类转让不会生效，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（i）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠行政代理人、开证银行和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（ii）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律生效而不遵守本款的规定，那么就本协议的所有目的而言，这种利益的受让人将被视为违约贷款人，直到发生这种遵守。

（e）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一个或多个登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人、开证行、抵押代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，借款人、开证行、抵押代理人、任何安排人和任何贷款人应在任何合理时间并不时查阅登记册，而行政代理人特此同意，只要MSSF是贷款人或开证行，（i）应MSSF的请求向MSSF提供登记册副本，（ii）与MSSF合作，授予MSSF确定的任何贷款人（或潜在贷款人）进入平台的权限，以及（iii）保持MSSF进入平台的权限。如根据本条（b）款最后一句作出的任何转让未反映在登记册内，则转让贷款人须备存一份可比较的登记册，以反映该项转让。

（f）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、就受让人完成的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）以及（如有要求）发行银行和行政代理人对该转让的书面同意后，行政代理人应（i）接受该转让和假设，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）就此向贷款人、开证银行和借款人迅速发出通知。除非已按本条第9.04（f）条的规定记录在注册纪录册内，否则任何转让均不具效力。尽管有上述规定，放款人依据本条（b）款最后一句向附属公司或有关基金作出的转让，无须在登记册内记录生效；但，（i）该等转让记录在本条（b）段所规定的由转让人备存的可比登记册内，而（ii）行政代理人及借款人有权单独及直接与转让人进行交易，除非及直至有关适用的受让人的转让及假设及行政调查问卷已交付行政代理人的日期为止。

（g）每一贷款人可在未经借款人、开证银行或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（为免生疑问，任何自然人除外）出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）参与银行或其他实体应有权享有第2.14、2.16、2.20和2.21条所载的成本保护条款和相关义务的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但就任何特定参与者而言，不超过向该参与者出售参与的贷款人的程度），且该等参与银行或其他实体应将根据该等条款要求交付的任何表格直接交付给该贷款人，（iv）借款人，即行政代理人，发行银行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，该贷款人应保留强制执行借款人与贷款或信用证付款有关的义务的唯一权利，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃（减少根据本协议应付的任何费用或贷款的本金金额或利率的修订、修改或放弃除外，延长任何预定的本金支付日期或为支付贷款利息而确定的日期、增加或延长承诺或解除任何附属担保人或全部或几乎全部抵押品）和（v）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每一家参与银行或其他实体的名称和地址，以及每一家此类参与银行或其他实体在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）；此外，条件是，任何贷款人都没有义务向任何人披露任何此类登记册的全部或任何部分（包括任何参与银行或其他实体的身份或与任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为《库务条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外；此外，但该登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在该登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。

（h）任何出借人或参与人可就依据本条第9.04条进行的任何转让、质押或参与或提议的转让、质押或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或代表借款人向该出借人提供的与借款人有关的任何信息；但每项此类披露均应受该受让人或参与人或提议的受让人或参与人根据并根据第9.16（f）条达成的协议的约束。

（i）各贷款人可在不征得借款人、发行银行或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利，以确保向该贷款人提供信贷展期或支持该贷款人所欠的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行的债务。如任何贷款人是投资于银行贷款的基金，则该贷款人可在未经借款人、发行银行或行政代理人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括贷款和本票或证明其在本协议项下作为贷款人权利的任何其他文书）作为抵押质押或转让给该基金所欠债务或发行的证券的任何持有人、受托人或任何持有人的任何其他代表，作为此类债务或证券的担保；但本条款（i）中所述的任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（j）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特别目的资助工具（“SPC”）批给行政代理人及借款人，向借款人提供根据本协议该授出贷款人将有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何最高管理委员会作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何证监会可（i）向父母借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。

（k）未经行政代理人、各开证银行和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，任何未经该同意而试图转让的行为均属无效。

第9.05款费用；赔款。（a）每一借款人同意支付行政代理人、抵押代理人、安排人和开证银行发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括Latham & Watkins LLP、行政代理人和抵押代理人的律师就本协议规定的信贷便利的银团以及本协议和其他贷款文件的编制和管理或与任何修订有关的合理费用、收费和付款，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成特此或由此设想的交易）；但借款人不应仅根据其在本句下的义务，对不止一家单独的律师事务所（除了每个相关司法管辖区的一名当地律师或特别律师，包括特别锻炼或监管律师）的合理费用、收费和付款负责。各借款人还同意支付行政代理人、抵押代理人、安排人、开证银行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利而产生的所有记录在案的自付费用，包括行政代理人和抵押代理人的律师Latham & Watkins LLP的费用、收费和付款，以及与任何此类强制执行或保护有关的费用，行政代理人、抵押品代理人、安排人、发行银行或任何贷款人的任何其他律师（包括特别锻炼律师）的收费和付款。

（b）每名借款人同意向上述任何人士的行政代理人、抵押品代理人、可持续发展架构代理人、共同管理人、安排人、每名贷款人、发行银行及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括任何受偿人因任何与之相关的方式而招致或主张的合理和有文件证明的律师费、收费和付款，或由于（i）本协议或任何其他贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签立或交付、协议各方履行其各自在协议项下的义务（包括根据第9.21条承担每一受偿人）或完成交易和由此设想的其他交易，（ii）使用贷款或签发信用证的收益，（iii）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受偿人是否为其一方，（iv）借款人或任何附属公司所拥有或经营的任何财产上实际存在或指称的有害物质的存在或释放，或任何不符合环境法的情况，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定该等损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）是由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，该等赔偿不得提供，或在该判决认定任何该等损失、索赔、损害、责任或相关费用是由该受偿人严重违反贷款文件所致的情况下，（y）产生于该受偿人对另一受偿人提出的任何索赔、诉讼、调查或程序（由该行政代理人或任何其他代理人或安排人提出或针对该行政代理人或任何其他代理人或安排人提出的任何索赔、诉讼、调查或程序除外，以其身份行事）不涉及母借款人或其任何子公司的任何作为或不作为或（z）适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）在借款人未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人、抵押代理人、安排人或开证银行支付其所需支付的任何款项的情况下，每一贷款人各自同意向行政代理人、抵押代理人、安排人或开证银行（视情况而定）支付该贷款人按比例（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）该未支付款项的份额；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏，责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、抵押代理人、安排人或以其身份对开证行承担或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在总循环风险敞口（为免生疑问，包括任何新的循环贷款和再融资循环贷款）、当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺的总和中所占的份额来确定。

（d）在适用法律许可的范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何受偿人提出任何索赔，且各自在此放弃索赔。任何受偿人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何贷款的偿还、承诺的到期、任何信用证的到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、担保代理人、共同管理人、安排人、任何贷款人或开证银行或其代表进行的任何调查，本条第9.05条的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.06节抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，现授权各贷款人在法律禁止的范围外，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下或欠下的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件而存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，并应将任何该等抵销及时通知行政代理人。每个出借人根据本条第9.06款享有的权利，是这些出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件（信用证除外并在其他贷款文件中明文规定）以及基于本协议产生或与本协议有关的任何债权、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律上或在权益上）以及在此设想的交易中，均应以一致方式予以解释每份信用证应受该信用证指定的法律或规则管辖，并应根据该信用证指定的法律或规则进行建造，或者如果没有指定该法律或规则，则最近公布并生效的单证信用证的统一习俗和做法，在该信用证签发之日，由国际商会（“统一习俗”）

第9.08节豁免；修订；更换非同意出借人。（a）行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或开证银行在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权力或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。除非下文（b）段允许，否则任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人或任何其他贷款方离开该协议的行为在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。在任何情况下，对父母借款人的任何通知或要求，均不得使父母借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除第2.24、2.25或9.19条明文规定或任何贷款文件另有明文规定于第八次修订生效日期生效及（b）依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议外，本协议或本协议的任何条文均不得予以放弃、修订或修改，但如为实施在第八次修订生效日期生效的第2.24、2.25或9.19条的条文而明文规定，则不得有此种放弃，协议或修改应（i）减少或免除任何贷款或任何偿还信用证付款日期的本金金额，或延长任何贷款或任何预定的本金支付日期或支付任何利息的日期，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款或信用证付款的利率，而无需事先获得直接受此影响的每个贷款人的书面同意（据了解，豁免或修改先决条件、契诺、违约利息、违约，违约或强制提前还款或任何财务比率变动的事件，不构成对任何贷款或任何偿还信用证付款日期的本金金额的减少或免除，或延长到期或任何预定的本金支付日期或任何利息的支付日期，或放弃或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何贷款或信用证付款的利率），（ii）增加或延长承诺或减少或延长任何直接受其影响的贷款人的任何费用的支付日期，而无须该贷款人事先书面同意（有一项谅解，即豁免或修改最惠国待遇调整的适用性、先决条件、契诺、违约、违约事件或强制性提前还款或财务比率的变化不应构成增加或延长任何贷款人的承诺或延长任何贷款人的任何费用的支付日期），（iii）修订或修改第2.17节的按比例要求，第2.02、2.09和2.18节要求按比例分配或共享或按比例提供资金的规定、第9.04（k）节的规定、本节的规定或“所需贷款人”一词的定义或解除全部或几乎全部附属担保人的担保，除非与贷款文件明确允许的解除有关，未经每个受影响的贷款人事先书面同意，（iv）未经每个循环贷款人事先书面同意，修改或修改“多数循环贷款人”或“按比例百分比”一词的定义，（v）修订或修改“多数定期贷款人”一词的定义，而无须每名定期贷款人事先书面同意（或，如当时没有定期贷款人，则无须所需贷款人同意），（vi）除非在全额支付本协议项下的担保义务（根据任何贷款文件的条款明确存在的赔偿和其他或有义务除外，在每种情况下，当时未到期和应付），解除全部或几乎全部抵押品，但与贷款文件明确允许的处置有关的情况除外，（vii）未经每一贷款人事先书面同意，更改任何贷款文件的规定，其条款对持有某一类别贷款的贷款人应付款项的权利产生不利影响，与持有任何其他类别贷款的贷款人的权利不同，而未经持有每一受不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数利息的贷款人事先书面同意，（viii）修改依据第9.04（j）条的条文给予证监会的保护，而无须该等证监会的书面同意，或（ix）未经该贷款人的书面同意而更改任何贷款人的任何贷款或承诺的计价货币；此外，条件是，未经该行政代理人即抵押品代理人的事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、抵押品代理人、开证银行或可持续发展架构代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务，开证银行或可持续发展结构代理（如适用）（据了解并同意，仅需适用的借款人和适用的开证银行事先书面同意，即可确定、增加或减少该开证银行根据并根据第2.23（a）节签发的任何时间未结清的信用证的最大循环信用证风险敞口）。

（c）尽管本条第9.08条或本协定的任何其他规定中有任何相反的规定：

（i）（x）对第6.12条的任何术语或条文（包括其中所使用的基本定义，只要它们仅用于其中所载的财务契诺的目的，而不是用于本协议项下的任何其他目的）或第7.01条或第7.03条最后一段末尾的但书的任何修订、修改、终止、解除或放弃，或因未能遵守第6.12条而放弃任何违约或违约事件，及/或放弃任何该等违约事件的违约，或就任何该等条文而言，为第4.01或4.02条的目的，及/或为任何其他条文的目的，要求不存在违约或违约事件（包括提供任何篮子或本协议下任何契诺的其他例外或例外情况），但该等违约或违约事件与第6.12条有关，以及对“适用的可持续性调整”定义的任何修订（但不包括其中规定的任何调整的金额）、“基准可持续性金额”、“KPI指标”或与之直接或间接相关的任何定义或规定，应在每种情况下，要求并根据仅由母借款人和多数循环贷款人订立的一项或多项书面协议生效，且不得要求被要求的贷款人事先书面同意，且（y）母借款人和行政代理人可在每种情况下根据第2.08节的适用条款订立实施与基准替换和其他基准替换一致的变更和/或继承率和其他后续率一致的变更有关的修订；

（ii）本协议及任何其他贷款文件（i）可仅经行政代理人及母借款人同意而作出修订，而无须取得任何其他贷款人的同意，如该等修订是为了更正、修正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、错误、不一致或缺陷或更正任何印刷或明显错误或其他明显错误或任何必要或可取的技术变更（包括但不限于，对本协议或适用的贷款文件进行技术性或非实质性的行政变更或不正确的交叉引用或类似的不准确之处）和（ii）可按母借款人和行政代理人合理认为对所有贷款人更有利的方式进行修订，且如规定的贷款人在收到有关通知后十（10）个营业日内未以书面形式反对任何贷款文件的任何其他方进一步采取行动或同意，则该修订即应生效；

（iii）父母借款人可根据第2.24、2.25或9.19条订立任何明文规定所需的对本协议的修订，以实施在第八次修订生效日期生效的该等条款，而该等修订在每种情况下均有效修订本协议及其他适用贷款文件的条款，而无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意；

（iv）任何根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的权利或义务）的修订或豁免，将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则该百分比将被要求同意；

（v）本协议可在未经任何贷款人同意（但经贷款方和行政代理人同意）的情况下进行修订（或修订和重述），如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享受第2.16条和第2.20条的利益），该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付全部本金，本协议项下欠其或为其账户应计的利息及其他款项；及

（vi）经所需贷款人、行政代理人和贷款方书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，以允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（d）每个贷款人（i）向行政代理人授予（经借款人事先书面同意）购买该贷款人欠其的全部或所有任何类别的承诺和贷款以及其持有的任何相关本票及其在本协议项下和在其他贷款文件项下的所有权利和义务的权利，以及（ii）向母借款人授予（a）偿还全部或所有任何类别的权利，根据第9.04条，将该贷款人欠其的贷款及其持有的任何相关本票的非按比例转让或（b）导致将该贷款人欠其的所有或所有任何类别的承诺和贷款及其持有的任何相关本票及其在本协议项下和在其他贷款文件项下的所有权利和义务转让给一名或多名符合条件的受让人，在上述第（i）、（ii）（a）和（ii）（b）条的每种情况下，该权利可由行政代理人或母借款人行使，视情况而定，如该贷款人（“非同意贷款人”）拒绝执行对本协议的任何修订、修改、终止、放弃或同意；但该非同意贷款人应就该等还款、购买或转让（如适用）收到相当于欠该贷款人的未偿还贷款总额的付款，连同所有应计和未支付的利息、费用和其他金额（根据任何贷款文件的条款明确存续的赔偿和其他或有债务除外，在每种情况下，未到期应付）在该时间根据贷款文件欠该贷款人；并进一步规定，根据上文第（i）及（ii）（b）条，任何该等受让人应同意该等修订、修改、终止、放弃或同意。每名贷款人同意，如行政代理人或母借款人（视属何情况而定）根据本条第9.08（d）条第（i）及（ii）（b）款行使其选择权，该贷款人须在收到有关该选择的书面通知后，迅速签立并交付根据第9.04条执行该转让所需的所有文件（包括该贷款人就该转让妥为签立的转让及假设）。如贷款人在收到该通知后一个营业日内不遵守前一句的要求，则母借款人有权（但不承担义务），且该贷款人授权、指示并授予母借款人不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），代表作为转让人的该贷款人执行和交付，在本条第9.08（d）条所设想的情况下按照第9.04条实施此种转让所需的所有文件（包括由该贷款人就此种转让妥为签立的转让和假设），以及由父母借款人如此签立和交付的任何文件，对于根据第9.04条并按照第9.04条记录转让的所有目的均具有效力。

（e）尽管本文有任何相反的规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该违约贷款人无权就任何贷款文件的放弃、修订或修改以及该违约贷款人在本协议下的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期进行投票，在确定是否按照本条第9.08条或其他规定，要求贷款人、多数循环贷款人、多数定期贷款人、所有贷款人或任何其他类别的贷款人时，不应将其考虑在内，已批准任何该等放弃、修订或修改（以及“规定贷款人”的定义，“多数循环贷款人”和“多数定期贷款人”在该期限内将自动被视为相应修改）；前提是，任何此类放弃、修改或修改将增加或延长该违约贷款人的承诺期限，延长根据本协议支付该违约贷款人所欠本金或利息的固定日期，减少该违约贷款人所欠任何债务的本金金额，根据本协议减少欠该违约贷款人的任何金额或应付该违约贷款人的任何费用的利息金额或利率或金额，或更改本但书的条款，须事先获得该违约贷款人的书面同意。

第9.09款利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支付的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或参与此类信用证支付的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有此类贷款或参与的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就此类贷款或参与应付的利率，连同就该等贷款或参与而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，累积本应就该等贷款或参与而须支付但因本条第9.09条的实施而未能支付的利息及费用，并增加就其他贷款或参与或期间而须支付予该贷款人的利息及费用（但不得高于该等累计金额的最高利率），该贷款人应已收到其连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

第9.10节全部协议。本协议及其他借款文件构成双方当事人之间相对于本协议标的的全部合同。各方此前就本协议标的达成的任何其他协议，均由本协议及其他借款文件取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何人（除本协议及其各方、其各自的继任者和本协议项下允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司），以及在本协议明确设想的范围内，各行政代理人、担保代理人、安排人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生的任何诉讼（无论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律或公平方面）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其和此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件

第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定应在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第9.13节对应人员。本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同，并应按第9.03节的规定生效。以电子传输方式（包括以.pdf或.tif格式）向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方同等。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和本协议中的类似进口字样以及包括任何转让和承担的其他借款文件，应视为包括电子签字、行政代理人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配、以电子形式交付或保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第9.14节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第9.15节管辖权；同意送达程序。（a）每一借款人在任何诉讼或程序中（不论是在合同中，因本协议或其他贷款文件（行政代理人、抵押代理人、借款人或任何其他贷款方就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保文件项下的权利或就受其约束的任何担保物而言的任何诉讼或程序）而产生或与之相关的侵权或其他行为，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人、安排人、开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对每一借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）每个借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.16节保密。行政代理人、抵押品代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息保密，但可能（a）向其各自的关联公司及其关联公司各自的合伙人、受托人、控制人、成员、高级职员、董事、雇员、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露的信息除外（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在看来对其或其任何关联机构具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会或任何银行监管机构）要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律或行政程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本协议或任何其他贷款文件（或在此或由此设想的任何交易）有关的诉讼或程序，或强制执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利，（f）在包含至少与本第9.16条（包括任何“点击通过”或类似协议）的条款的协议的约束下，向（i）其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利或义务的任何实际或潜在受让人或参与者，（ii）第9.04（h）条所提述的任何质权人或（iii）与本协议有关的任何利率掉期或其他类似衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）或其他交易，根据这些交易，将通过参考借款人及其在本协议下的义务或根据本协议支付的款项，（g）向信用保险提供者或在事先书面通知母借款人的情况下，在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或其他信用风险缓解保险，根据该保险或其他信用风险缓解保险，将通过参考母借款人、其任何子公司及其各自的任何义务、本协议或本协议项下的任何付款，（h）经借款人同意，（i）在此类信息公开可用的范围内，但不是由于违反本第9.16条，（j）向评级机构或（k）向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向行政代理人、抵押品代理人提供服务的情况，与本协议及其他贷款文件的行政管理有关的开证行及出借人。就本节而言，“信息”系指从母借款人或其子公司收到的与母借款人或其业务有关的所有财务报表、证书、报告、协议和其他信息，但行政代理人、担保代理人、任何开证行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类财务报表、证书、报告、协议和其他信息或由行政代理人、担保代理人、任何开证行独立开发的或正在开发的其他信息除外，任何贷款人或其各自的任何关联机构；但在截止日期后从借款人收到的任何信息应在交付时以书面明确标识为机密。任何须按本条第9.16条规定保持资料保密的人，如已行使与该人将给予其本身保密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。尽管有任何其他明示或默示的相反协议、安排或谅解，本协议每一方同意，本协议每一方（及其每一名雇员、代表或代理人）获准向任何人披露但不限于贷款的税务处理和税务结构以及贷款文件所设想的其他交易，以及向贷款方、贷款人、安排人或任何代理人提供的与此类税务处理和税务方面有关的任何种类的所有材料（包括意见和税务分析）。在与前一句不抵触的范围内， 本授权不延伸至披露与贷款或贷款文件所设想的交易的税务处理或税务方面无关的任何其他信息或任何其他条款或细节。为免生疑问，本条第9.16条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第9.16条中规定的任何此类禁止披露。

第9.17节抵押修改。关于借款人根据第2.24或2.25节产生的额外债务，并在其条款要求根据“允许的留置权”定义（a）款以第一优先留置权作为担保的范围内，借款人仅在行政代理人合理要求的范围内，并在与产生此类债务有关的适用的最终文件中规定的时间要求的限制下，应采取（或促使适用的附属担保人采取）以下行动：

（a）根据行政代理人和/或抵押受托人的指示并在其唯一合理酌情权下订立并交付给行政代理人和抵押受托人（i）在根据第2.24或2.25条、抵押修改或新抵押而招致的额外债务的情况下，以及（ii）在其条款要求的额外债务根据“允许的留置权”定义的（a）条以第一优先留置权作担保的情况下，新的抵押；在每宗个案中以适当的形式在有关司法管辖区记录，并以行政代理人合理满意的形式；

（b）在形式和实质上交付一份令行政代理人和附属受托人合理满意的本地大律师意见；

（c）促使经行政代理人批准的产权公司向行政代理人及附属受托人交付根据现有信贷协议交付的产权保险单的背书、日期截止日期或行政代理人及/或附属受托人合理信纳的其他产权保险产品证据（包括但不限于，a title search）确认和/或保证（i）通过为作为此类债务的担保的抵押的留置权的持续优先权投保而证明的留置权的优先权没有改变，以及（ii）确认和/或保证（a）自此类额外债务的紧接前一次发生以来，所有权条件没有发生变化，以及（b）除了允许的留置权之外，不存在可能随后或之后优先于抵押的留置权或产权负担（不增加任何额外的除外或例外情况）；

（d）关于根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的条例要求投保的每一处抵押财产，因为它位于被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险区域”的区域，向行政代理人交付（i）一份洪水保险保单，该保单（a）涵盖该抵押财产，且（b）以行政代理人合理满意的金额书写，（ii）有关该抵押品的“贷款期限”标准洪水灾害判定，以及（iii）确认借款人或该附属担保人已收到根据董事会条例H第208（e）（3）条要求的通知；和

（e）应行政代理人和/或抵押品受托人的合理请求，向经批准的产权公司、抵押品受托人、行政代理人和/或所有其他相关第三方交付维持抵押权留置权的持续优先权所合理必要的所有其他物品，作为该等债务的担保；

但自第六次修订生效日期起，行政代理人可自行及合理酌情放弃本条第9.17条（a）、（b）、（c）及（e）项所载的规定。

第9.18条修订及重述的效力。（a）在截止日期，现有信贷协议应由本协议进行全部再融资，现有信贷协议此后不再具有任何效力和效力，并应被视为在所有方面被本协议取代和取代，除非证明借款人发生了现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的“义务”（无论这些“义务”在截止日期是否是或有的）以及根据适用贷款文件授予的留置权和担保权益，以确保支付这些“义务”在所有方面都是持续的、完全有效的，并在此重申。

（b）贷款人特此授权并指示抵押受托人（定义见抵押信托协议）签立和交付实施本协议所必需或可取的所有担保文件和其他文件或文书，包括为免生疑问，对任何贷款方先前签立并交付给抵押受托人（定义见抵押信托协议）的任何抵押的任何修改。

第9.19节允许修正。

（a）在不限制前述规定的情况下，借款人可藉母借款人不时向行政代理人发出的书面通知，向适用类别的所有贷款人提出一项或多项要约，以依据行政代理人合理指明并为该借款人合理接受的程序作出一项或多项准许的修订。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求收到适用贷款人就该许可修订作出的答复的日期（该日期不少于该通知日期后三个工作日）。只有那些同意这种允许的修订的贷款人（“接受贷款人”），其适用的贷款和承诺的期限才会延长，并有权获得适用保证金的任何增加和任何费用（包括预付款溢价或费用），在每种情况下，如其中规定的那样。

（b）适用的借款人和每个接受贷款人应签署并向行政代理人交付行政代理人合理指明的文件，以证明接受许可的修改及其条款和条件。行政代理人应当将每一次允许的修改的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何许可的修订生效后，本协议应被视为经行政代理人认为必要或适当的修订，以实现许可的修订中有关接受贷款人的贷款和承诺的条款和规定（包括以与本协议项下其他贷款和承诺一致的方式对待接受贷款人的贷款和承诺的任何必要修订）。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内，已收到法律意见、董事会决议和惯常官员证书，否则任何许可的修订不得根据本条第9.19条生效。

第9.20节关于证券化工具的若干承诺。（a）每一有担保方、行政代理人和担保代理人同意并应指示担保受托人，在全额支付证券化工具与证券化有关的和在证券化项下的所有义务后一年零一天的日期之前，（i）担保代理人和其他有担保方无论在任何违约事件发生之前或之后，均无权（a）对任何证券化工具提起或联合任何其他人对任何证券化工具提起任何破产、重组、安排，根据美国或其任何州的法律进行的破产或清算程序，（b）以担保代理人或有担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何证券化工具或任何其他证明任何卖方保留权益的票据的股本，（c）无论母借款人或任何受限制的子公司破产或资不抵债，均取消此类担保权益的赎回权，（d）行使授予或附属于任何证券化工具或任何其他证明任何卖方保留权益的工具的此类股本的任何投票权，或（e）强制执行任何证券化工具或任何其他证明任何卖方保留权益的工具的任何此类股本的持有人可能不得不清算、合并、合并、崩溃或无视此类证券化工具的实体地位的任何权利，以及（ii）担保代理人和其他有担保方特此放弃并解除要求（a）任何证券化工具以任何方式合并、合并的任何权利，与母借款人或任何受限制的子公司合并或合并，包括在破产案件中通过实质性合并的方式，或（b）任何证券化工具作为独立实体的地位在任何方面都被忽视。各担保方、行政代理人和担保物代理人同意并承认，并应指示担保物受托人，代表证券化工具证券化债务持有人行事的代理人是本条第9.20款的明示第三方受益人，该代理人有权强制执行担保方、行政代理人、担保物代理人和担保物受托人遵守本条的规定。

（b）母公司借款人或证券化资产的任何受限制附属公司在证券化中向证券化工具转让或声称转让后，根据本协议或与本协议有关的任何担保文件产生的与该等证券化资产有关的任何留置权应自动解除（并在此授权行政代理人和担保代理人各自（如适用），并应指示担保受托人执行和订立母公司借款人可能合理要求的任何此类解除和其他文件，以使其生效）。

第9.21节[保留]。

第9.22节《爱国者法》。每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和相互贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

第9.23节无受托责任。每个代理人、每个安排人、每个联席管理人、每个贷款人及其各自的关联公司（统称，仅为本第9.23条的目的，“贷款人”）可能拥有与贷款方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。各借款人特此同意，贷款文件中的任何内容均不会被视为在任何贷款人与该借款人、其股权持有人或其关联人之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。各借款人在此承认并同意：（a）本协议和其他贷款文件所设想的交易一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（b）与此相关并与导致其发生的过程有关，（i）没有任何贷款人承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其股权持有人或其关联人就本协议和其他贷款文件所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致其发生的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联人提供建议、目前是否将就其他事项向其提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（ii）每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何贷款方的代理人或受托人行事，其管理层、股东、债权人或任何其他人。每一贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类贷款方负有受托责任。

第9.24节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.25节抵押品的解除和恢复。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果在任何时候（包括在担保物恢复原状事件发生之后），担保物解除事件应当已经发生并且仍在继续，则借款人有权要求担保文件项下设定的留置权和其他担保权益不再为担保债务提供担保，且担保债务不再构成担保信托协议项下的优先留置权债务。向行政代理人交付证明担保物解除事件发生并指示担保物代理人和担保物受托人解除担保义务的担保物的高级人员证书（该高级人员证书交付日期，“担保物解除日期”）后，根据担保单证设定的所有留置权和其他担保权益应自动停止为担保债务提供担保，本协议或任何其他贷款单证所载的与授予或完善担保物上的留置权以担保担保债务有关的所有契诺应被视为不具有任何效力或效力。在担保物解除担保日及之后，担保物代理人应且应指示担保物受托人执行、交付所有此类票据、解除担保书、融资报表修订、抵押修订或其他协议，并采取所有必要的进一步行动，这些行动应由借款人提出请求并承担费用，以实现上述规定并确保所担保的义务不再构成担保物信托协议项下的优先留置权义务，且各出借人在此不可撤销地授权并指示行政代理人，担保物代理人和担保物受托人签署和交付每一份此类文书、解除、融资报表修订、抵押修订或其他协议。各贷款人特此授权行政代理人、担保代理人和担保受托人在担保受托人、行政代理人和担保代理人合理地认为必要或可取的情况下对担保信托协议和其他担保文件进行修订，以便在本节9.25所设想的担保物解除期间解除担保债务的留置权和担保权益。

（b）如果在随后的任何日期发生担保物恢复事件，则所有担保物和担保单证以及据此设定的所有留置权和担保权益均应自动恢复，以在适用的担保物恢复日期的相同条款为担保债务提供担保，贷款方应采取一切行动，交付和执行行政代理人为满足第5.09条或以其他方式为担保方的利益向担保受托人授予的一切必要或合理要求的文件，担保物上的已完善（受第3.19节规定的限制）第一优先担保权益（任何被排除的完善资产除外，除担保物受托人管有的质押证券外，受允许的留置权限制，以及就担保物受托人管有的质押证券而言，其定义的（g）和（o）条中规定的许可留置权以及与任何其他优先留置权义务有关的留置权）在该担保恢复事件发生后30天内（该30天期限可由行政代理人以其合理的酌处权延长，无需任何贷款人同意）（根据上述规定需要交付新的担保文件的第一个日期，即“担保恢复日期”）。

（c）如果在担保物恢复原状日期发生任何此类恢复，母借款人或其任何子公司就借款人和担保人在此种恢复原状之前以担保物担保担保债务的义务所采取或不采取的任何行动均不会导致违约或违约事件，且任何违约或违约事件均不会被视为由于借款人或任何担保人未能在此类恢复之前以抵押品担保担保债务而存在或已经发生；但前提是在抵押品解除期间根据“允许的留置权”定义的（bb）条产生的所有留置权将根据“允许的留置权”定义的（f）条归类为已经产生或发出。尽管以担保物担保担保债务的义务可在担保物恢复日期后恢复，但与以担保物担保债务的义务有关的任何违约、违约事件或任何类型的违约将被视为根据本协议就该等契诺存在，且借款人或任何担保人均不对在担保物解除期间采取的任何行动或发生的事件承担任何责任，或根据在任何担保物解除期间产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何责任，在每种情况下，由于在抵押品解除期间（或，在解除期间终止时或仅基于在抵押品解除期间采取的任何行动或发生的事件之后）未能遵守此类契约。

第9.26节关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但本文所载的条款仍然适用），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.27节判决货币。

（a）借款人在贷款文件下以美元或替代货币（视属何情况而定）支付款项的义务（“债务货币”），不得依据以债务货币以外的任何货币表示或转换为任何货币的任何判决以任何投标或追偿解除或满足，除非该投标或追偿导致行政代理人或贷款人有效收到根据贷款文件表示应支付给行政代理人或贷款人的债务货币的全部金额。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对任何贷款方不利的判决，需要将债务货币（该等其他货币以下简称“判决货币”）以外的任何货币兑换成或从该债务货币中到期的金额，则在每种情况下，应按该金额的等值美元，在作出判决的紧接日的前一天（该营业日以下简称“判决货币兑换日”）进行转换。

（b）如判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，则各借款人承诺并同意支付或安排支付可能需要的额外金额（如有）（但无论如何不是较少的金额），以确保以判决货币支付的金额在按支付日期的通行汇率换算时，将按判决货币换算日的通行汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的债务货币金额。各借款人应当对行政代理人和出借人进行赔偿，使其免受因该不足而引起的一切损失或损害。本赔偿应构成一项与本协议和其他贷款文件所载其他义务分开且独立的义务，应引起单独和独立的诉讼因由，无论行政代理人不时给予任何宽限，均应适用，并应继续完全有效，尽管就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令到期的金额作出任何判决或命令的清算款项。

为确定美元等值，这些金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。

第9.28节错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人、开证银行、担保方或任何其他已代表贷款人收取资金的人（贷款方除外）（各自连同其各自的继承人和受让人，称为“付款受让人”），开证银行或担保方（及其各自的继承人和受让人）认为行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）该付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款接受方，或由该付款接受方（无论该付款接受方或代其收取资金的其他接受方是否知情）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，无论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体发送或接收的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条第9.28条所设想的返还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等付款接受方应（并应促使任何其他代其收取资金的接受方）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前一条（a）的情况下，每名付款受款人同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每宗该等情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该付款接受方须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的接受方）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正依据本条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.28（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.28（a）条承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每名付款受让人授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该付款受让人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该付款受让人，抵销行政代理人依据第9.28（a）条要求退还的任何款项。

（d）如行政代理人根据第9.28（a）条要求向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，称为“错误付款返还缺陷”）因任何理由而未能追回错误付款（或其部分），则经行政代理人随时通知该贷款人后立即生效（代价由双方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其就其作出错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺）（“错误付款受影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较少金额）（该错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误支付缺陷转让”）（以无现金为基础，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的有效性），（b）该行政代理人作为受让人贷款人应被视为已取得错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该等错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人仍然有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（e）除第9.28（d）条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人或其他方面）），行政代理人可酌情出售根据第9.04条根据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的转让贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。此外，转让贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向该等贷款人书面指明的任何金额予以减记。

（f）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（并在任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权利和利益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位求偿权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位求偿权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第9.28款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。

（g）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（h）每一方根据本条第9.28款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让任何权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。

第9.29节额外借款人。

（a）借款人的义务在性质上应是连带的，而不论该人根据本协议实际收到任何信贷事件的收益，或收到的该等收益的数额，或任何有担保方在其簿册和记录上对该等收益的记账方式。各借款人在此不可撤销地指定母借款人担任本协议和其他贷款文件的所有目的的其代理人，并同意（i）母借款人可代表母借款人全权酌情认为适当的借款人签署此类文件，且每一借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，（ii）任何有担保方向母借款人交付的任何通知或通信应被视为已交付给每一借款人，以及（iii）有担保方可接受，并获准依赖母借款人代表每一贷款方签署的任何文件、文书或协议。

（b）任何借款人（母借款人除外），只要其仍为借款人，即为附属担保人。如果（x）根据第5.15条指定任何借款人（母借款人除外）（此类借款人，“已解除借款人”）为除外项目子公司，或（y）将已解除借款人的所有股权出售或以其他方式处置给不是（在此类交易生效之前或之后）母借款人或附属担保人的人，则，在上述（x）和（y）条的每种情况下，该已解除的借款人应自动解除并解除其作为本协议和所有其他贷款文件项下借款人的义务和权利（包括其请求借款的资格）；但（i）在上述（x）和（y）条的每一情况下，每一借款人（该已解除的借款人除外）应已书面重申所有义务（包括其就该已解除的借款人所招致的所有贷款和就该已解除的借款人签发的信用证所承担的义务）和（ii）就上述（y）条，本协议不禁止此类出售或其他处置，此类出售或其他处置的收益根据本协议的适用条款适用。由父母借款人负担费用，行政代理人应签立并向父母借款人交付父母借款人可能不时合理要求的文件，以证明本条第9.29（b）款规定的解除借款人的释放。

附件 b

期限承诺