美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-K
本报告
第13条或第15（d）条提交的报告
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期）:2021年3月17日
Replay Acquisition Corp.
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 开曼群岛 | 001-38859 | n/a | ||
| （国家或其他管辖范围 成立为法团（法团） |
（委员会 档案编号（英文版） |
（I.R.S.雇主 身份识别号码。) |
||
| 第五大道767号46楼 纽约，纽约，纽约 |
10153 | |||
| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） | |||
(212) 891-2700
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:
| ☒ | 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12） |
| ☐ | 根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b）） |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c）） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 |
贸易 文号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 单位，每单位由一股普通股及二分之一一张搜查令的 | pla.u | 纽约证券交易所 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | rpla | 纽约证券交易所 | ||
| 认股权证，每份整份认股权证可就一股普通股行使，行使价为11.50美元。 | rpla.ws | 纽约证券交易所 |
用支票标记表明登记人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目8.01。 | 其他活动 |
于2020年10月12日，Replay Acquisition Corp.（“Replay”）、特拉华州有限责任公司Finance of America Equity Capital LLC（“FOA”）、特拉华州公司及Replay全资附属公司Finance of America Companies Inc.（“新PUBCO”）、RPLY Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司及New Pubco的全资附属公司Rply BLKR Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司及New Pubco的全资附属公司，Blackstone Tactical Opportunities Fund（Urban Feeder）-NQ L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.，特拉华州有限责任公司、BTO Urban Holdings L.L.C.、特拉华州有限责任公司（“BTO Urban”）、Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership-NQ-ESC L.P.、特拉华州有限合伙企业（“ESC”）、康涅狄格州有限责任公司（“Family Holdings”）、The Mortgage Opportunity Group LLC、一家康涅狄格州有限责任公司（“TMO”），L and TF，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司（“L&TF”），UFG Management Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Management Holdings”），以及Joe Cayre（BTO Urban，ESC，Family Holdings，TMO，L&TF，Management Holdings和Joe Cayre，一家“卖方”，卖方），及BTO Urban及Family Holdings，仅以彼等根据交易协议（定义见下文）第12.18条作为卖方代表的共同身份订立交易协议（经不时修订及补充，的《交易协议》），据此，Replay同意在一系列交易（统称“业务合并”）中与FOA合并。
根据交易协议的条款，完善企业合并是卖方履行义务的一个条件截至紧接业务合并结束前（计及任何赎回及于结束时但在支付费用及开支前所作的管道投资后），重播所持有的现金相等于或大于$400,000,000。就该业务组合而言，卖方拟放弃有关重播所需的最低现金的成交条件，以待该等条件在其他情况下未获满足。业务合并预期将于2021年4月1日完成，惟须待其他惯常成交条件获满足后，方可作实。
有关建议业务组合的重要资料及在哪里找到它
关于拟议的企业合并，New Pubco已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了关于表格S-4（“表格S-4”）的注册声明，其中包括一份重播委托书，该委托书也构成了New Pubco的招股说明书。Replay、FOA和New Pubco敦促投资者、股东和其他感兴趣的人士阅读表格S-4，包括最终委托书/招股书和其中引用的文件，以及就拟议的企业合并向SEC提交的其他文件，由于这些材料将包含有关FOA、重播和所提议的业务组合的重要信息。该等人士亦可参阅Replay截至2019年12月31日止财政年度有关Form10-K的年报，以了解Replay的高级人员及董事的证券持有情况及其各自作为证券持有人于完成建议业务组合中的权益。从2021年2月12日开始，向Replay截至2021年1月28日的股东邮寄最终委托书/招股书，寻求任何所需的股东批准。股东还可以免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得这些文件的副本，或直接向纽约第五大道767号第五大道106楼的Replay Acquisition Corp.或info@replay Acquisition.com提出请求。
参与招标的人员
根据SEC规则，Replay、FOA、New Pubco及其各自的董事、执行人员及其管理层和员工的其他成员可被视为与拟议业务合并有关的Replay股东代理人的征集参与者。投资者及证券持有人可于Replay于2020年3月25日向SEC提交的截至2019年12月31日止财政年度Form10-K年度报告中取得有关Replay董事及执行人员的姓名、关联及利益的更详细资料。有关根据SEC规则可被视为参与就建议业务组合征求Replay股东代理人的人士的资料载于建议业务组合的代表陈述书/招股章程。有关Replay公司和FOA公司参与招标的利益的信息，在某些情况下可能不同于Replay公司和FOA公司的一般股权持有人的利益，这些信息载于与拟议企业合并有关的委托书/招股书中。
2
前瞻性陈述
本次关于Form8-K的报告包含了1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港”条款意义内的“前瞻性陈述”。Replay和FOA的实际结果可能与它们的预期、估计和预测不同，因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语和类似的表述（或此类词语或表述的否定版本）旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于Replay及FOA对建议业务组合的未来表现及预期财务影响的预期、对建议业务组合的成交条件的满足或豁免，以及建议业务组合完成的时间。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭，并可能产生不利影响。这些因素大多在Replay和FOA的控制之外，难以预测。可能造成此类差异的因素包括但不限于:（1）可能导致终止交易协议的任何事件、变更或其他情形的发生；（2）可能针对重播提起的任何法律程序的结果，新PUBCO及/或FOA紧随交易协议及其中拟进行的交易公布后；（3）未能完成建议业务合并，包括由于未能取得Replay及FOA的股东批准，若干监管批准，或满足交易协议中的其他成交条件；（四）发生任何事件、变更，或其他情况可能导致交易协议终止或以其他方式导致交易无法完成；（5）COVID-19对FOA业务的影响和/或各方完成拟议业务合并的能力；（6）无法获得或在拟议的业务合并后维持新的PUBCO普通股在纽约证券交易所的上市；（七）风险建议的业务组合因建议的业务组合的公布及完善而扰乱目前的计划及营运；（8）确认建议的业务组合的预期利益的能力，而该等利益可能会受到竞争等因素的影响，FOA盈利增长和管理增长的能力，以及留住关键员工的能力；（9）与拟议的企业合并相关的成本；（10）适用法律或条例的变化；（11）FOA或新的PUBCO或重播可能受到其他经济、业务不利影响的可能性，及/或竞争因素；及（12）重播其首次公开发售的最终招股章程及与建议业务合并有关的委托书/招股章程不时指出的其他风险及不确定因素，包括其中“风险因素”项下的风险及不确定因素，以及在Replay向SEC提交的其他文件中。重播、FOA和New Pubco中的每一个都警告说，前面列出的因素并不是排他性的。关于重播、FOA或新PUBCO、本文所述交易或其他事项以及归因于重播、FOA、新PUBCO或任何代表其行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受上述告诫声明的明确限定。replay、foa和newpubco的每一篇文章都提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只在发表日期之前发表。REPLAY、FOA和NEW PUBCO不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的更新或修订，以反映其预期的任何变化或作为任何此类陈述基础的事件、条件或环境的任何变化。
没有要约或邀约
本报告表8-K不构成就任何证券或就建议的业务组合征求委托书、同意书或授权书。本报告表8-K也不应构成出售或要约收购任何证券的要约，也不应构成在任何国家或司法管辖区内出售此类要约、要约收购或要约收购证券的行为，或者，在根据任何此类法域的证券法进行登记或取得资格之前，出售将是非法的。除符合经修订的1933年《证券法》第10条规定的招股章程或豁免招股章程外，不得进行证券发售。
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。
| 日期:2021年3月17日 | Replay Acquisition Corp. | |||||
| 通过: | Edmond Safra |
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| 姓名:Edmond Safra 职衔:联席行政总裁 |
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| 通过: | Gregorio Werthein |
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| 姓名:Gregorio Werthein 职衔:联席行政总裁 |
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