购买协议

这个购买协议（这个“协议“）是由（i）特拉华州公司Coca-Cola Consolidated, Inc.（the”公司”），（ii）Carolina 可口可乐 Bottling Investments，Inc.，a Delaware corporation（the“卖方"），（iii）仅为第六条和第七条，J. Frank Harrison, III三世（“Harrison"），及（iv）就《公约》的某些条文而言第三条（在此指定），第六条和第七条，The Coca-Cola Company，一家特拉华州公司（“TCCC”).

简历：

Whereas，双方先前订立的若干经修订及重述的股权及限制协议，日期为2009年2月19日，并于2024年5月6日经第1号修订（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订）股票权利和限制协议"），据此，卖方及TCCC以其作为公司股东的身份获授予若干权利；

Whereas，截至本协议签署之日，卖方为记录和受益所有人（根据经修订的《1934年证券交易法》第13d-3条规则所定义）交易法“））的18,835，460股普通股，每股面值1.00美元（”普通股“），约占已发行及已发行普通股的25.0%，约占已发行及已发行普通股总投票权的6.8%（计算假设公司所有已发行及已发行的B类普通股股份，每股面值1.00美元（”B类普通股”）转换为普通股股份）（“卖方拥有的股份”）；以及

Whereas，根据本协议中规定的条款和条件，（i）公司希望向卖方购买，而卖方希望向公司出售卖方拥有的全部股份，作为相当于购买价格（定义见下文）的现金付款的对价（该交易，“回购”）和（ii）就回购而言，双方希望完全终止股票权利和限制协议。

现在，因此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

购买股份

1.1购买.在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方将向公司出售、转让、转让、转让和交付，而公司将根据适用法律（定义见下文）向卖方购买、收购和接受，在每种情况下，不存在任何和所有留置权（定义见下文），卖方拥有的所有股份的价格为每股普通股127.00美元。付款

对于卖方拥有的股份，应以现金支付总额为2,392，103,420.00美元（“采购价格”).

1.2收盘.根据本协议买卖卖方拥有的股份的交易结束（“收盘"）应在本协议之日以交换文件和签字（或其电子对应方）的方式远程进行，但须符合第四条和第五条（根据其性质须于交割时满足的条件除外；提供了该等条件合理地能够在交割时满足）被满足或放弃，或在双方可能书面同意的其他时间、地点和日期。在交割时，（a）卖方应向公司交付（i）代表卖方拥有的股份的证书正式背书转让或附有适当的空白正式签署的股票转让文书，以及（ii）辞职信（定义见下文）和（b）公司应通过电汇方式向卖方支付相当于购买价格的金额，扣除任何适用的预扣税，且不计利息。

1.3转让税.公司将支付根据本协议购买卖方拥有的股份所征收的任何股票转让税。

第二条

公司的代表及认股权证

本公司向卖方作出如下陈述和保证，每一项保证均应在交割后继续有效：

2.1组织机构.该公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

2.2公司SEC报告。公司已及时提交或提供公司根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）要求提交或提供的每份表格、报告、附表、登记声明、最终代理声明和其他文件（连同其所有修订及其补充）证券法”）或自2024年5月6日起与美国证券交易委员会签署的《交易法》（由于此类文件自提交时起已被修订或补充，“公司SEC报告”).截至各自日期，在对其进行任何修订或补充后，公司SEC报告（a）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并在适用的范围内遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及（b）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

2.3授权.公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全合法权利、公司权力和授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或受到管辖衡平法补救措施的可用性的原则的限制，无论是在法律程序中还是在股权程序中考虑）。

2.4无违规.本公司执行、交付和履行本协议不会，本公司完成本协议所设想的交易不会：（a）违反或冲突本公司组织文件的任何规定，在每种情况下，经修订至本协议日期（“组织文件"）；（b）违反任何法规、法律、守则、条例、条约、政策、判决、命令、强制令、法令、规则、同意、令状、裁定、仲裁裁决、规则或规例的任何条文

（统称，“法律“）或由任何联邦、州、外国或其他政府或公共机构、机构或当局或其分支机构、工具、分支机构、法院、行政机构、委员会、美国或任何其他国家或其任何州、省、省长、市、地方或其他政府或政治分支机构（统称，”政府或监管实体"），适用于公司或其任何财产或资产；或（c）违反、冲突、导致违反或丧失任何利益，构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，导致终止或取消，导致根据任何合同、票据、债券、租赁、贷款协议、抵押、担保协议、契约的任何条款、条件或规定对公司资产设定留置权，或加速履行其要求的权利或义务，公司作为一方或受其约束的或其任何财产、资产或业务受其约束的信托契约、许可、协议或文书，但（b）和（c）条款有关此类违规、冲突或违约的情况除外，这些违规、冲突或违约不会单独或总体上合理地预期会严重损害公司完成本协议所设想的交易的能力。

2.5批准或同意.本公司在执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易或本公司履行其在本协议项下的义务方面不需要任何同意、授权、豁免或批准，但已获得的除外。

2.6诉讼缺席.在公司或其任何关联公司（定义见下文）之前（或在威胁行动的情况下，将在之前）或由任何政府或监管实体，或与任何政府或监管实体达成的任何和解协议或其他类似书面协议之前（或在合理情况下预期会阻止或严重损害或延迟本协议的履行或本协议所设想的交易的完成），没有针对公司或其任何关联公司（定义见下文）的未决诉讼（定义见下文）或任何威胁或施加的任何判决、命令、强制令或法令。如本文所用，“行动”是指在每种情况下，在任何政府或监管实体面前，在法律上或公平上提出的任何诉讼、索赔、指控、投诉、询问、调查、审查、听证、请愿、诉讼、仲裁、调解或其他程序。

2.7致谢.本公司理解并承认卖方依据本公司执行、交付和履行本协议而订立本协议。

2.8没有经纪人或发现者.公司或其任何关联公司均未保留、雇用或使用任何有权从卖方或其任何关联公司获得与本协议规定的交易有关或与谈判有关的任何费用或佣金的经纪人或发现者。如本文所用，“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的人；但就本协议而言，卖方和公司不应被视为彼此的关联公司。

2.9没有其他申述或保证.除本协议所载的陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何其他人概不就本公司或其任何附属公司或就本公司或代表本公司提供的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第三条

卖方的代表和认股权证

卖方表示并保证，并且，就第3.1节,3.4直通3.7，和3.11直通3.13在此，TCCC还向公司作出如下声明和保证，每一项声明和保证均应在交割后继续有效：

3.1组织机构.卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

3.2卖方拥有的股份的所有权.卖方是卖方拥有的股份的实益和唯一记录所有人。没有（a）可转换为或可交换任何卖方拥有的股份的证券；（b）购买或认购任何卖方拥有的股份的期权、认股权证或其他权利；或（c）与任何卖方拥有的股份的发行、出售或转让有关的任何种类（或有的或其他）的合同、承诺、协议、谅解或安排，但股票权利和限制协议（应根据本协议终止）除外。紧随根据本协议完成回购后，卖方或TCCC均不得拥有公司的任何普通股、B类普通股或任何其他直接或间接股权。

3.3标题.卖方对卖方拥有的股份享有良好和可销售的所有权，不存在任何和所有留置权、担保权益、抵押、优先购买权、协议、表决权限制、限制、征费、债权、质押、股权、期权、合同、评估、有条件出售协议、费用和任何性质的其他产权负担或权益，包括但不限于有表决权的信托或协议或代理（统称，“留置权"），但股票权利和限制协议（应根据本协议终止）以及适用的州和联邦证券法除外。

3.4授权.卖方拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全合法权利、公司权力和权力。本协议已获卖方正式授权、签署及交付。本协议构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或受到管辖衡平法补救办法的可获得性的原则的限制，无论是在法律程序中还是在股权程序中考虑）。

3.5无违规.卖方执行、交付和履行本协议不会，卖方完成本协议所设想的交易不会：（a）违反或冲突卖方组织文件的任何规定，在每种情况下，均经修订至本协议日期；（b）违反适用于卖方或其任何财产或资产的任何政府或监管实体的任何法律或任何政府或监管实体的任何规定；或（c）违反、冲突、导致违反或损失任何利益，根据任何合同、票据、债券、租赁、贷款协议、抵押、担保协议、契约、信托契据、许可、协议或文书的任何条款、条件或规定，构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）的违约，导致终止或取消的权利，导致根据任何合同、票据、债券、租赁、贷款协议、抵押、担保协议、契约、信托契据、许可、协议或文书的任何条款、条件或规定对卖方的资产产生留置权，或加速履行要求的权利或义务，卖方为其一方当事人或受其约束的任何财产，资产或业务受制于（b）和（c）条款，但此类违规、冲突或违约不会单独或总体上合理地预期会严重损害卖方完成本协议所设想的交易的能力。

3.6批准或同意.卖方在执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务方面不需要任何同意、授权、放弃或批准，但已获得的义务除外。

3.7诉讼缺席.根据卖方所知，不存在针对卖方或其任何关联公司的未决诉讼（或在威胁诉讼的情况下将在此之前）或由任何政府或监管实体，或与任何政府或监管实体达成的任何和解协议或其他类似书面协议，而这些诉讼（如下所定义）将合理地预期会阻止或严重损害或延迟履行本协议或根据本协议完成购买。

3.8调查.卖方已独立调查和评估普通股的价值以及公司的财务状况和事务。卖方基于其独立分析，达成其本身的商业决定，以实现出售卖方拥有的股份。

3.9投资经验.卖方是老练的，能够理解和欣赏，并且确实理解和欣赏，未来可能发生的事件可能会提高普通股的价格，并且卖方将被剥夺参与如果卖方没有根据本协议将卖方拥有的股份转让给公司可能产生的任何收益的机会。

3.10信息.卖方熟悉公司的业务和财务状况及运营，并有机会对公司进行自己的调查。卖方已获得并有机会审查其认为必要的有关公司的此类信息，以使其能够就回购作出知情的投资决定。卖方已获得向公司提问并获得答复的机会，因为卖方认为有必要使其能够就回购作出知情的投资决定。

3.11致谢.卖方理解并承认，公司是依赖卖方执行、交付和履行本协议而订立本协议。

3.12没有经纪人或发现者.卖方或其任何关联公司均未保留、雇用或使用任何有权从公司或其任何子公司就本协议规定的交易或与谈判相关的交易收取任何费用或佣金的经纪人或发现者。

3.13没有其他申述或保证.除本协议所载的陈述和保证外，卖方或代表卖方的任何其他人均不就卖方或其任何附属公司或就卖方提供或代表卖方提供的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第四条

公司义务的条件

4.1对公司义务的条件.本公司在以下情况下的义务第1.2节向卖方购买卖方拥有的股份须待以下各项条件于交割时达成后方可作实，除非公司根据第7.7节:

(a)申述及保证.卖方的陈述及保证载于第三条本协议自本协议签署之日起和截至交割之日止，在所有重大方面均应是真实和正确的，其效力与在交割之日及截至交割之日已作出此类陈述和保证的效力相同。

(b)业绩.卖方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议和约定，而这些协议和约定须由其在交割时或交割前履行或遵守。

（c）交付.卖方应已向公司交付卖方拥有的所有股份，不附带任何和所有留置权，连同有效转让卖方拥有的股份所需的所有文件或其他文书，以及一份填妥和签立的美国国税局（“国税局”）表格W-9。

（d）董事辞职.卖方应已向公司交付Elaine Bowers Coventry的已签署辞职信，以辞去公司董事会及其任何委员会的职务，自交易结束时起生效（“辞职信”).

（e）无法律障碍.任何政府或监管实体均不得告知或通知公司，本协议项下拟进行的交易的完成将构成违反任何适用法律，而该通知或通知不应在公司竭尽诚信努力导致此类撤回后被撤回。

第五条

卖方义务的条件

5.1对卖方义务的条件.卖方根据第1.2节出售卖方拥有的股份须待下列各项条件于截止日期满足后方可作实，除非卖方根据第7.7节:

(a)申述及保证.本公司的陈述及保证载于第二条本协议自本协议签署之日起和截止交割之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，其效力与在交割之日及截止交割之日已作出此类陈述和保证的效力相同。

(b)业绩.本公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议和契诺，而这些协议和契诺须由本公司在截止日期当日或之前履行或遵守。

（c）无法律障碍.任何政府或监管实体均不得告知或通知卖方，本协议项下所设想的交易的完成将构成违反任何法律，在卖方用尽善意努力导致此类撤回后，该通知或通知不应被撤回。

第六条

终止股权及限制协议

各方在此承认并同意，自交割之日起，股票权利和限制协议将全部终止，且不再具有效力和效力，且双方均不应在此项下拥有任何进一步的权利或义务，包括但不限于TCCC指定一名董事进入公司董事会的任何权利。

第七条

杂项

7.1终止.若回购未能在2025年11月14日前完成，公司或卖方可终止本协议。本协议根据本协议终止时第7.1节、除因在终止前明知而故意违反本协议而造成的任何损害外，本协议各方均不承担本协议项下的任何责任。

7.2费用.除本协议明确规定外，本协议各方应负责支付各自与本协议及本协议所设想的交易有关的费用、成本和开支。

7.3进一步保证.本协议各方应签署和交付任何额外文件，并采取合理必要的进一步行动，以履行本协议的所有规定，包括各方在本协议下的所有义务。

7.4具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议的行为，并在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外，具体执行本协议的条款和规定，并且因违反本协议而被起诉的任何一方明确放弃关于损害赔偿补救措施将是充分的任何抗辩。

7.5延迟或遗漏.协议约定，在任何其他方违约或违约时，不得延迟或不行使任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不得损害任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何该等违约或违约，或对其中的任何默许，或此后发生的任何类似违约或违约；也不得将任何单一违约或违约的放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。进一步商定，对本协议项下任何违约或违约的任何种类或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃必须是书面的，并且仅在书面具体规定的范围内有效，并且所有补救措施，无论是根据本协议、通过法律还是其他方式，都应是累积的，而不是替代的。

7.6通告.本协议所要求的所有通知、请求和其他通信，均应以书面形式亲自送达、以电子方式送达，或通过认可的次日快递服务送达或通过挂号或挂号邮件邮寄。所有该等通知和通信应按下述方式交付，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示：

(a)if to the company，to：

可口可乐合并公司。
可口可乐广场4100号
北卡罗来纳州夏洛特28211
关注：E. Beauregarde Fisher III；
Gregory K.Sigmon
邮箱：Beau.Fisher@cokeconsolidated.com；
Greg.Sigmon@cokeconsolidated.com

附一份（不构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
关注：Brian M. Janson；
杰弗里·D·马雷尔
邮箱：bjanson@paulweiss.com；
jmarell@paulweiss.com

(b)if to the seller or TCCC，to：

Carolina 可口可乐 Bottling Investments，Inc。

c/o The Coca-Cola Company
一个可口可乐广场
佐治亚州亚特兰大30313

关注：John Murphy；

Monica Howard Douglas
邮箱：john.murphy@coca-cola.com

mhowarddouglas@coca-cola.com

附一份（不构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：布赖恩诉布雷尼；
Thomas W. Greenberg；
Dwight S. Yoo
邮箱：brian.breheny@skadden.com；
thomas.greenberg@skadden.com；
dwight.yoo@skadden.com

（c）if to Harrison，to：

J. Frank Harrison, III

c/o Coca-Cola Consolidated, Inc.
可口可乐广场4100号
北卡罗来纳州夏洛特28211

附一份（不构成通知）以：

可口可乐广场4100号
北卡罗来纳州夏洛特28211
关注：E. Beauregarde Fisher III；
Gregory K.Sigmon
邮箱：Beau.Fisher@cokeconsolidated.com；
Greg.Sigmon@cokeconsolidated.com

7.7整个协议；修订.本协议包含双方对本协议标的的全部理解，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解（口头或书面）。本协议或本协议的任何规定，除经本协议各方签署的书面文书外，不得对本协议或本协议的任何条款进行修改或修改。本协议任何一方仅可通过书面文书放弃本协议其他方对本协议任何条款或规定的遵守，而该另一方将被履行或遵守。

7.8绑定效果.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

7.9转让.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，无论是自愿的、通过法律运作或其他方式全部或部分转让或转让。

7.10标题.本协议所载的条款和章节标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

7.11可分割性.如本协议的任何条款被司法判定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

7.12管辖法律；管辖权.

(a)本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的所有事项、索赔或诉讼（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面）、本协议的执行或履行，均应受特拉华州适用于在该州执行和将完全在该州内履行的合同的法律管辖并按其解释，无论根据任何适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。

(b)由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应在特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对任何诉讼的管辖权，则应在特拉华州内的任何州或联邦法院）进行审理和裁定，本协议各方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对不方便的诉讼地或对维持任何此类诉讼缺乏管辖权的抗辩。本条例所载的同意管辖范围及会议地点第7.12款在特拉华州不构成一般同意送达程序，除本款规定外，对任何目的均无效力，且不应被视为将权利授予除本协议各方以外的任何人。本协议各方同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中向该方送达诉讼程序，如隔夜快递员按以下地址发出通知，即为有效第7.6节.双方同意，任何此类诉讼中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；提供了,然而、前述任何规定均不得限制任何一方当事人就终审法院判决寻求任何判决后救济或任何上诉的权利。

7.13对口单位.本协议可由多个对应方（包括以电子邮件方式）签署，每一个对应方应被视为正本但所有这些对应方加在一起应构成同一份协议，并应在一个或多个对应方已由合同各方各自签署（包括以电子签字方式）并交付给合同对方（包括以电子方式，例如，PDF格式）。

[签名页关注]

在哪里作证、本协议已于上述日期和年份之初代表本协议各方正式签署。

Coca-Cola Consolidated, Inc.
签名：			/s/Matthew J. Blickley
姓名：			Matthew J. Blickley
职位：			执行副总裁、首席财务 干事兼首席财务官

CAROLINA COCA-COLA Bottling Investments，INC。
签名：			/s/Stacy L. Apter
姓名：			斯泰西·L·阿普特
职位：			高级副总裁、财务主管

只为目的第3.1节,3.4直通3.7，和3.11直通3.13的第三条,第六条和第七条

The Coca-Cola Company
签名：			/s/Stacy L. Apter
姓名：			斯泰西·L·阿普特
职位：			高级副总裁、财务主管

只为目的第六条和第七条

/s/J. Frank Harrison, III III
J. Frank Harrison, III