附件 1.1

Essential Utilities, Inc.

2027年到期500,000，000美元4.800%优先票据

________

包销协议

2024年8月8日

PNC资本市场有限责任公司，

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作为本协议附表一所列若干承销商的代表（“代表”或“你”），

c/o PNC资本市场有限责任公司

第五大道300号，10楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8楼

纽约，纽约10281

女士们先生们：

宾夕法尼亚州公司Essential Utilities, Inc.（“公司”）提议，在遵守本协议（本“协议”）所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售本金额合计为500,000，000美元的本金额为4.800%、于2027年到期的优先票据（“证券”，而根据本协议要约和出售证券称为“债务发行”）。证券将根据公司作为发行人与U.S. Bank N.A.继任受托人U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）于2019年4月23日签署的基础契约（经其第一份补充契约（“基础契约”）修订和补充，以及公司与受托人之间将于交付时（定义见本协议第4（a）节）签署的相关补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）发行。本协议、证券、基础契约和补充契约在此统称为“债权交易文件”。债务发行，包括发行证券，以及公司履行债务交易文件项下义务，在此统称为“债务交易”。

1.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条规则定义的关于证券和其他证券的表格S-3（档案编号：333-277563）的“自动货架登记声明”已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订，于提交时生效；且未发出暂停该登记声明或其任何部分的有效性的停止令，也未为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或据公司所知，未受到委员会的威胁，公司也未收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用该登记声明或其任何生效后修订的反对通知（作为该登记声明的一部分提交的基本招股说明书，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交的格式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括表格T-1上的受托人资格声明，以及包括向委员会提交并根据第430B条被视为该登记声明的一部分的与证券有关的任何招股章程补充文件，每一份均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；基本招股章程，在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前进行了修订和补充，以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第5（a）节根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下均在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司的任何年度报告；而与证券有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）（a）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由书写的招股说明书，且（b）每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，且不包含对重大事实的不真实陈述或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息（定义见第9（b）节）而作出的任何陈述或遗漏；

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午3时15分（东部时间）。定价招股说明书，经本协议附表二（c）所列发行人自由撰写招股说明书补充，合在一起（统称为“定价披露包”），截至适用时间没有，且截至交割时也不会，包括对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导；且每个发行人自由撰写招股说明书与注册声明中包含的信息不冲突，定价招股说明书或招股说明书；各发行人自由撰写的招股说明书，在适用时间由定价披露包补充并连同定价披露包一起，没有，而且截至交付时，也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，本陈述和保证不适用于在定价披露包或发行人自由编写的招股说明书中依赖并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；

（d）《注册声明》、《定价说明书》和《说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入注册声明、定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或适用的《交易法》的要求，以及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，不会遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不会误导；但条件是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；且自紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的委员会营业时间结束以来，除本协议附表II（b）所列文件外，没有向委员会提交任何此类文件；

（e）注册声明符合，且招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合该法案的要求、《信托契约法》以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且在注册声明的每个部分的适用生效日期，截至招股说明书及其任何修订或补充的适用归档日期，以及截至交付时，不会也不会，载有对重大事实的不真实陈述或未述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于有关（i）表格T-1上的受托人资格声明或（ii）依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

（f）自定价说明书中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，（i）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，（ii）公司或其任何附属公司的状况、财务或其他情况或收益或业务事务均未发生不利变化，及（iii）公司或其任何附属公司概无订立任何交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或招致任何责任或义务（直接或或或有），而就第（i）、（ii）及（iii）条而言，该等交易或协议对公司及其附属公司整体而言属重大，但定价招股章程所述或预期除外。自注册说明书和定价说明书中提供信息的相应日期以来，除其中披露的情况外，没有发生（i）股本的任何变化（除非是由于（a）根据定价说明书和招股说明书中所述的公司股权计划在日常业务过程中行使股票期权或授予股票期权或限制性股票（如有）或（b）发行公司普通股（如有），每股面值0.50美元（“股票”），在转换定价招股章程及招股章程所述的公司证券时）或公司或其任何附属公司的长期债务，或（ii）任何重大不利影响（定义见下文）。本协议所称“重大不利影响”系指对公司及其附属公司整体的财务状况、业务或经营业绩产生的任何重大不利影响，但定价说明书中所述或预期的除外；

（g）除个别或总体上不会、也不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司对所有不动产拥有良好和可销售的所有权或对所有不动产拥有良好和有效的租赁所有权或持有出租或以其他方式占用、使用、经营或使用所有不动产的有效权利，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但定价说明书中描述的或不影响公司及其子公司对该等财产作出和提议作出的使用的除外；

（h）公司及其每一家“重要子公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02条）（“重要子公司”）已（i）经过适当组织，并根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有（公司和其他）拥有其财产和开展定价说明书所述业务的权力和权力（公司和其他），（ii）作为业务交易的外国公司具有适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求具有此种资格，除非未能在任何此类司法管辖区具有此种资格不会产生、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响；

（i）公司拥有定价说明书所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数支付及不可评税，并符合定价披露资料包及招股说明书所载的股份说明；所有已发行期权，购买或交换任何证券以换取公司股本股份的认股权证及其他权利已获适当及有效授权及发行，并符合定价披露资料包及招股章程所载的描述；而公司各附属公司的所有已发行股本股份已获适当及有效授权及发行，均已缴足且不可评估，且（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权，定价说明书和招股说明书中所述的留置权或产权负担除外；

（j）公司拥有必要的法人权力和权力，以签立和交付每一份债务交易文件，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，包括但不限于发行、出售和交付证券；公司已妥为和有效地采取其所需采取的一切法人行动，以便其对每一份债务交易文件进行适当和适当的授权、签立和交付，并完成债务交易；

（k）证券已获妥为有效授权，并在根据义齿的规定发行、执行和认证并按本协议的规定以付款方式交付给承销商时，将（i）构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律（“可执行性例外”）的限制，（ii）有权获得义齿提供的利益，及（iii）在所有重大方面符合定价披露资料包及招股章程所载的描述；

（l）证券的发行和出售以及公司遵守债务交易文件的所有规定以及完成债务交易和定价说明书中所设想的交易将不会与（a）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（b）公司或其任何附属公司的公司章程或章程（或其他适用的组织文件），或（c）任何法规或任何判决、命令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（a）情况除外，对于此类违约、违约或违规行为，不会单独或总体上产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响；且债务交易文件所设想的公司发行和出售证券不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除（y）已根据该法案和《信托契约法案》获得，以及（z）根据州证券或蓝天法或非美国司法管辖区的证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格外；

（m）（i）公司或其任何重要附属公司均未违反其公司章程或附例（或其他适用的组织文件）及（ii）公司或其任何附属公司均未（a）违反对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，或（b）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，租赁或它作为一方当事人或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）条的情况下，不会产生、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的违约除外；

（n）公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（第I及第II部分）标题为“某些美国联邦所得税后果”及标题为“承销（利益冲突）”及标题为“经济监管”（在其出现的每个地方）及标题为“环境、健康和安全监管和合规”的（i）定价招股说明书及招股说明书中的陈述，经公司在该10-K表格之后提交并以引用方式并入定价披露包和招股说明书的报告更新，只要它们旨在描述法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

（o）除《定价招股章程》所述外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的的待决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被裁定对公司或其各自的任何附属公司不利，将会或合理预期会个别或合计拥有，a对公司履行债务交易文件项下义务（包括发行和出售证券）的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响；据公司所知，此类程序不会受到政府当局或其他方面的威胁；

（p）公司不是，并且在实施证券的发行和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；

（q）（i）（a）在提交注册声明时和（b）在为遵守该法第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13条或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订（如有）时，公司是该法第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；（ii）在提交注册声明及其任何生效后修订时，公司或任何发售参与者在此后最早时间提出证券的善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是该法案第405条所定义的“不合格发行人”；

（r）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），已审计公司及其子公司的某些财务报表，并已审计公司对财务报告的内部控制和管理层对其评估，根据该法案及其委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师；

（s）公司维持内部控制系统并维持披露控制和程序，在每种情况下均符合《交易法》的要求，否则在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与此相关的颁布的规则和条例。公司对财务报告的内部控制和披露控制及程序均有效，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。注册声明、定价说明书或招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（t）除《定价说明书》所披露的情况外，自公司最近一期经审计的财务报表列入或以引用方式并入《定价说明书》之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化；

（u）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（a）违反适用的反贿赂或反腐败法律作出、要约、承诺或授权任何捐款、馈赠、娱乐或其他费用（或采取任何促进该等费用的行为）；（b）作出、要约，承诺或授权违反适用的反贿赂或反腐败法律的任何直接或间接付款；或（c）违反或正在违反1977年《反海外腐败行为法》、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；

（v）公司及其附属公司的营运在所有重大方面均符合及一直符合适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法（统称“反洗钱法”），且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（w）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部或联合国安全理事会（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制地区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），及本公司将不会直接或明知而间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（a），以资助或协助任何人的任何非法活动或与任何人开展业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等资助时是制裁的对象或对象，或（b）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他）的制裁；

（x）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（y）义齿已获得公司正式授权，并根据《信托义齿法》获得正式资格，并且在公司正式签署和交付时（假设义齿是受托人的有效和具有法律约束力的义务），将构成有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到可执行性例外的限制；

（z）[保留]

（aa）每份债务交易文件均符合或在何时及如按照其条款妥为签立及交付时，将在所有重大方面符合《定价说明书》及《说明书》所载的有关说明（如有的话）；

（bb）注册报表、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制；

（CC）[保留]

（dd）除善意质疑的税款或定价说明书中另有披露的税款外，（i）公司及其子公司各自已缴纳所有联邦、州、地方和外国要求缴纳的税款，并提交了所有要求提交的纳税申报表，在每种情况下，截至本协议日期，但未缴纳或未提交的税款除外，且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（ii）不存在对公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出的将单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响的税务缺陷；

（ee）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价说明书和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出同样的规定不会产生、也不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响；并且，除注册说明书、定价说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司均未接获任何物料许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改通知或有任何理由相信任何物料许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期；

（ff）除定价说明书另有披露外，（i）公司及其附属公司（a）在与接触危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的范围内，目前和以往所有时间均遵守与保护环境或自然资源或人类健康或安全有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、具有法律约束力的要求或司法或行政决定和命令，包括关于公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何已知或合理预期受到任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物污染的不动产，（b）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他法律授权或批准，以便按目前的方式开展各自的业务，以及（c）未收到根据任何环境法或与之相关的任何责任、违规或索赔的书面通知，包括人类接触，或对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放进行调查或补救，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况，以及（ii）据公司所知，不存在与公司或其任何子公司的环境法相关或与其相关的成本或责任，但上述（i）和（ii）中的每一项情况除外，这将不会，也不会合理预期单独或合计，a重大不利影响；（iii）（a）根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的未决司法或行政诉讼，并且据公司所知，没有此类诉讼受到威胁，在每种情况下，除了合理认为不会对其施加300,000美元或更多的金钱制裁的此类诉讼之外，（b）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何问题，根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些责任或义务会单独或在总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响；

（gg）除注册声明、定价说明书和招股说明书中披露的情况外，（i）公司、其子公司和公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）建立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，以及根据该法案制定或维持的法规和已发布的解释（统称“ERISA”）均符合ERISA，以及（ii）没有发生或合理预期将发生与公司建立或维持的任何“员工福利计划”相关的“可报告事件”（定义见ERISA），其任何子公司或其任何ERISA关联公司，在任何一种情况下，除非不会，也不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。“ERISA附属公司”就公司及其附属公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，而公司或该附属公司是其中的成员；

（hh）除定价说明书中所述的情况外，以及不会、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的情况除外，（i）与公司或其任何附属公司的雇员不存在任何重大劳资纠纷，或据公司所知，预期或威胁与其发生重大劳资纠纷，及（ii）公司不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷；

（ii）公司及其附属公司有涵盖其财产、营运、人员及业务的保险，包括营业中断保险，该保险以公司认为足以保障公司及其附属公司的损失及风险的金额及所投保；而公司或其任何附属公司均未（i）根据该保险人的重大保单或代理人接获任何保险人的通知，表示需要或需要作出重大的资本改良或其他支出，以继续进行该保险，或（ii）任何理由相信其将无法在现有的重大保险范围到期时续保或以合理成本从同类保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围；

（jj）除非不会、也不会合理预期会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其各附属公司拥有或拥有、或能够以合理条款取得足够的专利、专利许可、商标、服务标记和商号，以按目前的方式开展其业务所必需，且公司或其任何附属公司均未收到任何侵犯他人就任何专利、专利许可、商标、服务标记或商号所主张的权利或与其主张的权利发生冲突的通知，合计，如果不利的决定、裁决或裁定的主体会单独或总体上产生或合理预期会产生重大不利影响；

（kk）公司及其附属公司（i）已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）以及与其各自业务相关使用的数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息，除非那些已经得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，并且（ii）符合所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构有关IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的所有判决、命令、规则和条例，除非在（i）和（ii）的每种情况下都不会有，也不会合理地预期会有，单独或合计产生重大不利影响；和

（ll）公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

2.在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买，购买价格为证券本金总额的99.614%，加上自2024年8月15日至本协议项下交割时的应计利息（如有），按本协议附表I所列该包销商名称对面的证券本金总额。

3.经贵公司授权发行证券，数家承销商提议根据定价说明书和招股说明书中规定的条款和条件发售证券。

4.（a）各承销商将根据本协议购买的证券将由一种或多种记账式最终全球证券代表，该证券将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将至少提前二十四小时通过电汇联邦（当天）资金到公司指定给代表的账户的方式，将证券交付给代表，为每个承销商的账户，由该承销商或代表该承销商支付所需的购买价款，方法是使DTC在DTC将证券贷记到RBC Capital Markets，LLC的账户。公司将安排在交割时间至少二十四小时前，在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）提供代表该证券的凭证（如有）以供查验。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2024年8月15日上午9：30，或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“交货时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8（j）条要求的任何额外文件，将在Cravath，Swaine & Moore LLP，375 Ninth Avenue，New York，New York，10001（“收盘地点”）的办事处交付，证券将在指定的办事处交付，均在交付时交付。将于交付时间之前的下一个纽约营业日纽约市时间下午5：00在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草案，供双方审查。就本协议而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）以贵公司认可的格式编制招股章程，并在不迟于委员会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束前根据该法案第424（b）条提交该招股章程；在交付时间之前不对注册声明、基本招股章程或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而贵公司应在收到合理通知后立即予以合理拒绝；在收到通知后立即告知贵公司，登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交并向阁下提供其副本的时间；以阁下认可的格式编制载有证券说明的最终条款清单，并根据第433（d）条规则要求的期限内提交此类最终条款清单；根据该法第433（d）条规则迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；在招股说明书日期之后并在递交招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则）提及的通知是与证券的发售或出售有关的要求；在收到通知后立即告知您，委员会根据该法第401（g）（2）条规则发布了任何停止令或任何阻止或暂停使用任何与证券有关的初步招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的或根据该法案第8A条启动或威胁进行任何程序，或委员会提出的修订或补充注册声明或招股说明书或补充信息的任何请求；以及，在发布任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该命令；并在发生任何此类发出反对通知的情况下，迅速采取必要步骤，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许承销商提供和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修改或新的注册声明）；

（b）如该法案第430B（h）条规定的要求，以经你批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于该法案第424（b）条规定的可能要求之前，根据该法案第424（b）条规定提交该招股章程表格；并不对该招股章程表格作出任何进一步修订或补充，而该修订或补充将在合理通知后立即被你方拒绝批准；

（c）如在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）前，任何证券仍未被承销商售出，则公司将（如其尚未这样做且有资格这样做）以您满意的格式提交与证券有关的新的自动货架登记声明。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，如果公司尚未这样做，公司将以您满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按有关证券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

（d）不时迅速采取你所合理要求的行动，以根据你所合理要求的司法管辖区的证券法使证券符合发售及销售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区的销售及交易持续所需的时间，以完成证券的分销，但就有关而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（e）在纽约市时间上午10时前，于本协议日期后一次的纽约营业日并不时向包销商提供按贵公司合理要求的数量在纽约市的招股章程的书面及电子副本，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法案第173（a）条规则）中提及的通知是在与证券发售或出售有关的招股说明书发行时间后九个月届满之前的任何时间要求的，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知你并应你的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，你可不时合理地要求经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何证券有关，应贵方请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充的招股说明书的你可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

（f）在公司《交易法》文件中未另有规定的范围内，在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于登记声明生效日期（定义见该法第158（c）条）后的十六个月，公司及其子公司（无需经审计）的收益表符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例（包括公司可选择的第158条）；

（g）在自本协议日期开始并持续至（包括）交付时间或代表可能通知公司的较早时间期间内，不得直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置公司的任何证券，或根据与该证券实质上相似的法案向委员会提交登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、授予的意图，未经PNC Capital Markets LLC和RBC Capital Markets，LLC事先书面同意进行处置或备案；

（h）在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；

（i）将其根据本协议出售证券所得款项净额按定价说明书在「所得款项用途」标题下指明的方式使用；及

（j）应任何包销商的要求，向该包销商提供或促使向其提供公司商标、服务标志及企业标识的电子版本，以供该包销商为便利证券的网上发售而运营的网站（如有）上使用（“许可”）；但前提是该许可应仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。

6.

（a）（i）公司声明并同意，除根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由编写招股说明书”；（ii）各承销商声明并同意，除一份或多份与证券有关的条款清单外，其中包含惯常信息（其最终形式，将不会与最终条款清单不一致）并向证券的购买者转达，未经公司及代表事先同意，其没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成要求向委员会提交的免费书面招股说明书；（iii）任何该等免费书面招股说明书的使用已获公司同意且代表列于本协议附表II（a）或附表II（c）；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留并附加说明；和

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，则根据当时的情况，公司将立即向代表发出通知，如代表要求，将免费编制并向每个承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中依赖并符合承销商信息所作的任何陈述或遗漏。

7.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议和任何债务交易文件（包括其任何汇编）、任何蓝天备忘录以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法发售和销售证券的资格有关的所有费用，包括与该资格有关及与蓝天调查有关的为承销商提供法律顾问的费用及支出；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）发生在承销商的备案费用，以及与此有关的为承销商提供法律顾问的费用及支出，金融业监管局对出售证券条款的任何必要审查；（vi）准备证券的成本；（vii）公司与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的成本和开支；提供与包租任何飞机有关的开支须由公司支付50%，由包销商支付50%；（viii）受托人的费用及开支，以及受托人就义齿及证券而向大律师支付的费用及支出；及（ix）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本及开支，而本条并无另有具体规定。但据了解，除本节及本协议第9和12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.包销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和交付时间均为真实和正确、公司在此之前已履行其在本协议项下的所有义务的条件以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定并根据本法案第5（a）节提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；公司根据《法案》第433（d）条要求提交的所有材料应已在《规则》第433条为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得就该目的或根据该法案第8A条，应已由委员会发起或威胁，且未收到委员会对根据该法案第401（g）（2）条规则使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；未收到暂停或阻止使用初步招股说明书的停止令，招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书应已被委员会发起或威胁；委员会提出的所有要求提供额外信息的请求均已得到您合理满意的遵守；

（b）承销商的大律师Cravath，Swaine & Moore LLP应已就你合理要求的事项向你提供你合理满意的形式和实质内容的书面意见和日期为交货时间并发给承销商的否定保证函，而该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递；

（c）本公司大律师Morgan，Lewis & Bockius LLP应已向贵公司提供其书面意见和否定保证函，日期为交货时间，并以贵公司合理满意的形式和实质内容发给承销商；

（d）[保留]；

（e）执行副总裁、公司总法律顾问（或其继任者）Christopher P. Luning应已向阁下提供其形式和实质合理地令阁下满意的、注明交付时间并致承销商的书面意见；

（f）在与本协议同时执行的招股说明书之日，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效之日，以及在交付时，罗兵咸永道会计师事务所应已向贵公司提供其信函或信函，日期为各自的交付日期，其形式和实质均令贵公司合理满意，包含会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及注册声明、定价说明书和招股说明书中每一项中包含或以引用方式并入的某些财务信息；但条件是，在交付时交付的信函应使用不超过交付时间前三个工作日的“截止”日期；

（g）（i）自公司最近一期经审核财务报表载入或以提述方式并入定价说明书之日起，公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价说明书提供资料的相应日期起，整体而言，公司及其附属公司的业务、财务状况、前景或经营业绩不会有任何变动或影响，但定价招股章程及招股章程所述或预期的情况除外，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在贵公司的判断中是如此重大和不利，以致按定价招股章程及招股章程所预期的条款及方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；

（h）在适用时间当日或之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或公司任何证券的评级，或公司的评级展望均不得发生下调，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（i）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据贵公司的判断，第（iv）或（v）条所指明的任何此类事件的影响使得按照定价招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；和

（j）公司须在交付时已向你提供或安排向你提供，（i）以总裁或任何副总裁的代表及公司的一名主要财务或会计人员以其本人身份而非本人的合理满意的证明，大意为（a）公司在本协议中的陈述及保证，在适用时间及交付时间，在各方面均属真实及正确，（b）公司已在所有方面遵守所有协议，并在交付时或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件，及（c）在定价披露资料包及招股章程内公司最近一期财务报表日期之后，公司及其附属公司的业务、财务状况、前景或经营业绩整体上并无重大不利变化，定价披露包和招股说明书以及（ii）您可能合理要求的其他进一步证明和文件中规定或设想的除外。

9.（a）公司将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的连带或数项损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程所载的重大事实的不真实陈述或所指称的不真实陈述所引起或基于，该法案第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）或根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并将补偿每个承销商因该承销商因调查或为任何此类诉讼或索赔进行辩护而合理招致的任何法律或其他费用；但是，前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程，而该等损失、申索、损害或责任均依赖并符合承销商资料，则公司概不承担责任。

（b）各包销商将就公司根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）分别而非共同向公司作出赔偿，并使公司免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书，或任何路演，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何该等修订或补充，或任何发行人免费书面招股章程中作出的程度，或依赖并符合承销商信息的任何路演；并将在发生此类费用时补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。本协议中就包销商和适用文件所使用的“包销商信息”是指该包销商通过代表向公司提供的、明确用于其中的书面信息；经了解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括代表各包销商提供的招股说明书中的以下信息：（i）第二款第五、第六、第七、第八和第九句中“包销（利益冲突）”标题下的信息，（二）第六款第三句和第四句“承销（利益冲突）”标题下所载信息和（三）第八段和第九段“承销（利益冲突）”标题下所载信息。

（c）在获弥偿方根据上文第9（a）或9（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方须迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不得解除其根据本条第9条前款可能承担的任何赔偿责任，除非其已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得解除其根据本条第9条前款以外的其他方式可能对受赔偿方承担的任何赔偿责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔偿方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上述第9（a）或9（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，无法提供或不足以使根据上述第9（a）或9（b）款所指的获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述第9（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款第9（d）款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款第9（d）款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿一方因本款第9（d）款所提述的上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款第9（d）款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其包销并向公众发行的证券向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款第9款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是共同的。

（e）公司根据本条第9条所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至每名承销商的每名高级职员和董事、在该法所指的范围内控制任何承销商的每名人士（如有的话）以及任何承销商的每名经纪自营商关联公司；而承销商根据本条第9条所承担的义务，除各自的承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件延伸，向公司的每一位高级管理人员和董事以及根据该法案的含义控制公司的每一个人（如果有的话）。

10.（a）如任何承销商未能履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，您可酌情安排您或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您未安排购买该证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买该证券。如贵方在各自订明期间内通知本公司贵方已如此安排购买该等证券，或本公司通知贵方已如此安排购买该等证券，贵方或本公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能需要作出的任何更改，及本公司同意迅速提交贵公司认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被替代的任何人，其效力如同该人最初是本协议有关该证券的一方一样。

（b）如在上述第10（a）款所规定的由你方及公司购买一名或多于一名违约包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该等包销商根据本协议同意购买的证券本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文第10（a）款所规定的由贵公司及本公司购买一名或多于一名违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使上文第10（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的证券，则本协议应随即终止，任何非违约包销商或本公司无须承担责任，本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何规定均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由其作出或代表其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由或代表任何包销商、任何包销商的任何高级人员或董事或控制人、任何包销商的任何经纪自营商联属公司、或公司的任何高级人员或董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并应在证券的交付和付款后继续存续。

12.如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，该证券未按本协议的规定由公司或代表公司交付，则公司将通过贵公司偿付包销商在筹备购买、出售及交付该证券时合理招致的所有经贵公司书面批准的自付费用，包括费用及律师开支，但除本条例第7及9条另有规定外，公司无须再向任何包销商承担法律责任。

13.在本协议项下的所有交易中，您将代表每一家承销商行事，本协议各方有权行事并依赖由您代表任何承销商作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果交给承销商，应通过邮件、电传或传真方式送达或发送给受监管的代表，地址为300 Fifth Avenue，10th Floor，Pittsburgh，PA 15222，收件人：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execution，传真：412-762-2760和RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New York，New York 10281，收件人：DCM Transaction Management/Scott Primrose，电话：212-618-7706，邮箱：TMGUS@rbccm.com；如果交给公司，应通过邮件送达或发送，电传或传真传送至注册声明中所列公司地址，注意：总法律顾问；但条件是，根据本协议第9（c）条向包销商发出的任何通知，应以邮件、电传或传真传送方式按其包销商调查问卷中所列的地址送达或发送给该包销商，而该地址将由贵公司应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

14.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司或任何包销商的高级职员和董事、控制公司或任何包销商和任何包销商的任何经纪自营商关联公司的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

16.公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的过程（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按其解释。本协议各方同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院不具有标的管辖权，则将在位于纽约市和县的任何州法院审理，并同意服从这些法院的管辖权并在这些法院开庭。

19.本公司及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或债务交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。

21.尽管本文有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而不受承销商施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果任何包销商是一个涵盖实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何承销商是所涵盖的实体或该承销商的BHC法案关联公司而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

（c）如本节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

23.本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

[签名页关注]

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还给我们一份对应的文件，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

截至本协议之日接受：

【承销协议签署页】

附表一

附表I – 1

附表二

（a）未包含在定价披露包中的发行人自由撰写招股说明书：

1.没有。

（b）以引用方式纳入的附加文件：

1.没有。

（c）纳入定价披露包的发行人自由撰写招股说明书：

1.根据协议第5（a）节编制和提交的截至本协议日期的最终条款清单，格式为附件一所附。

附表II – 1

附件一

期限表的形式

[见附件]

附件一– 1

根据第433条规则提交

日期：2024年8月8日

发行人免费撰写招股说明书补充

初步招股章程补充

日期为2024年8月8日及

2024年3月1日招股书

注册号：333-277563

Essential Utilities, Inc.

2027年到期500,000，000美元4.800%优先票据

本定价条款清单中的信息仅与票据的发行有关，应与（i）根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的日期为2024年8月8日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）以及（ii）登记声明（文件编号333-277563）中包含的日期为2024年3月1日的相关基本招股说明书（在每种情况下，包括通过引用并入其中的文件）一起阅读。此处使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。

* *发行人预计，票据的交付将于本定价条款清单规定的结算日期或前后进行，该结算日期将是票据定价日期后的第五个营业日（此结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关本通讯所涉及的发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书，请致电免费电话（855）881-0697或RBC Capital Markets，LLC免费电话（866）375-6829。

本通讯应与《招股章程初步补充说明》及随附的《招股章程》一并阅读。本通讯中的信息在与《初步招股说明书》补充文件和随附的招股说明书信息不一致的情况下，取代《初步招股说明书补充文件》和随附的招股说明书中的信息。

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