附件 10.2

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）由特拉华州公司Fair Holdings，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Rapid Merger Subsidiary，Inc.和母公司的全资子公司（“合并子公司”）、特拉华州有限合伙企业Caledonia US，LP（“Caledonia US”）、澳大利亚专有有限公司Caledonia（Private）Investments Pty Limited（“Caledonia AUS”）以及“股东”Caledonia US和特拉华州公司TrueCar，Inc.（“公司”）于2025年10月14日订立。

简历

A.股东是公司某些普通股股份（每股面值0.0001美元）（“公司股票”）的记录持有人和“实益拥有人”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条的含义）。

B.母公司、合并附属公司与公司正在订立日期为本协议日期或前后的合并协议及计划（“合并协议”），其中规定（其中包括）合并附属公司与公司合并及并入公司，公司继续作为存续公司及作为母公司的全资附属公司，根据合并协议所载的条款及条件（“合并”）。

C.公司董事会一致（i）认为合并协议和包括合并在内的交易是可取的、对公司及其股东公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准公司执行、交付和履行合并协议、本协议和其他支持协议，及交易的完成；（iii）宣布合并协议及根据合并协议所载条款及条件进行的交易是可取的；及（iv）决议建议公司股东投票批准及采纳合并协议及交易，包括合并；及（v）指示将合并协议提交公司股东批准。

D.作为母公司和合并子公司愿意订立合并协议的条件，以及作为对价的诱因，股东已同意订立本协议并对本文所述的股东的标的证券（定义见下文）进行投票。

协议

本协议各方，拟受法律约束，现约定如下：

第1节。某些定义

就本协定而言：

（a）此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予这些术语的各自含义。

（b）“到期日”是指（i）根据合并协议的条款，包括根据第10.1（d）节（与优先建议有关的终止），（ii）股东不同意的对合并协议任何条款的任何修改、放弃或修订的日期，在没有任何通知或任何人采取其他行动的情况下最早发生，从而减少在本协议日期生效的根据合并协议应付给股东的代价的金额或形式，或（iii）生效时间。

（c）如果股东（i）是该证券的记录所有人，则股东被视为“拥有”（或“实益拥有”）或已获得该证券的“所有权”（或“实益拥有”）；或（ii）是该证券的“实益拥有人”（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）。

（d）“标的证券”是指（i）股东在本协议日期拥有的所有公司股票（因为根据本协议第2.3节条款进行的标的证券转让可能会减少该数量）和（ii）股东在支持期间获得所有权的所有额外公司股票。为免生疑问，股东实益拥有的公司期权、公司RSU、公司PSU不应被视为标的证券，在支持期间行使或归属公司期权、公司RSU、公司PSU时发行的公司股票应为标的证券。

（e）“支持期”是指自本协议日期（包括在内）起至（包括在内）到期日止的期间。

（f）如某人直接或间接地：（i）出售、质押、赠与、对冲、设押、授予留置权或购买选择权、就该等证券订立任何衍生安排、将该等证券或该等证券的任何权益或其中的权利转让或处分予母公司或合并子公司以外的任何人，则该人被视为已对某项证券进行“转让”；（ii）订立一项拟进行第（i）条所指明的交易的协议或承诺；或（iii）减少该人对某项证券的实益所有权或权益

第2节。标的证券及表决权的转让

2.1标的证券的转让限制。除下文第2.3节另有规定外，在支持期间，股东不得安排或允许任何标的证券的任何转让。在不限制前述一般性的情况下，在支持期间，股东不得为响应或以其他方式与任何要约或交换要约有关而投标、同意投标或允许被投标任何标的证券。

2.2表决权转让限制。在支持期间，股东应确保：（a）标的证券均未存入或以其他方式转入有表决权的信托或就标的证券订立任何表决协议或安排（本协议除外）；（b）未就任何标的证券授予任何代理、授权书、同意权或其他授权，也未就任何标的证券订立任何表决协议或类似协议，但本协议所设想的除外；（c）未采取或允许采取任何将以任何方式限制的行动，限制或干扰履行股东在本协议项下的义务，或以其他方式使股东在本协议中的任何陈述或保证不真实或不正确。

2.3许可转让。上述第2.1节不禁止股东转让标的证券：（a）如果股东是个人（i）向股东直系亲属的任何成员转让，或为股东或股东直系亲属的任何成员的利益转让给信托，或以其他方式用于遗产规划目的，或（ii）通过遗嘱或根据适用的无遗嘱法在股东死亡时转让；（b）如果此类转让不涉及受益所有权的变更；（c）如果股东是信托，向股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产；（d）通过适用法律的运作或向根据《守则》第501（c）（3）条具有资格的慈善组织；（e）与股东为其行使酌情权的投资基金和管理账户及其代表的正常活动过程有关（包括就投资基金和管理账户的投资组合管理对标的证券进行重新加权）或为正常过程中的权益赎回提供资金，其行使全权交易权限的投资基金和管理账户中的股份或单位；（f）在有利于股东的主要经纪人、托管人、贷方或类似交易对手（代表此类投资基金和管理账户）的范围内进行质押、设押或质押；（g）通过行使公司期权（包括以净额或无现金方式行使此类公司期权以购买公司股票）；或（h）向公司支付股东在行使公司期权或归属任何公司RSU或公司PSU方面的预扣税义务，但前提是，在本款（g）及（h）项的情况下，标的标的证券应继续受制于本协议中规定的转让限制；但本句（a）至（d）项所指的转让，只有在（a）本协议中关于股东的所有陈述和保证在该转让时将是真实和正确的，（b）作为该转让的先决条件，受让人在书面文件中同意，在形式和实质上合理地令母公司和公司满意，受本协议所有条款的约束，且（c）此类转让不迟于到期日前三（3）个工作日发生。

第3节。公司股票投票

3.1表决盟约。在支持期间，股东在此不可撤销地无条件同意，在公司的任何年度股东大会或特别会议上，包括公司股东大会，无论召开如何，包括其任何休会或延期，股东应，在每种情况下，在该等标的证券有权在其中投票的最大限度内：（1）出席每次该等会议或以其他方式促使所有该等标的证券被视为出席会议以确定法定人数；（2）出席（亲自或通过代理人）并就所有标的证券投票（或促使投票），除非母公司另有书面指示：

（a）赞成：（i）合并、由公司签立及交付合并协议及采纳及批准合并协议及其条款；（ii）如没有足够票数批准合并协议，则任何将该公司股东大会延期或推迟至较后日期的建议，合并及实现合并所需的任何其他事项；（iii）合并协议所设想的其他各项交易；及（iv）母公司或其任何附属公司据此提议收购公司的任何其他交易，在该交易中，公司股东将获得等于或高于公司股东在合并中将收到的对价的每股总对价；

（b）针对任何旨在或将合理预期会在任何重大方面阻碍、延迟、推迟、干扰、作废、阻止或不利影响合并或本协议的任何行动或协议，包括（i）任何其他特别公司交易，包括由母公司及合并附属公司以外的任何人提出的任何收购建议，（ii）对公司的公司注册证书或章程的任何修订，（iii）对公司资本化的任何重大变更，（iv）公司董事会过半数董事的任何变更，以及（v）任何行动，建议，或合理预期会导致违反合并协议或本协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的协议；及

（c）针对任何替代收购协议及任何促进任何替代收购协议的行动。

在支持期间，股东不得与任何人订立任何协议或谅解，以不符合本第3.1节的方式就标的证券进行投票或发出指示。

3.2进一步保证。股东不得、也不得允许其任何关联公司就与本协议不一致的任何标的证券订立任何投标、投票或其他此类协议，或授予代理或授权书，或以其他方式就任何标的证券采取任何其他行动，以限制、限制或干扰股东履行本协议项下的任何义务。

第4节。放弃评估权

4.1股东在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不代表自己或代表公司股票的任何其他持有人行使或主张DGCL第262条规定的任何评估权利、任何持不同政见者的权利或股东可能凭借或就任何标的证券而拥有的与合并有关的任何类似权利。

第5节。股东的代表和认股权证

股东特此向母公司及合并子公司各声明及保证如下：

5.1授权等股东具有执行和交付本协议以及履行股东在本协议项下义务的权力和法律行为能力。本协议已由股东正式授权、执行和交付，并假定母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，构成股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但强制执行可能受到（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则的限制。如果股东是一家公司，那么股东就是一家根据其组建所在司法管辖区的适用法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司。如果股东是普通合伙企业或有限合伙企业，那么股东就是根据其组建所在司法管辖区的适用法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的合伙企业。如果股东是个人且已婚，且任何标的证券构成共有财产或需要配偶或其他方面的批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则本协议已由股东的配偶正式签署和交付，并假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，可根据其条款对股东的配偶强制执行，除非其强制执行可能受到（x）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和（y）管辖特定履行的法律规则的限制，禁令救济和其他衡平法补救。

5.2没有冲突或同意。

（a）股东执行和交付本协议没有，股东履行本协议不会：（a）假设公司、母公司和合并子公司各自遵守所有适用的反垄断法，与适用于股东的任何适用法律或股东或股东的任何财产受或可能受其约束的任何适用法律相冲突或违反；（b）如果股东不是个人，违反，与股东的公司注册证书或章程（或其他类似的管理文件）的任何规定相抵触、冲突或导致任何违反；或（c）导致或构成（无论是否通知或时间流逝）任何重大违反或重大违约，或给予任何其他人任何终止、修订、加速或取消的权利（无论是否通知或时间流逝），或导致（无论是否通知或时间流逝）对任何标的证券设定任何留置权，股东为一方当事人的任何合同，或股东或股东的任何关联公司或财产受其约束或可能受其影响的任何合同，但在每种情况下，不会在任何重大方面对股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的任何冲突、违规、违约、违约或权利除外。

（b）假设公司、母公司和合并子公司各自遵守所有适用的反垄断法，股东执行和交付本协议不需要，股东履行本协议也不需要向任何政府当局或任何其他人提交任何文件或通知，也不需要任何许可、授权、同意或批准，但根据《交易法》第13（d）和16条提交的与本协议有关的可能要求的文件或未能提交此类文件或获得此类许可、授权、同意或批准不会单独或总体上阻止或实质性延迟，或合理预期会阻止或实质性延迟股东履行其在本协议下的任何义务的能力。

5.3无诉讼。截至本协议签署之日，不存在合理预期会损害股东履行本协议项下股东义务能力的未决或据股东所知对股东或任何股东财产或资产构成威胁的诉讼程序。

5.4合并协议。股东及其代表审查并理解了本协议和合并协议的条款，股东有机会就本协议与股东的律师进行协商。

5.5投票权。股东对所有标的证券拥有充分的投票权，并拥有充分的处分权、就本协议所列事项发出指示的充分权力和同意本协议所列所有事项的充分权力，在每种情况下，就所有标的证券。标的证券不受任何股东协议、代理、投票信托或其他有关该标的证券投票的协议或安排的约束，但本协议项下规定的除外。

5.6依赖。股东理解并承认，母公司和合并子公司是依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第6节。股东之约

6.1股东信息；披露。股东特此同意并授权母公司、合并子公司和公司（包括在公司的代理声明或与合并或在此设想的交易有关的任何其他公开提交的文件中）公布和披露：（a）股东身份；（b）股东对标的证券的所有权；（c）股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，（包括将本协议作为与合并或在此设想的交易有关的任何公开提交的文件的证据提交），以及母公司的任何其他信息，合并子公司或公司在任何SEC披露文件中确定与合并或在此设想的交易有关的合理必要。

6.2进一步保证。股东应不时且无需额外代价地（自母公司负担费用）签立和交付或促使签立和交付此类额外转让、转让、背书、同意书和其他文书，并应（自母公司负担费用）为执行和促进本协议的意图而采取母公司可能合理要求的进一步行动。

6.3公开公告。未经母公司和公司事先书面同意，股东不得直接或间接就本协议或合并协议所设想的交易发布任何新闻稿、公告或作出任何其他公开声明或通讯，但适用法律可能要求的情况除外（包括《交易法》第13（d）和16条要求的任何备案）。

6.4放弃某些行动。股东特此同意不针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继任者（a）发起或参与、并采取一切必要行动以选择退出任何类别的任何与任何收益或索赔、派生或其他有关的集体诉讼（a）质疑有效性，或寻求禁止或延迟运作，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟到期日或交割的任何程序或索赔）或（b）声称违反公司董事会在谈判或签订合并协议、本协议或由此或在此设想的交易方面的任何职责。

第7节。杂项

7.1调整。如果在本协议日期至生效时间之间，（a）已发行的公司股票因任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，或（b）股东应成为任何额外公司股票的受益所有人，然后，本协议的条款应适用于股东在前述（a）条所述事件生效后立即持有的公司股票或股东成为前述（b）条所述的受益所有人，就好像在任何一种情况下，他们都是本协议项下的标的证券。如果股东应成为任何其他股本证券的受益所有人，使其持有人有权就本协议第3条所述事项投票或给予同意，则本协议第3条的条款应适用于此类其他证券，如同它们是本协议项下的标的证券一样。

7.2费用。除本协议第3.2和6.2节另有规定外，与本协议所设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用和开支的一方支付。

7.3通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要发件人能够证明（i）该通知已得到适当的地址并通过电子邮件发送，以及（ii）发件人未收到任何电子邮件系统通知该电子邮件无法送达），并应给予：

if to stockholder：

在本协议签字页载明的地址；

或通过向本协议其他方发出通知的方式向该方此后为此目的可能指定的其他地址。所有此类通知、请求和其他通信，如在工作日太平洋时间下午5：00之前收到，则应视为收件人在收到通知之日收到。否则，任何该等通知、要求或通讯须视为已于下一个营业日收到。

7.4某些事项的通知。在支持期间，股东应在知悉（a）发出的任何性质的强制令、令状或命令，并指示此处规定的交易不会按此处规定完成，或（b）与此处设想的交易有关的任何未决或威胁的任何程序后，立即向母公司交付书面通知，在每种此类情况下，当且仅限于此类强制令、令状、命令或程序将导致合并协议第9条规定的任何条件在该时间不能得到满足时。

7.5可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

7.6整个协议；对应方。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代此前双方就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。任何此类对应方，在以.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始对应方，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此种抗辩，除非此种抗辩涉及缺乏真实性。

7.7转让；约束效力。未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务全部或不时部分转让或转让给其一个或多个关联公司；但此类转让或转让不应解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务，或扩大、改变或改变任何其他方在本协议项下或因母公司或合并子公司而应承担的任何义务。任何声称违反本协议的转让均为无效。双方同意，他们各自在本协议中规定的陈述、保证和契诺仅为本协议其他各方根据本协议条款并受其约束的利益。本协议无意也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

7.8义务的独立性。本协议中规定的股东的契约和义务应被解释为独立于股东与公司或母公司之间的任何其他协议或安排。股东对公司或母公司的任何索赔或诉讼因由的存在，不应构成对针对股东强制执行任何此类契约或义务的抗辩。

7.9管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议，以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的所有程序（无论是合同程序、侵权程序或其他程序），或本协议或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何法域的法律规则冲突，这将导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。因本协议、本协议的谈判、有效性或履行或本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有诉讼（无论是在法律上、合同上、侵权行为中或其他方面），均应在特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院拒绝管辖，则由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院）进行审理和确定，双方不可撤销地服从该法院的专属管辖权（在上诉的情况下，则由相应的上诉法院管辖），在任何此类诉讼程序中并不可撤销地放弃对维护任何此类诉讼程序的不便诉讼地的抗辩。本款规定的同意管辖权不应构成特拉华州的一般程序同意送达，除本款规定外，对任何目的均不具有效力，且不应被视为将权利授予除本合同当事人以外的任何人。双方当事人同意，任何法院文件的送达可以根据适用法律或管辖在该法院送达诉讼程序的法院规则可能提供的任何方式进行。双方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且任何违反本协议的行为都不会得到充分的金钱损害赔偿，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款的履行，而无需证明实际损害或法律补救措施不充分，也无需提供保证金或其他担保，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。本协议任何一方寻求具体强制执行将不会被视为选择补救办法或放弃寻求该一方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）的权利。

（c）此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

7.10修订及豁免。本协议的任何条款可在生效时间之前作出修订或放弃，条件是但仅限于该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；条件是，未经公司事先书面同意，不得根据适用的第1节、第4.1节、第6.1节、第6.3节、第6.4节、第7.11节或第7.12节对本协议作出任何修订或放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

7.11终止。本协议及各方在本协议项下的所有权利和义务自动终止，任何一方在本协议项下均不享有任何权利或义务，且本协议自到期日起即被撤销、失效且不再具有效力；但第4.1节和第7.12节中规定的条款在本协议的到期日和终止后仍有效（此外，前提是在第4.1节的情况下，仅当到期日的发生是其定义第（iii）款的结果时，才适用该等存续。本条第7.11款的任何规定均不得免除任何一方对本协议终止前发生的任何故意违反本协议的任何责任，而本条第7款的规定（第7.1节除外）在本协议终止后仍然有效。为免生疑问，本协议中的陈述和保证在本协议终止后不再有效。

7.12董事和高级职员。股东仅以股东作为公司股东的身份签署本协议，而不是以股东作为公司董事、高级职员或雇员的身份签署本协议。本协议不得解释为禁止作为公司董事会高级人员或成员的股东或任何股东代表以其作为公司董事会高级人员或成员的身份采取任何行动（或不采取行动），或仅以其作为该高级人员或董事的身份就任何收购建议采取任何行动，或以其作为公司董事或高级人员的身份行使其受托责任，或阻止或被解释为产生公司任何董事或高级人员以其作为该董事或高级人员的身份采取任何行动的任何义务，而仅以公司高级人员或董事的任何此类身份采取的任何行动均不应被视为构成违反本协议。

7.13建设。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在本文的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对条款、节和附表的提及均指本协议的条款、节和附表。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何成文法或适用法律，即视为提述不时修订的成文法或适用法律，以及据此颁布的任何规则或条例。对任何合同的提述均指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的该合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律，也应视为包括根据该法规或法律颁布的任何适用法律和规章制度。“应”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。“到程度”一语是指到了什么程度，这句话不能简单地指“如果”。除文意另有所指外，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不应是排他性的。凡提述任何期间的天数，除非另有规定，均须当作有关的日历天数。如本协议项下的任何行动须在非营业日作出或采取，则该等行动无须在该日作出或采取，但须在其后的第一个营业日作出或采取。

7.14无所有权权益。标的证券在特定时间与之相关的所有权利、所有权和经济利益，自该时间起仍归属于并归属于股东，母公司或合并子公司均无权行使任何权力或授权，以指导股东参与任何标的证券的投票，除非本文另有具体规定。

7.15执行前无协议。本协议不生效，除非且直至（i）合并协议由所有各方签署和（ii）本协议由所有各方签署和交付。

【页面剩余部分故意留空】

作为见证，母公司、合并子公司、股东和公司各自已促使本投票和支持协议自上述首次写入之日起执行。

【投票支持协议签署页】

见证会，母公司、合并子公司、股东和公司各自已促使本投票和支持协议自上述首次写入之日起执行。

【投票支持协议签署页】

作为见证，母公司、合并子公司、股东和公司各自已促使本投票和支持协议自上述首次写入之日起执行。