附件 10.2

执行版本

PARAMOUNT GLOBAL（前称VIACOMCBS INC.）之间于2026年4月7日对截至2020年1月23日的经修订和重述信贷协议（根据截至2021年12月9日的第1号修订、截至2022年2月14日的第2号修订、截至2023年3月3日的第3号修订和延期协议、截至2024年8月1日的第4号修订、截至2025年5月12日的第5号修订和截至2025年12月18日的第6号修订，“现有信贷协议”）作出的第7号修订（本“修订”），a Delaware corporation（“Paramount”）、PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION（前称NEW PLUTO GLOBAL，INC.）、a Delaware corporation（“New Paramount”）、其附属借款方、贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）。

然而，贷款人已同意根据现有信贷协议根据其中所载条款及条件向借款人提供信贷。本文（包括在本文的初步陈述中）使用且未另行定义的大写术语具有现有信贷协议或经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义，视上下文需要而定。

然而，New Paramount已要求构成现有信贷协议项下所需贷款人的现有信贷协议的贷款方同意（i）将现有信贷协议第2.13（e）节允许的承诺总额的本金总额增加至5,000，000,000美元（“扩大修正案”）和（ii）根据现有信贷协议第2.13（h）（iii）（b）节放弃交付意见（“意见放弃”）；

然而，New Paramount已要求构成现有信贷协议项下规定贷款人的现有信贷协议的贷款方（“同意贷款人”）签署并交付一份同意下文第1节中的修订（包括Upsize修订）和意见豁免的本修订对应方；

鉴于New Paramount根据经修订的信贷协议第2.13（e）节，要求将2028年承付款项的本金总额增加1,500，000,000美元（此种增加，即“2028年增加的循环承付款项”），以便在修订生效日期（定义见下文）发生时并在2028年增加的循环承付款项生效后，2028年承付款项的本金总额为4,935，000,000美元，承付款项总额的本金总额为5,000，000,000美元（包括2027年承付款项）；和

然而，以循环增加贷款人（定义见下文）的身份执行并交付本修正案签字页的每一个人同意（i）本修正案的条款，（ii）在修正案生效日期提供本金数额为2028年增加的循环承诺，这将导致他们的2028年承诺总额等于附件I为该贷款人规定的数额（提供此种2028年增加循环承诺的贷款人，“循环增加贷款人”），及（iii）根据经修订信贷协议的条款于修订生效日期当日及之后不时作出循环信贷贷款；

然而，经修订信贷协议项下的2028年循环信贷放款方（包括Revolver Increase Lender及加拿大皇家银行（以下简称“Revolver Reduction Lender”），统称为“2028年重新分配贷款人”）希望根据本修订第3节的条款出售和转让、购买和承担（如适用）2028年承诺，因此，所有2028年重新分配贷款人均希望根据附件一所载的经修订信贷协议列出其重新分配的2028年承诺（“2028年承诺重新分配”）；

然而，本协议各方同意并承认，本修订应被视为构成满足现有信贷协议第2.13（f）和（g）节规定要求的新的贷款人补充协议（定义见现有信贷协议）和承诺增加函（定义见现有信贷协议）；

然而，BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.和Apollo Global Funding已由New Paramount任命并同意担任2028年增加的循环承诺的联席牵头安排人和联席账簿管理人（在这些身份下，“增量融资牵头安排人”）；

现据此，考虑到房地及其他良好、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，现双方约定如下：

第1节。修正和放弃。

（a）现有信贷协议第2.13（e）节中提及的“4,500，000,000美元”应改为提及“5,000，000,000美元”。

（b）现修订现有信贷协议第七条，在其末尾增加本款：

“行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何职责，行使其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。”

经本条第1款修改的现有信贷协议在此简称为“经修订的信贷协议”。

（c）自修订生效日期起生效，本协议的贷款方在此同意根据现有信贷协议第2.13（h）（iii）（b）节放弃交付意见。

第2节。增加循环承诺总额。

（a）根据经修订信贷协议第2.13（e）节，并在符合本协议条款及条件的情况下，自修订生效日期起生效，各循环增加贷款人特此同意根据现有信贷协议条款不时提供循环信贷贷款，本金金额不超过其2028年增加的循环承诺。自修订生效日期起及之后，就现有信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，2028年增加的循环承诺应构成“2028年承诺”，而就现有信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，每个循环增加贷款人应为“2028年循环信贷贷款人”及“贷款人”。Revolver Increase Lenders的承诺有几个，并且没有任何此类Revolver Increase Lender将对任何其他Revolver Increase Lender未能发放或获得其循环信用贷款负责。循环增加贷款人提供的循环信贷贷款的收益应用于现有信贷协议第5.8节规定的目的。

（b）2028年增加的循环承付款项及相关未偿还的循环展期信贷的条款应与现有信贷协议项下的现有2028年承付款项及相关未偿还的循环展期信贷相同。

（c）经修订的信贷协议第2.13（i）节所设想的2028年承付款项的任何增加所导致的循环信贷贷款人的循环信贷贷款的重新分配，应与本修订生效日期所设想的2028年增加的循环承付款项有关，而循环增加贷款人应在修订生效日期以转让方式购买为实现此种重新分配所可能需要的在修订生效日期的循环信贷贷款。

（d）在修订生效日期，所有参与信用证和Swingline贷款的款项应在特此设想的2028年增加的循环承诺和2028年承诺重新分配生效后，在持有2028年承诺的循环信贷放款人之间按比例重新分配。

（e）现修订现有信贷协议附表1.1有关2028年承付款项的部分，并将其全部改为本协议附件一。为免生疑问，现有信贷协议的所有其他附表、展品及附件均不受本修订的修改。

（f）本修订应满足现有信贷协议第2.13（g）节关于就本修订所设想的2028年增加的循环承诺交付书面通知的要求，并且是一份承诺增加函（定义见现有信贷协议）。

第3节。2028年承诺重新分配。对于商定的对价，每个2028年重新分配贷款人在此不可撤销地同意出售和转让其全部或部分2028年承诺和相关融资敞口（以该身份，“转让人”），并且每个2028年重新分配贷款人在此不可撤销地同意购买和承担转让人的全部或部分2028年承诺和相关融资敞口，而无需求助于任何转让人（以该身份，“受让人”），在必要的范围内，以反映在此设想的2028年承诺的重新分配，因此，在此类出售和转让之后，每一转让人和受让人均承认并同意，作为本协议附件一所列关于该转让人和受让人的2028年承诺的时间表是正确和完整的，并且截至本协议日期，构成经修订的信贷协议项下2028年承诺的唯一时间表。每项该等出售及转让均无须向任何转让人追索，且除本修订明文规定外，无须任何转让人作出陈述或保证，并须当作已根据第9.4（b）条完成。在本修正案执行后，行政代理人应根据现有信贷协议第9.4（d）节将本协议附件一所载信息记录在登记册中。

第4节。申述及保证。

（a）自修订生效日期起，New Paramount和Paramount各自向行政代理人和贷款人声明并保证，本修订已由New Paramount和Paramount各自正式签署和交付，并构成New Paramount和Paramount各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律，以及（ii）适用一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

（b）自修订生效日期起，New Paramount及Paramount各自向行政代理人及贷款人声明及保证（i）现有信贷协议第三条所载的每项陈述及保证于该日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，而就本第4（b）条而言，第3.2条所载的申述及保证除外，现有信贷协议的3.3和3.11应被视为是指根据现有信贷协议第5.1节提供的最近的报表，以及（ii）没有发生违约或违约事件，并且在修订生效日期和修订生效后立即继续进行。

第5节。有效性。

本修正案自下列各项条件均已满足或放弃的第一个日期（“修正生效日”）起生效：

（a）行政代理人应已执行本修正案的对应方，而增量融资牵头安排人应已收到New Paramount和Paramount各自提供的（x）代表New Paramount和Paramount签署的本修正案对应方或（y）增量融资牵头安排人满意的书面证据（可能包括本修正案签名页的电子邮件传送），表明New Paramount和Paramount已签署本修正案对应方。

（b）增量融资牵头安排人应已收到代表构成现有信贷协议项下规定贷款人和各发行贷款人的贷款人签署的本修订的已执行对应方。此外，增量融资牵头安排人应已收到代表每个左轮手枪增加贷款人和左轮手枪减少贷款人签署的本修正案的执行对应方。

（c）增量融资牵头安排人应已收到：

（d）增量融资牵头安排人应已在2028年承诺重新分配生效后的修订生效日期收到各循环增加贷款人和循环减少贷款人账户的费用，金额相当于该等循环增加贷款人和循环减少贷款人2028年承诺的0.10%。

（e）行政代理人和增量融资牵头安排人应已收到根据现有信贷协议要求由派拉蒙公司和/或新派拉蒙公司偿还或支付的其与本修订有关的所有合理自付费用的偿还，但以在修订生效日期前不少于两个营业日（或新派拉蒙公司可接受的较短期限）开票为限。

（f）增量融资牵头安排人应在修订生效日期前至少五个工作日收到任何循环增加贷款人通过增量融资牵头安排人合理要求的所有文件和其他信息，以满足银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）提出的要求，在每种情况下，其形式和内容均令增量融资牵头安排人合理满意。

增量融资牵头安排人应将修订生效日期及时通知派拉蒙、新派拉蒙和出借人，该通知具有结论性和约束力。

根据并在符合经修订信贷协议第七条最后一款条款的情况下，行政代理人特此委任增量融资牵头安排人为其次级代理人，以履行本修订中授予他们的任何职责，并行使本应由行政代理人根据现有信贷协议或经修订信贷协议的条款履行或行使的任何权利和权力。

第6节。修正的效力；不得更新。（a）除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人、放款人或发行放款人在现有信贷协议项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应按照其规定继续充分有效。本协议不得被视为使任何借款人在任何其他情况下有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除根据现有信贷协议第9.8节的规定外，本修正案或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改。

（b）在修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或现有信贷协议中使用的类似进口的词语，均应提述经修订的信贷协议。就现有信贷协议及经修订信贷协议的所有目的而言，本修订应构成贷款文件。

（c）本修订或在此生效的现有信贷协议的修订的有效性均不会消除现有信贷协议项下未偿款项的支付义务。本协议所载的任何内容均不得被解释为替代或更新现有信贷协议项下的任何未偿义务，该协议应保持完全有效，除非经特此修改。本修订或现有信贷协议中的任何明示或暗示，均不得解释为现有信贷协议项下的任何借款人解除或以其他方式解除其在本修订下的任何义务和责任。

（d）在不限制前述内容的情况下，New Paramount和Paramount各自（i）重申其在贷款文件下的义务和（ii）以其作为母担保人的身份，重申现有信贷协议第VIII条（担保）项下的担保义务应保持完全有效，尽管本修订生效，且该担保应延伸至任何母担保人根据经修订信贷协议承担的任何经修订和新的义务和责任，但须遵守经修订信贷协议第VIII条（担保）中规定的限制。

第7节。同行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本修正案和/或与本修正案有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第8节。管辖法律。本修正案应根据并受纽约州法律管辖予以解释，并确定双方的权利。

第9节。以引用方式并入。现有信贷协议的第9.10、9.11、9.13和9.14节经比照以引用方式并入本文。

【本页其余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述日期和年份的第一天由各自的授权官员正式签署和交付。

[第7号修正案签署页]

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