附件 10.1
执行版本
第七次修正
第七次修正，截至2023年4月7日（本）协议"）、截至2013年10月16日的《信贷协议》（经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修订，包括但不限于截至2015年6月30日的某些置换融资修订、截至2017年1月10日的某些外国子公司借款协议和修订、截至2017年3月8日的某些置换融资修订、截至2017年9月20日的某些置换融资修订、截至2021年3月29日的某些第二次置换循环融资修订和截至2021年11月19日的修订）信贷协议“），在TRIMAS公司（”控股“）、TRIMAS COMPANY LLC，（the”父母借款人"）、附属借款人不时为附属借款人、若干银行及其他金融机构或实体不时为附属借款人放款人"），JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人行政代理人”），以及其他代理人。
简历
鉴于某些贷款、承诺和/或其他信贷展期贷款“）根据以美元计值的信贷协议（以下简称”受影响货币“）产生或获准产生利息、费用或其他基于ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率的金额（”伦敦银行间同业拆借利率"）根据信贷协议的条款；
鉴于行政代理人、父母借款人及每名贷款人已根据信贷协议决定，就信贷协议及任何贷款文件下的所有用途而言，受影响货币的LIBOR应以适用的基准替换代替，而本协议的各方在此同意，此种更改应于第七次修订生效日期（定义见下文）生效。
因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：
1.定义术语.本文中使用但未另作定义的大写术语应具有经本协议修订的《信用协议》中规定的这些术语的含义。
2.信贷协议的修订.现将《信用协议》修正为：（i）删除删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明）：已删除的文本），并添加双下划线的案文（以与以下示例相同的方式在文本上注明：双下划线文字）如本协议所附附件 A所示，（ii）以本协议所附附件 B取代信贷协议附表1.01（B），及（iii）以本协议所附附件 C取代附件 B –借款申请表格。
3.支付费用.父母借款方同意向行政代理人偿还行政代理人在拟订、执行和交付本协议方面的一切合理和有文件证明的费用、收费和付款，包括律师向行政代理人支付的一切合理和有文件证明的费用、收费和付款修订费用"），其发票已在第七修正案生效日期之前至少两（2）个营业日提交给父母借款人。
4.先决条件.本协定的效力须符合下列各项条件（所有这些条件的满足日期、第七修正案生效日期”):
（a）行政代理人（或其律师）应从控股公司、父母借款人、相互贷款方和每一贷款方收到（x）代表该当事方签署的本协议的对应方或（y）行政代理人合理满意的书面证据（其中可包括由
传真或其他电子传送方式（如“pdf”），表明该缔约方已签署本协定的对应文件。
（b）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在第七次修订生效日期当日及当日均属真实及正确。
（c）在本协定生效时和生效后，不应发生违约，而且违约仍在继续。
（d）父母借款人应已缴付修改费。
5.申述及保证.每一贷款方向行政代理人声明并保证，自本协议签署之日起：
（a）本协议已由该贷款方正式签立和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序中还是在法律中考虑。
（b）每一贷款方执行、交付和履行本协议不会（i）违反控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）的任何适用法律或条例或章程、细则或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（ii）不会违反或导致对控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生要求控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）支付任何款项的权利，但不能合理预期会产生重大不利影响的违约、违约或此类权利的产生除外，以及（iii）不会导致控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件和信贷协议第6.02节允许的留置权产生的留置权除外。
（c）在本协定生效时和生效后，不应发生违约或违约事件，而且这种情况仍在继续。
6.对协议的影响.
(1)除本协议另有明文规定外，本协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救的放弃或以其他方式影响，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、保证、契约或协议，所有这些条款、条件、义务、保证、契约或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效和具有效力。
(2)在第七次修订生效日期及之后，信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语，以及任何其他贷款文件中每一处提及信贷协议，均应被视为提及经修订的信贷协议。本协议应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
7.管辖法律；管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判等.
（a）本协议及各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律加以解释和解释。
2
（b）本协议每一方同意《信用协议》第10.10条所述的内容，如该条款是在本协议全文中规定的.
8.修正；可分割性.本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非根据控股公司、父母借款人、行政代理人和所需贷款人签署的书面文件。在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议的任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效，并且某一特定条款在某一特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域的无效。各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
9.对应方的执行.本协定可由本协定的一个或多个缔约方在任意数目的对应方上签署，所有这些对应方加在一起应视为构成同一文书。“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及与本协议和/或与本协议有关的任何文件和/或与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等词语应视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一种签字、交付或以电子形式保存记录应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签字”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，并由意图签署、认证或接受此种合同或记录的人采用。以电子邮件或传真方式交付本协议已签署的签字页，其效力应为交付本协议手工签署的对应方。
10.标题.本协定的标题仅供参考，不属于本协定的一部分，不应影响本协定的结构，或在解释本协定时被考虑在内。
[页的其余部分故意留空]
3
本协议每一方均已安排本协议的对应方在上述日期正式签署和交付。
| 控股： | TRIMAS公司， | ||||||||||
| 签名： | Scott A. Mell | ||||||||||
| 姓名： | 斯科特·A·梅尔 | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||
|
借款人：
|
TRIMAS公司有限责任公司，
|
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| 签名： | /s/Jan van Dijk | ||||||||||
| 姓名： | 扬·范·迪克 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | ||||||||||
|
贷款方：
|
ALLFASTFASTENING系统有限责任公司
|
||||||||||
| 箭头发动机公司 | |||||||||||
| BOOST HOLDCO公司 | |||||||||||
| 中国外运公司 | |||||||||||
| INTERTECH MEDICAL，LLC | |||||||||||
| INTERTECH PLASTICS，LLC | |||||||||||
| MAC FASTENERS，INC。 | |||||||||||
| MARTINIC ENGINEERING，INC。 | |||||||||||
| MONOGRAM AEROSPACE FASTENERS，INC。 | |||||||||||
| NI工业公司。 | |||||||||||
| NORRIS CYLINDER公司 | |||||||||||
| 诺里斯工具有限责任公司 | |||||||||||
| 欧米茄塑料公司。 | |||||||||||
| RAPAK有限责任公司 | |||||||||||
| RIEKE有限责任公司 | |||||||||||
| RIEKE NEDERLAND HOLDINGS B.V。 | |||||||||||
| RSA ENGINEERED HOLDING COMPANY | |||||||||||
| RSA工程产品有限责任公司 | |||||||||||
| TFI航空航天公司 | |||||||||||
| TRIMAS公司有限公司 | |||||||||||
| TRIMAS国际控股有限公司 | |||||||||||
| TRIMAS UK AEROSPACE HOLDINGS LIMITED | |||||||||||
| 签名： | /s/Jan van Dijk | ||||||||||
| 姓名： | 扬·范·迪克 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
|
RIEKE NEDERLAND HOLDINGS B.V。
|
|||||||||||
| 签名： | Willem Zanting | ||||||||||
| 姓名： | 威廉·赞廷 | ||||||||||
| 职位： | 导演A | ||||||||||
| 签名： | /s/Jan van Dijk | ||||||||||
| 姓名： | 扬·范·迪克 | ||||||||||
| 职位： | B主任 | ||||||||||
|
TRIMAS公司有限公司
|
|||||||||||
|
TRIMAS UK AEROSPACE HOLDINGS LIMITED
|
|||||||||||
| 签名： | /s/Jan van Dijk | ||||||||||
| 姓名： | 扬·范·迪克 | ||||||||||
| 职位： | 董事 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
| 行政代理： | JPMORGAN CHASE BANK，N.A.， | ||||||||||
| 作为行政代理人和贷款人 | |||||||||||
| 签名： | Christopher Salek | ||||||||||
| 姓名： | 克里斯托弗·萨利克 | ||||||||||
| 职位： | 执行主任 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
| 贷款人： | 美国银行，N.A.，a Lender | ||||||||||
| 签名： | Michael Miller二世 | ||||||||||
| 姓名： | 迈克尔·E·米勒二世 | ||||||||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
| 贷款人： | 富国银行，全国协会，作为一个 | ||||||||||
| 贷款人 | |||||||||||
| 签名： | S/Andrew Payne | ||||||||||
| 姓名： | 安德鲁·佩恩 | ||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
| 贷款人： | 蒙特利尔银行，作为贷款人 | ||||||||||
| 签名： | Matthew Gerber | ||||||||||
| 姓名： | 马修·格柏 | ||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||||||||
| 蒙特利尔银行伦敦分行，作为贷款人 | |||||||||||
| 签名： | Richard Pittam | ||||||||||
| 姓名： | 理查德·皮塔姆 | ||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||||||||
| 蒙特利尔银行伦敦分行，作为贷款人 | |||||||||||
| 签名： | S/Scott Matthews | ||||||||||
| 姓名： | 斯科特·马修斯 | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
| 贷款人： | KEYBANK国家协会，作为贷款人 | ||||||||||
| 签名： | /s/Tad L. Stainbrook | ||||||||||
| 姓名： | 泰德·L·斯坦布鲁克 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
| 贷款人： | HSBC BANK NA，as a Lender | ||||||||||
| 签名： | Alex Caldiero | ||||||||||
| 姓名： | 亚历山大·卡尔迪罗 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁 | ||||||||||
[第7号修正案的签名页]
附件 A
(附于本文件)
信贷协议
截至2013年10月16日，
中间
TRIMAS公司，
TRIMAS公司有限责任公司，
外国附属借款方Hereto，
贷款方在此，
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为行政代理人和担保代理人，
截至2013年10月16日，
中间
TRIMAS公司，
TRIMAS公司有限责任公司，
外国附属借款方Hereto，
贷款方在此，
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为行政代理人和担保代理人，
和
美国银行。
和
BMO资本市场公司，
富国银行，全国协会，
作为联合银团代理，
富国银行，全国协会，
作为联合银团代理，
KEYBANK全国协会，
作为文档代理
截至2021年3月29日修订
___________________________
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
BMO资本市场公司，博发证券公司，
富国证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
BMO资本市场公司，博发证券公司，
富国证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
页
第一条
定义
定义
第1.01节 定义术语1
第1.02节 贷款和借款的分类48
第1.03节 一般用语49
第1.04节 会计术语；公认会计原则49
第1.05节 有限条件收购49
第1.06节 比率计算；否定盟约的分类.50
第1.07条 利率；LIBOR通知51
第1.08节 各司51
第二条
信用
信用
第2.01节 承诺52
第2.02节 贷款和借款52
第2.03节 借款请求53
第2.04节 Swingline贷款54
第2.05节 信用证56
第2.06节 借款资金62
第2.07节 利益选举64
第2.08节 终止和减少承付款项65
第2.09节 偿还贷款；债务证据66
第2.10节 [保留]67
第2.11节 提前偿还贷款67
第2.12节 费用68
第2.13节 利息69
第2.14节 备用利率70
第2.15节 增加的费用72
第2.16节 中断资金支付74
第2.17节 税收74
第2.18节 一般付款；按比例处理；分担抵销80
第2.19节 减轻债务；更换贷款人82
第2.20节 指定外国附属借款人83
第2.21节 增量设施84
第2.22节 违约贷款人85
第2.23节 扩展88
第2.24节 外币参与；外币贷款的转换89
第2.25节 货币波动91
第2.26节 非法92
第三条
代表和授权
代表和授权
第3.01节 组织；权力92
第3.02节 授权；可执行性93
第3.03节 政府批准；无冲突93
第3.04节 财务状况；无重大不利变化93
-我-
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第3.05节 属性94
第3.06节 诉讼及环境事宜94
第3.07节 遵守法律和协定94
第3.08节 投资公司地位95
第3.09节 税收95
第3.10节 ERISA95
第3.11节 披露95
第3.12节 子公司95
第3.13节 保险95
第3.14节 劳工事务96
第3.15节 偿债能力96
第3.16节 高级负债96
第3.17节 安全文件96
第3.18节 联邦储备条例97
第3.19节 反腐败法律和制裁97
第3.20节 受影响的金融机构98
第3.21节 重要控制人士98
第四条
条件
条件
第4.01节 截止日期98
第4.02节 每个信用事件100
第4.03节 与外国附属借款人有关的信贷事件100
第4.04节 第二次重述日期的条件100
第五条
正式公约
正式公约
第5.01节 财务报表和其他资料102
第5.02节 重大事件公告104
第5.03节 关于抵押品的资料104
第5.04节 存在；经营105
第5.05节 债务的支付105
第5.06节 物业维修105
第5.07节 保险105
第5.08节 伤亡和谴责106
第5.09节 簿册和记录；检查和审计权106
第5.10节 遵守法律106
第5.11节 收益及信用证的使用106
第5.12节 其他子公司106
第5.13节 进一步保证107
第六条
消极盟约
消极盟约
第6.01节 负债；某些股本证券108
第6.02节 留置权111
第6.03节 基本变化113
第6.04节 投资、贷款、垫款、担保和收购114
第6.05节 资产出售116
第6.06节 售后回租交易117
第6.07条 套期保值协议118
第6.08节 限制付款；债务的某些付款118
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第6.09节 与附属公司的交易121
第6.10节 限制性协议122
第6.11节 重要文件的修订123
第6.12节 利息费用覆盖率123
第6.13节 总净杠杆率123
第6.14节 所得款项用途124
第七条
违约事件
违约事件
第八条
代理人
代理人
第九条
[保留]
[保留]
第十条
杂项
杂项
第10.01节 通知130
第10.02节 弃权；修正131
第10.03节 费用；赔偿；损害免责134
第10.04节 继承人和分配人135
第10.05节 生存138
第10.06节 对口单位；一体化；实效139
第10.07条 可分割性139
第10.08节 抵销权139
第10.09节 管辖法律；管辖权；同意送达程序139
第10.10节 放弃审判140
第10.11节 标题140
第10.12节 保密140
第10.13节 利率限制141
第10.14节 判决货币141
第10.15节 [保留]142
第10.16节 爱国者法142
第10.17节 不承担受托责任142
第10.18节 平行债务142
第10.19节 没有更新144
第10.20节 对受影响金融机构保释的认可及同意144
第10.21节 MIRE事件144
第10.22节 关于任何受支持的质量保证委员会的致谢144
-三-
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时间表:
附表1.01（a）–现有信用证
附表1.01（b）–行政附表
附表1.01（c）–外币放贷人
附表2.01 –承付款项
附表3.05 –不动产
附表3.06 –已披露事项
附表3.12 –附属公司
附表3.13 –保险
附表6.01 –现有负债
附表6.02 –现有留置权
附表6.04 –现有投资
附表6.05 –资产出售
附表6.09 –现有附属交易
附表6.10 –现行限制
展览:
附件 A –转让和假设的形式
附件 B –借款申请表格
附件 C –外国子公司借款协议的形式
附件 D –担保协议的形式
附件 E –赔偿、代位和分担协议的形式
附件 F –按揭形式
附件 G –质押协议的形式
附件 H –担保协议的形式
附件 I –美国税务证明书表格
-iv-
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信贷协议（本"协议”）日期为2013年10月16日，并于2021年3月29日修订，由TRIMAS COMPANY LLC、TRIMAS CORPORATION、FOREIGN SUBSIDIARY BORROWERS方、LENDERS方和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和担保代理人。
简历：
考虑到本协议所包含的前提和协议、条款和契约，双方在此达成如下协议：
第一条
定义
定义
第1.01节定义术语.本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：
“2025年票据"指控股于2025年到期的4.875%优先票据，根据日期为2017年9月20日的契约发行，由控股作为发行人、不时作为担保人的一方以及作为受托人的富国银行银行全国协会发行。
“ABR“，”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。
“购置租赁融资"系指父母借款人或任何附属公司出售或转让根据许可收购取得的任何不动产或个人财产，在第二次重述日期后的任何时间，其总额不超过75,000，000美元，该财产由父母借款人或该附属公司向该财产的购买者或受让人出租或租赁，但此种交易的收益仅为现金。
“调整后的每日简单RFR”意思是，（一）对于任何以英镑计价的RFR借款，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR，加（b）0.03 26%（ii）就任何以美元计值的RFR借款而言，年利率相当于（a）美元的每日简单RFR，加（b）0.10%;提供如如此确定的经调整的每日简单RFR比率低于最低比率，则就本协议而言，该比率应视为等于最低比率。
“调整后LIBO欧元同业拆借利率率"指，就任何欧元货币任期基准借款以欧元计价就任何计息期而言，年利率相当于（a）LIBO欧元同业拆借利率利率乘以（b）法定储备率；但如经调整LIBO欧元同业拆借利率率是如此确定将是小于零，它最低标准，这样的费率应被视为零等于地板为这本协定的目的。
就任何计息期内以美元计值的定期基准借款而言，“调整后定期基准借款利率”指的是，年利率等于（a）该计息期的定期基准借款利率，加上（b）0.10%；前提是，如果如此确定的调整后定期基准借款利率低于下限，则该利率应被视为等于地板本协定的目的。
“行政代理人"指JPMCB，以其作为本协议下各贷款人的行政代理人的身份。
“行政时间表"指本协定附表1.01（b），其中载有关于（一）每一种外币和每一种外币贷款和（二）每一种外币信用证和每一种外币信用证的行政资料。
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“行政调查表"指行政代理人提供的表格中的行政调查表。
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"是指，就某一特定的人而言，另一人直接或间接地通过一个或多个中间人，控制该特定的人，或受该特定的人控制，或与该特定的人处于共同控制之下。
“代理人"是指行政代理人、担保代理人、联合代理人和文件代理人的统称。
“商定货币”指美元或任何外币。
“协议”具有序言部分赋予该词的含义。
“备用基本费率"指在任何一天，每年的利率相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的纽约联邦储备银行利率加上1%的½和（c）经调整的LIBO任期SOFR一个月利率上前两个美国政府证券营业日该日期（或如该日期并非美国政府证券营业日，紧接前一日美国政府证券营业日）加1%，但为本定义的目的，经调整的LIBO任期SOFR任何一天的差饷，须以LIBOR筛选利率（或如果LIBOR筛选利率不适用于这一个月的利息期，则为插值利率）术语SOFR参考率大约在上午11：00伦敦上午5：00芝加哥这一天的时间（或任何经修订的SOFR参考汇率术语的公布时间，由CME SOFR参考汇率术语管理员在SOFR参考汇率术语方法中规定）.由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化LIBO任期SOFR利率应自主要利率、NYFRB利率或调整后利率的变动生效之日起生效，并包括该变动的生效日期LIBO任期SOFR率，分别。如果根据本条例第2.14条使用备用基准利率作为备用利率（为免生疑问，只有在根据第2.14（b）条确定基准替代利率之前），则备用基准利率应为条款中较高者s（a）及（b）条，并须在不提述（c）条的情况下予以厘定。为免生疑问，如备用基准利率低于1.00%，则就本协定而言，该基准利率应视为1.00%。
“反腐败法"指适用于控股公司或其子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。
“适用的借款人"具有第2.17（a）节赋予该词的含义。
“适用百分比"是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比。如果循环承付款项已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款项确定适用的百分比，从而使任何转让生效。
“适用比率“指在任何一天，（a）就承诺费而言，根据最近确定日期的杠杆比率，在”承诺费率“标题下列出的适用年费率；（b）就任何斯温格林贷款而言，根据最近确定日期的杠杆比率，在”ABR利差"标题下列出的适用年费率；（c）就任何ABR循环贷款而言，欧元货币任期基准循环贷款或RFR循环贷款，适用的年利率在“ABR利差”标题下列出，"欧元货币任期基准价差”或“RFR价差”，视情况而定，基于最近确定日期的杠杆比率；提供为（a）、（b）和（c）款的目的，自第二次重述日起至根据第5.01（b）节提交合并财务报表之日止，截至
-2-
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在第二个重述日期之后，适用的利率应以第4类规定的年费率为基础：
| 杠杆比率 | ABR 价差 |
欧元货币任期基准价差
|
RFR价差 | 承诺 费率 |
||||||||||
| 第1类：大于或等于3.25至1.00 | 1.00% | 2.00% | 2.00% | 0.30% | ||||||||||
| 第2类：大于或等于2.75至1.00但小于3.25至1.00 | 0.75% | 1.75% | 1.75% | 0.25% | ||||||||||
| 第3类：大于或等于2.25至1.00但小于2.75至1.00 | 0.625% | 1.625% | 1.625% | 0.225% | ||||||||||
| 第4类：大于或等于1.50至1.00但小于2.25至1.00 | 0.50% | 1.50% | 1.50% | 0.20% | ||||||||||
| 第5类：低于1.50至1.00 | 0.375% | 1.375% | 1.375% | 0.175% | ||||||||||
就上述（a）、（b）及（c）条而言，（i）杠杆比率应根据控股公司依据第5.01（a）或（b）及（ii）条提交的合并财务报表，在父母借款人的财政年度的每个财政季度结束时确定；杠杆比率变动引起的适用比率的每一变动，均应在表明该项变动的合并财务报表交付行政代理人之日起至下一次该项变动生效日期之前的日期止的期间内生效；提供在违约事件发生且仍在继续的任何时候，或在控股公司或母公司借款人未能交付其根据第5.01（a）或（b）节要求交付的合并财务报表的情况下，杠杆比率应被视为属于第1类（A）；在交付合并财务报表的时间届满至交付合并财务报表的期间内，杠杆比率应被视为属于第1类（B）。
“适用的英国付款"具有第2.17（k）节赋予该词的含义。
“适用的美国借款人"具有第2.17（f）节赋予该词的含义。
“核定基金"指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。
“转让和假设"指贷款人和受让人（经第10.04条规定须经其同意的任何人同意）以附件 A或行政代理人批准的任何其他形式订立并由行政代理人接受的转让和承担。
“假定优先股"指在第二个重述日期后成为附属公司的任何人的任何优先股或优先股权益；提供（a）该等优先
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股票或优先股权益在该人成为附属公司时已经存在，并且不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关的情况下产生的，并且（b）所有这些未偿付的优先股和优先股权益的清算总价值在任何时候都不应超过40,000，000美元，减去根据第6.01（a）（x）节产生和未偿付的债务本金总额。
“可用金额"指在任何确定日期，数额等于：
（a）以下各项的总和（不重复）：
（一）160,000，000美元；
（ii）如为正数，则相当于父母借款人自2021年4月1日起至根据第5.01（a）或（b）节提交合并财务报表的最近一个财政季度终了期间（作为一个会计期间）的累计合并净收益的50%；
（iii）控股公司在重述日期后从（A）向控股公司（母借款人或附属公司除外）的现金捐款或（B）发行和出售其股权（不包括向母借款人或附属公司的出售以及不包括发行或出售不合格股权）收到的未以其他方式使用的净收益；
（iv）母公司借款人或任何附属公司在重述日期后发行的任何债项的本金，而该债项已转换为或交换为控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的股权（不包括不合资格的股权）；及
（v）如已依据第6.04（s）条将全部或部分可用金额用于进行投资，则金额（不超过该投资的原始金额）等于父母借款人或任何附属公司收到的现金和许可投资的总额，或父母借款人或任何附属公司收到的任何财产的公平市场价值，（i）出售任何该等投资（不包括出售予母方借款人或任何附属公司）减去根据净收益定义（b）条须予扣除的款额，（ii）就任何该等投资而收取的股息或其他分配，及（iii）就任何该等投资而收取的利息、本金回报、还款及类似付款；
减
（b）在重述日期后依据第6.04（s）条在该日期前作出的任何投资的款额，在重述日期后依据第6.08（a）（v）条作出的任何受限制付款（仅就依据该等款项的定义（c）条或第6.08（a）（vii）条所发出的合资格控股优先股的股息），以及在重述日期后依据第6.08（b）（vii）条在该日期前作出的任何预付债项。
“可用期限"指在任何确定之日，就当时的基准而言任何议定货币在适用的情况下，此种基准的任何期限（或其组成部分）或参照该基准计算的利息的付款期（或其组成部分）在适用情况下，用于或可用于确定利息期长度的就任何定期利率或其他利率而言，用以决定支付经计算利息的任何频率根据本协定，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.14条（f）款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
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“保释行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
“保释立法"指（a）对执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）对联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与处置不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产事件"就任何人而言，指该人已成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人指定一名接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或受让人，或经行政代理人善意裁定，已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或指定；提供破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或对其的任何所有权权益的取得而导致；提供,然而则此种所有权权益并不导致或使该人免受美利坚合众国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，亦不允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人所订立的任何协议。
“基准"最初指任何（i）Eurocurrency Rate Loan，LIBO Rate and（2）RFR Loan，Adjusted Daily Simple RFR任何约定货币的RFR贷款、该约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款、该约定货币的相关利率；条件是如果基准转换事件，a term SOFR transition event，a term ESTR transition event或an early opt-in election（如适用）及其 和相关的基准更换日期已于LIBO适用相关利率或当时的基准此种商定货币，则“基准”系指可适用的基准替换，但以此种基准替换已根据（b）款取代此种先前的基准利率为限）或（c）条）第2.14条。
“基准替换"就任何可用的期限而言，指下列顺序中列出的可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一种备选办法:
;条件是，在任何以外币计价的贷款，“基准替换”系指（(1)
（x）就以美元计值的欧元货币贷款而言，（a）定期SOFR和（b）相关的基准替换调整数的总和；或
（y）在以欧元计价的欧元货币贷款的情况下，（a）期限ESTR和（b）相关的基准替换调整数的总和；
(2)下面：
(x1）如属欧元货币任何贷款s以美元计价总和：（a）调整后每日简单所以RFR和（b）相关的基准替换调整以美元计价的RFR借款;
（y）以欧元计价的欧元货币贷款，其总和为：（a）每日简易ESTR和（b）相关的基准替换调整；
(32（a）行政代理人和父母借款人选定的替代基准利率的总和。
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适当考虑（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该基准利率的机制的相应期限和或（ii）任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率，以取代当时以适用的议定货币计值的银团信贷安排的基准利率在美国和（b）相关的基准替换调整;.
提供在这种情况下第（1）（x）或（1）（y）条规定，该等未经调整的基准更换须显示在屏幕或其他资讯服务上，而该等资讯服务不时刊出由行政代理人在其合理的酌情权下选定（x）就以美元计值的欧元货币贷款而言，即使本协定或任何其他贷款文件另有相反规定，在定期SOFR转换事件发生和定期SOFR通知发出时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为（a）定期SOFR和（b）相关基准替换调整的总和，如本定义第（1）（x）条（但以上述第一项但书为限）和（y）条所述，就以欧元计价的欧元货币贷款而言，即使本协定或任何其他贷款文件另有相反规定，在发生定期ESTR转换事件和发出定期ESTR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为（a）定期ESTR和（b）相关基准替换调整的总和，如本定义第（1）（y）款所述（但以上述第一项但书为限）。
如依据第（1）条所厘定的基准更换）, 或(2）或（3）将低于下限，为本协定和其他贷款文件的目的，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整数"指在任何适用的利息期内以未经调整的基准取代当时的基准，以及在任何设定未经调整的基准取代的情况下可用的期限:
,点差调整，或计算或确定这种点差调整的方法，（可能是正值、负值或零）（1）就“基准替换”定义第（1）及（2）条而言，以下顺序列出的第一个备选案文可以是由行政代理人决定:
（a）自参考时间起的利差调整或计算或厘定此种利差调整的方法（可为正值、负值或零值），此种基准替换是首次为有关政府机构选定或建议的利息期设定的，以适用的未调整基准替换适用的相应期限；
（b）差价调整（可能是正值或负值，也可能是零）自参考时间起，首次为适用于参照ISDA定义的衍生交易的回退率的利息期间设定基准替换，以便在指数终止事件发生时对适用的相应期限的基准生效；以及
（2）就“基准更换”的定义第（3）条而言，点差调整，或计算或确定这种点差调整的方法，（可能是正值、负值或零）这这适当考虑（i）有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替所选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，以及/或（ii）任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用以厘定以适用的未调整基准取代以适用的议定货币计值的银团信贷安排的利差调整，或用以计算或厘定该等利差调整的方法; 在这样的时候。
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提供如属上文第（1）款的情况，则该等调整显示在由行政代理人在其合理酌情决定权下不时公布该等基准更换调整的屏幕或其他资讯服务上。
“基准替换符合变化"指，就任何基准更换而言和/或任何以美元计价的定期基准贷款任何技术、行政或业务变动（包括更改“备用基本费率”的定义、“营业日”的定义、“营业日”的定义、"“美国政府证券营业日”，定义为“RFR营业日”,”“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），在谘询公司后，以其合理的酌处权作出的决定可能是适当的，以反映这种基准的采用和执行情况替换及准许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理有关事宜（或如行政代理人决定在其合理的酌处权采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定在其合理的酌处权没有市场惯例来管理这种基准替换以行政代理人等其他管理方式存在，在谘询公司后，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的）。
“基准更换日期"就任何基准而言，是指就当时的基准而言最早发生的下列事件：
（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或
（2）就“基准转换事件”定义第（3）条而言，第一日期公众已根据该基准（或计算该基准时所使用的已公布的组成部分）确定并由监管主管宣布，以使该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此种不具有代表性将参照最近的声明或发表信息引用在其中；或在该条第（3）款中，即使该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
（3）如属定期SOFR转换事件或定期ESTR转换（视属何情况而定），则依据第2.14（c）条向贷款人及父母借款人提供的日期，是在定期SOFR通知或定期ESTR通知（视属何情况而定）的日期后三十（30）天；或
（4）如属提前选择加入的选举，则在向贷款人提供提前选择加入的选举通知的日期后的第六（6）个营业日，但如该行政代理人尚未收到通知，则须在下午5时前。（纽约时间）在上述提前选择加入选举通知书获提供予各放款人的日期后的第五（5）个营业日，由规定放款人组成的放款人发出反对上述提前选择加入选举的书面通知。
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生的一项或多项适用事件时。
“基准过渡活动"就任何基准而言，指就当时的基准而言发生下列一项或多项事件：
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（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，则美联储董事会，纽约联邦储备银行，CME任期SOFR管理人，适用于此种基准的商定货币的中央银行对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议机构，或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议机构的法院或实体，在每一种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（3）由监管主管为该基准（或计算该基准时所用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限已不再，或在指定的未来日期将不再是，代表。
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替按照第2.14和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的而取代当时的基准，则截至基准更替按照第2.14和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的而取代当时的基准之时止。
“受益所有权证书"指在《实益所有权条例》要求的范围内，对实益所有权或控制权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的”计划“，以及（c）其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划"的资产（就《计划资产条例》或《守则》第一章或第4975节而言）的任何人。
“BHC法案附属机构“指一方是指该方的”从属关系"（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据该定义进行解释）。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款"指（a）同一日期发放、转换或继续发放的同一类别和同一类型的贷款，以及（i）欧元货币任期基准以美元计值的贷款，而该等贷款的单一利息期是有效的，而（ii）如属欧元货币任期基准外币贷款、单一货币贷款和单一利息期有效的贷款或（b）Swingline贷款。
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“借款请求"指父母借款人或外国附属借款人根据第2.03或2.04条提出的借款请求（视情况而定），在任何此类书面请求的情况下，该请求应以附件 B或行政代理人批准的任何其他形式提出。
“工作日"指不是纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；提供（i）在与任何以美元计价的欧元货币贷款有关时，“营业日”一词也不包括银行不开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天，（ii）在与欧元货币有关时以外币计价的贷款，“营业日”一词也不包括（x）银行间和银行间在银行间欧洲货币市场就适用货币的存款进行交易的任何一天，（y）外币以英镑计值的贷款，任何银行不在伦敦营业的日子，以及（z）就以欧元计值的外币贷款而言，任何并非目标日期的日子（由行政代理人决定），以及（iii）与与参照经调整贷款期限的贷款有关 R所以FR贷款率以及任何利率的设定、资金、支付、结算或付款参考经调整定期存款利率的贷款或参考经调整定期存款利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日期，即美国政府证券营业日，（ii）欧元贷款及就EURIBOR的计算或计算而言，任何为TARGET日的日子及（iii）就RFR贷款及任何该等贷款的利率设定、资金、付款、结算或付款而言RFR贷款，或适用范围内的任何其他交易国外同意货币这样的RFR贷款，任何这样的一天，这只是一个RFR营业日。
“计算日期"指每个日历季度的最后一个营业日（或行政代理人选定的任何其他日子）；提供（a）前第二个营业日（或行政代理人按照任何外币的利率设定惯例认为适用于该外币的其他营业日）（i）每次借入外币贷款的日期或（ii）任何外币贷款的续存日期亦为“计算日期”，（b）根据本协议作出的任何其他贷款的每一次借款日期，亦须为“计算日期”；（c）就任何RFR贷款而言，在每一个历月的数字对应日，即在该贷款的借款后一个月内的每一日期（或如该月份没有该数字对应日，则该月份的最后一天），亦须为“计算日期”；及（d）信用证的签发、修订、续期或延展日期，或由适用的发证银行所厘定的任何其他日期，也应是一个计算日期。
“资本支出"在任何时期内，不重复地指：（a）控股公司、母公司借款人及其合并子公司（包括应收款子公司）的不动产、厂场和设备以及其他资本支出的增加，这些增加（或将）列于控股公司按照公认会计原则编制的该时期的合并现金流量表中，但不包括（x）归类为许可购置的增加和支出，以及（y）以任何伤亡或其他保险损害或定罪或类似裁决的净收益作出的增加和支出，以及（b）控股公司承担的融资租赁义务，母公司借款人及其合并子公司（包括应收账款子公司）在此期间。
“世邦魏理仕贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR价差”指适用利率，适用于被CBR贷款取代的贷款。
“中央银行利率”意思是，(A)较大的（i一）（A）的任何贷款(a)英镑、英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其后继者）的“银行利率”及（二）会场；b）欧元，以下三种汇率中的一种由行政代理人在其合理的酌情权下选定：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或（如该利率未予公布）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，每一利率均由欧洲中央银行（或任何后继者
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（2）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率加（b）适用的中央银行利率调整和（二）发言.
“中央银行利率调整"是指，在任何一天，任何以(a)英镑，汇率等于（i）调整后每日简单RFR的平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）RFR以英镑计价的五国贷款(5)该日期之前的最近RFR营业日索尼亚调整后的每日简单RFR以英镑计值的贷款可用（不包括在此种平均数中适用于这五个期间的最高和最低的此种调整后每日简单RFR）(5)RFR营业日）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率和（b）欧元，相当于差额的汇率（可能是正值或负值，也可能是零）（i）在上述日期前五（5）个最近营业日的经调整欧元银行同业拆息平均数（不包括在上述平均数内适用于上述五（5）个营业日期间的最高及最低经调整欧元银行同业拆息）减去（ii）在上述期间内最后一个营业日有效的欧元中央银行同业拆息.为了本定义的目的，（十）“中央银行利率”一词的确定应不考虑“中央银行利率”一词定义的（B）条。（y）任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR屏幕利率为基础，在该日期的EURIBOR屏幕利率约为到期一个月的欧元存款的定义中所述的时间.
“氟氯化碳”是指《守则》第957节所指的“受控外国公司”。
“氟氯化碳控股公司"指任何国内子公司，其资产基本上全部由一种或多种氟氯化碳的股权组成。
“控制权变更"指（a）除控股公司以外的任何人收购母公司借款人的任何直接股权，（b）任何个人或集团（在《交易法》的含义内）直接或间接收购代表控股公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总数的35%以上的股权，（d）控股公司董事会不再由多数持续董事组成，或（e）发生任何控制权变更（或类似事件，（i）控股公司、母公司借款人或任何附属公司为当事方的任何有关重大债务的契约或其他协议，（ii）管理控股公司、母公司借款人或任何清算价值或赎回价值超过10,000，000美元的附属公司的任何优先股的任何文书，或（iii）许可应收款融资。
尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有有表决权的股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的有表决权股票的收购。
“法律的变化"指（a）在第二次重述日期后通过任何法律、规则或规例，（b）在第二次重述日期后任何政府当局对任何法律、规则或规例或对其解释或适用的任何更改，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）遵从任何要求，任何政府当局在第二次重述日期后作出或发出的准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供尽管在此有任何相反的规定，（一）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则或指令，
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在每一种情况下均应被视为“法律的变化，”无论颁布、通过、颁布或发布的日期。
“类"在提及（a）任何贷款或借款时，是指此种贷款或构成此种借款的贷款是否为某一类循环承诺的循环贷款；（b）任何承诺，是指此种承诺是否为某一类循环承诺的承诺；（c）任何贷款人，是指此种贷款人是否有某一类循环承诺的贷款或承诺。每一批延长的循环承付款项应构成一个单独的类别。
“截止日期”是指第4.01条规定的条件得到满足的日期，即2013年10月16日。
“CME期限SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司作为前瞻性条款担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。
“代码”是指不时修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品“是指任何和所有的”抵押品，"在任何适用的安全文件中定义。
“抵押代理人”指的是JPMCB，以其作为担保文件下贷款人的担保代理人的身份。
“抵押品和担保要求"是指要求：
（a）担保代理人须从担保协议的每一方（担保代理人除外）收到（i）（A）担保协议、（B）弥偿、代位及分担协议、（C）质押协议及（D）担保协议的对应方（在每种情况下均代表该贷款方正式签立及交付），或（ii）如任何人在截止日期后成为附属贷款方，则须收到担保协议、弥偿、代位及分担协议、质押协议及担保协议的补充，在每一种情况下，以其中指明的格式，代表该附属贷款方正式签署和交付；
（b）任何贷款方或其代表所拥有的母公司借款人及每一附属公司（包括应收款附属公司）的所有未清偿股权，均应根据《质押协议》予以质押（但贷款方不得被要求质押任何外国子公司、任何氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司的未清偿有表决权股权的65%以上），但有一项理解是，这一例外不应限制《外国担保担保品和担保要求》的适用，且担保品代理人应已收到代表所有这些股权的证书或其他文书，连同空白背书的股票权力或其他转让文书；
（c）控股公司、父母借款人及每一附属公司欠任何贷款方的本金总额超过500,000美元的所有债务，须以本票作为证明，并须依据《质押协议》作抵押，而担保代理人须已收到所有该等本票，连同以空白背书的转让票据；
（d）法律规定或担保代理人合理要求提交、登记或记录以设定《担保协议》和《质押协议》拟设定的留置权的所有文件和文书，包括《统一商法典》融资报表，并在《担保协议》和《质押协议》要求的范围内完善这些留置权，并享有《担保协议》和《质押协议》要求的优先权，这些文件和文书应已提交、登记或记录，或已交付担保代理人备案、登记或记录；
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（e）抵押代理人须已收到（i）由该抵押财产的纪录拥有人妥为签立及交付的任何抵押财产的抵押物的对应物，（ii）一份或多于一份由国家认可的产权保险公司发出的产权保险单，保单的款额及格式须为行政代理人合理接受，而该行政代理人须将每项该等抵押的留置权作为其中所述的抵押财产的有效首次留置权，但除第6.02条明示准许的情况外，不附带任何其他留置权，并须连同该等背书，共同保险和再保险是行政代理人或所需贷款人可合理要求的，但仅限于在有关法域（A）可获得此种背书的情况下（提供在任何情况下，担保代理人均不得请求债权人的权利背书）和（B）以商业上合理的利率提供，（iii）已完成的贷款期限洪水危险的确定，如果任何经改进的抵押财产位于联邦紧急事务管理局确定具有特殊洪水危险的区域，则由父母布劳尔和适用的贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况的通知，以及根据《洪水法》可能要求的洪水保险的证据，以及（iv）此类摘要，行政代理人或规定贷款人就任何该等抵押或抵押财产可合理要求的法律意见及其他文件；提供,然而在任何情况下，均无须就任何抵押财产取得检验；及
（f）每一贷款方（外国附属借款方除外）在签立和交付其作为当事方的所有担保文件、履行其在担保文件项下的义务以及由其授予担保文件项下的留置权方面，均须取得其所需取得的所有同意和批准。
“佣金”是指证券交易委员会或接替上述委员会任何或所有职能的任何政府机构。
“承诺”的意思是“循环承诺”。
“承诺费"具有第2.12（a）节赋予该词的含义。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。
“合并现金利息费用"在任何期间，指控股公司、母公司借款人和子公司（包括应收账款子公司）在该期间的利息支出（包括融资租赁债务的估算利息支出）（根据公认会计原则在合并基础上确定），加上（ii）控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收账款子公司）在该期间的应计利息，而不是按照公认会计原则在该期间的合并利息支出中包括在内，超出（a）的部分，加上（iii）在该期间就下文第（b）（iii）款所述债务支付的在上一期间摊销或应计的任何现金付款，再加上（iv）与任何许可应收款融资或特定卖方应收款融资相关的利息等值成本，无论其是否作为出售应收款的利息费用或损失入账，减去（b）控股公司、母公司借款人和子公司（包括应收款子公司）在该期间的利息收入之和（不重复），按照公认会计原则在综合基础上确定，加上（ii）在该期间的合并利息费用中所包含的范围内，可归属于上一期间支付的融资费用摊销的非现金金额，再加上（iii）在该期间的合并利息费用中所包含的范围内，可归属于该期间的债务折扣摊销或应计实物利息的非现金金额，再加上（iv）在该期间的合并利息费用中所包含的范围内，与交易相关的所有融资费用，加上（v）根据控股公司、母公司借款人或任何附属公司的任何许可信贷安排支付给行政代理人和担保代理人的年度代理费，加上（vi）与取得套期保值协议有关的费用，加上（vii）因适用资本重组会计或（如适用）与任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，加上（viii）与税收有关的罚款和利息，加上（ix）与第二次收购后的任何收购有关的过桥、承付和其他融资费用以及任何其他费用的支出
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重述日期，加上（x）下推会计产生的利息费用，加上（xi）与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他费用。
“合并EBITDA"是指在任何时期，该时期的合并净收益加上（a）不重复的，并在确定该时期的合并净收益时扣除的范围内（下文第（ix）款除外），（i）该时期的合并利息费用，（ii）该时期的合并所得税费用（包括州法律规定的所有单一营业税费用），（iii）该时期的所有折旧和摊销应占金额，（iv）与该时期的任何许可应收款融资或特定供应商应收款融资相关的利息等值成本，（v）该期间的递延融资费用总额，（vi）控股公司、母公司借款人或任何子公司在该期间的所有其他非现金费用或损失（不包括构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用），（vii）与2017年1月1日终止经营的未偿还租赁（无论是经营租赁还是资本租赁）的预付款相关的损失，（viii）根据任何管理层股本计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向控股或任何贷款方（控股或附属公司除外）的共同资本所贡献的现金所得款项，或以发行控股股权的净收益（不包括不符合资格的股权及向母借款人或附属公司发行的股份除外）（在每宗个案中，（九）与合并和其他业务合并、收购、剥离、重组、成本节约举措和其他类似交易或举措有关的“运行率”成本节约、运营费用减少和成本协同增效的数额，在第二次重述日期之后完成，这些交易或举措是可以合理识别和有事实依据的，母公司借款人预计将在合并或其他业务合并、收购、剥离、重组、成本节约举措或其他交易或举措完成后12个月内完成，扣除这些行动在此期间实现的实际效益，提供在控股公司连续四个财政季度的任何期间内，根据本条第（ix）款增加的任何上述成本节省、营运开支削减和成本协同增效的总额，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在根据本条第（ix）款作出任何加回之前计算）减去（b），但不得重复，并在确定该合并净收益时所包括的范围内，（i）在第二次重述日期后的债务清偿所实现的任何收益，所有这些都是根据公认会计原则和（ii）合并所得税优惠在合并基础上确定的（就本条款而言，不包括在第二次重述日期之前结束的财政季度收到的任何此类优惠）。如果母借款人或任何子公司在确定杠杆率、总净杠杆率或优先担保净杠杆率和利息费用覆盖率的相关期间内，在第6.05条允许的正常业务过程之外，进行了任何允许的收购或重大投资，或任何资产的出售、转让、租赁或其他处置，则相关期间的合并EBITDA应仅用于确定杠杆率、总净杠杆率，优先担保净杠杆率和利息费用覆盖率在给予其形式上的影响后，如同此类许可收购或重大投资或资产的出售、转让、租赁或其他处置（以及在每种情况下，任何相关的发生、偿还或承担债务，任何新债务被视为按照其条款在相关期间内摊销，并假设与此类收购相关的任何循环贷款在可用的情况下以超额现金余额偿还）发生在确定合并EBITDA的相关期间的第一天；提供就任何重大投资而言，（x）对合并EBITDA所作的任何形式上的调整应与母公司借款人或适用的子公司在标的人的所有权百分比成比例（例如，如果母公司借款人获得标的人70%的股权，（y）只有在计算杠杆比率、总净杠杆比率和优先担保净杠杆比率时，将主体的债务计入总债务，并且在计算利息费用覆盖率时，将主体作为附属公司计入合并现金利息费用时，才对合并EBITDA作出形式上的调整，在每一种情况下，与父母借款者或适用的附属机构对此种当事人的所有权百分比成比例。任何这种形式的计算可包括业务费用和其他费用的减少和其他调整
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根据1933年《证券法》第S-X条XI（a）款允许的经营和其他费用削减和其他调整（a）项而产生的任何准许购置、或出售、转让、租赁或其他处置资产的预期效果期间（"条例S-X"）、（b）合理地符合由父母借款人与行政代理人协商后善意确定的条例S-X的宗旨，或（c）在其他方面适当地反映在适用事件完成之日起12个月内合理预期因适用事件而产生的营运费用和其他费用减少，并在每一情况下均按照本定义（a）（九）条的规定并在符合本定义的规定的情况下计算。
“合并净收入"指控股公司、母公司借款人和子公司（包括应收账款子公司）在任何期间的净收入或亏损，根据公认会计原则在合并基础上确定；提供应排除：
（a）任何其他人（父母借款人或任何附属公司或任何董事在符合适用法律的情况下持有合资格股份除外）拥有股本权益的任何人（父母借款人或重大投资除外）的收入，但在该期间内实际支付给父母借款人或任何附属公司的股息或其他分配的数额除外；
（b）任何人在其成为附属公司的日期或与父母借款人或任何附属公司合并或合并的日期或父母借款人或任何附属公司取得该人的资产的日期之前所累积的收入或损失；
（c）在合并净收益所列范围内，会计原则在该期间发生变化的累积影响；
（d）任何非常、非经常或不寻常的净收益或损失（减去与此有关的所有费用及开支）；
（e）（i）任何遣散费、搬迁费用、重组费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金费用、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何费用及费用、与设施关闭成本、购置整合成本、设施开业成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修改或修改债务（在每种情况下，无论是否成功）有关的任何费用或收费，（ii）处置、放弃、转让、关闭或终止的业务或固定资产的净收益或损失，以及处置处置、放弃、转让、关闭或终止的业务或固定资产的净收益或损失，（iii）可归因于业务处置或资产处置的净收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支或收费），但不是在正常业务过程中（由父母借款人善意决定），以及（iv）与股票增值或类似权利有关或因股票增值或类似权利而实现的成本或开支，高级职员、董事和雇员在第二个重述日期存在的股票期权或其他权利，在每一情况下均为该等人士或任何附属公司；提供在控股公司任何连续四个财政季度期间（或就可动用款额（a）（i）条的任何计算而言，在截止日期后结束的第一个财政季度，（w）在截止日期后结束的第一个财政季度，（x）在截止日期后结束的第二个财政季度，在截止日期后结束的两个财政季度，（y）在截止日期后结束的第三个财政季度，在该期间结束的三个财政季度期间和（z）在截止日期后结束的第四个财政季度期间，以及其后，在控股公司最近结束的连续四个财政季度期间），不得超过该期间合并EBITDA的20%（在根据本条款（e）实施除外责任之前计算）；
（f）与交易有关的任何费用、开支或收费（包括在第二次重述日期之前、当日或之后招致的任何交易开支）；
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（g）采购会计调整的影响（包括将此种调整推低至该人及其附属公司的影响，包括但不限于对（A）融资租赁债务或（B）任何其他收入递延的调整的影响），这些调整是由于采用采购会计或摊销或注销其任何数额而导致的，是公认会计原则要求或允许的数额；
（h）因债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿而产生的任何净收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支或收费）；
（i）根据《公认会计原则》在每种情况下的任何减损费用或资产注销，以及根据《公认会计原则》产生的无形资产摊销和其他公允价值调整；
（j）股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利所实现或产生的任何非现金费用；
（k）任何非现金补偿费用；
（l）在第二次重述日期后12个月内确定或调整的、按照公认会计原则规定确定或调整的或因采用或修改会计政策而确定或调整的应计费用和准备金；
（m）根据《公认会计原则》适用的标准和相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和支出；
（n）任何货币损益；
（o）在保险范围内并已实际偿还的款额，或只要该人已作出决定，证明有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，而且只在该款额（i）在180天内未被适用承运人以书面拒绝，及（ii）在该证据的日期起计的365天内事实上已偿还的款额（如在365天内未获如此偿还的款额，则须扣除如此加回的款额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支；及
（p）递延税项资产估价备抵的非现金费用；
提供 进一步有关赔偿责任或伤亡事件或业务中断造成的收入或收益损失，应包括实际从保险收到的款额，以及根据与本协议所允许的任何投资或本协议所允许的资产的任何出售、转让、转移或其他处置有关的赔偿或其他补偿规定而偿还的任何费用和收费。
“合并总资产"是指在对任何人作出决定的任何日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人的资产总额，如该人最近的资产负债表所示。
“持续董事"是指控股公司在第二个重述日期的董事，以及其他董事，如果在每一种情况下，该其他董事对控股公司董事会成员的提名至少获得当时的持续董事的多数批准。
“控制"是指直接或间接地拥有权力，通过行使投票权的能力、合同或其他方式，指导或促使一个人的管理或政策的方向。“控制“和”受控”具有与之相关的含义。
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“相应的期限"就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
“契约假日收购“指以下情况的许可收购：（一）此种收购的现金代价为50,000，000美元或以上；（二）父母借款人向行政代理人交付一份指定此种许可收购为”契约假日收购"的官员证书；提供在任何情况下，不得有两项以上的契约假日收购。
“契约假期"指从完成契约假日收购的财政季度的第一天开始的连续四个财政季度的期间；提供在适用的情况下，两个《盟约》假日期间应相隔至少两个完整的财政季度，在此期间不存在任何《盟约》假日期间。
“涵盖实体"指下列任何一项：
（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或
（iii）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方"具有第10.22节赋予该术语的含义。
“CTA”意指《2009年英国公司税法》。
“每日简单ESTR“指任何一天的ESTR，该利率的约定（可能包括回顾）由行政代理人根据有关政府机构为确定商业贷款的”每日简单ESTR "而选择或建议的该利率的约定或在美国银团贷款市场上以欧元计价的银团贷款的约定而制定；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内制定另一约定。
“每日简单RFR” 指，在任何一天（一个"RFR利息日"）的年利率，相当于任何以（一）英镑，SONIA为当天，即5(5)（a）如该RFR利息日是一个RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是一个RFR营业日，则在紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和（ii）美元，每日简单SOFR.
“每日简单SOFR”的意思是，对于任何一天, （a）SOFR，此速率的约定（其中可能包括回顾）为 （i）如该SOFR利率日是一个RFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是一个RFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是一个RFR营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的RFR营业日（在每宗个案中，该SOFR是 埃斯塔普幸灾乐祸SOFR行政我或 有关政府机构为确定这一比率而选定或建议的依照公约行事的代理人"在SOFR管理员的网站上.任何变化每日简单SOFR"对于商业贷款；条件是，如果行政代理人认为任何此种约定对行政代理人在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内订立另一种约定。 由于SOFR的变更，自SOFR的变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，无须通知父母借款人。
“债务偿还期"具有第6.08（b）（八）节赋予该词的含义。
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“违约"是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦发出通知、时间流逝或两者同时发生，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何事件或条件。
“默认权利"具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况予以解释。
“违约贷款人"指任何循环放款人（a）在规定的资金或付款日期起计的两个营业日内，未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）未能为其参与信用证、周转贷款或外币贷款的任何部分提供资金，或（iii）未能向行政代理人、开证银行、周转贷款放款人、周转贷款放款人、周转贷款放款人任何其他放款人或任何贷款方支付根据本协议规定须由其支付的任何其他款项，但如属上述第（i）款的情况，则属例外，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人真诚地认定，融资的先决条件（在此种书面中特别指明，如适用的话，包括通过提及具体违约）尚未得到满足，（b）已书面通知行政代理人、发行银行、Swingline贷款人、前沿贷款人、任何其他贷款人、控股公司、母借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，大意是它不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此种书面或公开声明表明此种立场是基于此种贷款人的诚意，即不能满足为贷款提供资金的先决条件（在此种书面或公开声明中具体指明，包括在适用情况下通过提及具体违约）），或根据其承诺提供信贷的一般其他协议，（c）已经失败，在行政代理人或任何贷款方真诚提出要求后三个营业日内，由该贷款方的获授权人员提供书面证明，证明该贷款方将遵守其义务（并在财务上有能力履行这些义务），为未来的贷款提供资金，并参与当时尚未偿还的信用证、斯温格林贷款和外币贷款；提供根据本条（c）款，该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，即不再是违约贷款人，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体。
“指定非现金代价"指母借款人或其附属机构收到的与本协议所允许的资产的任何出售、转让、租赁或其他处置有关的非现金对价的公平市场价值（由母借款人善意确定），但根据母借款人的高级职员证书指定为指定非现金对价，其中载明这种估值，减去在收到指定非现金对价后180天内收到的与随后出售该等指定非现金对价有关的现金或许可投资金额。
“方向"具有第2.17（k）（ii）（A）节赋予该词的含义。
“已披露事项"指附表3.06所披露的诉讼、诉讼及法律程序及环境事宜。
“被取消资格的股权"：就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制性地或根据其持有人的选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：
（a）到期或可强制赎回（但不构成不合格股权的人的股权及代替该股权的零碎股份的现金），不论依据偿债基金的债务或其他方式；
（b）可强制转换或可交换，以换取债项或股权（不只是为不构成不合资格股权的人的股权及以现金代替该股权的零碎股份）；或
（c）可赎回（但不构成不合资格股权的人的股权及以现金代替该股权的零碎股份除外）或
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须由控股公司、母公司借款人或任何附属公司根据持有人的选择全部或部分购回；
在每一种情况下，在发行此类股权时有效的最后到期日之后91天的日期或之前；提供,然而（i）任何人的权益，但如不是根据该权益的条款，赋予持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”（或类似事件）时要求该人赎回或购买该权益的权利，则该权益不会构成不符合资格的权益，无论以何种方式计价）均不构成不合格的股权如任何该等规定仅在全部偿还应计及应付的所有贷款及所有其他债务后才生效，以及（ii）向任何雇员或任何为雇员利益的计划或任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅因该人或其任何附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。
“文件代理"指在本协议封面上确定的合作文件代理。
“等值美元"任何数额在确定时指（a）如该数额以美元表示，则该数额，（b）如该数额以外币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（以出版物或其他方式提供给行政代理人）的外币购买美元的汇率所确定的等值美元，或如果此种服务不再提供或不再提供外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他公开资料服务（如该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法所确定的美元数额）所提供，以及（c）如该数额以任何其他货币（美元或外币除外）计值，行政代理人使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法所确定的美元数额的等值数额。
“美元“或”$”指的是美利坚合众国的合法资金。
“国内贷款方"指任何贷款方，但作为外国子公司的贷款方除外。
“国内子公司"指外国子公司以外的任何子公司。
“提前选择参加选举"是指就任何商定货币而言，发生下列情况：
(1) （i）通知由行政代理人向父母借款人或（ii）规定贷款人向行政代理人发出的通知（连同一份通知父母借款人的副本），通知行政代理人或规定贷款人（视属何情况而定）已决定在该时间执行以适用的协议货币计值的银团信贷安排，或包括与第2.14条所载的措辞类似的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBO利率，及
(2) （i）行政代理人及父母借款者的联合选择，或（ii）规定借款者的选择，以宣布该等协议货币的提前选择选择已经发生，以及（如适用的话）由行政代理人向父母借款者及放款者提供有关该等选择的书面通知，或由规定借款者向行政代理人提供有关该等选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为某一机构的母公司的任何实体
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本定义（a）条所述，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“环境法"指任何政府机构发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。
“环境责任"指因（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）任何实际或据称接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）任何合同而直接或间接导致的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害赔偿、处罚或赔偿），对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他权益或任何认股权证、期权或其他获取此类权益的权利。
“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司"指根据《守则》第414（b）或（c）条与父母借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立）。
“ERISA事件“指（a）任何”可报告事件"如ERISA第4043条或根据该条就某项计划而发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足在每种情况下适用于该计划的最低供资标准（如《守则》第412条或ERISA第302条所界定），（c）依据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条，就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划已在或预期将在有风险"地位（如《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条所界定；（e）父母借款人或其任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就任何计划的终止承担任何责任；（f）父母借款人或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图；（g）父母借款人发生（h）父母借款人或父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母借款人的父母借款人或父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母或父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母或父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母的父母濒危“或”关键"地位（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）。
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“ESTR"是指就任何营业日而言，每年的利率相当于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期利率。
“ESTR管理员"意味着欧洲中央银行（或任何后继者欧元短期利率管理人）。
“ESTR管理员网站”是指欧洲央行的网站，目前的网址是：http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署长不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBOR屏幕利率"具有赋予的含义LIBO利率定义中的这一术语。
“欧元”是指欧盟成员国的单一货币。
“欧元货币,"在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的利率确定的利率计息LIBO率。
“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的期限基准借款和任何利率期限而言，EURIBOR屏幕利率，两个目标日前该利息期的开始。
“EURIBOR Screen Rate”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代汤森路透页面）上，或在不时将该利率发布为取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上大约在布鲁塞尔时间上午11：00发布两个目标日在该利息期开始前.如该网页或服务不再提供，行政代理人可在与父母借款人协商后，指定另一网页或服务，显示有关的利率。
“违约事件"具有第七条赋予该词的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的《证券交易法》和《证券交易法》。
“汇率"是指任何货币（美元除外）在任何日期可以兑换成美元的汇率，该汇率在该日期伦敦时间上午11：00左右在相关路透货币页面上列出。如果路透货币页面上没有显示该汇率，则应参照行政代理人和适用借款人可能商定的其他公开显示汇率的服务确定该货币的“汇率”，如无此种约定，则该“汇率”应改为行政代理人在当地时间上午10：00左右进行外币兑换业务的银行间市场上的即期汇率，在以该货币购买美元的日期，在两个营业日后交货（或行政代理人认为适用于任何货币的其他营业日）；提供如在作出上述决定时，未能合理地报出上述即期汇率，则行政代理人可采用其认为适用的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定在没有明显错误的情况下，即属结论性的。
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“不包括的互换债务"就任何贷款方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，且仅限于此种情况下的任何互换义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的适用或正式解释），是由于该贷款方未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与人”，而在该贷款方的担保（或由（如适用的话）授予此类担保权益时，该贷款方就此种互换义务生效或将生效。如果一项互换债务是根据管辖不止一项互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种担保或担保权益为非法或成为非法的可归属于互换的那部分互换债务。
“不含税"就行政代理人、任何贷款人、发行银行或任何其他收款人而言，指任何适用的借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项，（a）美利坚合众国对其净收入或总收入（或代其征收的净值或类似税款）征收（或以其计算）的所得税或特许经营税，或任何其他司法管辖区因该收款人是在该司法管辖区内组织或在该司法管辖区内设有其主要办事处或在该司法管辖区内适用的贷款办事处，或因该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现时或过去的联系（但仅因本协议或任何其他贷款文件而产生的联系除外），（b）美利坚合众国对非美国贷款人（根据父母借款人根据第2.19（b）条提出的要求而成为受让人的除外）征收的任何分支利得税或上文（a）和（c）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，在该非美国贷款人成为本协议当事方时因（x）项生效的任何法律而产生的任何美国预扣税款，或就该非美国贷款人成为本协议当事方后获得的任何贷款的任何额外头寸而言，在该非美国贷款人获得这种额外职位时，或（y）在该非美国贷款人指定一个新的贷款办事处时，除非该非美国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）之前，有权根据第2.17（a）节从适用的借款人那里获得与此种美国预扣税款有关的额外款项，（d）根据FATCA征收的任何美国预扣税款，以及（e）由于收款人未能遵守第2.17（f）节而产生的任何预扣税款。
“现有信贷协议"指TriMas Company LLC、TriMas Corporation、其他贷款方、贷款方、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人和担保代理人，以及其他代理人于2013年10月16日签署的信贷协议（在第二次重述日期之前进行了修订）。
“现有信用证"指附表1.01（a）所列根据现有信贷协议签发、截至第二个重述日期仍未结清的信用证。
“现有循环承付款项“指在第二个重述日期之前根据现有信贷协议未履行的”循环承诺"。
“现有循环贷款人”是指在第二个重述日期之前的现有信贷协议下的“循环贷款人”。
“现有循环贷款“是指在第二个重述日期之前根据现有信贷协议未偿还的”循环贷款"。
“现有定期贷款“指在重述日期之前根据现有信贷协议未偿还的”定期贷款"。
“延长的循环承诺"具有第2.23（a）节赋予该词的含义。
“扩展"具有第2.23（a）节赋予该词的含义。
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“延期优惠"具有第2.23（a）节赋予该词的含义。
“FATCA"指（i）《守则》第1471至1474条，截至第二次重述之日，或任何经修订或继承的条文，如在实质上具有可比性，但在实质上并不比这些条文更难遵守，以及在每种情况下，任何条例或正式解释，（ii）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，截至本协定或上文第（i）条所述的任何经修订或继承的条文之日，以及（iii）政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约（及任何有关立法），规则或官方行政惯例）在每种情况下均执行《守则》的上述各节。
“FCA"具有第1.07条赋予该术语的含义。
“联邦基金实际利率"指在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上公布的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金实际利率；提供如果联邦基金的实际利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“财务干事"指控股公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人或母公司借款人（如适用）。
“融资租赁义务"指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上归类为资本租赁并入账，此种债务的数额应为根据公认会计原则确定的资本化数额；但在重述日期之后，如发生任何改变，需要将在重述日期生效的按照公认会计原则应定性为经营租赁的租赁债务，并将其作为融资租赁债务加以说明和说明的租赁债务，就本协议的目的而言，应不予考虑。
“洪水法"统称为：（一）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规；（二）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；（三）现行或以后生效的2012年《比格特-水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“楼层"指本协定最初（在本协定执行、本协定的修改、修正或延长或其他情况下）规定的任何基准利率下限。LIBO调整后期限SOFR利率，调整后EURIBOR利率，每次调整每日简单RFR或中央银行利率，视情况而定。为免生疑问，LIBO率，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率每日简单RFR和中央银行利率应为0.00%。
“外币”意为英镑和欧元。
“外币贷款人"就任何外币而言，指由母方借款人以书面指定为外币贷款人，并以书面同意按照本协议的条款行事，并为行政代理人合理接受的外币贷款人（截至第二次重述日期，该外币贷款人列于附表1.01（c））或其各自的任何附属机构，在每种情况下均以其根据第2.01（a）节作为外币贷款贷款人的身份。
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“外币贷款参与者"是指就每笔外币贷款而言，就此种外币贷款而言，统称为除外币贷款人以外的所有循环贷款人。
“外币贷款”是指以任何外币计价的循环贷款。
“外币参与费"具有第2.12（e）节赋予该词的含义。
“外币参与利息"具有第2.24（a）节赋予该词的含义。
“外币循环风险"就任何循环贷款人而言，指（a）该贷款人对以信用证外币计价的信用证的信用证风险敞口和（b）该贷款人对当时未偿付的外币贷款本金总额的美元等值的适用百分比之和。
“外币分限额”的意思是125,000，000美元。
“外国义务"指任何外国附属借款人所欠的任何债务。
“外国担保抵押品和担保要求"是指要求：
（a）担保代理人应已从适用的外国附属借款人及其附属机构收到与该外国附属借款人的资产（包括其附属机构的股权）有关的每份外国担保文件的对应文件，但不包括担保代理人在与母借款人协商后应合理酌情决定取得担保权益的费用和负担相对于所提供的担保的价值过高的资产；
（b）法律规定或担保代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件及文书（包括法律意见），以设定拟在上文（a）条所指明的资产上设定的留置权，并在该等外国担保文件所规定的范围内完善该等留置权，并享有该等外国担保文件所规定的优先权，该等文件及文书（包括法律意见）须已提交、登记或记录，或须交付担保代理人存档、登记或记录；
（c）该外国附属借款人及其附属机构应成为担保代理人合理接受的担保协议项下其他外国附属借款人的贷款文件（如有的话）下的债务的担保人，在任何一种情况下，该担保协议均应代表该外国附属借款人及其附属机构正式签署和交付，但如担保代理人在与母借款人协商后以其合理酌处权决定，则无需提供此种担保，这种担保的利益是有限的，而且这种有限的利益与这种担保对父母借款人及其子公司造成的负担相比是不合理的；以及
（d）该外国附属借款人须已取得就该外国担保文件的签立和交付、履行其根据该外国担保文件所承担的义务以及其根据该外国担保文件所给予的留置权而须取得的一切同意和批准。
“外国安全文件"是指担保代理人合理要求外国附属借款人订立的任何协议或文书，规定对该外国附属借款人的资产（包括其他附属公司的股份）享有留置权。
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“外国子公司"指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“外国附属借款人"系指根据英格兰和威尔士法律、欧洲联盟任何成员国或抵押代理人根据第2.20节规定成为本协议缔约方的欧洲任何其他国家合理接受的母借款方的任何全资外国子公司（但有一项理解是，截至第二次重述日期，Rieke Nederland Holdings B.V.和TriMas Corporation Limited均为外国子公司借款方）。
“外国附属借款协议"指实质上为附件 C形式的协议。
“可自由转让"关于现金和许可投资，是指这些现金和许可投资要么位于美国，要么可自由转移到美国；但在申请偿还2025年票据之前持有的现金和控股公司或其任何子公司的许可投资不应被视为可自由转移。
“外币贷款"指前沿放款人发放的外币贷款（不包括其发放的数额等于前沿放款人未偿还外币贷款的适用百分比的外币贷款）。
“前端放款人"是指摩根大通银行，N.A。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府权力机构"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府有关的实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
“保证“由任何人或由任何人（”担保人"）指保证人为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要债务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务，或购买（或垫付或提供资金以购买）该等债务或其他义务的任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的所有人或其他支付该等债务的义务的目的，（c）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他债务，或（d）就为支持此类债务或债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供，即该术语"保证"不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。
“担保协议"指控股公司、母公司借款方和附属贷款方为担保方的利益而以担保方代理人为受益人订立的担保协议，基本上是附件 D的形式。
“危险材料"指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
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“套期保值协议"指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利率或货币汇率或商品价格套期保值安排。
“控股”指的是特拉华公司TriMas Corporation。
“受影响货币”与“LIBO汇率”的定义中赋予该术语的含义相同。
“影响利息期”与“LIBO汇率”的定义中赋予该术语的含义相同。
“受影响的贷款人"具有第2.26节赋予该术语的含义。
“增量承诺”的意思是递增循环承诺。
“增量等值债务"具有第6.01（a）（xx）节赋予该词的含义。
“增量融资协议"指控股公司、母公司借款人和外国附属借款人（如果有的话）、行政代理人和一个或多个增量放款人之间的增量融资协议，其形式和内容均令行政代理人合理满意，该协议确立了增量循环承诺，并对协议和其他贷款文件进行了第2.21条所设想的其他修订。
“增量贷款人”的意思是“增量循环放款人”。
“循环承诺增额"就任何贷款人而言，指该贷款人根据增量融资协议和第2.21节作出的提供循环贷款和参与信用证和周转贷款的承诺（如果有的话），其数额表示为该贷款人在此种增量融资协议下的循环风险敞口的最高允许总额。
“增量循环贷款人”指的是具有递增循环承诺的贷款人。
“负债"在任何人中，指（a）该人对借入款项或任何种类的垫款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价所承担的全部债务（不包括在正常经营过程中发生的应付往来账款），（f）该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的（或该等债务的持有人对该等留置权已有的权利或以其他方式担保的）他人的所有债务，（g）该人对他人的债务所作的所有担保，（h）该人的所有融资租赁义务，（i）一切债务，或以其他方式担保的，就信用证及保证书而言，作为账户方的人，（j）该人就银行承兑汇票及（k）就掉期及对冲协议而承担的全部或有或其他债务，合计超过$ 5000000（但有一项谅解是，就掉期及对冲协议而言，该等债务的数额，须于任何厘定日期计算为控股的最高总额（使任何净额结算协议生效），如果所有互换和套期保值协议在此时终止，母借款人或适用的子公司将被要求付款）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有债务责任为限，但该债务条款规定该人对此不负责任的除外。尽管本款有任何相反的规定，"负债"不应包括（a）
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提供赔偿的协议，因收购或处置资产或股本而发生或承担的购买价格调整或类似债务；（b）应付账款以及在正常经营过程中产生的每一种情况下的应计费用；（c）盈利债务，直至任何此种债务成为资产负债表上的一项负债；（d）递延收入或预付收入；（e）为履行相关卖方的担保或其他未履行债务而对某项资产的一部分购买价格进行的保留；（f）对在正常经营过程中发生的母借款人或任何附属公司的雇员的递延补偿；（g）非融资租赁债务，（h）以现金、现金等价物和（或）有价证券的形式存入2025年票据和（i）2025年票据，而有关该等2025年票据的赎回通知在发行时或以其他方式不可撤销时，已按照其条款予以延期和（或）解除的债务。
“补偿税款"指（a）除不包括的税项以外的任何税项，及（b）其他税项。
“赔偿、代位权和分担协议"指父母借款方、附属贷款方和担保方之间的赔偿、代位权和分担协议，基本上是附件 E的形式。
“信息备忘录”指日期为2021年2月的《保密信息备忘录》，涉及母借款人和交易。
“利息选举要求"系指父母借款人或外国附属借款人根据第2.07条要求转换或继续循环贷款的请求，视情况而定。
“利息费用覆盖率"是指在任何财政季度的最后一天，（a）合并EBITDA与（b）合并现金利息支出和（ii）优先股息之和的比率，在每一种情况下，在随后结束的连续四个财政季度期间。
“付息日期"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何欧元货币任期基准贷款，最后一天这每个适用于此种贷款是其中一部分的借款的利息期，如属欧元货币任期基准（c）就任何RFR贷款而言，（1）在每一个历月的数字对应日，即在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日（如该月份没有数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，借款期超过三个月，及（d）就任何斯温格林贷款而言，该贷款须予偿还的日期。
“利息期限"指，就任何欧元货币任期基准借款，自借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应之日止的期间（或其后十二个月，如在有关借款时，所有参与借款的贷款人同意提供该期限的利息期在每一种情况下，以适用于任何商定货币的相关贷款或承诺的基准的可获得性为前提），作为父母借款人或外国附属借款人视情况而定，可以选举；提供（a）如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束和,（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字上对应的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束（c）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明.为本协议的目的，借款日期最初应为借款发生之日，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。
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“插值速率"指在任何时间，就任何受影响货币而言，就任何受影响货币而言利息期，年利率（四舍五入至与适用的网检率相同的小数点位数）由行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该裁定应是结论性的和具有约束力的）等于以下两者之间的线性插值所产生的利率：（a）适用的屏幕利率（适用于受影响货币的屏幕利率可供使用的最长期间）短于受影响利息期；（b）适用的屏幕利率（适用于受影响货币的屏幕利率可供使用的最短期间）超过受影响利息期的适用屏幕利率（适用于受影响货币的屏幕利率可供使用的最短期间），在每种情况下，截至报价日的指定时间。在厘定一段期间的费率时，如该期间的费率少于可适用的筛网费率的最短期间，则就上文（a）条而言，该筛网费率应被视为（i）如受影响货币为美元，则美元的隔夜利率由行政代理人决定从行政代理人可能选择的服务和（ii）其他服务，隔夜LIBO利率。
“国税局”指的是美国国税局。
“ISDA定义"指国际掉期及衍生工具协会或其任何后继者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的利率衍生工具的后继者定义手册。
“ISP"就任何信用证而言，是指国际银行法律和惯例协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）出版的《1998年国际备用惯例》（International Standby Practices 1998）（或其在签发时可能生效的较后版本）。
“发行银行"指JPMCB、蒙特利尔银行、美国银行、北美银行或富国银行银行、全国协会中的任何一家，每一家都以其作为本协议下信用证的发行人的身份，以及它们各自以第2.05（i）节规定的身份的继承人。任何开证行可酌情安排由该开证行的附属公司签发一份或多份信用证，在每一种情况下，信用证的期限"发行银行"就该附属公司发出的信用证而言，须包括该附属公司。本文和其他贷款文件中对开证行的提述，应视为就所适用的信用证而言是指开证行，或视情况而定是指所有开证行。尽管有上述规定，附表1.01（a）所列的每一机构，就其所发出的现有信用证而言，均须当作为开证银行。
“ITA”是指《2007年英国所得税法》。
“JPMCB"是指摩根大通银行，N.A。
“判决货币"具有第10.14节赋予该术语的含义。
“判断货币换算日"具有第10.14节赋予该术语的含义。
“最晚到期日"指在任何确定日期，适用于本协议下任何未偿还贷款或有效承诺的最近到期日。
“信用证付款"是指开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光"在任何时候，指（a）当时所有未付信用证的未提取总额（包括所有未付信用证以信用证外币计价的未提取金额的美元等值总额）加上（b）当时尚未由母借款人偿还或代表母借款人偿还的所有信用证付款总额（包括以信用证外币支付的信用证付款金额的美元等值总额）的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的信用证风险敞口总额中的适用百分比（为免生疑问，包括该循环贷款人在以信用证计价的信用证风险敞口总额中的美元等值的适用百分比）
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货币）；提供在任何时候，任何一批循环承付款项已终止或已到期，而该批循环承付款项下仍有信用证风险敞口未清偿，任何一名循环贷款人在该批循环承付款项下的信用证风险敞口在任何时候应等于其在该贷款人最近生效的循环承付款项所代表的该批循环承付款项下信用证风险敞口总额中的百分比，以使任何转让生效；提供,进一步为本协议的所有目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP第3.14条规则的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未支付的剩余可提取金额。
“信用证外币”意为英镑和欧元。
“信用证准备金账户"具有第9.02（a）节赋予该词的含义。
“LC Sublimit”的意思是40,000，000美元。
“LCT选举"具有第1.05条赋予该术语的含义。
“LCT测试日期"具有第1.05条赋予该术语的含义。
“贷款人附属公司"指（a）就任何贷款人而言，（i）该贷款人的附属公司或（ii）在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何实体（不论是公司、合伙企业、信托或其他实体），并由该贷款人或该贷款人的附属公司管理或管理，及（b）就任何贷款人而言，该基金投资于银行贷款和类似信贷展期，投资于银行贷款和类似信贷展期的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的附属机构管理。
“贷款人相关人士"具有第10.03节赋予该术语的含义。
“放款人"指附表2.01所列的人，以及根据转让和假设协议或增量融资协议（视情况而定）已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设协议不再是本协议一方的任何该等人除外。除文意另有所指外，该词"放款人”包括Swingline Lenders和Fronting Lender。
“信用证"指根据本协议签发的任何信用证。每份现有信用证应被视为构成自第二次重述日期起根据本协议签发的信用证，以用于贷款文件的所有目的。
“杠杆比率"指在任何日期，（a）截至该日期的总负债与（b）控股公司在该日期结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在控股公司在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）。
“LIBO利率“（a）就任何计息期内以欧元以外的任何货币计值的任何欧元货币借款而言，在路透”LIBOR 01“或”LIBOR 02 "屏幕上（或在此种服务的任何后续或替代页面上，或在路透或此种服务的任何后续或替代页面上，或在此种服务的任何后续或替代页面上，提供与目前在此种屏幕上提供的利率报价相当的伦敦基准管理局管理的伦敦银行间同业拆借利率，由行政代理人不时为提供适用于伦敦银行间市场适用货币存款的利率报价而厘定）在该计息期的报价日的指定时间，作为与该计息期相当的适用货币存款的利率伦敦银行间同业拆借利率"）及（b）就任何计息期内以欧元计值的欧元货币借款而言，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代汤森路透页面）或适当的
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其他信息服务的页面，该信息服务不时代替汤森路透将该价格发布为布鲁塞尔时间上午11：00的两个目标日在该利息期开始前（该"EURIBOR屏幕利率“；连同伦敦银行间同业拆借利率，”屏幕速率“和每一个”屏幕速率”).如由于任何原因，适用的屏幕利率在该利息期间不能在该时间提供（影响利息期“）有关的货币（”受影响货币“），然后是”LIBO利率"应为当时的插值利率。即使本协议另有相反规定，如任何屏幕速率或插值速率小于零，则适用的屏幕速率或插值速率，应被视为零为本协定的目的。
“伦敦银行间同业拆借利率"具有第1.07条赋予该术语的含义。
“负债"为第10.03条的目的，指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该等资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、设押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，指第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“有限条件收购"是指本协议允许的一项收购，而父母借款人已真诚地确定有限的条件是合理必要的。
“有限条件收购协议"就任何有限条件收购而言，指与此有关的最终收购文件。
“贷款文件"系指根据第2.09（e）节签署和交付的本协议、《置换循环贷款修正案》、《第二次置换循环贷款修正案》、任何增量融资协议、任何外国附属借款协议、担保文件和任何本票。
“贷款方"指控股公司、母公司借款方、外国附属借款方和其他附属贷款方。
“贷款"指贷款人根据本协议向母借款人和外国附属借款人提供的贷款。
“当地时间"指（a）以欧元或英镑计价的外币贷款和信用证，伦敦当地时间；（b）以欧元和英镑以外的货币计价的外币贷款和以欧元和英镑以外的外币计价的信用证，伦敦信安金融中心当地时间适用货币；（c）任何其他贷款，纽约市当地时间。
“长期负债”指根据公认会计原则构成（或在发生时构成）长期负债的任何债务，包括任何长期债务的当期部分。
“保证金股票"应具有条例U中赋予该术语的含义。
“市值"是指等于（a）在根据第6.08（a）（xii）条准许的受限制付款申报之日，控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的已发行及未发行普通股股份总数乘以（b）该等普通股股份于
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该等普通股权益在紧接该等受限制付款的宣布日期前的连续30个交易日内进行交易或报价的主要证券交易所。
“物质不利影响"指对控股公司、母公司借款人和子公司（包括应收款子公司）的整体业务、经营、财产、资产、财务状况或重大协议，（b）任何贷款方在任何重大方面履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或（c）贷款方在任何贷款文件下可享有的权利或利益的重大不利影响。
“材料协议"指与重大债务有关的任何协议或文书。
“物质债务"指（a）与许可应收款融资有关的债务和（b）任何一家或多家控股公司、母公司借款人及其子公司的任何其他债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项套期保值协议有关的债务，本金总额超过50,000，000美元。为确定重大债务，本金"控股公司、母公司借款人或任何附属公司在任何时候就任何套期保值协议所承担的义务，应为控股公司、母公司借款人或该附属公司在该时间终止套期保值协议时所需支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“到期日"指任何延长的循环承付款项的循环到期日或预定到期日，视情况而定。
“最小扩展条件"具有第2.23（b）节赋予该词的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押贷款"指抵押、信托契约、租赁和租金转让、租赁抵押或其他担保文件，这些文件授予任何抵押财产留置权，以保证债务的安全。每项抵押贷款应基本上采用附件 F的形式，并根据适用的当地法律作出必要的修改。
“按揭修订"具有第4.04（f）节赋予该词的含义。
“抵押财产"指根据第5.12或5.13条准予抵押的每一块不动产及其改良。
“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件而收取的现金收益，包括（i）就任何非现金收益而收取的任何现金，但只在收取时收取，（ii）就意外事故而言，保险收益超过1,000，000美元，及（iii）就定罪或类似事件而言，定罪赔偿金及类似付款，扣除（b）控股公司、母公司借款人及附属公司就该事件而向第三方（附属公司除外）支付的（i）所有合理费用及自付费用的总和，（ii）如属资产的出售、转让或以其他方式处分（包括依据售后回租交易或伤亡或定罪或类似法律程序），控股公司、母公司借款人及附属公司因该事件而须缴付的所有款项的款额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外），或因该事件而须强制提前偿还的债务（贷款除外），及（iii）控股公司、母公司借款人及附属公司已缴付（或合理估计须缴付）的所有税款的款额，以及控股公司、母公司借款人和子公司为应付或有负债而设立的任何准备金的数额，在紧接此类事件后的24个月期间内合理估计应付，并可直接归因于此类事件（由控股公司或母公司借款人的首席财务官合理和善意地确定），但以此类负债在此类适用期间内实际支付为限。
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“非同意贷款人"具有第10.02（c）节赋予该词的含义。
“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人的循环贷款人。
“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行分类和核算的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营租赁应视为非融资性租赁义务。
“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人或发行银行。
“不适用于其他情况"是指，就拟用于某一特定用途或交易的任何交易或事件的任何收益而言，该金额以前未曾（也不同时）用于该特定用途或交易以外的任何其他用途。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率"在任何一天，指（a）在该日有效的联邦资金实际利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或在紧接前一个营业日的任何非营业日）中的较大者；提供如果在工作日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报出的联邦基金交易利率；前提是， 进一步如上述任何差饷低于零，则就本协定而言，该差饷应视为零。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务”具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
“外国资产管制委员会”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“原始信贷协议"指TriMas Company LLC、TriMas Corporation、其他贷款方、贷款方、摩根大通银行、N.A.作为行政代理人和担保代理人，以及其他代理方于截止日期生效的截至2013年10月16日的信贷协议。
“其他税收"指根据任何贷款文件所作的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件所作的任何担保权益的登记、接收或完善，或以其他方式就任何贷款文件所作的任何付款所产生的任何现行或将来的印花、法院、文件、无形、记录、存档或类似的税项或物业税，但就某项转让（根据第2.19（b）条所作的转让除外）而征收的任何此种税项除外。
“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，既包括隔夜联邦基金，也包括隔夜Ee欧元借款以美元计价的交易由美国管理的存款机构银行办事处决定，因为这种综合汇率应由纽约联邦储备银行决定，如其公共纽约联邦储备银行的 wWebsite不时发布，并在下一个工作日由NYFRB发布，作为隔夜银行融资利率（自纽约联邦储备银行开始公布该综合汇率的日期起及之后）.
“过夜LIBO率”意思是，任何一天，（a）关于任何贷款或逾期金额，指摩根大通银行的分支机构或附属机构在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供适用货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于确定该利率的金额。以美元计值的数额、NYFRB汇率和（b）以美元计值的任何数额
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货币，隔夜利率由行政代理人决定或发行银行视情况而定，根据银行业关于银行同业报酬的规定。
“并行债务外债"具有第10.18（b）节赋予该词的含义。
“父母借款人”是指TriMas Company LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“参与者"具有第10.04（e）节赋予该词的含义。
“参加者登记册"具有第10.04（e）节赋予该词的含义。
“爱国者法"具有第10.16节赋予该术语的含义。
“付款”具有第8.03节赋予它的含义。
“付款通知”具有第8.03节赋予它的含义。
“多溴联苯"指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“完美证书"指担保协议附件一形式的证书或担保代理人批准的任何其他形式的证书。
“准许购置"指母借款人或其附属公司通过购买、合并、合并或其他方式，对某人或某人的一个部门、业务或其他业务单位的全部或实质上全部资产或全部股权进行的任何收购，只要（a）在此项收购之前不应提出未经该人的董事会批准或以其他方式建议的要约，（b）该等资产将用于或如此获得的该人从事，（视属何情况而定）父母借款人及其附属公司在第二次重述日期所经营的业务，或在与该业务有合理关系的业务中经营的业务，而（c）在紧接该业务生效后，（i）（有限条件收购除外）并无违约发生，且仍在继续或将会因此而产生，（ii）与该业务有关的所有交易均已按照适用法律在所有重大方面完成，（iii）为该项收购而成立或因该项收购而成立的每间附属公司的所有股权（假定优先股除外），均须由母方借款人或附属公司直接拥有，而根据第5.12及5.13条规定须采取的所有行动均已采取，（iv）（有限条件收购除外）总净杠杆比率，在该项收购生效后按形式计算，并于可提供财务报表的控股公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，犹如该项收购（以及任何有关的债项的产生及偿还）是在有关期间的第一天发生（提供在第6.13条所指的第一个试验期之前发生的任何收购，须当作是在该第一个试验期内发生的），至少比在该事件发生时依据第6.13条另有规定的数额少0.25，（v）与该收购有关而招致、取得或假定的任何债务或任何优先股，须符合第6.01条的规定，及（vi）父母借款人已向行政代理人交付一份上文（a）、（b）及（c）（i）至（v）条所述的高级人员证明书，连同拟取得的个人或资产的所有有关财务资料；提供 进一步任何有限条件收购均不得生效，除非（i）自订立有限条件收购协议之日起，未发生违约或违约事件，且仍在继续；（ii）在有限条件收购协议生效之日，贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在该日期和截至该日期，以及（iii）在有限条件收购协议生效之日，并假定任何相关的债务发生和偿还，总净杠杆比率，在实施此种购置后的形式上，至少比在该日期根据第6.13节另有规定的数额少0.25。
“准许的产权负担”的意思是：
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（a）法律对尚未到期或根据第5.05条有争议的税款、摊款或其他政府收费规定的留置权；
（b）承运人、仓库保管员、机械工、材料工、修理工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期60天以上或根据第5.05条受到质疑的债务提供担保；
（c）在正常经营过程中遵照工人补偿、失业保险及其他社会保障法律或规例所作的认捐和存款；
（d）为保证在正常业务过程中履行出价、贸易合约、租约、法定债务、担保及上诉保证、履约保证及其他性质相同的债务而作出的存款；
（e）就不构成第七条（k）款所指的违约事件的判决和附加物而作出的判决留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，正由适当的法律程序善意地提出争议，并已为此作出足够的准备金；
（f）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的抵押权，这些抵押权不能保证任何货币债务，也不会实质性地减损受影响财产的价值，或干扰控股公司、母公司借款人或任何附属公司的正常经营；
（g）就控股公司、父母借款人或任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产而作出的地面租赁，但按揭财产除外；
（h）（一）有利于信用卡处理商的留置权，以确保在正常经营过程中发生的信用卡处理服务方面的债务；（二）有利于海关或税务当局的留置权，这是依法产生的，目的是确保支付在正常经营过程中进口货物方面的关税；
（i）批予其他人的租契或转租，而该等租契或转租不得干预控股公司、母方借款人及附属公司作为一个整体的业务的任何重要方面；
（j）银行的留置权、抵销权或类似的权利（在每一情况下均因法律的实施而产生）；及
（k）对租赁房地的租赁改良给予有利于业主的留置权；
提供“准许的担保”一词不应包括任何保证债务的留置权。
“许可投资”的意思是：
（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由美利坚合众国的任何机构担保，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），在每一种情况下均在获得这些债务之日起一年内到期；
（b）对商业票据的投资，自商业票据取得之日起一年内到期，并在该取得之日具有可从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；
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（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行的任何国内办事处所发行或担保的、或存放于该银行的任何国内办事处所发行或提供的、其资本、盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票及定期存款，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款自取得之日起一年内到期；
（d）就上文（a）条所述的证券与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的完全抵押回购协议；
（e）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或该等州的任何公共工具所发行的证券，其到期日自该证券取得之日起不超过六个月，并在取得时具有可从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；
（f）任何外国政府或任何外国政府的任何政治分区或任何外国政府的任何公共工具所发行的证券，其到期日自取得该等证券的日期起计不超过六个月，并在取得该等证券时，具有可从标准普尔或穆迪取得的最高信用评级；
（g）属附表6.04所指明的品质的投资"合格外国投资"在正常经营过程中制造；
（h）现金；及
（i）投资于只投资于上文（a）、（e）及（f）条所述的一种或多种证券的基金。
“允许的合资企业和外国子公司投资"指控股公司、母公司借款人或任何子公司对（a）任何不是子公司的人或（b）任何外国子公司的人的股权的投资，总额不超过125000000美元。
“准许的应收帐款单据"指《应收款购买协议》、《应收款转让协议》以及与许可应收款融资有关的所有其他文件和协议。
“准许的应收款融资"指（a）母借款人和某些子公司（外国子公司除外）根据应收款购买协议向应收款子公司出售应收账款；（b）应收款子公司根据应收款转让协议向某些购买者出售或质押此类应收款（或参与其中）。
“准许的税收分配"意味着
（a）对于父母借款人在美国联邦所得税方面被视为被忽略的实体和（或）其任何子公司是控股公司或控股公司的直接或间接母公司为共同母公司的合并、统一、合并或类似税务集团的成员的任何应课税期，父母借款人向控股公司分配，以支付归属于父母借款人及其子公司的应课税收入的合并、统一或类似税务责任的部分；提供但是，根据本条款（a）项就任何应课税期支付的此种合计款额，不超过此种合并、统一、合并或类似税种的实际纳税义务，并且
（b）就为美国联邦所得税目的而将控股公司视为合伙企业及将父母借款人视为
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出于美国联邦所得税的目的，被忽略的实体或合伙企业，由母公司借款人向控股公司分配，以支付控股公司直接或间接所有者的应纳税义务中归属于母公司借款人应纳税收入的部分（按照母公司借款人是纳税人的方式确定），总金额等于（y）可分配给控股公司的父母借款人在该期间的应课税收入减去父母借款人在第二次重述日期后开始的所有先前应课税期间分配给控股公司的累计应课税亏损净额的乘积（确定时犹如该等期间是一个合并期间一样），但以该等先前净亏损的性质为限（即，普通或资本），使这些损失可以抵销当期的收入，以及（z）在有关的纳税期间适用于父母借款人的联邦和适用的州和/或地方所得税的最高合并边际税率（考虑到州和地方所得税的可扣除性（受适用的限制），以用于美国联邦所得税的目的）。
“准许的无担保债务"指任何无担保票据或债券或其他无担保债务证券；提供（a）该等债项不得在发行该等债项时有效的最后到期日后91天之前到期，且不得有任何本金在该日期之前到期，除非发生控制权变更或类似事件（包括资产出售），在每一种情况下，只要此种债务的管理文书中所载的有关控制权变更或类似事件（包括资产出售）的条款规定，在清偿此种债务的此种条款之前，必须先清偿本协议的条款，（b）此种债务不是由控股公司的任何附属公司担保的，而不是由贷款方担保的（此种担保应是无担保的，并且只应在第6.01（a）（vi）节允许的范围内），（c）此种债务不应具有任何财务维持契约，（d）此种债务的“控制权变更”或“控制权变更”（或具有类似目的的任何其他定义术语）的定义，不应比本文所载的控制权变更定义严格得多；（e）此种债务，如果在受付权上排在债务之后，则应遵守根据行政代理人的合理判断是当时现行市场惯例的排序居次和债权人之间的规定。
“人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“计划“指任何雇员养恤金福利计划（多雇主计划除外），但须符合ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而父母借款人或ERISA任何附属机构是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）”雇主"根据ERISA第3（5）节的定义。
“计划资产条例"指29 CFR § 2510.3-101等等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。
“质押协议"指控股公司、母借款方、附属贷款方和担保方之间为担保方利益订立的质押协议，基本上是附件 G的形式。
“英镑”是指英国的法定货币。
“优先股息"指根据本协议允许的任何控股公司就控股公司优先股支付的现金股息。
“最优惠价格"是指《华尔街日报》最后引用的美国最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指《华尔街日报》公布的最高年利率。美联储在联邦储备委员会统计发布H.15（519）（选定利率）中作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，该利率中所引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或任何类似的由美联储委员会（由行政代理人决定）。最优惠利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该变动之日。
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“信安金融中心”是指，就任何外币而言，由行政代理人确定的清算和结算外币的主要金融中心。
“进行中"就第10.03条而言，指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或管制行动或程序。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
“QFC”的含义与《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条赋予“合格金融合同”一词的含义相同。
“QFC信用方"具有第10.22节赋予该术语的含义。
“合格控股优先股"指任何控股公司的优先股本或优先股权（a）（i）在该等债务的发行日期起生效的最后到期日前并无就该等债务作出任何现金股息支付或其他现金分配的规定，及（ii）根据该等债务的条款（或根据该等债务可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时并无（A）（x）到期或根据偿债基金的债务或其他情况而成为可强制赎回的，（y）根据债券持有人的选择可转换或可交换为非合格控股优先股的债务或优先股，或（z）根据债券持有人的选择可全部或部分赎回（控制权变更事件除外），在每种情况下，在债券发行时有效的最后到期日后365天的日期或之前，以及（B）在债券发行时有效的最后到期日后365天的日期或之前，向债券持有人提供任何权利控制权变更"在偿还贷款文件项下的债务和终止承诺之前发生的事件，（b）控股公司已向行政代理人发出通知，表明其已发行优先股或优先股权益，以代替产生（x）许可收购次级票据或（y）第6.01（a）（xii）条允许的债务，并在通知中指明该优先股或优先股权益适用于此类债务中的哪一项；提供（i）根据本条（b）所发行的所有该等优先股或优先股权益的总清算价值，在任何时候均不得超过与本协议项下适用的债务有关的美元限额，减去该等债务当时尚未清偿的本金总额；（ii）该等优先股或优先股权益（x）的条款须规定，在该等优先股或优先股权益发生违约时，该等优先股或优先股权益的持有人的补救措施，应限于在控股公司董事会获得额外代表的权利，而（y）在其他情况下，该等优先股或优先股权益对出借人同样有利，合计而言，超过适用的债务条款或（c）初始清算总值不超过25000000美元；提供该等优先股或优先股权的条款应规定，一旦发生违约，该等优先股或优先股权的持有人的补救措施应限于在控股公司董事会获得额外代表的权利。
“合格贷款人”的意思是：
（a）一名循环贷款人（合资格贷款人定义（b）条所指的贷款人除外），而该循环贷款人有权就贷款文件项下的垫款而获得须向该贷款人支付的利息，而该循环贷款人是：
（i）贷款人：
（a）是根据贷款文件作出垫款的银行（为ITA第879条的目的而界定），而该银行就就就该垫款而作出的任何利息付款而须缴付联合王国公司税项的费用范围内，或除CTA第18A条外，就该等付款而须缴付的费用范围内；或
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（B）就贷款文件项下的垫款而作出的垫款，是指在根据贷款文件作出垫款时属银行的人（为施行《ITA》第879条的目的而界定），并在就就就该垫款而作出的任何利息付款而须缴付的联合王国公司税的收费范围内；或
（ii）贷款人，而该贷款人是：
（A）为英国税务目的而在联合王国居住的公司；
（B）合伙企业，每一合伙企业的成员为：
（1）如此在英国居住的公司；或
（2）并非如此居住在联合王国的公司，而该公司通过常设机构在联合王国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条所指的范围内）计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的利息的全部份额；或
（c）一间并非如此居住在联合王国的公司，而该公司透过一个常设机构在联合王国经营某项贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指的）时，计入就该预付款项而须支付的利息；或
（iii）条约贷款人；或
（b）一名循环贷款者，而该循环贷款者是一间建房会（为施行ITA第880条而界定），并作出垫款。
“报价日"指在确定欧洲货币贷款任何利息期的调整LIBO利率时，主要银行通常会在伦敦银行间市场对以该货币支付的存款报价，并在该利息期的第一天交付；提供如报价通常会在一个以上的日期发出，则该计息期的报价日为该等日期的最后一天。在第二个重述日期，美元的任何利息期间（i）的报价日通常为两天前一个工作日该利息期限的第一天及（ii）欧元的第一天通常为两个目标日前利息期限的第一天及。
“应收款费用"是指直接或以折扣方式就与任何许可应收款融资或特定卖方应收款融资有关的任何发行或出售的参与权益进行的分配或支付，以及就任何许可应收款融资或特定卖方应收款融资向作为子公司的人支付的所有其他费用。
“应收款购买协议"指（a）应收款附属公司、控股公司及其附属公司于2009年12月29日签订的与许可应收款融资有关的经修订和重述的应收款购买协议，该协议可在第6.11条和（b）条允许的范围内予以修订、补充或以其他方式修改；提供所有应收款的总额
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根据应收款购买协议提供的融资在任何时候都不得超过75000000美元；提供 进一步此种替换协议所载的条款与此种应收款购买协议基本相似，在其他方面对贷款人的不利程度不超过此种应收款购买协议的适用条款。
“应收账款子公司”是指TSPC，Inc.，一家内华达州的公司。
“应收款转让协议"指（a）应收款子公司、控股公司及其购买方于2009年12月29日签订的与许可应收款融资有关的应收款转让协议，该协议可在第6.11条允许的范围内加以修订、补充或以其他方式加以修改，以及（b）任何替换此种应收款转让协议的协议，但此种替换协议所载的条款与此种应收款转让协议基本相似，而且在其他方面对出借人不利的条款不超过此种应收款转让协议的适用条款。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，指（1）如果该基准是LIBO任期SOFR率关于美元贷款，上午11：00（伦敦，上午5：00（芝加哥时间）的那一天，也就是两伦敦银行业美国政府证券业务 dD在这种设定的日期之前，和(y2）如该基准是LIBO欧元同业拆借利率率尊重欧元贷款上午11：00（布鲁塞尔时间）在那一天在此设定日期前两个目标日，（23）如果这种基准的RFR是SONIA，则四RFR在此种设定之前的营业日，（4）如该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该基准设定前四个RFR营业日和（35）如该基准是不是没有这LIBO任期SOFR率或，欧元利率，索尼亚或Daily Simple SOFR，由行政代理人在其合理酌情权下决定的时间，并通知父母借款人。
“注册"具有第10.04（c）节赋予该词的含义。
“条例U"系指不时生效的管理局条例U及根据该条例或该条例作出的所有正式裁定及解释。
“条例十"系指委员会不时生效的第X条及根据该条或该条作出的所有正式裁决和解释。
“相关方"就任何指明的人而言，指该人的附属公司，以及该人及该人的附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问。
“释放"是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移。
“相关政府机构"指（a）就基准更替而言欧元货币以美元计价的贷款美联储理事会和/或纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会美联储董事会和/或纽约联邦储备银行，或，在每一种情况下，（b）就基准更替而就基准更替而就基准更替而言RFR以英镑计值的贷款、英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下由其任何继承者批准或召集的委员会，以及（c）关于基准替换的欧元货币以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何后续机构。
“相关利率”是指（i）以美元计价的任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，（ii）以欧元计价的任何定期基准借款，调整后的EURIBOR利率，或（iii）以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后的每日简单RFR。
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“相关筛选利率”是指（i）对于任何以美元计价的定期基准借款，“定期SOFR参考利率”或（ii）对于任何以欧元计价的定期基准借款，“EURIBOR筛选利率”（如适用）。
“更换的循环设施"具有第10.02（d）节赋予该词的含义。
“更换循环设施修正案”是指某些替换循环设施修正案，日期为2017年9月20日。
“更换循环设施"具有第10.02（d）节赋予该词的含义。
“所需贷款人"指在任何时候，循环风险敞口和未使用承诺占当时循环风险敞口和未使用承诺总额的50%以上的贷款人。
“重置日期"具有第2.25（a）节赋予该词的含义。
“决议授权”是指欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。
“重述日期”是指第4.04条规定的先决条件得到满足的日期，即2017年9月20日。
“受限制负债"指控股公司、父母借款人或任何附属公司的债务，其付款、预付、赎回、回购或撤销根据第6.08（b）条受到限制。
“限制付款"指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止在控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款项子公司）的任何股权，或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止在控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款项子公司）的任何股权，或因收购任何此类股权的任何选择权、认股权证或其他权利而对控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款项子公司）的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），母借款人或任何子公司（包括应收款子公司）。
“循环可用期"指自第二次重述日期起至循环到期日期与循环承付款项终止日期中较早的日期（但不包括其中较早的日期）的期间。
“循环承诺"就每一循环贷款人而言，指该循环贷款人承诺提供循环贷款，并在本协议下获得信用证、周转贷款和外币贷款的参与权，表示为该循环贷款人在本协议下的循环风险敞口的最高总额，因为该承诺可（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据该循环贷款人根据第10.04条或根据第10.04条向该循环贷款人作出的转让而不时减少或增加，以及（c）根据增量融资协议而增加或假定增加。截至第二次重报日期，每个循环贷款人的循环承付款项的数额载于附表2.01或《转让和假设协议》或《增量融资协议》，根据这些协议，该循环贷款人应酌情承担其循环承付款项。第二次重报日期贷款人循环承付款的初始总额为300000000美元。
“旋转曝光"指任何循环贷款人在任何时间持有的循环贷款（外币贷款除外）的未偿本金总额；（b）该贷款人的信用证风险敞口；（c）该贷款人的周转风险敞口
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贷款人和（d）该贷款人所适用的相当于当时未偿还外币贷款本金总额的美元的百分比。
“循环贷款人"指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险敞口的贷款人。
“循环贷款者父母"就任何循环贷款人而言，指该循环贷款人为附属公司的任何人。
“循环贷款"指循环贷款人根据第2.01（a）（iii）或2.01（a）（iv）条提供的任何贷款。
“循环到期日”是指2026年3月29日。
“RP期"具有第6.08（a）（八）节赋予该词的含义。
“RFR"是指，对于任何以(a)英镑，SONIA和（b）美元，每日简单SOFR.
“RFR借款“就任何借款而言，是指包含此类借款的RFR贷款。
“RFR营业日"是指，对于任何以(a)英镑，任何一天，但（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而暂停营业的一天除外和（b）美元，美国政府证券营业日.
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。
“标普”指的是标准普尔金融服务有限责任公司或其任何后继者。
“被制裁国”指在任何时候，本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至第二个重述日期，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）。
“被制裁者"在任何时候，指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制的人。
“制裁"指由（a）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
“屏幕速率”与“LIBO汇率”的定义中赋予该术语的含义相同。
“第二次更换循环贷款机制修正案”是指某些第二次更换循环设施修正案，日期为2021年3月29日。
“第二次重述日期”是指第4.04条规定的先决条件得到满足的日期，即2021年3月29日。
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“有担保当事人”具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
“担保协议"指控股公司、父母借款方、附属贷款方和担保方代理人之间为担保方利益订立的担保协议，基本上是附件 H的形式。
“安全文件"指《担保协议》、《质押协议》、《抵押权协议》、《抵押修正案》、《担保协议》、《赔偿、代位权和分担协议》、根据第2.20条和第4.03条订立的每份外国担保文件，以及根据第5.12条或第5.13条签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以担保任何债务。
“高级负债”是指总负债减去次级债务。
“高级担保债务"指以对控股公司、母公司借款人或其任何子公司的任何资产的留置权作为担保的优先债务。
“高级担保净杠杆比率"指在任何日期，（a）（i）优先担保债务在该日期的比率较少（ii）自该日期起至（b）控股公司于该日期结束的连续四个财政季度期间的综合EBITDA（如该日期并非某财政季度的最后一天，则于控股公司于该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）的可自由转让非限制性现金及非限制性准许投资的总额超过10,000，000美元（但不超过150,000，000美元）。
“第七修正案”是指某些第七修正案，日期为2023年4月7日，适用于父母借款人、行政代理人、每个循环贷款人及其其他当事方。
“第七修正案生效日期”具有第七修正案中规定的含义。
“重大投资“指母借款人或其附属公司收购一个人超过50%（但少于100%）的权益（该人称为”主题人物"），只要第6.04条允许这种取得。
“类似业务"指任何业务（a）其大部分收入来自父母借款人及其子公司在第二次重述日期进行的业务或活动，（b）是父母借款人及其子公司在第二次重述日期进行的任何业务或活动的自然增长或合理扩展、发展、扩展，或任何与上述任何业务类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务，以及（c）根据父母借款人的善意商业判断构成父母借款人及其子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。
“SOFR"意味着，就任何营业日而言，a率每年等于有担保隔夜融资利率就该等营业日发表如管理由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上.
“SOFR管理员”指的是NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR署长不时确定的隔夜担保融资利率的任何后续来源。
“SOFR Rate Day”具有“Daily Simple SOFR”定义中所规定的含义。
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“索尼亚"是指就任何营业日而言，与SONIA署长于紧接其后的营业日在SONIA署长网站上公布的该营业日英镑隔夜指数平均值相等的年费率。
“SONIA管理员”指的是英国央行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。
“SONIA管理员网站”指的是英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确认的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。
“指定时间”意思是伦敦时间上午11点。
“特定卖方应收账款融资“指母借款人和某些子公司（外国子公司除外）根据第三方融资协议向一家或多家金融机构出售应收账款，构成”真实销售额”;提供所有此类应收账款融资的总额在任何时候都不得超过75,000，000美元。
“指定卖方应收账款融资文件"指与特定卖方应收账款融资有关的所有文件和协议。
“法定储备率"是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，其分母是数字一减去最高准备金百分比的总和s（包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金）以委员会确定的小数表示，行政代理人须遵守调整后的准备金LIBO欧元同业拆借利率率,为欧洲货币供资（目前称为"欧洲货币Ll条例D中的“能力”董事会成员））或任何中央银行或金融管理当局为维持承付款项或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求.此种准备金百分比s应包括根据这样的条例D。欧洲货币贷款定期基准贷款，其相关基准参照法定储备率（根据此种基准的相关定义）进行调整）应被视为构成欧元资金，并受此种准备金要求的约束，而不受任何贷款人不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的好处或信用影响。任何适用的法律、规则或条例D或任何类似条例监管。法定存款准备金率自存款准备金率发生变动之日起自动调整。
“主题人物”的含义与“重大投资”的定义中赋予该术语的含义相同。
“次级债务"指控股公司、母公司或任何子公司的任何次级债务。
“子公司“是指，就任何人而言，”父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，在该日期拥有普通合伙权益的50%以上，控制或持有，或（b）于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。
“附属公司"指母借款人或控股公司的任何子公司，视上下文需要，包括外国子公司借款人。除非另有明文规定，该术语"附属公司"不包括应收款子公司。
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“附属贷款方"是指（a）执行担保和担保要求（a）（i）或（a）（ii）条（如适用）所要求的文件的任何非外国子公司的子公司（（一）外国子公司借款人，（二）任何氟氯化碳，（三）任何氟氯化碳控股公司和（四）任何美国控股公司除外），以及（b）任何外国子公司借款人和根据外国担保担保和担保要求（c）段执行担保协议的任何其他外国子公司。
“支持的QFC"具有第10.22节中赋予该术语的含义。
“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易。
“互换义务"就任何人而言，是指根据任何互换协议支付或履行的任何义务。
“Swingline曝光"是指在任何时候，所有Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的周转贷款风险敞口应为：（a）其在该时间与周转贷款有关的周转贷款风险敞口总额中的适用百分比，但该贷款人以周转贷款人的身份发放的周转贷款除外；（b）如该贷款人为周转贷款人，则为该贷款人在该时间发放的所有周转贷款的本金（以其他周转贷款人不得为其参与该周转贷款提供资金为限）。
“Swingline贷款人"指JPMCB作为本协议项下Swingline Loans的贷款人或根据第10.02（d）节指定的任何其他Swingline Lender（视情况而定）。本文和其他贷款文件中对Swingline贷款人的提述，应视为就所适用的Swingline贷款而提述Swingline贷款人，或视上下文的需要，提述所有Swingline贷款人。
“Swingline贷款"指根据第2.04条发放的贷款。
“银团代理"指在本协议封面上确定的联合银团代理。
“合成采购协议"指任何互换、衍生或其他协议或协议的组合，根据这些协议，控股公司、母公司借款人或子公司有义务或可能有义务支付（i）与第三方从控股公司以外的人购买有关的任何款项（以控股公司股权的形式除外），任何股本权益或受限制债务的父母借款人或其附属公司，或（ii）任何付款（除非是由于其获准购买任何股本权益或受限制债务），而该等付款的金额是参照任何股本权益或受限制债务在任何时间的价格或价值而厘定的；提供仅规定向控股公司、母公司借款人或子公司（或其继承人或遗产）的现任或前任董事、高级职员、顾问、顾问或雇员（或其继承人或遗产）付款的虚拟股票或类似计划，不应被视为合成购买协议。
“目标日"是指任何一天（一）TARGET2是开放的（或如该支付系统停止运作，则该其他支付系统（如有的话）合理地由行政代理人决定成为合适的替代品）是开放的以欧元结算付款及（ii）银行在伦敦银行间市场开放买卖欧元存款.
“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。
“税务确认"系指贷款人确认，就贷款文件项下的预付款而言，有权获得应付给该贷款人的利息的实益受益人是：
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（a）为英国税务目的而在联合王国居住的公司；或
（b）每名成员均为：
（i）如此居住在联合王国的公司；或
（ii）一间并非如此居住在联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条所指的范围内）计入因CTA第17部而就该预付款项而须支付的利息的全部份额；或
（c）并非如此居住在联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（在《税务及海关条例》第19条的涵义内）时，计入就该预付款项而须支付的利息。
“税收"指任何政府当局征收的任何及所有现有或未来的税项（任何性质）、征费、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、附加税项或适用的罚款。
“任期基准"在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的利率确定的利率计息期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率。
“期限ESTR"是指截至适用的参考时间的适用的相应期限，由相关政府机构选定或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。
“期限ESTR通知"表示通知由行政代理人向期限ESTR转换事件的出借人和母借款人。
“期限ESTR转换事件"指行政代理人确定：（a）ESTR一词已建议有关政府机构使用；（b）ESTR一词的管理对行政代理人在行政上是可行的；（c）a基准过渡事件或根据第2.14节的规定，先前曾酌情进行过一次提前选择加入的选举，导致更换基准，但这不是任期ESTR。
“任期SOFR"是指截至适用的参考时间的适用的相应期限，相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“任期SOFR通知”是指行政代理人就期限SOFR转换事件的发生向贷款人和父母借款人发出的书面通知。决定日"具有赋予的含义它在术语SOFR参考利率的定义下。
“任期SOFR过渡事件"指行政代理人确定：（a）任期SOFR已建议相关政府机构使用；（b）任期SOFR的管理对行政代理人而言在行政上是可行的；（c）基准过渡事件或提前选择加入选举（如适用）已发生，导致根据第2.14节更换基准，而不是任期SOFR。“利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款和与适用的利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间大约凌晨5：00的定期SOFR参考利率，两种美国政府证券前一个工作日与适用的利息期相当的期限的开始，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。
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“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（该日为“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款和任何与适用期限相当的期限基准借款而言利息期，年利率由CME条款SOFR管理员发布，并由管理代理合理地确定为基于SOFR的前瞻性条款利率。如果到下午5：00（纽约时间）该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，而期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则，只要该日期不是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日。
“负债总额“指截至任何日期，（a）控股公司、母公司借款人和子公司截至该日期的未偿债务本金总额，即将反映在截至该日期根据公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上的数额，加上（b）总额，但不重复。”净投资"根据《应收款转让协议》附件A的定义，加上（c）控股公司、母公司借款人和子公司截至该日的未偿债务本金总额，但不需要按照公认会计原则反映在合并基础上确定的资产负债表上；提供就上文（c）款而言，“债务”一词不应包括（i）控股公司、母公司借款人或作为账户当事方的任何附属公司在任何信用证或保函方面的或有债务，除非这种信用证或保函在没有重复的情况下支持构成债务的债务和（ii）第6.01（a）（十一）节所述的债务。
“总净杠杆率"指在任何日期，（a）（i）截至该日期的负债总额的比率较少（ii）自该日期起至（b）控股公司于该日期结束的连续四个财政季度期间的综合EBITDA（如该日期并非某财政季度的最后一天，则于控股公司于该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）的可自由转让非限制性现金及非限制性准许投资的总额超过10,000，000美元（但不超过150,000，000美元）。
“交易"统称为：（a）执行和交付第二次替换循环贷款机制修正案和由此产生的对现有信贷协议的修正案；（b）在本协议项下设立总额为300,000，000美元的循环承付款；（c）支付与上述事项有关的应付费用和开支。
“条约"具有《条约国》定义中赋予该术语的含义。
“条约贷款人"指循环放款人，其：
(a)为本条约的目的被视为条约国的居民；
(b)不通过一个常设机构在联合王国经营业务，而该常设机构与该贷款人参与任何预付款有实际联系；以及
（c）符合《条约》中与贷款人有关的所有条件，即在完成程序手续的情况下，完全免除联合王国对利息征收的税款。
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“条约国“指具有双重征税协议的司法管辖区（a”条约"）与联合王国就全额免除联合王国对利息征收的税款作出规定。
“类型"在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的LIBO任期SOFR率，调整后的欧元同业拆借利率Adjusted Daily Simple RFR，the Alternate Base Rate,或中央银行利率。
“UCP"就任何信用证而言，是指《单证信用证统一惯例》、《国际商会第600号出版物》（或其在签发时可能生效的较晚版本）。
“英国借款人"指在英格兰和威尔士法律下成立或以其他方式组织的外国附属借款人，或为税务目的在英格兰和威尔士居住的外国附属借款人。
“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构，它们对英国金融机构的决议负有责任。
“英国贷款"指循环贷款人向英国借款人提供的任何贷款或其他信贷展期（包括任何信用证）。
“英国税收减免"具有第2.17（k）节赋予该词的含义。
“未经调整的基准更替"指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国控股公司"指其股权仅由外国子公司持有的任何现有或未来的国内子公司；提供该等现有或新成立的附属公司不得从事任何业务或拥有任何资产，但外国附属公司的股权所有权和本协议所允许的公司间义务除外。
“美国的义务"是指父母借款者所欠的任何债务。
“美国人“是指”美国人"在《守则》第7701（a）（30）条的含义内。
“美国特别决议制度"具有第10.22节中赋予该术语的含义。
“美国税务证书"具有第2.17（f）（i）（D）（2）节赋予该词的含义。
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“加权平均收益率"就任何债务而言，指其收益率（由行政代理人合理酌处权决定，如下文所述，并符合公认的财务惯例），无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、LIBO利率楼层或备用基准利率下限（为确定适用利率的任何增加，此种增加的数额相当于利差），或以其他方式；提供原始发行折扣和预付费用应等同于假定到期期限为4年的利率（如果低于适用债务发生时规定的到期期限）；提供,进一步，即"加权平均收益率"不应包括安排费、结构费或承销费或与此类债务有关的一般不支付给放款人的类似费用。
“提款责任"指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中定义。
“减记和转换权力"指（a）就任何EEA处置当局而言，该EEA处置当局根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据保释立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。
第1.02节贷款和借款的分类.为本协定的目的，贷款可按类别（例如，a "欧元货币任期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）。借款也可按类型分类和提及（例如，a "欧元货币任期基准循环借款”或“RFR循环借款”）。
第1.03节一般用语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应被视为后面是“但不受限制”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所载的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本文”、“本文”和“本文”等字，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；（e）“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；提供如果父母借款人通知行政代理人，父母借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则第二个重述日期之后发生的任何变更或在该变更的适用过程中对该条款的实施产生的影响（或者如果行政代理人通知父母借款人，要求贷款人要求为此目的修改本协议的任何条款），而不论该通知是在《公认会计原则》的变更之前或之后发出的，还是在该变更的适用过程中发出的，则该条文应以现行的公认会计原则为基础加以解释，并应在该项变更生效前立即予以适用，直至该通知被撤回或该条文按照本通知予以修订为止。尽管本文中有任何其他规定，会计或财务的所有条款
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本文所使用的性质应予解释，本文提及的金额和比率的所有计算均应进行，但不应影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对控股公司、母公司借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（二）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。
第1.05节 有限条件收购.为（i）确定是否符合本协议或任何其他贷款文件中要求计算杠杆比率、总净杠杆比率或优先担保净杠杆比率的任何规定，（ii）确定是否符合陈述、保证、违约或违约事件，或（iii）测试本协议或任何其他贷款文件中规定的篮子（包括以合并总资产百分比或其他方式衡量的篮子）的可用性，在每种情况下，与有限条件收购有关，由父母借款者选择（父母借款者选择就任何有限条件收购行使此种选择权LCT选举"），确定本协议及其他贷款文件是否允许采取任何此类行动的日期，应视为订立有限条件收购协议的日期（或就债务的发生而言，由母借款人选择，视为将收益用于有限条件收购的日期）LCT测试日期"），如果有限条件收购及与之有关的其他交易在形式上生效，犹如它们发生在父母借款人最近结束的四个连续财政季度开始时一样，父母借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此种陈述、保证、比率或篮子采取此种行动，则此种陈述、保证、比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如父母借款人已作出长期资本安排选择，而在长期资本安排测试日期已确定或测试的任何比率或篮子，由于在有关交易或行动完成时或之前任何该等比率或篮子的波动（包括由于父母借款人的综合总资产的波动）而超出，则该等比率或篮子将不会被视为因该等波动而超出。如果母借款人已就任何有限条件收购作出LCT选择，则在有关LCT测试日期当日或之后，以及在（i）该有限条件收购完成之日或（ii）适用的有限条件收购协议终止或到期而该有限条件收购未完成之日之前的任何其后的比率或篮子计算中，任何该等比率或篮子应（a）在假设该等有限条件收购及其他相关交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上计算；（b）在任何该等比率或篮子与限制性付款或债务的提前偿还有关的情况下，根据上文（a）条计算，但不影响该等有限条件收购及其他相关交易，其计算结果是最具限制性的计算（例如，最高杠杆比率）为决定性计算。尽管如此，根据第2.21（a）节的但书（B）款可能发生的任何增量承付款的数额，在签署关于有限条件收购的最终文件或发出关于有限条件收购的通知时确定，可由父母借款人选择在供资时重新计算。
第1.06节比率计算；否定盟约的分类.（a）对于依据任何贷款文件的规定而发生或进行（或完成）的任何交易，而该贷款文件的规定并不要求遵守财务比率或测试（包括杠杆率、总净杠杆率和（或）高级担保净杠杆率，不论是否具体要求在形式上确定）（任何此类数额（将包括任何相关的“种植者”部分）固定金额"）基本上与依赖该贷款文件中要求遵守财务比率或测试（包括杠杆比率、总净杠杆）的规定而发生的任何金额或订立（或完成）的交易同时发生
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比率和（或）高级担保净杠杆比率，不论是否具体要求按形式确定）（任何此类数额）基于收入的数额"），理解并一致认为，在计算适用于此种基于收入的数额的财务比率或检验标准时，应不考虑固定数额。为免生疑问，在实质上同时发生的所有债项及留置权，均会包括在内，以确定是否符合债项及留置权契约以外的以发生为基础的比率测试。
（b）如父母借款人或其附属机构订立任何循环、延迟提款或其他承付债务安排，父母借款人可选择在有关债务安排的所有各方签署最终贷款文件之日确定该债务安排是否符合本协定的债务和留置权契约，假定在该日期发生了该贷款安排的全部金额（并授予了任何适用的留置权），而不是在随后的任何日期（包括根据该贷款安排发生债务的任何日期）确定该债务安排是否符合本协定的规定；提供该融资的全部金额（以及就该融资而授予的任何适用的留置权）应被视为未清偿，以用于随后对同一篮子或例外情况的测试的所有目的（但有一项理解是，就该融资而言，任何随后永久性减少的未清偿金额（或在不重复的情况下，承诺金额）应相应减少被视为未清偿的该融资金额（以及（如适用）留置权）。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或其他贷款文件所允许的任何行动或事件不必仅通过提及一项允许此类行动或事件的规定而被允许，但可以部分地由一项此类规定允许，部分地由本协议和其他贷款文件的一项或多项其他规定允许。
第1.07条利率LIBOR通知.贷款利率商定美元或外国货币可以从利率基准中得出，可以停产或现在或将来可能成为监管改革的主题。监管机构已表示有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能会停止遵守适用的法律和条例，可能会永久终止，和/或计算基准的基础可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率（"伦敦银行间同业拆借利率"）意在表示出资银行在伦敦银行间市场相互获得短期借款的比率。2021年3月5日，英国金融行为监管局（"FCA）公开宣布：（a）在紧接2021年12月31日后，所有7个欧元LIBOR设置和1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；紧接2023年6月30日后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；紧接2023年6月30日后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置将停止发布，或在FCA考虑的情况下，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，并且不会恢复代表性。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可得性、组成或特点或LIBOR公布的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方都应咨询自己的顾问，以便随时了解任何这类事态发展。目前正在开展公共和私营部门行业倡议，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。一旦发生基准转换事件，一个术语SOFR转换事件，一个术语ESTR转换事件或一个早期选入选择，第2.14（b）节）和（c）提供s一种确定替代利率的机制。这根据第2.14（e）节的规定，行政代理人将立即通知父母借款者有关欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变动。然而，行政代理人不保证或接受任何责任，对行政、呈交亦不负任何法律责任，性能或任何其他与LIBO利率定义中的LIBOR或其他利率本协议中使用的任何利率，或就其任何替代或继承费率或其替代费率而言（包括但不限于（i）根据第2.14（b）或（c）条执行的任何此种替代、继承或替代费率，不论是否在发生时基准转换事件（a）任期SOFR过渡事件、任期ESTR过渡事件或提前选择参加选举，以及（ii）根据第2.14（d）节实施任何符合变更的基准更换，,包括但不限于是否组成
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或任何该等替代、继承或替代参考率的特性，将与LIBO现有权益 Rr吃了被替换或具有相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率任何现有权益在其终止或不可用之前的费率。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可参与影响本协议所用任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易，在每种情况下，其方式均不利于父母借款人。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、利率的任何组成部分或利率定义中提及的利率，对于任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或间接的损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他形式的，以及法律上或权益上的），行政代理人不对父母借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.08节各司.（a）如任何人的任何资产、权利、义务或赔偿责任成为另一人的资产、权利、义务或赔偿责任，则该资产、权利、义务或赔偿责任须视为已从原该人转移至后一人；及（b）如有任何新的人成立，该新股东应被视为在其成立之初即由其股权持有人组织和收购。
第二条
学分
学分
第2.01节承诺.
（a）在符合本条款和条件的情况下，（i）每一循环贷款人同意在循环可用期内不时向父母借款人和外国附属借款人（视情况而定）提供以美元计的循环贷款，其本金总额在任何一次未偿还时，加上（在将此种循环贷款的收益用于偿还未偿还的Swingline贷款的任何应用生效后）该贷款人当时的循环风险敞口后，不超过该贷款人的循环承诺，（ii）每一外币贷款人同意，就其被指定为外币贷款人的任何外币贷款而言，在循环可用期内不时向母借款人或外国附属借款人（视属何情况而定）提供外币贷款；提供在所要求的外币贷款生效后（并在根据第2.04条对该外币贷款的收益适用生效后），（x）所有循环放款人的外币循环风险敞口不超过外币次级限额，（y）该放款人当时的循环风险敞口不超过该放款人的循环承诺金额，以及（z）该时间的循环风险敞口总额不超过循环承诺总额。
（b）父母借款人和外国附属借款人（视情况而定）可在上述限额内，并在符合本条款和条件的前提下，借入、预付和再借循环贷款。
第2.02节贷款和借款.
（a）每笔贷款（不包括斯温格林贷款或外币贷款）应作为借款的一部分，由贷款人按照各自承诺按比例提供的同类贷款组成。任何贷款人如不作出任何须由其作出的贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议所承担的义务；提供贷款者的承诺是多项的，任何贷款者不应对任何其他贷款者未能按要求提供贷款负责。
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（b）每笔外币贷款应作为借款的一部分，借款包括由适用的外币贷款人以相同外币计价的外币贷款。就任何借入外币贷款而言，每一适用的外币贷款人（前沿贷款人除外）的外币贷款数额应等于其在此种贷款中的适用百分比，而前沿贷款人的外币贷款数额应等于此种贷款的总额减去其他适用的外币贷款人提供的外币贷款数额，并构成此种贷款的一部分。
（c）除第2.14条另有规定外，每笔贷款（斯温格林贷款或外币贷款除外）应全部由ABR贷款或欧元货币任期基准父母借款人可根据本协议要求提供贷款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。以英镑以外的任何货币计值的每笔外币贷款应全部由欧元货币任期基准贷款。每笔以英镑计价的外币贷款应全部由RFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择作出任何贷款或其他信贷展期，办法是安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出此种贷款或其他信贷展期；提供行使该选择权不应影响母借款人或外国附属借款人（视情况而定）根据本协议条款偿还贷款的义务。
（d）在每一利息期间开始时欧元货币任期基准以美元借款，借款总额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元；提供那一个欧元货币任期基准循环借款的总额可以等于偿还以美元计价的信用证的信用证付款所需的资金数额，外国附属借款人是第2.05（e）节所设想的申请人或共同申请人。在进行每次ABR循环借款时，此种借款的总额应为500000美元的整数倍，且不少于1000000美元；提供（一）ABR循环借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未用余额；（二）ABR循环借款的总额可等于偿还以美元计价的信用证付款所需的资金数额，而该信用证是父母借款人作为第2.05（e）节所设想的申请人或共同申请人的。每一次借入特定外币的外币贷款，其数额应为行政附表所列的最低数额；提供根据第2.05（e）节的规定，借入外币贷款的总额，可与偿还以信用证外币计价的信用证付款所需的资金数额相等。每笔Swingline贷款的金额应为250000美元的整数倍，且不少于250000美元。一种以上类型的借款可能同时未偿还；提供在任何时间不得超过12个欧元货币任期基准未偿还美元借款。任何时候未偿还的外币贷款不得超过六笔。
（e）尽管本协定有任何其他规定，但如果所要求的利息期限在所适用的到期日之后结束，父母借款人或任何外国附属借款人均无权要求或选择转换或继续借款。
第2.03节借款请求.
（a）如申请循环借款（外币借款除外），父母借款人应通过电话（i）将此种申请通知行政代理人。欧元货币任期基准借款美元计价，不迟于中午12：00上午11：00。，纽约时间，三(3)拟议借款日期前的营业日；如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，即拟议借款日期前的一个营业日；提供根据第2.05（e）节的规定，为偿还信用证付款提供资金的ABR循环借款通知，最迟可在拟议借款之日纽约市时间上午10：00之前发出。每一此种电话借款请求书均应不可撤销，并应迅速以亲笔方式予以确认
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将父母借款人签署的书面借款请求书送交或电传给行政代理人。每一此种电话和书面借款请求书均应按照第2.02节的规定具体说明下列资料：
（i）[保留]；
（ii）上述借款的总额；
（iii）该借款的日期，即为营业日；
（iv）此种借款是ABR借款还是欧元货币任期基准借款；
（v）如属欧元货币任期基准借款，适用于借款的初始利息期限，该期限应为该术语定义所设想的期限"利息期限"；以及
（vi）父母借款人或适用的外国附属借款人的帐户（视属何情况而定）的地点及数目，而该帐户须支付款项，而该帐户须符合第2.06条的规定。
如果没有指明借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如没有就任何所要求的利息期限指明欧元货币任期基准借款者，则父母借款者应被视为选择了一个月的利息期限。在收到根据本条第2.03（a）款提出的借款请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况和作为请求借款的一部分所提供的贷款额通知每个贷款者。
（b）父母借款人申请外币贷款时，应将此种申请通知行政代理人，如属以欧元计价的外币贷款，则不得迟于中午12时通知行政代理人，本地纽约市 Tt我,,在拟议借款日期前四个工作日，对于以英镑计价的外币贷款，纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个RFR工作日。每一借款请求书均不可撤销，并应以专人递送或电传方式送交行政代理人，且该借款请求书应由父母借款人签署。每份此类书面借款请求书均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
（i）拟借入的外币贷款的款额；
（ii）上述借款的日期，即为营业日；
（iii）该等外币贷款将以何种外币计值；
（iv）此种借款是否为欧元货币任期基准借款或RFR借款；
（v）如属欧元货币任期基准借款，初始利息期限的长短；以及
（vi）父母借款人或适用的外国附属借款人的帐户（视属何情况而定）的地点及数目，而该帐户须支付款项，而该帐户须符合第2.06条的规定。
如没有就任何所要求的利息期限指明欧元货币任期基准借入外币贷款，则父母借款人应被视为选择了三个月的利息期限。在收到根据本文件提出的借款请求后迅速
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第2.03（b）节规定，行政代理人应向每一适用的外币贷款人提供详细情况以及作为所请求借款的一部分所提供的该贷款人贷款的数额。在每次借款之日，每一适用的外币贷款人将在有关外币的行政附表所规定的时间之前，将其在此种借款中所占份额的数额，以有关外币的即时可动用资金，提供给行政附表所规定的适用办事处的行政代理人。
第2.04节Swingline贷款.
（a）在不违反本条款所列条款和条件的情况下，在循环可用期内，每个Swingline放款人可自行决定在任何时候向母借款人提供本金总额为美元的Swingline贷款，但不会导致（一）该Swingline放款人（以其循环放款人的身份）的循环风险敞口超过其当时有效的循环承诺，（二）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过40,000，000美元，或（三）循环风险敞口总额超过循环承诺总额的总和；提供不得要求任何Swingline贷款人提供Swingline贷款，以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在循环到期日和循环可用期内每月最后一天的较早日期，父母借款人应偿还任何未偿还的斯温格林贷款。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件下，父母借款人可以借入、预付和再借入斯温格林贷款。
（b）父母借款人如要申请Swingline贷款，应在拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午1：00之前，通过电话（经电传确认）将此种申请通知行政代理人和适用的Swingline贷款人。每份通知均不可撤销，并应指明所要求的日期（应为营业日）和所要求的Swingline贷款的金额。如果适用的斯温格林贷款人同意，在其酌情决定发放适用的斯温格林贷款时，该斯温格林贷款人应在所要求的斯温格林贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过贷记父母借款人在该斯温格林贷款人的普通存款账户的方式向父母借款人提供该斯温格林贷款（如为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而发放的斯温格林贷款，则通过汇款向开证银行）。父母借款人不得请求Swingline贷款，如果在该请求生效时和实施后立即发生违约并仍在继续。
（c）[保留]。
（d）任何周转贷款人可在任何营业日，至迟于纽约市时间中午12时向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得其全部或部分周转贷款的参与。此种通知应指明循环放款人将参加的斯温格林贷款总额。行政代理人收到通知后，将立即向每一循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此种周转贷款中的适用百分比。在此，每一循环贷款人在收到上述通知后，绝对无条件地同意向适用的斯温格林贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在这一或多笔斯温格林贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止循环承诺，并且每一笔此种付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行（但此种付款不应导致此种循环贷款人的循环风险超过此种循环贷款人的循环承诺）。每一循环贷款者应以电汇即时可动用资金的方式履行本款规定的义务，方式应与第2.06条对该贷款者的贷款所规定的方式相同（第2.06条应予适用，比照 mutandis（a）循环放款人的付款义务），而行政代理人应迅速将其从循环放款人收到的款项支付给适用的斯温格林放款人。行政代理人应将依据本款获得的Swingline贷款人参与任何Swingline贷款的情况通知父母借款人，此后，就该Swingline贷款支付的款项应支付给行政代理人，而不是
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给这样的Swingline Lender。任何斯温格林放款人在收到斯温格林贷款的母公司借款人（或代表母公司借款人的其他一方）出售所持股份的收益后，就斯温格林贷款收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此种款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款支付款项的循环放款人，并汇给其利益所显示的斯温格林放款人。根据本款购买斯温格林贷款的参与权不构成贷款，也不免除父母借款人偿还斯温格林贷款的义务或任何拖欠付款的义务。
（e）如果任何一批循环承付款项的到期日发生在另一批或多批循环承付款项的到期日较长的情况下，则在最早的到期日，所有当时尚未偿还的斯温格林贷款应在该日全额偿还（而且不应因该到期日的发生而对此种斯温格林贷款的参与作出调整）；提供,然而如在最早到期日发生时（在第2.05（k）节所设想的循环贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配生效后），应存在足够的未使用的延长循环承付款，以便各自的未用周转贷款可根据在该到期日发生后仍然有效的延长循环承付款发生，然后，应在该日期自动调整参与该等斯温格林贷款，并应被视为完全根据有关的延长循环承诺发生，而该等斯温格林贷款不应被要求在该最早到期日全额偿还。
第2.05节信用证.
(a)一般.在符合本条款和条件的情况下，父母借款人可请求为其本人或附属公司的账户签发信用证，或任何外国附属借款人可请求为其本人或该外国附属借款人的附属公司的账户签发信用证，在循环可用期内的任何时间和不时以行政代理人和开证银行合理接受的形式（提供母借款人或外国附属借款人（视属何情况而定）应是为不是外国附属借款人的附属公司的帐户或以该附属公司为受益人而签发的每份信用证的共同申请人。如果本协议的条款和条件与母借款人或任何外国附属借款人（视情况而定）向母借款人或任何外国附属借款人提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或与开证银行（视情况而定）就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，本协议的条款和条件应予控制。为免生疑问，在第二次重述日期生效后，现有信用证应继续为根据本协议未结清的信用证。
(b)发出、修订、续期、延期的通知；若干条件.父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）如要求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），须将要求签发信用证或指明须予修改的信用证的通知（如有关安排已获开证银行批准）送交开证银行及行政代理人（合理地在所要求的签发、修改、续期或延长日期之前），或以电传方式送交（或以电子通讯方式传送），续展或延期，并指明（i）签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日），（ii）该信用证到期的日期（须符合本条（c）段的规定），（iii）该信用证的计价货币（该货币须为美元或信用证外币），（iv）该信用证的金额，（v）该信用证受益人的名称及地址，及（vi）为拟备、修订所需的其他资料，续订或延长该信用证。如果开证行提出请求，母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）也应就任何信用证请求按开证行的标准格式提交信用证申请。开证行可全权酌情签发、修订、续期或延长信用证，条件是（在签发后，
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对每份信用证的修订、续期或延期，母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）应被视为声明并保证：（i）信用证风险敞口不得超过信用证分限额，（ii）循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额，以及（iii）如果该信用证以信用证外币计价，所有循环贷款人的外币循环风险敞口均不得超过外币分限额。即使本条文另有相反规定，任何开证行均无须发出、修订、续期或延长任何信用证，并可凭开证行的专属酌情决定权，以任何理由拒绝发出、修订、续期或延长任何信用证，包括但不限于（i）在发出、修订、续期或延长后，该开证行发出的信用证的信用证风险超过15,000，000美元，（ii）任何订单，任何政府当局或仲裁员的判决或裁定，在其条款中应旨在禁止或限制开证行签发信用证，（iii）对开证行适用的任何法律或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），应（x）禁止或要求开证行不签发信用证或特别是信用证，（y）就信用证对开证行施加任何限制，在第二次重述日期并不生效的准备金或资本要求，而母借款人或任何适用的外国附属借款人无须根据本协议向开证行作出补偿，或（z）向开证行施加在第二次重述日期并不适用的任何损失、费用或开支，而母借款人或任何适用的外国附属借款人无须根据本协议向开证行作出补偿，（四）信用证的签发违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。
（c）到期日.每份信用证应于营业时间结束时或营业时间结束前（i）该信用证签发日期后一年的日期（如该信用证续期或延期，则为该信用证续期或延期一年后的日期）和（ii）循环到期日期前五个营业日的日期（或在任何时间有任何未清偿的延长的循环承付款项，则为该等延长的循环承付款项的最近到期日期前五个营业日的日期）中较早的日期到期。
（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加信用证的金额），在开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此给予每一循环放款人，而每一循环放款人特此从开证行获得，参加此种信用证的数额相当于此种循环放款人根据此种信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意在本节（e）段所规定的到期日期向开证行的行政代理人支付开证行每笔信用证付款的适用百分比（包括以信用证外币支付的任何信用证付款的等值美元），但未由母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）偿还，或就信用证付款（包括以信用证外币支付的任何信用证付款的等值美元）而须以任何理由退还父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或其循环承诺或所有循环承诺的违约或减少或终止的发生和延续，并且每一笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（e）偿还.如开证行须就信用证支付信用证款项，则母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）须以与该信用证支付款项相同的货币，向行政代理人支付与该信用证支付款项相等的款额，以偿还该信用证支付款项，而该款额须不迟于该信用证支付款项支付日期的紧接后一个营业日的纽约市时间中午12时正，如母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定），应在该日期纽约市时间或伦敦时间下午3：00之前收到有关信用证付款的通知，或，
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如父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）在该日期的该时间之前未收到此种通知，则不迟于父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）收到此种通知的第二个工作日的纽约市时间或伦敦时间中午12：00；提供（i）就以美元支付的信用证付款而言，（A）父母借款人可根据第2.03或2.04条的规定，要求以同等数额的ABR借款为付款提供资金，而在此种资金提供的范围内，父母借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环贷款或Swingline贷款取代；（B）该外国附属借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，根据第2.03节要求以欧元货币任期基准循环借款或同等数额的RFR循环借款，并在此种融资范围内，此种外国附属借款人就任何信用证付款而支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的欧元货币任期基准循环贷款或RFR循环贷款和（ii）在以信用证外币付款的情况下，父母借款人或外国附属借款人（视属何情况而定）可根据第2.03节的规定，在符合本款所列借款条件的情况下，要求以相同货币和等值数额的外币贷款借款为此种付款提供资金，并在提供资金的范围内，要求父母借款人或外国附属借款人（视属何情况而定）承担义务，付款应予解除，并由由此产生的外币贷款代替。父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）到期未付款的，行政代理人应将适用的信用证付款、父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）到期的付款以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人；提供即使本条第2.05条另有相反规定，在根据本条第2.05（e）条要求循环放款人就任何以信用证外币计价的信用证偿还任何款项之前，开证行应将母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）根据本条第2.05（e）条以此种货币偿还开证行的债务，转换为以美元偿还开证行的债务和母借款人或适用的外国附属借款人偿还债务的美元数额，（视属何情况而定）须由开证行根据行政代理人按照本合约的条款所厘定并在向要求偿还的循环放款人发出的通知中指明的转换当日的有效汇率计算；提供,进一步在此种转换后，父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）对以信用证外币计价的适用信用证的偿还义务，应按根据本合同条款确定的转换当日的有效汇率以美元支付。在收到通知后，每一贷款人应按照第2.06条就该贷款人所作贷款所规定的方式，迅速向行政代理人支付其未偿还信用证付款的适用百分比（第2.06条也应适用，比照 mutandis，对循环放款人的付款义务），而行政代理人应迅速将其从循环放款人收到的款项支付给开证银行。在行政代理人根据本款收到母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）的任何付款后，行政代理人应立即将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再将该款项分配给贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款的资金除外，欧元货币任期基准循环贷款、RFR循环贷款、外币贷款或上述设想的Swingline贷款）不构成贷款，也不免除母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）偿还此种信用证付款的义务。
（f）绝对义务.根据本条（e）款的规定，父母借款人或任何外国附属借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）
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根据信用证出示的任何汇票或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据（包括兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证要求以汇票的形式提出）后，根据信用证付款，（iv）发行银行放弃为保护发行银行而不是为保护父母借款人或任何适用的外国附属借款人而存在的任何规定，或发行银行放弃事实上并不实质上损害父母借款人或任何适用的外国附属借款人的任何规定，（v）发行银行就在指明为到期日期或根据该日期必须收到文件的日期之后呈交的其他符合规定的项目所作的任何付款，该信用证如在该日期后出示，则由UCC、互联网服务提供商或适用的互联网服务提供商授权，或（六）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条规定，可能构成合法或公平地履行父母借款人或任何外国附属借款人在本合同项下的义务，或提供抵销权。父母借款人或任何适用的外国附属借款人应迅速审查交付给它的每一份信用证及其每一项修改的副本，如有任何声称不遵守父母借款人或此种适用的外国附属借款人的指示或其他不正常的情况，父母借款人或此种外国附属借款人将立即通知开证银行。父母借款人和任何适用的外国附属借款人应最终被视为已放弃对开证银行及其通讯员的任何此种债权，除非已按上述方式发出此种通知。任何行政代理人、贷款人或开证行或其任何有关各方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何根据信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或因任何根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）的传送或交付方面的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而负任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供上述规定不得解释为免除开证行对母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）所蒙受的任何直接损害（相对于间接损害，而母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）在适用法律许可的范围内就此放弃索偿）的责任，这是由于开证行在确定信用证项下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时没有谨慎行事所致。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），开证行应被视为在每项此种裁定中都谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证行可全权酌情接受并支付这些单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受这些单据并支付这些单据的款项，如果这些单据不完全符合信用证的条款。
（g）付款程序.开证行在收到信用证后应立即审查看来是要求根据信用证付款的所有单据。开证行应将此种付款要求，以及开证行是否已经或将要根据该要求支付信用证，以电话方式（经电传确认）迅速通知行政代理人和母借款人或任何适用的外国附属借款人（视情况而定）；提供如未能发出或迟延发出该通知，则不得（i）免除母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）就任何该等信用证付款向开证银行及贷款人偿还的义务（第2.05（e）节所列的偿还义务的时间除外），或（ii）免除任何贷款人根据第2.05节（d）段的规定取得参与的义务。
（h）临时利息.如开证行须就任何以美元计值的信用证支付（i）信用证，则除非父母借款人或任何适用的
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外国附属借款人（视属何情况而定）须按当时适用于ABR循环贷款及（ii）任何以信用证外币计值的信用证的年息率，在信用证付款当日全数偿还该信用证付款，其未付款额须按自信用证付款当日（包括当日）起至但不包括母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）偿还该信用证付款当日的每一天计利息，除非母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该未付款额须按适用的外币贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日）至（但不包括该母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）偿还该信用证付款之日（视属何情况而定）的每一日计息；提供如父母借款人或任何适用的外国附属借款人（视属何情况而定）未能在根据第2.05（e）节到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）节。根据本款应计的利息应由开证行支付，但任何贷款人根据第2.05（e）节为偿还开证行而付款之日及之后的应计利息应由该贷款人支付，但以此种付款为限。
（一）更换发行银行；增设发行银行.任何开证行可随时由母借款人（代表其本人和外国附属借款人）、行政代理人、被替换的开证行和继任的开证行之间的书面协议予以替换。父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）、行政代理人（其同意不会被无理拒绝）和拟如此指定的贷款人之间的书面协议，可指定一名或多名贷款人作为额外的发行银行。行政代理人更换开证行或增设开证行时，应通知出借人。在任何此种替换生效时，父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等替换或增补（视情况而定）的生效日期起及之后，（i）继承者或附加开证行应享有开证行根据本协议就其后签发的信用证而承担的所有权利和义务，及（ii）在本协议中提述该术语"发行银行"应视情况而定，视情况而定，视情况而定，指该等继承人或该等增补人或任何先前的发行银行，或指该等继承人或该等增补人及所有先前的发行银行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在替换前签发的信用证所承担的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。如果在任何时候本协议项下有不止一家开证行，母借款人（代表其本人和外国附属借款人）可酌情选择开证行签发任何特定的信用证。
（j）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在母借款人或任何外国附属借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人）要求根据本款存入现金抵押品的通知之营业日，母借款人和外国附属借款人（视情况而定）应存入行政代理人的账户，以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益，每份未付信用证的未支取金额和每份未偿还信用证付款的金额（并以每份该等信用证的计价货币和每笔未偿还信用证付款的货币计算），加任何应计及未付利息；提供在第七条第（h）或（i）款所述的父母借款人或任何外国附属借款人发生任何违约事件时，存入此种现金担保品的义务应立即生效，而此种存款应立即到期应付，无须要求或任何其他形式的通知。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为父母借款人和外国附属借款人根据本协议所承担义务的支付和履行的抵押品。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的利息外，该等投资须由
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行政代理，并由父母借款人和外国附属借款人承担风险和费用，此种存款不计息。该等投资的利息或利润（如有的话）须在该帐户内累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未申请偿还的情况下，应在该时间偿还母借款人和外国附属借款人对信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占信用证风险总额50%以上的循环贷款人同意），适用于履行父母借款人和外国附属借款人在本协议下的其他义务。如果父母借款人或任何外国附属借款人因发生违约事件而被要求提供一定数额的现金抵押，该数额加上该数额的任何应计利息或已实现利润（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后三个营业日内退还父母借款人或该外国附属借款人。如父母借款人须根据第2.11（b）条提供该等抵押品的款额，则该等款额加上该等款额所产生的任何应计利息或已实现的利润（在不适用于上述的范围内）须退还父母借款人，并以在该等退还生效后，父母借款人仍须遵守第2.11（b）条的规定为限，且不应发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。
（k）如果任何一批循环承付款项的到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果一批或多批循环承付款项的到期日本不应发生在该批循环承付款项的到期日，则该批循环承付款项当时已生效，此种信用证应自动视为已根据循环承付款项（并由贷款人根据循环承付款项按比例参与）就此种非终止款项签发（包括为循环贷款人根据第2.05（e）节购买参与该款项并就此提供循环贷款和付款的义务），但总额不得超过该等款项下未使用的循环承付款项的本金总额（理解为任何信用证的部分面额不得如此重新分配）和（ii）在未根据上一条（i）重新分配的范围内，父母借款人应根据第2.05（j）节以现金抵押任何此种信用证。如果由于任何原因，未提供此种现金担保或未进行重新分配，则到期部分下的循环放款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第（i）款重新分配参与外，某一部分循环承付款项的到期日的出现，不应影响（也不应减少）循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。自任何一批循环承付款项的到期日起，信用证的次级限额应与延长批次下的贷款人商定。
（l）进一步的现金抵押.在信用证风险敞口总额超过信用证限额的情况下和每次发生时，父母借款人或外国附属借款人（视情况而定）应按照第2.05（j）节的规定，以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益，将现金担保品存入行政代理人的账户，其总额相当于该超额部分。该等金额加上该等金额的任何应计利息或已实现利润（在不适用于上述情况的范围内），应在信用证风险敞口总额不再超过信用证分限额的第一个计算日期后三个营业日内退还母借款人或该外国子公司借款人。
第2.06节借款资金.
（a）每一贷款人应在拟议的贷款日期，通过电汇方式，在纽约市时间中午12：00之前，将立即可用的资金汇入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的行政代理人的账户，以支付其根据本协议拟发放的每一笔贷款；提供（i）斯温格林贷款应按第2.04条的规定发放；（ii）外币贷款应按第2.03（b）条的规定发放。对于外币贷款以外的所有贷款，行政代理人将向父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）提供此类贷款，方法是将收到的数额以同样的资金迅速记入父母借款人或外国附属借款人的账户，如
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案件可由纽约市的行政代理人保管，并由父母借款人或外国附属借款人（视情况而定）在适用的借款请求书中指定；提供根据第2.05（e）节的规定，为偿还信用证付款而发放的循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。在外币贷款的情况下，行政代理人将向父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）提供此类贷款，方法是将行政代理人从外币贷款人收到的总额以同样的资金迅速记入父母借款人或外国附属借款人（视情况而定）在适用的借款请求书中指定的父母借款人或外国附属借款人（视情况而定）的账户。
（b）除非行政代理人在任何借款（外币借款除外）的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人和父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，自父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）获得该数额之日起，包括该数额之日起至但不包括向行政代理人支付的日期止的每一天，（i）如属上述贷款人，则以（x）NYFRB利率及（y）行政代理人根据银行业银行同业补偿规则所厘定的利率两者中较高者为准，适用的利率须按上文（y）条所指明的利率厘定；如属父母借款人或任何外国附属借款人，则以ABR循环贷款所适用的利率厘定。如果该贷款人向行政代理人支付该数额，则该数额应构成此种借款中包括的该贷款人的贷款。
（c）除非行政代理人在任何外币贷款的拟议借款日之前收到外币贷款人的通知，表示该外币贷款人将不向行政代理人提供该外币贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该外币贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可根据该假设向父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）提供相应数额。在这种情况下，如果外币贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的外币借款中所占的份额，则适用的外币贷款人和母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，自向母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）提供该数额之日起的每一天（包括该数额之日），向行政代理人付款，但不包括付款日期，如属外币贷款人，则按行政代理人根据银行业同业补偿规则所厘定的利率，或如属父母借款人或任何外国附属借款人，则按适用的外币贷款适用的利率，利率期限为三个月。如果该外币贷款人向行政代理人支付该数额，则该数额应构成该借款中包括的该外币贷款人贷款。
（d）在第二次重述日期，所有现有循环贷款应视为已偿还，父母借款人要求在第二次重述日期借入的部分，应视情况由父母借款人或外国附属借款人作为循环贷款重新借入，提供每笔再借的循环贷款应被视为以与相关现有循环贷款相同的类型和货币发放（但有一项理解是，对于每一笔属于欧洲货币贷款的现有循环贷款（本协定在第七次修正生效日期之前对这一术语作了界定），（x）有关重新借入的欧元货币贷款的初始利息期，须相等于
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该部分的利息期限和（y）调整后的LIBO利率（本协定在第七次修正生效日期之前对这一术语作了界定）对于在该初始计息期内的相关转借欧元货币贷款，应为紧接第二个重述日期之前该部分的调整后LIBO利率）。任何并非现有循环放款人的循环放款人（以及在第二次重报日期有循环承付款项多于其现有循环承付款项的任何现有循环放款人），须在第二次重报日期向行政代理人垫付款项（以有关货币计算），以偿还现有循环放款人的循环贷款部分（A）每个循环贷款人在第二次重报日期以美元计的未偿还循环贷款中所占的份额等于其适用百分比（在第二次重报日期生效后）；（B）每个外币贷款人（不包括前沿贷款人）在未偿还外币贷款中所占的份额等于其外币贷款的适用百分比（在第二次重报日期生效后）。
第2.07节利益选举.
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求书所指明的类型，如为欧元货币任期基准借款，其初始利息期如该借款请求书所指明或如第2.03条另有规定。其后，父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）可选择（i）转换任何ABR借款或任何欧洲货币借款以美元计值a不同类型的借款，（二）以美元计价的定期基准借款，（二）将任何定期基准借款（或者，如果根据第2.14节将调整后的定期SOFR利率改为调整后的每日简单RFR，即RFR借款）转换为ABR借款，（三）继续任何借款（提供此种借款必须以相同货币继续进行）和（三、四）如属欧元货币任期基准借款，可选择利息期限，均按本节规定。父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例分配给持有构成这种借款的贷款的贷款人，而构成每一部分的贷款应视为单独借款。本条不适用于不能转换或继续使用的斯温格林借款。
（b）为依据本条作出选择，父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）应在根据第2.03条需要提出借款请求之时，将此种选择通知行政代理人（如属非外币贷款的循环贷款，则应通过电话通知，如属外币贷款，则应通过手发或电传的书面利息选择请求通知行政代理人，要求在此种选择生效之日进行循环借款（外币借款除外）或因此种选择而产生的外币借款。每一此种电话利息选举请求书均不可撤销，并应迅速以专人递送或电传方式向行政代理人确认书面利息选举请求书，而所有此种书面利息选举请求书（包括关于外币贷款的请求书）均应采用经行政代理人批准并由父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）签署的格式。
（c）根据第2.02条的规定，每一份电话和书面利益选举请求书应指明下列资料：
（i）该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则该借款的各部分应分配给每一笔由此产生的借款（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条所指明的资料）；
（ii）依据该利息选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
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（iii）除就借入外币贷款而提出的利息选择请求外，不论所产生的借款是ABR借款还是欧元货币任期基准借款；和
（iv）如所产生的借款是欧元货币任期基准借款，在该项选择生效后适用的利息期限，即该期限定义所设想的期限"利息期限.”
如有任何此种利息选举要求（i）a欧元货币任期基准借款（外币借款除外）但未指明利息期限的，则父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）应被视为选择了一个月的利息期限或（ii）a欧元货币任期基准借入外币贷款但未指明利息期限的，则父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）应视为选择了三个月的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况以及该贷款人在每笔借款中所占的份额通知每一贷款人。
（e）如就某一欧元货币任期基准借款（外币借款除外）未在其所适用的利息期结束前及时交付，则除非此种借款按本规定偿还，否则在此种利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。如外币贷款借入的利息选择请求未在其所适用的利息期结束前及时送达，则除非此种借款已按本条规定偿还，否则在此种利息期结束时，此种借款应继续作为欧元货币任期基准利息期限为三个月的借款。尽管有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求通知父母借款人（代表其本人和外国附属借款人），那么，只要违约事件仍在继续（i）未偿还的借款不得转换为或继续作为欧元货币任期基准借款，（二）除非已偿还，每欧元货币任期基准借款（外币借款除外）应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（iii）每笔外币借款应在适用的利息期的最后一天到期并支付。
第2.08节终止和减少承付款项.
（a）除非先前已终止，循环承付款项应于循环到期日终止。
（b）父母借款人（代表自己和外国附属借款人）可随时终止或不时减少任何类别的循环承诺；提供（i）任何类别的循环承付款项每减少一笔，数额须为1,000，000美元的整数倍，但不得少于5,000，000美元；（ii）任何类别的循环承付款项，如在按照第2.11条规定同时预付该类别的循环贷款后，该类别的循环承付款项总额超过该类别的循环承付款项总额，则该类别的循环承付款项不得终止或减少。循环承付款项的任何减少应根据每个循环贷款人的循环承付款项按比例作出。
（c）父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）应在终止或减少第2.08（b）条规定的任何类别的循环承付款项的生效日期前至少三个营业日，将终止或减少的选择通知行政代理人，并指明此种选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容告知贷款人。父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）递交的每一份通知）
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依照本条的规定是不可撤销的；提供父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）发出的终止循环承诺的通知可说明，此种通知以其他信贷安排的效力或另一项交易的发生为条件，在这种情况下，父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）可（在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此种通知，如果此种条件未得到满足。对承付款项的任何削减都应是永久性的。循环承付款项的每一次削减应由循环放款人根据其各自的循环承付款项按比例作出。
第2.09节偿还贷款；债务证据.
（a）父母借款人和每一外国附属借款人在此无条件地承诺（i）在循环到期日向每一循环贷款人账户的行政代理人支付该贷款人每笔循环贷款（任何外币贷款除外）当时未支付的本金，以美元支付，（ii）在循环到期日向各外币贷款人的帐户的行政代理人支付该外币贷款人的每笔外币贷款的适用货币的当时未付本金；及（iii）在循环到期日和该等Swingline贷款发放后的第一个日期，即一个历月的第15天或最后一天，并在该等Swingline贷款发放后最少两个营业日，向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的当时未付本金；提供在进行循环借款的每一天，父母借款人应偿还在请求借款之日尚未偿还的所有斯温格林贷款。
（b）每一贷款人应按照其惯常做法维持一个或多个帐户，以证明父母借款人和外国附属借款人因该贷款人的每一笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的款额、贷款的类别及类别及适用的利息期；（ii）适用的货币及父母借款人及外国附属借款人根据本协议向每名贷款人支付的到期及应付的任何本金或利息的款额；及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目而收取的任何款项的货币及款额，以及每名贷款人所占的份额。
（d）依照本条（b）或（c）款记账的账目中的记项，应为记载在账目中的债务的存在和数额的初步证据；提供任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，均不得以任何方式影响父母借款人及外国附属借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。
（e）任何贷款人均可要求以本票作为其发放的任何类别贷款的证据。在这种情况下，父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）应按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，应按该贷款人及其注册转让人的要求）编制、签立并向该贷款人交付本票，并以行政代理人批准的格式交付。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括在依据第10.04条转让后）以一张或多于一张本票为代表，其格式须按本票上所指名的受款人（或如该本票为已登记票据，则须按本票上所指名的受款人及其已登记转让人）的命令支付。
第2.10节[保留].
第2.11节提前偿还贷款.
（a）父母借款人和外国附属借款人（视属何情况而定）有权随时并不时预付全部或部分借款，但须符合本条的规定。
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（b）在每一种情况下，如果（i）循环风险敞口的总和超过循环承付款项总额，母借款人和外国附属借款人（视情况而定）应提前偿还循环贷款和/或周转贷款（或，如果没有未偿还的此类借款，则根据第2.05（j）节将现金抵押存入行政代理人的账户），其总额等于此种超额，（ii）外币循环风险敞口的总和超过外币次级限额，母借款人或外国附属借款人（视情况而定），应提前偿还外币贷款（或，如果没有未偿还的外币贷款，则根据第2.05（j）节将现金抵押存入行政代理人的账户），其总额等于该超额部分，或（iii）外币贷款未偿还本金总额的美元等值总额超过外币分限额的105%，母借款人应或应促使任何适用的外国附属借款人在不通知或要求的情况下，立即提前偿还未偿还的外币贷款，其本金总额在其生效后，未偿还外币贷款本金的美元等值总额不超过外币分限额。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）在根据本协议自愿或强制性提前偿还借款之前，应选择提前偿还的借款，并应在根据本条（f）款提前偿还的通知中指明选择。
（f）父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）应通知行政代理人（和（A）在外币贷款提前还款的情况下，通知行政代理人；（B）在斯温格林贷款提前还款的情况下，通知斯温格林贷款人；（x）在循环贷款（外币贷款除外）或斯温格林贷款的情况下，通知电话（电传确认）；（y）在外币贷款的情况下，通知电传提前还款的情况欧元货币任期基准借款（外币借款除外），不迟于中午12：00上午11：00。（二）提前偿还ABR借款的，不迟于提前偿还之日的一个工作日，（三）提前偿还Swingline贷款的，不迟于提前偿还之日的纽约市时间中午12时，（四）提前偿还以欧元计价的外币贷款的，不迟于行政附表所列有关外币的时间及（v）纽约市时间中午12：00，提前还款日期前三个工作日，（v）在提前偿还以美元计价的RFR贷款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五个工作日和（vi）对于以英镑计价的RFR贷款的提前还款，不迟于纽约市时间上午11：00，即提前还款日期前五个RFR工作日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明（i）预付款项是否欧洲货币贷款定期基准贷款（或在适用的情况下，RFR贷款）以美元计价的外币贷款（如果要预付外币贷款，则以此种贷款的外币计价）或ABR贷款，（ii）提前还款日期，（iii）每笔借款的本金或要预付的部分，以及（iv）在强制性提前还款的情况下，合理详细地计算这种提前还款的数额；提供如果按照第2.08条的规定，就终止循环承付款项的有条件通知发出了选择性提前付款通知，则如果终止通知按照第2.08条被撤销，则可撤销这种提前付款通知。行政代理人在收到任何该等通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后，应立即将通知的内容通知贷款人。任何借款的每一部分预付款项，其数额应为预支2.02节规定的同一类借款时所允许的数额，但为充分适用强制性预付款项所需数额所需的数额除外。借款的每一笔预付款项应按比例适用于预付借款中所列的贷款。预付款项应附有第2.13节所要求的应计利息。
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第2.12节费用.
（a）父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）同意向每一贷款人账户的行政代理人支付承付款承诺费"），应按该贷款人在第二次重述日期（包括第二次重述日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内循环承诺的平均每日未使用金额的适用利率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止之日支付，从第二次重述日期之后的第一个此种日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。为计算与循环承付款项有关的承付费用，贷款人的循环承付款项应视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用（为此目的，该贷款人的周转风险敞口应不予考虑）。
（b）（i）父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）同意向行政代理人支付（A）与其参与信用证有关的参与费，该参与费应按与欧元货币任期基准该贷款人在第二次重述日期（包括第二次重述日期）至（x）该贷款人的循环承诺终止和（y）该贷款人不再有任何信用证风险和（B）向开证银行收取预付费用之日（以较晚者为准）期间，按该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均数额发放的循环贷款，在第二次重述日期（包括第二次重述日期）至（x）所有循环承诺终止之日和（y）不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内，信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额应按每年0.125%的利率累计，以及开证银行就任何信用证的签发、管理、修订、续期或延期或处理信用证项下的提款而收取的标准费用；提供在每宗个案中，即使本协议另有相反规定，为计算就任何营业日就信用证收取的费用，行政代理人须将任何以信用证外币计值的信用证下可提取的款额，按汇率换算成美元。每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括3月、6月、9月和12月的最后一天）所累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从第二次重述日期之后的第一个营业日开始；提供有关信用证的所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依照本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参与费和门面费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。
（c）父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）同意为其本人向行政代理人支付按父母借款人和行政代理人另行商定的数额和时间支付的费用。
（d）父母借款人同意在行政附表所列的行政代理人的适用办事处，就每笔外币贷款向该行政代理人支付一笔前置费，该前置费由该外币贷款借入之日起至（但不包括）偿还之日止，按计算该前置费期间未偿还的该外币贷款的日均本金数额每年0.25%计算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，并在循环承付款项终止之日，即从第二次重述日期之后的第一个此种日期开始，按季度支付此种预付费用。
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（e）对于任何外币贷款，父母借款人应向适用的外币贷款参与人账户的行政代理人支付参与费外币参与费"）自（包括）借入该外币贷款之日起至（但不包括）偿还该外币贷款之日止的期间，按相当于适用保证金的年率计算欧元货币任期基准根据计算此种费用期间未偿还的此种外币贷款的日均本金数额不时生效的循环贷款，此种费用应按其等值美元以美元支付。就每笔外币贷款而言，此种费用应于该外币贷款发放后的每个付息日和循环承付款项终止之日（自第二次重述日期后的第一个付息日开始）支付。
（f）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得承诺费和参与费的放款人。已支付的费用在任何情况下均不得退还。
第2.13节利息.
（a）每笔ABR借款（包括每笔斯温格林贷款）的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。
（b）贷款，包括（i）每项贷款欧元货币任期基准借款应按调整后的利率计息LIBO任期SOFR率或调整后的EURIBOR利率，如适用，对于此类借款的有效利息期加上适用利率和（ii）每笔RFR借款应按调整后的每日简单RFR加上适用利率计息；提供每份外币贷款须在每个计息期内按与经调整利率相等的年利率计息。LIBO任期SOFR利率或适用的经调整的每日简单RFR。
（c）尽管有上述规定，如父母借款人或外国附属借款人（视属何情况而定）根据本协议须支付的任何贷款的本金或利息，或任何费用或其他款额，在到期时（不论是在规定的到期日、加速偿还时或其他情况下）未予支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率支付利息，2%加上本条前款所规定的适用于该贷款的利率，或（ii）就外币贷款以外的任何贷款而须缴付的（A）其他逾期款额，2%加上适用于ABR循环贷款的利率，及（B）就任何外币贷款而适用的利率，2%加上适用于该贷款的利率。
（d）每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个利息支付日支付，如果是循环贷款，则应在循环承付款项终止时支付；提供（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（在循环可用期结束前，ABR循环贷款已获提前偿还除外），则已偿还或提前偿还的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何转换欧元货币任期基准在当前利息期结束前的贷款，应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。
（e）本合同项下的所有利息均应按一年360天计算，但在备用基准利率按最优惠利率计算时参照备用基准利率计算的利息和以英镑计算的外币贷款利息应按一年365天（或闰年366天）计算的利息除外，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率，调整后的期限SOFR率，期限SOFR率，每日简单R所以FR，调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率调整后的每日简单RFR或
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调整后LIBO利率每日简单RFR应由行政代理人决定，如无明显错误，该决定应为结论性的。
第2.14节备用利率（a）。（a）除（b）、（c）、（d）、（e）条另有规定外）, 和（f）和（g）第2.14条的规定，如果：
（i）行政代理人在任何利息期开始前合理地决定（如无明显错误，该决定即属结论性决定）（A）欧元货币任期基准借入任何类别或货币，即不存在足够和合理的手段来确定经调整LIBO任期SOFR利率或LIBO调整后EURIBOR率，视情况而定（包括因为相关目前无法获得或公布屏幕速率），或适用的货币和利息期限;提供在该时间不应发生基准转换事件或（B）没有足够及合理的方法以确定适用的经调整每日简单RFR，Daily Simple RFR or RFR for Pounds Sterling 适用的议定货币；或
（ii）在任何利息期的生效日期前，该行政代理人获适用的（A）类权益的多数票通知欧元货币任期基准任何类别或货币的借款LIBO利率任期SOFR或LIBO调整后EURIBOR利率（如适用的话）将不能充分和公平地反映贷款人在适用的经调整的每日简易财务报告所述的利率期间或（B）任何时候发放或维持其在此种借款中所包括的贷款的成本。英镑适用的议定货币将不会充分及公平地反映该等放款人（或放款人）作出或维持其贷款（或其贷款）的成本英镑适用的议定货币;
然后，行政代理人应通过电话或电传方式向父母借款人（代表父母借款人和外国附属借款人）和适用类别的贷款人发出通知或电子邮件其后在切实可行范围内尽快，直至（十）行政代理人通知父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）和这些贷款人，就有关基准而言，引起这种通知的情况已不复存在，然后（我（y）父母借款人（代表父母借款人和外国附属借款人）按照第2.07条的规定提出新的利息选举请求或按照第2.03条的规定提出新的借款请求，（1）任何利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续作为（二）要求继续进行的任何欧元借款（外币借款除外）应转换为ABR借款定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求，只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，对于（x）个RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，则应视作利息选择请求或借款请求，而（2）任何请求RFR借款的借款请求，应视作适用的借款请求，对于ABR借款；但如果引起此种通知的情况只影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在父母借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的有关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知父母借款人及贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，而（y）父母借款人按照第2.08条的规定递交新的利息选择请求书，或按照第2.03（A）条的规定递交新的借款请求书，以美元计值的贷款，任何定期基准贷款须在适用的利息期的最后一天（iii）任何欧元货币转换为此类贷款由行政代理人向，并应构成（x）一个RFR借款要求在该计息期的第一天提供的外币不得提供，也不得提供任何被要求提供的RFR贷款，（iv）任何未偿还的以外币计价的欧元货币借款（或任何未偿还的欧元货币美元，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR
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也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的主题，在该日期和（B）为贷款在受影响的a外币，（如适用）到期应付（1）任何定期基准贷款须，在适用的利息期的最后一天对此对此种贷款按适用外币的中央银行利率加上CBR利差支付利息；但如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该裁定应是结论性的和具有约束力的）如不能确定适用的外币的中央银行利率，则任何以任何外币计值的未偿还受影响的定期基准贷款，应在该日期之前由母借款人选择：（A）由适用的借款人在该日期预付；或（B）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何外币计值的该定期基准贷款应被视为a以美元计值的定期基准贷款，应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息和（v2）任何RFR借款贷款应按适用的外币的中央银行利率加上CBR利差支付利息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）不能确定适用的外币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响的RFR贷款英镑任何外币，在父母借款人的选择，应将（A）项转换为ABR贷款Dd美元（数额相当于英镑此类外币）即时付清或（B）即时付清全部款项。.
（b）即使本条或任何其他贷款文件有任何相反的规定（而为施行本条第2.14条，任何套期保值协议均须当作并非“贷款文件”），如基准转换事件或在适用的情况下提前选择参加选举，就当时的基准的任何设定而言，其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是按照第（1）款确定的）或（2）基准替换的定义关于美元就该基准更换日期而言，该基准更换将为本协议项下及任何贷款文件项下就该基准设定及其后的基准设定的所有目的而取代该基准，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或采取进一步行动或取得任何其他方的同意；及（y）如基准更换是根据第（32）中“基准替换”的定义就任何议定货币而言就该基准更换日期而言，该基准更换将在向贷款人提供有关基准更换通知的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）或之后，为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的而取代该基准，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或采取进一步行动或取得任何其他当事方的同意，由规定贷款人组成的贷款人发出反对更换基准的书面通知。
（c）即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定在不违反本段下文但书的情况下，（x）对于以美元计价的贷款，如果定期SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期，或（y）对于以欧元计价的贷款，如果定期ESTR过渡事件及其相关的基准更换日期（视情况而定）发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将取代当时基准的所有目的，根据本协议或任何贷款文件，就此种基准的设定和随后的基准设置而言，未经对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或任何其他方的进一步行动或同意；提供则本（c）条不具效力，除非行政代理人已向贷款者及父母借款者交付一份定期SOFR通知书或一份定期ESTR通知书（视乎情况而定）。为免生疑问，行政代理人无须在任期SOFR转换事件发生后交付任何（x）任期SOFR通知，或在任期ESTR转换事件发生后交付（y）任期ESTR通知，并可自行决定交付。 （d）与执行基准更替有关则行政代理人有权不时作出基准更换符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此种基准更换符合规定的更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或表示同意。
(ed）行政代理人将迅速通知父母借款人和贷款人（i）任何基准转换事件的发生或在适用的情况下提前选择参加选举，,（ii）
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执行任何基准替换；（三）符合更改的任何基准替换的效力；（四）根据下文（f）款取消或恢复基准的任何期限；（五）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用的话）任何放款人（或放款人团体）依据本条第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由行政代理人或他们自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一种情况下，按照本条第2.14款的明确要求。
(fe尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准是定期利率（包括这任期SOFR，术语ESTR或LIBO 利率或欧元同业拆借利率利率），而（A）该基准的任何期限未显示在不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，而该利率是由行政代理人在其合理酌情决定权下选定的，或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期限”的定义，以删除该等不具代表性或不具代表性的期限，以及（ii）如根据上文第（i）款（A）项被删除的期限随后显示在基准设定的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（B）不再或不再受其不再具有或将不再具有基准设定的代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。
（g）父母借款人收到基准不可用期限开始的通知后，父母借款人可撤销任何要求欧元货币任期基准借款或RFR借款、转换或延续欧元货币任期基准在任何基准不可用期间提供、转换或继续提供的贷款，如不这样做，（x）父母借款人将被视为已转换任何请求欧元货币任期基准以美元计价的借款请求的借款或转换为ABR贷款或（y）任何欧元货币借款（a）以美元计值的财务报表借款，但以美元借款的经调整的每日简单财务报表不属a基准过渡事件或（b）如经调整的美元借款每日简单RFR是基准转换活动的主题，或（y）任何关于定期基准的要求或以外币计价的RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定备用基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的备用基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。此外，如果有欧元货币任期基准任何约定货币的贷款或RFR贷款在父母借款人收到关于基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还。LIBO相关率或适用经调整的每日简单RFR对这样的欧元货币任期基准贷款或RFR贷款（视情况而定），直至根据本条第2.14（i）款对此种商定货币实行基准替换为止欧元货币任期基准以美元计价的贷款，然后（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如下一个营业日并非营业日，则为下一个营业日）被转换由行政代理人向，并应构成：（x）以美元计价的RFR借款，但以美元借款的经调整的每日简易RFR不是标的基准转换事件或（y）ABR贷款，如果美元借款的经调整的每日简单RFR是基准转换活动的主题，则在该日和（2）任何RFR贷款应从那一天起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款在这一天以美元计价，和(二B）为欧元货币贷款任何商定a外国货币除了美元，那么这样的，（1）任何任期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如下一个营业日并非营业日，则为下一个营业日）按适用的外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）不能确定适用的外币的中央银行利率，则任何以任何外币计值的未偿还的受影响期限基准贷款应，由父母借款者选择
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在该日期之前：（A）由适用的借款人在该日期预付；或（B）仅为计算适用于该日期的利率而预付欧元货币任期基准贷款，这样的欧元货币任期基准以任何形式计值的贷款同意国外货币美元以外应被视为欧元货币任期基准以美元计值的贷款，并应按适用于欧元货币任期基准当时以美元计值的贷款及（三、2)为任何RFR贷款，那么这样的贷款应按中央银行利率计息。英镑适用的外币加上CBR利差；条件是，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）中央银行利率英镑适用的外币无法确定，任何未偿还的受影响的RFR贷款英镑任何外币，在父母借款人的选择，应将（A）项转换为ABR贷款Dd美元（数额相当于英镑此类外币）即时付清或（B）即时付清全部款项。
第2.15节增加的费用.
（a）如果法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人的资产、存放于该贷款人名下的存款或为该贷款人的帐户而存放的存款，或由该贷款人发放的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款或类似规定（经调整的储备金规定除外LIBO欧元同业拆借利率利率）或发行银行；
（ii）向任何贷款人或发行银行或伦敦适用离岸银行间市场适用的议定货币影响本协议的任何其他条件或欧洲货币贷款或RFR这由该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与其中；或
（iii）令任何贷款人或开证银行就其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本（根据第2.17及（B）条应予弥偿的弥偿税项及（B）不包括税项除外）缴付任何税项；
而上述任何一项的结果，须增加该贷款人制作或维持任何欧洲货币贷款或RFR贷款（或维持其提供任何该等贷款的义务）或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他），则母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）将向该贷款人或开证行（视属何情况而定）付款，额外的数额，以补偿贷款人或发行银行（视情况而定）所产生的额外费用或所遭受的减少。
（b）任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人发放的贷款或参与其持有的信用证或开证行签发的信用证，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司的资本的回报率，如果没有法律上的这种修改（考虑到这种贷款人或发行银行的政策以及这种贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），这种贷款人或发行银行或发行银行的控股公司本可以达到的水平以下，则母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）将不时向这种贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿此种贷款人或发行银行或此种贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此种减少的额外数额。
（c）如因第二次重述日期后的任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，为任何有关外币的外币贷款提供资金或为任何外币提供资金
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以任何有关外币向纽约以外的办事处提供贷款是不可能的，或根据前沿贷款人的合理判断，此种外币不再可用或不能随时兑换成美元，或此种外币的美元等值已不能随时计算，则在前沿贷款人的选择下，不得向设在纽约的行政代理人的办事处（视属何情况而定）提供有关货币的外币贷款或有关货币的外币贷款，在前沿放款人合理判断有可能以有关外币为外币贷款提供资金、有可能以有关外币为设在纽约以外的办事处的外币贷款提供资金、有关外币可随时兑换成美元或有关外币贷款的美元等值可随时计算（视情况而定）之前。
（d）（i）如任何外币贷款的付款应以美元以外的货币支付和（或）在纽约以外的付款地点支付，而如因第二次重述日期后的法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，不可能以该货币或该付款地点支付该等债务，或根据边境放款人的合理判断，该外币不再可用或不能随时兑换成美元，或该等外币的美元等值已无法随时计算，则在任何受影响的贷款人选择时，母借款人（代表其本身和外国附属借款人）应以美元（以该等付款发生当日的有效汇率为基础，由行政代理人根据本协议的条款确定）和/或在纽约支付该等贷款，或（ii）如任何未偿还贷款的外币经任何受影响的贷款人选择后重新计价，受影响的贷款以及母借款人或任何适用的外国附属借款人的所有债务应转换为美元债务（基于行政代理人根据本协议条款确定的该日期的有效汇率），在每种情况下，母借款人（代表自己和外国附属借款人）应赔偿贷款人因这种替代付款而承受的任何货币汇兑损失或合理的自付费用。
（e）贷款人或开证行的证明书，载列本条（a）或（b）段所指明的对该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的款额，须送交父母借款人（代表其本身及外国附属借款人），并须为无明显错误的结论性证明书。母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）须在收到该等证明书后10天内，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期款额。
（f）任何贷款人或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供父母借款人或任何外国附属借款人，如在贷款人或开证行（视属何情况而定）通知父母借款人（代表其本身和外国附属借款人）法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿之日之前270天以上发生的任何增加的费用或减少，均无须依据本条向该贷款人或开证行作出赔偿；提供 进一步如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节中断资金支付.
（a）对于不属于RFR贷款的贷款，在（i）任何本金的支付情况下欧元货币任期基准贷款，但在适用于该利息期间的最后一天（包括由于违约事件）的贷款除外，（ii）转换任何欧元货币任期基准（iii）在依据本合约交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（f）条予以撤销及按照该通知予以撤销），没有借入、转换、续借或预付任何循环贷款，或（iv）转让任何循环贷款欧元货币任期基准
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在父母借款人或任何外国附属借款人根据第2.19条提出的请求所适用的利息期的最后一天以外的贷款，则在任何此种情况下，父母借款人或适用的外国附属借款人（视情况而定）应赔偿每一贷款人因此种情况而造成的损失、费用和开支。在一种情况下欧元货币任期基准贷款，该等损失、费用或开支须当作包括该贷款人所厘定的款额，如有超出（x）该等贷款的本金在经调整后本应累算的利息的款额，则该等款额如有超出（如有的话）LIBO任期SOFR率或调整后的EURIBOR利率，如适用，本应适用于该贷款的，在该事件发生之日起至该贷款当时的利息期最后一天的期间内（或在未能借入、转换或续借的情况下，在本应为该贷款的利息期的期间内），超过（y）该贷款本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时出价的利率所产生的利息额，以适用货币向其他银行存入数额和期限相当的存款欧元货币适用离岸市场。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额，须送交父母借款人（代表其本身及外国附属借款人），如无明显错误，该证明书即属结论性的。父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）应在收到该等证明书后10天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。
（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件）以外得到支付，（ii）如没有在依据本协议所交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（f）条被撤销及按照该通知被撤销），或（iii）由于父母借款人或任何外国附属借款人依据第2.19条提出要求而转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）须就每名贷款人的损失作出赔偿，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额，须送交父母借款人（代表其本身及外国附属借款人），如无明显错误，该证明书即属结论性的。父母借款人或适用的外国附属借款人（视属何情况而定）应在收到该等证明书后10天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。
第2.17节税收.
（a）父母借款者或任何外国附属借款者根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所引起或引起的任何和所有付款，均应免缴和免除任何弥偿税款，且不得扣除任何弥偿税款；提供如果父母借款人或任何外国附属借款人（“适用的借款人"）或行政代理人须从该等付款中扣除任何弥偿税款，则（i）应付款额须视需要增加，以使行政代理人或贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须缴付的额外款额的扣除）后，可收到一笔款额，相等于如没有作出该等扣除，则可收到的款额，（ii）适用的借款人或行政代理人须作出上述扣减；及（iii）适用的借款人或行政代理人须按照适用的法律向有关的政府当局缴付所扣的全部款项。
（b）此外，适用的借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）适用借款人须在提出书面要求后10个营业日内，就该行政代理人、该贷款人或开证银行（视属何情况而定）根据或根据任何其他贷款文件（包括就根据或根据本条须缴付的款额而征收或主张征收或可归于该等款额的弥偿税款）所缴付的任何弥偿税款，向该行政代理人、该贷款人或开证银行（视属何情况而定）所缴付的任何弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，作出弥偿，不论这些弥偿税款是否是由
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有关的政府当局。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）在适用的借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，适用的借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项缴付的其他证据，交付行政代理人。
（e）每名贷款人须就行政代理人就任何贷款文件所支付或须支付的税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，分别向行政代理人作出弥偿（但就任何弥偿税款而言，只在贷款方尚未就该等弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制或扩大适用的借款人作出弥偿的义务），不论该等税款是否由有关的政府当局正确或合法地征收或主张。本条规定的赔偿应在行政代理人向适用的贷款人提交一份证明，说明该行政代理人已缴或应缴税款的数额后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证明书须为如此支付或应付的款额的结论性证明书。
（f）任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间向父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）（连同一份副本交给行政代理人）交付适用法律规定的或父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣付款，或以较低的比率，扣留。此外，如果父母借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。如先前依据本条交付的任何表格或证明书在任何方面就贷款人而言已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何应在过期、过时或不准确后10个营业日内）将过期、过时或不准确的情况以书面通知父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）和行政代理人，并在法律上有资格这样做的情况下更新表格或证明书。
（i）在不限制上述一般性的情况下，对于向父母借款人或被视为美国人或被视为美国人的外国附属借款人提供的任何贷款适用的美国借款人"），任何贷款人应在其有法律资格这样做的范围内，在适用的美国借款人和行政代理人成为协议当事方之日或之前，向该美国借款人和该行政代理人（按适用的美国借款人和行政代理人合理要求的份数）交付已妥为填写和签署的下列任何一份适用的副本：
（a）如贷款人是美国人，则须以IRS表格W-9证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税款；
（b）如非美国贷款人要求享受美国加入的所得税协定的好处，（1）就任何贷款文件项下的利息付款而言，适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E规定根据该税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税款，以及（2）就本协定项下的任何其他适用付款而言，适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款；
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（c）如果非美国贷款人根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国从事贸易或业务有效相关的收入，则应使用IRS表格W-8ECI；
（d）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，则须同时申索（1）适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，及（2）一份大意为附件 I的证明书，证明该贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（b）《守则》（c）第881（c）（3）（B）条所指的适用美国借款人的“10%股东”；《守则》（c）第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”；以及（d）在美国进行与相关利息支付有实际关联的贸易或业务（a "美国税务证书”);
（e）如非美国贷款人并非根据本协议支付的款项的实益拥有人（包括合伙或参与贷款人），（1）代表其本人提交IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以及（2）基本上以附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务证明；提供,然而如贷款人是合伙企业，而其一名或多于一名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表每名该等合伙人提供大致为附件 I-4形式的美国税务证明书；或
（f）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同为使适用的美国借款人或行政代理人能够决定法律规定须预扣的税额（如有的话）所需的补充文件。
（二）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动特别行动特别行动》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和适用的美国借款人或行政代理人合理要求的时间，向适用的美国借款人和行政代理人交付款项，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）和适用美国借款人或行政代理人合理要求的补充文件，这些文件是适用美国借款人或行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务所必需的，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在反洗钱金融行动规定下的义务，并在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为本条第2.17（f）（二）款的目的，"FATCA"应包括在第二次重述日期之后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继承的行政代理人交付该贷款人根据第2.17（f）节向行政代理人提供的任何文件。
为确定根据反洗钱金融行动任务规定征收的预扣税款，自重述日期起和之后，父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）和行政代理人应将贷款文件视为（贷款人特此授权行政代理人处理）不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节所指的“祖父债务”的条件
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，决定已收到任何弥偿税款的退款（包括依据本条第2.17条支付的额外款额），则该一方当事人须向该弥偿当事人支付一笔与此项退款相等的款额（但只限于
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根据本条第2.17条就引起此种退款的获弥偿税款支付的弥偿款项或额外支付的款额，扣除该获弥偿一方的所有自付费用（包括任何税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供,然而该受弥偿方应该受弥偿方的请求，同意向该受弥偿方偿还根据前一判决支付给该受弥偿方的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受弥偿方被要求向该政府当局偿还此种退款。本条第2.17（g）条并不规定任何获弥偿的一方向弥偿的一方或任何其他人提供其报税表或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料。
（h）为第2.17节的目的，“贷款人”一词包括任何发行银行。
（i）在不限制第2.17（g）节的规定的情况下，如果法律要求贷款缔约方从适用的联合王国对作为条约贷款人的循环贷款人的付款中扣除联合王国税款，而任何贷款缔约方根据第2.17（a）或2.17（c）节就该联合王国税款扣除向该条约贷款人增加付款，但条约贷款人根据有关条约有权或将有权获得有关税款的退款（a）条约回扣"），条约贷款方应在相关贷款缔约方提出书面请求后，利用商业上合理的努力，向相关政府当局索取条约回扣，并应在收到相关政府当局的条约回扣后，在合理可行的情况下尽快向相关贷款缔约方支付一笔相当于该条约回扣数额的款项，扣除所有自付费用（包括任何税款），不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。本条第2.17（j）款所载的任何规定均不得要求任何条约贷款人向该贷款人或任何其他人提供其税务申报表或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料。
（j）即使本条第2.17条的任何其他条文另有相反规定，就任何英国贷款而言，任何贷款方并无根据任何贷款文件就该英国贷款向该循环贷款人支付任何款项适用的英国付款"）应根据第2.17（a）条因扣除或扣减联合王国征收的税款而增加（a）英国税收减免"），而任何贷款方均无法律责任根据第2.17（c）条向循环贷款人支付因任何上述英国税务扣除或与之有关的任何款项，条件是在适用的英国付款到期之日：
（i）如果有关贷款人曾是合资格贷款人，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非该贷款人在其根据本协定成为贷款人的日期后（或在解释、管理或适用任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面）发生任何变动，否则该款项本可在没有英国税务扣除的情况下支付予有关贷款人；或
（ii）有关的贷款人是纯粹凭藉合资格贷款人的定义（a）（ii）条所指的合资格贷款人，而：
（a）税务及海关人员已发出（而非撤销）指示（a）方向"）根据ITA第931条，而该条与付款有关，而该贷款人已收到英国借款人提供的该指示的核证副本；及
（B）如该指示并未作出，则该款项本可在没有任何英国税务扣减的情况下向贷款人作出；或
（iii）有关的贷款人是完全凭藉合资格贷款人的定义（a）（ii）条所指的合资格贷款人，而且：
（a）有关贷款人没有向英国借款人作出税务确认；及
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（B）如果贷款人已向英国借款人作出税务确认书，而该付款本可在没有任何英国税务扣减的情况下向贷款人作出，其依据是该税务确认书本可使英国借款人形成合理的信念，相信就ITA第930条而言，该项付款是一项“例外付款”；或
（iv）有关的贷款人是条约贷款人，而作出付款的贷款方能够证明，如果贷款人遵守其根据下文（l）（i）及（l）（iii）段所承担的义务，是可以在没有英国税务扣减的情况下向贷款人付款的。
（k）在不限制第2.17（f）节规定的情况下：
（i）任何条约贷款人及每名有关的英国借款人如作出该条约贷款人有权获得的付款，须合作完成任何必要的程序手续，以便该贷款方获得授权，在不扣除英国税款的情况下支付该款项，而在满足以下a.或b.条件后，该条约贷款人须当作已履行其在本款下的义务：
（A）（a）在英国借款人依据第2.20条成为本协议缔约方之日为本协议缔约方的条约贷款人，（b）希望借给该英国借款人，（c）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，而该护照希望适用于本协议的条约贷款人，应在（y）该英国借款人成为本协议缔约方之日或之前，或在（y）该英国借款人成为本协议缔约方之日或之后，以书面形式向父母借款人和行政代理人确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，（z）在行政代理人通知条约贷款人英国借款人已按照或将按照第2.20条成为本协定的一方后5个营业日的日期；
（b）（a）在英国借款人依据第2.20条成为本协定缔约方之日后成为本协定缔约方的条约贷款人，（b）希望借给该英国借款人，以及（c）根据HMRC DT条约护照计划持有其希望适用于本协定的护照，应在其成为本协定缔约方之日或之前，以书面形式向父母借款人和行政代理人确认其计划参考编号和税务居住地管辖权；
（ii）（在条约贷款人满足上文（i）段中的a.或b.要求后30天内，每一有关的英国借款人须妥为填写并提交英国税务及海关总署税务表DTTP2，其中载有条约贷款人的计划参考编号及按照上文（i）段中的a.或b.通知父母借款人的税务居住地管辖权（a）英国借款人DTTP备案”);
（iii）如条约贷款人已按照上文第（i）段的a.或b.确认其计划参考编号及税项居住地的司法管辖权，且：
（a）向该条约贷款人付款的英国借款人并没有在上文第（ii）段所规定的期限内就该贷款人提交英国借款人DTTP备案；或
（b）向该条约贷款人付款的英国借款人已就该条约贷款人提交英国借款人DTTP备案，但：
（i）英国税务海关总署拒绝英国借款人DTTP申报；或
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（ii）英国税务海关总署没有授权英国借款方在英国借款方提交DTTP备案之日起60天内向该条约借款方支付款项而无需扣除英国税款，
在每一种情况下，联合王国借款人已书面通知条约贷款人，条约贷款人和联合王国借款人应合作完成必要的任何额外程序手续，以便该联合王国借款人获得授权，在不扣除联合王国税款的情况下付款；
（iv）如贷款人没有按照上文第（i）段中的a.或b.确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则除非贷款人另有同意，否则任何贷款方不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款而向英国借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格；
（v）英国借款人在提交英国借款人DTTP备案时，须迅速将该英国借款人DTTP备案的副本交付行政代理人，以交付有关的贷款人。
（l）纯粹凭藉合资格贷款人定义（a）（ii）条而属合资格贷款人的贷款人：
（i）在该英国借款人依据第2.20条成为本协议的一方之日，希望借给该英国借款人且该借款人是本协议的一方的，须在该英国借款人根据第2.20条成为本协议的一方之日或之前，或在该行政代理人根据第2.20条通知贷款人该英国借款人已成为或将成为本协议的一方的5个营业日（如较后），向该父母借款人发出税务确认书；
（ii）如希望借给英国借款人，而该借款人在该英国借款人依据第2.20条成为本协议的一方的日期后成为本协议的一方，则该借款人须在其成为本协议的一方的日期或之前，向父母借款人作出税务确认；及
（iii）如职位与其税务确认书所列的职位有任何变动，须迅速通知父母借款人。
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销.
（a）父母借款人（代表其本身及外国附属借款人）须支付其根据本协议或任何其他贷款文件（不论是本金、利息或费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定须支付的款额）须支付的每笔款项（以外币贷款或偿还信用证付款的本金或利息或预付费用除外），在本协议或其他贷款文件明文规定的时间或之前（如果没有明文规定的时间，则在纽约市时间中午12：00之前），在到期之日以立即可用的资金支付，无需抵销或反诉。母借款人（代表其本身及外国附属借款人）须在本协议或任何其他贷款文件明文规定的时间（或如无明文规定的时间）或之前，就本协议或任何其他贷款文件规定的外币贷款本金或利息或外币信用证付款的偿还，支付每笔款项，在《行政附表》所列有关货币的付款时间之前），在到期之日，以即时可动用的资金支付，不作抵销或反诉。在该时间之后的任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此种付款（外币贷款本金或利息的付款或有关外币贷款的预付费用以及以信用证外币支付的信用证付款的偿还除外）应支付给
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行政代理人在其纽约麦迪逊大道383号办事处（或由行政代理人以书面通知父母借款人的其他办事处），但直接向开证银行或Swingline放款人支付的款项应如此支付，但根据第2.15、2.16、2.17和10.03条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人，而根据其他贷款文件支付的款项应支付给其中指明的人。所有外币贷款的本金或利息，或有关外币贷款的前置费，以及以信用证外币支付的信用证付款的偿还，均应在行政附表所列的办事处，由适用的外币放款人（或有关前置费的前置人）向行政代理人支付。行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款分配给适当的收款人。如根据任何贷款文件作出的任何付款，须在并非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款须计算利息，则须就该延展期间支付利息。除第9.01条另有规定外，父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）根据本贷款单据和根据彼此的贷款单据支付的所有款项（包括预付款），不论是本金、利息、费用或其他（以外币贷款的本金或利息支付或以信用证支付的偿付或偿还信用证付款的费用除外），均应以美元支付。除第9.01条另有规定外，除第2.05条或第2.24（d）条另有规定外，父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）根据本协议或根据彼此的贷款单据支付的所有款项（包括预付款），均应以有关的外币支付。在适用法律所禁止的范围内，如“除外互换义务”的定义所述，任何从贷款方收到的或与贷款方有关的抵销款项，均不得适用于该贷款方的任何除外互换义务。
（b）如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付根据本合同到期的所有本金、未偿付的信用证付款、利息和费用，则应将这些资金（i）首先用于支付根据本合同到期的利息和费用，由有权支付利息和费用的各方按照当时应付给这些各方的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付根据本合同到期的本金和未偿付的信用证付款，根据当时应付给这些当事方的本金和未偿还的信用证付款数额，在有权获得信用证付款的当事方之间按比例分摊。
（c）任何贷款人如通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息或参与信用证付款或斯温格林贷款而获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与信用证付款及斯温格林贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受这一较大比例的贷款人应在必要范围内（以面值现金）购买其他贷款人的循环贷款参与权和信用证付款参与权和周转贷款参与权，以便所有这些付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和信用证付款参与权和周转贷款参与权的本金和应计利息总额按比例分享；提供（i）如任何该等参与已被购买，而产生该等参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与须被撤销，而购买价亦须在收回的范围内恢复，不计利息，（ii）本段的条文不得解释为适用于父母借款人或任何外国附属借款人依据及按照本协议的明示条款所支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的代价而取得的任何款项，但父母借款人或其任何附属公司或附属公司除外（本段的条文适用）。父母借款人和每一外国附属借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可对父母借款人或任何外国附属借款人（视情况而定）充分行使与参与有关的抵销权和反求权，如同该贷款人是父母借款人或该外国附属借款人的直接债权人一样。
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（d）除非行政代理人在根据本协议应向（a）贷款人或开证银行账户的行政代理人或（b）外币贷款人、边境贷款人或开证银行账户的行政代理人支付的任何款项到期之日前收到父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）的通知，否则行政代理人（视情况而定）将不支付此种款项，可假定母借款人或该外国附属借款人（视属何情况而定）已按照本协议于该日期支付该款项，并可依据该假设，将应缴款额分配予各贷款人、外币贷款人、前沿贷款人或发行银行（视属何情况而定）。在此情况下，如父母借款人或该外国附属借款人（视属何情况而定）事实上并未向（i）行政代理人缴付该款项，则每一贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的款额及利息，自该等款额分配予该贷款人或开证行之日起计，每一日的利息由该等款额分配予该行政代理人之日起计，但不包括支付予该行政代理人之日，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）行政代理人，则每一外币放款人、前沿放款人或发行银行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给这些外币放款人、前沿放款人或发行银行的金额及其利息，自（含）上述金额分配至（但不包括）支付给行政代理人之日起的每一天，按行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的费率计算。
（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（d）、2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.18（d）或10.03（d）条规定须由该贷款人支付的任何款项，则行政代理人可酌情运用该行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的债务，直至所有该等未清偿的债务全部付清为止。
第2.19节减轻债务；更换贷款人.
（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如父母借款人或任何外国附属借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此种指定或转让（一）将消除或减少今后根据第2.15或2.17节（视情况而定）应支付的款额，（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，也不会对该贷款人不利。父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而引起的一切合理费用和开支。
（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如父母借款人或任何外国附属借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或如任何贷款人不履行其根据本协议为贷款提供资金的义务（或如属循环贷款人，则成为违约贷款人），则父母借款人（代表其本身及外国附属借款人）可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行支付费用和作出努力，要求该贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转让（根据并受第10.04节所载的限制）给由父母借款人选定的承担此种义务的受让人（如果贷款人接受此种转让，该受让人可以是另一贷款人）；提供（i）母借款人（代表其本身及外国附属借款人）应已收到行政代理人、开证银行及Swingline贷款人的事先书面同意，而该同意不得被无理拒绝；（ii）该贷款人应已从受让人收到相当于其贷款及参与信用证付款及Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项（以该未偿本金及
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应计利息和费用）或父母借款人和外国附属借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.15节提出的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使父母借款人或任何外国附属借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何此种转让和转授。
第2.20节指定外国附属借款人（a）。（a）父母借款人可在行政代理人事先同意（不得无理拒绝或迟延同意）的情况下，随时并不时指定任何外国子公司为外国子公司借款人，方式是将该外国子公司与父母借款人签署的外国子公司借款协议交付行政代理人，并在此种同意和交付后（连同交付适用的外国担保文件和满足外国担保担保品和担保要求），就本协议和其他贷款文件而言，该外国子公司应为外国子公司借款人，直至母借款人根据行政代理人满意的终止协议终止此项指定，据此，该外国子公司应不再是外国子公司借款人，也不再是本协议和任何其他适用贷款文件的一方。尽管有前一句，但在不违反第10.04（a）节的情况下，当向外国附属借款人提供的任何贷款的本金或利息尚未偿付时，此种终止对外国附属借款人不会生效。行政代理人应在给予同意前至少五个工作日通知循环贷款人，如果循环贷款人在五个工作日内通知行政代理人，根据适用的法律要求或其任何组织政策，不允许向有关外国子公司发放循环贷款或为其帐户参加信用证，应拒绝同意或仅在对本条第二条的规定作出本条第2.20款（b）项所设想的变更时才给予同意，以确保该循环贷款人不需要向该外国子公司提供循环贷款或为该外国子公司的帐户参与信用证。在收到外国附属借款协议后，行政代理人应在实际可行的情况下尽快将协议副本送交每一贷款人。
（b）为便于（一）指定外国子公司为外国子公司借款人或（二）向外国子公司借款人提供信贷展期，在每一种情况下，如果一个或多个循环贷款人能够并愿意向该外国子公司提供循环贷款，并参加为该外国子公司开立的信用证，但其他循环贷款人不能并愿意这样做，则应经父母借款人同意，准许行政代理人这样做，对本条第二条的规定作出其合理认为适当的修改，以使这些规定以惯常方式对有限责任公司及其某些外国子公司的“多币种”银团贷款协议进行操作，所有这些都是为了向有能力并愿意向这些外国子公司提供信贷的循环放款人提供程序，而不是为其他循环放款人提供这样的程序。在作出任何此种改变之前，行政代理人应至少提前三个营业日通知所有循环贷款人，并有机会对此作出评论。
第2.21节增量设施.
（a）父母借款人可在一次或多次情况下，通过向行政代理人发出书面通知，要求在循环可用期内建立递增循环承付款；提供在订立任何递增循环承付款项时（并在其生效后），根据第2.21节订立的所有递增循环承付款项的总额，连同先前（或基本上同时）根据第6.01（a）（xx）节承付的所有递增等值债务的总额，不得超过（A）200,000，000美元和（B）两个数额的总和，在订立此种递增循环承付款项（并假定任何此种递增循环承付款项已全部提取）并在此种承付款项基本上同时承付的任何其他债务之后，高级担保净杠杆比率，按形式计算，不超过3.00至1.00（但有一项理解是（i）父母借款人可招致增量
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根据第（A）及（ii）条在根据第6.01（a）（xx）条根据第6.01（a）（a）（xx）条根据第（A）条和第（A）（1）条根据第6.01（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（.每一此种通知均应指明（1）父母借款人提议递增循环承诺生效的日期，即通知送达行政代理人之日后不少于10个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的日期，以及（2）所请求的递增循环承诺的数额（经商定，（x）任何被接洽提供递增循环承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝，提供此种递增循环承诺和（y）父母借款人提议成为递增贷款人的任何人，如果此人当时不是贷款人，则必须是行政代理人、发行银行和周转贷款人合理接受的人）。
（b）任何增量循环承诺和贷款以及根据这些承诺和贷款提供的其他信贷展期的条款和条件，应与当时任何现有的循环承诺和贷款类别以及根据这些承诺和贷款提供的其他信贷展期的条款和条件相同，并应与这些循环承诺和贷款作为一个单一类别对待。
（c）增量承诺应根据控股公司、父母借款人、提供此种增量承诺的每一增量贷款人和行政代理人签署和交付的一项或多项增量融资协议执行；提供除非（i）增量承诺在该等增量承诺生效日期之前及之后紧接该等增量承诺生效日期，以及在该日期根据该等增量承诺发放贷款及签发信用证之前及之后，并无违约或违约事件发生，否则增量承诺不会生效，（ii）在该等增量承诺生效日期，贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在该日期及当日均属真实及正确，（iii）在该等增量承诺生效后，以及在该等增量承诺生效日期根据该等承诺作出的贷款及其他信贷延期（并假设在该等增量循环承诺生效日期作出的任何增量循环承诺已全数提取），控股及母借款人须在形式上符合第6.12及6.13条所载的财务契诺，（iv）父母借款人须支付依据第2.16条规定须支付的与此种增量承付款项及根据本条进行的有关交易有关的任何款项；及（v）适用的增量融资协议所列的其他条件（如有的话）已获满足。每项增量融资协议均可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的修正，以使本节的规定生效。
（d）在任何增量放款人的增量承诺生效后，（i）该增量放款人应被视为"贷款人"（及适用类别的承付款项及贷款的贷款人）有权享有适用类别的承付款项及贷款的贷款人（或适用类别的承付款项及贷款的贷款人）在本协议下及在其他贷款文件下的所有权利及利益，并受贷款人（或适用类别的承付款项及贷款的贷款人）在本协议下及在其他贷款文件下的所有协议、确认书及其他义务的约束，及（ii）（A）该等循环增加承付款项即构成（或在该等循环增加承付款项已有循环承付款项的情况下，应增加）此种递增放款人的循环承付款和（B）循环承付款总额应按此种递增循环承付款的数额增加，但在每种情况下，须按该术语定义的规定不时进一步增加或减少"循环承诺.”为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有此种承诺的增量循环贷款人的循环风险敞口和所有循环贷款人的适用百分比应自动调整以使其生效。
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（e）在任何递增循环承诺生效之日，每名循环贷款人须将持有该递增循环承诺的每名递增循环贷款人转让给每名递增循环贷款人，而每名递增循环贷款人须按其本金（连同应计利息）向每名循环贷款人购买在该日期所需的循环贷款权益及参与信用证的权益，以便在所有此种转让和购买生效后，此种循环贷款和参与信用证将由所有循环贷款人在此种递增循环承诺生效后，按照其适用的百分比按比例持有。
（f）[保留]。
（g）行政代理人在收到上文（a）段所述母借款人的任何通知和任何增量承诺的效力后，应立即通知贷款人，在每一种情况下，通知贷款人有关的细节，在任何增量循环承诺的效力情况下，通知贷款人在该通知和根据上文（e）段要求作出的转让后，循环贷款人的适用百分比。
第2.22节违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：
（a）根据第2.12（a）节，该违约贷款人的循环承付款项中无资金准备的部分应停止产生费用。
（b）在确定所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括同意根据第10.02条作出任何修改或放弃）时，不应包括这类违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险；提供（i）未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；（ii）未经该违约贷款人同意，任何放弃、修订或其他修改均不得减少欠该违约贷款人的本金数额；（iii）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或其他修改，如对该违约贷款人的影响不同于对其他受影响贷款人的影响，则须经该违约贷款人同意。
（c）在循环贷款人成为违约贷款人时，如存在任何周转风险或信用证风险，或任何外币贷款尚未偿还，则（i）该周转风险的全部或任何部分，该违约贷款人的信用证风险敞口和外币参与利息（不包括该术语定义（b）条所述的周转风险敞口部分）应在属于非违约贷款人的循环贷款人之间按照其各自的适用百分比重新分配，但仅限于（x）非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的周转风险敞口、信用证风险敞口和外币参与利息的总和不超过该非违约贷款人的循环承诺，以及（y）第4.02条规定的条件在该时间得到满足。在任何此种重新分配的情况下，根据第2.12（a）节和第2.12（b）节（一）节应付给循环贷款人的费用以及根据第2.12（e）节应付给外币贷款参与人的费用，应按照此种非违约贷款人的适用百分比加以调整。
（d）如上文（c）条所述的重新分配不能或只能部分完成，则父母借款人须在行政代理人（x）首先发出通知后的一个营业日内，按照第2.05（j）条规定的程序（在根据上文（c）条实施任何部分重新分配后）预付该违约贷款人的信用证风险；（z）第三，为该违约贷款人的利益作现金抵押，母借款人和任何外国附属借款人的义务
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该违约贷款人的外币参与利息（在根据上文（c）条实施任何部分重新分配后），只要产生提供此种现金抵押品的义务的情况仍然相关（此种现金抵押要求应由将此种现金抵押品存入行政代理人开设的账户的父母借款人满足）。在任何此种现金抵押的情况下，只要此种违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的，根据第2.12（b）（i）节（关于此种违约贷款人的信用证风险敞口）或第2.12（e）节（关于此种违约贷款人的外币参与利息），母借款人无须向此种违约贷款人支付任何费用。
（e）如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据上文（c）或（d）段作现金抵押，也没有根据上文（c）或（d）段重新分配，那么，在不损害开证银行或根据本协议不是违约贷款人的任何循环贷款人的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12（b）（i）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有参与费应支付给开证银行，直至该信用证风险敞口按照上文（c）和（d）段作现金抵押和/或重新分配为止。
（f）如果上述违约贷款人的外币参与利息的全部或任何部分既没有根据上文（c）或（d）段作现金抵押，也没有重新分配，则在不损害根据本协议规定不属于违约贷款人的前沿贷款人或任何循环贷款人的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12（e）节就未重新分配或以现金作抵押的违约贷款人的外币参与利息支付的所有参与费，应支付给前沿贷款人，直至该外币参与利息根据上文（c）和（d）段以现金作抵押和/或重新分配为止。
（g）只要任何贷款人是违约贷款人，就无须要求斯温格林贷款人为任何斯温格林贷款提供资金，而开证银行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非该银行信纳有关的风险将由并非违约贷款人的循环贷款人的循环承付款项百分之百覆盖，及/或由父母借款人按照上文（c）段提供现金抵押，而任何该等新发行或增加的信用证或新发行的Swingline贷款的参与权益，须以符合上文（c）段的方式，在并非违约贷款人的循环贷款人之间分配（而违约贷款人不得参与）。
（h）只要任何贷款人是违约贷款人，则无需为任何外币贷款提供资金，除非信纳有关的风险敞口及违约贷款人的外币参与利息将由非违约贷款人的循环贷款人的循环承付款项及/或现金抵押品100%由母借款人按照上文（c）段提供。
（i）如果（i）贷款人因该术语定义（d）款所述的任何事件的发生而成为违约贷款人"违约贷款人"就该贷款人的母公司而言，只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人、开证行或前沿贷款人真诚地相信，任何循环贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时违约，而该等贷款人在该协议中承诺提供信贷，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行无须发行、修订、续期或延长任何信用证，而前线放款人无须为任何前线外币贷款提供资金，除非Swingline放款人、发行银行或前线放款人（视属何情况而定）已与控股公司及母借款人或令Swingline放款人、发行银行或前线放款人（视属何情况而定）满意的循环放款人订立安排，以解除该放款人在本协议项下所面对的任何风险。
（j）如（x）有关循环放款人父母的破产事件或保释诉讼在第二次重述日期后发生，而该破产事件或保释诉讼在该期间持续，或（y）Swingline放款人，则
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开证行或前沿放款人真诚地相信，任何循环放款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时违约，而该循环放款人在该协议中承诺提供信贷，则Swingline放款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行无须发行、修订、续期或延长任何信用证，而前沿放款人无须为任何前沿外币贷款提供资金，除非Swingline放款人、开证行或前沿放款人（视属何情况而定），须已与控股公司及母借款人或该循环贷款人（视属何情况而定）订立令Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以消除该循环贷款人在本协议项下所面对的任何风险。
（k）如果行政代理人、父母借款人、发行银行、前沿贷款人和周转贷款人各自同意，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出适当补救，则循环贷款人的周转贷款风险敞口及信用证风险敞口须予重新调整，以反映该贷款人的承诺，而在该日期，该贷款人须按面值购买（i）其他循环贷款人的循环贷款（周转贷款除外）及（违约贷款人除外）（a）为使该贷款人按照其适用百分比持有该等循环贷款或（ii）为使该贷款人按照其应课税份额持有该等循环贷款或（ii）为使该贷款人按其应课税份额持有该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或该等循环贷款或
（l）如果违约贷款人的周转风险敞口、信用证风险敞口或外币参与利息的全部或任何部分根据本条第2.22款重新分配给非违约贷款人，则本协议下的定义术语（包括“适用百分比”）应酌情（在行政代理人合理确定的情况下）理解为本协议中用于实施此种重新分配的术语。
第2.23节扩展.
（a）尽管本协定有任何相反的规定，但根据一项或多项要约（每一项，一项"延期优惠"）由父母借款人不时向所有有相同到期日的循环承付款项的贷款人作出，在每种情况下，按比例（根据相同到期日的循环承付款项的未偿还总额，视情况而定）并以相同的条件向每一此种贷款人作出，本条例允许母借款人不时与接受上述延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每一贷款人的循环承诺的到期日，并根据有关延期要约的条款（包括但不限于提高就该等循环承诺（及有关未偿付）应付的利率或费用）以其他方式修改该等循环承诺的条款）（每一项，一项，"扩展“以及经如此延长的每一组循环承付款项以及原先的循环承付款项（未经如此延长）”档"；任何延长的循环承付款项应构成与其转换的循环承付款项不同的循环承付款项部分，但须符合下列条件：（一）在向贷款人交付延长要约的要约文件时，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续；（二）利率、费用和最后期限除外（利率、费用和最后期限应由母借款人确定，并在有关的延长要约中列出），任何循环贷款人的循环承诺，如同意延长根据延期而延长的循环承诺（a "延长的循环承诺"），而有关的未清款项应为循环承付款项（或有关的未清款项，视情况而定），其条款与原循环承付款项（及有关的未清款项）相同；提供（x）除第2.04（e）及2.05（k）条的条文另有规定外，凡涉及到期日期较长的延长循环承付款项到期后或到期的斯温格林贷款及信用证，所有有循环承付款项的贷款人均须按照其在循环承付款项中所占的适用百分比，按比例参与所有斯温格林贷款及信用证（第2.04（e）及2.05（k）条的规定除外），在不影响对Swingline贷款及信用证在较早到期日的更改的情况下，该等贷款及信用证在该等贷款或信用证之前所招致或发出）及根据
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循环承付款项和根据循环承付款项应按比例支付（但（A）延长循环承付款项（及有关未清偿款项）按不同利率支付利息和费用，（B）非延长循环承付款项的预定到期日必须偿还）和（y）本协议项下的循环承付款项（包括延长循环承付款项和任何原始循环承付款项）在任何时候均不得有超过三个不同到期日的循环承付款项，（iii）如循环放款人已接受有关展期要约的循环承付款项的总额，须超过母借款人根据该项展期要约而提出展期的循环承付款项的最高本金总额，则该等循环放款人的循环贷款须按该等循环放款人已接受该项展期要约的各自本金数额（但不得超过实际持有的记录），按比例展期至最高数额，（iv）有关上述延期的所有文件均须符合上述规定；及（v）任何适用的最低延期条件均须符合，除非父母借款人放弃。
（b）对于父母借款人根据本条完成的所有延期，（i）就第2.11条而言，此种延期不构成自愿或强制性付款或预付款项；（ii）延期要约无须达到任何最低数额或任何最低增量，提供父母借款人可在其选择时指明作为条件（a "最小扩展条件"）完成任何此类延期，即提交任何或所有适用批次的循环承诺的最低金额（由母借款人全权酌情决定并在相关延期要约中指明，并可由母借款人放弃）。行政代理人及贷款人特此同意本条所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期要约所载的条款，支付与任何延期循环承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括但不限于第2.11及2.18条）或任何其他贷款文件的规定，而该等条文或任何其他贷款文件可能会禁止任何该等延期或本条所设想的任何其他交易。
（c）除（A）每一贷款人同意就其一项或多项循环承付款项（或其中一部分）延长贷款期限外，无须取得任何贷款人或行政代理人的同意，以及（B）发行银行和Swingline贷款人的同意，而在每一情况下，不应无理地拒绝或拖延同意。所有延长的循环承付款项和与此有关的所有债务均为本协议和其他贷款单证下的债务，由担保品与本协议和其他贷款单证下的所有其他适用债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与父母借款人就本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以便就如此延长的循环承付款项设立新的部分或分部分，以及行政代理人和父母借款人在设立这些新部分或分部分方面合理认为必要或适当的技术性修订，在每一种情况下均按与本节一致的条款进行。在不限制上述规定的情况下，就任何展期而言，各贷款方应（自费）修订（现指示行政代理人修订）任何到期日在当时最近的到期日之前的抵押贷款，以便将该到期日延长至当时最近的到期日（或当地法律顾问向行政代理人建议的较晚日期）。
（d）对于任何延期，父母借款人应向行政代理人提供至少五个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意行政代理人为实现本条的目的而合理行事的任何程序（包括但不限于有关时间、四舍五入和其他调整，并确保在延期后对本协议项下的信贷安排进行合理的行政管理）。
第2.24节外币参与；外币贷款的转换.
（a）就每笔外币贷款而言，前沿贷款人不可撤销地同意给予并特此给予每一贷款人一种外币
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以该等外币发放的外币贷款的贷款参与人，以及为诱使前沿贷款人以本协议下任何适用的外币发放的外币贷款，每一作为该等外币发放的外币贷款参与人的贷款人，均不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和购买来自前沿贷款人的外币贷款参与人，根据下文所述的条款和条件，为该外币贷款参与人自己的账户和风险，就任何以任何外币作抵押的外币贷款而言，如该贷款人是外币贷款的参与者，则不分割的利息（a）外币参与利息"），金额相当于该外币贷款参与人在该外币贷款未偿还本金中的适用百分比（但有一项理解是，此种计算应针对该外币贷款的未偿还本金，而不是其构成外币贷款的那部分），在此项下提供的该外币贷款项下的该外币贷款项下的义务和权利。就任何外币而言，作为外币贷款参与人的每一循环贷款人，均无条件和不可撤销地同意前沿贷款人的意见，即只有在发生第2.24（d）（i）或（ii）节所述事件时，该循环贷款人才应要求向前沿贷款人支付相当于（i）的款额（如属第2.24（d）（i）节所述事件，而该循环贷款人为外币贷款参与人的外币贷款），未按本协定规定支付的外币贷款参与人的适用百分比；以及（ii）在发生第2.24（d）（ii）节所述事件时，该循环贷款人在该循环贷款人作为外币贷款参与人的任何外币贷款中当时未偿还的外币贷款的适用百分比。
（b）如任何外币贷款参与人依据第2.24（a）条或第2.24（d）条规定须向前沿贷款人支付的任何款项到期时未能提供予前沿贷款人，则该外币贷款参与人须按要求向前沿贷款人支付该款项及利息，利率相等于隔夜每日平均数中较高者LIBO利率和由行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率，直至该外币贷款参与者立即向前沿贷款人提供该金额。如该外币贷款参与人未能在到期日期后三个营业日内向前沿贷款人提供该款额，前沿贷款人亦有权按适用于欧元货币任期基准贷款或RFR贷款，视情况而定，在循环贷款机制下，按需提供。就根据本条所欠款额而向任何外币贷款参与人呈交的前沿贷款人证明书，如无明显错误，即为结论性证明书。
（c）不论何时，在前沿贷款人收到任何外币贷款参与人的亲 比例在根据第2.24（a）款就任何外币贷款所获付款的份额中，如前线贷款人收到与该外币贷款有关的任何付款（不论是直接来自借款人或其他方面，包括前线贷款人或行政代理人代表前线贷款人向该外币贷款所申请的抵押品的收益），或就该外币贷款而支付的任何利息，前线贷款人须在收到该外币贷款后三个营业日内，向该外币贷款参与人派发其亲 比例份的股份（并在此指示行政代理人将该等股份亲 比例从行政代理人为前沿贷款人账户收到的任何此种付款中向该外币贷款参与人分配份额（有一项谅解是，任何此种付款应以美元支付，前沿贷款人或行政代理人（如适用）应将其以美元以外的货币收到的任何此种款项转换为美元等值，以用于此种付款）；提供,然而则如前线贷款人收到任何该等付款，须由前线贷款人退还，该外币贷款参与人须在三个营业日内，将前线贷款人先前分配予其的部分退还前线贷款人。如根据本款规定须缴付的任何款项在该款项到期后三个营业日内缴付，则欠该款项的外币贷款参与人或外币贷款参与人（视属何情况而定），须按要求向欠该款项的外币贷款参与人或外币贷款参与人（视属何情况而定）缴付该款项及利息，利率相等于隔夜每日平均数中较高者LIBO利率及由行政代理人根据银行业银行同业补偿规则厘定的利率，直至该外币贷款参与人或前贷款人（视属何情况而定）立即向
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前沿贷款人或外币贷款参与者，视情况而定。如外币贷款参与人或外币贷款参与人（视属何情况而定）未能在到期日期起计的三个营业日内向外币贷款参与人或外币贷款参与人（视属何情况而定）提供该等款额，则该外币贷款参与人或外币贷款参与人（视属何情况而定）亦有权按适用于欧元货币任期基准贷款或RFR贷款，视情况而定，在循环贷款机制下，按需提供。
（d）如任何外币贷款仍未偿还，而（i）该外币贷款的本金或利息不得就某一预定付款日期到期的付款支付（x），则在该营业日（就本金而言）及在该营业日后五个营业日内（就利息而言），而（y）就任何其他日期到期的付款而言，则在父母借款人收到行政代理人或规定贷款人关于该到期日期的通知后五个营业日内，前沿贷款人应向行政代理人和父母借款人提出请求，要求本条第2.24（d）款的规定对此种外币贷款生效，或（ii）根据第七条终止承诺或加速贷款，（x）父母借款人及外国附属借款人就该等外币贷款的本金及利息所承担的债务，无须采取进一步行动，即可转换为以美元计值的债务，而该等债务须以转换当日的有效汇率为基础，而该汇率是由行政代理人根据本协议的条款所厘定的，（y）该等转换后的债务将按适用于逾期的利率计息欧元货币任期基准循环贷款机制下的贷款或RFR贷款（视情况而定）和（z）每一适用的外币贷款参与人应按第2.24（a）和（b）节规定的方式，将立即可用的美元资金电汇给行政代理人，以支付其外币贷款的外币参与利息的购买价（行政代理人应迅速将收到的款项电汇给前沿贷款人）。一旦发生上文第（二）款规定的任何事件，外币放款人根据第2.01（a）款作出的外币贷款承诺应永久终止。根据本条第2.24（d）款，循环放款人取得和支付其外币参与利息的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。
第2.25节货币波动.
（a）不迟于每个计算日上午11：00（伦敦时间），行政代理人应确定自该计算日起每一适用外币的汇率，提供在收到根据第2.03节提出的借款请求后，行政代理人应在相关的计算日期确定有关外币的汇率（经确认并商定，行政代理人应使用该汇率，以确定是否符合第2.01（a）节关于此种借款请求的规定）。如此确定的汇率应于有关的计算日期（a）生效。重置日期"）的有效期至下一个重置日期，并就本协定的所有目的而言（第10.14条及任何其他明文规定使用现行汇率的条文除外），均为在美元与任何外币之间兑换任何金额时所采用的汇率。
（b）不迟于每个重置日期的上午11时（伦敦时间），行政代理人应确定（i）当时尚未偿还的外币贷款本金（在该日期发放或偿还的任何外币贷款生效后）和（ii）当时以美元以外货币支付的信用证风险敞口总额的美元等值总额。
（c）行政代理人应迅速将根据本协议确定的每一种汇率通知父母借款人、任何适用的外国附属借款人和外币贷款人。
第2.26节非法.尽管本条例另有规定，如法律有任何改变，使任何贷款人就向任何外国附属借款人提供信贷而发出、作出、维持、提供资金或收取利息，或使其作为
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本协议所设想的对任何外国附属借款人的任何信贷展期，则在该贷款人发出书面通知后（每一提供此种通知的该贷款人发出一份"受影响的贷款人"）给父母借款人和行政代理人：
（a）根据本协议，贷款人向该外国附属借款人提供信贷展期的义务须随即中止，直至每名受影响贷款人以书面通知父母借款人及行政代理人，该受影响贷款人就向该外国附属借款人提供信贷而发放、提供、维持、资助或收取利息不再违法，或（y）在法律规定的范围内取消；
（b）如任何受影响贷款人就任何未偿还贷款向该外国附属借款人保留或收取利息属违法，则该外国附属借款人须在三个营业日内或在法律规定的较早期间内偿还（或在法律许可的范围内，由其选择并转让予父母借款人）（x）向该外国附属借款人提供的所有未偿还的ABR贷款或RFR贷款；及（y）所有未偿还的欧元货币任期基准在当时利息期限的最后一天向这些外国附属借款人提供的贷款欧元货币任期基准贷款或在法律规定的较早期限内；及
（c）如任何受影响的贷款人就代表该外国附属借款人发出的任何信用证而维持、收取利息或参与任何活动均属违法，该外国附属借款人须在三个营业日内或在法律规定的较早期间内，将相当于该等信用证的信用证风险敞口的款额存入该行政代理人开立的现金抵押帐户。
第三条
申述及保证
申述及保证
每一控股公司、母公司借款人和每一外国子公司借款人（仅就其本身而言）向贷款人声明并保证：
第3.01节组织；权力.每一控股公司、母公司借款人及其子公司（包括应收款子公司）都有适当的组织、有效的存在，并在其组织管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有一切必要的权力和权力，可以按目前的方式经营其业务，除非未能单独或合计经营，无法合理地预期会产生重大不利影响，有资格在需要这种资格的每一个管辖区经营业务，并且在每一个管辖区都有良好的信誉。
第3.02节授权；可执行性.每一贷款方将要进行的交易都在该贷款方的权力范围内，并已得到所有必要行动的正式授权。本协议已由控股公司和母公司借款方各自正式签署和交付，并构成控股公司、母公司借款方或母公司借款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的债务，任何贷款方作为贷款方的贷款文件在由该贷款方签署和交付时，将构成该贷款方、母公司借款方或母公司借款方（视情况而定）的一项法律、有效和有约束力的义务，该义务可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，不管是在股权程序中还是在法律中考虑。
第3.03节政府批准；无冲突.在此设想的交易和其他交易（a）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局的任何其他行动，但（i）已取得或作出并具有充分效力的，（ii）完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案，以及（iii）不能合理地预期未能取得或履行的同意、批准、登记、备案或行动会产生重大不利影响，（b）不会违反任何适用的法律或条例或章程，控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）的章程或其他组织文件或任何政府当局的命令，（c）不会违反或导致对控股公司、母公司借款人或其任何子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书（包括应收款
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附属公司）或其资产，或产生要求控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）支付任何款项的权利，但不能合理预期会导致重大不利影响的违规、违约或此类权利的产生，以及（d）不会导致控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）的任何资产产生或施加任何留置权，但根据第6.02条允许的贷款文件和留置权产生的留置权除外。
第3.04节财务状况；无重大不利变化.
（a）控股公司迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和截至2020年12月31日终了财政年度的收益表、股东权益和现金流量表，这些报表由独立公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP报告，并经其首席财务官核证（据了解，控股公司已向贷款人提供了上述情况，方式是向委员会控股公司提交2020年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告）。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合并子公司截至这些日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量。
（b）除上文提及的财务报表或其附注或信息备忘录中披露的情况外，除已披露事项和因交易而产生的负债外，在交易生效后，控股公司、母公司借款人或子公司（包括应收账款子公司）在第二次重述日期没有任何对控股公司、母公司借款人和子公司（包括应收账款子公司）整体构成重大的或有负债。
（c）自2020年12月31日以来，没有任何事件、变化或事件个别地或总体上已经产生或可以合理地预期会产生实质性不利影响。
第3.05节属性.
（a）每一控股公司、母公司借款人及其子公司对其业务（包括其抵押财产）的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其按目前经营的方式经营其业务或将这些财产用于其预期目的的能力。
（b）控股公司、母公司借款人及其子公司各自拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，控股公司、母公司借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响的侵权行为除外。
（c）附表3.05载列在交易生效后第二次重述日期由控股公司、父母借款人或其任何附属公司拥有或租赁的每项不动产的地址。
（d）截至第二次重述日期，控股公司、母公司借款人或其任何附属公司均未收到任何书面通知，说明任何待决或拟进行的定罪程序影响到任何抵押财产或该财产的任何出售或处置以代替定罪。任何抵押财产或其中的任何权益均不受购买该抵押财产或其权益的任何优先购买权、选择权或其他合同权利的约束。
第3.06节诉讼及环境事宜.
（a）任何仲裁员或政府当局针对控股公司或母公司借款人（据其所知）、威胁或影响控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）（i）提起的诉讼、诉讼或程序，均不存在作出不利裁定的合理可能性；
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如果作出不利的决定，可以合理地预期个别或总体上会产生涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。
（b）控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）除已披露的事项外，除个别或整体上不能合理预期会产生重大不利影响的任何其他事项外，（i）没有任何一家控股公司、母公司借款人或其任何子公司未遵守任何环境法，或未获得、保持或遵守任何环境法所要求的许可证、许可证或其他批准，（ii）已承担任何环境责任，（iii）已接获关于任何环境责任的申索的通知，或（iv）知悉任何环境责任的依据。
（c）自第二次重述日期以来，所披露事项的状况没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。
第3.07节遵守法律和协定.控股公司、母公司借款人及其子公司（包括应收款子公司）均遵守适用于控股公司或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对控股公司或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计遵守这些契约、协议和文书，不能合理地预期这些契约、协议和文书会产生重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。
第3.08节投资公司地位.控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受《投资公司法》规定的管制。
第3.09节税收.控股公司、母公司借款人及其子公司（包括应收账款子公司）均已及时提交或促使提交其所要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其所要求支付的所有税款，但（a）控股公司、母公司借款人或该子公司（包括应收账款子公司）在适当程序中善意质疑的任何税款除外，已在其帐簿上留出足够的储备金，或（b）在不能合理地预期不这样做会造成实质性不利影响的情况下。
第3.10节ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他ERISA事件一起，可以合理预期会产生重大不利影响。截至第二次重述日，所有资金不足计划的所有累积养恤金债务的现值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第715-30号所使用的假设），截至反映这些数额的最近财务报表之日，没有超过所有这些资金不足计划资产的公平市场价值20000000美元。
第3.11节披露.
（a）控股公司和母公司借款人均已向贷款人披露控股公司、母公司借款人或其任何子公司（包括应收款子公司）须遵守的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其中任何一方已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可能合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款方提供的资料备忘录或任何其他报告、财务报表、证书或其他资料，或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的资料（经如此提供的其他资料修改或补充），均不包含对事实的任何重大错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有误导性；提供就预计的财务信息而言，控股公司和母公司借款方代表
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仅说明此类资料是根据在编制此类预测时被认为是合理的假设真诚编制的。
（b）[保留]。
第3.12节子公司.控股公司除母公司借款人和母公司借款人的子公司外，没有任何子公司。附表3.12列明母借款方的每一附属公司的名称和母借款方的所有权权益，并指明每一附属公司是附属贷款方，在每一种情况下，截至第二次重述日期。
第3.13节保险.附表3.13列明截至第二次重述日期由控股公司、父母借款人及附属公司或其代表维持的所有重大保险单的说明。截至第二次重述日期，就该保险应缴的所有保费均已缴付。
第3.14节劳工事务.截至第二次重述日期，控股公司、母公司借款人或任何附属公司没有受到罢工、停工或减速的影响，控股公司或母公司借款人所知，也没有受到可能合理地预期会产生重大不利影响的威胁。控股公司、母公司借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而可能向控股公司、母公司借款人或任何附属公司提出索赔的所有款项，均已作为负债在控股公司、母公司借款人或该附属公司的账簿上支付或应计，但个别或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响的款项除外。交易的完成不会导致任何工会根据控股公司、母公司借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议有任何终止权或重新谈判权。
第3.15节偿债能力.在第二次重述日期发生的交易完成后，紧接在第二次重述日期作出的每笔贷款作出后，以及在该等贷款的收益适用生效后，（a）每一贷款方的资产的公允价值，按公允估值计算，将超过其债务和负债，包括次级债务、或有债务或其他债务，（b）每一贷款方的财产的现值公平可售货价值，将高于偿付其债务和其他债务（次级、或有或其他债务）的可能负债所需的数额，（c）每一贷款方将能够偿付其债务和负债（次级、或有或其他债务），当这些债务和负债成为绝对债务和到期债务时，（d）贷款方在综合基础上，将不会有不合理的小额资金来进行其所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议于第二次重述日期后进行。
第3.16节高级负债.根据任何在受偿权上排在债务之后的债务的条款，这些债务构成“优先债务”。
第3.17节安全文件.
（a）《质押协议》的效力是为了担保当事人的利益，为担保代理人设定担保品上的合法、有效和可强制执行的担保权益（如《质押协议》所界定的那样），当该担保品交付给担保代理人时，只要担保代理人仍然占有该担保品，则《质押协议》设定的担保权益应构成该担保品上出质人在该担保品上的所有权利、所有权和权益的完善的第一优先权担保权益，在每一种情况下，在权利上都优先于任何其他人，并优先于任何其他人。
（b）担保协议有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定了担保品上的合法、有效和可强制执行的担保权益（如担保协议所界定的那样），并且，当适当形式的融资报表在完善证书附表6所列办事处提交时，担保协议设定的担保权益应构成设保人所有权利、所有权和权益上的完善担保权益
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在此种担保品（知识产权（如《担保协议》所界定）除外）中，在每一种情况下，除第6.02条所允许的留置权外，在权利上均优先于任何其他人，并优先于任何其他人。
（c）在美国专利商标局和美国版权局提交《担保协议》（或其摘要）以及上文第3.17（b）节提及的融资报表适当提交时，《担保协议》设定的担保权益应构成设保人在知识产权（如《担保协议》所界定的）上的所有权利、所有权和权益上的完善的担保权益，其中的担保权益可通过提交、记录或登记担保协议而完善，美国专利商标局或美国版权局（视情况而定）的融资声明或类似文件，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人（有一项理解是，为了完善对截止日期后贷款方获得的注册商标、商标申请和版权的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局的后续记录和随后的UCC备案），但第6.02节允许的留置权除外。
（d）每项抵押在其当事人签立和交付时，除涵盖此种抵押的每份产权保险单所列的例外情况外，为有担保当事人的利益，为抵押代理人设定一项合法、有效和可强制执行的留置权，以适用的抵押人在该抵押权下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益为受益人，当抵押权在适当的办事处备案时，每项抵押设定的留置权应构成对所有权利的完善的留置权，适用的抵押人在上述抵押财产上的所有权和权益及其收益，在每一种情况下均优先于任何其他人的权利，但根据第6.02条允许的留置权而享有的人的权利除外。
（e）在依照第4.03节签署任何外国担保文件后，每份外国担保文件均应有效地为担保当事人的利益在该外国担保文件所涵盖的适用担保物上为担保代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益，并且在该外国担保文件所指明的任何行动完成后，该外国担保文件所设定的担保权益应构成所有权利上的完善的担保权益，根据适用的外国司法管辖区的法律，设保人在此种担保物上的所有权和权益在所有可能的范围内，在每种情况下都优先于任何其他人，但第6.02条允许的留置权除外。
第3.18节联邦储备条例.
（a）控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款子公司）均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（b）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不论是直接或间接的，也不论是立即、偶然或最终的，都不得用于任何违反《管理局条例》包括《U或X条例》的规定的目的。
第3.19节反腐败法律和制裁.父母借款方已执行并实际维持旨在确保控股公司、父母借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁的政策和程序，而且控股公司、父母借款方、其子公司及其各自的高级职员和董事以及据父母借款方所知，其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）控股公司、母公司借款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据母公司借款方、控股公司的任何代理人、母公司借款方或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用或信贷协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
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第3.20节受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。
第3.21节 重要控制人士.就在英格兰及威尔士成立为法团的人的任何股份而言，根据任何担保文件设定或看来拟设定担保文件下的担保或担保物有担保英格兰股份“）：（a）没有《2006年公司法》附表1B第1段所界定的”警告通知“（a”警告公告“），且无《2006年公司法》附表1B第1段所界定的”限制通知“（a”限制通知"）已根据2006年《公司法》第21A部分就任何有担保英格兰股份向贷款方发出通知；（b）每一贷款方均已遵守根据2006年《公司法》第21A部分就任何有担保英格兰股份向其发出的任何警告通知或限制通知。
第3.22节条例（欧盟）2015/858。为关于破产程序（重订）的（欧盟）第2015/848号条例的目的监管"），荷兰外国附属借款人有一个位于荷兰的主要利益中心（该术语在《条例》第3（1）条中使用），而且它在任何其他法域没有设立机构（该术语在《条例》第2（10）条中使用）。
第四条
条件
条件
第4.01节截止日期.在不违反本第4.01条最后一句的情况下，贷款人在截止日期发放贷款的义务和开证行在截止日期签发信用证的义务不应生效，但须满足下列条件（理解并承认截止日期为2013年10月16日，本第4.01条中使用的大写术语和提及的章节应与原始信贷协议中赋予的含义一起使用）：
（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（一）代表该一方签署的本协议的对应方，或（二）行政代理人满意的书面证据（其中可包括本协议签字页的传真或其他电子传送），表明该一方签署了本协议的对应方。
（b）代理人应已收到（i）Cahill Gordon & Reindel LLP、（ii）McDonald Hopkins LLC、（iii）Barnes & Thornburg LLP和（iv）Jones & Day各自在形式和实质上均令行政代理人合理满意的书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明截止日期）。控股公司和父母借款方在此请求此种律师提供此种意见。
（c）行政代理人应收到行政代理人或其律师合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与贷款方、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。
（d）行政代理人应收到一份日期为截止日期并由控股公司总裁、一名副总裁或一名财务干事和父母借款人签署的证明，证明符合第4.02条（a）和（b）款规定的条件。
（e）行政代理人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件必须偿还或支付的所有自付费用（包括律师的费用、收费和付款）。
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（f）抵押品及保证的规定须已获满足，而行政代理人须已收到一份填妥的完美证明书，其日期为截止日期，并由父母借款人的执行人员或财务人员签署，连同该证明书所考虑的所有附件，包括在《完美证书》所设想的法域内对贷款方提交的《统一商法典》（或同等文件）文件进行检索的结果，以及经此种检索披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表（或类似文件）所显示的留置权是第6.02条所允许的，或已根据或将根据交付给担保代理人的UCC-3融资报表或其他解除文件予以解除。
（g）行政代理人应已收到证据，证明第5.07条所要求的保险和担保单证有效，以及在第5.07条所要求的范围内，为有担保当事人作为附加被保险人和损失受款人的利益指定担保代理人的背书。
（h）交易应已完成，或应在截止日期按照适用法律和所有重要方面的所有其他相关文件，与A类定期贷款的初始资金基本同时完成（不影响未获行政代理人批准的任何修订），并且在交易和本协议所设想的其他交易生效后，控股公司、母公司借款人或任何子公司均不得有任何优先股股份或对母公司借款人或任何子公司以外的人的任何债务未清偿，（一）根据贷款文件发生的债务和（二）根据本协定第6.01节截至截止日期发生和未偿还的债务。为现有信贷协议下的债务提供担保的留置权应已解除，或应在截止日与A类定期贷款的初始资金基本同步解除。本协议的每一贷款方，同时也是现有信贷协议下的“贷款方”，特此免除要求提前通知终止现有信贷协议下的“承诺”和提前偿还现有信贷协议下未偿还的任何“贷款”的要求；提供此种终止和预付通知于本协议截止日送达。
（i）放款人应已收到第3.04（a）节提及的财务报表。
（j）行政代理人应收到一份证明，其形式和内容应令行政代理人合理满意，日期应为截止日期，并由控股公司和母公司借款人各自的首席财务官签署，证明控股公司及其子公司在交易生效后在合并基础上具有偿付能力。
（k）行政代理人和贷款人应已收到银行管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所要求的所有文件和其他资料。
行政代理人应当将截止日期通知父母借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2013年10月16日下午5：00或之前满足（或根据第10.02条免除）上述各项条件，否则贷款人发放贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效（如果这些条件没有得到满足或免除，则承诺应在该时间终止）。
第4.02节每个信用事件.每一贷款人在任何借款时（除（i）根据第2.04（d）节或第2.05（d）节和（ii）节提供的任何循环贷款以外）有义务提供贷款，而根据本协议的条款延续或转换借款，但不会导致当时未偿还借款的本金总额增加），以及开证银行有义务签发、修订、续期或延长任何信用证，但须收到根据本协议提出的请求，并满足下列条件：
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（a）贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和保证，在此种借款之日或在此种信用证的签发、修改、续期或延期之日（视情况而定），均应是真实和正确的。
（b）在发生此种借款或适用的此种信用证的签发、修改、续期或延期时和之后，不应发生违约，而且违约仍在继续。
每一次借款以及每一次信用证的签发、修改、续期或延期，均应视为控股公司和父母借款人在信用证日期就本条（a）和（b）款所指明的事项作出的陈述和保证。
第4.03节与外国附属借款人有关的信贷事件.每一贷款人向任何外国附属借款人提供贷款的义务，以及开证银行向任何外国附属借款人签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：
（a）关于向该外国附属借款人提供的初始贷款或为该外国附属借款人开立的初始信用证的较早发生者：
（i）行政代理人（或其律师）应已收到该外国附属借款人的外国附属借款协议，该协议各方均已妥为签立和交付；
（ii）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关该外国附属借款人的成立、存在和良好信誉的文件（包括法律意见）和证书，本文件所设想的与该外国附属借款人有关的交易的授权，以及与该外国附属借款人或其外国附属借款协议有关的任何其他法律事项，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意；及
（iii）行政代理人和贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和（如适用的话）《受益人所有权条例》所要求的与该外国附属借款人有关的所有文件和其他资料，在所有情况下，行政代理人和贷款人均应合理地满意。
第4.04节第二次重述日期的条件.在第二个重述日期，贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务受以下条件满足的约束，并且在满足以下条件之前不会生效：
（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）由父母借款人、每一外国附属借款人、每一贷款方、每一贷款方、行政代理人、前沿贷款人、每一开证银行、每一Swingline贷款人和循环承付款项总额为300,000，000美元的人签署的（或行政代理人满意的书面证据），证明所有现有循环承付款项和现有循环贷款应根据本协议以循环承付款项或循环贷款（如适用）取代，或以其他方式终止或偿还，（在每种情况下，现有循环贷款和现有循环承付款项的所有应计利息和其他未付款项（包括费用）均应全额支付）。
（b）行政代理人应已收到一份有利的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为第二次重述日期）
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（i）Jones Day、（ii）Barnes & Thornburg和（iii）Simpson Thacher & Bartlett，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意。控股公司和父母借款方在此请求此种律师提供此种意见。
（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关父母借款人和每一外国附属借款人的组织、存在和良好信誉、交易授权以及与父母借款人、外国附属借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和内容均应令行政代理人及其律师满意。
（d）行政代理人应收到一份日期为第二次重述日期并由控股公司总裁、副总裁或财务干事及父母借款人签署的证明，证明符合第4.02条（a）和（b）款所列条件。
（e）行政代理人应已收到在第二次重述日期当日或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内，偿还或支付任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件（以及为免生疑问，包括根据现有信贷协议到期的所有利息、费用、开支和其他款项）须偿还或支付的所有自付费用（包括律师的费用、收费和付款）。
（f）自第二次重述之日起，担保品和担保要求应已得到满足。
（g）放款人应已收到第3.04（a）节提及的财务报表。
（h）行政代理人应在第二次重述日期前至少五天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》有关的借款人的所有文件和其他资料，但以父母借款人在第二次重述日期前至少10天以书面提出要求为限，并且（ii）在父母借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的情况下，在第二次重述日期前至少五天收到任何提出要求的贷款人，在第二次重述日期前至少10天向父母借款人发出的书面通知中，与父母借款人有关的受益人所有权证书应已收到该受益人所有权证书（但在该贷款人签署并交付其签署本协议的签字页时，应视为满足本条款（h）中规定的条件）。
行政代理人应当将第二次重述日期通知父母借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。
第五条
平等权利公约
平等权利公约
在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证到期或终止，所有信用证付款均已偿还之前，控股公司、母公司借款人和每一外国子公司借款人（仅就其本身而言）均与贷款人订立契约并同意：
第5.01节财务报表和其他资料.控股公司或父母借款人将向行政代理人和每一贷款人提供：
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（a）在控股公司每一财政年度结束后90天内，其经审计的合并资产负债表及截至该财政年度结束时的有关营运报表、股东权益及现金流量报表，在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不包括"持续经营"或类似的保留意见或例外情况（除因本协议下任何贷款的当前到期日而产生的任何此种保留意见或例外情况外），并且对此种审计的范围没有任何保留意见或例外情况），即此种合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公允地反映了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营成果（可理解为就控股公司的任何财政年度而言，向监察委员会提交控股公司该财政年度的10-K表格年度报告，即视为履行了向行政代理人及贷款人提供上述内容的义务，但以上述内容包括在内为限）；
（b）在控股公司每个财政年度的头三个财政季度结束后的45天内，其合并资产负债表及截至该财政季度结束时的有关营运报表、股东权益及现金流量报表，以及该财政年度当时已过去的部分，在每宗个案中以比较形式列出上一个财政年度的相应期间的数字（如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时的数字），均经其一名财务干事证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了控股公司及其合并子公司的财务状况和业务结果，在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下（有一项理解是，就控股的任何财政季度而言，向行政代理人和贷款人提交上述内容的义务，应视为通过向委员会提交该财政季度的10-Q表格季度报告而得到履行，前提是上述内容已包括在报告中）；
（c）在控股公司每个财政年度结束后90天内（但无论如何不迟于根据上文（a）条交付财务报表后两个营业日），或在控股公司每个财政年度的头三个财政季度结束后45天内（但无论如何不迟于根据上文（b）条交付财务报表后两个营业日），一份控股公司财务主任或母公司借款人的证明书（i），证明是否发生违约，如果发生了违约，具体说明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算（x），证明在第二次重述日期之后结束的任何财政季度，合并净收益和合并EBITDA每季度符合第6.12、6.13和（y）节的规定，（iii）说明自第3.04节提及的控股公司经审计财务报表之日起，是否发生了公认会计原则或适用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明此种变更对此种证书所附财务报表的影响，并（iv）指明在此种证书之日存在的所有子公司，并就每一此种子公司说明此种子公司是国内子公司（如果是，此种子公司是附属贷款方）还是外国子公司，以及此种子公司是自上一个财政季度末以来成立或收购的；
（d）在控股公司每个财政年度结束后90天内，（i）就该等财务报表作出报告的会计师事务所的证明书，述明该会计师事务所在审阅该等财务报表期间是否知悉任何违约情况（该证明书可限于会计规则或指引所规定的范围内），及（ii）控股公司财务主任或父母借款人的证明书（A），指明任何贷款方自上一财政年度结束后所取得的价值超过$ 5000000的任何不动产或其改良，（B）指明第5.03（a）条所述类型的任何变更，而该等变更之前并未由父母借款人报告；（C）指明自上一财政年度终了以来已完成的任何准许收购，包括每项准许收购完成的日期及其代价；及（D）指明任何知识产权（如
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《安全协定》所界定的）根据《安全协定》须发出通知但以前未曾发出的通知；
（e）不迟于控股公司每个财政年度的2月15日（从2013年12月31日终了的财政年度开始），提供该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度终了时的预计综合资产负债表和相关的预计业务和现金流量表，并列出为编制该预算而使用的假设），并在可获得的情况下，迅速提供控股公司高级管理层批准的对该预算的任何重大修订；
（f）控股公司、母公司借款方或任何附属机构向监察委员会或任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在公开后立即提供（但有一项理解是，在向监察委员会提交上述文件的范围内，向行政代理人和借款方提交上述文件的义务应视为已履行）；
（g）不迟于任何拟议的可用款额用途前五个营业日，一份控股公司财务主任或父母借款人的证明书，列明截至拟议的可用款额用途日期（在该等用途生效前）的合理详细计算；及
（h）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的关于控股公司、母公司借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况的其他资料，或关于遵守任何贷款文件条款的其他资料，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益人所有权条例》而合理要求的资料和文件，在适用的范围内。
第5.02节重大事件公告.控股公司和父母借款人将向行政代理人和每一贷款人迅速提交以下书面通知：
（a）任何违约的发生；
（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响控股公司、父母借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；
（c）发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致控股公司、父母借款人及其附属公司的法律责任总额超过15,000，000美元；
（d）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及
（e）在适用的情况下，向该贷款人交付的受益人所有权证书所提供的资料如有任何更改，将会导致该证书所指明的受益所有人名单的更改。
根据本条发出的每一份通知，均须附有父母借款者的财务干事或其他执行干事的说明，列明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节关于抵押品的资料.
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（a）父母借款人将迅速向行政代理人提交书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称或在经营其业务或其财产的所有权时用来识别该贷款方的任何商品名称的任何变更，（ii）任何贷款方的行政总裁办公室的所在地、其主要营业地点、其保存与其所拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其所拥有的抵押品所在的任何办公室或设施（包括设立任何此种新的办公室或设施）的任何变更，（iii）在任何贷款方的身分或结构中，（iv）在任何贷款方的组织的司法管辖区内，或（v）在任何贷款方的联邦纳税人识别号码中。父母借款人同意不实施或允许前一句所述的任何变更，除非已向担保代理人发出书面通知，连同所有适用的信息，使行政代理人能够根据《统一商法典》或其他方式提交所有备案，以便担保代理人（代表有担保当事人）在变更后的任何时候继续持有所有担保物的有效、合法和完善的担保权益。
（b）每年，在控股公司的每个财政年度结束后的90天内，控股公司（代表其本身及其他贷款方）须向行政代理人交付一份控股公司财务主任的证明书（i）列出根据完美证书所需的资料，或确认自完美证书于截止日期交付之日或根据本条交付的最近一份证明书之日起，该等资料并无更改，及（ii）证明所有《统一商法典》的财务报表（包括固定文件存档），（如适用）或其他适当的存档、录音或登记，包括所有重新存档、重新录音和重新登记，其中载有担保品的说明，已在根据上文第（i）款确定的每一法域的每一政府、市政或其他适当办事处提交记录，以保护和完善担保文件项下的担保权益所需的为限，期限自该证书发出之日起不少于18个月（除非其中就在该期限内提交的任何延续声明注明）。
第5.04节存在；经营.
（a）控股公司、母公司借款方和外国子公司借款方各自将并将促使各子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维护、延续和保持其合法存在及其权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商号，如果丧失这些权利、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、提供上述规定不得禁止根据第6.03条准许的任何合并、合并、清算或解散或根据第6.05条准许的处置。
（b）控股公司和母借款方将促使外国附属借款方的所有股权由母借款方或任何附属机构直接或间接拥有。
第5.05节债务的支付.控股公司、母公司借款方和外国子公司借款方各自将并将促使各子公司（包括应收款子公司）在债务和其他债务（包括税务责任）成为拖欠或违约之前支付其债务和其他债务，但（a）控股公司、母公司借款方或外国子公司借款方或此类子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的那些除外，（b）在不能合理地预期不付款会造成重大不利影响的情况下；提供从任何贷款方收到的款项不得用于该贷款方的除外互换债务。
第5.06节物业维修.各控股公司、母公司借款人和外国子公司借款人将并将促使各子公司保存和维护其经营业务所需的所有财产材料，作为一个整体，处于良好的工作秩序和状态，除普通损耗外；提供上述规定不得禁止根据第6.03条准许的任何合并、合并、清算或解散或根据第6.05条准许的处置。
第5.07节保险.每一控股公司、母公司借款人和外国子公司借款人将并将促使每一子公司维持这些数额的保险
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（没有更大的风险保留），并防范在相同或类似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司惯常维持的风险，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。此种保险应由财务状况良好和信誉良好的保险公司承保，但此种保险计划的一部分（不得超过从事相同或类似业务或拥有类似财产的公司的惯例）可通过自保进行；提供按照公认会计原则，保持了充足的准备金。此外，控股公司、母公司借款方和外国子公司借款方将并将促使其每一家子公司维持根据安全文件所需维持的所有保险。对于位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的地区的每一抵押财产，适用的贷款方将与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，维持适用法律，包括《洪水法》所要求的洪水保险。父母借款人将应行政代理人的要求，向贷款人提供关于如此维持的保险的合理详细资料。与此种保险有关的所有保险单或证书（或经核证的副本），均应为出借人的利益（包括但不限于酌情指定担保代理人为损失受款人或附加被保险人）而在担保代理人的合理满足下背书。
第5.08节伤亡和谴责.父母借款人将迅速向行政代理人和贷款人提供书面通知，说明帐面价值或公平市场价值为1000000美元或以上的任何抵押品的任何重要部分的伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序采取帐面价值或公平市场价值为1000000美元或以上的任何抵押品或其任何部分或其中的权益。
第5.09节簿册和记录；检查和审计权.控股公司、母公司借款人、外国子公司借款人将并将促使各子公司保存适当的记录和账簿，以便对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记账。各控股公司、母公司借款人和外国子公司借款人将允许并将促使各子公司允许行政代理人或贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理要求的频率上进行的。
第5.10节遵守法律.各控股公司、母公司借款人和外国子公司借款人将并将促使各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守这些法律、规则、条例和命令，无法合理地预期这些法律、规则、条例和命令将导致重大不利影响。父母借款方将维持和执行旨在确保控股公司、父母借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。每一贷款方（控股公司将确保每一附属公司）应（a）在通知规定的时间范围内遵守根据2006年《公司法》第21A部分送达的关于任何有担保英格兰股份的任何通知，并迅速向担保代理人提供任何此类通知的副本，以及（b）促使其或其任何附属公司均不得就有担保英格兰股份发出警告通知或限制通知，除非法律要求这样做。
第5.11节收益及信用证的使用.循环贷款和Swingline贷款的收益将仅用于一般公司用途，并在第6.01（a）（i）节允许的范围内用于许可收购。信用证只可用于一般公司用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不得用于违反《管理局条例》，包括《T、U和X条例》的任何目的。
第5.12节其他子公司.如在第二次重述日期后又成立或收购了任何附属公司，则母借款人应在该附属公司成立或收购后五个营业日内通知行政代理人和贷款人，
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在该附属公司成立或获得后30天内（或经行政代理人同意的较长期限），使该附属公司的抵押品和担保要求以及外国担保抵押品和担保要求得到满足，包括任何贷款方或其代表所拥有的该附属公司的任何股权或债务。
第5.13节进一步保证.
（a）控股公司、母公司借款人和外国附属借款人将并将促使每一附属贷款方签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约、房东放弃和其他文件），以使抵押品和担保要求以及外国担保抵押品和担保要求得到满足并保持不变，全部由贷款方承担。控股公司、父母借款人和外国附属借款人还同意应要求不时向行政代理人提供行政代理人合理满意的证据，证明担保文件设定或拟设定的留置权的完善程度和优先权。
（b）如果父母借款人或任何附属贷款方在第二次重述日期后或通过根据第5.12条收购附属贷款方而获得帐面价值或公平市场价值合计为10,000，000美元或以上的任何资产（包括任何不动产或其改良或其中的任何权益）（但在每种情况下，构成《担保协议》或《质押协议》下的担保品的资产在获得《担保协议》或《质押协议》时受《担保协议》或《质押协议》的留置权约束的资产除外），则父母借款人或在适用的情况下，有关的附属贷款方将通知行政代理人和贷款人，如果行政代理人或所需贷款方合理要求，父母借款方将使这些资产受到担保债务的留置权，并将采取和促使附属贷款方采取行政代理人为授予和完善这些留置权而必须采取或合理要求采取的行动，包括本节（a）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。尽管如此，行政代理人不得就父母借款人或任何其他贷款方在第二次重述日期后取得的任何不动产订立任何抵押，直至行政代理人向贷款方交付（可以电子方式交付）有关该不动产的下列文件后45天为止：（i）已完成的联邦紧急事务管理局关于该抵押财产的标准洪水危险判定书及任何贷款方合理要求的关于该抵押财产的有关文件；（ii）如该不动产位于“特别水灾地区”，则向每一父母借款人（及适用的贷款方）发出通知，说明是否提供水灾保险，并向每一借款人（及适用的贷款方）发出通知，说明收到通知的每一借款人（或其他贷款方）已签署并退回通知的证据；以及（iii）如要求向父母借款人（或适用的贷款方）提供此种通知，并在该不动产所在社区提供水灾保险，一份保单的副本，或证明该等所需洪水保险的声明，其金额及条款须符合《洪水法》的规定。
第六条
消极盟约
消极盟约
在承付款到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用已全额支付，所有信用证到期或终止，所有信用证付款应已偿还之前，控股公司、母公司借款人和每一外国子公司借款人（仅就其本身而言）与贷款人订立契约并同意：
第6.01节负债；某些股本证券.
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（a）控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人都不会、也不会允许任何附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：
（i）根据贷款文件产生的债务；
（二）（A）准许的应收款融资；（B）第6.05（c）（二）和（C）节准许的外国子公司出售应收款的融资；
（iii）附表6.01所列于第二次重报日期的债项，以及任何该等债项的延期、续期及替换，而该等债项并不增加附表6.01所指明的未偿还本金，加上为支付保费（包括投标保费）、应计及未付利息、开支、失效费用及与此有关的费用而招致的任何额外债项，或导致该等债项的到期日期提前或加权平均寿命缩短；
（四）准许的父母借款人的无担保债务；提供总净杠杆比率，在该等准许无担保债务的发生生效后，按形式计算，并在可提供财务报表的控股公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，犹如该等发生（及任何相关的债务偿还）发生在有关期间的第一天（提供在第6.13节规定的第一个试验期之前发生的任何准许的无担保债务，应视为在该第一个试验期内发生），至少比发生此种情况时根据第6.13节另有规定的数额少0.25；
（v）父母借款者对任何附属公司的债务以及父母借款者或任何其他附属公司的任何附属公司的债务；提供不是国内贷款方的任何子公司对母借款方或任何附属贷款方的债务应受第6.04节的约束；
（六）父母借款人为任何附属公司的债务提供担保，父母借款人或任何其他附属公司为任何附属公司的债务提供担保；提供父母借款人或任何附属贷款方对任何非国内贷款方的子公司的债务提供的担保应受第6.04条的约束；
（vii）控股公司、父母借款人或任何附属公司（视属何情况而定）就（A）任何增量等值债务或（B）任何准许的无担保债务提供的担保；提供控股公司、母公司借款人或任何附属公司（视情况而定）均不得为该等债务提供担保，除非其亦已根据担保协议为该等债务提供担保；
（八）父母借款人或任何附属机构为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产而承担的债务，包括融资租赁债务和因购置任何此种资产而承担的债务，或在购置此种资产之前以任何此种资产的留置权作担保的债务，以及任何此种债务的展期、展期和替换，但不增加其未偿付本金数额，或导致其到期日提前或加权平均寿命缩短；提供（A）该等债项是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内发生的；及（B）本条（viii）所容许的债项本金总额，在任何时间均不得超过控股公司合并总资产（截至该等债项发生之日）的60,000，000美元及5.5%（以较高者为准）；
（九）因购置租赁融资或根据第6.06条准许的任何其他售后回租交易而产生的债务；
（x）在第二次重述日期后成为附属公司的任何人的债务；提供（A）该等债项在该人成为
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附属公司，且不是在考虑到该人成为附属公司或与之相关时设立的，且（B）本条款（x）所允许的债务本金总额不得超过控股公司合并总资产的5.0%（截至发生此类债务之日）和60,000，000美元（在任何时间均未偿付）减去任何未偿付的假定优先股的清算价值，两者中的较大者；
（十一）控股公司、母公司借款人或任何子公司在其正常业务过程中或按照以往惯例或行业惯例提供的工人赔偿要求、自保义务、履约保证金、担保上诉或类似保证金、完工担保和类似义务方面的债务；
（xii）控股公司、母公司借款人或任何附属公司的其他债务，其本金总额在任何时候均不超过35000000美元和控股公司合并总资产的3.5%（截至发生此种债务之日），减去根据合格控股优先股定义（b）条发行和未偿付的任何适用的合格控股优先股的清算价值；
（十三）外国子公司的债务（可能有担保），总额不超过控股公司合并总资产的12.5%（截至发生此种债务之日）和任何时候未清偿的150,000，000美元；
（十四）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而开出支票、汇票或类似票据而产生的债务；提供,然而，此种债务在发生后十个营业日内消灭；
（十五）为在正常经营过程中存放而背书的票据而产生的债务；
（十六）在正常经营过程中因（1）保险费的融资或（2）供应安排所载的照付不议义务而招致的债务；
（十七）对金融机构的或有债务，在每种情况下，以正常经营过程为限，并以符合银行业惯常的一般参数（由父母借款人善意确定）的条款和条件为限，为获得现金管理服务或存款账户透支保护服务（金额与为金融业类似服务提供的服务类似）或与管理或开立存款账户有关的其他服务而订立的，或因为存款或收款目的背书的可转让票据而发生的，以及母借款人及其子公司在正常业务过程中发生的其他惯常或有债务；
（xviii）父母借款人或任何附属贷款方对任何贷款方的融资租赁提供无担保担保；
（十九）父母借款人或任何附属贷款方根据套期保值协议在利率、外币汇率或商品价格方面的债务，在每种情况下都不是为投机目的订立的；提供如该等套期保值协议与利率有关，（A）该等套期保值协议与贷款文件所准许的债务的付款义务有关，及（B）该等套期保值协议在发生时的名义本金数额不超过该等套期保值协议所涉及的债务的本金数额；
（xx）有担保或无担保票据（该等票据，"增量等值债务”);提供（A）在发生任何增量时（及在生效后）
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等值债务，所有增量等值债务的总额，连同在第二次重述日期之后（以及在发生此种增量等值债务之前（或基本上同时发生）发生的所有增量循环承付款项的总额，不得超过（1）200,000，000美元和（2）数额的总和，在发生此种增量等值债务和基本上同时发生的任何其他债务之后（并假定与此种增量等值债务基本同时发生的任何增量循环承付款项已全部支取），高级担保净杠杆比率，按形式计算，不超过3.00至1.00（但有一项理解是（i）在根据第（1）及（ii）条招致债项之前，如根据第（1）及（ii）条招致债项及/或在根据第（2）条招致债项的同一日期，根据第2.21（a）条（A）条招致债项，则就第（2）条而言，高级有担保净杠杆比率的计算，将不考虑在该日期根据第（1）条招致债项或根据第2.21（a）条（A）条招致的循环承诺的情况），（B）该等债项的产生须受第2.21（c）条第（i）至（iii）款规限，犹如该等增量等值债项是一项增量循环承诺一样，（C）该等债项须于当时有效的最后到期日后91天内到期，（d）该等增量等值债务的定义不应比本文所载的控制权变更定义严格得多的“控制权变更”或“控制权变更”（或具有类似目的的任何其他定义术语），以及（E）该等增量等值债务不应受比贷款文件所载的对其持有人更有利的财务维持契约的约束（在当时有效的最后到期日之后的期间除外）；
（xxi）未清偿的无担保债务总额不超过控股公司在第二次重述日期后收到的收益净额，因为（A）对控股公司的现金捐助（不包括来自母公司借款人或附属公司的捐助）或（B）发行和出售其股权（不包括不合格股权和不包括出售给母公司借款人或附属公司的捐助）；
（二十二）父母借款人或任何附属机构支付货物或服务递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务方面的债务；但此种债务的发生与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条件开立的账户有关，而不与借款或任何套期保值协议有关。
（b）控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人都不会，也不会允许任何子公司发行任何优先股或其他优先股权益，但控股公司、母公司借款人或任何子公司持有的（一）合格控股优先股、（二）假定优先股和（三）优先股或优先股权益除外。
第6.02节留置权.任何控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人都不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，除非：
（a）根据贷款文件设定的留置权；
（b）准许的产权负担；
（c）许可应收款融资和特定卖方应收款融资的留置权；
（d）在第二次重述日期存在并列于附表6.02的对控股公司、父母借款人或任何附属公司的任何财产或资产的留置权；提供（i）该留置权不适用于控股公司、父母借款人或
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任何附属公司及（ii）该等留置权只须担保其于第二次重述日期所担保的债务，以及该等债务的延期、续期及替换，而该等债务不会增加该等债务的未偿本金；
（e）在父母借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在任何人成为附属公司之前的第二个重述日期之后存在于该人成为附属公司的任何财产或资产上的任何留置权；提供（i）该留置权并非在考虑该项收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）时或与该项收购或该人成为附属公司有关时设定，（ii）该留置权不适用于父母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须确保其在该项收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）的日期所担保的债务；
（f）对父母借款人或任何附属机构的融资租赁义务所取得、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；提供（一）此类担保权益为第6.01（a）（八）条允许的债务提供担保；（二）此类担保权益及其担保的债务发生在此类购置或此类建造或改进完成之前或之后270天内；（三）此类担保权益所担保的债务不超过购置、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本；（四）此类担保权益不适用于母借款人或任何附属机构的任何其他财产或资产；
（g）适用于此种抵押财产的产权政策附表所述的任何抵押财产的留置权；
（h）第6.05（c）（二）条允许的外国子公司出售应收帐款的留置权；
（i）在任何时间未偿付的其他优先权，以确保根据本协议准许的债务的总额不超过45000000美元和控股公司综合总资产的3.5%（截至发生此种优先权之日）；
（j）第6.01（a）（xiii）条准许的债务的留置权；提供受此种留置权约束的资产不在美国；
（k）留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权和留置权仅存在于任何贷款人在一个或多个账户上存放的现金和准许投资，在正常业务过程中，每一项留置权都以该贷款人为受益人，以保证在现金管理和业务账户安排方面欠该贷款人的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供除非该等留置权是非合意的，并因法律的实施而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得（直接或间接地）保证偿还所借款项的任何债项；
（l）任何公司在正常经营过程中所批出的知识产权许可证或分许可证（如《担保协议》所界定），而该许可证或分许可证并不干预公司正常经营的任何重要方面；
（m）仅作为与经营租赁或货物托运有关的预防措施而提交UCC融资报表；
（n）为卖方的利益而享有的留置权，该留置权被视为仅附加于与许可收购有关的意向书或收购协议有关的现金保证金；
（o）与第6.04节允许的构成回购义务的投资有关的留置权，以及与相关抵销权有关的留置权；
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（p）托收银行在正常业务过程中根据《UCC》第4-210条产生的留置权，该留置权在有关法域内有效，仅涉及所托收的物品；
（q）在正常经营过程中，根据在有关法域生效的《UCC》第2条产生的货物出卖人对母借款人或其任何子公司的留置权，仅包括已售货物，仅包括此类货物的未付货款和相关费用；
（r）对父母借款人或任何附属机构的财产或资产的留置权，这些财产或资产是为等值增量债务提供担保的，提供此种增量等值债务应仅以担保物上的留置权和与债务同等或从属地位作担保，并应以行政代理人合理满意的形式和实质内容上的习惯债权人间协议为准；
（s）任何人的库存品或其他货物和收益上的留置权，以保证该人在为方便购买、装运或储存此种库存品或货物而签发或创设的跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票方面的债务；
（t）在正常业务过程中为保证对保险承运人的法律责任而作出的认捐、存款及其他留置权；
（u）在正常经营过程中批给他人的租赁或转租，以及非排他性许可或转租（包括有关知识产权的许可）；
（v）与任何合营企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制（包括认沽和认购安排），以确保该合营企业或依据任何合营企业或类似协议承担的义务；
（w）在正常经营过程中与父母借款人或任何附属机构的客户、供应商或服务提供者订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；
（x）将父母借款人或任何附属公司在任何应收账款或其他收益上的任何权益置于次要地位的协议，在每一种情况下，是由父母借款人或任何该等附属公司依据在正常经营过程中订立的协议托付的库存品所产生的；及
（y）保证保险费融资安排的留置权；提供此种留置权仅限于适用的非劳动保险费。
第6.03节基本变化.
（a）控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人均不会，也不会准许任何其他人与其中任何一方合并或合并，或清算或解散，但如在合并时及在紧接其生效后并无违约发生，且仍在继续（i）在母公司借款人为存续法团的交易中，任何附属公司可与母公司借款人合并，（ii）在一项交易中，任何附属公司可并入任何附属公司，而在该交易中，存续实体是附属公司，且（如该合并的任何一方是附属贷款方）是附属贷款方（提供就涉及外国附属借款人的任何此种合并而言，此种合并的存续实体应为外国附属借款人（视情况而定）；（iii）任何附属机构（附属贷款方除外）可清算或解散，前提是母借款人善意地确定此种清算或解散符合母借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质上的不利；提供除非第6.04条另有准许，否则不得准许任何该等合并涉及紧接该等合并前并非全资附属公司的人。尽管如此，本条第6.03款并不禁止任何准许的购置。
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（b）父母借款人不会、也不会准许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但父母借款人及其附属公司在第二次重述日期所经营的业务及与之合理有关的业务除外。
（c）控股公司不会从事任何业务或活动，但（i）拥有父母借款人的全部未偿还股本的所有权，（ii）履行其（A）在贷款文件下的义务，（B）在许可应收款融资下的义务，（iii）与之相关的活动和控股公司的存在，（iv）与履行其与交易有关的所有义务有关的活动，（v）就第6.06条准许的售后回租交易履行其担保义务，以及（vi）本协议准许的其他活动（包括负债和发行其股权）。控股公司将不拥有或收购任何资产（母公司借款人的股本份额和许可投资除外，或产生任何负债（法律规定的负债除外，包括税务负债、与其存在和前一句所述允许的业务和活动有关的负债）。
（d）应收款附属公司将不从事与许可应收款融资及其存在有关的活动以外的任何业务或商业活动。应收款附属公司将不拥有或获得任何资产（不包括适用于许可应收款融资的应收款）或产生任何负债（不包括法律规定的负债，包括税务负债，以及与其存在和前一句所述允许的业务和活动有关的其他负债，包括根据许可应收款融资产生的负债）。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购.母借款人或任何外国子公司借款人不会，也不会允许任何子公司购买、持有或收购（包括根据与任何在合并前并非全资子公司的人的任何合并）任何其他人的股权或债务或其他证券的证据（包括任何选择权、认股权证或其他权利以获得上述任何一项），向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，为任何其他人的任何义务提供担保，或允许存在任何其他人的任何投资或任何其他权益，（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的任何其他人的任何资产，但下列情况除外：
（a）准许投资；
（b）依据在第二次重述日期存在或依据存在的协议进行的投资，在第二次重述日期存在并列于附表6.04的具有约束力的承诺；
（c）准许的购置；
（d）父母借款人及其附属机构在紧接任何适用交易之前对其各自附属机构的投资；提供（i）贷款方持有的任何该等股权，须在本协议所规定的范围内，根据质押协议或任何适用的外国担保文件（视属何情况而定）作质押；及（ii）贷款方的投资总额（不包括对该等附属公司的任何该等投资、贷款、垫款及担保，该等投资、贷款、垫款及担保是在任何准许收购事项完成之日假定及存在的，而并非在考虑该等准许收购事项或与该等准许收购事项有关时作出、招致或创设的），以及贷款方的贷款及垫款，贷款方对非国内贷款方的子公司（或如果国内贷款方，其行政代理人尚未收到抵押品和担保要求定义（a）条所要求的文件）的债务担保，在第二次重述日期之后的任何时间，不得超过控股公司合并总资产的100,000，000美元和10.0%（截至作出此类投资之日）中的较高者；
（e）父母借款人向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向父母借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；提供（i）贷款方作出的任何该等贷款及垫款，须以依据
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质押协议或任何适用的外国担保文件（视情况而定），以及（ii）贷款方向非贷款方的子公司提供的此类贷款和垫款的数额应受上文（d）条规定的限制；
（f）第6.01（a）（七）条允许的担保；
（g）因任何许可应收款融资或特定卖方应收款融资而产生的投资；
（h）在正常经营过程中因客户和供应商的破产或重组而收到的投资，或因与客户和供应商的拖欠帐目和纠纷的解决而收到的投资；
（i）就第6.05条所准许的出售、转让、租赁及其他处置而收取的非现金代价，对任何其他人的任何投资或贷款；
（j）控股公司、父母借款人和附属公司对任何附属公司作为承租人订立的租约的担保；提供贷款方向非贷款方的子公司提供的此类担保的金额应受上文（d）条规定的限制；
（k）正常经营过程中应收帐款或应收票据性质的信贷展期；
（l）向雇员提供的贷款或垫款（i）在符合审慎业务惯例的正常业务过程中，在任何时候，贷款或垫款的未偿还总额不超过5000000美元；（ii）就正常业务过程中的工资付款和开支而言；（iii）就该人购买控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的股权而言，贷款或垫款的数额只限于以现金作为普通股向控股公司提供；提供即使本协定另有相反规定，就任何该等未偿还贷款或垫款而言，该等现金捐款的款额，不得视为为本协定的任何其他目的而作出的现金捐款；
（m）以第6.07条所允许的套期保值协议形式进行的投资；
（n）父母借款人或任何附属机构对（i）应收款附属机构的资本存量和（ii）应收款附属机构的其他权益的投资，在每种情况下均以许可应收款融资条款所要求的为限；
（o）发薪、差旅和类似的预支款项，以支付在预支款项时预期最终将作为会计费用处理的事项，以及在正常业务过程中支付的事项；
（p）允许的合资企业和外国子公司投资；
（q）除上文（a）至（p）条所准许的投资、贷款或垫款外，在任何时间未偿付的投资、贷款或垫款，合计不得超过控股公司合并总资产（截至作出上述投资、贷款或垫款之日）的100,000，000美元及10.0%；
（r）（i）在第二次重述日期或之后发行的控股公司股权（不符合资格的股权及向母公司借款人或附属公司发行的股权除外）或（ii）在控股公司的股权所作的投资，其数额不超过以其他方式不适用的净收益；
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（s）父母借款人或任何附属机构的投资总额不超过可用数额；
（t）为妥协或解决诉讼、仲裁或其他争端而收到的投资；
（u）投资；但在任何该等投资（以及与该等投资有关的任何负债）生效后，作出该等投资时的总净杠杆比率将小于或等于3.00至1.00；及
（v）额外投资；条件是在作出上述投资的日期前12个月的期间内，根据本条第（v）款作出的投资总额，连同根据第6.08（a）（xiv）条作出的限制付款总额，以及根据第6.08（b）（ix）条作出的债务付款总额投资日期"）至投资日期（包括在内）不得超过25,000，000美元。
第6.05节 资产出售.控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人都不会、也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不会允许任何子公司在该子公司发行任何额外的股权，除非：
（a）在正常经营过程中出售、转让、租赁和以其他方式处置库存、旧设备或剩余设备、陈旧、损坏或破旧设备或其他资产、第6.04（h）节所指的许可投资和投资；
（b）向父母借款人或附属公司出售、转让和处分；提供涉及不是国内贷款方的子公司的任何此类出售、转让或处置，均应遵守第6.09条的规定；
（c）（一）根据《应收款购买协议》出售应收账款和相关资产；（二）外国子公司根据惯例条款出售应收账款和相关资产，根据这些条款，对任何外国子公司的追索权和风险敞口在任何时候都不超过控股公司合并总资产的600000000美元和5.0%（截至处置之日）中的较高者；（三）根据指定卖方应收账款融资出售应收账款和相关资产。
（d）第6.02条所准许的留置权的设定及其所导致的处分；
（e）根据第6.06条属于准许的售后回租交易的出售或转让；
（f）构成购置租赁融资一部分的销售和转让；
（g）第6.08条允许的限制付款；
（h）构成根据第6.04条准许的投资的转让和处置；
（i）附表6.05所指明的财产的出售、转让及其他处置；
（j）本条任何其他条文所不容许的资产（借款人的权益除外）的出售、转让及其他处分；提供依据本条款（j）项出售、转让或以其他方式处置的所有资产的合计公允市场价值，在第二次重述日期之后的本协议期限内，不得超过母公司借款人截至第二次重述日期的所有资产（包括其拥有的任何股权）合计公允市场价值的35%；
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（k）将资产（包括资产和许可投资的组合）交换为与类似业务有关的资产，这些资产的市场价值与父母借款人及其附属公司的业务具有可比性或更大的市场价值，或作为一个整体，由父母借款人善意地确定；
（l）对父母借款人或其任何附属公司的任何财产或其他资产进行止赎、定罪、以征用权采取行动或采取任何类似行动；
（m）在正常经营过程中租赁、转让或转租任何不动产或个人财产；
（n）专利、商标、专门技术或任何其他知识产权在任何非排他性许可的正常过程中的任何授予；
（o）在正常经营过程中，或在破产或类似法律程序中，处置与妥协、结算或收取有关的应收款项，但不包括保理或类似安排；
（p）合约权利的移交、期满或放弃，或合约、侵权行为或其他任何种类的申索的解决、解除、追讨或移交；及
（q）终止对父母借款人及其附属公司整体经营业务并不需要的不动产或个人财产的租赁；
提供（x）本条例所准许的所有出售、转让、租赁及其他处置（以上（b）、（o）及（q）条所准许的除外），须按公平价值作出；及（y）以上（i）及（j）条所准许的所有出售、转让、租赁及其他处置，须按最少75%的现金代价作出；提供（i）父母借款人或其附属公司的任何有担保负债（如父母借款人或其附属公司最近的资产负债表或其附注所示）由受让人承担任何此类资产或因与该受让人的交易而以其他方式被取消或终止的数额，（ii）父母借款人或该附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该票据或其他证券或资产是由父母借款人或该附属公司在收到后180天内（以收到的现金为限）转换为现金的，及（iii）父母借款人或该附属公司在该等出售、转让、租赁及其他处置中收到的任何指定非现金代价，其合计公平市价（由父母借款人善意厘定），连同根据第（v）条收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过25000000美元和控股合并总资产（截至处置之日）的2.5%（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动），就本条款而言应被视为现金。
第6.06节售后回租交易.控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人都不会，也不会允许任何子公司直接或间接作出任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，除（a）任何该等出售任何固定资产或资本资产（下文（b）或（c）所适用的任何该等交易除外），而该等出售是以不少于该等固定资产或资本资产的成本为代价，而该等固定资产或资本资产的总金额少于或等于20,000，000美元，但与此有关的融资租赁义务如属在第二次重述日期或之后拥有的财产，则属第6.01（a）（viii）、（b）条所容许，任何以现金作为代价的固定资产或资本资产的出售，在每种情况下，只要与之相关的融资租赁义务（如果有的话）符合第6.01（a）（viii）和（c）条允许的任何购置租赁融资，其总额不得超过35000000美元。
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第6.07条套期保值协议.控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人都不会、也不会允许任何附属公司订立任何套期保值协议，但在正常经营过程中订立的套期保值协议除外，这些套期保值协议不具有投机性质，目的是对冲或减轻母公司借款人、任何外国附属借款人或任何其他附属公司在经营业务或管理其资产或负债时所面临的风险（包括有效限制、套取或兑换利率（从固定利率到浮动利率）的套期保值协议，从一种浮动汇率到另一种浮动汇率或其他）。
第6.08节限制付款；债务的某些付款.
（a）控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，或承担任何义务（或有的或其他）这样做，除非：
（i）控股公司可就其仅以控股公司额外股权支付的股权宣派和支付股息；
（ii）附属公司可就其股本按比例宣派及支付股息；
（iii）母借款方可向控股公司付款，以允许其根据股票期权计划、股权购买计划或协议或其他福利计划（在每种情况下均为母借款方及其附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问）支付和控股公司可支付限制性付款；提供根据本条第（iii）款作出的限制付款总额在任何历年均不超过5000000美元，任何历年的未使用款额均可转入下一个历年（但不得转入下一个历年）；提供,进一步,然而，在任何日历年度内，此种数额可增加不超过下列数额：
（a）控股公司在第二次重述日期后向控股公司的雇员、董事、高级人员或顾问、父母借款人或附属公司出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权（以向控股公司作出的贡献为限）而收取的未以其他方式运用的净收益，加
（b）父母借款者或父母借款者的任何直接或间接父母（以向父母借款者缴款为限）或在第二次重述日期后的附属公司收到的关键人人寿保险的现金收益；
提供 父母借款人可选择在任何历年适用上文（a）及（b）条所设想的全部或任何部分的总增加额；及提供,进一步因回购父母借款人或其任何直接或间接父母的股权而注销父母借款人的任何现任或前任雇员、父母借款人的董事、高级人员或顾问、父母借款人的任何附属公司或其任何直接或间接父母因回购父母借款人或其任何直接或间接父母的股权而欠父母借款人或其任何附属公司的债务，将不被视为就本公约或本协议的任何其他条款而言构成限制性付款；
（iv）父母借款者可向控股公司或父母借款者的任何其他直接或间接股权拥有人作出准许的税项分配；
（v）父母借款人可在所需的时间及所需的款额向控股公司支付股息，以使控股公司得以履行和履行其根据本协议所准许的义务（包括（A）国家和地方税收及其他政府收费，以及控股公司在正常经营过程中须支付的行政及日常开支，以及（B）控股公司就合资格控股优先股须支付的现金股息
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根据股票定义（b）和（c）条发行的股票；提供母公司借款人根据本款第（v）项向控股公司支付的股息，以支付控股公司就根据其定义（c）条发行的合格控股优先股所支付的现金股息，其数额不得超过可用数额；
（vi）父母借款人可向控股公司付款以准许其付款，而控股公司可作出第6.09（d）条准许的付款；提供在付款时和付款生效后，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，控股公司和父母借款人均遵守第6.12条的规定；提供,进一步，因紧接前一项但书而被禁止的任何付款应在纠正或放弃该违约、违约事件或不遵守时累积，并可按此种累积支付；
（vii）母借款人可向控股公司付款，以允许其支付，而控股公司可支付与可用金额相等的限制性付款；提供在该限制付款时及在该限制付款生效后，（i）并无违约或违约事件发生，且仍在继续；（ii）在该限制付款时及在该限制付款生效后及在与该限制付款有关的任何债务发生后，控股及母借款人须在形式上符合第6.12及6.13条所列的财务契约；
（viii）母借款人可向控股公司付款，以允许其进行，而控股公司可进行限制性付款；提供如在该等受限制付款（以及与该等付款有关的任何负债）生效后，该等付款时的总净杠杆比率（该等付款的日期为RP日期“）将（1）小于或等于2.25至1.00，根据本条（viii）作出的限制付款数额不受限制，（2）小于或等于2.75至1.00，但大于2.25至1.00，根据本条（viii）作出的限制付款总额，连同根据第6.08（b）（viii）条作出的债务付款总额，在从RP日期前12个月至（包括）RP日期的期间（该期间，”RP期"）不得超过100,000，000美元，（3）小于或等于3.25至1.00但大于2.75至1.00，在RP期间，根据本条（viii）作出的限制付款总额，连同根据第6.08（b）（viii）条作出的债务付款总额，不得超过50,000，000美元，及（4）大于3.25至1.00，不得根据本条（viii）作出限制付款；提供 进一步在根据本条第（viii）款进行任何付款时，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；
（ix）父母借款人可向控股公司付款，以准许其作出限制付款，款额不得超过在第二次重述日期当日或之后发行的任何控股公司股权（向父母借款人或附属公司发行的股权及发行不符合资格的股权除外）的净收益；
（x）任何受限制的付款，如在宣布日期时该受限制的付款已符合本协定的条文，则须在该日期后60天内准许作出；
（xi）（i）父母借款人可向控股公司付款，以准许其购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退休其普通股的价值不超过100,000，000美元；（ii）父母借款人可向控股公司付款，以准许其就其普通股支付股息，数额每年不超过20,000，000美元及市值的2.0%，两者中较高者为准；
（xii）父母借款人及任何附属公司可支付或分配应收款项费用；
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（十三）控股公司、母公司借款人及任何附属公司可作出有限制的付款，以允许在行使期权或认股权证时，或在任何该等人的股权转换或交换时，以现金代替发行零碎股份；及
（xiv）父母借款人可向控股公司付款，以允许其作出限制付款，而控股公司可作出限制付款；但在RP期间，此种限制付款的总额，连同根据第6.08（b）（ix）节支付的债务总额和根据第6.04（v）节作出的投资总额，不得超过25,000，000美元；提供 进一步在根据本条第（xiv）款进行任何付款时，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
（b）控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人不会、也不会准许任何子公司直接或间接支付或作出任何债务本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何债务，但：
（i）根据贷款文件产生的债项的支付；
（ii）就任何债项而在到期时缴付定期的利息及本金，但该等债项的排序次序条文所禁止的就次级债项而缴付的款项除外；
（iii）在第6.01条所准许的范围内，对债务进行再融资；
（iv）有担保债务的偿付；
（v）在发出不可撤销通知后60天内作出任何付款，如在发出不可撤销通知时该付款已符合本协议的条文，则该付款即为准许；
（vi）以在第二次重述日期当日或之后发行的控股公司股权（不包括向母借款人或附属公司发行的股权，也不包括发行不合格股权）的净收益支付债务；
（vii）以相等于可用款额的款额偿付债项；提供在该等付款时及在该等付款生效后，（i）并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续；（ii）在该等付款时及在该等付款生效后，以及在与该等付款有关的任何债项发生时，总净杠杆比率不大于3.50至1.00；
（viii）偿付债项；提供如在该等付款（以及与该等付款有关的任何负债）生效后，该等付款时的总净杠杆比率（该等付款的日期为偿还债务日期“）为（1）少于或等于2.25至1.00，根据本条（viii）支付的款额不受限制，（2）少于或等于2.75至1.00，但高于2.25至1.00，根据本条（viii）支付的付款总额，连同根据第6.08（a）（viii）条支付的限制付款总额，在从偿还债务日期前12个月至（包括）偿还债务日期的期间内（该期间，”债务偿还期"）不得超过100,000，000美元，（3）小于或等于3.25至1.00但大于2.75至1.00，在债务偿还期内，根据本款（八）支付的债务总额，连同根据第6.08（a）（八）条支付的限制债务总额，不得超过50,000，000美元，（4）大于3.25至1.00，
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不得根据本条第（viii）款偿付债务；提供 进一步在根据本条第（viii）款作出任何付款时，并不发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续；及
（九）债务的偿付；提供在债务偿还期内，此种付款总额，连同根据第6.08（a）（xiv）节作出的限制付款总额和根据第6.04（v）节作出的投资总额，不得超过25000000美元；提供 进一步在根据第（ix）条进行任何付款时，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
（c）控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人均不会，也不会准许任何附属公司订立或成为任何合成购买协议的一方，或根据任何合成购买协议支付任何款项，除非（i）就任何与控股公司的任何股权有关的合成购买协议而言，控股公司须支付的款项限于根据第6.08（a）条准许支付的款额，（ii）就任何与任何受限制债务有关的合成购买协议而言，控股公司须支付的款项，在任何合成购买协议的情况下，母公司借款人或子公司的债务以第6.08（b）和（iii）条允许的金额为限，控股公司、母公司借款人和子公司根据协议承担的债务按照规定贷款人满意的条款从属于债务。
第6.09节与附属公司的交易.控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非：
（a）交易的价格和条款及条件对母借款方或该附属公司的优惠程度，不低于在公平基础上从非关联第三方取得的交易；
（b）父母借款人与附属公司之间或之间不涉及任何其他附属公司的交易（在本协议其他条款不加禁止的范围内）；
（c）第6.08条准许的任何有限制的付款；
（d）依据于第二次重述日期生效并列于附表6.09的协议进行的交易（提供本（d）条不适用于对父母借款人或适用的附属公司（视属何情况而定）不利的该等协议的任何延期、续期或任何修订或更改；
（e）向高级人员、董事、雇员或顾问作出的付款或贷款（或取消贷款），而该等付款或贷款是由控股公司董事会的多数成员以诚意批准的；
（f）向任何人发行控股公司的股权（不包括不符合资格的股权）；
（g）以现金、有价证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，依据由控股公司董事会或控股公司的任何直接或间接母公司或母公司借款人或附属公司的董事会（视情况而定）批准的雇用、咨询和服务协议及安排、股票期权和股票所有权计划、长期激励计划或类似的雇员或董事福利计划提供资金或支付款项；
（h）对控股公司资本的任何出资；
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（i）控股公司、母方借款人或任何附属公司与任何同时担任控股公司董事或控股公司任何直接或间接母公司的人之间的交易；但该董事作为控股公司董事或直接或间接母公司（视属何情况而定）在涉及该另一人的任何事项上弃权；及
（j）控股公司、父母借款人或任何附属公司在正常经营过程中订立的任何雇佣协议或任何类似或相关协议。
第6.10节限制性协议.控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人都不会、也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件于（a）控股公司、母公司借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，或为母借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供（i）上述规定不适用于法律、规则、规例或命令，或任何贷款文件、许可应收款项文件或任何指定卖方应收款项融资文件所施加的限制和条件，而这些限制和条件是根据董事会的合理判断，在发行此类债务的市场上的惯常做法，只要此类限制不阻止、阻碍或损害（x）在贷款文件项下有利于贷款人的留置权和担保的设定，或（y）贷款各方在贷款文件项下的义务的清偿，（ii）上述规定不适用于附表6.10所指明的第二个重述日期存在的限制和条件；（iii）上述规定不适用于与附属公司在出售前的出售有关的协议所载的习惯限制和条件；提供,进一步，此种限制和条件仅适用于拟出售的附属公司，而此种出售是本协议所允许的，（iv）上述（a）条不适用于（A）本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此种限制或条件仅适用于担保此种债务的财产或资产，以及（B）限制此种债务转让的租约和其他协议中的习惯规定，（v）上述规定不适用于父母借款人或任何附属公司所取得的人的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在该项取得时是存在的（但并非为考虑该项取得而设立，或并非为提供用于完成该项取得的全部或部分资金或信贷支持而设立），而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，亦不适用于该人及其附属公司的财产或资产，（vi）上述规定不适用于客户根据在正常经营过程中订立的合同所要求的对现金或其他存款或净值的惯常限制，（vii）上述规定不适用于合营企业协议、合伙协议、有限责任公司协议和与订立该等交易有关的类似协议中的惯常规定，以及（viii）以上（a）或（b）条所述的任何禁止或限制，这些禁止或限制是由合同的修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的，上述第（i）至（vii）款所述的文书或义务应予允许；提供此种修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资不会使上述第（i）至（vii）款所述合同、文书或义务中原先规定的禁止或限制的范围扩大。
第6.11节重要文件的修订.控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人都不会，也不会允许任何子公司（包括应收款子公司）修订、重述、修改或放弃其在（a）公司注册证书、章程或其他组织文件和（b）任何重大协议或其他协议（包括合资协议）下的任何权利，在每一种情况下，只要此类修订、重述，修改或放弃在任何重大方面均对出借人不利（约定增加或取消贷款方参与许可应收款融资或指定卖方应收款融资不构成对出借人不利的应收款购买协议、应收款转让协议或任何指定卖方应收款融资文件的修改、修改或放弃）。
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第6.12节利息费用覆盖率.无论是控股公司还是母公司借款人，都不会允许截至2020年12月31日或之后的任何连续四个财政季度的最后一天的利息支出覆盖率低于3.00至1.00。
第6.13节总净杠杆率.控股公司和母公司借款人都不允许截至2020年12月31日或之后的任何财政季度的最后一天的总净杠杆率超过4.00-1.00；提供在契约假日期间，控股公司或父母借款人均不容许在该契约假日期间结束的任何财政季度的最后一天的总净杠杆比率超过4.50至1.00。
第6.14节所得款项用途.任何母借款人或外国附属借款人都不会要求任何借款或信用证，任何母借款人或外国附属借款人都不得将任何借款或信用证的收益（A）用于促进向违反任何反腐败法的人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（B）用于资助、资助或便利任何活动，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（A），在美国或欧洲联盟成员国注册的公司或（C）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行的活动、业务或交易，在制裁禁止的范围内，与任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或与被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者
第七条
违约事件
违约事件
如果发生下列任何事件（"违约事件"）应发生：
（a）父母借款人或任何外国附属借款人不得（i）在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的偿还义务到期及应付时（不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期）支付该贷款的本金或偿付义务，或（ii）在第2.05（k）条规定的情况下提供现金抵押；
（b）父母借款者或任何外国附属借款者不得支付根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外），当该等款项到期应付时，该等利息或费用或任何其他款额，如该等款项到期应付，则该等欠付须持续五个营业日而不获补救；
（c）由控股公司、父母借款人、任何外国附属借款人或任何附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；
（d）控股公司、父母借款人或任何外国附属借款人不得遵守或履行第5.02、5.04（a）节（关于控股公司、父母借款人或任何外国附属借款人的存在和外国附属借款人的所有权）、5.04（b）或5.11或第六条所载的任何契约、条件或协议；
（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不履行须在（x）项由行政代理人向父母借款人发出的通知（该通知将应任何贷款者的要求而发出）及（y）父母借款人的总裁、副总裁或财务主任知悉该等不履行的日期后30天内继续无补救；
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（f）控股公司、父母借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论是本金、利息或其他付款义务），而该等款项在有关该等款项的任何适用宽限期生效后到期应付；
（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其本人的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在其预定到期日之前到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供本（g）条不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的担保债务；
（h）应启动一项非自愿程序或提交一项非自愿呈请，以寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对控股公司、母公司借款人、任何外国附属借款人或任何附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）为控股公司、母公司借款人或任何附属公司或其大部分资产指定一名接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此种情况下，该法律程序或呈请须持续60天而不会被驳回，或须记入批准或命令任何上述事项的命令或判令；
（i）控股公司、母公司借款人或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何请求清算、重组或其他救济的呈请，根据目前或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，（ii）同意启动或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为控股公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，父母借款人或任何附属公司或其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；
（j）控股公司、父母借款方或任何附属公司不能在法庭上书面承认其无力偿还债务，或在债务到期时一般不能偿还债务；
（k）对控股公司、父母借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项判决，要求支付总额超过50,000，000美元的款项，而该等判决须在连续30天期间未获解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，将控股公司、父母借款人或任何附属公司的任何资产附加或征款，以强制执行任何该等判决；
（l）所发生的ERISA事件，须是规定贷款人认为，连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理地预期会导致重大不利影响；
（m）看来是根据任何担保文件设定的帐面价值或公平市价为$ 5000000或以上的财产的任何留置权，即不再是任何担保品的有效及完善的留置权，或由任何贷款方主张不是任何担保品的有效及完善的留置权，但（i）由于在贷款文件所准许的交易中出售或以其他方式处置适用的担保品，或（ii）由于行政代理人未能继续管有根据质押协议交付予其的任何股票、本票或其他票据；
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（n）担保协议或任何其他贷款文件（担保文件除外）须按照协议的条款而不再具有充分的效力及效力，或已由任何贷款方以书面声称不具有充分的效力及效力；
（o）母公司借款方、控股公司或任何附属公司应质疑次级债务的次级债务条款，或声称这些条款无效或不可执行，或母公司借款方或任何外国附属公司借款方的义务，或控股公司或任何附属公司在担保协议下的义务，不是次级债务的次级债务条款或任何法院规定的优先债务，有管辖权的审裁处或政府主管当局应判定次级债务的次级债务条款无效或不可执行，或判定该债务不是该次级债务条款下的优先债务，或以其他方式不再是或应断言不是该债务各方的法律、有效和有约束力的义务，并应按照其条款予以执行；或
（p）控制权发生变更；
然后，在每一此种情况下（本条第（h）或（i）款所述的与父母借款人或任何外国附属借款人有关的事件除外），以及在此种情况持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求，通过通知父母借款人（代表其本身和外国附属借款人），在同一时间或不同时间采取下列一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期并须缴付（或部分到期，在此情况下，任何未如此宣布为到期及须缴付的本金，其后可宣布为到期及须缴付），因此，如此宣布为到期及须缴付的贷款的本金，连同其应计利息，以及父母借款人或任何外国附属借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，须立即到期及须缴付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，父母借款人和外国附属借款人在此免除所有债务；如果发生与父母借款人或本条第（h）或（i）款所述的任何外国附属借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息，以及父母借款人或任何外国附属借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，父母借款者和外国附属借款者特此免除所有这些费用。
第八条
特工
特工
第8.01条贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人（但有一项理解是，在本第八条中提及行政代理人应被视为包括担保代理人），并授权行政代理人代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
作为本协议下的行政代理人的银行，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如它不是本协议下的行政代理人一样，而该银行及其附属机构可接受控股公司、母公司借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款，向其出借款项，并在一般情况下从事任何业务，犹如它不是本协议下的行政代理人一样。
行政代理人除在贷款文件中明确规定的义务外，不承担其他义务。在不限制上述内容的一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，而不论违约是否已经发生并仍在继续；（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌定权力，但贷款文件明示的酌定权利和权力除外，而该行政代理人须由
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所需贷款人（或在第10.02条所规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比），及（c）除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人没有义务披露由担任行政代理人的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的与控股公司、母公司借款人或其任何附属机构有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。行政代理人对其在所需贷款人的同意或要求下（或在第10.02条所规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比）采取或不采取的任何行动不负责任，而行政代理人对其在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动不负责任。除非及直至控股公司、父母借款人、外国附属借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件或与该文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，或任何违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
行政代理人有权依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署或发出的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是父母借款人或任何外国附属借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。
行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一个或多个子代理人履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。每一行政代理人和任何此类次级代理人均可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理人，适用于各行政代理人和该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷安排的银团活动以及作为行政代理人的活动。
经本款规定的继任行政代理人指定和接受后，行政代理人可随时通知贷款人、开证银行和母借款人（代表其本人和外国附属借款人）辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人有权与母借款人协商，并在适用的情况下与相关外国附属借款人协商，从贷款人中指定一名继承人。如任何继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。继任人接受其为行政代理人的任命后，继任人继承并享有退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本合同项下的职责和义务。父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）应付给继任行政代理人的费用，应与应付给其前任的费用相同，除非父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）与该继承人另有约定。在行政代理人辞职后，本条和第10.03条的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。
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经本款规定的继任行政代理人指定和接受后，行政代理人可以随时通知贷款人、行政代理人和父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人有权与母借款人协商，并在适用的情况下与相关外国附属借款人协商，从贷款人中指定一名继承人。如任何继任人并非由规定贷款人如此委任，并在该退休行政代理人发出辞职通知后10天内接受该委任，则该退休行政代理人可代表贷款人及该行政代理人委任一名继任行政代理人。继任人接受其为行政代理人的任命后，继任人继承并享有退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本合同项下的职责和义务。父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）应付给继任行政代理人的费用，应与应付给其前任的费用相同，除非父母借款人（代表其本人和外国附属借款人）与该继承人另有约定。在行政代理人辞职后，本条和第10.03条的规定应继续有效，对该退休行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。为免生疑问，本条和第10.03节的规定应继续有效，以利于行政代理人（如在第二修正案生效日期之前的定义）、其下属代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。
每一贷款人承认，它已独立和不依赖行政代理人、行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人、行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。
任何辛迪加代理人或文件代理人均不得以其各自的身份承担本协议所规定的任何义务或责任。
每一贷款人特此豁免行政代理人根据《民法典》第181条所受的限制（B ü rgerliches Gesetzbuch）以及根据任何其他适用法律适用于行政代理人的类似限制，在每一种情况下，在法律上可能适用于该担保方的范围内。不能给予豁免的担保方应相应通知行政代理人，并应行政代理人的请求，按照本协议和/或任何其他贷款文件的规定行事，或按照《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条和/或任何其他适用法律不加禁止的方式，向代表其行事的一方授予特别授权书。"
第8.02条某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止的（y）项契约，而为免生疑问，并不代表或代表父母借款人或任何其他贷款方当事人，或代表父母借款人或任何其他贷款方当事人保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该贷款人没有在贷款、信用证或承付款方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指），
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（ii）一项或多于一项私人股本计划所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE第84-14部第六部所指）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（C）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和本协议满足了PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求满足于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非上一条（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供另一项陈述、保证及契诺，如上一条（a）中的第（iv）款所规定，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方的日期，而不是，为免生疑问，或为父母借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人、任何银团代理人、任何文件代理人或其各自的任何附属机构均不是该抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关的受托人）。
（c）行政代理人、银团代理人及文件代理人特此通知各贷款人，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资意见或以受托人身分提供意见，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，该等人士或其附属机构（i）可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如其延长贷款期限，可确认收益，信用证或承诺书的金额低于该贷款人就贷款、信用证或承诺书的利息所支付的金额，或（iii）可收取与本协议、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打票费、代理费、行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期权费，银行的承兑费、破碎费或其他提前终止费或与上述类似的费用。
第8.03节付款及付款通知书.（a）每一贷款人和开证行在此同意：（x）如果行政代理人通知该贷款人或开证行，该行政代理人已全权决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还；单独或集体地，a）付款"）被错误地转交给该贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知情），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人或开证行应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还
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任何该等要求以当日资金作出的付款（或其部分），连同自该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日起至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率（以较高者为准）向行政代理人偿还之日的每日利息，以及（y）在适用法律许可的范围内，该出借人或开证行不得就行政代理人要求退还已收款项的任何要求、要求或反要求，就行政代理人提出的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何要求、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第8.03条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。
（b）每一贷款人或开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何附属机构收到的付款（x），数额与行政代理人（或其任何附属机构）就此种付款发出的付款通知所指明的数额不同或日期不同（a）付款通知"）或（y）如在付款通知书之前或之后并无付款通知书，则在每宗该等个案中，均须在收到该通知书后，就该等付款作出错误。每一贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或在其知悉某笔付款（或其中的一部分）可能被错误地发送时，该贷款人或开证行应迅速将此种情况通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求后，迅速（但不迟于其后一个营业日）将任何此种付款（或其中的一部分）的数额退还给行政代理人，而该款项是在当日提出要求的，连同自该贷款人或开证银行收到此种付款（或其部分）之日起至该款项偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者为准。
（c）这每个借款人及贷款方在此同意，（x）如因任何理由而未能从任何已收到错误付款（或部分）的贷款人或开证行追回错误付款（或部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证行就该款额所享有的一切权利；及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿由这任何借款人或任何其他贷款方。
（d）每一方当事人根据本条第8.03款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人或发行银行转让权利或义务或更换后，在承诺终止后，或在任何贷款文件规定的所有义务得到偿还、清偿或解除后，仍然有效。
第九条
[保留]
[保留]
第十条
杂项
杂项
第10.01节通知.除以电话方式发出的通知和其他通信外，本条例所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人递送或隔夜快递送达、以核证或挂号邮件邮寄或以电传方式发送，具体如下：
（a）如向控股公司、母公司借款人或任何外国子公司借款人，向母公司借款人（代表其本身、控股公司和任何外国子公司借款人），地址为：38505 Woodward Avenue，Suite 200，Bloomfield Hills，Michigan，48304，请注意总法律顾问Joshua Sherbin（电话号码：（248）631-5450，电传副本编号。(248) 631-5413),
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附一份副本：
Rachel L. Rawson，Esq。
众达
高街100号
马萨诸塞州波士顿02110
（电传617号）；
Rachel L. Rawson，Esq。
众达
高街100号
马萨诸塞州波士顿02110
（电传617号）；
（b）向行政代理人，向摩根大通银行，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Chicago，Illinois，60603请注意Dartonya Jackson（电邮：jpm.agency.cri@jpmorgan.com，电传：888-292-9533，电话：312-732-7032）；
（c）如致行政代理人，请其在J.P. Morgan AG，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Attention of The Manager，Loan & Agency Services（电传：44-207-777-2360，Email：loan _ and _ agency _ london@jpmorgan.com）；
（d）JPMCB，作为发行银行，请其在摩根大通银行，N.A10 South Dearborn Street，Floor L2，Chicago，IL 6060（传真：214-307-6874；电子邮件：Chicago.LC.Agency.Activity.Team@JPMChase.com），芝加哥信用证机构活动小组的注意；
（e）JPMCB，作为Swingline Lender，在摩根大通银行，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Chicago，Illinois 60603请注意Dartonya Jackson（Email：jpm.agency.cri@jpmorgan.com，Telecopy：888-292-9533，Telephone：312-732-7032）；和
（f）如向任何其他放款人、Swingline放款人或发行银行，则按其行政调查表所列的地址（或电传号码）向其发出。
本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其在本协议下的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
第10.02节弃权；修正.
（a）行政代理人、开证行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时的任何失职或迟延，均不得作为放弃该项权利或权力的行为，而任何单一或部分行使该项权利或权力的行为，或任何放弃或中止强制执行该项权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该项权利或权力的行为或行使任何其他权利或权力的行为。行政代理人、发行银行和贷款人根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许如此，而该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制上述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论当时行政代理人、任何贷款人或开证银行是否已收到有关违约的通知或知悉此种违约。
（b）除第2.14节、第2.20节和第2.21节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修正或修改，但在本协议的情况下，除非是根据控股公司、母公司借款人、每一外国附属借款人（但仅限于此种放弃、修正或修改与该外国附属借款人有关）和所需贷款人所订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，在每一项协议中，均须经所需贷款方的书面同意；提供该等协议不得（i）
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未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）未经受此影响的每一贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金或利率，或减少任何费用或根据本协议应付的其他款项，（iii）推迟任何贷款的到期日期，或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何利息、费用或根据本协议应付的其他款项的支付日期，或减少或免除任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，（四）未经每一受影响贷款人的书面同意，将第2.18（a）、（b）或（c）节更改为改变按比例分摊所需付款的方式，（五）更改"所需贷款人"或任何贷款文件（包括本条）的任何其他条文，指明无须每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）书面同意而须放弃、修订或修改根据该文件所订的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，（vi）无须每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）的书面同意而解除控股或任何附属贷款方根据该担保协议所作的担保（除非该担保协议明文规定），或无须每名贷款人的书面同意而限制其在该担保方面的责任，（vii）在没有每一贷款人书面同意的情况下（除非在担保文件中有明文规定），解除担保文件的全部或基本上全部留置权，或使担保文件的留置权或贷款文件下的债务从属于（或具有从属于（或具有从属于）其他债项的效力；（viii）在每一情况下，未经每一贷款人书面同意，更改《担保协议》第5.02条或《质押协议》第7条所列的付款优先顺序，（ix）更改任何贷款文件的任何条文，使其条款对就应付给持有任何类别贷款的放款人的款项而享有的权利产生不利影响的方式，与持有任何其他类别贷款的放款人不同，未经持有每一受影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数权益的贷款人的书面同意，或（x）要求任何贷款人以美元以外的货币或该贷款人同意的另一种货币提供本协议项下的任何信贷展期，而该贷款人将在未经该贷款人书面同意的情况下提供本协议项下的信贷展期；提供,进一步（A）未经行政代理人、前沿贷款人、发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修订、更改或以其他方式影响行政代理人、前沿贷款人、发行银行或Swingline贷款人的权利或职责，及（B）任何放弃，对本协议的修订或修改，如其条款影响某一特定类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务，可通过控股公司、母借款人、每一外国附属借款人订立的一项或多项书面协议（但仅限于此种放弃的范围内）予以实施，修订或修改与该外国附属借款人有关）和受影响类别贷款人的必要利息百分比，如果该类别贷款人当时是本条款下的唯一类别贷款人，则须根据本条同意该等利息百分比。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可由控股公司、父母借款人、每一外国附属借款人（但仅限于此种放弃、修改或修改与此种外国附属借款人有关的范围内）、所需贷款人和行政代理人（如果他们的权利或义务因此受到影响，开证银行）签订书面协议加以修订，如（i）根据该协议的条款，每一贷款人不同意该协议所规定的修订的承诺，在该修订生效时即告终止；及（ii）在该修订生效时，每一不同意该修订的贷款人，收到其所作每笔贷款的本金和应计利息，以及根据本协议欠该贷款人或为其帐户应计的所有其他款项的全额付款。
（c）关于任何拟议的修正、修改、放弃或终止（a）拟议变更"）要求所有放款人或所有受影响放款人同意，但如要求放款人同意（并在根据本条（b）段第（v）或（ix）条规定须持有任何类别贷款的放款人同意的范围内，须取得该类别未偿还贷款及未动用承付款项的至少50%利息的同意），但未取得其他须经其同意的放款人对上述建议更改的同意（如任何该等放款人未获本条（b）段所述的同意，则称为"非同意贷款人"）则，只要作为行政代理人行事的贷款人并非不同意的贷款人，父母借款人在向该不同意的贷款人及行政代理人发出通知后，可自费及尽力要求该不同意的贷款人─
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同意贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转让给应承担此种义务的受让人（如果贷款人接受此种转让，该受让人可能是另一贷款人），但（a）父母借款人应事先得到行政代理人、前沿贷款人、发行银行和Swingline贷款人的书面同意，不得无理拒绝同意，（b）该非同意贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或父母借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证付款、周转贷款及外币贷款的未偿还本金的款额，（c）父母借款人或该受让人须已向行政代理人支付第10.04（b）条所指明的处理及记录费，（d）该受让人须同意该项建议的更改；及（e）如该不同意贷款人是作为行政代理人行事，则该受让人无须根据本协议将其作为行政代理人的权益、权利及义务转让及转授。
（d）尽管有上述规定，（i）行政代理人及父母借款人可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修订或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或纠正任何印刷错误或其他明显错误；（ii）本协议可在行政代理人、父母借款人及提供有关替换循环贷款机制（定义见下文）的贷款人的书面同意下予以修订，以允许再融资，替换或修改全部或任何部分的循环承付款和循环贷款（a）更换的循环设施“）下的替换循环设施（a”更换循环设施”);提供（a）此种替换循环贷款的总额不得超过此种替换循环贷款的总额加（b）置换循环贷款的条款（1）（不包括定价、费用和利率下限以及可选择的提前还款或赎回条款，但须遵守下文第（2）款）反映了母借款人的合理判断，当时存在的市场条款和条件；（2）（不包括定价、费用和利率下限）对提供置换循环贷款的放款人并不比适用于置换循环贷款的放款人更有利（在每种情况下，包括强制性和可选择的提前还款）；提供上述规定不适用于仅适用于在紧接该等置换循环融资机制设立之前的最后到期日之后的期间的契约或其他规定；提供 进一步任何置换循环贷款机制可在置换循环贷款机制成立前的最后到期日之前，在每种情况下，增加不适用于置换循环贷款机制的附加契约或违约事件，或增加比适用于置换循环贷款机制的契约更具限制性的契约，但条件是所有贷款人均可获得此种附加契约、违约事件或限制性更强的契约的利益，（c）任何替换循环贷款的到期日，不得早于替换循环贷款的到期日；（d）任何原本并无偿还替换循环贷款义务的附属公司，均不得就替换循环贷款承担义务，除非该附属公司就任何其他当时尚未偿还的贷款和承诺，在同等基础上承担义务；（e）任何母借款人拟成为替换循环贷款的贷款人的人，如果此人不是贷款人，则必须是行政代理人、前沿贷款人、发行银行和周转贷款人合理接受的人。尽管如此，在任何情况下，循环承付款项（包括任何延长的循环承付款项或替换循环设施）的到期日均不得超过三个。（iii）行政代理人、母借款人和任何金融机构可在未征得任何其他贷款人或所需贷款人同意的情况下，同意指定该金融机构为额外的斯温格林贷款人，并在书面指定后，该等额外金融机构应成为本协议规定的斯温格林贷款人，并受制于斯温格林贷款人的所有权利、义务和义务。
第10.03节费用；赔偿；损害免责.
（a）控股公司、父母借款人和每一外国附属借款人应共同或分别支付（i）代理人及其代理人发生的一切合理自付费用
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附属公司，包括每一适用法域的一名大律师为每一代理人支付的与本协议所规定的信贷安排的银团有关的合理费用、收费和付款、尽职调查、贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修订、修改或放弃（不论本协议所设想的交易或其所设想的交易是否应完成），（ii）开证银行因发行、修订而招致的一切合理的自费支出，（iii）任何信用证的续期或延期，或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）代理人、开证行或任何贷款人的一切自费开支，包括代理人、开证行或任何贷款人的任何大律师在强制执行或保护其与贷款单证有关的权利，包括其在本条下的权利，或与根据本条作出的贷款或根据本信用证发出的贷款或信用证有关的费用，包括在任何工作期间所招致的一切自费开支，就这类贷款或信用证进行重组或谈判。
（b）控股公司、父母借款人和每一外国附属借款人应共同或分别赔偿上述任何一人的代理人、开证银行和每一贷款人以及每一关联方（每一此种人被称为"受偿人"）针对任何及所有负债及有关开支（包括根据本协议将一种货币的未偿付款项转换为根据本协议规定的另一种货币的结果），并使每名受偿人免受任何及所有负债及有关开支的损害，包括任何受偿人的大律师因（i）签署或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书而招致或主张向该受偿人支付的费用、收费及付款，（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证要求付款，但与该要求有关的单据并不严格符合该信用证的条款），（iii）在控股公司、母公司借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何抵押财产或任何其他财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与控股公司、母公司借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受保人是否为该等法律程序的一方；提供如有关的法律责任或有关开支（i）由主管司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定是由于该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，或（ii）该受偿人严重违反本协议所致，则该等赔偿或有关开支不得就任何受偿人而提供。本条第10.03（b）条不适用于非税务申索所引致损失或损害的税项以外的税项。
（c）在适用法律（i）允许的范围内，父母借款人和任何贷款方不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）取得的信息或其他资料（包括但不限于任何个人资料）所引起的任何赔偿责任，向上述任何人的行政代理人、任何联合代理人、任何文件代理人、任何开证银行和任何贷款方以及任何关联方（每一此种人被称为“与贷款人有关的人”）提出索赔，父母借款人和每一贷款方特此放弃，（ii）本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）而对本协议任何其他方主张任何赔偿责任，而每一方均特此免除该等赔偿责任，本条第10.03（c）条的任何规定，均不得免除父母借款人及每一贷款方就第三方对受保人提出的任何特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须按第10.03（b）条的规定向受保人作出弥偿的任何义务。
（d）如果控股公司、母公司借款人、外国附属借款人中的任何一方没有按照本条（a）或（b）款的规定向行政代理人、前沿贷款人、开证银行或斯温格林贷款人支付所需的任何款项（且在不限制该方这样做的义务的情况下），每一贷款人各自同意向行政代理人、前沿贷款人、开证银行或斯温格林贷款人（视情况而定）支付
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是，该贷款人按比例（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）在该未付款额中所占的份额；提供未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或有关费用（视属何情况而定）是由行政代理人、前沿放款人、开证行或任何以其身分的Swingline放款人招致或向其提出的。为本协议的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时循环风险敞口和未使用承付款总额中所占份额来确定。
（e）在适用法律允许的范围内，控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人均不得根据任何赔偿责任理论，就特别、间接、间接或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受保人提出索赔，而每一方在此放弃索赔。这些损害是由于本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之有关的或由于这些协议或文书而产生的。
（f）根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。
（g）任何贷款方的董事、高级人员、雇员、股东或成员本身，均不得对债务或任何基于债务或债务的产生、或由于债务或债务的产生而提出的索赔承担任何法律责任；提供上述规定不得解释为解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务。
（h）为免生疑问，本条第9.3条不适用于任何税项，但代表任何非税项申索所引致的损失、申索、损害或法律责任的税项除外。
第10.04节继承人和分配人.
（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证行任何签发信用证的附属机构）具有约束力，并对其有利，但在符合第10.15（g）条的规定下（除第2.26条所设想的情况外），控股公司、母公司借款人或任何外国附属借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，而无需事先征得每一贷款人的书面同意（以及控股公司的任何转让或转让企图，父母借款人或任何外国附属借款人未经此种同意即为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此许可的受让人（包括开具任何信用证的开证行的任何关联人），以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理人、开证行和贷款人的相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求。
（b）任何贷款人可将其在本协定下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承付款和当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人（自然人除外）；提供（i）除转让予贷款人、贷款人附属公司或认可基金的情况外，父母借款人及行政代理人、开证银行、Swingline贷款人及Fronting贷款人必须事先就该转让给予书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）（提供（ii）不得将循环贷款或循环承诺转让予控股公司、父母借款人、任何外国附属借款人或上述任何一项的任何附属公司，（iii）除非转让予贷款人，a贷款人附属关系或核定基金或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余数额，转让贷款人承诺或贷款的数额（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元，除非父母借款人和行政代理人另有同意，（iv）每项部分转让均须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利及所承担的义务的一部分而作出，但
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本第（iv）款不得解释为禁止转让所有转让贷款人在某一类承诺或贷款方面的权利和义务的一部分，（v）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和承担，连同3500美元的处理和记录费；（vi）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表；和提供,进一步如果第七条（a）、（h）或（i）项规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要本款另有规定的父母借款人的同意。在依照本条（d）款接受并记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所指的受让人即为本协议的一方，并在此种转让和假设所指权益的范围内，享有本协议规定的贷款人的权利和义务，根据该转让和假设所指的转让贷款人在此种转让和假设所指权益的范围内，应免除其根据本协议所承担的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和10.03条规定的利益。出借人转让或转让本协议下的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节（e）款出售对这些权利和义务的参与。
（c）行政代理人作为父母借款人和外国附属借款人的代理人为此目的行事，应在其设在纽约市的一个办事处备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的规定向每一贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金数额（以下简称注册”).登记册上的记项应是结论性的（无明显错误），控股公司、父母借款人、外国附属借款人、行政代理人、开证银行和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册上登记的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。父母借款人、外国附属借款人、开证银行和任何贷款人应在任何合理时间并在合理的事先通知的情况下不时查阅登记册。
（d）在收到由转让贷款人和受让人签立的已妥为填妥的转让和假设、受让人已填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的资料记录在登记册上。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中。
（e）任何贷款人可不经母借款人或任何外国附属借款人、行政代理人、开证银行或Swingline贷款人同意，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a）参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺和贷款的全部或部分）；提供（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对本协议其他各方履行该义务承担全部责任，（iii）控股公司、母公司借款人、外国附属借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道。任何出借人出售这种参与的协议或文书应规定，该出借人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意第10.02（b）节第一项但书所述影响该参与人的任何修改、修改或放弃。除本条（f）款另有规定外，父母借款人和外国附属借款人同意，每一参与人均有权享受第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守其中的限制和要求，包括第2.17（f）条的要求（但有一项理解是，第2.17（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同
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该节规定，该参与人同意受第2.19节规定的约束，如同其是本条（b）款规定的受让人一样。在法律允许的范围内，每一参与者也有权享有第10.08条规定的利益，如同其是贷款人一样，但该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。就向适用的美国借款人（如第2.17（f）（i）节所界定）提供的任何贷款而言，出售参与权的每一贷款人，仅为此目的作为适用的该美国借款人的代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议下的贷款或其他债务中的权益的本金（和所述利息）参加者登记册”);提供任何出借人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是为了证明此类承诺、贷款是必要的，信用证或其他债务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式，或与适用的美国借款人的任何所得税审计或其他所得税程序有关。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该出借人仍须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。
（f）根据第2.15或2.17条，参与者无权获得比适用贷款人本应有权就出售给该参与者的参与权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与权事先得到父母借款人和在适用范围内每一相关外国附属借款人的书面同意。如果参与者是非美国贷款人，则该参与者无权享受第2.17条的好处，除非父母借款人以及在适用的情况下，每一相关外国附属借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为父母借款人以及在适用的情况下每一相关外国附属借款人的利益遵守第2.17（f）条，就好像它是一个贷款人一样。
（g）任何贷款人可在任何时候，未经父母借款人或行政代理人同意，就其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让，质押或转让担保权益；本条不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代作为本协议一方的该贷款人。
第10.05节生存.贷款方在贷款文件及与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证明书或其他文书中所订立的一切契诺、协议、陈述及保证，均须视为其他贷款方所倚赖，并在贷款文件的签立及交付、任何贷款的发放及任何信用证的签发后仍然有效，不论任何该等其他贷款方或代表贷款方所作的任何调查，即使该行政代理人已作出任何调查，在根据本协议提供任何信贷时，开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项尚未支付或未支付，或任何信用证尚未支付，只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第10.03条以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺书是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止。
第10.06节对口单位；一体化；实效.本协议可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件和关于应付给行政代理人的费用的任何单独的信函协议构成当事人之间有关标的的全部合同
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本协议取代以前与本协议主题有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，行政代理人应收到本协议的对应方，而本协议合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以传真或其他电子传送方式交付本协定签字页的已执行对应方，即具有交付本协定手工执行对应方的效力。
第10.07条可分割性.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。
第10.08节抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及其附属机构在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和运用任何及所有存款（普通或特别、定期或活期存款），临时的或最终的）在任何时间持有的，以及该贷款人或附属公司在任何时间对父母借款人或任何外国附属借款人的信贷或帐户所欠的其他债务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；提供任何存款或因任何外国附属借款人的信贷或帐户而欠下的任何其他债务，不得抵销或用于抵销父母借款人或《守则》第7701（a）（30）条所指的任何美国人借款人的任何债务。每个放款人根据本条所享有的权利，除了这些放款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外；提供在适用法律所禁止的范围内，如“除外互换义务”的定义所述，从任何贷款方收到的或与任何贷款方有关的抵销款项，不得适用于该贷款方的任何除外互换义务。
第10.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序.
（a）本协定应按照纽约国法律解释并受其管辖。
（b）控股公司、父母借款人和外国附属借款人各自在此不可撤销和无条件地就其本身及其财产接受设在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由设在曼哈顿区的纽约州最高法院）和任何该法院的任何上诉法院的专属管辖权，在因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）均可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响行政代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对控股公司、母公司借款人、任何外国附属借款人或其财产提起诉讼或进行法律程序的任何权利。
（c）每一控股公司、母公司借款人和每一外国子公司借款人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内，放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院的地点提出的任何反对。
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本节（b）段。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。
（d）本协定的每一方不可撤销地同意以第10.01条所规定的通知方式送达诉讼程序。本协议或任何其他贷款文件均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第10.10节放弃审判.在适用法律允许的最大限度内，本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易（无论基于合同、侵权或任何其他理论），每一方在任何直接或间接法律程序中均有权由陪审团进行审判。本协议（A）中的每一方均证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他方不会寻求强制执行上述放弃；（B）确认其与本协议中的其他方已被诱导签订本协议，除其他外
第10.11节标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12节保密.每一行政代理人、发行银行和放款人同意对信息（定义见下文）保密，但可向（a）其放款人附属机构及其放款人附属机构的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解是，将向披露信息的人告知此类信息的保密性质，并指示其按照本协议的规定对此类信息保密），（b）在任何监管或准监管当局要求的范围内，（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序有关，或与根据本协议或根据本协议行使的任何权利有关的诉讼、诉讼或法律程序有关的，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与母借款人、任何外国附属借款人及其各自的义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经母借款人同意，或（h）在披露时（i）可公开获取的信息或因违反本条或（ii）可供行政代理人获取的信息的范围内（i）可公开获取的信息，发行银行或任何非保密的贷款人，其来源不包括控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款子公司）。为本节的目的，“信息”是指从控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款子公司）收到的与控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款子公司）或其业务有关的所有信息，但在控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款子公司）披露之前，行政代理人、开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括安排人定期向数据服务提供者（包括排名表提供者）提供的与本协议有关的信息，为贷款行业服务；提供如果是在第二次重述日期之后从控股公司、母公司借款人或任何子公司（包括应收款子公司）收到的资料，则在交付时这些资料被明确确定为机密资料。任何被要求按照本节规定为资料保密的人，如在为该等资料保密方面表现出该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎，即视为已履行其这样做的义务。
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第10.13节利率限制.尽管本文另有相反规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费及其他根据适用法律被视为该贷款的利息的款额（统称收费“），须超过最高法定利率（”最高速率"）可由持有该贷款的出借人按照适用法律订约、收取、收取或保留，则根据本协议就该贷款须支付的利率，连同就该贷款须支付的所有费用，均须以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因施行本条而不应支付的利息及费用，须予累积，而就其他贷款或其他期间而须支付予该贷款人的利息及费用，须予增加（但不得高于该等贷款或贷款的最高利率），直至该贷款人已收到该等累积款额，连同截至还款日期的按NYFRB利率计算的利息为止。
第10.14节判决货币.
（a）父母借款人和外国附属借款人在本协议项下以及其他贷款文件项下以美元付款的义务，不得根据以美元以外的任何货币表示或兑换成美元以外的任何货币的任何投标或追偿而解除或履行，除非此类投标或追偿导致行政代理人、担保代理人或贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人、担保代理人或贷款人的全部美元。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对父母借款人、任何外国附属借款人或任何其他贷款方的判决，有必要将美元以外的任何货币兑换成美元或从美元兑换成美元以外的任何货币（以下简称判决货币"）以美元支付的应付款项，本合同每一方在其实际可行的最大限度内同意，所使用的汇率应为按照有关法域的正常银行程序，自作出判决之日前（该营业日以下称为判断货币换算日”).
（b）如果在判决货币换算日和实际支付应付款项之日之间的现行汇率发生变化，父母借款人和每一外国附属借款人（视情况而定）订立契约，同意支付或安排支付必要的额外款项（如有的话）（但在任何情况下不得减少数额），以确保以判决货币支付的款项按付款当日的现行汇率换算，将产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币换算日的现行汇率购买的美元金额。
（c）为确定判决货币的美元等值，这些数额应包括与购买美元有关的任何保险费和费用。
第10.15节[保留].
第10.16节爱国者法.每个贷款人特此通知控股公司和父母借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）爱国者法"），要求或今后将要求获得、核实和记录识别控股公司、母公司借款方和其他贷款方的信息，这些信息包括控股公司、母公司借款方和其他贷款方的名称和地址，以及使这些贷款方能够根据《爱国者法》识别控股公司、母公司借款方和其他贷款方的其他信息。
第10.17节不承担受托责任.每一代理人、每一贷款人及其附属机构（仅为本款的目的而统称为"放款人"），其经济利益可能与母借款人和外国附属借款人、其股东和/或其附属机构的经济利益相冲突。父母借款人和外国附属借款人都同意，贷款文件中的任何内容或其他内容都不会被视为在任何贷款人与此类贷款人之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。
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借款方、股东或附属机构。每一母借款人和外国附属借款人均承认并同意：（一）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议和本协议下的权利和补救办法）是贷款人与适用的借款人之间的独立商业交易，（二）与此相关的交易以及与此相关的过程有关的交易，（x）没有贷款人承担有利于任何母借款人或外国附属借款人的咨询或信托责任，他们的股东或他们的附属公司就本条例所设想的交易（或行使与此有关的权利或补救办法）或导致该交易的程序（不论任何贷款人是否已向任何借款者提供建议、目前是否正在向任何借款者提供建议或将向任何借款者提供建议，其股东或其附属机构在其他事项上）或对任何母借款人或外国附属借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何母借款人或外国附属借款人、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。父母借款方和外国附属借款方均承认并同意，它们已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其产生的过程作出自己的独立判断。每一母借款人和外国附属借款人都同意，它们不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种借款人负有受托责任或类似责任。
第10.18节平行债务.
(a)[保留].
(b)并行债务外债.
（i）为适用于荷兰法律的任何外国担保文件的目的，每一外国附属借款人在此不可撤销和无条件地承诺作为一项单独和独立的义务向担保代理人支付相当于应付总额的款项（verschuldigd）根据或依据其外国义务向任何有担保当事人（这些对担保代理人的付款承诺以下统称为并行债务外债”).并行债务外债将以相关外债的一种或多种货币支付。
（二）并行债务外债将到期应付（opeisbaar）在担保代理人提出第一项要求后立即提出，该要求可在任何时候提出，并在一项或多项外国债务到期和应付时提出。
（三）本协定的每一方在此承认：（A）平行债务外国债务构成外国附属借款人对担保代理人的承诺、义务和责任，这些承诺、义务和责任可以转让，与相应的外国债务分开并独立，但不影响相应的外国债务；（B）平行债务外国债务代表担保代理人自己对从外国附属借款人收到平行债务外国债务付款的单独要求，有一项谅解是，外国附属借款人根据或根据并行债务外国债务可能不时到期应付的款额，绝不应超过根据外国债务不时应付的总额。
（四）为免生疑问，本协议的每一方当事人确认，担保代理人就并行债务外国债务向每一外国附属借款人提出的债权，以及任何或多个有担保当事人根据或依据应付给这些有担保当事人的外国债务向这些外国附属借款人提出的债权，均不构成共同财产（联合企业）在DCC第3：166条所指的范围内，而与该共同财产有关的条文不适用。但是，如果认为担保代理人的此种债权和任何一方或多方有担保当事人的此种债权确实构成此种共同财产并适用此种规定，则本协议的当事人同意本协议构成管理协议（Beheersregeling）在DCC第3：168条的含义内。
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（v）为免生疑问，双方确认本协定不应被解释为《发展合作公约》第6：16节所述的协定，《发展合作公约》第6：16节不适用。
（六）在担保代理人不可撤销的范围内（onaantastbaar）收到任何数额的并行债务外国债务的付款，担保代理人应按照第2.18节在不可撤销的情况下，在有担保当事人之间分配该数额（onaantastbaar）收到该数额后，应按担保代理人在收到该数额之日作为支付该数额的外国债务而收到的方式，将该数额减去相当于该数额的数额。
（七）在担保代理人或行政代理人不可撤销的范围内（onaantastbaar）收到支付外国债务的任何款项，担保代理人应按照第2.18条并在不可撤销的情况下，在有担保当事人之间分配该款项（onaantastbaar）收到此种数额后，并行债务外国债务应减去相当于此种数额的数额，其方式如同在担保方收到此种数额之日作为并行债务外国债务的付款而收到此种数额一样。
（八）就受荷兰法律管辖的任何外国担保文件而言，担保代理人以自己的名义并代表自己行事，但为有担保当事人的利益行事，为担保债务外国债务担保而授予担保代理人的任何担保权均以担保债务外国债务的唯一债权人的身份授予担保代理人。
第10.19节没有更新.本协议或《置换融资机制修正案》中的任何规定均不应被视为对担保单据或其他贷款单据或票据下的未清偿债务的替代或更新，这些债务应继续完全有效，除非在此作出任何程度的修改或由与此同时签署的票据作出任何修改。
第10.20节对受影响金融机构保释的认可及同意.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权而更改该等法律责任的条款。
第10.21节MIRE事件.本协议各方均承认并同意，仅在增加、延长或延长任何承诺或贷款（包括提供本协议项下的增量循环承诺或任何其他增量信贷安排）时有任何抵押财产的情况下，但不包括（i）任何
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借款的延续或转换，（ii）任何循环贷款的发放，或（iii）信用证的签发、续期或延期，均须以（并以）交付洪水法所规定的，以及行政代理人或贷款人（通过行政代理人）合理要求的有关抵押财产的所有洪水危险判定证书、洪水保险确认书和证据及其他与洪水有关的文件为条件。
第10.22节关于任何受支持的质量保证委员会的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持"QFC信贷支持”和每一个这样的QFC“支持的QFC“），双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：
如果一个涵盖实体是受支持的QFC的一方（每一个，一个"被覆盖的一方"）将受制于美国特别决议制度下的一项法律程序，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何权益和义务，以及受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产的任何权利），其效力将与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何此类权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该被覆盖的一方行使的QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
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作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
TRIMAS公司，
签名：
姓名：
职位：
TRIMAS公司有限责任公司，
签名：
姓名：
职位：
[信贷协议签署页]
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JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，个人和作为行政代理人，
签名：
姓名：Krys Szremski
职务：副主席
[信贷协议签署页]
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Lender SIGNATURE PAGE TO
信贷协议
信贷协议
贷款人的名字，
签名：
姓名：
职位：
对于任何需要第二个签名行的贷款人：
签名：
姓名：
职位：
[信贷协议签署页]
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