内幕交易政策

政策声明

联邦证券法禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人从事该公司证券的交易或向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。这项内幕交易政策（“政策”）旨在促进和确保遵守与内幕交易法相关的适用法律要求。

范围

本政策适用于新聚思股份有限公司（“公司”）及其内部人。“内部人士”是指：

•公司及子公司的高级职员、董事会成员（“董事”）、全体同事；

•公司及其附属公司的任何代理人、顾问及承包商，如收到或有机会获得有关公司或与公司有业务往来的任何其他公司的重要、非公开信息；

•家庭成员；和

•受控实体

就本政策而言，“家庭成员”是指亲属和居住在同一住户的任何其他人，以及不居住在您的住户中但其交易由您指导或受您影响或控制的任何其他人。“受控实体”包括任何此类个人影响或控制的任何实体，包括但不限于信托、合伙企业或公司。所有内部人都应对其家庭成员和受控实体遵守这一政策负责。

本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与任何公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行。本政策亦适用于任何内幕人士在为公司或其任何附属公司执行工作或与其进行其他业务活动过程中获得重大、非公开信息的任何其他公司的证券。

这个政策对你意味着什么？

根据联邦证券法，一个人在拥有重要的非公开信息的情况下买卖公司的证券是非法的。在决定是否从事交易时没有“使用”这些信息并不重要；仅仅在交易时掌握这些信息就足以违法。交易或向他人提供交易提示同时掌握材料、非公开信息可导致罚款、坐牢等经济处罚。该政策将帮助您了解您的法律要求，并避免任何可能被视为非法的行为。

有用的联系人

如对此政策有任何疑问，请联系【***] @ tdsynnex.com获取更多指导。

然而，请记住，遵守这一政策并避免不当交易的最终责任在于你。在这方面，当务之急是在接下来的页面上阅读完整的政策，并使用你最好的判断。

在拥有重大非公开信息期间不得进行交易

公司的政策是，任何受本政策约束的个人或实体在拥有有关公司的重大、非公开信息（通常称为“内幕信息”）或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人时，不得从事涉及公司证券的任何交易（包括赠与、慈善捐款、向信托捐款或类似转让）。此外，任何内幕人士不得从事涉及另一公司的证券的交易，例如公司的客户、供应商、竞争对手或合作伙伴，而该内幕人士因受雇于公司或为公司服务而拥有有关该等证券的重大非公开信息。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。此外，在某些情况下，内部人士可能会投资于或可能考虑投资于共同基金、交易所交易基金或其他也投资于公司证券的基金。如果这些信息也会构成有关该基金的重大非公开信息，则内部人士不应在拥有有关该公司的重大非公开信息时交易这些基金。这些决定将需要对事实和情况进行分析，公司提醒内部人士，他们有责任避免任何可能被视为不当的交易。

什么是物质信息？

“重大信息”是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售公司证券或任何其他公司的证券时认为重要的任何信息，而该人收到的信息一般不是投资者可以获得的。简言之，“重大信息”包括任何合理可能影响股票价格的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。它可以是有关公司的信息，也可以是与我们有业务往来的公司的信息。

不可能对所有类别的实质性信息进行定义，信息是否具有实质性的判定具有高度的事实密集性。有关特定信息的重要性的问题或疑问应向法律部门提出。有关公司的重要信息示例可能包括但不限于：

•即将公布的收益、亏损或其他财务或经营业绩公告；

•盈利或预测盈利高于或低于预测的实际变动；

•公司发生重大减值、核销或重组的消息；

•一项待决或可能的合并、收购、合资或要约收购；

•重大资产的处置，或重大子公司；

•非在正常业务过程中订立或终止重要协议；

•涉及这些事项的重大诉讼、监管程序或其他待决或威胁或和解讨论的程序；

•重大新产品或新产品引进或开发延迟；

•股息或股票回购政策或计划的变更或宣布拆股；

•新的股票或债券发行；

•计划通过出售股票或其他方式筹集额外资金；

•可能对公司产生重大影响的法规变化；

•关于本季度迄今合并销售额的知识；

•管理层变动或公司控制权变更；

•重大产品销售、客户、供应商、供应商或合作者的收益或损失；

•即将破产或财务流动性问题；

•重大网络安全事件或风险；以及

•重大法律合规问题。

什么是非公开信息？

一般来说，信息在公开传播之前是“非公开”的，这可以通过发布新闻稿、在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露、通过公开网络广播或通过合理设计的任何其他方式提供广泛、非排他性的信息传播而发生。演讲、电视或电台露面、杂志文章和网站发布并不总是足以公开信息。SEC曾表示，内部人士必须等待披露后的合理时间再进行交易，什么构成合理时间取决于传播的情况。

二十二后知后觉

请记住，如果你的证券交易成为审查对象，它们将被事后审查，事后诸葛亮。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人可能会如何事后看待你的交易。

禁止给小费

一个人可能因向第三方披露重大、非公开信息（通常被称为“小费”）而被追究责任，后者随后进行证券交易，即使披露者没有从事任何证券交易或从第三方的交易中获利。禁止所有受本政策约束的人向任何其他个人或实体披露有关公司的重大、非公开信息或“给小费”，以及在掌握有关公司的重大、非公开信息时，不得就公司证券提出建议或发表意见。此外，任何人如在向公司提供服务的过程中获悉有关另一公司（包括我们的客户、供应商、竞争对手或合作伙伴）的重大非公开信息，不得（a）买卖该公司的证券；（b）向任何人披露有关该其他公司的重大非公开信息；（c）根据有关该其他公司或关于我们公司的重大非公开信息买卖该其他公司以外的实体的证券；或（d）向任何人提供有关该其他公众公司的交易建议，直至该等信息公开或不再重要。

无论该信息是关于我公司或与公司有业务往来的其他公司的专有信息，或可能对该公司股价产生影响的信息，内幕信息知情人不得将该信息传递给他人。以未公开的重大信息为依据，建议他人进行交易，属于违法行为。在这些情况下，责任可以延伸到“小费”——内幕信息知情人向其披露内幕信息的人——以及作为“小费”的你，无论你是否从他人的行为中获得任何利益，都将适用。

公司交易

公司对公司证券进行的交易，例如回购公司股票，必须遵守适用的证券法。

额外禁止交易

我们认为，任何内幕人士从事涉及公司证券的短期或投机性交易都是不适当和不适当的。我们认为，这种交易可能会对公司产生不良影响，内部人士不应从事任何类型的交易，这些交易通常被视为支持或反对公司的“押注”形式。因此，除下文另有规定外，禁止内幕人士就公司证券进行以下活动：

•以短期基准买卖证券–在公开市场购买的任何公司证券（即不包括在行使同事股票期权或根据员工股票购买计划或“ESPP”购买的股票）应至少持有六个月，最好是更长时间。高层管理人员和董事已经受到SEC“做空”利润规则的约束，该规则对任何六个月期限内的销售和购买进行处罚。任何在公开市场购买公司证券的同事在购买后的六个月内不得出售任何同类别的公司证券。

•以保证金购买公司股票–这意味着向券商、银行或其他实体借款，以购买公司股票（与公司股票激励计划下所谓的“无现金”行使期权有关的情况除外）。

•卖空公司股票–这涉及在预期股票价格将下跌的情况下出售您不拥有的公司股票，或作为套利交易或“卖对箱”（即出售拥有但未交付的证券）的一部分。

•买入或卖出看跌期权或看涨期权公司股票–这包括任何证券交易所或期货交易所的期权交易。

•质押和 套期保值交易–内部人士不得就公司证券订立对冲或货币化交易或类似安排，且不得将公司证券作为抵押品（包括通过在保证金账户中持有此类证券）进行质押，在每种情况下，均以其各自作为公司证券实益拥有人的身份进行。

离职后合规情况

本政策适用于公司证券的同事交易，即使在离职或终止与公司或子公司的雇佣关系后也是如此。任何同事、高级职员、董事或其他内幕人士在其雇佣或服务关系终止时知悉重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得从事本政策禁止的任何活动。

第16节申报人和区域首席财务官

然而，第16条申报人和区域首席财务官（定义见下文）的事前审批程序将在任何禁售期（如下文所述）或适用于第16条申报人和区域首席财务官终止服务时的其他特定事件交易限制期届满时停止适用于公司证券的交易。如果第16条申报人或区域首席财务官在与公司离职之前执行了某些出售或购买公司证券的交易，为遵守SEC的短期利润规则，在该个人离职后，预先许可程序将延长至多180天。

黑关期和预清关程序

禁售期是指某些内部人士不得买卖公司证券的期间。在该政策中，我们将停电期间的交易限制称为“停电期间限制”。

公司可能不时要求指定内幕人士（定义见下文）因公司知悉且尚未向公众披露的发展而暂停买卖。在此情况下，建议该等人士不要在该期间从事任何涉及买卖公司证券的交易，亦不应向他人披露他们已被暂停买卖的事实。

为协助防止不慎违反证券法及避免出现内幕消息交易，公司将维持一份“指定内幕人士”名单，名单应包括：（i）董事；（ii）所有副总裁及以上级别的公司同事及其国际同级人员；（iii）某些共同-

编制和审查公司合并财务报告的工作人员；（iv）定期和/或定期访问有关公司的重要非公开财务信息的财务和IT部门的同事和承包商，以及（iv）首席法务官或其指定人员可能不时指定的其他人员，包括承包商和顾问。

指定内幕人士及其家庭成员和受控实体不得在任何禁售期内进行任何涉及公司证券的交易（包括赠与、慈善捐款、信托捐款或类似转让），除非该交易是根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的。这一禁令包括任何经纪人在停电期间履行限价令，并且必须在下达限价令时对下达限价令的经纪人作出这样的指示。指定内幕人士可在经批准的第10b5-1条交易计划之外进行交易的期间（以本政策规定的预先许可为准）称为“交易窗口”。

交易停电

该公司还将要求以下强制性交易停电：

收益交易停电
所有指定的内部人士都将受到股票交易禁售期的限制，从每个财政季度结束前十五天的市场收盘开始，直到该季度的收益由公司公开发布后的两个交易日。“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的一天。此外，如下文所述，公司可能会不时施加额外的禁售期，在此期间，指定内幕人士、其家庭成员和受控实体被限制进行涉及公司证券的交易。如果您是受本政策约束的特定指定内幕信息知情人之一，将会收到通知。

特定事件停电期
不时可能发生有关公司的其他类型的重大信息或对公司具有重大意义且不为公众所知的事件。只要该信息或事件仍然是重大和非公开的，所有了解该事件的人不得买卖公司证券，即使交易窗口本来是开放的。在这种情况下，首席法务官可能会指定一个禁售期，并将通知指定的内部人士，除非根据经批准的规则10b5-1交易计划，否则他们不得在另行通知之前交易公司证券。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下文规则10b5-1交易计划部分。

预先审批程序

为提供协助，防止无意的违规行为，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，同事在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易），所有指定内幕人士均须对公司证券的所有交易（收购、处置、转让、赠与等）进行预先清算。如果您是受本政策约束的特定指定内幕信息知情人之一，我们将通知您。交易公司证券的预先清仓在公司指定的期间内有效，除非（i）该期间将延长为禁售期，在这种情况下，该期间

应在禁售期开始时终止；（ii）指定内幕人士在执行交易前获得重大非公开信息；或（iii）另有规定。

必须在拟议交易之前提出预先许可请求。预审小组将向指定的内部人员提供提交预审许可请求的指示。预结清小组没有义务批准提交预结清的贸易或其他拟议交易，并可决定不允许该贸易或其他拟议交易。

根据SEC规则，预先批准并不能免除任何人的责任。任何交易都不应在内幕人士知悉重大、非公开信息的任何时候进行，即使事先已获批准。所有同事，不论是否须事先批准，均有责任遵守这项政策。

第16条申报人及其他指明人员
（i）公司的执行官和董事（“第16条申报人”）、（ii）公司的执行领导团队（“ELT”）、（iii）所有直接向公司首席执行官汇报的人员、（iv）公司的首席财务官和（v）公司美洲、APJ、拉丁美洲和欧洲的首席财务官（“区域首席财务官”）购买和出售公司证券（包括赠与、向信托捐款或类似转让），但根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易计划除外，必须由首席财务官和首席法务官双方提前结清。如果其中一名官员或两名官员都不可用，副总裁、总法律顾问-助理公司秘书和首席财务官可以替代其中一人或两人对交易请求进行预先清算。

为了获得首席财务官或首席法务官的许可，他们的替代指定人员必须是第二个按照上述程序批准该行业的人。

某些交易的例外情况

股票期权行权

本政策规定的交易限制一般不适用于向公司行使股票期权，其中现金由内幕人士直接支付给公司。此外，如果公司根据先前作出的代扣代缴税款的选择，同时代扣代缴与行使股票期权相关的可发行的部分股份，以满足适用的代扣代缴税款，这通常不受本政策规定的禁售期限制和其他限制的约束。然而，本政策中规定的禁售期限制和其他限制确实适用于与行使期权有关的任何股票出售，包括作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分，或为产生支付期权行使价格或相关预扣税所需的现金或股票而进行的任何其他市场交易。

限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属

本政策中规定的交易限制一般不适用于在授予限制性股票、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位的归属和/或结算时发行股票，或公司同时代扣该部分股份以支付适用的预扣税。本政策规定的交易限制确实适用于在限制性股票、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位归属和/或结算时发行的公司股票的任何销售，以及在限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位归属/结算时发行的限制性股票或公司股票的任何其他市场化交易。

员工股票购买计划

本政策规定的交易限制不适用于ESPP的任何注册，或通过工资扣减公司股票的自动定期购买。然而，本政策中规定的交易限制通常确实适用于自愿交易，包括：（1）选择以工资扣减的方式增加或减少ESPP的自动定期缴款金额；（2）选择暂停工资扣减或完全退出ESPP；（3）一次性购买机会，如果包括在发售中；以及（4）出售根据ESPP购买的公司股票，在拥有重要、非公开信息时不应执行任何交易（并且，对于指定的内部人士，不应在任何停电期间进行）。如果一名同事参加了ESPP，并且在入学时不拥有重大的非公开信息，那么根据这项政策，所有后续的以工资扣减方式自动投资都是允许的，不受限制。

规则10b5-1交易计划

根据经批准的10b5-1交易计划执行的公司证券交易不受基于本政策所载重大非公开信息的禁止交易或上述有关预先清算程序和禁售期的限制的约束。第16条申报人和ELT应参考公司的规则10b5-1交易计划政策，以获得关于规则10b5-1交易计划对第16条申报人和ELT成员的更具体法律要求的更多信息和程序。其他公司人员可能有资格采用10b5-1交易计划，但须遵守SEC规则10b5-1和公司要求。请与预清关团队联系，地址为[***] @ tdsynnex.com了解更多信息。

对执行官的股权要求

关于我们的首席执行官，我们要求首席执行官在新聚思中持有以下两者中较低者的股权：（1）至少是不时生效的年基本工资加上目标奖金之和的两倍，或（2）2,000，000美元。我们首席执行官的股票所有权包括为他们的利益个人或信托拥有的普通股，但不包括未归属的限制性股票、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位，或未归属于价内的股票期权。为进一步确保执行官的长期利益与股东的长期利益密切一致，我们要求他们（除我们的首席执行官外）持有新聚思的股权，以下两者中较低者：（1）至少两倍的年基本工资或（2）1,000，000美元。这个权益头寸可以

通过持有已归属或未归属的普通股股份或已归属的价内股票期权来满足。

不遵守这个政策会怎么样？

如果您违反本政策或内幕交易或小费法律，您可能会受到公司的纪律处分，直至并包括因故终止。违反本政策不一定等同于违法；但公司可判定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违法。公司在采取纪律行动之前，无需等待对涉嫌违规者提起民事或刑事诉讼或得出结论。不用说，上述任何一种后果，即使是不会导致起诉的SEC调查，都可能玷污自己的名誉，并对事业造成不可挽回的损害。

如何举报违规或关注事项？

任何同事、高级职员、董事或其他内部人员违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他同事、高级职员、董事或其他内部人员的任何此类违规或涉嫌违规行为，必须立即向公司的首席法务官或通过公司的Ethics Line网站或热线报告违规行为。