EX-19.1 2 ex19-1.htm EX-19.1

展览图19.1

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第1页，共13页

适用于：Blink Charging Co.

发布单位：总法律顾问

以下政策自上述日期起生效，并取代之前发布的所有相关政策。该政策适用于Blink Charging Co.的所有员工、管理人员及董事。

目录	页面
目的	2
政策	2
什么是“内部交易”？	2
内幕交易的行为要素	3
禁止内幕交易	5
当信息属于公开性质时	6
二十二十的先见之明	6
后果	6
对其他公司的适用性	7
公司股票基金	7
员工股票购买计划	7
家庭成员及受控实体进行的交易	8
防止他人进行内幕交易	8
保密性	8
向他人支付小费的注意事项	9
小费与互联网	9
程序：所有行业的预先许可制度	9
在“关闭窗口”期间不得进行任何交易操作。	10
限制交易期	11
议事规则	11
10b5-1 计划/方案	11
其他被禁止的交易行为	12
表格144报告	12
根据第16条，个人在交易完成后应予以通知	12
终止交易后发生的操作	13
利用经验丰富的股票经纪人	13
政策的实施	13
合规证明	13
资源	13
定义/说明	13
缩写词	13
参考文献/参考资料	13

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第2页，共13页

目的

这项政策：

●

本公司的员工、董事及高级管理人员必须严格遵守相关的证券法律。我们制定此政策是为了避免任何员工或与公司有联系的人士出现不当行为，从而维护我们的诚信和道德形象。该政策尤其禁止本公司或其附属公司的董事、高管及员工进行内幕交易。


政策	根据这项内部交易政策，您应联系法律顾问作为您提问的联络人。法律顾问会及时解答您的疑问。如果法律顾问不在办公室或无法联系到他/她，请联系财务总监或运营总监。

“内部人士”指的是什么？交易？	1.	内幕交易不仅违反了公司的相关政策，同时也触犯了证券法。关于内幕交易的处罚规定如下。

	2.	“内部交易”这一术语通常指的是两种情况：第一种是在掌握或知晓某些非公开信息的情况下进行证券交易；第二种是将这些非公开信息透露给其他人，这些人随后可能会利用这些信息进行证券交易。

	3.	这意味着内部人员不得从事以下行为：

	●	在持有与公司相关的证券时，或者在知晓有关公司或其他公司的重大非公开信息的情况下进行证券交易；这些重大非公开信息是在任职期间获得的。

	●	让其他人代替内部人士进行交易，而该内部人士本身却掌握着或知晓一些不得公开的信息；

	●	将有关本公司或其他公司的非公开信息透露给他人，这些信息是在任职期间获得的。这些被透露的信息可能会被那些打算买卖本公司证券的人所利用，或者被传递给其他可能买卖本公司证券的人。这种行为被称为“内幕交易”。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第3页，共13页

《元素论》内部交易	1. 什么是内部人士？
	“内部人士”这一概念非常广泛，通常指那些拥有公司非公开信息的人，并且负有保密这些信息的义务。对于该公司而言，内部人士包括公司的高管、董事以及其他经常接触非公开信息的员工，或者那些负责处理重要企业事务或项目的员工。

	一个人可以成为“临时内部人员”，前提是他或她为了服务于公司而建立某种关系，并因此获得了与该项服务相关的信息的访问权限。那些有可能成为临时内部人员的外部人士包括律师、会计师、顾问、投资银行家，以及为该公司提供相关服务的组织的员工等。

	2. 什么是重要信息？

	在拥有内部信息或知晓此类信息的情况下进行交易并不构成法律责任，除非该信息属于“重要信息”。所谓“重要信息”，通常指的是那些足以让理性投资者认为对其投资决策有重要影响的信息，或者那些有可能影响公司证券价格的信息。任何可能影响到公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都应被视为重要信息。此外，重要信息不仅限于历史事实，还包括各种预测和预估。对于未来发生的事件，比如合并、收购或新产品推出等，判断哪些信息属于重要信息时，需要权衡事件发生的概率以及该事件对公司运营或股价的影响程度。因此，即使某个事件发生的可能性较低，但如果该事件会对股价产生重大影响，那么这种信息仍可以被视为重要信息。需要注意的是，对重要性的判断总是基于事后分析的结果。如果不确定某些非公开信息是否重要，最好假定它们是重要的。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第4页，共13页

	“内部信息”可能因为其对本公司证券、其他公司证券或多家公司证券价格的影响而被视为重要信息。因此，禁止滥用此类重要信息的措施不仅包括对本公司证券的交易进行限制，还包括对受该重要信息影响的其它公司证券的交易进行限制。

	例子/示例那些可以被视为重要信息的常见例子包括：

	●	盈利或销售额数据，

	●	分红/分配政策的变更，或者股票分割的宣布，以及额外证券的发行。

	●	关于即将发生或已拟定的合并、收购、要约收购、合资企业、资产剥离、杠杆收购、重大资产出售或资产处置的相关提议、协议或新闻。

	●	主要客户关系的变动，或是获得或失去新客户的情况

	●	一项重要的产品开发工作。

	●	重大合同的授予或终止情况。

	●	重要的融资进展，

	●	管理层的变动，或者董事会的其他重大人员变更，

	●	刑事指控、重大的民事诉讼，或政府的调查行为。

	●	与主要供应商、经销商或客户之间存在重大纠纷。

	●	包括罢工或停工在内的劳动纠纷，

	●	会计方法的重大变更，

	●	债务偿还或流动性问题，

	●	即将发生的破产或无力偿还债务的情况，

	●	任何重大的网络安全事件，例如数据泄露、公司运营的严重中断，或者公司财产或资产的损失、潜在损失、破坏或未经授权的访问，无论这些事件发生在公司的设施中，还是通过公司的信息技术基础设施发生。

	●	债务或股权证券的公开募集或私下销售行为，无论是正面的还是负面的信息，都可能具有重大影响。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第5页，共13页

	3. 什么是非公开信息？

	要使某信息被视为“内部信息”，它不仅必须是“重要的”，还必须属于“非公开信息”。所谓“非公开信息”，指的是那些尚未被公开给投资者的信息。一旦这些重要的、非公开信息被公开给投资者，它们就不再是“内部信息”了。

	然而，那些“非公开”的信息要成为公开信息，就必须通过经过认可的传播渠道进行传播，这些渠道旨在让这些信息能够到达证券市场。例如，可以通过向美国证券交易委员会提交报告来公开这些信息，或者通过向全国性的商业和财经新闻机构（如道琼斯或路透社）或全国性报纸（如《华尔街日报》）发布信息来公开。此外，还需要有足够的时间让这些信息能够在市场上得到传播。

	部分披露并不等同于公开传播。只要“内部”信息的任何重要组成部分尚未被公开，那么这些信息就仍被视为“非公开”信息，不得被滥用。

	4. 什么是交易？

	“交易”包括买卖股票以及期权交易。根据本政策的规定，以下行为不属于“交易”范畴：(i)以现金购买员工期权所涉及的股票（但不包括任何相关的公开市场出售或股票退保行为）；(ii)根据任何员工股票购买计划进行的股票购买行为。


禁止内部人员参与交易	如果某位董事、高级管理人员或员工拥有与我们公司相关的机密信息，那么我们的政策是，该人员及其相关人士不得买卖该公司的证券，也不得利用这些信息进行任何交易或将这些信息透露给其他人。这一政策同样适用于与本公司其他公司相关的机密信息，包括我们在任职期间获得的客户或供应商的相关信息。

	出于必要或正当理由进行的交易（例如为了应对紧急支出而需要筹集资金），并不属于内幕交易法律或我们政策规定的豁免范围。即便高管、董事或员工在持有或知晓重要未公开信息的情况下进行证券交易，这一行为也无法免除其法律责任。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第6页，共13页


当信息被……时公开	在公司发布重要信息（包括财报公告）之后，员工或管理人员立即进行交易是不合适的。因为，作为普通股东和投资者，应当有足够的时间来了解这些信息并作出相应的决策。因此，一般而言，在消息公开之前，应避免进行任何交易。*第二个工作日*在信息被公布之后。

	2. 如果在工作日市场开盘前发布任何公告，那么该公告发布的当天就视为第一个交易日。因此，如果公告在周一市场收盘后发布，那么星期四通常就是您可以开始交易该公司股票的第一个交易日。如果公告在周五市场收盘后发布，那么星期三通常就是您可以开始交易的第一个交易日。如果公告在周一市场开盘前发布，那么星期三就是您可以开始交易的第一个交易日。


二十二十事后看来	如果你的证券交易受到监管机构的审查，那么这些交易将在事后被重新审视时受到不同的评价。因此，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构以及其他相关方从长远来看可能会如何看待你的交易行为。


后果	违反内幕交易规定的后果可能是极其严重的。

对于那些利用内部信息进行交易的人（或者将这些信息透露给他人的人）：

	●	罚款金额最高可达所获得利润的三倍，或避免的亏损数额的两倍。

	●	最高可达500万美元的罚款（无论获利多少），

	●	最高20年的监禁处罚，以及

	●	下达停止违规行为的命令，并对违反此类命令或联邦证券法的行为处以相应处罚。

对于那些未能采取适当措施来防止员工进行非法交易或泄露内部信息的公司来说：

	●	处以最高100万美元的罚款，或者处以因该员工违规行为而减少的利润的三倍作为罚款。

	●	最高可处以2500万美元的刑事处罚。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第7页，共13页

如果员工违反本政策或公司的规定，公司可能会采取制裁措施，包括解雇。上述任何一种后果，即便是仅导致SEC进行调查而并未被起诉的情况，都可能损害一个人的声誉，并对其职业生涯造成不可挽回的损害。《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》规定，任何向SEC提供有助于成功实施法律制裁信息的人，都将获得10%至30%的奖励报酬，前提是这些法律制裁涉及的罚款超过100万美元。

对其他公司的适用性	在员工与公司合作期间，员工、管理人员或董事可能会获得关于当前或潜在客户、供应商、商业伙伴以及其他与公司有业务往来的方的非公开信息。关于保密规定的条款，以及禁止在持有或知晓非公开信息的情况下进行交易的禁令，同样适用于这些其他公司的证券。因此，本政策中使用的“公司证券”一词，也可以指那些其他公司的证券。


公司股票基金	持有任何非公开信息的公司员工及其家属，以及那些由董事在董事会中担任代表的实体，不得买卖任何涉及上述人员（及其家属）或实体有“利益关系”或财务权益的公司股票。此外，上述人员也不得对公司的401(k)计划进行任何形式的转让行为。


员工股票购买计划	本政策中规定的交易禁令和限制措施，不适用于员工在指定的报名期间决定参与任何员工股票购买计划的行为，也不适用于该报名期间结束时的公司股票购买行为。不过，如果员工在持有某些非公开信息的情况下，或者作为指定窗口集团的成员，在“封闭窗口期”内，则不得更改关于参与员工股票购买计划的决策，也不得转让或出售因该计划而获得的公司股票。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第8页，共13页

家族传承的技艺成员与受控实体	同样的限制规定也适用于您的家庭成员以及其他住在您家中的人员。员工、董事和高级管理人员有义务确保其直系亲属和个人家庭成员遵守相关法规。

	同样的限制规定也适用于那些由你进行干预或控制的实体，包括各种公司、合伙企业或信托机构（统称为“被控制实体”）。根据这些政策以及相关的证券法规定，这些被控制实体的交易应被视为是你自己的交易。


内部人员违规行为的预防他人的交易行为	该公司及其董事、高级管理人员以及一些监督人员可能被视为“控制人”，因此可能需要承担证券法规定的法律责任。因此，这些人员有责任意识到自己管辖范围内的人员可能存在内幕交易行为，并在必要时采取相应措施来防止此类行为的发生。如果董事、高级管理人员或其他监督人员发现可能存在内幕交易行为或违反本政策的情况，应立即通知法律顾问或审计委员会主席，并采取措施防止其管辖下的人员利用内部信息进行交易活动。此外，任何违反本政策或联邦/州法律中关于内幕交易或泄露内幕信息规定的员工，或者知晓或怀疑其他董事、高级管理人员或员工存在此类违规行为的人，必须立即向公司的法律顾问或董事会审计委员会主席报告该违规行为。

保密性	1.	如果未经授权就泄露有关该公司的内部信息，那么该公司以及您都将面临严重的后果，无论这种泄露行为是为了帮助进行不当的交易还是其他目的。一般来说，证券法规规定，当一家公司（如我们公司）披露重要的非公开信息时，必须提供广泛且无限制的公开访问权限。违反这些法规的行为可能会导致美国证券交易委员会采取执法行动，包括但不限于法院命令和严厉的罚款处罚。

	2.	我们的政策是，所有员工、管理人员和董事都必须严格保密关于公司的所有非公开信息。除非出于与公司业务相关的正当理由，否则不得将这些信息透露给任何人。同样，也不应在公共或半公共场合讨论与公司相关的事情，因为这些地方很容易让谈话被他人听到（例如餐厅、飞机上、电梯里等）。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第9页，共13页

这项禁令适用于金融媒体、投资分析师以及其他金融行业人士对公司的查询。所有涉及公司事务的沟通活动都必须通过授权人员来进行。如果您收到此类询问，请拒绝回答，并将相关询问直接转交给公司的公关部门处理。

关于小费的相关信息对其他人而言	无论是关于我们公司的机密信息，还是那些可能影响公司股票价格的信息，员工都不得将这些信息泄露给他人。如果内部人员将此类信息透露出去，即使该内部人员本身并不进行股票交易，他仍然需要承担法律责任；而接收了这些信息的人，如果知道这些信息属于不当披露，并且因此采取行动或将其传递给其他人，同样也需要承担法律责任。


小费问题互联网	禁止给予小费的规定适用于所有形式的沟通方式，包括通过互联网进行的沟通。通过电子邮件传递的信息，无论是内部还是外部信息，有时都是机密性质的敏感信息，因此必须遵守内幕交易的相关规定。请注意，那些专门用于讨论股票市场的聊天室和留言板往往缺乏安全保障，且不受监管，因此不应利用这些平台来传递任何与公司相关的信息，无论这些信息是否属于机密内容。
	任何董事、高管或员工都不得主动发起或回复那些涉及本公司或其合作伙伴的论坛消息。这些论坛上常常包含各种谣言和错误信息，作为忠诚的员工，您可能会觉得有必要进行纠正。然而，即便出于善意，此类行为也可能被视为内幕交易行为，从而违反相关规则。如果您发现网上有虚假或可能对本公司造成损害的信息，请不要直接回复，而是应联系公司的通讯部门进行处理。

程序：预审批
各行各业的人士

为了帮助防止不必要的违规行为，避免任何不当交易的发生——例如，当员工在不知情的情况下进行交易时的情况——我们强烈建议公司的董事、高级管理人员以及其他特定员工（简称“指定窗口群体”）在从事任何与公司证券相关的交易之前，务必咨询法律顾问，确保自己并未掌握或知晓任何重要的非公开信息。这些交易包括收购行为、资产处置、转让、期权行使等，但购买员工股票的行为除外（前提是这种购买行为不属于公开市场出售或股份放弃的范畴）。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第10页，共13页

	2.	员工在未经咨询且实际掌握或知晓任何机密信息的情况下，不得进行任何交易。指定窗口组的成员在交易公司证券之前必须事先联系法律顾问。关于交易许可的申请应至少在拟议交易发生前两天提交给法律顾问。通常，交易前的建议有效期为两个交易日，除非在这两个交易日期间员工获得了任何机密信息。

	3.	首席执行官应根据本政策发布相关指令，该指令应明确指定受委托的窗口团队的成员名单。这些指令应在每个财政年度的第一个工作日开始由首席执行官进行更新，以反映当时受委托的窗口团队中的最新成员情况。


交易期间禁止交易 “关闭的窗口” 月经周期	1.	为了进一步减少无意中违反内部交易法规的可能性，公司指定的窗口期内，所有该集团成员均被禁止进行与本公司证券相关的交易。这个限制期从每个财季结束前的两个工作日开始，持续到公司发布季度或年度财务结果公告后的第二个工作日为止；如果尚未发布此类公告，则限制期延续到相关表格提交后的第二个工作日。请注意，上述“开放窗口期”仅具有一般适用性，并不允许进行任何非法交易。

	2.	公司股票的交易仅在“开放窗口期”内进行。而“指定窗口组”的成员所进行的所有交易都必须事先获得法律顾问的批准。在此期间发生的其他事件或情况，可能会导致某些公司董事、高管或员工掌握或知晓一些非公开信息——在这种情况下，他们仍然不得进行任何交易。即使是在“开放窗口期”，如果员工确实掌握了或知晓了某些非公开信息，他们同样不得进行交易。在“开放窗口期”进行交易并不能替代遵守必要的许可程序。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第11页，共13页

限制交易月经周期	在正常的交易时段内，比如当存在潜在的收购提议时，指定窗口组的成员也可能获得一些非公开的信息。在这些情况下，或者根据证券法规的要求，公司可以宣布一个“封闭交易期”，即禁止进行该公司证券的交易，必要时也可以对另一家公司的证券实施类似的限制。


议事规则	临时指令（除非是根据经批准的10b5-1规则制定的临时指令，详见下文）应仅用于非常短的时间段内。由于是根据临时指令来进行交易，因此无法控制交易的时间安排。当经纪人执行交易时，你可能已经掌握了某些尚未公开的信息，而这种情况下，你仍有可能面临巨大的责任风险。

10b5-1 计划/方案	1.	根据SEC的10b-5规则，10b5-1计划为内部人员提供了规避内幕交易行为的途径。只要该计划符合10b5-1规则的要求，内部人员就可以买卖公司股票，而无需遵守某些内幕交易限制条款。为了遵守公司的内幕交易政策，只有持有非公开信息的内部人员才能制定10b5-1计划。为了确保所制定的计划符合10b5-1规则及其他法律要求，建议在制定此类计划之前，先咨询公司法律顾问的意见。

	2.	希望根据10b5-1规则进行交易的指定窗口组的成员，必须在制定相关计划之前获得法律顾问的批准。此外，该组成员只能在特定的交易时段内实施10b5-1规则规定的交易计划，并且不得掌握任何尚未公开的信息。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第12页，共13页


其他被禁止的交易行为	我们认为，任何公司人员从事与公司股票相关的短期或投机性交易都是不恰当的。因此，公司的政策是，董事、高管及员工不得进行以下任何与本公司证券相关的活动：

	1.	不允许办理减价出售手续任何员工、管理人员或董事都不得进行“卖空”行为——即出售自己并不拥有的证券。（所谓“卖空”，指的是投资者预期证券价格会下跌而进行的操作：他们先借出证券进行出售，然后期望在未来以更低的价格重新购回这些证券。）根据美国证券交易委员会的规定，员工和董事不得进行此类交易，或者出售那些如果真属于自己的证券，但在出售后20天内无法再交付的证券。我们再次强调，这项规定适用于所有员工。

	2.	禁止买卖任何衍生证券。公司的任何员工或董事都不得购买或出售看跌期权、看涨期权、期货合约，以及其他与本公司证券相关的衍生证券。在此意义上，如果某种证券的价值来源于另一种证券的价值，那么这种证券将被视为另一种证券的衍生物。

	3.	对冲交易任何员工、管理人员或董事都不得就公司证券进行对冲交易或类似的资金运作安排。

	4.	利用保证金或质押进行交易任何员工、董事或管理人员不得持有公司的证券，也不得将这些证券作为贷款抵押品。

表格144报告

董事会指定的董事及某些高级管理人员在公开出售公司证券之前，必须提交一份名为“Form 144”的文件。该文件用于向证券交易委员会通报您出售公司证券的意图。虽然这份文件通常由您的经纪人负责准备和提交，但及时提交此文件是每个人的个人责任，同时这也是除公司可能代表您提交的第16条报告之外，还需要履行的另一项义务。

交易完成后通过通知方式传达第16条个人	1.	根据《证券交易法》第16(a)条的规定，第16条所述个人进行的某些交易必须在交易发生后的两个工作日内提交至Form 4表格中予以报告。因此，公司的政策要求，对于任何此类交易，都必须立即通知相关方，并提供足够的详细信息，以便公司在两个工作日内完成报告的提交手续。

	2.	由于公司需要一天的时间来准备第4号表格，并且还需要一天的时间将表格提交给SEC，因此，根据第16条的规定，所有与公司证券相关的交易细节必须在交易发生当日下班前报告给总法律顾问。这包括了所有的购买、销售、赠与或其他形式的转让行为，以及依据批准的10b5-1计划进行的交易，还包括期权行使情况。

政策标题：

内部交易

2024年11月21日

第13页，共13页


终止后处理交易行为	这项内部交易政策仍然适用于公司董事、高级管理人员或员工在离职后进行的公司证券交易行为。如果某人在离职时掌握了尚未公开的信息，那么该人在这些信息公开或不再具有参考价值之前，不得进行任何与该公司证券相关的交易行为。

使用知识渊博股票经纪人	1.	我们鼓励每位董事、高级职员和员工都选择一位证券经纪人来办理与本公司证券相关的所有交易事务。该经纪人必须熟悉本公司的内部交易政策以及关于本公司证券交易的各项限制规定，并应与其法律顾问协调相关交易事宜。不过需要注意的是，证券经纪人并不对客户的第十六条申报文件或违反短线交易规则的行为承担任何法律责任。

	2.	最好的保护措施在于您对自己可能遇到的陷阱有清醒的认识。不过，使用同样熟悉该政策的经纪商可以帮助您持续监督自己的行为是否符合要求，不仅是要遵守这项政策，还要确保自己符合其他证券法律的规定，比如144条规则的要求。

	如果您拥有或知晓关于该公司的重大非公开信息，那么您不得进行任何与该公司证券相关的交易行为，即便您已经完成了相关交易的审批手续，或者处于交易窗口期内也是如此。这一限制不仅适用于您个人，也适用于您的配偶、家庭成员以及居住在您家中的其他人。


管理/运营政策	公司保留不时修改和解释此政策的权利。

证书/证明合规性	所有员工都必须每年确认自己对本政策的理解以及是否遵守了相关条款。

	遵守这一政策并避免不当交易的最终责任在于您自己。请您务必运用自己的判断力来做出正确的决策。

资源
定义/说明	期限/时间	定义

	非公开信息	关于该公司的信息如下：不为公众所熟知


缩写词	缩写词	定义

	MNPI	非公开信息


参考文献/参考资料	识别	标题