EX-5.1 4 licnfex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

立晨国际有限公司

迎风3，帆船赛办公园区

PO Box 1350，Grand Cayman KY1-1108

开曼群岛

董事会注意

电子邮件jlee@applebyglobal.com

直接拨号+852 2905 5737

电话+852 2523 8123

Appleby Ref437495.0011

2025年12月1日

3504B-06套房太古坊二号35楼国王大道979号 Quarry Bay 香港电话+ 85225238123 applebyglobal.com	Lichen International Limited（Company）介绍关于开曼群岛法律的本意见是就公司于2025年12月1日根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交F-3表格上的登记声明（登记声明）向贵国提出的，该声明涉及公司不时登记发行和出售不超过500,000，000美元的证券，这些证券包括：

管理合伙人大卫·布利合作伙伴 Fiona Chan Vincent Chan Chris Cheng 理查德·格拉斯比黄奕迅朱迪·李迈克尔·马克里达基斯约翰·麦卡罗尔SC 洛琳达·皮斯兰艾略特·辛普森	(a)	公司A系列普通股，每股面值0.008美元（普通股);

	(b)	购买普通股、债务证券或其任何组合（认股权证）的认股权证（认股权证），该认股权证可根据公司与一名或多于一名认股权证代理人根据该等认股权证协议订立的认股权证协议（认股权证协议）；
	（c）	公司债务证券（债务证券）可能根据公司与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股章程补充文件中指明（the义齿);

	（d）	以任意组合方式组成登记声明中所述的一种或多种其他证券的单位（单位）可能根据单位协议及公司与一名或多于一名单位代理人或其他人士就该等单位根据协议订立的补充协议而发出（该单位协议);

	（e）	与根据登记声明登记的普通股或其他证券有关的股份购买合约（the股份购买合约);

	（f）	股份购买单位（股份购买单位）由股份购买合同及根据登记声明登记的债务证券、认股权证及其他证券（股份购买单位协议);

百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

（g）

购买普通股的权利（权利）将根据公司与银行或信托公司订立的权利代理协议发行，作为权利代理（the权利协议);

（合称证券）。

我们的审查

为发表此意见，我们已研究并依赖（未经进一步核实）附表1（文件）所列的文件。我们没有审查任何其他文件，即使它们在文件中被提及。

我们并无就公司作出任何其他查询，特别是除本意见明示外，我们并无调查或核实任何事实或意见事项（不论载于文件或其他地方）。

除非本文另有定义，大写术语具有附表1中赋予它们的含义。

限制

我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日开曼群岛的法律加以解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见仅限于其中所述事项，不延伸、也不因暗示而延伸至任何其他事项。我们不对这些文件或证券的商业影响或它们是否使各方的商业意图生效发表意见。此外，我们不对与文件内容有关的任何事项发表意见，除非在此明确说明与发行证券有关。

本意见仅为与此处提及的事项相关的收件人的利益而提供，除非我们事先书面同意，否则不得向任何其他人传送或披露，或由任何其他人使用或依赖，或为任何其他目的而依赖，但以下规定并在规定范围内除外。

本意见的副本可（a）在法律或司法程序要求的情况下，以及（b）仅为提供信息的目的而提供给收件人的关联公司、专业顾问、审计师、保险人和监管机构。

本意见仅可在登记声明有效期间用于证券的要约和出售。

假设和保留

我们基于附表2（假设）所列假设，并以附表3（保留）所列的保留意见为准，提出以下意见，我们并无核实。

意见

注册成立及地位：公司正式注册成立为一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司，是一个独立的法律实体。

	2

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

信誉良好：公司在开曼群岛公司注册处有效存续且信誉良好。

普通股：就每宗发行普通股（包括任何在交易所、行使或转换证券时妥为发行的可交换或可行使为普通股或可转换为普通股的普通股）而言，当（i）公司董事会（板）已采取一切必要的公司行动以批准发行该等普通股、其发售条款及相关事宜；（ii）该等普通股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）经董事会及任何相关招股章程补充文件批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，且其中指明的该等普通股的认购价（不低于普通股的面值）已全部支付，普通股将获正式授权、有效发行，全额支付，不可评估。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

认股权证：就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款并批准发行时，有关认股权证的发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立，并已由公司及其所有相关方根据所有相关法律交付；及（iii）代表认股权证及认股权证的证书已获正式签立、会签、登记、认证，根据与认股权证有关的认股权证协议及经董事会及任何相关招股章程补充文件批准的适用最终购买、包销或类似协议发行及交付（如适用），并于支付其中规定的代价后，该等认股权证将获正式授权、发行及交付。

债务证券：就每一期债务证券而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准债务证券的创设和条款并批准其发行时，其发售条款及相关事宜；（ii）与债务证券及债务证券有关的契约应已获正式授权及有效签立及无条件交付，由公司及其所有相关方根据所有相关法律；及（iii）代表债务证券及债务证券的证书已根据与债务证券有关的契约、董事会批准的任何适用协议及任何相关招股章程补充文件获正式签立、会签、登记、认证、发行及交付（如适用），及在支付其中所规定的代价后，该等债务证券将获正式授权、发行及交付。

单位：就每项单位发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设及条款，并批准该等单位的发行及该等单位所包含的证券时，有关单位的发售条款及相关事宜；（ii）与单位有关的单位协议须已获授权及正式签立，并由公司及其所有相关各方根据所有相关法律交付；（iii）就作为单位组成部分的任何普通股而言，该等普通股的发行已载入公司的成员（股东）名册；（iv）就任何属于单位组成部分的认股权证而言，与认股权证有关的认股权证协议应已获正式授权及有效签立，并由公司及其根据所有相关法律的认股权证代理人根据该协议正式授权及代表其交付；（v）就任何属于单位组成部分的债务证券而言，与债务证券及债务证券有关的契约，须已获公司及所有相关各方根据所有相关法律（vi）正式授权及有效签立及无条件交付，有关作为单位组成部分的任何股份购买合同，股份购买合约须已获公司及其所有相关方根据所有相关法律正式授权及代表其有效签立及交付；（vii）就任何属于股份购买单位组成部分的股份购买单位而言，有关股份购买单位的股份购买单位协议须已获授权及代表公司及其所有相关方根据所有相关法律正式签立及交付；（viii）就属于股份单位组成部分的任何权利而言，a与权利有关的权利协议应已根据所有相关法律由公司及其所有相关方正式授权并代表其有效签立和交付；及（ix）代表单位、单位及作为单位组成部分的任何证券的证书应已根据（a）与单位有关的适用单位协议（b）与作为单位组成部分的任何认股权证有关的适用认股权证协议（在每种情况下，如适用）正式签立、会签、登记、认证、签发和交付，（c）与作为单位组成部分的任何债务证券有关的适用契约，（d）作为单位组成部分的适用股份购买合同，（e）与作为单位组成部分的任何股份购买单位有关的适用股份购买单位协议，（f）与作为单位组成部分的任何权利有关的适用权利协议，以及（g）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议及任何相关招股章程补充文件，及在支付其中所规定的代价（不少于作为单位组成部分的任何普通股的面值）后，该等单位将获正式授权、发行及交付。

	3

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

股份购买合约：就每份股份购买合同而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准股份购买合同的最终条款及相关事宜；（ii）股份购买合同应已获得正式授权并由公司及其所有相关方并代表其根据所有相关法律有效签署和交付；及（iii）在支付其中规定的代价后，该股份购买合同将获得正式授权并交付。

股份购买单位：就每项股份购买单位的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准股份购买单位的设立及条款，并批准发行该等股份购买单位及该等股份购买单位所包含的证券时，其发售条款及相关事宜；（ii）与股份购买单位有关的股份购买单位协议须已获授权，并已由公司及其所有相关各方根据所有相关法律正式签立及交付；（iii）就作为股份购买单位组成部分的任何普通股而言，该等普通股的发行已就作为股份购买单位组成部分的任何认股权证载入公司的成员（股东）名册；（iv），与认股权证有关的认股权证协议，须已根据所有有关法律由公司及其代表根据该协议订立的认股权证代理人正式授权及有效签立及交付；（v）就作为股份购买单位组成部分的任何债务证券而言，与债务证券及债务证券有关的契约，应已获正式授权及有效签立，并由公司及其所有相关方根据所有相关法律（vi）无条件交付，有关作为股份购买单位组成部分的任何股份购买合同，购股合同须已获公司及所有有关各方根据所有相关法律正式授权及代表其有效签立及交付；（vii）就任何属于购股单位组成部分的单位而言，有关单位的单位协议须已获授权及代表公司及所有有关各方根据所有相关法律正式签立及交付；（viii）就属于购股单位组成部分的任何权利而言，有关权利的权利协议，须已根据所有相关法律由公司及所有相关各方正式授权及代表其有效签立及交付；及（ix）代表股份购买单位、股份购买单位及任何证券（属于股份购买单位的组成部分）的证书，须已根据（a）有关股份购买单位的适用股份购买单位协议，妥为签立、会签、登记、认证、发行及交付（在每种情况下，如适用），（b）与作为股份购买单位组成部分的任何认股权证有关的适用认股权证协议，（c）与作为股份购买单位组成部分的任何债务证券有关的适用契约，（d）作为股份购买单位组成部分的适用股份购买合同，（e）与作为股份购买单位组成部分的任何单位有关的适用单位协议，（f）与作为股份购买单位组成部分的任何权利有关的适用权利协议，以及（g）适用的最终购买，获董事会批准的包销或类似协议及任何相关招股章程补充文件，并在支付其中所规定的代价（即不低于作为股份购买单位组成部分的任何普通股的面值）后，该等股份购买单位将获正式授权、发行及交付。

	4

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

权利：就每项权利发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准权利的设定及条款并批准发行时，有关权利的发售条款及相关事宜；（ii）与权利有关的权利协议应已获正式授权及有效签立，并由公司及其所有相关各方根据所有相关法律交付；及（iii）代表权利及权利的证书已获正式签立、会签、登记、认证，根据与权利有关的权利协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议及任何相关招股章程补充文件发行及交付（如适用），并于支付其中规定的代价后，该等权利将获正式授权、发行及交付。

10.

注册声明：构成注册声明一部分的招股说明书中“Taxation – Cayman Islands Taxation”、“民事责任的可执行性”和“普通股说明”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条、根据其颁布的SEC规则和条例或根据《证券法》颁布的SEC条例S-K第509项要求获得同意的人员类别。

本意见仅可在登记声明有效期间用于证券的要约和出售。

你忠实的

/s/阿普尔比

爱普比

	5

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

附表1

第1部分

注册声明

日期为2025年12月1日的F-3表格登记声明扫描件。

第二部分

审查的其他文件

（i）日期为2016年4月13日的公司注册成立证明书；（ii）日期为2016年11月11日的公司更改名称注册成立证明书；（iii）日期为2017年4月7日的公司更改名称注册成立证明书；及（iv）日期为2025年2月14日的公司更改名称注册成立证明书（统称，成立法团证明书).

于2025年2月14日向公司注册处处长提交的经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则的扫描件（统称，宪法文件).

公司注册处处长就公司发出的日期为2025年8月20日的良好信誉证明书扫描件（良好信誉证书).

公司注册办事处提供商就公司签发的日期为2025年10月30日的在职证明扫描件（在职证明).

日期为2025年11月27日的公司董事一致书面决议案扫描件（决议).

	6

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

附表2

假设

我们假设：

（i）就本意见所审查的所有文件的正本是真实、准确和完整的；及（ii）以副本形式提交予我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与正本文件的一致性；

法团注册证明书所载资料并无更改，而注册声明及章程文件保持完全有效及未经修订；

作为正本或已签立正本的副本提交给我们的所有文件和证书上的签名、首字母缩写和印章是真实的；

注册声明在任何重要方面与我们所审查及本意见所依据的任何相同草案并无差异；

公司没有（i）收到根据大法院规则第50号命令就其任何股份发出的任何停止通知的通知或（ii）收到根据《实益所有权透明度法》就其任何股份发出的任何限制通知的通知，该限制通知并未被注册办事处撤回或被法院命令终止；

公司成员（股东）并无以任何方式限制或限制董事的权力，亦无对公司具有约束力的合约或其他禁止或限制（开曼群岛法律所产生的除外）禁止或限制公司订立或履行其在登记声明及正式授权、签立及交付的认股权证协议、契约、单位协议、股份购买合同、股份购买单位协议或权利协议项下的义务；认股权证协议、契约、单位协议、股份购买合同，股份购买单位协议及权利协议将受纽约州法律管辖并按其解释，并根据纽约州法律及所有其他相关法律根据其条款对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行；

	7

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

认股权证、债务证券、单位、股份购买合同、股份购买单位和权利将受纽约州法律管辖并按其解释，并将根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）根据其条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行；

选择纽约州的法律作为认股权证协议和认股权证、契约和债务证券、单位协议和单位、股份购买合同、股份购买单位协议和股份购买单位以及权利协议和权利的管辖法律，已经并将拥有，是出于善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）作为纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持；

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛的法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在认股权证协议及认股权证、契约及债务证券、单位协议及单位、股份购买合同、股份购买单位协议及股份购买单位及权利协议及权利项下的义务的能力、权力、权限及法定权利；

10.

董事会将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券的发行及其证券的发售条款和其他相关事宜，并且适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或代表公司及其所有其他方正式批准、签署和交付；

11.

就证券向公司支付或为公司账户支付的款项不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别定义见《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》）；

12.

注册声明和我们审查的任何其他文件中所作的所有陈述和保证或事实或法律陈述（开曼群岛法律对我们已明确提出意见的事项除外）的真实性、准确性和完整性；

13.

（i）登记声明采用决议所批准的文件形式，（ii）决议获得通过的任何会议均已妥为召开，并在整个过程中均有妥为构成的法定人数出席并参加表决，且任何以书面通过的决议均已根据法律及宪制文件获得通过，（iii）公司董事就决议标的（如有）的所有权益均已根据法律及宪制文件宣布及披露，（iv）决议并无被撤销、修订或取代，全部或部分，并于本意见日期保持完全有效，并于证券发行、发售或出售及公司将不会采取与该等决议不一致的任何行动的任何时间全面有效，及（v）公司董事已断定发行及出售证券及决议批准的该等其他交易为善意为了公司的最佳利益和公司的适当目的；

	8

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

14.

在位证明书准确反映于决议通过或通过之日、注册声明发出及/或签立之日及于本意见发表之日公司所有董事及高级人员的姓名；

15.

不存在任何影响公司董事权限的事项，以实现公司进入登记声明及相关事项包括违反职责、缺乏诚信、章程文件或决议未披露的事项，将对本意见所表达的意见产生任何不利影响；

16.

本公司的会议记录或公司记录（我们并未查阅）中并无任何内容会或可能会影响在此表达的意见，亦并无除章程文件、决议及在此明确提及的文件以外的本公司、协议、文件或安排的记录，因为已经我们审查，从而对注册声明中所设想的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制本公司董事的权力和权限，从而影响在本意见中表达的意见；

17.

公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，而该等程序会对公司的业务、财产、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响；

18.

公司的董事或成员没有采取任何步骤将公司除名或置于清算状态，没有采取任何步骤将公司清盘，也没有就公司的任何财产或资产指定接管人；

19.

于任何股份（包括普通股）发行时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价须至少等于其面值；

20.

于配发（如适用）及发行任何证券之日，公司是，而在该等配发及发行后，公司是及将是，能够在到期时支付其负债；

21.

本公司或代表本公司已或将不会向开曼群岛的公众人士发出认购任何证券的邀请；

22.

注册声明已经或将在普通股发行前由SEC宣布生效；

23.

于任何普通股发行日期，公司应有足够的已获授权但未发行股本；及

24.

不存在任何会影响本文所表达意见的事实或法律事项（不包括开曼群岛法律事项）。

	9

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

附表3

预订

我们的意见受制于以下内容：

强制执行：本意见所用“可强制执行”一词，是指有一种方式可以确保每一方当事人履行协议或者有可用于违约的补救措施。公司在认股权证协议及认股权证、契约及债务证券、单位协议及单位、股份购买合同、股份购买单位协议及股份购买单位及权利协议及权利协议项下所承担的责任，并不一定会根据其条款在所有情况下强制执行。特别是，但不限于：

(a)

强制执行和优先权可能受到与破产、破产、重组、清算、法院计划、安排计划、暂停执行或与债权人和/或分担人的权利有关或影响其权利的其他普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到不当得利原则或一般公平原则的限制，我们对衡平法补救措施的可获得性或开曼群岛法院酌处权范围内的任何事项不表示意见，即使此类补救措施已包含在文件中（例如，在违约金被视为适当补救措施的情况下，可能无法获得衡平法补救措施，例如授予强制令或特定履行令）；

（c）

索赔可能会被处方禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

在开曼群岛以外履行的义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要履行将是非法的或违反该外国司法管辖区法律规定的公共政策；

（e）

强制执行可限于我们在本意见中明确假定的事项会做，未做；

（f）

单证当事人义务的强制执行可能受到被认为因执行后发生的事件而受挫的义务所适用的法律的限制；

（g）

因欺诈、胁迫、错误、不实陈述或者不当影响，可以使义务的执行无效；

（h）

如果支付义务的履行违反任何国家以支付此类金额的货币进行的外汇管制规定，则此类义务可能无法在开曼群岛强制执行；

	10

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

（一）

受开曼群岛法律管辖的任何文件的任何条款，旨在对非其当事人的人施加义务（a第三方）对该第三方不可执行，且受开曼群岛法律管辖的文件中任何声称授予第三方权利的条款均不可由该第三方执行，除非相关文件明确规定第三方可以根据（并在符合）2014年《合同（第三方权利）法》的情况下，以自己的权利强制执行此类权利；

（j）

文件强制执行的程序事项及论坛便利将受《公约》管辖并根据《公约》确定lex fori;

(k)

构成处罚的安排将不能强制执行；

（l）

我们对认股权证协议、权利协议和单位协议的相关条款的可执行性保留我们的意见，只要它们旨在授予专属管辖权，因为在可能存在的情况下，尽管有这些条款，开曼群岛法院仍将接受管辖权；

(m)

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制行使法定权力，而认股权证协议、权利协议和单位协议中的任何条款的可执行性存在疑问，据此公司承诺限制根据《公司法》具体授予其的权力的行使，包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请求令公司清盘的权力；和

（n）

倘公司受《公司法》第XVIIA部规限，则可禁止或限制执行或履行认股权证协议、权利协议及单位协议中与构成公司股份、投票权或董事委任权的公司权益直接或间接相关的任何条款，前提是任何该等相关权益受到或成为根据《公司法》发布的限制通知的约束。

其他义务：我们对接受、执行或履行公司在登记声明、认股权证协议、契约、单位协议、股份购买合同、股份购买单位协议及权利协议项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（章程文件除外），概不发表意见。

可分割性：我们对开曼群岛法院在任何相关违法或无效的情况下，将在多大程度上切断认股权证协议和认股权证、契约和债务证券、单位协议和单位、股份购买合同、股份购买单位协议和股份购买单位以及权利协议和权利并强制执行该等认股权证协议和认股权证、契约和债务证券、单位协议和单位、股份购买合同、股份购买单位协议及股份购买单位或权利协议及权利（视属何情况而定）或该等条文构成其一部分的交易，尽管认股权证协议及认股权证、契约及债务证券、单位协议及单位、股份购买合同、股份购买单位协议及股份购买单位及权利协议中有任何明文规定，以及这方面的权利。

	11

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳

不可评估：在本意见中，“不可评估”一语是指，就普通股而言，公司成员不得凭借其作为公司成员（股东）的地位，在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务的情况下，对公司或其债权人对普通股的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或者存在违法、不当使用或者法院可能准备戳破、揭开公司面纱的其他情形）。

管辖权：如果任何文件规定提交开曼群岛法院的专属或非专属管辖权，法院可以拒绝接受对任何事项的管辖权，如果（a）它确定某个其他司法管辖区是更合适或更方便的诉讼地；（b）另一个有管辖权的法院已就同一事项作出裁定；或（c）在另一司法管辖区就同一事项正在进行诉讼。

并行程序：如果同一事项的并行程序已经或已经在另一法域启动，则可在开曼群岛中止程序。尽管文件中有任何规定，即根据文件产生的或与文件有关的所有争议均应提交文件规定的管辖范围内的主管法院，但开曼群岛法院有酌处权拒绝中止在开曼群岛的诉讼程序，前提是它认为这样做是公正和公平的，并可准予许可在开曼群岛以外地区送达开曼群岛诉讼程序。

信誉良好：我们对良好信誉的意见仅基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况，则公司应被视为在证书签发之日具有《公司法》第200A条规定的良好信誉。

公司文件：开曼群岛公司注册处不公开，因为宪法文件和股东信息的副本不公开，董事信息有限。因此，我们已取得附表1所指明的法团文件的副本，并完全依赖该等副本来核实该等法团资料。

在文件中所作的发言：除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

10.

日期为“截至”的文件：我们对任何文件的日期的有效性不发表任何意见，该日期的日期是在其被授权、执行和交付的所有各方之前的日期或从其生效日期开始。

11.

外国法律：我们对登记声明、认股权证协议或认股权证、契约或债务证券、单位协议或单位、股份购买合同、股份购买单位协议或股份购买单位或权利协议或权利中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布的含义、有效性或效力不发表意见。

12.

审查的文件：我们并无审查任何认股权证协议或根据该协议将予发行的认股权证、根据该协议将予发行的契约或债务证券、单位协议或根据该协议将予发行的单位、股份购买合同、股份购买单位协议或根据该协议将予发行的股份购买单位或权利协议或根据该协议将予发行的权利及我们的意见均有相应保留。

	12

	百慕大■英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海■深圳