附件 10.11
经修订及重述
直觉外科公司
2010年奖励计划
2010年奖励计划
业绩股票单位奖励授予通知书
美国特拉华州公司直觉外科公司（“公司“），根据其经修订及重订的2010年奖励奖励计划，经不时修订（”计划”），特此授予下列持有人（以下简称“参与者”）、绩效股票单位奖励（“业绩股票单位” 或 “PSU”).每个既得绩效股票单位代表根据本协议所附绩效股票单位奖励协议作为附件 A（the "协议”）、若干股普通股（每股，a“分享”）基于公司在适用的业绩期间内实现某些业绩目标的情况。本次授予绩效股票单位受本协议以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每一项条款和条件均通过引用并入本文。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本绩效股票单位奖励授予通知中具有相同的定义含义（“批出通知书”）和协议。
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赠款编号：
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参与者：
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PSU目标数量：
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最大成就因子%：
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各事业单位应具备《公约》所规定的最大成就因子%附件 b.
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归属时间表：
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私营保安公司须按附件 b.
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终止私营部门服务单位：
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除协议中规定的情况外，如参与者经历服务终止，则所有未在该服务终止日期当日或之前归属的事业单位将随即自动被参与者没收，而无需支付任何代价。此外，如果营业利润率实现因素和/或程序实现因素（每个，定义见附件 b）截至适用的确定日期（定义见附件 b）为零，根据适用的成就因子（定义见附件 b）将随即自动被参与者没收，而无须为此支付任何代价。
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通过计划服务提供商线上赠款接受政策以电子方式接受本奖，参与者同意受计划、协议和本赠款通知的条款和条件的约束。参与者已完整审查协议、计划及本授予通知，已有机会在执行本授予通知前获得大律师的意见，并充分了解本授予通知的所有条款、协议
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和计划。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。此外，通过计划服务提供商的在线赠款接受政策以电子方式接受这一奖励，参与者还同意，公司可全权酌情通过以下方式履行协议第2.6（b）节规定的任何预扣义务：（i）在PSU归属时扣留以其他方式可向参与者发行的普通股股份，（ii）指示代表参与者的经纪人在PSU归属时出售以其他方式可向参与者发行的普通股股份，并将此类出售的收益提交给公司，或（iii）使用协议或计划第2.6（b）条所允许的任何其他方法。
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INTUITIVE SURGICAL，INC.：
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与会者
通过在线电子受理
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展品A
至执行股票单位奖励授予通知书
绩效股票单位授予协议
根据绩效股票单位奖励授予通知书（“批出通知书”）对本业绩股票单位授予协议（本“协议”）附后，特拉华州公司直觉外科公司（“公司”），已向参与者授予业绩股票单位数（“业绩股票单位” 或 “PSU”）载于公司2010年激励奖励计划项下的授予通知书，并经不时修订（“计划”).每个绩效股票单位代表获得若干普通股股份的权利（每个，a“分享”）基于公司实现一定的业绩目标。此处未具体定义的大写术语应具有计划和授予通知中规定的含义。
第一条。
将军
将军
1.1纳入计划条款.PSU受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
第二条。
授予业绩股票单位
授予业绩股票单位
2.1批给私营保安公司.根据授出通知及根据计划及本协议所载的条款及条件，自授出通知所载的授出日期起生效，公司特此根据参与者过去及/或继续受雇于公司或任何附属公司或为其服务，并以其他良好及有价值的代价，向参与者授予计划下的PSU奖励。
2.2对私营部门服务单位的无担保债务.每个PSU构成根据下文第2.3节和2.6节确定的在归属时获得若干股份的权利。除非和直至各PSU按照本协议第2条规定的方式归属，否则参与者将无权根据任何此类PSU获得普通股。在实际支付任何既得PSU之前，此类PSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
2.3归属时间表；控制权变更.
(a)除本条第2.5条另有规定外，私营保安公司须按照附件 b批给通知书及本条第2.3条。
(b)尽管有第2.3（a）节的规定，如果控制权发生变更且参与者在控制权变更日期之前未经历服务终止，则根据营业利润率实现系数和每个程序实现系数归属的PSU数量等于（i）中较大者的若干PSU为
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由管理员根据控制权变更时确定附件 b；及（二）私营保安公司的目标数目（如较大数目为"视同业绩归属单位"）应被视为在控制权变更时归属的业绩，应由存续的法团或继任者（或其关联公司）承担、替代、替换或延续，并应在授予日期的第三个周年日归属，只要参与者在该周年日之前没有经历服务终止。尽管有上述规定，如果参与者在控制权发生变更后的十二个月内因公司无故终止服务或由于非自愿终止服务（每项均定义见直觉外科公司遣散计划）而经历服务终止，则所有此类假定的、被替代的、被替换的或持续的PSU应立即归属。如果控制权发生变更，参与者在控制权变更日期之前未经历服务终止，且PSU未被存续公司或继任者（或其关联公司）就控制权变更承担、替代、替换或延续，则若干与视为业绩归属单位相等的PSU应在控制权发生变更时立即全部归属。
2.4对公司的考虑.考虑到根据本协议授予PSU，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。
2.5没收、终止及注销.
(a)除第2.3（b）条及下文（b）及（c）款另有规定外，在参与者因任何理由或无理由而终止服务时，所有在终止服务之前或与该终止服务有关而未归属的业绩股票单位，自终止服务的适用日期起自动被没收、终止和注销，而公司无须支付任何代价，且参与者或参与者的受益人或遗产代表（视情况而定）在本协议项下不再拥有进一步权利。
(b)当参与者（i）在归属附表生效日期一周年后被公司无故终止服务或（ii）由于参与者死亡，以下数目的PSU须加速并立即归属：PSU数目等于（a）目标PSU数目和（b）零头的乘积，其分子为自归属附表生效日期至服务终止日期的天数，其分母为1,095。
（c）截至参与者招致终止服务之日尚未归属的事业单位的任何部分，在与该终止服务有关的任何加速归属生效后，其后不得归属。
（d）尽管本文有任何相反的规定，如果截至适用的确定日期的营业利润率实现因素和/或程序实现因素为零，则根据适用的实现因素有资格归属的PSU将因此被参与者自动没收，而无
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支付任何代价，而参与者或参与者的受益人或遗产代表（视属何情况而定）将不享有本协议项下的进一步权利。
2.6归属时的结算.
(a)在根据本条例第2.3节将任何业绩股票单位归属后，在行政上切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于归属日期（定义见附件 b）发生（为免生疑问，此截止日期旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免），公司须向参与者（或根据本条例第3.2节准许的任何受让人）交付相当于根据所确定的已归属PSU数目的股份数目附件 b.尽管有上述规定，在根据计划第11.4节不能发行股份的情况下，在管理人确定可以根据该节再次发行股份后，应在行政上切实可行的范围内尽快根据前一句发行股份。
(b)根据该计划第11.2节的规定，公司有权并有权根据适用于补充应税收入的最低法定预扣率，扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足法律要求的所有适用的联邦、州、地方和外国收入和工资税，以满足与业绩股票单位有关的任何应税事件所需的所有适用的联邦、州、地方和外国收入和工资税。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已全额缴纳或以其他方式清偿因授予或归属业绩股票单位或发行股票而产生的与参与者的应税收入相关的所有联邦、州、地方和外国税款。
2.7股份交割条件.根据本协议可交付的股份可能是先前授权但未发行的股份、库存股或随后被公司重新收购的已发行股份。该等股份须全数支付且不可评估。在满足计划第10.4节规定的条件之前，公司不应被要求发行根据本协议可交付的股票。
2.8作为股东的权利.PSU的持有人不得是公司的股东，也不享有公司的任何权利或特权，包括但不限于就PSU和PSU基础的任何股份以及根据本协议可交付的股份而言的投票权和股息权，除非和直至该等股份由公司发行并由该持有人持有记录（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人证明）。除非本计划第13.2节另有规定，否则不得就记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利作出调整。
第三条。
其他规定
其他规定
3.1行政管理.管理人有权解释本计划和本协议，并有权通过此类规则，以管理、解释和适用
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计划与之一致，并解释、修订或撤销任何该等规则。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或管理局的任何成员，均不对就计划、本协议或私营保安单位善意作出的任何行动、决定或解释负个人责任。
3.2PSU不可转让.PSU应受计划第11.3节规定的可转让性限制的约束。
3.3税务咨询.参与者声明，公司并未向参与者提供任何与PSU有关的税务建议，且参与者并不依赖公司提供与PSU有关的任何税务建议。
3.4具有约束力的协议.受限于本协议所载的PSU可转让性限制，本协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
3.5对特定事件的调整.参与者承认，根据本协议和计划第12.2节的规定，在某些事件中，PSU可能会受到调整、修改和终止。
3.6通告.根据本协议条款将向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书关照下发送给公司，而将向参与者发出的任何通知应在公司记录上反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本条第3.6款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或以挂号信（要求回执）发送并存放（预付邮资）于美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局时，均应被视为妥为发出。
3.7参与者的陈述.如果根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律就有效的登记声明进行登记，参与者应在公司要求的情况下，在发行的同时，作出公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。
3.8标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
3.9管治法.本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。
3.10遵守证券法.参与者承认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有规定。尽管有什么
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与此相反，该计划应被管理，并且授予PSU，只有在符合适用法律的情况下。在适用法律允许的范围内，该计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用法律。
3.11修订、中止及终止.在计划允许的范围内，本协议可由管理人或董事会随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改、中止或终止；但除非计划另有规定，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、中止或终止均不得以任何重大方式对PSU产生不利影响。
3.12继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。受限于本协议第3.2节规定的转让限制，本协议对参与人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
3.13适用于第16条人士的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、PSU和本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。
3.14不是服务关系合同.本协议或本计划不得授予参与者任何权利，以继续担任公司或其任何子公司的雇员或其他服务提供者，或以任何方式干预或限制公司或其任何子公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时间以任何理由解除或终止参与者的服务，无论是否有因由。
3.15第409a款.本裁决无意构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”（连同财政部的任何法规和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在本协议日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导，“第409a款”).然而，尽管计划、批给通知书或本协议有任何其他规定，如署长在任何时候决定本裁决（或其任何部分）可能受第409A条规限，则署长有权全权酌情（无须这样做或就参与者或任何其他人未能这样做而作出赔偿）采纳该计划、批给通知书或本协议的该等修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，如署长认为有需要或适当，本裁决可豁免适用第409A条或符合第409A条的规定。
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3.16对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不应被解释为创建信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅享有公司及其子公司的一般无担保债权人就PSU的贷记金额和应付利益（如有）所享有的权利，以及在根据本协议应付时不超过作为一般无担保债权人就PSU收取普通股的权利。
3.17数据隐私.如果参与者希望参与该计划，参与者将需要审查本节3.17中提供的信息，并在适用的情况下宣布同意如下所述处理和/或转移个人数据。
(a)EEA +主计长兼代表.如果参与者的总部位于欧盟、欧洲经济区或英国（统称为“欧洲经济区+”），参与者应注意到，公司注册地址为美国加利福尼亚州桑尼维尔94086的Kifer Road 1020号，是负责处理与协议和计划有关的参与者个人数据的控制人。该公司在EEA +由直觉外科 SAS，Cit é de la Photonique，b â timent Gienah，11 avenue de Canteranne，33600 Pessac，France代表。
(b)数据收集和使用.公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、根据计划授予的所有PSU的详细信息或公司从参与者、雇主或与本协议或计划有关的其他方面获得的授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的以参与者为受益人的股份的其他权利（“数据”），为实施、管理和管理该计划以及根据该计划分配股票的合法目的。
（c）如果参与者位于EEA +，则公司处理数据的法律依据（如需要）是公司履行其在计划下的义务的数据处理的必要性，以及在适用的情况下，公司遵守其所承担的合同义务或其他法定义务的合法利益。
3.18如果参与者位于EEA +之外，则公司处理数据的法律依据是参与者的同意，如下文所述。
(a)股票计划管理服务商：公司将数据转至E*TRADE Financial Services，Inc.及其某些关联公司（以下简称“指定经纪人”），是一家总部位于美国的独立服务提供商，该公司正在协助公司实施、行政和管理
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计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商共享数据。指定经纪人可为参与者开立账户，以接收和交易根据该计划获得的股份。可能会要求参与者与指定经纪人就单独的条款和数据处理做法达成协议，这种协议是参与该计划的能力的条件。
(b)国际数据转让：公司和指定经纪人的总部设在美国，这意味着数据将需要转移到美国并在美国进行处理。参与者应注意，他或她的国家可能已经颁布了与美国不同的数据隐私法。例如，参与者理解并承认，美国不受欧盟委员会无限充分性调查结果的约束，与参与者的居住国相比，参与者的数据可能没有同等水平的保护。
3.19将数据从公司转移至指定经纪人或（视情况而定）公司的不同服务提供商仅基于参与者的同意，如下文进一步描述。
(a)如果参与者位于EEA +之外，数据将根据参与者的同意从参与者的管辖范围转移到公司，并从公司转移到其任何服务提供商，如下文进一步描述。
(b)数据保留：公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税务、外汇管制、证券和劳动法）持有和使用这些数据。
（c）数据主体权利：参与者可能根据参与者管辖范围内的数据隐私法享有多项权利。根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）反对为合法利益处理数据，（vi）限制数据的可移植性，和/或（vii）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉。要获得有关这些权利的更多信息或行使这些权利，参与者可以通过data.privacy@intusurg.com联系公司的全球隐私官。
（d）必要披露个人资料.参与者理解，向公司提供数据是履行协议所必需的，参与者拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者参与计划的能力。
（e）拒绝或撤回同意的自愿性及后果：参与该计划是自愿的，参与者是在自愿基础上提供此处的同意。参与者理解，他或她可以要求停止转让和
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为参与该计划而处理数据以及参与者从雇主获得的补偿或与雇主的雇佣关系将不受影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法允许参与者参与该计划。参与者了解，数据仍将根据其受雇或服务关系进行处理，并用于记录目的。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者应通过data.privacy@intusurg.com联系公司的全球隐私官。
3.20同意声明.如果参与者位于EEA +，则通过接受PSU并通过签署授予通知或通过公司的在线接受程序表示同意，参与者明确声明同意公司向指定经纪人或（视情况而定）公司在美国的不同服务提供商（如上文所述）继续转移数据。
3.21如果参与者位于EEA +之外，则通过接受PSU并通过签署授予通知或通过公司的在线接受程序表示同意，参与者明确声明其同意上述全部数据处理操作，包括但不限于公司向指定经纪人或（视情况而定）公司在美国的不同服务提供商继续转移数据。
3.22追回.所有奖励将由公司在遵守适用法律或公司规定补偿奖励薪酬的任何政策所要求的范围内进行补偿，无论该政策在授予或支付奖励时是否到位。
3.23外国资产/账户报告通知.参与者理解，参与者所在国家可能有某些外汇管制和/或外国资产/账户报告要求，这可能会影响参与者在参与者所在国家以外的经纪商或银行账户中持有从PSU收到的股份的能力。可能要求参与者向参与者所在国家的税务或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。参与者承认，遵守任何适用的规定是参与者的责任，参与者应就此事与参与者的个人顾问交谈。
3.24额外致谢.参与者承认，就美国境外的就业法目的而言，PSU及其所产生的收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似的强制性付款。
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